Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — Governance Information 2016

Apr 29, 2016

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Unima2000 Systemy Teleinformatyczne S.A w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2015 roku

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Spółka Unima2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW" przyjętym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku. Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (www.corp-gov.gpw.pl)

2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A odstąpiła w 2015 roku oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Część I

Rekomendacja nr 9

Zarząd przyjmuje rekomendacje GPW w zakresie zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru jednakże płeć osoby nie stanowi wyznacznika przy powoływaniu do wykonywania powyższych funkcji. Unima2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. Zawsze prowadziła i prowadzi politykę powoływania w skład organów osób kompetentnych, kreatywnych, posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. W roku 2015 udział kobiet w Zarządzie wyniósł 33%, a w Radzie Nadzorczej 20% .

Rekomendacja nr 12

W obecnej chwili brak właściwej regulacji statutowej, która dawałaby podstawy prawne do udziału w walnym zgromadzeniu spoza miejsca jego odbywania. W roku 2015 Zarząd przedstawił WZA projekt uchwały w tym zakresie, jednakże uchwała nie została przyjęta przez WZA.W związku z tym Spółka nie zapewnia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Część II

Zasada nr 1 pkt. 9a)

W obecnej chwili brak właściwej regulacji statutowej, która dawałaby podstawy prawne do zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W roku 2015 Zarząd przedstawił WZA projekt uchwały w tym zakresie, jednakże uchwała nie została przyjęta przez WZA.

Zasada nr 3

Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie zawieranych przez Spółkę umów, na zasadach określonych w Statucie Spółki.

Część III

Zasada nr 8

Zasada nie jest stosowana ponieważ w Radzie Nadzorczej nie funkcjonują komitety a w szczególności Komitet audytu. Po ewentualnym jego powstaniu w zakresie jego zadań i funkcjonowania będzie stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r.

Zasada nr 9

Do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie zawieranych przez Spółkę umów, na zasadach określonych w Statucie Spółki.

Jednocześnie Zarząd informuje, że będzie na bieżąco weryfikować oczekiwania inwestorów co do stanowiska Spółki w odniesieniu do nieprzyjętych Zasad Dobrych Praktyk. Zarząd nie wyklucza zatem zmiany swojego stanowiska w przyszłości, gdyby okazało się ono niezbędne.

Część IV

Zasada nr 10

W obecnej chwili brak właściwej regulacji statutowej, która dawałaby podstawy prawne do transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. W roku 2015 Zarząd przedstawił WZA projekt uchwały w tym zakresie, jednakże uchwała nie została przyjęta przez WZA.

Jednocześnie Zarząd informuje, że będzie na bieżąco weryfikować oczekiwania inwestorów co do stanowiska Spółki w odniesieniu do nieprzyjętych Zasad Dobrych Praktyk. Zarząd nie wyklucza zatem zmiany swojego stanowiska w przyszłości, gdyby okazało się ono niezbędne, jak również dopełni wszelkich działań zmierzających do zmiany regulacji statutowych.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W kwestii zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, merytoryczny i organizacyjny w 2015 roku nadzór sprawował Członek Zarządu- Główny Księgowy Spółki. Sprawozdania przygotowywał Członek Zarządu- Główny Księgowy Spółki, a następnie były one weryfikowane i zatwierdzane przez Zarząd. Po zatwierdzeniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami roczne i półroczne sprawozdania finansowe, jednostkowe oraz skonsolidowane, podlegają niezależnemu badaniu przez biegłego rewidenta wybranego uchwałą Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez bieżące śledzenie zmian regulacji prawnych odnoszących się do wymogów sprawozdawczości spółek publicznych. Na bieżąco są też aktualizowane zasady rachunkowości, będące podstawą przygotowania sprawozdań finansowych. Za sporządzenie sprawozdań w spółkach zależnych odpowiedzialne są zarządy poszczególnych spółek. Sporządzane są one przez Emitenta w ramach świadczonych usług prowadzenia czy nadzoru nad księgami rachunkowymi a następnie zatwierdzane przez poszczególne zarządy. Poza procedurami opisanymi powyżej Spółka nie stosuje innych systemów kontroli wewnętrznej zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu stan na 31.12.2015

Akcjonariusz	ilość akcji	% ogólnej liczby akcji	Liczba głosów	% głosów na WZA
Magdalena Kniszner	659 414	24,11	1 202 414	31,46
Krzysztof Kniszner	655 375	23,96	1 198 375	31,36
Cezary Gregorczuk	300 000	10,97	300 000	7,85
Pozostali	1 120 711	40,96	1 120 741	29,33
RAZEM	2 735 500	100	3 821 500	100

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Jedynymi specjalnymi uprawnieniami objęte są akcje serii A i B w łącznej liczbie 1.086.000 sztuk. Akcje serii A i B są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku zamiany akcji serii A i B na akcje na okaziciela lub przejęcia własności akcji tytułem zabezpieczenia uprzywilejowanie wygasa. W przypadku zbycia akcji serii A i B uprzywilejowanie nie wygasa. (Statut § 6.2). Akcje pozostają w posiadaniu Magdaleny Kniszner i Krzysztofa Kniszner.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak ograniczeń

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Brak ograniczeń

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających określa statut spółki w § 20. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz nie więcej, niż dwóch Wiceprezesów Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Mandat członka powołanego do Zarządu przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z

wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani spoza grona akcjonariuszy. Prezes i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji. Szczegółową organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki określa uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Regulamin Zarządu. Zarząd działa kolegialnie. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu, powziętej bezwzględną większością aktualnego składu Zarządu lub obecnych członków Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W razie równej ilości głosów decydujący jest głos Prezesa Zarządu. W zakresie decyzji o emisji i wykupie akcji Zarząd realizuje uchwały Walnego Zgromadzenia.

9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Do zmiany statutu niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, bezwzględną większością oddanych głosów. Do zmiany statutu polegającej na istotnej zmianie przedmiotu działalności bez wykupu akcji niezbędne jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie, większością 2/3 głosów przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego (§ 12 ust. 4 Statutu).

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych (ksh). Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zasadniczych uprawnień reguluje odrębny regulamin, który Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.unima2000.pl Walne Zgromadzenie stanowi najwyższy organ Spółki i zwołuje je Zarząd Spółki. Może zostać ono zwołane również na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego Spółki. Walne Zgromadzenie może obradować jako zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwa muszą być przedstawione na piśmie i stanowią załączniki do protokołu z posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w ksh. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są wcześniej przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy ksh. lub Statutu Spółki przewidują surowsze warunki do podjęcia uchwały w szczególnych sprawach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca i doprowadza do wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który kieruje obradami i jest odpowiedzialny za zapewnienie sprawnego przebiegu obrad. W trakcie obrad uczestniczący Członkowie Zarządu odpowiadają na pytania akcjonariuszy dotyczące działalności Spółki.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Organy Spółki działają zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Szczegółowe zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy tych organów. W Zarządzie oraz w Radzie Nadzorczej nie zostały powołane odrębne komitety, co Spółka uzasadnianie nielicznym składem osobowym tych organów.

11.1 Zarząd

Skład osobowy Zarządu Spółki w roku zakończonym 31.12.2015 :

Krzysztof Kniszner -Prezes Zarządu Magdalena Kniszner -Wiceprezes Zarządu do 18.05.2015 Krzysztof Sikora -Wiceprezes Zarządu do 29.06.2015 , od 30.06.2015 Członek Zarządu Jolanta Matczuk- Członek Zarządu Piotr Pędzik – Wiceprezes Zarządu od 30.06.1015 do 14.09.2015

Skład Zarządu na dzień sporządzania oświadczenia:

Krzysztof Kniszner -Prezes Zarządu Krzysztof Sikora – Członek Zarządu Jolanta Matczuk - Członek Zarządu

Zarząd spółki funkcjonuje w oparciu o regulamin działania Zarządu. W skład Zarządu na dzień 31.12.2015 oraz nadal wchodzą Prezes oraz 2 Członków Zarządu. Zarząd wykonuje swoje obowiązki związane z prowadzeniem spraw Spółki oraz jej reprezentowaniem pod kierownictwem Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Reprezentacja spółki jest dwuosobowa tj. Prezes Zarządu z Członkiem Zarządu lub dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu wraz z prokurentem. W spółce w chwili obecnej nie jest ustanowiony prokurent. Poszczególni Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za merytoryczną poprawność i formalną niewadliwość spraw załatwianych przez Zarząd w przyporządkowanych im zakresach odpowiedzialności. Każdy z członków zarządu jest zwierzchnikiem odpowiednich działów, stosownie do swojej wiedzy i doświadczenia. Prezes Zarządu nadzoruje pracę działu handlowego, działu marketingu, działu technicznego oraz działu informatyzacji nieruchomości, Członek Zarządu nadzoruje pracę działu zaopatrzenia, projektowego oraz odpowiada za bezpieczeństwo informatyczne. Członek Zarządu, będący jednocześnie Głównym Księgowym, nadzoruje pracę działu finansowo-księgowego, działu kadr i płac oraz administracji .Posiedzenia zarządu spółki odbywają się regularnie raz w tygodniu lub w razie potrzeby ad hoc, aby na bieżąco analizować i omawiać sprawy związane z zarządzaniem Spółką.

11.2 Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31.12.2015 r.

Zbigniew Pietroń – Przewodniczący Rady Sławomir Jarosz- Wiceprzewodniczący Rady Elżbieta Zalecińska do 25.06.2015 Adam Bodzoń do 25.06.2015 Sławomir Kamiński – Członek Rady Magdalena Kniszner od 9.09.2015 – Członek Rady Jarosław Gębuś od 30.06.2015 do 1.10.2015 Piotr Zając od 30.06.2015 – Członek Rady

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzania oświadczenia

Zbigniew Pietroń – Przewodniczący Rady Sławomir Jarosz – Wiceprzewodniczący Rady Sławomir Kamiński – Członek Rady Magdalena Kniszner – Członek Rady

Piotr Zając - Członek Rady

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach oraz wykonuje inne działania stosowanie do postanowień Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście. Rada Nadzorcza może, stosownie do postanowień paragrafu 5 Regulaminu, wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu. Pracami Rady administruje i kieruje Przewodniczący, prowadzi on również obrady Rady. Pod jego nieobecność zastępuje do Wiceprzewodniczący. Wykonuje ona swoje czynności zbiorowo, może jednak oddelegować jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności. W Radzie Nadzorczej spółki nie funkcjonują komitety, ze względu na niewielki skład osobowy tego organu, o czym była mowa w części pierwszej niniejszej informacji. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane na wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego albo przez chociażby jednego członka Rady Nadzorczej albo przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość reguluje paragraf 15 Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Rada prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał, które są przechowywane w siedzibie Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.unima2000.pl

11.3. Skład i działania komitetów ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń w 2015 roku

Rada Nadzorcza nie utworzyła komitetów.

Kraków,29.04.2016r.

PREZES ZARZĄDU

Krzysztof Kniszner

CZŁONEK ZARZĄDU

CZŁONEK ZARZĄDU

Krzysztof Sikora

Jolanta Matczuk