Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — Governance Information 2016

May 18, 2016

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Zmiana nr 1

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 5 Statutu Spółki:

"Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje."

otrzymuje oznaczenie ust. 6

Zmiana nr 2

W § 7 Statutu Spółki dodaje się ust. 5 w brzmieniu:

"5. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej, przy uwzględnieniu regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A."

Zmiana nr 3

Dotychczasowe brzmienie §13 ust. 1 Statutu Spółki:

• "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:
• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• b) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• c) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 1 , członków Rady Nadzorczej,
• d) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu straty, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,
• e) ustalanie dnia dywidendy oraz ustalanie terminu wypłaty dywidendy,
• f) decydowanie o przyznaniu wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad takiego wynagradzania,
• g) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
• h) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• i) decydowanie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• j) zmiana przedmiotu działalności Spółki
• k) zmiana Statutu,
• l) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
• m) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określanie warunków ich umorzenia,
• n) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
• o) rozwiązanie, wstrzymanie likwidacji, przekształcenie i podział Spółki oraz jej połączenie z inną spółką."

Proponowane brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:

• a) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• b) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• c) powoływanie i odwoływanie, z zastrzeżeniem postanowień § 14 ust. 1 , członków Rady Nadzorczej,
• d) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu straty, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,
• e) ustalanie dnia dywidendy oraz ustalanie terminu wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu postanowień § 28 ust. 3 Statutu,".
• f) decydowanie o przyznaniu wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad takiego wynagradzania,
• g) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,
• h) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
• i) decydowanie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• j) zmiana przedmiotu działalności Spółki
• k) zmiana Statutu,
• l) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
• m) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określanie warunków ich umorzenia,
• n) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa,
• o) rozwiązanie, wstrzymanie likwidacji, przekształcenie i podział Spółki oraz jej połączenie z inną spółką."

Zmiana nr 4

Dotychczasowe brzmienie §14 Statutu Spółki:

• 1. "Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczanie jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie. Przynajmniej jeden z członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie jest członkiem niezależnym, o którym mowa w § 16.

• 2. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.

• 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.

• 4. Wyznaczenie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Założycieli Spółki następuje poprzez pisemne zawiadomienie, podpisane przez Założycieli i doręczone Spółce. W przypadku, gdyby Założyciel nie wykonał swego uprawnienia pomimo dwukrotnego wezwania dokonanego przez Zarząd w odstępach 15 dniowych, uprawnienie powyższe przechodzi na Walne Zgromadzenia. Spółka w terminie 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia zobowiązana jest zgłosić zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku, gdy mandat członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Założycieli wygasa, są oni zobowiązani do bezzwłocznego wyznaczenia w jego miejsce nowego członka.
• 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 3. Rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej jest skuteczna, jeżeli została złożona w formie pisemnej, na ręce członka Zarządu.
• 4. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
• 5. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierany jest przez Radę Nadzorczą z grona jej członków."

Proponowane brzmienie § 14 Statutu Spółki:

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Każdemu z Założycieli Spółki przysługuje prawo wyznaczania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to może być wykonywane dopóki Założyciel posiada co najmniej 10 (dziesięć) procent głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie.
• 2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w § 16 ust. 1.
• 3. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryterium niezależności finansowej, określone szczegółowo w § 16 ust. 2, oraz posiadać doświadczenie i kompetencje z zakresu rachunkowości oraz rewizji finansowej.
• 4. Wymogi określone w ust. 2 i 3 powyżej mogą być wypełniane przez tego samego członka Rady Nadzorczej.
• 5. W przypadku niepełnego składu Rady Nadzorczej Spółki powinien on zostać niezwłocznie uzupełniony.
• 6. W razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej – Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej pięciu członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki tylko osobiście.
• 8. Wyznaczenie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Założycieli Spółki następuje poprzez pisemne zawiadomienie, podpisane przez Założycieli i doręczone Spółce. W przypadku, gdyby Założyciel nie wykonał swego uprawnienia pomimo dwukrotnego

wezwania dokonanego przez Zarząd w odstępach 15 dniowych, uprawnienie powyższe przechodzi na Walne Zgromadzenie. Spółka w terminie 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia zobowiązana jest zgłosić zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku, gdy mandat członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Założycieli wygasa, są oni zobowiązani do bezzwłocznego wyznaczenia w jego miejsce nowego członka.

• 9. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 10.Rezygnacja z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej jest skuteczna, jeżeli została złożona w formie pisemnej, na ręce członka Zarządu.
• 11.Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
• 12.Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierany jest przez Radę Nadzorczą z grona jej członków."

Zmiana nr 5

Dotychczasowe brzmienie §16 Statutu Spółki:

• 1. "Niezależność członka Rady Nadzorczej, o której mowa w § 14 ust. 1, polega na tym, że członek niezależny:
• a) nie może być akcjonariuszem Spółki,
• b) nie może być osoba bliską (tzn. małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia) akcjonariuszom posiadającym co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• c) nie może być osobą bliską w rozumieniu lit b) członkom Zarządu,
• 2. Przed dokonaniem wyboru kandydaci na członków niezależnych muszą złożyć stosowne oświadczenie o spełnieniu przesłanek określonych w niniejszym paragrafie."

Proponowane brzmienie § 16 Statutu Spółki:

• 1. Kryterium niezależności spełnia osoba, która:
• a) nie jest członkiem zarządu Spółki lub spółki powiązanej i nie piastowała takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.
• b) nie jest pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej jak również nie jest związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy osoba ta była członkiem rady nadzorczej.
• c) nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub spółki powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z

tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).

• d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków określonych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady 83/349/EWG).
• e) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku stosunków handlowych ze Spółką lub spółką powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy.
• f) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem (właścicielem lub współwłaścicielem) lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu badającego sprawozdanie finansowe Spółki lub spółki powiązanej.
• g) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce, w której Członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z Członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach.
• h) nie pełniła funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje.
• i) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)–h),
• j) nie jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce i nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 2. Kryterium niezależności finansowej spełnia osoba, która nie wypełnia żadnej z następujących przesłanek:
• a) posiada udziały, akcje lub inne tytuły własności w Spółce, w której wykonuje czynności rewizji finansowej, lub w jednostce z nią powiązanej;
• b) w ostatnich 3 latach uczestniczyła w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki;
• c) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.
• 3. Członek Rady Nadzorczej przekazuje pozostałym Członkom Rady oraz Zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w ust. 1 powyżej.
• 4. Rada Nadzorcza dokonuje raz w roku, do dnia 31 grudnia, oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności. Wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Spółki."

Zmiana nr 6

1. Dotychczasowa treść § 17 otrzymuje oznaczenie ust. 1;

2. W pkt 16) kropkę zastępuje się przecinkiem oraz dodaje nowy pkt 17) w brzmieniu:

"17) wykonywanie zadań Komitetu Audytu.",

Zmiana nr 7

W §17 Statutu Spółki dodaje się ust. 2 – 4 w następującym brzmieniu:

"2. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 2) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• a) składu rady i jej komitetów,
• b) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• c) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• d) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
• 3) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 4) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki;
• 5) ocenę istnienia potrzeby organizacyjnego wydzielenia funkcji audytu wewnętrznego w Spółce.

3. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Obowiązkowi, o którym mowa powyżej nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

4. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Spółki."

Zmiana nr 8

W §20 Statutu Spółki dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

"7. Zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

Zmiana nr 9

W §28 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 i ust. 4 w brzmieniu:

"3. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

4. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy."

Zmiana nr 10

Dotychczasowe brzmienie §11 ust. 9 Statutu Spółki:

"9. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników."

Proponowane brzmienie §11 ust. 9 Statutu Spółki:

"9. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Na warunkach ustalonych w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu poprzez dostęp do transmisji obrad w czasie rzeczywistym poza miejscem jego odbywania oraz w trybie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Zgromadzenia."

Zmiana nr 11

W §11 Statutu Spółki dodaje się ust. 11 w brzmieniu:

"11. Przebieg Walnego Zgromadzenia podlega utrwaleniu w formie rejestracji dźwięku lub dźwięku i obrazu. Materiał zawierający rejestrację dźwięku lub dźwięku i obrazu Walnego Zgromadzenia podlega udostępnieniu na stronie internetowej Spółki."