Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2021 r.

UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE S.A.

Uchwała numer 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie niniejszym postanawia powołać do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia Panią / Pana ________________________.

Uchwała numer 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej obejmujących:
  2. a) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020,
  3. b) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  4. c) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  5. d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki,
  6. e) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i wniosku Zarządu, co do pokrycia straty, jak i pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie Uchwał w przedmiocie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  4. c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  5. d) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  6. e) pokrycia straty za rok obrotowy 2020;
  7. f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r;
  8. g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  9. h) wprowadzenia uzupełnień nie zmieniających dotychczasowych zapisów w dokumencie "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne SA z siedzibą w Krakowie na lata 2020-2024";
  10. i) wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020
  11. j) zmian w Statucie Spółki.

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała numer 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie niniejszym postanawia powołać do pełnienia funkcji członka komisji skrutacyjnej Panią / Pana ________________________.

Uchwała będzie podejmowana w liczbie odpowiadającej ilości członków Komisji Skrutacyjnej

Uchwała numer 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. a. Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę sprawozdania Zarządu wyrażoną przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę sprawozdania finansowego Spółki wyrażoną przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r., w którego skład wchodzi między innymi:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 18 879 tys. zł (osiemnaście milionów osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych,
• b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. wykazujący stratę w wysokości 968 tys. zł (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych,
• c) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę sprawozdania Zarządu wyrażoną przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 7

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna wyrażoną przez Radę Nadzorczą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r., w którego skład wchodzi między innymi:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 21 913 tys. zł (dwadzieścia jeden milionów dziewięćset trzynaście tysięcy) złotych,
• b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący stratę w wysokości 828 tys. (osiemset dwadzieścia osiem tysięcy) złotych,
• c) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 8

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

Wykazaną w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., stratę netto Spółki w wysokości 968 002,24 zł (dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy dwa złote 24/100) postanawia się pokryć z kapitału zapasowego spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 9

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej – Pani Patrycji Buchowicz, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej – Pani Magdalenie Kniszner, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Zbigniewowi Pietroniowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 12

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Sławomirowi Jaroszowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 13

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Piotrowi Zającowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 14

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Członkowi Zarządu – Pani Jolancie Matczuk, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 15

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Prezesowi Zarządu – Panu Krzysztofowi Knisznerowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 16

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 90d ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Uzupełnia się "Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie na lata: 2020 –2024", przyjętą mocą uchwały 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 18 sierpnia 2020 roku (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") – poprzez dodanie w § 6 Polityki Wynagrodzeń, po jego dotychczasowej treści nowego ust.5 w następującym brzmieniu:

"Członek Rady Nadzorczej delegowany w trybie przepisu art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności (dalej: "zastępowanego Członka Zarządu"), uzyskuje na czas delegacji prawo do wynagrodzenia w wysokości ostatnio przysługującej zastępowanemu Członkowi Zarządu, w tym do wynagrodzenia zasadniczego i ewentualnych innych składników wynagrodzenia oraz świadczeń, które otrzymuje (lub otrzymywał) zastępowany Członek Zarządu. Jeżeli zastępowanemu Członkowi Zarządu przysługiwało prawo do świadczeń niepieniężnych, prawo to na czas delegacji przysługuje delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej, przy czym nie wcześniej niż od chwili postawienia przedmiotów tych świadczeń (a więc np. samochodu służbowego) do dyspozycji Spółki. W czasie delegacji Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie i świadczenia należne z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, przy czym do czasu uzyskania świadczeń niepieniężnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Członek Rady Nadzorczej może korzystać ze świadczeń niepieniężnych przysługujących mu z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (dotyczy to w szczególności służbowego komputera przenośnego).".

§ 2

W związku z uzupełnieniem Polityki Wynagrodzeń o nowy § 6 ust.5 uchwala się tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uzupełniono Politykę wynagrodzeń poprzez dodanie precyzyjnych zapisów określających wynagrodzenie oraz prawo do świadczeń niepieniężnych Członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Uchwała numer 17

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie uwala co następuje:

§ 1

Stosownie do przepisów art. 395 § 2¹ kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A., obejmującym lata 2019 i 2020, przy uwzględnieniu dokonanej przez biegłego rewidenta oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 18

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie uwala co następuje:

§ 1

W § 15 Statutu Spółki wykreśla się ust. 7.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy Sąd.

Uzasadnienie:

Uchwała dostosowuje przepisy Statutu do zapisów aktualnie obowiązującego Kodeksu Spółek Handlowych, w którym usunięto w art. 388 par. 4 w brzmieniu " Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 2 i § 3 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."