Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE S. A.

Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² pkt 1 KSH

Zarząd spółki pod firmą UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000218370, działając na podstawie art. 398 oraz 399 §1 i art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz §11 pkt 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2021 r. na godzinę 12.00 w Krakowie, przy ul. Skarżyńskiego 14.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej obejmujących:
  2. a) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020,
  3. b) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  4. c) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
  5. d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki,
  6. e) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i wniosku Zarządu, co do pokrycia straty, jak i pozostałych spraw mających być

przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

• 1. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie Uchwał w przedmiocie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  4. c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  5. d) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, tj. za okres od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  6. e) pokrycia straty za rok obrotowy 2020;
  7. f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r;
  8. g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.;
  9. h) wprowadzenia uzupełnień nie zmieniających dotychczasowych zapisów w dokumencie "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej spółki Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne SA z siedzibą w Krakowie na lata 2020-2024";
  10. i) wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020;
  11. j) zmian w Statucie Spółki.

• Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402 ²pkt 2 KSH

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków lub w postaci elektronicznej i przesłanie na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: kontakt@unima2000.pl

Akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/ powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółki podanych w pkt. a) powyżej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik WZA powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie.
• d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.unima2000.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków. Zawiadomienie w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres: kontakt@unima2000.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej;
• 1. Imię i nazwiska albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej;
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikacje pełnomocnika;
• 1. Datę udzielenia pełnomocnictwa;
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać dalszych pełnomocników;
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
• 1. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne;
• 1. Podpis mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniany przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

e) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

• f) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• g) W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402 ² pkt 3 KSH

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2021 r.

IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt 4 KSH oraz 406²KSH

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 14 czerwca 2021 r. (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki albo

będą zastawnikami lub użytkownikami, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 14 czerwca 2021 r.

oraz

b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 15 czerwca 2021 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki,

Zaleca się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed dniem walnego zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed dniem walnego zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402²pkt 5 KSH

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.unima2000.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenia.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² pkt 6 KSH

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym Regulamin Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.unima2000.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenia.