Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — AGM Information 2020

Oct 30, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE S. A.

Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, zgodnie z art. 402² pkt 1 KSH

Zarząd spółki pod firmą UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000218370, działając na podstawie art. 398 oraz 399 §1 i art. 402¹oraz 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz §11 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 listopada 2020 r. na godzinę 12.00 w Krakowie, przy ul. Skarżyńskiego 14.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwał w przedmiocie:
  2. a) skupu akcji własnych
  3. b) utworzenia specjalnego kapitału rezerwowego
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 402 ²pkt 2 KSH

Na podstawie art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem "UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków lub w postaci elektronicznej i przesłanie na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: kontakt@unima2000.pl

Akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/ powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS.

b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółki podanych w pkt. a) powyżej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. a) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS.

• c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik WZA powinien uprzedzić Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, przekazując mu treść projektu na piśmie.
• d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, iż wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierający dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.unima2000.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Jeżeli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to Akcjonariusz mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Zawiadomienie może mieć formę pisemną lub postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków. Zawiadomienie w formie elektronicznej powinno być przesłane na adres: kontakt@unima2000.pl

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1. Imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;
• 1. Rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej;
• 1. Imię i nazwiska albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej;
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;
• 1. Numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikacje pełnomocnika;
• 1. Datę udzielenia pełnomocnictwa;
• 1. Zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać dalszych pełnomocników;
• 1. Wskazanie Walnego Zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;
• 1. Wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne;
• 1. Podpis mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniany przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• e) Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• f) Spółka nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402 ² pkt 3 KSH

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 listopada 2020 r.

IV. Uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 402² pkt 4 KSH oraz 406²KSH

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 10 listopada 2020 r. (dzień rejestracji) będą akcjonariuszami Spółki oraz
• b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 12 listopada 2020 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki,
• c) są uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki wartościowe imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz na podstawie wpisów w księdze akcyjnej.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. Informacja o pełnym tekście dokumentacji oraz projekty uchwał, zgodnie z art. 402²pkt 5 KSH

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: UNIMA 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. ul. Skarżyńskiego 14, 31 – 866 Kraków lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.unima2000.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenia.

VI. Wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² pkt 6 KSH

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym Regulamin Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.unima2000.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenia.