Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — AGM Information 2019

Jun 18, 2019

VII. Przechodząc do kolejnych punktów porządku obrad Przewodniczący przedstawił projekty uchwał objętych tym porządkiem, a następnie zarządził głosowanie jawne w sprawie objętej punktem 9h). Po głosowaniu Przewodniczący ogłosił, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie podjęło następującej uchwały:----------------------------------------------------------------

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 18 czerwca 2019 roku

w sprawie: umorzenia akcji własnych.--------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, dalej jako: "Spółka", działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z §9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki sporządzonego w dniu 17 września 2004r. przed Notariuszem Piotrem Faronem w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 4310/2004) niniejszym postanawia co następuje: -------------------------------

§1

1. Na podstawie uchwały nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009r. zaprotokołowanej przez asesora Pawła Blajera, zastępcę Notariusza Piotra Farona w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 2844/2009) i podjętej na mocy art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., upoważniającej Zarząd Spółki do nabywania w imieniu Spółki akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2012r. zaprotokołowaną przez Notariusza Piotra Farona w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 1937/2012), Spółka nabyła w latach 2009 – 2014 118.382 (słownie sto osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLUNMST00014 za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 513.153,94 (słownie: pięćset trzynaście tysięcy sto pięćdziesiąt trzy 94/100) złote za wszystkie nabyte akcje. ----------------------

2. Zgodnie z uchwałą nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009r. wynagrodzenie za nabyte akcje własne zostało wypłacone z utworzonego – stosownie do art. 345 § 1 i 4 k.s.h. w zw. z art. 396 § 4 i 5 k.s.h. – powołaną powyżej uchwałą kapitału rezerwowego, na który wpłacona została kwota w wysokości 4.000.000,00 złotych z kapitału zapasowego Spółki. ------------------------------------------------------------------

§2

1. Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 118.382 (słownie: sto osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLUNMST00014 nabyte przez Spółkę w latach 2009 – 2014 na mocy uchwały nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009r. zaprotokołowanej przez asesora Pawła Blajer, zastępcę Notariusza Piotra Farona w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 2844/2009), zmienionej uchwałą nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2012r. zaprotokołowaną przez Notariusza Piotra Farona w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 1937/2012) i podjętej na mocy art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h., upoważniającej Zarząd Spółki do nabywania w imieniu Spółki akcji własnych. ---------------------------------------------------

2. Umorzenie akcji własnych Spółki odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 360 § 1 i 4 k.s.h., w trybie i na zasadach wskazanych w art. 455 § 1 i 2 k.s.h. -----------------------------------

§3

1. Umorzenie akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z §9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia. --------

2. Z tytułu nabycia ww. akcji umarzanych Spółka zapłaciła akcjonariuszom wynagrodzenie wynoszące łącznie 513.153,94 (słownie: pięćset trzynaście tysięcy sto pięćdziesiąt trzy 94/100) złote za wszystkie nabyte akcje. Wynagrodzenie to zostało wypłacone z kapitału rezerwowego Spółki, który został utworzony w wyniku przesunięcia kwoty 4.000.000,00 złotych z kapitału zapasowego Spółki. --------------------------------------------

3. Stosownie do wymogu art. 359 § 2 k.s.h. zwyczajne walne zgromadzenie wskazuje, że uzasadnieniem umorzenia akcji jest zakończenie procedury skupu akcji prowadzonej przez Zarząd Spółki na mocy uchwały nr 22 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009r. zaprotokołowanej przez asesora Pawła Blajer, zastępcę Notariusza Piotra Farona w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 2844/2009), zmienionej uchwałą nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2012r. zaprotokołowaną przez Notariusza Piotra Farona w Kancelarii Notarialnej w Krakowie (Rep. A nr 1937/2012) i brak możliwości odsprzedania przez Spółkę tych akcji. -------------------------------

§4

1. W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, na mocy odrębnej uchwały, z kwoty 2.735.500,00 (słownie: dwa miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset 00/100) złotych do kwoty 2.617.118,00 (słownie: dwa miliony sześćset siedemnaście tysięcy sto osiemnaście) złotych, tj. o kwotę o łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji w wysokości 118.382,00 (słownie: sto osiemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) złote. ------------------------------------------------------------

2. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego. -----------------------

3. Zmiana Statutu Spółki, związana z obniżeniem kapitału zakładowego, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze zwyczajne walne zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ---------------------------------

W głosowaniu oddano łącznie ważnych głosów 2.305.575 z 1.219.575 akcji, co łącznie stanowi 44,58% udziału akcji w kapitale zakładowym, po czym Przewodniczący ogłosił, że niniejsza uchwała nie została podjęta gdyż przeciw jej podjęciu padło 1.086.000 ważnych głosów przy braku głosów "za" i przy 1.219.575 glosach wstrzymujących się "wstrzymujących się".---------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący, wobec nie podjęcia powyższej uchwały , stwierdził że głosowania w sprawach objętych punktami 9 i), 9 j) oraz 9 k) porządku obrad, stały się bezprzedmiotowe i wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie.-------------------------