Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne S.A. — AGM Information 2018

May 23, 2018

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 czerwca 2018 r.

UNIMA 2000 SYSTEMY TELEINFORMATYCZNE S.A.

Uchwała numer 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie niniejszym postanawia powołać do pełnienia funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia Panią / Pana ________________________.

Uchwała numer 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie niniejszym przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie zdolności Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wystąpienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej obejmujących:
• a) sprawozdanie działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2017,
• b) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• c) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• d) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki,
• e) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017 i wniosku Zarządu, co do podziału zysku, jak i pozostałych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Wystąpienie Prezesa Zarządu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie Uchwał w przedmiocie:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.;
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.;
• c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.;
• d) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.;
• e) rozliczenia straty za rok obrotowy 2017;
• f) wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017;
• g) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.;
• h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r;
• i) powołania 1 członka Rady Nadzorczej w trybie §14 ust. 8 Statutu Spółki;
• j) dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego w celu finansowania zakupu akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały numer 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 czerwca 2016 roku w sprawie powierzenia zadań komitetu audytu Radzie Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie niniejszym postanawia powołać do pełnienia funkcji członka komisji skrutacyjnej Panią / Pana ________________________.

Uchwała będzie podejmowana w liczbie odpowiadającej liczbie członków Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała numer 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. a. Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę sprawozdania Zarządu wyrażoną przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę sprawozdania finansowego Spółki wyrażoną przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., w którego skład wchodzi między innymi:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 24 375 tys. zł (dwadzieścia cztery miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
• b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujący stratę w wysokości 2 774 tys. (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące) złotych,
• c) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę sprawozdania Zarządu wyrażoną przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 7

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, mając na względzie ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna wyrażoną przez Radę Nadzorczą, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., w którego skład wchodzi między innymi:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 24 175 tys. zł (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych,
• b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujący stratę w wysokości 2 530 tys. (dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy) złotych,
• c) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

W roku obrotowym 2017, tj. w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., strata Spółki wyniosła 2 774 182,38 zł (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote, trzydzieści osiem groszy).

§2

Strata Spółki zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 9

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego, utworzonego z zysków lat ubiegłych, w łącznej wysokości 328 260,00 (trzysta dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) złotych, czyli po 12 (dwanaście) groszy na jedną akcję.

§2

Ustala się dzień 28 września 2018 roku jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień 17 października 2018 roku jako termin wypłaty dywidendy.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Członkowi Zarządu – Pani Jolancie Matczuk, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Prezesowi Zarządu – Panu Krzysztofowi Knisznerowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 12

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Członkowi Zarządu – Panu Krzysztofowi Sikorze, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 13

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej – Pani Patrycji Buchowicz, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 5 października 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej – Pani Magdalenie Kniszner, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 15

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Zbigniewowi Pietroniowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 16

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Sławomirowi Jaroszowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Sławomirowi Kamińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 4 października 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 18

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się członkowi Rady Nadzorczej - Panu Piotrowi Zającowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017, tj. za okres od 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 19

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne" S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §14 ust. 8 Statutu Spółki, powołuje Panią Patrycję Buchowicz na Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres do zakończenia bieżącej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 20

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt. f) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie uchwala co następuje:

Ustala się dodatkowe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie w łącznej kwocie 15.000,00 złotych brutto (piętnaście tysięcy złotych) dla całego składu Rady Nadzorczej, za pracę w roku obrotowym 2017, wg wniosku Przewodniczącego Rady z dnia 24 kwietnia 2018 r. (w załączeniu).

§ 2

Wynagrodzenie dodatkowe zostanie wypłacone członkom Rady Nadzorczej do dnia 19 lipca 2018 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 21

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, niniejszym stanowi, co następuje:

§ 1

W związku z zakończeniem przez Zarząd Spółki w dniu 21.05.2018 roku skupu akcji własnych rozwiązuje się kapitał rezerwowy utworzony w celu finansowania zakupu akcji własnych Spółki, zaś środki nie wydatkowane na ten skup przeznacza się na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer 22

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, niniejszym postanawia zmienić uchwałę nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 14 czerwca 2016 r. objętą protokołem notarialnym do repertorium A numer 2632/2016 w sprawie powierzenia zadań komitetu audytu Radzie Nadzorczej nadając jej następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, w związku z wejściem w życie w dniu 21 czerwca 2017 roku ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089 z późn. zm.), uchwala co następuje:

§ 1

Komitet audytu działa w spółce na zasadach wynikających z ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia 21 czerwca 2017 roku."

Uchwała numer 23

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Unima 2000 Systemy Teleinformatyczne Spółka Akcyjna w Krakowie, na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.) niniejszym stanowi, co następuje:

§ 1.

Postanawia się, że Spółka będzie sporządzała sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, począwszy od sprawozdania finansowego spółki sporządzonego za rok obrotowy 2018, przy czym raporty okresowe sporządzone po dniu podjęcia uchwały również będą sporządzane zgodnie z MSR/MSSF .

§ 2.