Share Issue/Capital Change • Oct 21, 2022
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La Hulpe – 21 octobre 2022, 7 h CET – [INFORMATIONS PRIVILEGIEES] Unifiedpost Group (Euronext : UPG) (Unifiedpost ou la Société) a réalisé l'acquisition de Crossinx, leader du marché allemand de la facturation électronique, le 9 avril 2021. En accord avec les anciens actionnaires de Crossinx, Unifiedpost rachète à présent les obligations de complétement de prix en échange d'un paiement unique de 4.829.792,94 euros au moyen de l'émission d'un total de 1.277.723 de nouvelles actions Unifiedpost.
En avril 2021, Unifiedpost a acquis avec Crossinx une solution de facturation électronique en temps réel axée sur les données. Grâce à l'acquisition de cette technologie, les solutions d'Unifiedpost selon désormais en mesure de soutenir la communication basée sur les données dans sa solution order-to-cash et procure-to-pay avec une validation substantielle des données. Ces solutions numériques sont désormais prêts à accompagner la transition du marché vers des factures électroniques validées en temps réel. Le Groupe a ainsi une longueur d'avance sur le marché, un vrai atout, surtout dans la perspective de la réglementation obligatoire de la facturation électronique dans l'UE.
En plus, Unifiedpost a obtenu avec cette acquisition un accès direct au grand marché DACH (Allemagne, Autriche, Suisse) et peut bénéficier des opportunités de croissance attendues. Le Groupe peut par ailleurs désormais proposer ses services aux entreprises à l'échelle internationale avec une offre complète.
Unifiedpost a acquis Crossinx en avril 2021 au travers d'une contrepartie en espèces et en actions payée le même mois. Les anciens actionnaires de Crossinx avaient éventuellement droit à une contrepartie différée d'un montant maximal de 60 millions d'euros, payable pour partie en espèces et en partie en actions. Ces paiements du complément de prix (i.e. earnout) étaient dus si certains objectifs de revenues étaient atteints au cours des exercices 2021, 2022 et 2023.
Par le biais d'un avenant à la convention d'achat d'actions en date du 20 octobre 2022, les parties ont décidé de remplacer les obligations potentielles de la Société vis-à-vis des anciens actionnaires de Crossinx concernant les paiements du complément de prix par un paiement fixe de 4.829.792,94 euros au total. Ce paiement est intégralement réglé en actions d'Unifiedpost. Il n'y a pas de paiement en espèces par la Société. Au prix d'émission de 3,78 euros par action, cela correspond à 1.277.723 actions nouvelles émises par la Société le 20 octobre 2022.
En vertu de l'avenant, les anciens actionnaires de Crossinx ont accepté une période de blocage. Pour les quatre principaux anciens actionnaires de Crossinx (représentant 65,77 % des nouvelles actions), la période de blocage sera de 12 mois, avec une libération de 50 % des nouvelles actions après 6 mois, et de 25 % d'actions supplémentaires 3 mois plus tard. Pour les autres anciens actionnaires de Crossinx, la période de blocage est fixée à 6 mois, avec une libération de 50 % des nouvelles actions après 3 mois.
Parmi les anciens actionnaires de Crossinx, M. Michael Kleindl et M. Marcus Laube ont le statut de parties liées. M. Kleindl est actuellement membre du Conseil d'administration de la Société par sa société First Performance AG et M. Laube est Directeur est directeur des ventes et membre du comité du gestion de la Société. La déclaration requise en vertu des règles relatives aux parties liées est présentée en annexe.
Déclaration publique en vertu de l'article 7:97, § 4/1 du Code des sociétés et des associations concernant le rachat les actions de rachat des droits à versement complémentaire indexé sur les résultats futurs des anciens actionnaires de Crossinx
Deux des anciens actionnaires de Crossinx sont (i) M. Michael Kleindl (par sa société KOMM Investment AG) et (ii) M. Marcus Laube. Suite à l'acquisition de Crossinx, ils ont rejoint la Société. M. Michael Kleindl (par sa société First Performance AG) est actuellement administrateur de la Société, et M. Marcus Laube est directeur des ventes et membre du comité du gestion de la Société.
Compte tenu de leurs fonctions, First Performance AG (et son représentant M. Kleindl) et M. Laube sont tous considérés comme des parties liées conformément aux normes de IFRS et à l'article 7:97 du CSA.
Dans ce contexte, le Conseil d'administration a appliqué l'article 7:97 du Code des sociétés et associations (« CSA ») relatif aux décisions et transactions impliquant une partie liée à la Société. Ces dispositions prévoient l'intervention d'un comité d'administrateurs indépendants. Ce comité doit donner un avis au Conseil d'administration. La conclusion de cet avis est ajoutée à la fin de la présente communication.
L'article 7:97 dispose également que, lorsque la décision ou la transaction implique un administrateur, celui-ci ne prend pas part aux délibérations ni au vote du Conseil d'administration. M. Michael Kleindl (par sa société First Performance AG) à décider de ne pas être présent au Conseil d'administration et n'a donc pas participé aux délibérations ni aux votes.
La Société a également appliqué l'article 7:96 du CSA, relatif aux décisions dans lesquelles un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la Société. Cette disposition prévoit également que ledit administrateur ne participe pas aux délibérations ni aux votes. Dans le cas présent, l'administrateur concerné est celui indiqué au paragraphe précédent.
Avant la transaction Crossinx initiale, 6 des 31 vendeurs (les « vendeurs ESOP »), y compris M. Laube, bénéficiaient d'un programme de stock-options destiné aux collaborateurs Crossinx. Les vendeurs ESOP ont converti les titres obtenus dans le cadre de l'ESOP en actions Crossinx réelles peu avant la conclusion de la transaction Crossinx initiale. Malgré cette conversion, Crossinx reste responsable, en tant que garant fiscal, de tous les impôts sur les salaires concernant les vendeurs ESOP. Comme cette obligation continue à s'appliquer, il est convenu dans l'avenant que le montant de ces impôts (« frais ESOP ») fera l'objet d'une retenue.
En conséquence, le nombre d'actions nouvelles émises par la Société le 20 octobre 2022 s'élève à 1.277.723 (les « Actions de rachat effectif »). Sur ce total, M. Kleindl a reçu 20,98% actions et M. Laube 18,54% actions. Ces actions ont été attribués proportionnellement à l'ancien pourcentage d'actions Crossinx détenues, mais en tenant compte de la retenue applicable aux vendeurs ESOP.
Le montant de l'émission par action est égal au cours le plus bas des actions de la Société le jour où les nouvelles actions ont été émises par la Société au bénéfice des anciens actionnaires de Crossinx, soit 3,78 euros. L'augmentation de capital de la Société s'élève à 4.829.792,94 euros.
Comme la valeur des actions est basée sur un prix de marché public ouvert où le mécanisme de l'offre et de la demande joue, le prix doit être considéré comme le juste prix actuel de l'action, car toutes les parties négociantes ont accès aux mêmes données financières.
Les nouvelles actions ont été émises sous la forme d'actions nominatives et sont soumises à une période de blocage. La période de blocage dépendra du pourcentage que l'ancien actionnaire de Crossinx détenait dans Crossinx avant la transaction initiale. La sociétés de M. Kleindl et M. Laube seront toutes deux soumises à une période de blocage prolongée de 12 mois avec libération échelonnée.
La résiliation anticipée immédiate de la clause d'indexation sur le résultat prévue dans la documentation originale de Crossinx et l'adoption de l'avenant permettent l'intégration complète de Crossinx dans la Société. À défaut, la mise en œuvre du projet de changement et d'intégration du Groupe (« un produit, une entreprise ») pourrait être retardée jusqu'au terme de la période couverte par la clause d'indexation sur le résultat (à savoir le 31 décembre 2023).
Le projet de changement et d'intégration devrait avoir un impact opérationnelles et financières substantiel pour la Société. De plus, l'avenant éliminera tout risque potentiel futur pour la Société de payer un earn out. L'avenant ne prévoit aucun paiement en espèces par la Société.
« Sur la base de l'argumentation ci-dessus, le Comité est d'avis que la réalisation de l'Avenant à la Transaction Crossinx entraînant une résiliation anticipée de la Transaction Crossinx Initiale est dans le meilleur intérêt de la Société.
La résiliation anticipée de la Transaction Crossinx Initiale est une condition suspensive nécessaire si la Société souhaite commencer à mettre en œuvre avec effet immédiat un projet de changement et d'intégration qui vise et devrait avoir un impact opérationnel et financier substantiel sur la Société qui l'emporte largement sur l'inconvénient du coût et de l'effet dilutif des nouvelles actions à émettre comme prévu dans l'Avenant à la Transaction Crossinx.
Compte tenu de ce qui précède, le Comité conseille à l'unanimité au Conseil d'administration de la Société d'approuver l'Avenant à la Transaction Crossinx et l'augmentation de capital qui en résulte.. »
Enfin, l'évaluation faite par le commissaire aux comptes conformément à l'article 7:97 du CSA est la suivante : Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables incluses dans l'avis du comité d'administrateurs indépendants daté du 19 octobre 2022 et dans les procès-verbaux de l'organe d'administration
daté du 20 octobre 2022, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard des informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.
Sarah Heuninck +32 491 15 05 09 [email protected]
Unifiedpost est la première plateforme en mode cloud pour les services aux PME basés sur les « documents », « l'identité » et les « paiements ». Unifiedpost exploite et développe une plateforme 100 % basée sur le cloud pour les services administratifs et financiers, qui permet des connexions en temps réel et transparentes entre les clients Unifiedpost, leurs fournisseurs, leurs clients et d'autres parties le long de la chaîne de valeur financière. Avec ses solutions à guichet unique, la mission de Unifiedpost est de rendre les processus administratifs et financiers simples et performants pour ses clients. Depuis sa création en 2001, la Société s'est considérablement développée, avec des bureaux dans 32 pays et plus de 500 millions de documents traités en 2021. Elle touche aujourd'hui plus de 1.600.000 PME et plus de 2.500 grandes entreprises à travers sa plateforme.
Quelques chiffres et éléments clés :
(*) Mise en garde concernant les déclarations prospectives : les déclarations contenues dans le présent document peuvent inclure des perspectives, des déclarations d'attentes futures, des opinions et d'autres déclarations prospectives relatives aux performances futures attendues de Unifiedpost Group et des marchés sur lesquels il est actif. Ces déclarations prospectives sont basées sur les informations et hypothèses actuelles de la Direction concernant les événements futurs. De par leur nature, elles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui semblent justifiés au moment de leur rédaction, mais qui peuvent se révéler inexacts. Les résultats, performances ou événements réels peuvent donc différer sensiblement de ceux exprimés de façon explicite ou implicite dans ces déclarations prospectives. Sous réserve des lois en vigueur, Unifiedpost Group n'assume aucune obligation de mettre à jour, clarifier ou corriger les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, et décline toute responsabilité à cet égard. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
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