Share Issue/Capital Change • Oct 21, 2022
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Terhulpen – 21 oktober 2022, 07.00 uur CET – [INTERNE INFORMATIE] Unifiedpost Group (Euronext: UPG) (Unifiedpost of de Vennootschap) rondde op 9 april 2021 de overname van Crossinx af, de Duitse marktleider op het gebied van e-facturatie. Na akkoord met de voormalige Crossinx-aandeelhouders koopt Unifiedpost nu de earn-outverplichtingen af in ruil voor een eenmalige betaling van € 4.829.792,94 via de uitgifte van 1.277.723 nieuwe aandelen in Unifiedpost.
In april 2021 nam Unifiedpost met Crossinx een realtime datagedreven oplossing voor e-facturatie over. Door deze acquisitie zullen de Unifiedpost oplossingen in staat zijn om datagedreven communicatie van bestelling tot betaling en van verwerving tot betaling volledig te ondersteunen met substantiële gegevensvalidatie. Deze digitale oplossingen zijn nu klaar voor de markttransitie naar efacturatie, die in realtime gevalideerd worden. Daardoor loopt Unifiedpost vooruit op de markt, zeker met de aankomende verplichte e-facturatie in de EU.
Naast de technologie heeft Unifiedpost met de overname ook rechtstreekse toegang tot de grote DACH-markt (Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland) verworven, en kan het de verwachte groeimogelijkheden ten volle benutten. Daarbovenop kan Unifiedpost nu zakelijke klanten internationaal van dienst zijn met een compleet aanbod.
Unifiedpost nam Crossinx in april 2021 deels met contanten en deels met aandelen over, die in april 2021 zijn uitbetaald. De voormalige aandeelhouders van Crossinx hadden mogelijk recht op een uitgestelde voorwaardelijke vergoeding van maximaal € 60 miljoen, deels te betalen in contanten en deels in aandelen. Die earn-outbedragen waren verschuldigd indien in de boekjaren 2021, 2022 en 2023 bepaalde omzetdoelstellingen werden bereikt.
Via een addendum aan de aankoopovereenkomst van de aandelen, opgesteld op 20 oktober 2022, hebben de partijen besloten om alle potentiële verplichtingen tot betaling van een eventuele earn-out aan de voormalige Crossinx-aandeelhouders, te vervangen door een éénmalige betaling van € 4.829.792,94. Aangezien deze betaling wordt voldaan in aandelen van Unifiedpost, betaalt de Vennootschap geen contanten uit. Tegen een uitgifteprijs van € 3,78 per aandeel, komt dit overeen met 1.277.723 nieuwe aandelen. Deze zijn uitgegeven op 20 oktober 2022.
Als onderdeel van het addendum zijn de voormalige aandeelhouders van Crossinx akkoord gegaan met een lock-up. Voor de vier grootste voormalige aandeelhouders van Crossinx (goed voor 65,77% van de nieuwe aandelen) duurt de lock-up twaalf maanden. Na zes maanden wordt 50% van de nieuwe aandelen vrijgegeven en drie maanden later nog eens 25%. Voor de andere voormalige aandeelhouders van Crossinx duurt de lock-up zes maanden, en wordt 50% van de nieuwe aandelen na drie maanden vrijgegeven.
Michael Kleindl en Marcus Laube, voormalige aandeelhouders van Crossinx, worden beschouwd als verbonden partijen. De heer Kleindl is via zijn bedrijf First Performance AG momenteel een lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, en de heer Laube is de Chief Sales Officer en lid van het management comité van de Vennootschap. De aankondiging vereist door de regelgeving inzake verbonden partijen, staat in de bijlage.
Openbare bekendmaking overeenkomstig artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de afkoop van de potentiële earn-outvergoedingen van de voormalige Crossinx aandeelhouders
Michael Kleindl (via zijn vennootschap KOMM Investment AG) en Marcus Laube zijn twee van de voormalige aandeelhouders van Crossinx. Na het afronden van de overname van Crossinx, zijn ze toegetreden tot de Vennootschap. Michael Kleindl (via zijn bedrijf First Performance AG) is momenteel een lid van de raad van bestuur van de Vennootschap, en Marcus Laube is de Chief Sales Officer en lid van het management comité van de Vennootschap.
Gelet op hun functies worden First Performance AG (met vaste vertegenwoordiger Mr. Kleindl) en Mr. Laube beiden beschouwd als verbonden partijen zoals bedoeld in de IFRS en artikel 7:97 WVV.
In dit kader dient de raad van bestuur artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) toe te passen op beslissingen en transacties met verbonden partijen. Dit impliceert onder andere de aanstelling van een comité van onafhankelijke bestuurders die een advies moeten uitbrengen aan de raad van bestuur omtrent deze transactie. De conclusie van dit advies staat aan het einde van dit persbericht.
Wanneer de beslissing of transactie bovendien betrekking heeft op een bestuurslid, dan mag de persoon in kwestie niet deelnemen aan de beraadslaging en stemming van de raad van bestuur. Michael Kleindl (via zijn vennootschap First Performance AG) heeft daarom beslist om niet deel te nemen aan de vergadering van de raad van bestuur, waardoor hij dus niet heeft deelgenomen aan de beraadslaging en stemming.
De Vennootschap heeft ook artikel 7:96 WVV toegepast, met betrekking tot beslissingen waarbij een bestuurslid een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de Vennootschap. Ook deze bepaling stelt dat dit bestuurslid niet mag deelnemen aan de beraadslaging of stemming. Dit betreft het vernoemde bestuurslid.
Zes van de 31 Verkopers (de 'ESOP-verkopers'), onder wie de heer Laube, waren vóór de oorspronkelijke Crossinx-transactie partij bij een aandelenoptieplan voor werknemers van Crossinx. Kort voordat de oorspronkelijke Crossinx-transactie ondertekend werd, hebben de ESOP-verkopers hun vergoedingen uit hoofde van het ESOP omgezet in Crossinx-aandelen. Ondanks deze conversie blijft Crossinx als belastingbetaler verantwoordelijk voor de loonbelasting van de ESOP-verkopers. Aangezien dit een permanente verplichting is, wordt in het addendum overeengekomen dat de waarde van deze belastingen ('ESOP-kosten') wordt ingehouden.
Bijgevolg bedraagt het aantal effectieve nieuwe aandelen dat de Vennootschap op 20 oktober 2022 heeft uitgegeven 1.277.723 (de 'Effectieve aandelen voor uitkoop'); daarvan heeft de heer Kleindl 20,98% aandelen ontvangen, en de heer Laube 18,54%. Deze aandelen zijn proportioneel toegekend op basis van het vroegere aandelenpercentage in Crossinx, rekening houdend met de beperkingen voor de ESOP-verkopers.
Het uitgiftebedrag per aandeel is gelijk aan de laagste beurskoers van de aandelen van de Vennootschap op de dag dat de nieuwe aandelen door de Vennootschap zijn uitgegeven aan de voormalige Crossinx-aandeelhouders, namelijk 3,78 EUR. Het kapitaal van de Vennootschap is met 4.829.792,94 EUR gestegen.
Omdat de waarde van de aandelen gebaseerd is op een publieke marktprijs waar het mechanisme van vraag en aanbod speelt, moet de prijs worden beschouwd als de huidige reële prijs van het aandeel, aangezien alle handelspartijen beschikken over dezelfde financiële gegevens.
De lock-up is afhankelijk van het percentage dat de voormalige Crossinx-aandeelhouder bezat in Crossinx vóór de oorspronkelijke transactie. Voor zowel de vennootschap van de heer Kleindl als voor de heer Laube geldt een verlengde lock-upperiode van twaalf maanden met gefaseerde vrijgave.
Het is de bedoeling dat het veranderings- en integratieproject een aanzienlijke operationele en financiële impact heeft op de Vennootschap. Voorts zal het addendum elk mogelijk toekomstig risico voor de Vennootschap wegnemen om earn-outs te betalen. Volgens het addendum zal de Vennootschap geen contanten uitbetalen.
"Op basis van de bovenstaande argumentatie is het comité van mening dat de totstandkoming van het addendum bij de Crossinxtransactie, dat resulteert in een vervroegde beëindiging van de oorspronkelijke overeenkomst met Crossinx, in het beste belang van de Vennootschap is.
De vroegtijdige beëindiging van de oorspronkelijke overeenkomst met Crossinx is een noodzakelijke voorwaarde indien de Vennootschap met onmiddellijke ingang een veranderings- en integratieproject wil gaan uitvoeren die een aanzienlijke en verwachte operationele en financiële impact zal hebben op de Vennootschap. Deze weegt ruimschoots op tegen het nadeel van de kost en het verwateringseffect dat voortvloeit uit de uitgifte van nieuwe aandelen zoals voorzien in het addendum bij de Crossinx-transactie.
Daarom raadt het comité de raad van bestuur van de Vennootschap unaniem aan om het addendum bij de Crossinx-transactie goed te keuren."
Ten slotte luidt het oordeel van de controleur overeenkomstig artikel 7:97 WVV als volgt: Op basis van onze beoordeling van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 19 oktober 2022 en de notulen van de raden van bestuur van 20 oktober 2022, die de voorgestelde transactie verantwoorden, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons doet besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens materieel onbetrouwbaar en onvoldoende zijn in het licht van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
Sarah Heuninck +32 491 15 05 09 [email protected]
Unifiedpost is een toonaangevend cloudplatform voor zakelijke kmo-diensten gebaseerd op 'Documenten', 'Identiteit' en 'Betalingen'. Unifiedpost ontwikkelt en beheert een 100 % cloudplatform voor administratieve en financiële diensten dat een naadloze realtimeverbinding mogelijk maakt tussen de klanten van Unifiedpost, hun leveranciers, hun klanten en andere spelers binnen de financiële waardeketen. Met zijn one-stop-shop oplossingen is het de missie van Unifiedpost om de administratieve en financiële processen voor zijn klanten eenvoudig en slim in te richten. Sinds de oprichting in 2001 is Unifiedpost aanzienlijk gegroeid. Het bedrijf heeft ondertussen kantoren in 32 landen en verwerkte in 2021 meer dan 500 miljoen documenten. Daarmee bereikt het platform op dit moment meer dan 1.600.000 kmo's en meer dan 2.500 bedrijven.
Vermeldenswaardige feiten en cijfers:
(*) Waarschuwing over toekomstige verklaringen: De hierin opgenomen verklaringen kunnen vooruitzichten, toekomstverwachtingen, meningen en andere toekomstgerichte verklaringen bevatten met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van Unifiedpost Group op de markten waarin het actief is. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige inzichten en aannames van het management met betrekking tot gebeurtenissen in de toekomst. Ze houden van nature bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren in die gerechtvaardigd lijken op het moment dat ze worden gemaakt, maar die mogelijk niet accuraat blijken te zijn. De werkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen kunnen daarom wezenlijk verschillen van de resultaten, prestaties of gebeurtenissen die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte uitspraken. Behalve indien vereist door de toepasselijke wetgeving, aanvaardt Unifiedpost Group geen enkele verplichting om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken, toe te lichten of te verbeteren in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere elementen en zal Unifiedpost Group niet aansprakelijk worden gesteld hiervoor. De lezer wordt gewaarschuwd niet te veel te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.