Unifiedpost Group SA — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 24, 2021

Unifiedpost Group SA

Avenue Reine Astrid 92 A 1310 La Hulpe

TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)

(la « Société »)

Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations concernant une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé

24 mars 2021

Conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil d'administration de la Société a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances au capital de la Société en échange de nouvelles actions (les « Nouvelles Actions »).

L'article 7:179 juncto l'article 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration de la Société doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire. Ce rapport justifie également le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existantes.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du CSA et qui décrit les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

$\mathbf{1}$ . CONTEXTE DE L'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

À la date du présent rapport, la Société a acquis 100% des actions de Digithera SRL, une société italienne, ayant son siège à Via Pietro Paleocapa 1, 20121 Milan, Italie, dont le numéro d'entreprise est le 08567210961 (« Digithera ») (la « Transaction ») ;

Conformément à l'article 4.2.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction (l' « Accord de Transfert») dd. 18 mars 2021 entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires de Digithera (comme vendeurs), une partie du prix d'achat est convertie en un prêt accordé par un vendeur (le « Prêteur ») à la Société (le « Prêt Vendeur »), comme indiqué dans le tableau joint en Annexe A.

$\mathbf{1}$

Dans ce cadre, le conseil d'administration de la Société envisage de procéder à une augmentation de capital de la Société d'un montant total de 281.976,55 EUR, dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6 des statuts, par apport en nature de la créance que le Prêteur détient sur la Société résultant du Prêt Vendeur (la « Créance »), en échange d'émission de Nouvelles Actions au Prêteur.

$2.$ JUSTIFICATION

L'émission de Nouvelles Actions (l' « Émission ») est justifiée dans la mesure où :

• $(i)$ l'Émission permet d'attacher à la Société le Prêteur, qui a vendu ses actions de Digithera à la Société dans le cadre des opérations de M&A de la Société et qui peut ainsi réinvestir une partie du produit de la vente dans la Société par la souscription aux Nouvelles Actions; $et$
• $(ii)$ dans le cadre de ses opérations de M&A, la Société souhaite acquérir des actions de sociétés opérant dans le même secteur que la Société sans devoir financer les acquisitions en faisant appel aux fonds liquides de la Société. Ces acquisitions permettent de réaliser les objectifs visés et de développer les activités de la Société et du groupe dont la Société est la société holding. L'Émission permettra également à la Société de financer partiellement la Transaction et limitera donc le recours aux emprunts bancaires. La stratégie d'acquisitions a été mise sur pied par la Société pour réaliser ses objectifs de développement et de croissance.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'Émission est dans le meilleur intérêt financier de la Société et de ses actionnaires en général.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total de la Créance apportée par le Prêteur, soit 281.976,55 EUR, dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 242.343.298,24 EUR.

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.

Le 8 janvier 2021, le conseil d'administration a fait usage de ladite autorisation pour un montant total de 7.603.296,22 EUR par l'émission de 359.494 nouvelles actions.

A ce jour, le conseil d'administration est encore autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 234.740.002,02 EUR.

4. PRIX D'ÉMISSION ET NOMBRE D'ACTIONS A EMETTRE LORS DE L'APPORT EN NATURE

Le prix d'émission d'une Nouvelle Action (le « Prix d'Émission ») est égal à la movenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») au cours des 30 jours calendaires consécutifs précédant la date d'annonce de la Transaction (du 17 février 2021 jusqu'au 18 mars 2021 (y inclus)), avec un montant minimum de 20.00 EUR. Puisque la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») ci-dessus est inférieur à 20,00 EUR, le Prix d'Émission soit une somme de 20,00 EUR.

Le Prix d'Émission peut être justifié puisque la moyenne des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pondéré en fonction du volume (« volume weighted share price ») du 17 février 2021 jusqu'au 18 mars 2021 (y inclus) reflète correctement la valeur des Nouvelles Actions avant les fluctuations du cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels résultant du communiqué de presse du 19 mars 2021 annoncant les Transactions. Toutefois, le Prix d'Émission minimum de 20,00 EUR est un accord commercial entre la Société et le Prêteur.

Le nombre d'actions à émettre et à attribuer lors de l'apport en nature sera déterminé en divisant la valeur de l'apport en nature, comme indiqué ci-dessous, par le Prix d'Émission.

Le capital de la Société sera augmenté à concurrence du montant total de la Créance apportée par le Prêteur. Immédiatement après l'augmentation de capital résultant de l'apport en nature, la valeur des actions de la Société sera égalisée de sorte que chaque action de la Société aura la même valeur.

5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES

Le capital social de la Société s'élève à 259.806.199.46 EUR représenté par 30.881.484 actions sans valeur nominale, représentant 1/30.881.484 du capital (soit un pair comptable de 8,41 EUR).

L'actif net de la Société selon les derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, à savoir les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, s'élève à 7.183.863 EUR dont un capital social de 20.744.262 EUR (arrondi).

L'émission des Nouvelles Actions mènera à une dilution des droits financiers (comme le droit aux dividendes et la participation aux produits de la liquidation) et des droits sociaux (comme les droits de vote) des actions qui existent actuellement. Les actionnaires existantes seront alors soumis aux conséquences défavorables de l'émission des Nouvelles Actions, chacun en proportion de leur détention du capital.

L'impact de l'Émission de 14.098 Nouvelles Actions suite à la Transaction est concrètement décrit comme suit:

• a) dans le chef du Prêteur:

• un impact positif total de 0,05% au niveau de sa participation dans la Société;

• b) dans le chef de tous les actionnaires existants de la Société

• un impact négatif total de 0,05% au niveau de leur participation dans la Société;
• sur la base d'un capital social après l'émission de 260.088.176.01 EUR, une augmentation du pair comptable de 0,01 EUR (de 8,41 EUR à 8,42 EUR).

6. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE

Les Nouvelles Actions seront intégralement libérées à la date d'Émission en contrepartie de l'apport en nature de la Créance. Le nombre de Nouvelles Actions qui seront émises et la personne qui souscrira aux Nouvelles Actions sont indiqués dans les tableaux joints en Annexe A.

Par conséquent, les Nouvelles Actions seront libérées par l'annulation de la dette de la Société résultant du Prêt Vendeur pour un montant total de 281.976,55 EUR.

Le Prêteur détient préalablement à l'apport en nature de la Créance le montant de 281.976.55 EUR sur la Société. Cette Créance fera l'objet de l'apport en nature, visant la libération intégrale de 14.098 Nouvelles Actions.

7. EVALUATION DE L'APPORT EN NATURE

Le conseil d'administration propose de valoriser l'apport en nature sur la base de la valeur nominale de la Créance apportée, soit une valeur totale d'apport de 281.976,55 EUR. Dans son rapport, le commissaire conclut que ce mode d'évaluation est justifié par l'économie d'entreprise et que l'apport n'est pas surévalué.

Le conseil d'administration souscrit aux conclusions du rapport du commissaire. Le conseil d'administration est d'avis que l'estimation susmentionné du commissaire est conforme au marché et approuve les conclusions du rapport du commissaire.

JUSTIFICATION DE L'APPORT EN NATURE 8.

L'apport en nature dans le cadre de la libération des Nouvelles Actions est justifié dans la mesure où l'apport en nature permet à la Société de financer partiellement des acquisitions de sociétés opérant dans le même secteur que la Société sans devoir les financer par le seul recours aux fonds liquides de la Société, ce qui est dans l'intérêt de la Société. Ces acquisitions permettent de réaliser les objectifs visés et de développer les activités de la Société et du groupe dont la Société est la société holding.

Par conséquent, le conseil d'administration est d'avis que la libération des Nouvelles Actions par l'apport en nature de la Créance résultant du Prêt Vendeur est justifiée par l'intérêt de la Société.

Pour le conseil d'administration :

$\overline{\mathscr{L}}$

Sofias SRL, représentée par Hans Leybaert Administrateur délégué

Annexes: Annexe A : Prêt Vendeur

Annexe A : Prêt Vendeur

Prêteur	Créance	Nombre d'Actions Nouvelles
Laura Vaninetti	281.976,55 EUR	14.098
Total	281.976,55 EUR	14.098