Unifiedpost Group SA — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 9, 2021

Unifiedpost Group SA

Avenue Reine Astrid 92 A 1310 La Hulpe

TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)

(la « Société »)

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Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations concernant une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé

9 avril 2021

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Conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil d'administration de la Société a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances au capital de la Société en échange de nouvelles actions (les « Nouvelles Actions »).

L'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du CSA dispose que le conseil d'administration de la Société doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire. Ce rapport justifie également le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existantes.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 7 :179 juncto l'article 7 :197 du CSA et qui décrit les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

1. CONTEXTE DE L'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS

À la date du présent rapport, la Société a acquis 100% des actions de Crossinx GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège à Hanauer Landstr. 291a, 60314 Frankfurt am Main, Allemagne, avec numéro d'entreprise HRB 82021 (« Crossinx ») (la « Transaction ») ;

Conformément à l'article 6.2.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction (l' « Accord de Transfert») entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires de Crossinx (comme vendeurs), une partie du prix d'achat est convertie en des prêts accordés par les vendeurs (les « Prêteurs ») à la Société (les « Prêts Vendeur »), comme indiqué dans le tableau joint en Annexe A.

Dans ce cadre, le conseil d'administration de la Société envisage de procéder à une augmentation de capital de la Société d'un montant total de 48.734.607,51 EUR, dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6 des statuts, par apport en nature des créances que les Prêteurs détiennent sur la Société résultant des Prêts Vendeur (les « Créances »), en échange d'émission de Nouvelles Actions aux Prêteurs.

2. JUSTIFICATION

L'émission de Nouvelles Actions (l' « Émission ») est justifiée dans la mesure où :

• (i) l'Émission permet d'attacher à la Société les Prêteurs, qui ont vendu leurs actions de Crossinx à la Société dans le cadre des opérations de M&A de la Société et qui peuvent ainsi réinvestir une partie du produit de la vente dans la Société par la souscription aux Nouvelles Actions; et
• (ii) dans le cadre de ses opérations de M&A, la Société souhaite acquérir des actions de sociétés opérant dans le même secteur que la Société sans devoir financer les acquisitions en faisant appel aux fonds liquides de la Société. Ces acquisitions permettent de réaliser les objectifs visés et de développer les activités de la Société et du groupe dont la Société est la société holding. L'Émission permettra également à la Société de financer partiellement la Transaction et limitera donc le recours aux emprunts bancaires. La stratégie d'acquisitions a été mise sur pied par la Société pour réaliser ses objectifs de développement et de croissance.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le conseil d'administration est d'avis que l'Émission est dans le meilleur intérêt financier de la Société et de ses actionnaires en général.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

Le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des Créances apportées par les Prêteurs, soit 48.734.607,51 EUR, dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 242.343.298,24 EUR.

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.

Le 8 janvier 2021, le conseil d'administration a fait usage de ladite autorisation pour un montant total de 7.603.296,22 EUR par l'émission de 359.494 nouvelles actions.

Le 24 mars 2021, le conseil d'administration a fait usage de ladite autorisation pour un montant total de 281.976,55 EUR par l'émission de 14.098 nouvelles actions.

A ce jour, le conseil d'administration est encore autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 234.458.025,47 EUR.

4. PRIX D'ÉMISSION ET NOMBRE D'ACTIONS A EMETTRE LORS DE L'APPORT EN NATURE

Le prix d'émission d'une Nouvelle Action (le « Prix d'Émission ») est égal à 20,00 EUR.

Le Prix d'Émission peut être justifié puisque le Prix d'Émission est un accord commercial entre la Société et les Prêteurs.

Le nombre d'actions à émettre et à attribuer lors de l'apport en nature sera déterminé en divisant la valeur de l'apport en nature, comme indiqué ci-dessous, par le Prix d'Émission.

Le capital de la Société sera augmenté à concurrence du montant total des Créances apportées par les Prêteurs. Immédiatement après l'augmentation de capital résultant de l'apport en nature, la valeur des actions de la Société sera égalisée de sorte que chaque action de la Société aura la même valeur.

5. CONSEQUENCES FINANCIERES POUR LES ACTIONNAIRES

Le capital social de la Société s'élève à 260.397.410,43 EUR représenté par 30.984.742 actions sans valeur nominale, représentant 1/30.984.742 du capital (soit un pair comptable de 8,40 EUR).

L'actif net de la Société selon les derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, à savoir les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2019, s'élève à 7.183.863 EUR dont un capital social de 20.744.262 EUR (arrondi).

L'émission des Nouvelles Actions mènera à une dilution des droits financiers (comme le droit aux dividendes et la participation aux produits de la liquidation) et des droits sociaux (comme les droits de vote) des actions qui existent actuellement. Les actionnaires existantes seront alors soumis aux conséquences défavorables de l'émission des Nouvelles Actions, chacun en proportion de leur détention du capital.

L'impact de l'Émission de 2.436.727 Nouvelles Actions suite à la Transaction est concrètement décrit comme suit:

• a) dans le chef des Prêteurs:
• un impact positif total de 7,29% au niveau de sa participation dans la Société;
• b) dans le chef de tous les actionnaires existants de la Société:
• un impact négatif total de 7,29% au niveau de leur participation dans la Société;
• sur la base d'un capital social après l'émission de 309.132.017,94 EUR, une augmentation du pair comptable de 0,85 EUR (de 8,40 EUR à 9,25 EUR).

6. DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE

Les Nouvelles Actions seront intégralement libérées à la date d'Émission en contrepartie de l'apport en nature des Créances. Le nombre de Nouvelles Actions qui seront émises et les personnes qui souscriront aux Nouvelles Actions sont indiqués dans les tableaux joints en Annexe A.

Par conséquent, les Nouvelles Actions seront libérées par l'annulation des dettes de la Société résultant des Prêts Vendeur pour un montant total de 48.734.607,51 EUR.

Les Prêteurs détiennent préalablement à l'apport en nature des Créances le montant de 48.734.607,51 EUR sur la Société. Ces Créances feront l'objet de l'apport en nature, visant la libération intégrale de 2.436.727 Nouvelles Actions.

7. EVALUATION DE L'APPORT EN NATURE

Le conseil d'administration propose de valoriser l'apport en nature sur la base de la valeur nominale des Créances apportées, soit une valeur totale d'apport de 48.734.607,51 EUR.

Dans son rapport, le commissaire conclut que ce mode d'évaluation est justifié par l'économie d'entreprise et que l'apport n'est pas surévalué.

Le conseil d'administration souscrit aux conclusions du rapport du commissaire. Le conseil d'administration est d'avis que l'estimation susmentionné du commissaire est conforme au marché et approuve les conclusions du rapport du commissaire.

8. JUSTIFICATION DE L'APPORT EN NATURE

L'apport en nature dans le cadre de la libération des Nouvelles Actions est justifié dans la mesure où l'apport en nature permet à la Société de financer partiellement des acquisitions de sociétés opérant dans le même secteur que la Société sans devoir les financer par le seul recours aux fonds liquides de la Société, ce qui est dans l'intérêt de la Société. Ces acquisitions permettent de réaliser les objectifs visés et de développer les activités de la Société et du groupe dont la Société est la société holding.

Par conséquent, le conseil d'administration est d'avis que la libération des Nouvelles Actions par l'apport en nature des Créances résultant des Prêts Vendeur est justifiée par l'intérêt de la Société.

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Pour le conseil d'administration :

{{Signer1}} Auth: Scribble 09/04/2021 07:31:58 CEST Signed By: Hans Leybaert hans.leybaert@unifiedpost.com ID: 24c26265-8c13-42e6-942b-9433fac9d0d6

Sofias SRL, représentée par Hans Leybaert Administrateur délégué

Annexes : Annexe A : Prêts Vendeur

Annexe A : Prêts Vendeur

Prêteurs	Créances	Nombre d'Actions Nouvelles
KOMM Investment AG (Chairman Advisory Board)	10.049.134,13	502.457
Carlea GmbH	8.294.776,81	414.739
Marcus Laube (CEO Crossinx)	7.906.527,87	395.326
SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH	4.478.698,42	223.935
Hartmut Ibing	2.706.461,22	135.323
Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bR	1.915.702,00	95.785
Kreditanstalt Für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.	1.795.438,49	89.772
Alexander Jörger	1.638.989,49	81.949
Nova Founders Capital Asia Ltd.	1.014.896,35	50.745
Ludwig Remigius Fresenius	741.802,39	37.090
Alexander Karpov	699.869,80	34.993
Sandra Kulke	673.901,39	33.695
Dr. Carsten Fischer	608.554,67	30.428
Bernd Jäger	542.143,67	27.107
Jörg Höhling	525.328,06	26.266
Manuel Knöpfli	504.042,48	25.202
Corporativo HRPO SAPI de C.V.	401.658,85	20.083
Dr. Erik Massmann	365.047,66	18.252
Dr. Christian Schreiber	335.886,42	16.794
Dr. Thomas Brunner	335.886,42	16.794

Christian Capaul	270.539,69	13.527
Barbara Darms	268.198,28	13.410
Willi Andre Ribi	200.723,00	10.036
Urs Fischbach	170.284,62	8.514
Christoph Thomas Sünderhauf	167.943,21	8.397
Ole Fritjof Oldenburg	161.344,68	8.067
Marcus Laube (VSOP)	1.322.047,24	66.102
Alexander Hincu (VSOP)	440.611,46	22.031
Marcus Sander (VSOP)	88.122,29	4.406
Herbert Angermann (VSOP)	44.061,15	2.203
Nicu Turcanu (VSOP)	44.061,15	2.203
Peter Hess (VSOP)	21.924,15	1.096
Total	48.734.607,51	2.436.727