UNIFIEDPOST GROUP SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (apport en nature) et l'article 7 :179 du Code des sociétés et des associations (émission d'actions dans le cadre d'apports précités)

UNIFIEDPOST GROUP SA

Table des matières

1. Mission
2. Identification de l'opération
2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport
2.2. Identification des apporteurs
2.3. Identification de l'opération
3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport
4. Conclusion du commissaire à l'organe d'administration de la société Unifiedpost Group SA 12

Mission $\mathbf 1$

Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous avons été nommés par l'organe d'administration de UNIFIEDPOST GROUP SA (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 17 octobre 2022 afin de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature.

Article 7:197 §1 CSA est libellé comme suit :

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

L'apport en nature étant accompagné d'une émission d'actions, nous avons également été désignés conformément à l'article 7:179 afin de faire rapport sur le fait que les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter pour cette proposition.

Article 7:179 §1 CSA est libellé comme suit :

L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expertcomptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

$2.$ Identification de l'opération

2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport

La Société a été constituée le 26 décembre 2006 par acte passé devant le notaire Tom Verhaegen à Overijse publié aux annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2007 sous le numéro 2007011741.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 mai 2022 par acte passé devant le notaire François Kumps à Bruxelles publié aux annexes du Moniteur belge du 2 juin 2022 sous le numéro 22335514.

Le siège de la Société a été établi Avenue Reine Astrid, 92A à 1310 La Hulpe. La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0886.277.617.

2.2. Identification des apporteurs

Apport en nature par	Siège social / Habitant à	Numéro d'entreprises
KOMM Investment AG, société de droit suisse	BTO Buchführungen, Treutenhand und Organisation AG, Gartenstrasse 3, 6300 Zug, Switzerland	CH- 170.3.028.456 6
Carlea GmbH, société de droit allemand	Niddablick 40, 60431 Frankfurt	HRB 82185
Monsieur Marcus Laube	Fuchshohl 98, 60431Frankfurt, Germany	N/A
SKR Capital GmbH (anciennement "SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH"), société de droit allemand	Bockenheimer Landstraße 43, 60325 Frankfurt am Main	HRB 100589
Monsieur Hartmut Ibing	Am Töllershof, 31, 40489 Düsseldorf, Germany	N/A
Kreditanstalt Für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R, société de droit allemand	(Niedelassung) Bonn, Ludwig-Erhard-Platz 1-3, 53179 Bonn, Germany	DE 114104280
Monsieur Alexander Jörger	Via Lavintgin, 31, 7153 Falera, Switzerland	N/A
Nova Founders Capital Asia Ltd., société de droit caïmanais	Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI- 9008, Cayman Islands	294898
Monsieur Ludwig Remigius Fresenius	Hald, 20, 7000 Chur, Switzerland	N/A
Monsieur Alexander Karpov	Langhaldenstrasse, 7B, 8803 Rüschlikon, Switzerland	N/A
Madame Sandra Kulke	Kaiser-Friedrich-Promenade 95a, 61348 Bad Homburg, Germany	N/A
Dr. Carsten Fischer	Marschweg, 28, 22559 Hamburg, Germany	N/A
Monsieur Bernhard Jäger	Bondastr. 121, 7000 Chur, Switzerland	N/A
Monsieur Jörg Höhling	Bockenheimer Landstr. 74 60323 Frankfurt, Germany	N/A
Monsieur Manuel Knöpfli	Oberer Selviweg, 10, 7208 Malans, Switzerland	N/A

Corporativo HRPO SAPI de C.V., société
de droit mexicain	Calle Zeta, 202, 37545 Calle, Mexico	CHR141208411
	Weidebornweg, 28, 61348 Bad Homburg,
Dr. Erik Massmann	Germany	N/A
Dr. Christian Schreiber	Hartbertstr., 11, 7001 Chur, Switzerland	N/A
Dr. Thomas Brunner	Werdtweg, 6, 3007 Bern, Switzerland	N/A
Monsieur Christian Capaul	Davont Esch 10, 7017 Flims Dorf, Switzerland	N/A
Madame Barbara Darms	Via Term Bel, 6, 7013 Domat/Ems, Switzerland	N/A
Monsieur Willi Andre Ribi	Hartbertstrasse 10, 7000 Chur, Switzerland	N/A
Madame Urs Fischbach	Residenz Panorama, See-Egg-Weg, 2, 7050 Arosa, Switzerland	N/A
Monsieur Christoph Thomas Sünderhauf	Gäuggelistrasse, 29, 7000 Chur, Switzerland	N/A
Monsieur Ole Fritjof Oldenburg	Oberhöchstadter Str. 50, 61440 Oberursel, Germany	N/A
Monsieur Alexandru Hincu	An der Nachtweide 30, 61138 Niederdorfelden, Germany	N/A
Monsieur Marcus Sander	Wolfsgangstr. 104, 60322 Frankfurt an Main, Germany	N/A
Monsieur Herbert Angermann	Biggleswade Str. 9B, 63526 Erlensee, Germany Adolf-Keller-Str., 46, 65510 Idstein,	N/A
Monsieur Nicolae Turcanu	Germany	N/A
Monsieur Peter Heß	Elsässer Str., 26, 63739 Aschaffenburg, Germany	N/A

2.3. Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société, il est proposé d'augmenter le capital par 4.829.792,94 EUR afin de l'augmenter de 321.975.562,88 EUR à 326.805.355,82 EUR par un apport en nature dans le cadre du capital autorisé.

Le capital actuel s'élève à 321.975.562,88 EUR et est représenté par 34.546.431 actions sans valeur nominale, représentant 1/34.546.431 du capital (soit un pair comptable de 9.32 EUR).

L'apport en nature consiste en l'apport de créances que les apporteurs détiennent sur la société, pour une valeur globale d'apport de 4.829.792,94 EUR. En avril 2021, la Société a acquis 100% des actions de Crossinx GmbH suite à la signature de l'Accord de Transfert, qui comprenait des clauses relatives à des compléments de prix potentiels. Dans l'Avenant du 20 octobre 2022, les parties ont convenu de remplacer toutes les créances potentielles des Vendeurs en vertu de l'Accord de Transfert relatives aux montants de complément de prix actuelles ou potentielles (Earn-Out Amounts) par un paiement unique, résultant en la création de créances pour le montant fixe défini pour chaque partie et en l'extinction des clauses relatives aux compléments de prix potentiels de l'Accord de Transfert. Les créances créés par l'Avenant sont celles sujettes à l'apport.

Les apports seront rémunérés par la création de 1.277.723 actions de UNIFIEDPOST GROUP SA.

Ces créances peuvent se résumer comme suit :

Apporteurs	Montant en EUR
Komm Investment AG	1 013 259,24
Carlea GmbH	836 366,58
Marcus Laube (as Existing Shareholder)	797 217,12
Marcus Laube (as ESOP-Seller 6)	98 382,06
SKR Capital GmbH (formerly "SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH")	451 589,04
Hartmut Ibing	272 893,32
Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.	181 031,76
Alexander Jörger	165 257,82
Nova Founders Capital Asia Ltd.	102 332,16
Ludwig Remigius Fresenius	74 794,86
Alexander Karpov	70 565,04
Sandra Kulke	67 949,28
Dr. Carsten Fischer	61 360,74
Bernd Jäger	54 662,58
Jörg Höhling	52 969,14
Manuel Knöpfli	50 822,10
Corporativo HRPO S.A.P.I. de C.V.	40 498,92
Dr. Erik Massmann	36 805,86
Dr. Christian Schreiber	33 865,02
Dr. Thomas Brunner	33 865,02
Christian Capaul	27 276,48
Barbara Dahms	27 042,12
Willi Andre Ribi	20 238,12
Urs Fischbach	17 168,76
Christoph Thomas Sünderhauf	16 930,62
Ole Fritjof Oldenburg	16 265,34
Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1)	85 102,92
Marcus Sander (as ESOP-Seller 2)	7892,64
Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3)	75 157,74
Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4)	39 183,48
Peter Heß (as ESOP-Seller 5)	1 047,06
Total	4 829 792,94

L'organe d'administration de la société bénéficiaire de l'apport est d'avis que cet apport en nature présente un intérêt pour la Société et le formule comme suit dans son projet de rapport:

L'émission de Nouvelles Actions (l' « Augmentation de Capital ») est justifiée comme suit :

$(i)$ La résiliation de l'obligation conditionnelle de complément de prix futur éliminera la nécessité de gérer les activités de Crossinx séparément de celles de la Société et permettra une intégration plus harmonieuse des activités, ce qui pourrait accélérer la croissance future de la Société.
$(ii)$ Le renforcement du bilan de la Société, puisque les Vendeurs recevront un paiement en actions inférieur au montant maximal potentiel de l'earn-out (qui pourrait s'élever à un maximum de 60.000.000 EUR, dont 20.000.000 EUR en nature et 40.000.000 EUR en actions de la Société (à un prix d'émission de 20 EUR par action).
$(iii)$ l'importance stratégique (accrue) pour l'ensemble de la Société de la technologie de transaction 'en temps réel' de Crossinx, basée sur les données et sur XML.
l'importance de la mise en œuvre immédiate du projet d'intégration des changements $(iv)$ qui nécessite le soutien total d'une équipe de direction motivée de Crossinx.

Pour une description plus détaillée de la justification de l'Avenant et l'émission de Nouvelles Actions, le conseil d'administration réfère au rapport spécial d.d. 19 octobre 2022 préparé par le comité d'administrateurs indépendants en application de la procédure prévue par l'article 7:97 du CSA en ce qui concerne les transactions entre parties liées (voir ci-dessous).

Compte tenu des éléments ci-dessus (et les éléments dans le rapport spécial d.d. 19 octobre 2022), le conseil d'administration est d'avis que l'Augmentation de Capital est dans le meilleur intérêt financier de la Société et de ses actionnaires en général.

L'organe d'administration indique dans son projet de rapport en ce qui concerne la justification du prix d'émission et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires:

Le prix d'émission d'une Nouvelle Action (le « Prix d'Émission ») est égal à 3,78 EUR.

Cela correspond au cours le plus bas de l'action de la Société à la date du présent rapport. Compte tenu de la cotation en bourse des actions de la Société, cela peut être considéré comme un indicateur juste de la valeur des actions.

Il s'agit également de la valeur pertinente à des fins fiscales allemandes et il évite ainsi toute exposition potentielle à l'impôt allemand.

Droits sociaux et droits patrimoniaux

Le tableau ci-dessous illustre les conséquences sur les droits de vote et les droits patrimoniaux des actionnaires existants à la suite à l'Augmentation de Capital.

Nombre actuel d'actions	34.546.431
Nombre de Nouvelles Actions	1.277.723
Nombre d'actions après l'Augmentation de Capital	35.824.154
Dilution des actionnaires existants par rapport au nombre d'actions	3,57%

Dès lors, l'émission des Nouvelles Actions entraînerait une dilution des droits de vote et des droits patrimoniaux des actionnaires existants de 3,57%.

Conséquences financières

Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières pour les actionnaires existants en conséquence de l'Augmentation de Capital. Ce tableau présente une capitalisation boursière de la société de 130.585.509,18 EUR sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext le 20 octobre 2022 de 3,78 EUR.

Cours de clôture (Euronext)	3,78 EUR (20 octobre 2022)
Nombre actuel d'actions	34.546.431
Capitalisation boursière avant l'augmentation de capital (en EUR)	130.585.509,18
Nombre d'actions après l'augmentation de capital	35.824.154
Montant total de l'augmentation de capital (en EUR)	4.829.792,94
Capitalisation boursière après l'augmentation de capital (en EUR)	135.415.302,12
Capitalisation boursière par action après l'augmentation de capital (en EUR)	3,78
Dilution / relution de l'avoir des actionnaires existants	0,00%

Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport $3.$

L'apport en nature consiste en des créances détenues par les apporteurs sur la société.

Les apports seront rémunérés par la création de 1.277.723 actions sans désignation de la valeur nominale pour une valeur de 4.829.792,94 EUR à attribuer aux apporteurs, à savoir :

	Nombre d'actions sans désignation de la valeur nominale	Correspondant à
Contributeurs		une valeur de EUR
Komm Investment AG	268 058	1 013 259,24
Carlea GmbH	221 261	836 366,58
Marcus Laube (as Existing Shareholder)	210 904	797 217,12
Marcus Laube (as ESOP-Seller 6)	26 027	98 382,06
SKR Capital GmbH (formerly "SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH")	119 468	451 589,04
Hartmut Ibing	72 194	272 893,32
Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.	47 892	181 031,76
Alexander Jörger	43 719	165 257,82
Nova Founders Capital Asia Ltd.	27 072	102 332,16
Ludwig Remigius Fresenius	19 787	74 794,86
Alexander Karpov	18 6 68	70 565,04
Sandra Kulke	17 976	67 949,28
Dr. Carsten Fischer	16 233	61 360,74
Bernd Jäger	14 4 61	54 662,58
Jörg Höhling	14 013	52 969,14
Manuel Knöpfli	13 445	50 822,10
Corporativo HRPO S.A.P.I. de C.V.	10714	40 498,92
Dr. Erik Massmann	9737	36 805,86
Dr. Christian Schreiber	8 9 5 9	33 865,02
Dr. Thomas Brunner	8 9 5 9	33 865,02
Christian Capaul	7 2 1 6	27 276,48
Barbara Dahms	7 1 5 4	27 042,12
Willi Andre Ribi	5 3 5 4	20 238,12
Urs Fischbach	4 5 4 2	17 168,76
Christoph Thomas Sünderhauf	4 4 7 9	16 930,62
Ole Fritjof Oldenburg	4 3 0 3	16 265,34
Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1)	22 514	85 102,92
Marcus Sander (as ESOP-Seller 2)	2 0 8 8	7892,64
Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3)	19883	75 157,74
Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4)	10 366	39 183,48
Peter Heß (as ESOP-Seller 5)	277	1 047,06
Total	1 277 723	4 829 792,94

Le prix d'émission des nouvelles actions est de 3,78 EUR par action et est inférieur au pair comptable des actions existantes. Ce prix correspond au cours le plus bas de l'action de la Société à la date du présent rapport et au prix accepté par l'ensemble des parties dans la transaction.

L'organe d'administration est responsable de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature.

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

Conclusion du commissaire à l'organe d'administration de la société $\overline{\mathbf{4}}$ . Unifiedpost Group SA

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'organe d'administration de la société Unifiedpost Group SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 17 octobre 2022.

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

la description des biens à apporter ; $\bar{a}$
l'évaluation appliquée ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution d'actions sans désignation de valeur nominale:

Contributeurs	Nombre d'actions sans désignation de la valeur nominale	Correspondant à une valeur de EUR
Komm Investment AG	268 058	1 013 259,24
Carlea GmbH	221 261	836 366,58
Marcus Laube (as Existing Shareholder)	210 904	797 217,12
Marcus Laube (as ESOP-Seller 6)	26 027	98 382,06
SKR Capital GmbH (formerly "SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH")	119 468	451 589,04
Hartmut Ibing	72 194	272 893,32
Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.	47 892	181 031,76
Alexander Jörger	43 719	165 257,82
Nova Founders Capital Asia Ltd.	27 072	102 332,16
Ludwig Remigius Fresenius	19 787	74 794,86
Alexander Karpov	18 6 68	70 565,04
Sandra Kulke	17 976	67 949,28

Dr. Carsten Fischer	16 233	61 360,74
Bernd Jäger	14 4 61	54 662,58
Jörg Höhling	14 013	52 969,14
Manuel Knöpfli	13 445	50 822,10
Corporativo HRPO S.A.P.I. de C.V.	10 714	40 498,92
Dr. Erik Massmann	9737	36 805,86
Dr. Christian Schreiber	8 9 5 9	33 865,02
Dr. Thomas Brunner	8 9 5 9	33 865,02
Christian Capaul	7 2 1 6	27 276,48
Barbara Dahms	7 1 5 4	27 042,12
Willi Andre Ribi	5 3 5 4	20 238,12
Urs Fischbach	4 5 4 2	17 168,76
Christoph Thomas Sünderhauf	4 4 7 9	16 930,62
Ole Fritjof Oldenburg	4 3 0 3	16 265,34
Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1)	22 514	85 102,92
Marcus Sander (as ESOP-Seller 2)	2 0 8 8	7892,64
Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3)	19883	75 157,74
Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4)	10 366	39 183,48
Peter Heß (as ESOP-Seller 5)	277	1 047,06
Total	1 277 723	4 829 792,94

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter pour cette proposition.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Responsabilité de l'organe d'administration relative à

l'apport en nature

L'organe d'administration est responsable :

d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société; $\mathbf{r}$
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; $\bullet$
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.

l'émission d'actions

L'organe d'administration est responsable de :

la justification du prix d'émission ; et $\Delta$
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire relative à

l'apport en nature

Le commissaire est responsable :

d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie :
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
l'émission d'actions

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :

les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter pour cette proposition.

Limitation à l'utilisation de ce rapport

Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature (des créances détenues par les apporteurs sur la société) dans le cadre du capital autorisé présenté à l'organe d'administration et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, 20 octobre 2022

${\scriptstyle{\begin{array}{l} \text{Digital ondetsted door Ellen} \\text{[Althen Lombaerts (Authentication)} \\text{[Althentication) overlinealomb, and the Pbtholombers (Authentication)} \\text{[Althentication) overlinealomb, c=BE} \\text{[Aluthenticalion] overlinealomb, c=BE} \\text{[Aluthenticalion] overlinealomb, and the Pbtholombens (International Research) overlinealomb, respectively.} \\text{[Althentication] overlinealomb, and the Pbtholombens (International Research) overlinealombens (International Research) overlinealombens (International Research) overlinealombens (International Research) overlinealombens (International Research) overlinealombens (International Research) overlinealombens (International Research) overlineal$

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL Commissaire Représentée par Ellen Lombaerts

Annexe: projet de rapport de l'organe d'administration

Unifiedpost Group SA

Avenue Reine Astrid 92 A 1310 La Hulpe

TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)

(la « Société »)

________________________________________________________

Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations concernant une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé

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1 Introduction

Conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil d'administration de la Société a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances au capital de la Société en échange de nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions »).

L'article 7:179 juncto l'article 7:197 du CSA disposent que le conseil d'administration de la Société doit exposer, dans un rapport spécial, l'intérêt que l'apport présente pour la Société, comportant une description de chaque apport, en donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. Ce rapport justifie également le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du CSA et qui décrit la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports (Annexe B).

2 Contexte de l'émission des Nouvelles Actions

En avril 2021, la Société a acquis 100% des actions de Crossinx GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège à Hanauer Landstr. 291a, 60314 Frankfurt am Main, Allemagne, avec numéro d'entreprise HRB 82021 (« Crossinx ») (la « Transaction »).

Conformément à l'article 6.2.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction (l' « Accord de Transfert») entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires de Crossinx (comme vendeurs) (les « Vendeurs »), une partie du prix d'achat a été convertie en des prêts accordés par les Vendeurs à la Société. Dans ce cadre, en date du 9 avril 2021, le conseil d'administration de la Société a procédé à une augmentation de 48.734.607,51 EUR, dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6 des statuts, par apport en nature des créances que les Vendeurs détenaient sur la Société, en échange d'émission de 2.436.727 nouvelles actions aux Vendeurs.

L'Accord de Transfert prévoit également un complément de prix (earn-out) payable aux Vendeurs par la Société, sous réserve de la réalisation de certains objectifs.

Ce jour, la Société et les Vendeurs ont signé un avenant à l'Accord de Transfert (l' « Avenant »). Conformément à l'Avenant, les parties ont convenu de remplacer toutes les créances des Vendeurs en vertu de l'Accord de Transfert relatives aux montants de complément de prix actuelles ou potentielles (Earn-Out Amounts) visées notamment aux articles 4.1, 4.3, 5.1, 5.2, 5.3 and 6.3 de l'Accord de Transfert par un paiement unique. Ce paiement unique sera réglé en Nouvelles Actions, à accorder aux Vendeurs par une augmentation de capital. En effet, conformément à l'article 1.4 de l'Avenant, chaque Vendeur s'est engagé à apporter sa créance au capital de la Société contre l'émission par la Société de Nouvelles Actions (arrondies au nombre entier inférieur le plus proche) portant les mêmes droit de vote et de dividende que toute les autres actions ordinaires de la Société.

3 Justification de l'augmentation de capital

L'émission de Nouvelles Actions (l' « Augmentation de Capital ») est justifiée comme suit :

(i) La résiliation de l'obligation conditionnelle de complément de prix futur éliminera la nécessité de gérer les activités de Crossinx séparément de celles de la Société et permettra une intégration plus harmonieuse des activités, ce qui pourrait accélérer la croissance future de la Société.
(ii) Le renforcement du bilan de la Société, puisque les Vendeurs recevront un paiement en actions inférieur au montant maximal potentiel de l'earn-out (qui pourrait s'élever à un maximum de 60.000.000 EUR, dont 20.000.000 EUR en nature et 40.000.000 EUR en actions de la Société (à un prix d'émission de 20 EUR par action).
(iii) l'importance stratégique (accrue) pour l'ensemble de la Société de la technologie de transaction 'en temps réel' de Crossinx, basée sur les données et sur XML.
(iv) l'importance de la mise en œuvre immédiate du projet d'intégration des changements qui nécessite le soutien total d'une équipe de direction motivée de Crossinx.

4 Augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé

Le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances apportées par les Vendeurs, soit 4.829.792,94 EUR, dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le

capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 242.343.298,24 EUR. Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.

A la date d'aujourd'hui, le Conseil a fait usage de ladite autorisation comme suit :

− le 8 janvier 2021, pour un montant total de 7.603.296,22 EUR par l'émission de 359.494 nouvelles actions ;
− le 24 mars 2021, pour un montant total de 281.976,55 EUR par l'émission de 14.098 nouvelles actions ;
− le 9 avril 2021, pour un montant total de 48.734.607,51 EUR par l'émission de 2.436.727 nouvelles actions de la Société ;
− le 29 octobre 2021, pour l'émission de droits de souscription à concurrence d'une somme équivalente à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix d'exercice des droits de souscription, et ce par l'émission maximum de 500.000 nouvelles actions ; et
− le 18 mars 2022, pour un montant total de 12.756.114,36 EUR par l'émission de 1.082.862 actions.

Par conséquent, le capital autorisé restant à la disposition de la Société s'élève à un montant nettement supérieur à 168.137.510,66 EUR.

5 Prix d'émission

Le prix d'émission d'une Nouvelle Action (le « Prix d'Émission ») est égal à 3,78 EUR.

Il s'agit également de la valeur pertinente à des fins fiscales allemandes et il évite ainsi toute exposition potentielle à l'impôt allemand.

6 Description de l'apport en nature

En vertu de l'Avenant, les Vendeurs détiennent préalablement à l'apport en nature des créances envers la Société, dont le montant total est de 4.913.894,53 EUR.

Comme certains des Vendeurs étaient bénéficiaires d'ESOPs au moment de la Transaction initiale, certains impôts allemands sont dus par eux en vertu de cet Avenant. Afin que la Société puisse payer ces impôts pour le compte de ces Vendeurs, un montant équivalent 84.101,59 EUR sera retenu sur le paiement unique.

Le montant net à apporter s'élève donc à 4.829.792,94 EUR, tel qu'indiqué dans le tableau joint en Annexe A (les « Créances »).

Le nombre d'actions à émettre et à attribuer lors de l'apport en nature sera déterminé en divisant la valeur de l'apport en nature par le Prix d'Émission. Ces Créances feront l'objet de l'apport en

nature, visant donc la libération intégrale de 1.277.723 Nouvelles Actions. Immédiatement après l'Augmentation de Capital résultant de l'apport en nature, la valeur des actions de la Société sera égalisée de sorte que chaque action de la Société aura la même valeur.

Les Nouvelles Actions seront intégralement libérées à la date de l'Augmentation de Capital en contrepartie de l'apport en nature des Créances. Le nombre de Nouvelles Actions qui seront émises et les personnes qui souscriront aux Nouvelles Actions sont indiqués dans les tableaux joints en Annexe A. Par conséquent, les Nouvelles Actions seront libérées par l'annulation des dettes de la Société résultant des Créances pour un montant total de 4.829.792,94 EUR.

Les Nouvelles Actions souscrites par les Vendeurs seront du même type et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de la Société. Dès lors, elles participeront pleinement au bénéfice de l'exercice financier en cours de la Société qui a commencé le 1er janvier 2022 et à tout dividende ou autre distribution déclarés à la date ou après la date de l'Avenant. Les Nouvelles Actions seront émises sous forme nominative.

Les Nouvelles Actions émises seront soumises à un « lock-up ». Ce lock-up dépendra du pourcentage que le Vendeur spécifique détenait dans Crossinx avant la Transaction et pourrait être égale à :

Une période de lock-up de 6 mois pendant laquelle :
o Aucune action ne peut être vendue pendant les 3 premiers mois.
o 50% des actions peuvent être vendues après 3 mois.
o Le reste des actions peut être vendu après 6 mois.
Une période de lock-up de 12 mois pendant laquelle :
o Aucune action ne peut être vendue pendant les 6 premiers mois.
o 50% des actions peuvent être vendues après 6 mois.
o 25% des actions peuvent être vendues après 9 mois
o Le reste des actions peut être vendu après 12 mois.

L'admission sur le marché réglementé d'Euronext Brussels aura lieu peu après la réalisation de l'Augmentation de Capital. Dans ce cadre, il n'est pas requis de rédiger un prospectus, étant donné que la Société peut bénéficier d'une exemption concernant la publication d'un prospectus, conformément à l'article 1, §5, (a) du règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

7 Procédure de conflits d'intérêt et de parties liées

Une société affiliée de l'administrateur de la Société First Performance AG et sa représentant permanent Michael Kleindl, notamment KOMM Investment AG, est Vendeur participant à l'Augmentation de Capital. Par conséquent, la décision du conseil d'administration sur l'Augmentation de Capital par apport en nature (comme la décision du conseil d'administration sur l'Avenant) est effectuée en application de l'article 7:96 du CSA relatif aux conflits d'intérêts personnels des administrateurs.

En outre, la décision du conseil d'administration sur l'Augmentation de Capital (comme la décision du conseil d'administration sur l'Avenant) est l'objet de la procédure prévue par l'article 7:97 du CSA en ce qui concerne les transactions entre parties liées, compte tenu de l'implication de (i) KOMM Investment AG (société affiliée de First Performance AG et Michael Kleindl (voir cidessus)) et (ii) Marcus Laube, Chief Sales Officer et membre du comité de gestion de la Société, qui font tous deux partie des Vendeurs. En application de cette procédure, un comité d'administrateurs indépendants a établi le rapport spécial requis par cette procédure (rapport spécial d.d. 19 octobre 2022).

8 Évaluation l'apport en nature

Le conseil d'administration propose de valoriser l'apport en nature sur la base de la valeur nominale des Créances apportées, soit une valeur totale d'apport de 4.829.792,94 EUR.

Dans son rapport, le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises SC, représentée par Madame Ellen Lombaerts conclut la suivante :

« Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

o la description des biens à apporter ;
o l'évaluation appliquée ;
o les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

[Tableau avec le nombre d'actions sans désignation de la valeur nominale et le montant correspondant par actionnaire de l'augmentation du capital en euro].

Aucun avantage special n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.

Concernant l'émission d'actions

Le conseil d'administration souscrit aux conclusions du rapport du commissaire. Le conseil d'administration est d'avis que l'estimation susmentionnée du commissaire est conforme au marché et approuve les conclusions du rapport du commissaire. »

9 Conséquences financières pour les actionnaires

9.1 Structure actuelle du capital

Le capital de la Société s'élève à 321.975.562,88 EUR représenté par 34.546.431 actions sans valeur nominale, représentant 1/34.546.431 du capital (soit un pair comptable de 9,32 EUR).

L'actif net de la Société selon les derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, à savoir les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021, s'élève à 265.866.051 EUR dont un capital de 309.219.449 EUR (arrondi).

9.2 Droits sociaux et droits patrimoniaux

Le tableau ci-dessous illustre les conséquences sur les droits de vote et les droits patrimoniaux des actionnaires existants à la suite à l'Augmentation de Capital.

Nombre actuel d'actions	34.546.431
Nombre de Nouvelles Actions	1.277.723
Nombre d'actions après l'Augmentation de Capital	35.824.154
Dilution des actionnaires existants par rapport au nombre d'actions	3,57%

Dès lors, l'émission des Nouvelles Actions entraînerait une dilution des droits de vote et des droits patrimoniaux des actionnaires existants de 3,57%.

9.3 Conséquences financières

Cours de clôture (Euronext)	3,78 EUR (20 octobre 2022)
Nombre actuel d'actions	34.546.431
Capitalisation boursière avant l'augmentation de capital (en EUR)	130.585.509,18
Nombre d'actions après l'augmentation de capital	35.824.154
Montant total de l'augmentation de capital (en EUR)	4.829.792,94
Capitalisation boursière après l'augmentation de capital (en EUR)	135.415.302,12
Capitalisation boursière par action après l'augmentation de capital (en EUR)	3,78
Dilution / relution de l'avoir des actionnaires existants	0,00%

10 Dépôt des Rapports

Le présent Rapport et le rapport du commissaire susmentionné doivent être déposés au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, conformément au CSA.

Le 20 octobre 2022.

Pour le Conseil d'Administration,

Sofias SRL, représentée par son représentant permanent Hans Leybaert

Administrateur

Annexes : Annexe A : Créances Annexe B : Rapport commissaire

Annexe A : Créances

	Annexe A : Créances
	FINAL number of UPG Shares	Value of the issued shares
Seller
Komm Investment AG	268.058	1.013.259,24
Carlea GmbH	221.261	836.366,58
Marcus Laube (as Existing Shareholder)	210.904	797.217,12
Marcus Laube (as ESOP-Seller 6)	26.027	98.382,06
SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft mBH	119.468	451.589,04
Hartmut Ibing	72.194	272.893,32
Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bR	0	0,00
Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.	47.892	181.031,76
Alexander Jörger	43.719	165.257,82
Nova Founders Capital Asia Ltd.	27.072	102.332,16
Ludwig Remigius Fresenius	19.787	74.794,86
Alexander Karpov	18.668	70.565,04
Sandra Kulke	17.976	67.949,28
Dr. Carsten Fischer	16.233	61.360,74
Bernd Jäger	14.461	54.662,58
Jörg Höhling	14.013	52.969,14
Manuel Knöpfli	13.445	50.822,10
Corporativo HRPO S.A.P.l. de C.V.	10.714	40.498,92
Dr. Erik Massmann	9.737	36.805,86
Dr. Christian Schreiber	8.959	33.865,02
Dr. Thomas Brunner	8.959	33.865,02
Christian Capaul	7.216	27.276,48
Barbara Dahms	7.154	27.042,12
Willi Andre Ribi	5.354	20.238,12
Urs Fischbach	4.542	17.168,76
Christoph Thomas Sünderhauf	4.479	16.930,62
Ole Fritjof Oldenburg	4.303	16.265,34
Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1)	22.514	85.102,92
Marcus Sander (as ESOP-Seller 2)	2.088	7.892,64
Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3)	19.883	75.157,74
Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4)	10.366	39.183,48


Peter Heß (as ESOP-Seller 5) Total	277 1.277.723	1.047,06 4.829.792,94

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Unifiedpost Group SA

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