AI assistant
Unifiedpost Group SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 17, 2026
4019_rns_2026-04-17_129ea651-327d-4b93-9b17-27bb0a3f7ee1.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
BANQUP GROUP
Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht
Zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België
Ondernemingsnummer 0886.277.617
Rechtspersonenregister Waals-Brabant
www.unifiedpostgroup.com
OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE EN GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
De Raad van Bestuur van Banqup Group NV (de Vennootschap) heeft het genoegen de aandeelhouders en houders van inschrijvingsrechten uit te nodigen om deel te nemen aan de Buitengewone en Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de Algemene Vergadering) die zal worden gehouden te Buzzynest, Koningin Astridlaan 92A, Terhulpen, op dinsdag 19 mei 2026 om 19.00 uur (CET), om te beraadslagen en te stemmen over de punten die op de hieronder uiteengezette agenda staan.
De toepasselijke formaliteiten worden nader omschreven aan het einde van deze oproeping. Aandeelhouders kunnen, voor zover aangegeven, ook gebruik maken van het ABN AMRO platform (www.abnamro.com/evoting) om alle deelnemingsformaliteiten te vervullen en bij volmacht te stemmen op de Algemene Vergadering.
Deel 1: Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering
De Buitengewone Algemene Vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten op de agenda indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien aan deze voorwaarde niet is voldaan, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op 9 juni 2026. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
- Voorstel tot statutenwijziging – Wijziging van het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Voorstel tot besluit: voorstel tot wijziging van artikel 1 van de statuten om het e-mailadres van de vennootschap aan te passen naar [email protected] en de website naar www.banqup.com, in het licht van de naamswijziging waartoe de buitengewone Algemene Vergadering van de vennootschap op 20 mei 2025 heeft besloten.
- Machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
2.1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur.
Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de machtiging inzake het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. Dit verslag kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap.
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
2.2. Voorstel tot besluit.
Voorstel tot besluit: om te voorzien in een nieuwe machtiging aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap om, overeenkomstig het voorstel opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur en binnen de perken van de dwingende bepalingen van de vennootschapswetgeving, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren.
Het maximumbedrag van deze machtiging mag niet hoger zijn dan EUR 100.000.000.
De Algemene Vergadering besluit dientengevolge om artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:
"De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren verhogen met een (geaccumuleerd) bedrag van maximaal honderd miljoen euro (€ 100.000.000).
Deze machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de afronding van de op 19 mei 2026 verleende machtiging.
Elke kapitaalverhoging krachtens deze machtiging zal plaatsvinden volgens de door de raad van bestuur vast te stellen voorwaarden, die onder meer kunnen bestaan uit kapitaalverhogingen in contanten of in natura, gerealiseerd door opname van reserves, uitgiftepremies of herwaarderingsverschillen, en met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur is gemachtigd om aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten uit te geven binnen de grenzen van het toegestane kapitaal en met of zonder voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders.
Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal, een uitgiftepremie wordt uitgekeerd, zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserveskening, die slechts kan worden verminderd of vervreemd door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, onderworpen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als die welke van toepassing zijn op een statutenwijziging. De raad van bestuur kan de bovengenoemde machtigingen eveneens gebruiken om nieuwe aandelen uit te geven onder de nominale waarde.
Wanneer de raad van bestuur gebruikmaakt van zijn bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal, kan hij het voorkeursrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, met inachtneming van de beperkingen en voorwaarden waarin het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet. Deze beperking of opheffing kan ook plaatsvinden ten gunste van de werknemers van de vennootschap of haar dochterondernemingen of ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen werknemers zijn. Indien de raad van bestuur het voorkeursrecht opheft of beperkt, kan hij bepalen dat de bestaande aandeelhouders voorrang krijgen bij de toewijzing van de nieuwe aandelen. In dat geval moet de inschrijvingsperiode tien dagen duren.
2
De raad van bestuur is uitdrukkelijk bevoegd om een kapitaalverhoging door te voeren in welke vorm dan ook, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging gepaard gaande met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs nadat de vennootschap een kennisgeving heeft ontvangen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) betreffende een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet de kapitaalverhoging voldoen aan de bijkomende voorwaarden van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aldus aan de raad van bestuur verleende bevoegdheden blijven van kracht gedurende een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2026. Deze bevoegdheden kunnen worden verlengd voor een nieuwe periode van drie jaar bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en beslist overeenkomstig de toepasselijke regels. Indien de raad van bestuur besluit tot een kapitaalverhoging die krachtens deze machtiging is toegestaan, zal deze verhoging worden afgetrokken van het resterende deel van het toegestane kapitaal zoals gespecificeerd in de eerste alinea."
Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3. Aanname Nederlandstalige vertaling van de statuten.
Voorstel tot besluit: voorstel om een Nederlandse vertaling van de statuten aan te nemen, teneinde de vennootschap in overeenstemming te brengen met de toepasselijke taalwetgeving, aangezien zij over actieve vestigingseenheden beschikt in het Vlaamse Gewest. De gecoördineerde Nederlandse versie van de statuten is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
4. Volmachten.
Voorstel tot besluit: de Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen aan (i) iedere bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, voor de uitvoering van de genomen beslissingen; (ii) aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake; (iii) aan iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Hilde Debontridder en Mathias Baert, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en sub-delegatie, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Deel 2: Agenda van de Gewone Algemene Vergadering
- Mededeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een jaarverslag opgesteld waarin het
verantwoording aflegt over zijn bestuur. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
- Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2025.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
- Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2025 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2025 waaruit een verlies blijkt ten bedrage van EUR 3.557.595,48, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat waarbij een bedrag van EUR 76.489.371,32 wordt overgedragen als overgedragen verlies.
- Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, alsook van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening 2025. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
- Benoeming en herbenoeming van bestuurders van de vennootschap.
Toelichting van de Raad van Bestuur: de mandaten van (i) Sofias BV (vast vertegenwoordigd door Hans Leybaert), (ii) SFPIM NV (vast vertegenwoordigd door Leon Cappaert), (iii) Fovea BV (vast vertegenwoordigd door Katya Degrieck), (iv) Risus BV (vast vertegenwoordigd door Katrien Meire), (v) First Performance AG (vast vertegenwoordigd door Michael Kleindl) en (vi) Ange-Marie Marx als bestuurders van de Vennootschap verstrijken bij het einde van deze Algemene Vergadering. Na advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur de volgende (her)benoemingen voor:
Voorstel tot besluit:
(i) de Algemene Vergadering besluit tot herbenoeming van SFPIM NV, met ondernemingsnummer 0253.445.063, vast vertegenwoordigd door Leon Cappaert, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van 4 jaar, die onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2030 afloopt. Het curriculum vitae van de heer Leon Cappaert is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding in overeenstemming met het goedgekeurde vergoedingsbeleid.
(ii) de Algemene Vergadering besluit om First Performance AG, met ondernemingsnummer
0781.484.854, permanent vertegenwoordigd door Michael Kleindl, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van 4 jaar, die onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2030 afloopt. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, First Performance AG, permanent vertegenwoordigd door Michael Kleindl, in aanmerking komt als onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 7:87, §1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance-handvest van de Vennootschap. Het curriculum vitae van de heer Michael Kleindl is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding in overeenstemming met het goedgekeurde vergoedingsbeleid.
(iii) de Algemene Vergadering besluit om Fovea BV, met ondernemingsnummer 0892.568.165, permanent vertegenwoordigd door Katya Degrieck, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van 4 jaar, die onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2030 afloopt. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, Fovea BV, permanent vertegenwoordigd door Katya Degrieck, in aanmerking komt als onafhankelijk bestuurder in overeenstemming met de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 7:87, §1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance-handvest van de Vennootschap. Het curriculum vitae van mevrouw Katya Degrieck is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding in overeenstemming met het goedgekeurde vergoedingsbeleid.
(iv) de Algemene Vergadering besluit AS Partners BV, met ondernemingsnummer 0466.690.556, vast vertegenwoordigd door Stefan Yee, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, voor een termijn van 4 jaar, die onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2030 afloopt. Het curriculum vitae van de heer Stefan Yee is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder ontvangt een jaarlijkse vergoeding in overeenstemming met het goedgekeurde beloningsbeleid.
6. Goedkeuring van de clausule inzake zeggenschapswijziging in de aandeelhoudersleningovereenkomst (art. 7:151 BCCA)
Toelichting van de Raad van Bestuur: op 7 januari 2026 heeft de Vennootschap met bepaalde deelnemende aandeelhouders een aandeelhoudersleningovereenkomst gesloten voor een totaalbedrag van 5.450.000 EUR, dat kan worden uitgebreid tot 6.000.000 EUR. Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen legt de Raad van Bestuur de in deze overeenkomst opgenomen clausule inzake zeggenschapswijziging ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering. Deze clausule bepaalt dat wanneer een persoon of groep van personen (met uitzondering van de referentieaandeelhouders: Sofias BV, PE Group NV, Alychlo NV, NN Group NV, elke managementinvesteerder, en hun respectieve gelieerde ondernemingen en verwante fondsen) meer dan 30% van het geplaatste stemgerechtigde aandelenkapitaal van de Vennootschap verwert, elke kredietverstrekker onmiddellijk vervroegde aflossing van alle uitstaande bedragen onder de aandeelhouderslening kan eisen door middel van een schriftelijke kennisgeving, of als alternatief een conversierecht kan uitoefenen in nieuw uitgegeven aandelen van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: voorstel tot goedkeuring van de clausule inzake zeggenschapswijziging opgenomen in de aandeelhoudersleningovereenkomst van 7 januari 2026, op grond waarvan elke kredietverstrekker bij een zeggenschapswijziging van de Vennootschap vervroegde aflossing kan eisen of een conversierecht kan
uitoefenen, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap die hun mandaat hebben uitgeoefend in 2025.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
- Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
- Benoeming van de commissaris verantwoordelijk voor de "assurance" van het CSRD-duurzaamheidsverslag vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot de Algemene Vergadering van 2028.
Voorstel tot besluit: in overeenstemming met de aanbeveling door de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, verantwoordelijk voor de "assurance" van het duurzaamheidsverslag van de CSRD vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot de Algemene Vergadering van 2028. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 60.000,00 per jaar (exclusief btw, onkosten, bijdrage aan het IBR en eventuele forfaitaire kostenvergoeding voor technologie- en nalevingskosten).
- Volmacht.
Voorstel tot besluit: verlenen van een volmacht aan meneer Mathias Baert en mevrouw Hilde Debontridder, met adres te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België, als bijzondere volmachthouders, met het recht om elk afzonderlijk te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt toegekend om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de naleving van de neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wetgeving. Deze volmacht houdt in dat de voormelde bijzondere volmachthouders alle noodzakelijke en nuttige handelingen mogen stellen en alle documenten mogen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van voormelde beslissingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Gebruik van het eVoting platform van ABN AMRO
Aandeelhouders die dat wensen kunnen zoals hieronder nader uiteengezet, alle deelnemingsformaliteiten vervullen via het eVoting platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). Dit platform biedt aandeelhouders ook de mogelijkheid om ofwel voorafgaand aan de Algemene Vergadering bij volmacht te stemmen ofwel deel te nemen en hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Algemene Vergadering.
7
Praktische bepalingen
Stemming en meerderheid
Aandeelhouders die hun deelname aan de Algemene Vergadering geldig hebben aangemeld, mogen tijdens de vergadering stemmen. Aandeelhouders kunnen (i) vooraf stemmen volgens de instructies hieronder, of (ii) wanneer ze niet vooraf hebben gestemd, stemmen tijdens de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De voorgestelde besluiten onder agendapunten 1 en 2 van deel 1 van de agenda worden aangenomen indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste 50% van het kapitaal bezitten en deze worden goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de geldig uitgebrachte stemmen van de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers. Het voorstel tot besluit onder agendapunten 3 en 4 van deel 1 van de agenda is aangenomen indien het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van 50% van de geldig uitgebrachte stemmen van de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers.
De voorstellen tot besluit onder de agendapunten 1 tot en met 10 van deel 2 van de agenda zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd door een gewone meerderheid van 50% van de geldig uitgebrachte stemmen van de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers.
Toelatingsvoorwaarden
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen, is vereist dat de aandelen op naam van de aandeelhouder uiterlijk op 5 mei 2026 om 23.59.59 uur (CET) administratief worden geregistreerd, na verwerking van alle inschrijvingen en doorhalingen op die datum, hetzij (i) door de inschrijving van de aandelen op naam in het aandelenregister van de Vennootschap, hetzij (ii) in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de werkelijke datum van de Algemene Vergadering. Het hierboven vermelde tijdstip en de hierboven vermelde datum worden geacht de registratiedatum te zijn.
In het geval van gedematerialiseerde aandelen wordt de inschrijving van deze aandelen op de rekeningen van de betrokken erkende rekeninghouder of tussenpersoon bewezen aan de hand van een attest van de betrokken erkende rekeninghouder of tussenpersoon dat vermeldt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen waren ingeschreven.
De aandeelhouders dienen uiterlijk op 13 mei 2026 om 23.59.59 uur (CET) te melden of zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Dit dient te gebeuren via (i) www.abnamro.com/evoting, (ii) via e-mail naar [email protected] of (iii) per brief naar Banqup Group SA, ter attentie van Mathias Baert, Company Secretary, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, België. In het geval van gedematerialiseerde aandelen moet een melding worden gedaan door tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder via www.abnamro.com/intermediary. De betrokken tussenpersonen dienen vóór 14 mei 2026 uiterlijk om 13.00 uur (CET) een verklaring in te dienen waaruit blijkt dat het aantal aandelen dat door de deelnemer op de registratiedatum wordt gehouden en de registratie van de aandelen, aan ABN AMRO zijn gemeld. Daarnaast worden de tussenpersonen verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende onderliggende aandeelhouders te vermelden om op efficiënte wijze het aandelenbezit op de registratiedatum te kunnen verifiëren.
Wanneer aandeelhouders de Vennootschap in kennis stellen van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de vorige paragraaf, dienen zij het aantal aandelen in de Vennootschap op te geven (i) dat op 5 mei 2026 om 23.59.59 uur (CET) in het bezit was van de vertegenwoordigde aandeelhouder, na verwerking van alle inschrijvingen en doorhalingen op die datum, en (ii) waarmee zij van plan zijn te stemmen op de Algemene Vergadering, met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of tussenpersoon en zijn contactgegevens (telefoonnummer en e-mail).
Houders van inschrijvingsrechten mogen de Algemene Vergadering bijwonen (maar er niet stemmen) op voorwaarde dat zij voldoen aan de toelatingsvoorwaarden die gelden voor aandeelhouders.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers of volmachthouders of houders van inschrijvingsrechten die de deelnemingsformaliteiten hebben vervuld en hebben aangegeven dat zij de Algemene Vergadering fysiek wensen bij te wonen, ontvangen een toegangskaart via hun financiële tussenpersoon in het geval van gedematerialiseerde aandelen of via ABN AMRO in het geval van aandelen op naam.
De mogelijkheid om agendapunten en/of voorstellen tot besluit in te dienen
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot dergelijke (toegevoegde) punten op de agenda. Dergelijke verzoeken moeten uiterlijk op 27 april 2026 per e-mail worden ingediend bij [email protected]. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken, is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Uiterlijk op 4 mei 2026 zal de agenda, met de eventuele aanvullingen, worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, een krant met nationale verspreiding en een medium met verspreiding in Europa.
Recht om vragen te stellen
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders die aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris over de agendapunten. Dergelijke vragen moeten uiterlijk op 14 mei 2026 per e-mail worden ingediend bij [email protected] of per post naar Mathias Baert, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, België. Aandeelhouders die de Algemene Vergadering fysiek bijwonen, zullen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de Algemene Vergadering vragen te stellen.
Deze vragen, evenals de vragen die tijdens de Algemene Vergadering door de aandeelhouders worden gesteld, zullen in de loop van de Algemene Vergadering worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris. De bestuurders of, in voorkomend geval, de commissaris zullen een redelijke tijdspanne voorzien om eventuele vragen te beantwoorden (+/- 1 uur). In zoverre de mededeling van gegevens of feiten van die aard is dat ze nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de bestuurder of Banqup Group zich hebben verbonden, mogen de bestuurders weigeren dergelijke vragen te beantwoorden. De commissaris van de Vennootschap mag eveneens weigeren dergelijke vragen te beantwoorden indien de mededeling van gegevens of feiten van die aard is dat ze nadelig is voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de commissaris of
8
Banqup Group zich hebben verbonden.
Meer gedetailleerde informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Volmachten en steminstructies
Aandeelhouders die zich op de Algemene Vergadering door een andere persoon wensen te laten vertegenwoordigen, kunnen dit aangeven via http://www.abnamro.com/evoting of via hun financiële tussenpersoon in geval van gedematerialiseerde aandelen, en dit uiterlijk op 13 mei 2026 om 17.00 uur (CET). Daarnaast kunnen aandeelhouders gebruik maken van het volmachtformulier zoals opgesteld door de Raad van Bestuur. Dit volmachtformulier is beschikbaar via de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze volmacht moet worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van de Raad van Bestuur, of per e-mail worden verstuurd naar [email protected], in beide gevallen uiterlijk op 13 mei 2026 om 17.00 uur (CET).
In geval van tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van deze oproeping en de andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering, zal de Franse versie gelden.
Terbeschikkingstelling van documenten
Alle documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering (met inbegrip van deze oproeping en het voormelde volmachtformulier) die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, kunnen vanaf 17 april 2026 in het Frans en het Engels worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Gegevensbescherming
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (in voorkomend geval) en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de organisatie, de analyse en het beheer van de deelnemings- en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap dat kan worden geraadpleegd op de website. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met het oog op het verlenen van bijstand bij het beheer van de deelnemings- en stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap raadplegen op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie betreffende de verwerking van persoonsgegevens van, onder andere, aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders, met inbegrip van de rechten die zij jegens de Vennootschap kunnen doen gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Bovengenoemde personen kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens
9
die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].
Contactgegevens
Banqup Group NV
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0886.277.617.
E-mail: [email protected]
Website: www.banqup.com
10