Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Société anonyme (« naamloze vennootschap ») constituée en vertu du droit belge, dont le siège social est sis au avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique et immatriculée auprès du Registre des personnes morales sous le numéro 0886.277.617.
Le Conseil d'administration d'Unifiedpost Group SA/NV (la Société) a l'honneur d'inviter ses actionnaires et porteurs de bons de souscription à assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée générale ) qui se tiendront à Buzzynest, Avenue Reine Astrid 92A, La Hulpe, le mardi 17 mai 2022 à 19 h (CET) afin de délibérer et de voter sur les points énumérés dans l'ordre du jour décrit ci-dessous.
Nous pourrions être contraints de modifier les conditions de participation physique à notre Assemblée générale en fonction de l'évolution de la pandémie de COVID-19 et de toute mesure actuelle ou future mise en œuvre par les autorités compétentes. Ne pouvant prédire quelles mesures seront applicables le jour de notre Assemblée générale, nous procéderons à sa retransmission sur le Internet. Aucune activité de groupe ne sera organisée à l'occasion de notre Assemblée générale afin d'atténuer le risque potentiel. Nous demandons à nos actionnaires qui souhaitent éviter tout risque médical de voter par procuration conformément à l'article 7:142 du Code des sociétés et des associations et également de s'inscrire pour la diffusion Web de l'Assemblée (sans pouvoir interagir, comme expliqué dans les modalités formelles de participation décrites ci-dessous)
Les modalités formelles sont détaillées à la fin de cet avis de convocation. Dans la mesure indiquée, les actionnaires peuvent également utiliser la plateforme ABN AMRO (https://www.abnamro.com/evoting) pour accomplir toutes les formalités de participation et voter par procuration à l'Assemblée générale.
Commentaire du Conseil d'administration : conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d'administration a rédigé un rapport annuel pour décrire sa gestion. En outre, les réviseurs d'entreprise ont rédigé un rapport détaillé conformément aux articles 3:74 et 3:75 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholderinformation/general-meeting-2022 à compter de la date du présent avis de convocation. L'approbation des actionnaires n'est pas nécessaire pour ces rapports.
2. Approbation du rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les états financiers audités clos le 31 décembre 2021.
Projet de résolution : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2021.
Projet de résolution : approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2021 affichant une perte de 5 614 198 EUR et du projet de répartition du résultat en tant que perte reportée.
Commentaire du Conseil d'administration : conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations (Belgique), le Conseil d'administration a rédigé un rapport sur les états financiers consolidés 2021. En outre, le réviseur d'entreprise a rédigé un rapport détaillé conformément à l'article 3:80 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Les deux rapports sont mis à disposition sur le site https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholderinformation/general-meeting-2022 à compter de la date du présent avis de convocation. L'approbation des actionnaires n'est pas nécessaire pour ces rapports.
Résolution proposée : approbation de la décharge donnée à tous les membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution proposée : approbation de la décharge donnée à BDO Réviseurs D'Entreprises SCRL, représentée par Mme. Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de réviseur d'entreprise de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution proposée : sur nomination par le Conseil d'administration et proposition du Comité des rémunérations et nominations, il est proposé d'approuver et de confirmer la cooptation de First Performance AG, représentée de manière permanente par Michael Kleindl, en tant qu'administrateur non-exécutif pour un mandat renouvelable de 4 ans prenant fin à la date de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2026, pour remplacer Jinvest BV, représentée en permanence par Jürgen Ingels, qui a démissionné le 18 décembre 2021. Le CV de M. Michael Kleindl est disponible sur https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting-
2022. First Performance AG, représentée en permanence par Michael Kleindl, percevra une rémunération conforme aux principes établis par la Société pour les administrateurs non-exécutifs.
Commentaire du Conseil d'administration : En vertu de l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (Belgique), l'Assemblée générale est seule compétente pour approuver une clause de « changement de contrôle » c.-à-d. une disposition qui accorde aux tiers le droit d'exercer une influence substantielle sur les actifs de la Société ou qui donne lieu à une dette ou un passif substantiel pour la Société en cas de changement de contrôle de cette dernière. Ce type de clause constitue une demande standard des créanciers ou est contenue dans la documentation juridique accompagnant notre contrat de financement.
Le 7 mars 2022, la Société a conclu un contrat de Facilité de crédit d'un montant de 100 millions d'euros entre notamment la Société en tant qu'emprunteur et Francisco Partners en tant que prêteur. Ce contrat de Facilité de crédit comprend des clauses qui, moyennant certaines circonstances, rendent le prêt ainsi que les intérêts cumulés et tous les autres montants cumulés et en souffrance en vertu de ce contrat, immédiatement exigibles en cas de changement de contrôle de la Société.
Résolution proposée : l'Assemblée générale des actionnaires approuve et, dans la mesure où elle est tenue de le faire, ratifie, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations (Belgique) et dans la mesure où ils relèvent de ce code, l'octroi d'un prêt de premier rang de 100 millions d'euros contracté par la Société et certaines de ses filiales le 7 mars 2022 et les autres documents de transaction connexes accordant des droits à des tiers qui exercent une influence substantielle sur les actifs de la Société ou donnent lieu à une dette ou obligation substantielle pour la Société si l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre de reprise publique sur les titres de la Société ou d'un changement de contrôle de cette dernière, notamment, sans s'y limiter, l'article 7.2 (Sortie) du contrat de prêt de premier rang.
Résolution proposée : approbation de la re nomination de BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Mme Ellen Lombaerts, en tant que commissaire de la société à partir de la date de cette Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale de 2025.
L'Assemblée générale extraordinaire délibérera valablement sur les points de l'ordre du jour uniquement si au moins la moitié de son capital est présente ou représentée, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations (Belgique). Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée générale extraordinaire sera convoquée avec le même ordre du jour le 14 juin 2022. Cette deuxième Assemblée générale extraordinaire délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Résolution proposée : ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l'article [11] des statuts de la Société, avec la formulation ci-après :
« Les exigences de la législation en vigueur concernant la divulgation de la détention de participations substantielles dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé s'appliquent à l'acquisition de parts dans la société, étant entendu que l'obligation de divulgation naît lors de l'acquisition des premiers trois pour cent (3 %) des droits de vote dans la société, sans préjudice des exigences de divulgation de l'acquisition de tranches de cinq pour cent (5 %) des parts ou de multiples de cinq pour cent (5 %) par la suite ».
Résolution proposée : accorder une procuration à Mme Marleen Mouton et Mme Hilde Debontridder, choisissant à titre d'adresse le Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en qualité de mandataires extraordinaires ayant le droit d'agir à titre individuel et de sous-déléguer leurs pouvoirs, et leur accorder le droit de représenter la Société en ce qui concerne l'exécution de ses obligations de dépôt et de déclaration prévues par le Code des sociétés et des associations (Belgique) et les autres lois en vigueur. La présente procuration autorise les mandataires extraordinaires susvisés à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires et utiles et à signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de déclaration, notamment, sans s'y limiter, à déposer les décisions susvisées au greffe compétent du Tribunal de commerce en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.
Les actionnaires qui le souhaitent peuvent remplir, comme indiqué en détail ci-dessous, l'ensemble des formalités de participation sur la plateforme de vote électronique d'ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). Cette plateforme permet également aux actionnaires soit de voter procuration avant l'Assemblée générale, soit de participer et d'exercer leurs droits de vote au cours de l'Assemblée générale.
Chaque action est assortie d'un droit de vote. Les résolutions proposées en vertu des points 1 à 10 et du point 12 de l'ordre du jour seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 50 % des votes exprimés valablement par les actionnaires ou leurs représentants. La résolution proposée en vertu du point 11 de l'ordre du jour sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 75 % des votes exprimés valablement par les actionnaires ou leurs représentants.
Le droit d'assister à l'Assemblée générale et d'exercer des droits de vote au cours de l'assemblée sera accordé uniquement si les actions sont administrativement enregistrées au nom de l'actionnaire le 3 mai 2022 à 17 h 40 au plus tard, après le traitement de tous les ajouts et suppressions à cette date soit (i) par l'inscription des actions enregistrées au registre des actions de la Société, soit (ii) dans le cas des actions dématérialisées, par leur inscription dans les comptes d'un titulaire de compte ou d'un intermédiaire certifié, quel que soit le nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la date réelle de l'Assemblée générale. La date et l'heure susvisées sont considérées comme étant la date d'enregistrement.
Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, l'inscription de ces actions dans les comptes du détenteur de compte ou de l'intermédiaire certifié sera prouvé par une attestation du détenteur de compte certifié ou de l'intermédiaire concerné qui indiquera combien d'actions dématérialisées sont inscrites dans ses comptes au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement.
Les actionnaires feront part à 17 h 00 (CET) le 11 mai 2022 au plus tard de leur intention de participer ou non à l'Assemblée générale. Cette intention doit être notifiée sur (i) www.abnamro.com/evoting, (ii) par e-mail à [email protected] ou (iii) par courrier à Unifiedpost Group SA, Marleen Mouton, Company Secretary, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique. En ce qui concerne les actions dématérialisées, une attestation doit être fournie par le biais d'un intermédiaire financier sur les consignes de l'actionnaire via www.abnamro.com/intermediary. Les intermédiaires concernés sont tenus de soumettre une déclaration avant 13 h 00 CET le 12 mai 2022 au plus tard pour indiquer que le nombre d'actions détenues par le participant à la date d'enregistrement et l'enregistrement des actions ont bien été notifiés à ABN AMRO. En outre, les intermédiaires sont également tenus d'indiquer l'adresse complète de leurs actionnaires sous-jacents concernés afin de confirmer valablement leur participation à la date d'enregistrement.
Dans leur avis faisant part à la Société de leur intention de participer à l'Assemblée générale conformément au paragraphe précédent, les actionnaires indiqueront le nombre d'actions de la Société (i) qui étaient détenues par l'actionnaire représenté à 17 h 40 CET le 3 mai 2022 après avoir traité tous les ajouts et suppressions pour cette date et (ii) au titre desquelles ils ont l'intention de voter à l'Assemblée générale, notamment le nom du représentant ou de l'intermédiaire ainsi que ses coordonnées (numéro de téléphone et e-mail).
Les porteurs de droits de souscription sont autorisés à assister à l'Assemblée générale (mais pas à voter) à condition de respecter les conditions d'admission applicables aux actionnaires.
Les actionnaires ou leurs représentants ou détenteurs de procurations ou les porteurs de souscriptions ayant rempli leurs formalités de participation et indiqué qu'ils avaient l'intention de suivre la diffusion Web via [email protected] recevront les informations de connexion le 16 mai 2022 par e-mail afin d'accéder à l'Assemblée générale du mardi 17 mai 2022 à 19 h 00 (CET). La diffusion Web s'ouvrira le 17 mai 2022 à 18 h 30 (CET) afin de permettre le traitement sans accroc des formalités de participation. Les actionnaires qui ne sont pas habitués à participer à une diffusion Web ou ont des questions concernant l'organisation de l'Assemblée générale peuvent adresser un e-mail à [email protected]. La Société proposera un soutien pratique et technique destiné aux actionnaires qui en ont besoin. Veuillez noter que voter et poser des questions est uniquement possible avant l'Assemblée générale.
Les actionnaires ou leurs représentants ou détenteurs de procurations ou porteurs de bons de souscription ayant rempli les formalités de participation et indiqué qu'ils avaient l'intention d'assister en personne à l'Assemblée générale recevront une carte d'accès par le biais de leur intermédiaire financier s'ils détiennent des actions dématérialisées ou par le biais d'ABN AMRO s'ils détiennent des actions enregistrées
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Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (Belgique), un ou plusieurs actionnaires détenant conjointement 3 % minimum du capital auront le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et à soumettre des propositions de résolution concernant ces points (ajoutés) à l'ordre du jour. Ces demandes doivent être adressées par e-mail à [email protected] le 25 avril 2022 au plus tard. Des informations plus détaillées sur les conditions d'utilisation de cette option sont à votre disposition sur le site Web de la Société https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting-2022
Le 2 mai 2022 au plus tard, l'ordre du jour accompagné des ajouts pertinents sera publié dans le Moniteur belge, un journal national diffusé dans toute l'Europe.
Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations (Belgique), les actionnaires ayant respecté les conditions d'admission susvisées peuvent soumettre leurs questions par écrit aux administrateurs et/ou aux réviseurs d'entreprise concernant les points de l'ordre du jour à discuter. Ces questions doivent être communiquées par e-mail à l'adresse [email protected] ou par courrier à Marleen Mouton, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, le 11 mai 2022 au plus tard. En outre, les actionnaires assistant en personne à l'Assemblée générale auront toute latitude pour poser des questions au cours de l'Assemblée. Vous trouverez sur le site de la Société de plus amples renseignements sur le droit de poser des questions (www.unifiedpost.com).
Les actionnaires qui souhaitent être représentés par une autre personne à l'Assemblée générale peuvent l'indiquer sur www.abnamro.com/evoting ou via leur intermédiaire financier s'ils détiennent des actions dématérialisées le 11 mai 2022 à 24 h 00 (CET) au plus tard. En outre, les actionnaires peuvent utiliser le formulaire de procuration mis à disposition par le Conseil d'administration. Ce formulaire de procuration peut être téléchargé sur le site de la Société : https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting-2022
et (iii) au siège de la Société. Cette procuration doit être déposée au siège de la Société à l'attention du Conseil d'administration ou envoyée par e-mail à [email protected] le 11 mai 2022 à 24 h 00 (CET) au plus tard dans un cas comme dans l'autre.
En cas d'écart entre les différentes versions linguistiques du présent avis de convocation et les autres documents relatifs à l'Assemblée générale, la version française primera.
L'ensemble des documents relatifs à l'Assemblée générale (notamment le présent avis de convocation et le formulaire de procuration susvisé) dont la législation exige la communication aux actionnaires seront disponibles sur le site Web de la Société (https://www.unifiedpost.com/en/investorrelations/shareholder-information/general-meeting-2022) à compter du 15 avril 2022 en français et en anglais.
La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit de la part des actionnaires, des porteurs de titres émis par la Société (le cas échéant) et des détenteurs de procurations dans le contexte de l'Assemblée générale des actionnaires conformément à la législation de protection des données en vigueur. En particulier, ces données à caractère personnel seront traitées dans le cadre de l'organisation, de l'analyse et de la gestion de la participation et de la procédure de vote en lien avec l'Assemblée générale conformément à la législation en vigueur et la Politique de confidentialité de la Société disponible à l'adresse https://www.unifiedpost.com/. Ces données à caractère personnel seront transférées à des tiers afin de les aider à gérer les procédures de participation et de vote et d'analyser la composition de l'actionnariat de la Société. Les données à caractère personnel ne seront pas stockées plus longtemps que nécessaire au regard des objectifs susvisés. Les actionnaires, porteurs d'autres titres émis par la Société et détenteurs de procurations trouveront la Politique de confidentialité de la Société sur le site de cette dernière. La présente Politique de confidentialité contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel, entre autres, d'actionnaires, de porteurs d'autres titres émis par la Société et de détenteurs de procurations, notamment les droits qu'ils peuvent faire valoir à l'encontre de la Société en vertu de la législation de protection des données en vigueur. Les personnes susvisées peuvent exercer leurs droits concernant les données à caractère personnel fournies à la Société en contactant le Délégué à la protection des données de la Société à l'adresse [email protected].
Société anonyme (« naamloze vennootschap ») constituée en vertu du droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique et immatriculée auprès du Registre des personnes morales sous le numéro 0886.277.617.
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