Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0886.277.617
De Raad van Bestuur van Unifiedpost Group NV (de Vennootschap) heeft het genoegen de aandeelhouders en houders van warranten uit te nodigen om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de Algemene Vergadering) die zal worden gehouden te Buzzynest, Koningin Astridlaan 92A, Terhulpen, op dinsdag 17 mei 2022 om 19.00 uur (CET), om te beraadslagen en te stemmen over de punten die op de hieronder uiteengezette agenda staan.
Afhankelijk van de evolutie van de COVID-19 pandemie en de maatregelen die in dit verband door de bevoegde autoriteiten worden genomen of zullen worden genomen, kan het nodig zijn de voorwaarden voor de fysieke deelname aan onze Algemene Vergadering aan te passen. Omdat we maatregelen op het moment van de Algemene Vergadering niet kunnen voorspellen, voorzien we een webcasting van de Algemene Vergadering. Om potentiële risico's te beperken, zal er geen informeel moment plaatsvinden ter gelegenheid van onze Algemene Vergadering. Indien u gezondheidsrisico's wenst te vermijden, vragen wij onze aandeelhouders om hun stem uit te brengen bij volmacht overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zich tevens in te schrijven voor de webcasting (zonder interactie zoals toegelicht in de deelnemingsformaliteiten die hieronder worden uiteengezet).
De toepasselijke formaliteiten worden nader omschreven aan het einde van deze oproeping. Aandeelhouders kunnen, voor zover aangegeven, ook gebruik maken van het ABN AMRO platform (https://www.abnamro.com/evoting) om alle deelnemingsformaliteiten te vervullen en bij volmacht te stemmen op de Algemene Vergadering.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een jaarverslag opgesteld waarin het verantwoording aflegt over zijn bestuur. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/generalmeeting-2022. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 waaruit een verlies blijkt ten bedrage van EUR 5.614.198 en de voorgestelde bestemming van het resultaat als overgedragen verlies.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de Raad van Bestuur een verslag opgesteld over de geconsolideerde jaarrekening 2021. Daarnaast heeft de commissaris een gedetailleerd verslag opgesteld overeenkomstig artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Beide verslagen kunnen vanaf de datum van deze oproeping worden geraadpleegd op de website https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting-
2022. Deze verslagen moeten niet door de aandeelhouders worden goedgekeurd.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
Voorstel tot besluit: op voordracht van de Raad van Bestuur en na voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, wordt voorgesteld om de coöptatie van First Performance AG, vast vertegenwoordigd door Michael Kleindl, als niet-uitvoerend bestuurder goed te keuren en te bevestigen voor een hernieuwbare periode van 4 jaar, eindigend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2026, ter vervanging van Jinvest BV, vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels, die ontslag heeft genomen op 18 december 2021. Het curriculum vitae van de heer Michael Kleindl kan worden geraadpleegd op https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/general-meeting-
2022. First Performance AG, vast vertegenwoordigd door Michael Kleindl, zal worden vergoed in overeenstemming met de principes zoals vastgesteld door de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders.
Toelichting van de Raad van Bestuur: overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om een zogenaamde "change of control"-clausule goed te keuren, dit zijn bepalingen waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap of die een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Deze clausules zijn standaardverzoeken van kredietverstrekkers en/of in de juridische documenten met betrekking tot onze financieringsregeling.
De Vennootschap heeft een leningsovereenkomst (Loan Facility agreement) voor een bedrag van EUR 100 miljoen gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap als kredietnemer en Francisco Partners als kredietverstrekker, op datum van 7 maart 2022. Deze leningsovereenkomst bevat clausules krachtens dewelke de lening, samen met de lopende rente en alle andere opgelopen en uitstaande bedragen, in bepaalde omstandigheden onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar kan worden na een wijziging van de controle over de Vennootschap.
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering van aandeelhouders keurt goed en, voor zover vereist, bekrachtigt, overeenkomstig en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die bepalingen van de EUR 100 miljoen senior facilities agreement aangegaan door de Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen op 7 maart 2022 en de andere transactiedocumenten in verband daarmee, die rechten toekennen aan derden die ofwel een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, ofwel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 7.2 (Exit) van de senior facilities agreement.
Voorstel van besluit: goedkeuring van de herbenoeming van BDO Réviseurs D'Entreprises CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot de Algemene Vergadering van 2025.
De Buitengewone Algemene Vergadering zal slechts geldig beraadslagen over de punten van haar agenda indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op 14 juni 2022. Deze tweede Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Voorstel tot besluit: toevoeging van een nieuwe alinea aan het einde van artikel [11] van de statuten van de Vennootschap, die luidt als volgt:
"De vereisten van de toepasselijke wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zijn van toepassing op de verwerving van deelnemingen in de vennootschap, met dien verstande dat de openbaarmakingsplicht ontstaat bij de verwerving van een eerste deelneming van drie procent (3%) van de stemrechten in de vennootschap, onverminderd de openbaarmakingsvereisten bij de verwerving van een deelneming van vijf procent (5%) of veelvouden van vijf procent (5%) nadien."
Voorstel tot besluit: verlenen van een volmacht aan mevrouw Marleen Mouton en mevrouw Hilde Debontridder, met adres te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België, als bijzondere volmachthouders, met het recht om elk afzonderlijk te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt toegekend om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de naleving van de neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wetgeving. Deze volmacht houdt in dat de voormelde bijzondere volmachthouders alle noodzakelijke en nuttige handelingen mogen stellen en alle documenten mogen ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van voormelde beslissingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aandeelhouders die dat wensen, kunnen, zoals hieronder nader uiteengezet, alle deelnemingsformaliteiten vervullen via het eVoting platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). Dit platform biedt aandeelhouders ook de mogelijkheid om ofwel voorafgaand aan de Algemene Vergadering bij volmacht te stemmen ofwel deel te nemen en hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Algemene Vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem. De voorstellen tot besluit onder de punten 1 tot 10 en onder punt 12 van de agenda zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een meerderheid van 50% van de door de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers geldig uitgebrachte stemmen. Het voorstel tot besluit onder punt 11 van de agenda is aangenomen indien het wordt goedgekeurd door een meerderheid van 75% van de door de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers geldig uitgebrachte stemmen.
Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er te stemmen, is vereist dat de aandelen op naam van de aandeelhouder uiterlijk op 3 mei 2022 om 17.40 uur (CET) administratief worden geregistreerd, na verwerking van alle inschrijvingen en doorhalingen op die datum, hetzij (i) door de inschrijving van de aandelen op naam in het aandelenregister van de Vennootschap, hetzij (ii) in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de werkelijke datum van de Algemene Vergadering. Het hierboven vermelde tijdstip en de hierboven vermelde datum worden geacht de registratiedatum te zijn.
In het geval van gedematerialiseerde aandelen wordt de inschrijving van deze aandelen op de rekeningen van de betrokken erkende rekeninghouder of tussenpersoon bewezen aan de hand van een attest van de betrokken erkende rekeninghouder of tussenpersoon dat vermeldt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen waren ingeschreven.
De aandeelhouders dienen uiterlijk op 11 mei 2022 om 17.00 uur (CET) te melden of zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Dit dient te gebeuren via (i) www.abnamro.com/evoting, (ii) via e-mail naar [email protected] of (iii) per brief naar Unifiedpost Group SA, ter attentie van Marleen Mouton, Company Secretary, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, België. In het geval van gedematerialiseerde aandelen moet een melding worden gedaan door tussenkomst van een financiële tussenpersoon die handelt in opdracht van de aandeelhouder via www.abnamro.com/intermediary. De betrokken tussenpersonen dienen vóór 12 mei 2022 uiterlijk om 13.00 uur (CET) een verklaring in te dienen waaruit blijkt dat het aantal aandelen dat door de deelnemer op de registratiedatum wordt gehouden en de registratie van de aandelen, aan ABN AMRO zijn gemeld. Daarnaast worden de tussenpersonen verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende onderliggende aandeelhouders te vermelden om op efficiënte wijze het aandelenbezit op de registratiedatum te kunnen verifiëren.
Wanneer aandeelhouders de Vennootschap in kennis stellen van hun voornemen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering overeenkomstig de vorige paragraaf, dienen zij het aantal aandelen in de Vennootschap op te geven (i) dat op 3 mei 2022 om 17.40 uur (CET) in het bezit was van de vertegenwoordigde aandeelhouder, na verwerking van alle inschrijvingen en doorhalingen op die datum, en (ii) waarmee zij van plan zijn te stemmen op de Algemene Vergadering, met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of tussenpersoon en zijn contactgegevens (telefoonnummer en email).
Houders van warranten mogen de Algemene Vergadering bijwonen (maar er niet stemmen) op voorwaarde dat zij voldoen aan de toelatingsvoorwaarden die gelden voor aandeelhouders.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers of volmachthouders of de houders van warranten die de deelnemingsformaliteiten hebben vervuld en hebben aangegeven dat zij de webcast via [email protected] wensen te volgen, zullen uiterlijk op 16 mei 2022 via telefoon (per sms) of via e-mail de inbelgegevens voor de webcast ontvangen die kunnen worden gebruikt om toegang te krijgen tot de Algemene Vergadering op dinsdag 17 mei 2022 om 19.00 uur (CET). De webcast wordt op 17 mei 2022 om 18.30 uur (CET) geopend om een vlotte verwerking van de deelnemingsformaliteiten mogelijk te maken. Aandeelhouders die niet gewend zijn om deel te nemen aan een webcast of die praktische vragen hebben met betrekking tot de organisatie van de Algemene Vergadering, kunnen een e-mail sturen naar [email protected]. De Vennootschap voorziet in praktische en technische ondersteuning voor de aandeelhouders die dergelijke ondersteuning nodig hebben. Vragen stellen en stemmen zal enkel mogelijk zijn voorafgaand aan de Algemene Vergadering.
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers of volmachthouders of houders van warranten die de deelnemingsformaliteiten hebben vervuld en hebben aangegeven dat zij de Algemene Vergadering fysiek wensen bij te wonen, ontvangen een toegangskaart via hun financiële tussenpersoon in het geval van gedematerialiseerde aandelen of via ABN AMRO in het geval van aandelen op naam.
Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten het recht om punten op de agenda van de Algemene Vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot dergelijke (toegevoegde) punten op de agenda. Dergelijke verzoeken moeten uiterlijk op 25 april 2022 per e-mail worden ingediend bij [email protected]. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken, is beschikbaar op de website van de Vennootschap https://www.unifiedpost.com/en/investorrelations/shareholder-information/general-meeting-2022.
Uiterlijk op 2 mei 2022 zal de agenda, met de eventuele aanvullingen, worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, een krant met nationale verspreiding en een medium met verspreiding in Europa.
Overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen aandeelhouders die aan de bovenstaande toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en/of de commissaris over de agendapunten. Dergelijke vragen moeten uiterlijk op 11 mei 2022 per e-mail worden ingediend bij [email protected] of per post naar Marleen Mouton, Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, België. Aandeelhouders die de Algemene Vergadering fysiek bijwonen, zullen ook de mogelijkheid hebben om tijdens de Algemene Vergadering vragen te stellen. Meer gedetailleerde informatie over het recht om vragen te stellen is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.unifiedpost.com).
Aandeelhouders die zich op de Algemene Vergadering door een andere persoon wensen te laten vertegenwoordigen, kunnen dit aangeven via www.abnamro.com/evoting of via hun financiële tussenpersoon in geval van gedematerialiseerde aandelen, en dit uiterlijk op 11 mei 2022 om 24.00 uur (CET). Daarnaast kunnen aandeelhouders gebruik maken van het volmachtformulier zoals opgesteld door de Raad van Bestuur. Dit volmachtformulier is beschikbaar via de website van de Vennootschap https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholderinformation/general-meeting-2022 en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze volmacht moet worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, ter attentie van de Raad van Bestuur, of per e-mail worden verstuurd naar [email protected], in beide gevallen uiterlijk op 11 mei 2022 om 24.00 uur (CET).
In geval van tegenstrijdigheid tussen de verschillende taalversies van deze oproeping en de andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering, zal de Franse versie gelden.
Alle documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering (met inbegrip van deze oproeping en het voormelde volmachtformulier) die volgens de wet ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, kunnen vanaf 15 april 2022 in het Frans en het Engels worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholderinformation/general-meeting-2022).
De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap (in voorkomend geval) en volmachthouders in het kader van de Algemene Vergadering en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de organisatie, de analyse en het beheer van de deelnemings- en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en het Privacybeleid van de Vennootschap dat kan worden geraadpleegd op https://www.unifiedpost.com/. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met het oog op het verlenen van bijstand bij het beheer van de deelnemingsen stemprocedures, en voor het analyseren van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor de voormelde doeleinden. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen het Privacybeleid van de Vennootschap raadplegen op de website van de Vennootschap. Dit Privacybeleid bevat gedetailleerde informatie betreffende de verwerking van persoonsgegevens van, onder andere, aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders, met inbegrip van de rechten die zij jegens de Vennootschap kunnen doen gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Bovengenoemde personen kunnen hun rechten uitoefenen met betrekking tot de persoonsgegevens die zij aan de Vennootschap hebben verstrekt door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via [email protected].
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0886.277.617.
E-mail: [email protected].
Website: www.unifiedpost.com.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.