Capital/Financing Update • Jun 14, 2022
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Terhulpen, België – 14 juni 2022, 7:00 u CET – [VOORKENNIS] - Unifiedpost Group (Euronext: UPG) (Unifiedpost, de Groep of de Vennootschap) wenst de Senior facilities agreement die het afsloot op 7 maart 2022 met de Amerikaanse investeringsmaatschappij Francisco Partners verder te verduidelijken. Daarom publiceert de Vennootschap een geconsolideerd overzicht van de belangrijkste details van de bovenvermelde overeenkomst, teneinde de markt volledig te informeren.
| Kerninformatie | |
|---|---|
| Kredietverstrekker | Francisco Partners (FP) |
| Toegezegd bedrag | € 100 miljoen |
| Looptijd | 5 jaar |
| Structuur | Term Loan facility: € 75 miljoen |
| Capex faciliteit: € 25 miljoen | |
| Rentepercentages | 3,0% cash rente and 8,0% PIK-rente1 |
| Kapitaalparticipatie | 3,0% van het volledig gediluteerde aandelenkapitaal. FP kreeg dit recht voor het verstrekken van de financiering van € 100 miljoen en zal niet betalen voor dit instrument. |
| Structureringsvergoeding | 2,50% over Term Loan facility en Capex/Acquisition facility (€ 2,50 miljoen in totaal), betaald op de datum van de 'Closing Date', nl. 7 maart 2022 |
| Financiële convenant | Driemaandelijkse liquiditeitstest |
| Gebruik van de middelen (Term Loan en Capex facility) | Algemene bedrijfsdoeleinden, herfinanciering van bestaande schulden, kapitaaluitgaven (met inbegrip van gekapitaliseerde O&O), betalingen van uitgestelde vergoedingen en financiering van mogelijke toekomstige transacties om de functionaliteiten en de geografische dekking nog verder uit te breiden |
Op 7 maart 2022 ondertekende Unifiedpost een Senior facilities agreement voor € 100 miljoen met een looptijd van vijf jaar, verstrekt door Francisco Partners (de SFA). De SFA laat Unifiedpost toe alle nodige investeringen te doen om tijdig klaar te staan met een pan-Europese digitale e-invoicing oplossing en zo mee te kunnen surfen op de digitaliseringsgolf die over Europa trekt. In de komende 18 maanden zal B2B/B2G e-invoicing verplicht worden in niet minder dan 10 landen, allemaal thuismarkten van Unifiedpost. De doelgroep van Unifiedpost, welke bestaat uit 25 miljoen KMO's en evenveel zelfstandigen in Europa, zal verplicht worden om zijn facturen digitaal uit te sturen.
De opgehaalde middelen zullen met het oog op de verdere uitbreiding van de functionaliteiten en geografische dekking gebruikt worden voor de herfinanciering van bestaande schulden en de verdere ondersteuning van de groeistrategie van Unifiedpost in termen van R&D investeringen, werkkapitaalbehoeften, en de financiering van potentieel toekomstige transacties. Elke potentiële acquisitie zal geëvalueerd worden in functie van de versterking van de lokale markt in kernlanden. Zodoende wil Unifiedpost haar aandeelhouders en de financiële markten garanties geven voor de verdere strategische implementatie en valorisatie van haar organisch groeipotentieel.
Unifiedpost Group SA - https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations 1 1 Pay in kind: Rente te berekenen aan het einde van de renteperiode en toe te voegen aan de notionele.
De SFA werd verstrekt door Francisco Partners, een toonaangevende internationale investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in partnerships met technologiegerichte bedrijven.
Als onderdeel van de transactie heeft Francisco Partners in het kader van een onderschrijvingsovereenkomst ('subscription agreement') een toezegging verkregen voor een equity fee commitment ten bedrage van € 12,756 miljoen als tegenprestatie voor de verbintenis van Francisco Partners om de SFA aan te gaan. Deze vergoeding werd op 10 maart 2022 in mindering gebracht door middel van verrekening met de opbrengst van de eerste kredietopneming in het kader van de SFA. Overeenkomstig de voormelde onderschrijvingsovereenkomst heeft FP 3% van het aandelenkapitaal van Unifiedpost Group onderschreven, wat neerkomt op € 12,756 miljoen van het aandelenkapitaal door middel van een inbreng in cash in ruil voor 1.082.862 nieuwe aandelen, tegen een inschrijvingsprijs gelijk aan € 11,78 per aandeel (zijnde de 30 dagen gewogen gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap die tot de handel op Euronext Brussel zijn toegelaten op de dag voorafgaand aan het aangaan van de SFA).
Deze kapitaalverhoging in cash werd uitgevoerd op 18 maart 2022. Na de uitgifte van deze nieuwe aandelen is het aandelenkapitaal gestegen van € 309.219.448,52 tot € 321.975.562,88 en bedraagt het totale aantal aandelen 34.546.431. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit onderstreept het engagement op lange termijn van Francisco Partners ten aanzien van het Vennootschapsmodel en de groeistrategie van Unifiedpost.
De financieringsregeling ontleent haar hybride karakter aan het feit dat de financieringstransactie zowel een aandelenparticipatie van 3% van het aandelenkapitaal van Unifiedpost door de kredietverstrekker inhoudt, als het feit dat de lening een contante rente van 3% en een PIK-rente van 8% omvat.2
De middelen die op Closing Date werden ontvangen bedragen € 75 miljoen (€ 62,3 miljoen uit hoofde van de SFA en € 12,7 miljoen door middel van een inbreng in contanten in ruil voor aandelen). Zij zullen als volgt worden (of zijn) aangewend:
De resterende € 25 miljoen van de SFA blijft niet-opgenomen zonder kosten, en blijft beschikbaar voor toekomstige bijkomende investeringen.
De looptijd is 5 jaar. Na twee jaar kan de lening worden afgelost zonder boete voor vervroegde aflossing.
2 De Vennootschap kan er naar eigen goeddunken voor kiezen de PIK-rente geheel of gedeeltelijk in contanten uit te betalen in plaats van dit bedrag toe te rekenen aan het einde van de desbetreffende renteperiode, d.w.z. een door de Vennootschap te kiezen periode van 3 of 6 maanden. Het opgebouwde bedrag kan niet in aandelen worden omgezet.
Een Term Loan facility van € 75 miljoen en een Capex facility van € 25 miljoen, een lening die gebruikt moet worden voor kapitaaluitgaven.3 Deze Capex facility is beschikbaar voor 24 maanden vanaf de Closing Date van de SFA. Er is geen commitment fee van toepassing indien deze faciliteit niet wordt opgenomen.
Driemaandelijkse liquiditeitstest van minimaal € 20 miljoen, te verlagen tot € 12,50 miljoen wanneer bepaalde inkomstendrempels4 worden bereikt.
Unifiedpost is de mening toegedaan dat een hybride financiering de beste oplossing is om haar doel te bereiken. Traditionele financiering was beschikbaar, maar was niet op maat van de huidige groeifase en financieringsbehoeften van Unifiedpost. Francisco Partners is een partner die het doel van de Vennootschap begrijpt en een hoge graad van contractuele flexibiliteit en solide financiële funderingen garandeert tot de cash flow van Unifiedpost break-even bereikt, zoals verwacht wordt in de tweede helft van 2023. Dit is nog een reden waarom Unifiedpost gekozen heeft voor hybride financiering, zodat Unifiedpost deze periode kan overbruggen.
Unifiedpost werd bijgestaan door Nielen Schuman als schuldadviseur en Linklaters LLP.
Hans Leybaert, CEO Laurent Marcelis, CFO +32 477 23 94 80 +32 477 61 81 37
[email protected] [email protected]
Sarah Heuninck +32 491 15 05 09 [email protected]
4 tot de eerste datum waarop hetzij de LTM-inkomsten uit abonnementen € 25.000.000 (of meer) bedragen, hetzij de LTM-inkomsten uit recurrente digitale verwerkingsomzet € 110.000.000 bedraagt.
Unifiedpost Group SA - https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations 3
3 Capex-faciliteit houdt een lening in die kan worden gebruikt voor kapitaaluitgaven (d.w.z. investeringen in materiële activa).
Unifiedpost is een toonaangevend cloud-platform voor zakelijke KMO-diensten gebaseerd op "Documenten", "Identificatie" en "Betalingen". Unifiedpost ontwikkelt en beheert een 100% cloud-platform voor administratieve en financiële diensten dat een realtime en naadloze verbinding mogelijk maakt tussen de klanten van Unifiedpost, hun leveranciers, hun klanten en andere spelers binnen de financiële waardeketen. Met haar one-stop-shop benadering is het de missie van Unifiedpost om de administratieve en financiële processen voor haar klanten eenvoudig en slim in te richten. Sinds de oprichting in 2001 is Unifiedpost aanzienlijk gegroeid, met vestigingen in 32 landen. In 2021 werden meer dan 500 miljoen documenten verwerkt, en meer dan 1.600.000 KMO's en meer dan 2.500 grotere ondernemingen bereikt via het platform.
(*) Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte uitspraken: De hierin opgenomen verklaringen kunnen vooruitzichten, toekomstverwachtingen, meningen en andere toekomstgerichte verklaringen bevatten met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van Unifiedpost Group en van de markten waarin Unifiedpost Group actief is. Dergelijke toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op de huidige inzichten en veronderstellingen van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. Ze houden van nature bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren in die gerechtvaardigd lijken op het moment dat ze worden gemaakt, maar die mogelijk niet accuraat blijken te zijn. De werkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen kunnen daarom wezenlijk verschillen van de resultaten, prestaties of gebeurtenissen die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd in dergelijke toekomstgerichte uitspraken. Behalve zoals vereist door de toepasselijke wet, onderneemt Unifiedpost Group geen enkele verplichting om toekomstgerichte verklaringen in deze persmededeling bij te werken, te verduidelijken of te verbeteren in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere zaken en wijst elke aansprakelijkheid met betrekking tot dit alles van de hand. De lezer wordt gewaarschuwd niet onnodig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.