Unifiedpost Group SA

Annual Report • Apr 15, 2022

Unifiedpost Group

Jaarverslag 2021

Inhoudstafel

Message of the CEO and Chairman	4
1. Unifiedpost samengevat	6
1.1 Missie	8
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	10
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	16
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	18
1.5. Concurrentiesituatie	20
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	23
2. Hoogtepunten 2021	25
2.1. 2021 Bedrijfsoverzicht	27
2.2 Financiële kernresultaten	30
3. Strategie en waardecreatie	37
3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën	39
3.2 Organische groei	41
3.3 Externe groeifactoren	46
3.4 Technologie	49
4. Transactie- & Integratieroadmap	51
4.1 Buy-and-build strategie	53
4.2 Integratie update	57
4.3 Uitrol van Banqup	59
4.4 Uitrol van Channel & Collect	61
5. ESG: realisaties en doelstellingen	63
5.1 Onze ESG-missie	65
5.2 Onze ESG-aanpak	67
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	69
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	71
5.5 Organisatie van ESG	74
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	76

6. Verklaring inzake Corporate governance 81

• 6.1 Algemeen 82
• 6.2 Raad van Bestuur 84
• 6.3 Directiecomité 90
• 6.4 Vergoeding 93
• 6.5 Interne controle en risicobeheer 98
• 6.6 Marktmisbruik 105
• 6.7 Belangenconflicten 107
• 6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders 110
• 6.9 Genderdiversiteit 115
• 6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod 117
• 6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost 119
• 6.12 Commissaris 121

7. Geconsolideerde jaarrekening 123

8. Enkelvoudige jaarrekening 199

Woordenlijst en APM 202

Message of the CEO and Chairman

Vooruit kijken is wat we vandaag willen en moeten doen. Toch blikken we met dit jaarverslag ook graag terug op een intensief, maar vruchtbaar 2021. Precies in het jaar waarin Unifiedpost haar twintigste verjaardag vierde, werden heel wat operationele mijlpalen bereikt. Wat werd aangekondigd als een bouwjaar, was het ook ten volle. Maar tegelijkertijd realiseerden we in datzelfde jaar ook een sterke organische groei. Die overtrof niet enkel de vooropgestelde doelstelling, maar zette ook meteen de toon voor 2022. Vandaag staan we in 32 landen klaar om het volledige marktspectrum, van KMO's tot grote bedrijven, te bedienen met een productaanbod dat allicht geen enkele andere Europese speler kan aanbieden. Dit zal ons toelaten onze schaal en voetafdruk exponentieel te vergroten in een markt waarin door toenemende regelgeving de vraag naar onze producten alleen maar toeneemt. Het pad wordt zo geëffend om van Unifiedpost dé pan-Europese marktleider te maken.

Een bouwjaar als geen ander

Organische groei ingezet

In 2021 voerden we verder de strategische krijtlijnen uit zoals die werden getekend tijdens de beursgang het jaar voordien. Er werden acht acquisities gedaan, allen geografische en functionele uitbreidingen kaderend in onze Europese groei-objectieven. De integratie van deze nieuwe entiteiten loopt vlot. De absorbering van zowel de productportfolio's, klantennetwerken en organisaties wordt gefinaliseerd, en dit met oog voor verdere synergiën en organische groei. Dit maakt van Unifiedpost vandaag een multinationale onderneming actief in 32 landen, met meer dan 1400 medewerkers wereldwijd. Met meer dan 793.000 klanten en 1,5 miljoen geconnecteerde bedrijven zijn we klaar om onze producten nu overal verder te commercialiseren. in Europa voorspellen de groei van de e-factureringsmarkt op een samengesteld groeipercentage voor 2020-2027 van ten minste 18% per jaar. In belangrijke Unifiedpost-markten zoals Duitsland, Frankrijk en Italië bedraagt de voorspelde groei meer dan 20% per jaar. In de komende 18 maanden zal in niet minder dan 10 landen, die allemaal belangrijke markten zijn voor Unifiedpost, B2B/B2G e-facturatie verplicht worden.

Zoals steeds aangeven, lag in 2021 onze focus dus op de operationele uitbouw van Unifiedpost als toekomstige pan-Europese marktleider. Desalniettemin konden we ook tijdens deze intense periode reeds ons groeipotentieel demonstreren. De totale omzet nam in 2021 toe met 147% tot €170,5 miljoen. Binnen onze digitale verwerkingsdiensten tekenden we een organische groei op van maar liefst 15,6%. Ons klantenbestand breidde organisch uit met meer dan 30%, en dit het tweede jaar op rij. De Europese wind in de rug We kijken met vertrouwen vooruit. In heel Europa neemt de regelgevende druk toe om e-invoicing te verplichten voor bedrijven. Op korte en middellange termijn vormt dit nog meer een bijzonder sterke externe groeimotor voor onze activiteiten. Rapporten van Billentis en Insight Partners over e-facturering Om verder te ontwikkelen in Europe, is het cruciaal dat we in elk land onze oplossing lokaal kunnen implementeren en uitrollen en dit zowel op het vlak van e-invoicing, digitale identiteit en geïntegreerde betaaldiensten. Dit vraagt een systematische, zelfs versnelde, significante investering in R&D. Dat was zo in 2021, en dat zal niet anders zijn in 2022. In de loop van 2021 hebben we maar liefst een derde van onze digitale omzet uitgegeven aan R&D. Op die manier hebben we ons productportfolio verder geïntegreerd en uitgebreid. Het productaanbod voor de corporate markt is gebundeld in Channel en Collect, die respectievelijk uitgaande en inkomende documentstromen dekken. Ondertussen werd de one-stopshop oplossing voor de KMO's, Banqup, in 32 landen uitgerold. De drie oplossingen zijn geïntegreerd via Crossnet, het toonaangevende eigen Unifiedpost-netwerk. Die integratie van alle eigen oplossingen was een essentiële mijlpaal in de roadmap om toekomstige groei en netwerkuitbreiding te ondersteunen.

Innovatie als groei-investering

Jaarverslag 2021| 4

Meer dan 1,5 miljoen bedrijven, zo'n 6% van de KMO's in Europa, wisselen nu al documenten rechtstreeks of onrechtstreeks uit via Crossnet.

Invloed wereldwijde crisissen blijft beperkt

De COVID-19 pandemie drukte op de activiteiten van de groep in de eerste helft van het jaar, meer bepaald in het VK, België en Slowakije. In de tweede helft van 2021 verminderde de impact van de pandemie en hernam de economische activiteit. Verder wordt Unifiedpost vooralsnog niet rechtstreeks getroffen door de geopolitieke crisis in Europa, maar zijn we mogelijk natuurlijk wel onderhevig aan de algemene implicaties voor de markt.

Groei en stabiliteit garanderen

Begin maart dit jaar ging Unifiedpost een bijkomende hybride quasi-equity financiering van €100 miljoen aan, waarvan € 75 miljoen werd opgenomen, en dit met de gerenommeerde techinvesteerder Francisco Partners. Deze financieringsronde laat Unifiedpost toe om haar financieringsmogelijkheden en flexibiliteit te vergroten, zodoende een stevige financiële stabiliteit te kunnen garanderen tot wanneer onze cashflow break-even is. De opgehaalde fondsen zullen gebruikt worden om bestaande schulden te herfinancieren, zuurstof te geven voor onze verdere groei en om een financiële buffer te voorzien. We hopen hiermee al onze aandeelhouders en de financiële markten garanties te bieden naar verdere strategische uitvoering en naar het verder valoriseren van ons organisch groeipotentieel.

Duurzaam in ons DNA en beleid

troef, is het creëren van duurzaamheid een logisch gevolg van de manier waarop Unifiedpost zaken doet. In het jaar 2021 lag de focus op het versterken van het bestuursbeleid, het milieubewustzijn en het aantrekken en behouden van talent. Om de roadmap op lange termijn te verankeren, werd een ESGcomité geïnstalleerd. Het comité bestaat uit een onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur, twee leden van het Uitvoerend Comité en verschillende leden van het operationele management.

Goed maatschappelijk verantwoord ondernemen is altijd van fundamenteel belang geweest voor Unifiedpost. Met het oog op onze kernactiviteiten en met het menselijk kapitaal als onze belangrijkste We willen al onze aandeelhouders, klanten, partners, leveranciers en alle andere stakeholders bedanken voor hun vertrouwen in Unifiedpost.

Woord van dank

2021 heeft de lijnen uitgezet voor de komende jaren. Unifiedpost groeide meer dan 15% organisch en legt vandaag een omzet voor die 93% recurrent is. We gaan dan ook met goede moed de toekomst tegemoet.

Our focus in 2021 was on the operational development of Unifiedpost as the future pan-European market leader. Nevertheless, we were already able to demonstrate our growth potential during this intense period.

Tenslotte bedanken we onze meer dan 1.400 werknemers wereldwijd voor hun aanhoudende inzet en toewijding. We zijn bijzonder trots op wat zij realiseerden in 2021, en kijken samen met hen ambitieus onze toekomst tegemoet. We hope to offer all our shareholders and the financial markets guarantees for further strategic implementation and for the further valorisation of our organic growth potential. Stefan Yee Chairman of Unifiedpost

Hans Leybaert CEO and founder of Unifiedpost

Hans Leybaert CEO

Stefan Yee Chairman

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie	9
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	19
1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

Unifiedpost samengevat | Jaarverslag 2021

Jaarverslag 2021|

| 7

Onze missie is de digitale transformatie van de financiële toeleveringsketen, onder meer op het vlak van e-facturering, e-betaling, e-aanbesteding en e-financiering

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie 9 1.1 Missie

1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	19
1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

Onze missie is de digitale transformatie van de financiële toeleveringsketen, onder meer op het vlak van e-facturering, e-betaling, e-aanbesteding en e-financiering. Wij geloven dat zakendoen gemakkelijk en slim moet zijn. Om dit te bereiken zijn sterke digitale connecties met klanten en leveranciers van groot belang. Dankzij die connecties kunnen organisaties hun aankoop- en verkoopprocessen optimaliseren en automatiseren, wat hen tijd en geld zal besparen. De combinatie van onze internationale aanpak met de gepersonaliseerde lokale voetafdruk is een uniek verkoopsargument van Unifiedpost en onderscheidt ons van de concurrentie. Bedrijven met elkaar verbinden in één netwerk is een must, want zakendoen mag niet beperkt worden door landsgrenzen. Wij willen er zeker van zijn dat onze klanten volledig in overeenstemming met de lokale wetgeving en standaarden inzake e-facturering, belastingen en archivering kunnen werken. Uiteraard moeten we ook de lokale gewoonten en gebruiken in elk land ondersteunen.

1.1 Missie

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie	9
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	19
1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

| 11

Wij maken kopen en verkopen gemakkelijk voor consumenten en organisaties - klein of groot, lokaal of internationaal - door ze met elkaar te verbinden in ons wereldwijde vertrouwde netwerk met de naam Crossnet. Crossnet stroomlijnt order-to-cash (O2C) processen, optimaliseert procure-to-pay (P2P) processen en integreert betalingen en financiering in die processen. Het bevordert samenwerking, digitale interacties, documentuitwisselingen, betalingen en optimalisering van de kasstroom.

Omdat Crossnet een veilig en betrouwbaar netwerk is, wordt elk bedrijf in het netwerk gecontroleerd via een uitgebreide Know-Your-Customer (KYC) procedure. Personen krijgen een beveiligd identificatietoken als onderdeel van de KYC-procedure om er zeker van te zijn dat elke deelnemer aan het netwerk te vertrouwen is.

Omdat we het hele marktspectrum bestrijken, van micro- tot multinationale organisaties, bieden we een uitgebreide en schaalbare reeks producten die rekening houdt met de specifieke behoeften van de verschillende soorten klanten.

in je broekzak

De operationele inspanningen van KMO's vereenvoudigen

Het Banqup [1] platform is een one-stop-shop die de onderbediende KMO-markt aanboort. Het vereenvoudigt de dagelijkse activiteiten van KMO's door tijdrovende en dure administratieve en banktaken aanzienlijk te verminderen. Gebruikers kunnen gemakkelijk hun handelsschulden, handelsvorderingen en bankrekeningen beheren, maar ook hun betalingen uitvoeren in één geïntegreerde gebruiksvriendelijke applicatie die beschikbaar is als webportaal en als mobiele app voor Apple- en Android-toestellen. [1] In België wordt het platform Billtobox genoemd en in Frankrijk exploiteert Unifiedpost het Jefacture platform in samenwerking met

Expert-Comptable Media Association (ECMA), de Franse organisatie die verantwoordelijk is voor het verstrekken van digitale tools aan accountants.

1.2 Productaanbod Digitale Verwerking

Administratie en bankzaken soepel laten verlopen

Het Banqup platform is een multibancaire oplossing waarmee KMO's verbinding kunnen maken met meer dan 100 banken om hun saldi te controleren, transacties te raadplegen of betalingen te initiëren voor inkomende facturen. Het biedt ook een slimme bedrijfsrekening met een lokale IBAN in tal van landen, die de betalingservaring verder optimaliseert met one-click, onmiddellijke en gebundelde betalingen. Deze geïntegreerde betalingen vormen een onmisbare schakel in de klantervaring van het Banqup platform. Facturen worden ontvangen en betaald op hetzelfde platform. Betalingen worden automatisch aangesloten en dienen als een solide basis voor meer overtuigende kasprognoses en diensten voor werkkapitaalbeheer in de toekomst.

De slimme bedrijfsrekening biedt KMO's ook toegang tot geïntegreerde functies om betalingen te aanvaarden via e-mail, facturen, online en zelfs in de winkel met een mobiele app die als betaalterminal kan fungeren.

Toegang tot alle uitstaande handelsschulden en handelsvorderingen in combinatie met toegang tot alle bankafschriften, stelt het Banqup platform in staat om financiële inzichten te verschaffen en uiteindelijk de kasstroom te optimaliseren. Aanvullende diensten met toegevoegde waarde, zoals betalingsreconciliatie, schuldmanagement, aanmaningsactiviteiten, dynamische verdiscontering en financiering van de toeleveringsketen, ondersteunen KMO's bij de verdere optimalisatie van hun P2Pen O2C-processen en maken een praktisch en efficiënt werkkapitaalbeheer mogelijk. Gedurende de volledige O2C- en P2P-processen kunnen de status van documenten en de bijbehorende betalingen volledig worden gevolgd door het Banqup platform. Dit is met name nuttig voor fiscale rapporteringsdoeleinden. Als onderdeel van hun inspanningen om het btw-deficit te elimineren, eisen steeds meer overheden uitgebreide rapportering van kopers en leveranciers. Zij hebben inzicht nodig in de volledige workflow van facturen, vanaf aankomst, over validatie tot aan betaling.

Elektronische factureringswerkstromen die aan de vereisten voldoen

Unifiedpost Payments SA biedt alle betalingsgerelateerde diensten aan. Unifiedpost Payments SA, dat deel uitmaakt van de Unifiedpost Groep, is een Betalingsinstelling, onder toezicht van de Nationale Bank van België, die betalingen uitvoert en beheert volgens hoge standaarden inzake beveiliging en compliance. Hoewel het Banqup platform zelf geen boekhoudsoftwarepakket is, biedt het wel boekhoudkoppelingen. Zodra er een koppeling is gemaakt met een accountant, worden facturen, bonnetjes, bankafschriften en andere documenten doorlopend gedeeld met de accountant. Via een boekhoudspecifieke module, de Banqup console, kan de accountant een integratie configureren met de boekhoudsoftware van zijn keuze. Voor zelfboekers kan de integratie met de boekhoudsoftware worden geconfigureerd vanuit de Banqup account.

Geïntegreerd met bestaande bedrijfs- en productiviteitstools

Het Banqup platform is een factureringsoplossing die facturen aanvaardt en verstuurt via allerlei kanalen en formaten. Inkomende digitale facturen (meestal PDF's) worden omgezet in data (meestal XML) via tekstextractie (AI) en OCR. Uitgaande digitale facturen kunnen in verschillende formaten worden gegenereerd, en worden aangepast om bijvoorbeeld bedrijfslogo's weer te geven. In het geval van internationale elektronische facturen, waarbij het land van oorsprong en het land van bestemming verschillende formaten hanteren, worden de elektronische facturen geconverteerd naar het toepasselijke formaat. Channel en Collect zijn onze productpakketten voor middelgrote en grote multinationale ondernemingen die grote hoeveelheden documenten moeten verwerken of complexere eisen en behoeften hebben.

Het Banqup platform is een open oplossing die aansluit bij bestaande bedrijfs- en productiviteitstools zoals ERP's, CRM's en tijdregistratiesoftware. Via de service store hebben klanten toegang tot een uitgebreide bibliotheek van diensten en integraties die volledig geïntegreerd en eenvoudig te testen en te activeren zijn.

Voor softwarepartners is er een uitgebreide bibliotheek van Banqup API's beschikbaar via het Unifiedpost Developer Portal. Door gebruik te maken van de Banqup API's, kan een softwarepartner zijn oplossing integreren met Banqup en een Banqup connector toevoegen aan zijn marktplaats.

Verbonden met de accountant

Channel & Collect – schaalbaar aanbod voor middelgrote en grote ondernemingen

| 13

Channel: Dekking van de uitgaande behoeften voor grote verkopers

Channel stelt middelgrote en grote multinationale ondernemingen in staat om slimme O2C-processen op te zetten met consumenten (B2C), bedrijven (B2B) en overheden (B2G). De integratie-interfaces zijn gebouwd om te voldoen aan de behoefte om de mogelijkheden van Channel in te bedden in de bestaande softwareoplossingen van de onderneming (zoals ERP- en CRM-software).

In het geval van B2B- en B2G-klanten maakt Channel het mogelijk om complexe elektronische verbindingen op te zetten op een manier die in overeenstemming is met de fiscale regelgeving. Channel is in staat documenten te leveren (en antwoorden te aanvaarden) via meer dan 100 aangesloten B2B- en B2G-netwerken van derden en meer dan 10 B2C-netwerken in heel Europa. Het voldoet aan de fiscale regels in meer dan 60 landen.

Om de hoogste afleverings- en aanvaardingspercentages voor facturen te garanderen, kan Channel gebruik maken van het slimme multistep lookup & routing algoritme van Crossnet dat rekening houdt met de voorkeur van de koper. Dit algoritme controleert eerst of bekend is of de ontvanger Collect of Banqup gebruikt. Als dat niet het geval is, wordt er gezocht in de PEPPOL eDelivery Network Directory en in de lijst van aangesloten roaming netwerken van derden. Alleen als de ontvanger in geen van de lijsten wordt gevonden, wordt het document verspreid via traditionele kanalen zoals e-mail en postdiensten.

Om het opzetten van sterke digitale verbindingen te vergemakkelijken, wordt Channel geleverd met een actiemodule die kopers (zowel bedrijven als consumenten) in staat stelt zich bij het netwerk aan te sluiten. Kopers wordt gevraagd een Banqup (of Collect) account aan te maken om op een elektronische manier te gaan samenwerken. Kopers ontvangen een eenvoudige onboarding link waarmee ze in een paar minuten een account kunnen aanmaken. Beiden profiteren van deze digitale verbinding, want voor verkopers is het eenvoudig om een klant te bereiken en de status van bijvoorbeeld facturen te volgen, en voor kopers is het eenvoudig om actie te ondernemen naar aanleiding van de facturen of andere documenten.

Naast Channel kunnen verschillende optionele diensten met toegevoegde waarde worden geactiveerd. Zo kunnen documenten bijvoorbeeld betaalbaar worden gesteld met betaalknoppen of QR-codes via de geïntegreerde betaaldienst. Ook kunnen documenten gereed worden gemaakt en worden aangeboden voor een elektronische handtekening. Ook zouden gegevens kunnen worden omgezet in gepersonaliseerde e-mails of documenten met de opmaakdienst. En voor klanten die willen dat wij de documenten archiveren, is er een dienst met toegevoegde waarde die precies dat doet.

Collect: Dekking van de inkomende behoeften

Collect stelt middelgrote en grote multinationale ondernemingen in staat om slimme P2P-processen op te zetten met bedrijven (B2B) en overheden (B2G). Leveranciersdocumenten kunnen van verschillende bronnen in veel verschillende formaten worden ontvangen. Collect is in staat om allerlei leveranciersdocumenten te accepteren (en antwoorden te verzenden) in elke fase van het inkoopproces via meer dan 100 aangesloten B2B-netwerken van derden.

Collect maakt het mogelijk allerlei digitale verbindingen op te zetten, die tegemoetkomen aan de verschillende integratiemogelijkheden van de verschillende leveranciersgroepen, variërend van specifieke EDI-verbindingen tot eenvoudige PDF-via-email-verbindingen. Het opzetten van nieuwe PDFgebaseerde verbindingen is eenvoudig met de slimme AI-gestuurde gegevensextractie en OCR-diensten (die vele talen ondersteunen).

Er worden meerdere integratie-interfaces voorzien om ervoor te zorgen dat documenten die via Collect worden aanvaard (en de bijbehorende metadata), kunnen worden gedeeld met de bestaande softwareoplossingen (zoals ERP- en CRM-software).

Collect wordt geleverd met een actiemodule waarmee leveranciers kunnen worden uitgenodigd om op een digitale manier samen te werken. Verschillende groepen leveranciers zullen verschillende opties krijgen om zich aan te sluiten. KMO's zullen de mogelijkheid krijgen om een Banqup (of Channel) account aan te maken om op een elektronische manier te beginnen samenwerken. Leveranciers ontvangen een eenvoudige onboarding link waarmee ze in een paar minuten een account kunnen aanmaken.

Naast Collect kunnen verschillende optionele diensten met toegevoegde waarde worden geactiveerd. Met de robotic accounting service kan bijvoorbeeld het pre-boekingsproces worden geoptimaliseerd om het boeken van facturen in de boekhoudsoftware finaal te vereenvoudigen. Met de workflow-service kunnen dynamische goedkeuringsworkflows voor inkomende leveranciersdocumenten worden geconfigureerd en de inkoopcockpit-service geeft een overzicht van het volledige P2P-proces. Net als bij Channel kunnen inkopers ook bij Collect kiezen voor een documentarchiveringsdienst met toegevoegde waarde.

Archief

| 15

myID by Unifiedpost - private identiteit combineren met bedrijfsmandaten

myID by Unifiedpost - private identiteit combineren met bedrijfsmandaten

Met myID by Unifiedpost kunnen klanten in heel Europa veilig zakendoen, aangezien het de private identiteit van een persoon combineert met de officiële bekendgemaakte bedrijfsmandaten. myID geeft klanten toegang tot onze toepassingen die een sterke klantenverificatie vereisen, zoals betalingen en ondertekening. Het beoogt te voldoen aan alle eIDAS-regelgevingseisen, ook al is onze naleving op dit niveau nog niet onafhankelijk erkend. In de eerste fase is myID een mobiele app die de geverifieerde identiteit van onze klant koppelt aan zijn mobiele toestel.

eHerkenning - gestandaardiseerd inlogsysteem voor bedrijven in Nederland

Naast het wereldwijde aanbod van "myID by Unifiedpost" is het ook interessant om te vermelden dat wij in Nederland identiteitsdiensten aanbieden in het kader van "eHerkenning". eHerkenning is een gestandaardiseerd inlogsysteem waarmee organisaties hun diensten veilig online toegankelijk kunnen maken. Het is één van de voorzieningen van de generieke digitale infrastructuur voor de Nederlandse e-overheid. Om van die infrastructuur gebruik te kunnen maken, heeft iemand die in naam van een bedrijf wil handelen een eHerkenning-account nodig dat alleen door erkende leveranciers kan worden verstrekt. Met zo'n eHerkenning-account kunnen gebruikers zich online identificeren, en veilig vertrouwelijke gegevens uitwisselen met andere organisaties, in overeenstemming met hun mandaat.

Er zijn slechts 6 eHerkenning-leveranciers in Nederland, waarvan wij er 1 rechtstreeks (via het merk Z-login) aanbieden en 2 op white-label wijze.

In 2021 realiseerden we een groei van 44.6% met het product eHerkenning. Deze groei wordt gedreven doordat meer overheidsdiensten overstappen op eHerkenning als oplossing voor veilige toegang tot hun onlinediensten. De Belastingdienst is de grootste stimulator van de groei van eHerkenning van de overheidsdienstverleners.

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie	9
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk 1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	19
1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

| 17

Crossnet is een van de toonaangevende netwerken voor e-facturen, e-betalingen, e-bestellingen en e-financiering. Door onze klanten te verbinden met hun stakeholders automatiseren wij hun aan- en verkooptransacties en ontsluiten wij liquiditeit. Meer dan 700.000 klanten wisselen al documenten uit via Crossnet, in totaal zijn er meer dan 1,5 miljoen op aangesloten.

Crossnet is het verbindende element dat onze klanten in staat stelt om samen te werken, ongeacht het product dat zij gebruiken, of dat nu Banqup, Collect of Channel is. Met zijn interoperabele verbindingen en ondersteuning voor andere kanalen zoals e-mail en postbezorging, stelt het onze klanten ook in staat om in contact te komen met hun stakeholders, waar die zich ook bevinden. Onze digitale productportfolio Banqup, Collect en Channel wordt aangestuurd door Crossnet en bedient zowel kleine, middelgrote als grote bedrijven.

Omdat er nieuwe netwerken ontstaan en de fiscale compliance-eisen voortdurend evolueren, zorgen wij ervoor dat onze klanten daarvan kunnen profiteren en eraan kunnen voldoen, wereldwijd. Of het nu gaat om het PEPPOL-netwerk, meer dan 100 dienstverleners (EESPA) of platformen voor fiscale naleving zoals SdI in Italië, TRA in Turkije of andere netwerken in meer dan 60 andere landen: Crossnet is al aangesloten.

Crossnet verwerkt gegevens alleen in ISO-gecertificeerde (ISO2700x) en GDPR-conforme datacenters met hosting in Europa en volgt de Europese wetgeving inzake gegevensbescherming.

verbonden samenwerkend

1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie	9
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten Post- en	19
1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

kennismaking met 21grams

Bekend merk

• 100.000.000 enveloppen gelabeld met onze naam en afzenderinformatie
• 1 op de 2 brieven in Zweden worden door ons gesorteerd
• 1 op de 4 B2C e-facturen worden door ons gedistribueerd

Wij hebben vier print hubs waar offset drukwerk en fulfilment activiteiten worden gerealiseerd. Deze hubs bevinden zich in België, Litouwen, het Verenigd Koninkrijk en Servië, en ondersteunen de productportfolio's Banqup, Channel en Collect. Met de print hubs trekken we nog steeds nieuwe klanten aan die het digitaliseringsproces inzetten of gaan inzetten. Wij ondersteunen hen bij het omvormen van hun traditionele activiteiten met drukwerkactiviteiten naar een nieuwe, gedigitaliseerde omgeving. In het leveringsproces zijn printactiviteiten nog steeds belangrijk om alle eindklanten te bedienen, ook degenen die nog niet aan het digitale traject zijn begonnen.

In de Scandinavische landen kunnen wij de postverwerking van een bedrijf voor onze rekening nemen. Wij optimaliseren alles, van kantoorpost tot grote zendingen, en profiteren daarbij van onze toegang tot alle Scandinavische postbedrijven. Met 21 Grams hebben we een sterk en bekend merk in Scandinavië. Elk jaar worden 100 miljoen enveloppen gelabeld met de naam 21 Grams en informatie over de afzender. 21 Grams sorteert 1 op de 2 brieven in Zweden en distribueert 1 op de 4 B2C e-facturen.

De post- en pakketoptimaliseringsdiensten en de printproductdiensten vormen een belangrijk deel van onze opbrengsten, die naar verwachting zullen groeien. Hoewel deze activiteiten voor ons niet tot de kernactiviteiten behoren, biedt de post- en pakketdienst een uitbreiding van de digitale activiteiten in Scandinavië, en een kans om ons netwerk uit te breiden.

1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie	9
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	19
Concurrentiesituatie 1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

Unifiedpost is actief op meerdere markten, zowel op geografisch vlak als op het vlak van productaanbod. Wereldwijd zijn er meer dan 2.000 e-facturering dienstverleners, meestal met een lokale voetafdruk. Europa is een gefragmenteerde en complexe markt. De drempels voor markttoegang zijn vaak hoog en het is soms moeilijk om lokale markten aan te boren als gevolg van de specifieke lokale vereisten en lokale regelgevingskaders (zoals de naleving van lokale fiscale regelgeving).

Als gevolg daarvan is er in Europa nog geen concurrent opgedoken die een dominante positie heeft op de hele markt. In plaats daarvan richten de meeste concurrenten zich op een specifiek land of een specifieke regio in Europa. Na een succesvolle fusie- en overnamestrategie en organische expansie in 2021 en een aanwezigheid in 32 landen nu, voorzien wij een sterke organische groei op de Europese markt met onze one-stop-shop aanpak.

Wij begrijpen dat het uiterst belangrijk is om een internationaal netwerk te combineren met lokale knowhow, aangezien elk land anders is. Het is onze plicht om ervoor te zorgen dat onze klanten volledig in overeenstemming met de lokale wetgeving en regelgevingsnormen inzake e-facturering, belastingen en archivering kunnen werken, en om de lokale gebruiken en praktijken te ondersteunen.

1.5. Concurrentiesituatie

Dekking van O2C en P2P met geïntegreerde betalingen en financiering voor het volledige marktspectrum

Grijze zone waar het volume en de complexiteit van de vereisten zullen bepalen of Channel en Collect de beste oplossingen zijn dan wel Banqup.

Onze productportfolio omvat de bedrijfsprocessen order-to-cash (O2C), procure-to-pay (P2P) met geïntegreerde (intern gebouwde) betalingsverwerking en financiering van de toeleveringsketen. Dit maakt ons zeer geschikt om te opereren in vier zeer aantrekkelijke markten (e-facturering, e-betalingen, e-aanbesteding, e-financiering) met indrukwekkende groeipercentages (CAGR's tussen 9,4% en 22,1%).

In tegenstelling tot de meeste van onze concurrenten zijn wij uniek gepositioneerd om met onze productportfolio alle vier de domeinen te bestrijken.

Bovendien zijn wij de enige onder onze concurrenten die zich richt op alle bedrijfsgroottes, van microondernemingen tot multinationals, met een uitgebreide productportfolio die wordt aangevuld met diensten met toegevoegde waarde.

1. Unifiedpost samengevat

1.1 Missie	9
1.2 Productaanbod Digitale Verwerking	11
1.3. Gebouwd op Crossnet - een wereldwijd betrouwbaar netwerk	17
1.4. Post- en pakketoptimaliserings- en printproductiediensten	19
1.5. Concurrentiesituatie	21
1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021	24

December 2021

Akti NV

1.6. Groepsstructuur op 31 december 2021

| 25

2. Hoogtepunten 2021

2.1. 2021 Bedrijfsoverzicht 28 2.2 Financiële kernresultaten 31

| 27

2.1. 2021 Bedrijfsoverzicht 28 2.1. 2021 Bedrijfsoverzicht

2.2 Financiële kernresultaten 31

Het jaar 2021 was een bouwjaar voor ons bedrijf waarin we, in lijn met onze strategische doelstelling, uitzonderlijke operationele vooruitgang boekten. Er werden verschillende overnames gedaan, en we maken grote vorderingen met de integratie van hun productportfolio en netwerk. Dit resulteerde in een aanzienlijke geografische uitbreiding, evenals een uitbreiding van onze productportfolio. Bovendien werd ons nieuwe Banqup platform in 32 landen uitgerold. Dit maakt van ons vandaag een multinational met meer dan anderhalf miljoen netwerkleden en op het einde van het jaar wereldwijd meer dan 1.400 collega's.

Overnames

Na onze beursgang in september 2020 hebben we onze voorgenomen fusie- en overnamestrategie uitgevoerd door in het eerste halfjaar van 2021 zes overnames te doen, waarvan Crossinx en 21 Grams de belangrijkste zijn, maar ook AKTI, banqUP, Sistema eFactura en Digithera zullen ons helpen onze ambities waar te maken. Later in het jaar volgden twee kleine overnames, waarvan eInvoice.sg de meest in het oog springende is. Deze overnames ondersteunen in sterke mate het uitbouwen van onze aanwezigheid in Europa.

2021 was een jaar waarin een uitzonderlijke operationele vooruitgang werd geboekt

2.1. 2021 Bedrijfsoverzicht

Hoogtepunten 2021 | Jaarverslag 2021 Jaarverslag 2021|

Uitrol van Banqup

Naast onze geografische expansie, hebben wij ook met succes een soft-launch gedaan van het Banqup platform op een single cloud tenant in 2021. Dit was het resultaat van een goed uitgevoerd wereldwijd uitrol- en implementatieprogramma voor Banqup. De applicatie is momenteel commercieel operationeel in 5 landen (eind 2021), andere markten volgen in 2022 (zie ook 4.3 Uitrol van Banqup).

Uitrol van Channel & Collect

Na de overnames begin 2021 zijn we begonnen met het op één lijn brengen en groeperen van onze producten voor corporates en hebben we deze uiteindelijk omgedoopt tot Channel & Collect. Een wereldwijd uitrol- en implementatieprogramma voor corporates is in gang gezet en wordt momenteel uitgevoerd. Dit programma is geïnspireerd op het Banqup uitrolprogramma, maar geoptimaliseerd met onze ervaring met het uitrollen van Banqup.

Meer details zijn te vinden in de afdeling Transactie- en Integratieroadmap.

| 30

2. Hoogtepunten 2021

2.1. 2021 Bedrijfsoverzicht 28 2.2 Financiële kernresultaten 31

Hoogtepunten 2021 | Jaarverslag 2021 Jaarverslag 2021|

€ duizenden 2021 2020 Omzet van de Groep 170.533 68.928 Inkomsten uit digitale verwerkingsdiensten 106.884 68.928 Inkomsten uit post- en pakket-optimaliseringsdiensten 63.649 - Recurrente inkomsten (in % van de totale inkomsten) 92,8% 90,6% Totale brutowinst 53.882 29.351 Totale brutomarge 31,6% 42,6% Digitale verwerkingsdiensten Brutowinst 46.688 29.351 Brutomarge 43,7% 42,6% Organische groei 15,6% 9,9% Kosten voor onderzoek en ontwikkeling (opgenomen als kosten en gekapitaliseerd) -33.149 -20.651 Bedrijfsverlies -25.856 -21.003 EBITDA -4.367 -5.985 EBITDA-marge -2,6% -8,7% Adjusted EBITDA -2.712 -1.618 Adjusted EBITDA-marge -1,6% -2,3% Verlies van het boekjaar -25.579 -33.769	€ duizenden 2021 Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 4.063 Kasstromen uit investeringsactiviteiten -106.730 Kasstromen uit financieringsactiviteiten -6.281 Netto toename/(afname) van liquide middelen -108.954 Andere kerncijfers 2021 Netto financiële schuld/(Cash) (€ duizenden) -22.922 Gemiddeld aantal aandelen 32.756.226 Winst per aandeel (Euro) -0,80 Totaal aantal FTE's op 31 december 1.419 Totaal aantal klanten 792.594 Uitsplitsing van opbrengsten (€ duizenden) Opbrengsten uit transacties Documentverwerking 69.643 Opbrengsten uit abonnementen 20.841	2020 -6.835 -11.802 141.535 122.878 Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 92.084 19.762.181 -1,72 854 Niet beschikbaar 45.222
		14.464
	ARPU (Euro/maand) 27,9	Niet beschikbaar
Balans Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden 2021 2020
Balanstotaal 317.134 247.128
Eigen vermogen 196.429 168.197
Goodwill 154.956 35.159
Overige immateriële activa 83.503 47.865
Liquide middelen 16.970 125.924

2.2 Financiële kernresultaten

Hoogtepunten uit het financieel verslag

Details van de financiële resultaten

een stijging van 55% in vergelijking met FY 2020. De groei wordt gedeeltelijk ondersteund door de organische groei van € 10,8 miljoen of 15,6%, en € 27,2 miljoen of 40% is afkomstig van 8 overnames gerealiseerd in de loop van 2021.

Post- en pakketoptimalisering

Unifiedpost's omzet steeg in FY 2021 met 147% door organische groei en overnames. De COVID-19 pandemie drukte op de activiteiten van de Groep in de eerste helft van het jaar, meer bepaald in het VK, België en Slowakije. In de tweede helft van het jaar verminderde de impact van de pandemie en hernam de economische activiteit. In Q4 hadden de COVID-effecten geen invloed meer op de activiteiten van de Groep. Unifiedpost wordt niet rechtstreeks getroffen door de geopolitieke crisis in Europa. De Groep heeft geen activiteiten in Oekraïne en Rusland en heeft geen ontwikkelingscentra in die landen. Digitale verwerking De inkomsten van Unifiedpost uit digitale verwerkingsdiensten bedroegen € 106,9 miljoen in FY 2021, Beide segmenten samen leidden tot een brutowinst van € 53,9 miljoen op een totale omzet van € 170,5 miljoen (brutomarge van 31,6%). Unifiedpost blijft investeren in de ontwikkeling van haar platform en diensten. In de loop van 2021 heeft Unifiedpost € 33,1 miljoen uitgegeven aan O&O, waarvan 57% werd gekapitaliseerd. De O&O uitgaven komen overeen met 31% van de inkomsten uit digitale verwerkingsdiensten. De algemene en administratieve kosten voor de periode stegen met 57% j-o-j tot een totaal van € 40,5 miljoen. Deze stijging was het gevolg van de algemene expansie van Unifiedpost, met inbegrip van de overnames. De verkoop- en marketingkosten stegen met 71% j-o-j tot € 24,9 miljoen. De stijging weerspiegelt de commerciële inspanningen van Unifiedpost voor haar Europese expansie naar 32 landen. Unifiedpost rapporteert een EBITDA van € -4,4 miljoen, een verbetering met € 1,6 miljoen. Het bedrijfsverlies bedroeg € 25,6 miljoen. Unifiedpost's liquide middelen daalden voornamelijk door de uitbetalingen voor haar overnames, die in totaal € 82,9 miljoen bedroegen voor zes grote en twee kleinere overnames. Op het einde van de periode bedroegen de liquide middelen van Unifiedpost € 17 miljoen en werden ze bijkomend gedekt door een niet-opgenomen financieringsfaciliteit van € 20 miljoen.

Resultaten voor de periode

De inkomsten uit abonnementen van kleine en middelgrote ondernemingen groeiden met 44% tijdens het jaar. 88,5% van de totale inkomsten uit digitale verwerkingsdiensten kwam voort uit recurrente diensten, waarvan inkomsten uit transacties de belangrijkste blijven. Het betalende klantenbestand groeide in 2021 organisch met 30,4% jaar-op-jaar ('j-o-j'). Het bedrag van de goodwill is van 31 december 2020 tot 31 december 2021 met € 119,8 miljoen gestegen en bedraagt aan het einde van het jaar € 155,0 miljoen. De belangrijkste motoren voor deze groei zijn de overnames die in de eerste helft van het jaar zijn gedaan, met name Crossinx € 91,9 miljoen, 21 Grams € 18,2 miljoen en banqUP € 6,7 miljoen. De overige overnames van 2021 vertegenwoordigen een bedrag aan goodwill van € 2,8 miljoen.

De brutomarge van de digitale verwerkingsactiviteiten steeg tot 43,7%, een stijging met 1,1% j-o-j. Deze verbetering is het gevolg van schaalvoordelen en een grotere vraag naar end-to-end digitale verwerkingsoplossingen. Deze bedragen waren het resultaat van door de Raad van Bestuur goedgekeurde purchase price allocation oefeningen en werden getest met een waardeverminderingsoefening overeenkomstig de beginselen voorzien in de IFRS-normen.

Na de overname van 21 Grams in Scandinavië heeft Unifiedpost een nieuwe bedrijfsactiviteit aan haar activiteiten toegevoegd: "Post- en pakketoptimalisering". Deze activiteit met een lagere marge wordt afzonderlijk voorgesteld in onze jaarrekening. Aangezien dit type activiteit in de toekomst meer digitalisering zal vergen, zal het een bron zijn voor nieuwe digitale verwerkingsklanten. In H2 werden een paar grote nieuwe klanten aangetrokken. De inkomsten voor FY 2021 uit post- en pakketoptimaliseringsdiensten bedroegen € 63,6 miljoen en genereerden een brutomarge van 11,3%. De immateriële activa zijn met € 35,6 miljoen gestegen ten opzichte van 31 december 2020. Deze stijging is het gevolg van de overnames ten belope van € 31,9 miljoen, toevoegingen (verkopen) aan de overige immateriële activa ten belope van € 19,8 miljoen en afschrijvingen van het boekjaar ten belope van € 16,2 miljoen. De verhoogde nettoboekwaarde van € 83,5 miljoen omvat de volgende elementen: merken € 4,8 miljoen, intern gegenereerde software € 21,1 miljoen, verworven software € 17,1 miljoen, klantenrelaties € 31,3 miljoen en activa in aanbouw € 9,1 miljoen (hoofdzakelijk intern gegenereerde software).

Goodwill

Immateriële activa

| 34

de evolutie van het eigen vermogen:

• i. de omzetting van verkoperskredieten in verband met de gerealiseerde overnames hadden ook een effect op de overige reserves (€ -2,8 miljoen);
• ii. de omzetting van investeringswarranten in verband met de inbreng in cash van juni-juli 2020 met € 525 duizend;
• iii. de afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP) verhoogde de reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen in het eigen vermogen met € 243 duizend;
• iv. de wijziging in de waardering van de verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen had een effect op het eigen vermogen van in totaal € -2,3 miljoen;
• v. Het verschil in reële waarde van de inbreng in cash geïncorporeerd derivaat van juni-juli 2020 beïnvloedde het eigen vermogen met € 738 duizend;
• vi. De wijziging in de niet-gerealiseerde resultaten (€ 253 duizend); en
• vii. het geaccumuleerde tekort (€ -25,6 miljoen).

Unifiedpost verhoogde haar kapitaal van € 251,5 miljoen tot € 309,2 miljoen in 2021 en gaf 3,1 miljoen nieuwe aandelen uit. Deze kapitaalverhogingen werden doorgevoerd voor (i) de omzetting van verkoperskredieten met betrekking tot de gerealiseerde overnames (€ 56,6 miljoen), (ii) de omzetting van investeringswarranten (€ 525 duizend) en (iii) de afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP) (€ 532 duizend). Evolutie eigen vermogen Naast de bewegingen in het aandelenkapitaal hadden volgende transacties/resultaten een impact op De operationele kasstroom bedraagt € 4,0 miljoen, voornamelijk dankzij de toename van het werkkapitaal (€ 9,4 miljoen). De daling van de liquide middelen heeft vooral te maken met de overnames van 2021 (€ -82,9 miljoen), wat een impact heeft op de investeringskasstroom samen met de betalingen voor de aankoop van immateriële activa (€ -19,8 miljoen), de betalingen voor materiële vaste activa (€ -2,2 miljoen) en de afwikkeling van de call-optie betreffende de joint venture in Slowakije (€ -2 miljoen). De kasstroom uit financieringsactiviteiten stijgt enerzijds door de omzetting van investeringswarranten (€ 525 duizend) en de afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP) (€ 532 duizend) en daalt anderzijds door terugbetalingen van leningen en leasingschulden (€ -16,1 miljoen) en ontvangen leningen (€ 8,7 miljoen).

Evolutie Cash

2020

cash & leningen…

2021

Hoogtepunten 2021 | Jaarverslag 2021 Jaarverslag 2021|

Financiering

Naast deze structurele nieuwe Term Loan faciliteit, tekende Unifiedpost ook een factoringovereenkomst met het syndicaat BNP Paribas Fortis Factor NV en Belfius Commercial Finance NV die een kredietlijn van € 20 miljoen toekende, om de bijkomende werkkapitaalbehoeften van Unifiedpost te financieren.

Informatie over omstandigheden die de ontwikkeling negatief zouden kunnen beïnvloeden

Unifiedpost verwacht over het algemeen dat de marktomstandigheden gunstig zullen blijven voor het bedrijf. Niettemin zijn er bepaalde omstandigheden die de dagelijkse werking en bedrijfsontwikkeling van Unifiedpost mogelijk zouden kunnen verstoren.

Ten eerste heeft de COVID-19 pandemie een impact gehad op het hele economische landschap,

Om de uitrol van de pan-Europese strategie te verzekeren en de verdere ontwikkeling van het Unifiedpost platform en onze toekomstige groei te ondersteunen, ondertekende het bedrijf op 7 maart 2022 een € 100 miljoen Term Loan faciliteit met een looptijd van vijf jaar, verstrekt door Francisco Partners, een toonaangevende internationale investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in partnerships met technologiegerichte bedrijven. De Term Loan faciliteit zorgt voor een kapitaalinjectie, na aftrek van bereidstellingsprovisies, van € 72,4 miljoen. Op de lening zal een intrest verschuldigd zijn van 3% in contanten en 8% in natura. In het kader van deze financiering, verkreeg Francisco Partners een vastlegginsvergoeding in het eigen vermogen van 3% van het aandelenkapitaal van Unifiedpost, dat € 12,8 miljoen vertegenwoordigd van het aandelenkapitaal en uitgifte van 1.082.862 nieuwe aandelen op 18 maart 2022. Een derde gebeurtenis die mogelijk een negatieve invloed zou kunnen hebben op de ontwikkeling van de activiteiten is het uitstel van nog te beslissen regelgeving en/of het uitstel van de implementatie van recent besliste regelgeving inzake B2G en B2B communicatie en facturering, wat de uitrol van de Unifiedpost bedrijfsoplossingen zou kunnen vertragen. Het bedrijf is ervan overtuigd dat dit hoogst onwaarschijnlijk is, aangezien de digitalisering verder toeneemt en overheden het btw-deficit zoveel mogelijk willen elimineren. Onderzoek en ontwikkeling

met gevolgen voor de manier waarop Unifiedpost werkt en de manier waarop het haar activiteiten ontwikkelt, aangezien zakenreizen bijna onbestaande waren. Desondanks kon Unifiedpost dit jaar meerdere nationale en internationale partnerships en deals sluiten. Hoewel de evolutie van de pandemie verder zal bepalen wanneer de conventionele manier van zakendoen zal hervat worden, heeft het bedrijf zich al perfect aangepast en voorbereid op een blijvende hybride of virtuele werkvorm. De wereldwijde pandemie heeft echt een positieve impact gehad op de digitalisering, die in essentie de belangrijkste motor is voor de activiteiten van Unifiedpost.

uit de algemene inflatie.

Ten tweede heeft de huidige geopolitieke situatie een impact op Europa en zijn economie. Unifiedpost is niet rechtstreeks blootgesteld aan Rusland of Oekraïne. Unifiedpost heeft een belangrijke activiteit ontwikkeld in de Baltische staten. Voor zover de huidige problemen niet verder escaleren, ondervindt Unifiedpost geen significante negatieve gevolgen van de huidige crisis, behalve dan die welke voortvloeien Deze factoringovereenkomst is van kracht voor een initiële periode van 2 jaar. Nadien wordt deze Factoringovereenkomst automatisch en stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende verlengingsperiodes van 1 jaar.

Onderzoek en ontwikkeling zijn essentieel voor Unifiedpost, omdat ze van cruciaal belang zijn voor het bereiken van een product van topkwaliteit en een maximale toegevoegde waarde voor onze klanten. Daarom investeren wij veel tijd, energie en middelen om ervoor te zorgen dat wij de behoeften van onze klanten grondig begrijpen, en innoveren wij voortdurend om producten en diensten met toegevoegde waarde te leveren via ons platform. Bovendien richten wij ons op het ontwikkelen van nieuwe functionaliteit en het verder verbeteren van de bruikbaarheid, betrouwbaarheid en prestaties van bestaande producten. Er zijn vijf focuspunten waar we aan O&O doen: (i) platformdiensten, (ii) identiteitsdiensten, (iii) betalingsoplossingen, (iv) financiën & diensten en (v) data warehousing & analyse. Voor meer uitleg verwijzen wij naar afdeling 3.4. Technologie, waar wij meer in detail ingaan op elk van deze gebieden.

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Factoring

Op 22 januari 2022 ondertekende de Groep een nieuwe factoringovereenkomst tussen Unifiedpost S.A., UP-NXT, Unifiedpost B.V., Unifiedpost S.A.R.L., 21 Grams AB, Inventive Designers en Drukkerij Leleu en het syndicaat van BNP Paribas Fortis Factor N.V. en Belfius Commercial Finance N.V.

Deze overeenkomst vervangt alle vorige factoringovereenkomsten en verleent ons een maximale kredietfaciliteit van € 20.000.000.

Izola overeenkomst

Financiering

Op 7 maart 2022 ondertekende Unifiedpost een termijnlening van € 100 miljoen met een looptijd van vijf jaar, verstrekt door Francisco Partners, een toonaangevende wereldwijde investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in partnerschappen met bedrijven die actief zijn op het gebied van technologie. Als onderdeel van de transactie verwierf Francisco Partners een vastlegginsvergoeding in het eigen vermogen voor 3% van het aandelenkapitaal van Unifiedpost, dat € 12,8 miljoen vertegenwoordigd van het aandelenkapitaal uitgegeven op 18 maart 2022. De lening brengt een interest op van 3% in cash en 8% in natura, en een vooraf te betalen vergoeding van € 2,5 miljoen. Deze financieringsronde laat Unifiedpost toe om haar financieringsmogelijkheden en flexibiliteit te vergroten. De opgehaalde fondsen zullen gebruikt worden om bestaande schulden te herfinancieren, de groeistrategie van de Groep te ondersteunen, met inbegrip van investeringen in O&O, werkkapitaalbehoeften, en mogelijke toekomstige transacties te financieren om haar capaciteiten en geografische dekking verder uit te breiden. Deze latere gebeurtenis ondersteunt verder de continuïteit van de Groep.

In februari 2022 ondertekende Unifiedpost Finance & Services SA een Funding Agreement van 50 miljoen EUR met Izola Bank PLC en samen met Unifiedpost Payments SA een Outsourcing Agreement met Izola Bank PLC. Deze overeenkomsten ondersteunen het SME Invoice Finance product dat zal worden aangeboden aan Banqup klanten in België en Nederland. Izola Bank PLC zal vorderingen aankopen die door Banqup klanten via het Banqup platform worden aangeboden, waarbij Unifiedpost Payments SA de nodige KYC/AML-gegevens zal verstrekken en Unifiedpost Finance & Services SA de operationele ondersteuning zal leveren. De overeenkomsten hebben een initiële looptijd die loopt tot 31 december 2023. De Groep zal niet aansprakelijk zijn voor het inningsrisico. crisis, afgezien van die welke voortvloeien uit de algemene inflatie. van 14 november 2017 Overeenkomstig artikel 13 § 2,3 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, verklaren CEO Hans Leybaert en CFO Laurent Marcelis in naam van en voor rekening van Unifiedpost dat, voor zover hen bekend:

Unifiedpost heeft op 18 maart 2022 1.082.862 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van een kapitaalverhoging ter bevordering van de financiering door Francisco Partners. Na de uitgifte van deze nieuwe aandelen is het maatschappelijk kapitaal gestegen van € 309.219.448,52 naar € 321.975.562,88 en bedraagt het totaal aantal aandelen 34.546.431. Elk van deze aandelen geeft één stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders.

Geopolitieke situatie

De huidige geopolitieke situatie heeft een invloed op Europa en zijn economie. Unifiedpost heeft geen rechtstreekse blootstelling aan Rusland of Oekraïne. Een van de dochterondernemingen van de Groep betrekt een beperkt aantal ontwikkelingsdiensten van Livv (Oekraïne) via een externe leverancier. Voorts heeft de Groep een belangrijke activiteit ontwikkeld in de Baltische Staten. Voor zover de huidige problemen niet verder escaleren, verwacht de Groep geen significante negatieve effecten van de huidige

Verklaring van het senior management overeenkomstig het koninklijk besluit

• a. de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en dat zij een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2021, en van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dat op die datum eindigt;
• b. het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de Groep, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep geconfronteerd wordt.

waardecreatie

3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën	40
3.2 Organische groei	42
3.3 Externe groeifactoren	47
3.4 Technologie	50

| 38

Wij geloven dat bedrijven de verschillende stappen in hun financiële waardeketen willen optimaliseren, en digitalisering is daarbij een belangrijke factor. Terwijl corporates doorgaans op zoek zijn naar gestandaardiseerde, maar configureerbare oplossingen die in hun eigen bedrijfssystemen kunnen worden geïntegreerd om hun order-to-cash (O2C) en procure-to-pay (P2P) behoeften te dekken, zoeken KMO's een toegankelijke, betrouwbare one-stop-shop oplossing.

Door onze klanten te verbinden met hun stakeholders in één betrouwbaar netwerk kunnen wij hun aanen verkooptransacties optimaliseren en automatiseren en ontsluiten wij ondertussen liquiditeit.

Daarom willen wij het toonaangevende, betrouwbare zakelijke netwerk voor communicatie en betalingen in Europa worden. Om dit te realiseren zijn we in 2020 naar de beurs gegaan, na bijna 20 jaar van gestage groei. De middelen die met de beursintroductie beschikbaar kwamen, zijn gebruikt om diverse overnames af te ronden, zoals uiteengezet in onze buy-and-buildstrategie in 2020, en om autonoom te groeien.

Bijgevolg was 2021 een bouwjaar waarin we op meerdere domeinen sterke operationele vooruitgang boekten. We hebben ons wereldwijde productaanbod (Banqup, Collect, Channel) geactualiseerd en Crossnet geïntroduceerd om de ambities die we hebben te weerspiegelen, namelijk een toonaangevend netwerk worden met fit-for-purpose-oplossingen die het volledige marktspectrum bestrijken, van microorganisaties tot multinationals. Ook hebben we het Banqup platform in 32 landen uitgerold, rekening houdend met de specifieke kenmerken van elk land wat betreft lokale wetgeving en normen op het gebied van e-facturering, belastingen en archivering.

Nu de integraties hun eerste mijlpalen hebben bereikt, gaan we geleidelijk aan de volgende groeifase in: de uitbreiding van het netwerk en de valorisatie van het upsell-potentieel ervan.

Door onze klanten te verbinden met hun stakeholders in één betrouwbaar netwerk kunnen wij hun aan- en verkooptransacties optimaliseren en automatiseren en ontsluiten wij ondertussen liquiditeit.

3. Strategie en waardecreatie

3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën 3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën	40
3.2 Organische groei	42
3.3 Externe groeifactoren	47
3.4 Technologie	50

Onze buy-and-build strategie die we in 2020 hebben bepaald, is in 2021 met succes uitgevoerd, maar heeft ook tot nieuwe uitdagingen geleid. Naast een sterke focus op organische groei zullen we werken aan onze operationele uitmuntendheid, waarbij we schaalvoordelen nastreven op basis van één wereldwijd platform en productaanbod dat in 2022 zal leiden tot kostensynergieën en margeverbeteringen.

Dit houdt ook in dat bestaande lokale producten stap voor stap zullen worden omgezet naar het centrale wereldwijde platform en dat sommige lokale producten geleidelijk zullen worden afgebouwd. Op die manier worden kostenbesparingen gerealiseerd, aangezien wij de lokale producten niet langer hoeven te ondersteunen of in verdere ontwikkeling hoeven te investeren.

3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën

Strategy

and value creation

3. Strategie en waardecreatie

3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën	40
3.2 Organische groei	42
3.3 Externe groeifactoren	47
3.4 Technologie	50

• Het volume te verhogen via ons bestaande klantenbestand, onder meer door cross- en upselling van betalingen met hogere marges, identiteits- en platformdiensten,
• Het aansluiten van bijkomende bedrijfsecosystemen,
• Meer klanten toe te voegen,
• Partnerships te benutten, en
• Ons dienstenaanbod uit te breiden.

Bestaande klanten laten groeien

Binnen ons netwerk wisselen veel (betalende) klanten documenten en betalingen uit, maar er is ook een groot aantal netwerkleden dat een basisversie van onze producten gebruikt, vaak betaald door derden (grote bedrijven of overheden, die in feite onze rechtstreekse klanten zijn).

Zowel de netwerkklanten als de netwerkleden beschikken over een hoog cross- en upsell potentieel, waarbij wij actief aanbieden om hun huidige opbrengsten uit te breiden met extra hoeveelheden en soorten documenten, extra diensten of extra processen.

Bovendien hebben alle producten de mogelijkheid om zakenpartners uit te nodigen. Hierdoor kunnen onze klanten hun zakenpartners uitnodigen om zich ook bij het netwerk aan te sluiten via uitnodigingscampagnes die voor verschillende groepen klanten of leveranciers worden opgezet.

3.2 Organische groei

Nieuwe Ecosystemen

We hebben bijna twee decennia ervaring in het bouwen van duurzame industriespecifieke ecosystemen die KMO's en grote multinationals met elkaar verbinden om samen te werken in processen voor de financiële toeleveringsketen. Voor de Nederlandse landbouwsector hebben we een ecosysteem opgezet dat boeren, zuivelfabrieken en accountants met elkaar verbindt. Vandaag zijn we bezig met het opzetten van een ecosysteem in de Nederlandse bouwsector dat het potentieel heeft om 4.800 grote bouwbedrijven te verbinden met 40.000 KMO's (meestal onderaannemers) in dezelfde sector. Onder impuls van de bouwsectororganisatie en een aantal ambassadeurs maken we van elektronisch factureren de standaard.

Ons productportfolio is perfect geschikt om alle behoeften van dergelijke ecosystemen te dekken met het Channel en Collect productpakket voor grote multinationale ondernemingen en Banqup voor KMO's. Vooral in deze ecosystemen komen netwerkeffecten snel om de hoek kijken, waarbij vooral grote ondernemingen hun kleine en middelgrote leveranciers en klanten uitnodigen om zich bij hen aan te sluiten op een gemeenschappelijk platform.

Om aan de behoeften van de industrie te voldoen, zijn specifieke oplossingen en diensten met toegevoegde waarde ingevoerd. Deze verticale oplossingen maken samenwerkende werkstromen mogelijk, zoals zelffacturering, dynamische discontering, beheer van geschillen en pro forma facturen. De standaardisering van deze stromen resulteert in een optimale samenwerking tussen de verschillende klanten in een ecosysteem.

Bouwsector Landbouwsector Grote Inkopers

het zakendoen tussen kopers en leveranciers in de landbouwsector vereenvoudigen

leveranciersnetwerk vereenvoudigen

Stakeholders

Processen

Onboarding campagnes

Zelffacturering

Voordelen

Sneller factureren

Nauwkeuriger

factureren

Minder geschillen

Stakeholders

Grote inkoper

Kleine leverancier

Grote leverancier

Processen

Onboarding campagnes

Dynamische korting Financiering van de toeleveringsketen

Voordelen

Stakeholders

Processen

Onboarding campagnes

Zelffacturering

KMO bouw bouwondernemingen

Financiering van de toeleveringsketen

Voordelen

Grote

Sneller

betalen

Kosten verlagen Realtime inzichten

Grote en kleine bedrijven met elkaar verbinden met als doel elektronische facturering tot standaard te maken

Levensmiddelenbedrijven

Landbouwbedrijven

Zuivelcoöperaties Laboratoria voor

diergezondheid

Sneller betalen

Kosten verlagen

Realtime inzichten

Nieuwe Corporate klanten

Wij staan sterk in het Corporate marktsegment, wat blijkt uit ons trouwe klantenbestand van meer dan 2.500 grote ondernemingen, waaronder Total Energies Power and Gaz, Refinitiv, Siemens en ABB. Gezien de trouw van deze klanten ons aanbod valideert, en rekening houdend met de uitgebreidheid van onze oplossing, zijn wij goed gepositioneerd om onze positie in het Corporate klantensegment in heel Europa verder te versterken.

Wij zullen ons uitgebreide dienstenpakket op de markt blijven brengen voor grote ondernemingen. Naast het vervullen van de specifieke behoeften van die bedrijven, zoeken wij ook naar synergieën met betrekking tot de KMO-inkopers (of leveranciers) van die Corporates. Aangezien een percentage van deze KMO's reeds Banqup gebruikers zijn, zijn samenwerkende werkstromen tussen Channel (of Collect) en Banqup een voor de hand liggende manier om de efficiëntie te verhogen.

Omdat wij ervan overtuigd zijn dat Corporates verder moeten kijken dan hun eigen bedrijf als zij hun activiteiten digitaal willen transformeren, bieden wij hen een ambassadeursprogramma aan om gezamenlijk hun hele ecosysteem, inclusief KMO-klanten (of leveranciers), te overtuigen mee te stappen in de digitale revolutie.

Partnerships benutten

Aangezien wij ons netwerk hebben uitgebreid om bedrijven van elke omvang te ondersteunen en wij een uitgebreide gestandaardiseerde productportfolio hebben gecreëerd die gemakkelijk kan worden geïntegreerd, bevinden wij ons in de perfecte situatie om partnerships aan te gaan met accountantsverenigingen, financiële instellingen en softwareleveranciers. Deze partners, die een sterke positie hebben binnen een specifiek commercieel interessant gebied, worden gestimuleerd om KMO's aan te sluiten op het Banqup platform. Deze indirecte benadering via partners is een essentieel onderdeel van onze verkoopstrategie en zal ons in staat stellen om organisch te groeien.

Door onze ervaring in België (Billtobox) en Frankrijk (jefacture.com), zijn we goed gepositioneerd om bijkomende accountantsverenigingen in andere landen te overtuigen om een ambassadeursprogramma voor Banqup op te starten.

Voor financiële instellingen hebben we een bewezen trackrecord van de integratie van onze producten binnen een bankomgeving, naast de bestaande bankfunctionaliteiten om een consistente gebruikerservaring te bieden.

Via partnerships met softwareleveranciers zijn wij op gestandaardiseerde wijze in hun ERP- en CRMsoftware geïntegreerd, waardoor de klanten van de softwareleveranciers onze producten met één druk op de knop kunnen gebruiken.

Ons dienstenaanbod uitbreiden

Wij streven ernaar het volledige potentieel van ons netwerk te benutten door een breed spectrum van diensten met toegevoegde waarde aan onze klanten aan te bieden, variërend van analyse- en rapporteringstools voor complexe grensoverschrijdende betalingen die volledig in overeenstemming zijn met de regelgeving, tot de financiering van verkoopfacturen.

We hebben in elk land tientallen potentiële ecosystemen geïdentificeerd (via sectorfederaties) die gebruik kunnen maken van de huidige uitgebreide set mogelijkheden van het platform, ook al zullen sommige van die nieuwe ecosystemen onvermijdelijk extra ontwikkelingsinspanningen vergen om extra diensten met toegevoegde waarde in verschillende domeinen te realiseren.

Naarmate leden van het netwerk meer diensten gebruiken, verzamelen we meer gegevens die kunnen worden gebruikt om nog meer diensten met toegevoegde waarde te ontwikkelen, waardoor uiteindelijk de klantenbinding wordt versterkt. Deze klantenbinding biedt sterke cross- en upsell-mogelijkheden, aangezien extra diensten met een hoge marge binnen het netwerk kunnen worden aangeboden.

Kortom, de ontwikkeling van bijkomende diensten met toegevoegde waarde is van cruciaal belang om onze organische groei te ondersteunen en om onze recurrente inkomsten te verankeren.

Netwerkeffecten

Momenteel zijn meer dan 700.000 bedrijven en 1,5 miljoen gebruikers aangesloten op de verschillende platformoplossingen van Unifiedpost. Naarmate het aantal gebruikers groeit en een kritische massa van aangesloten klanten wordt bereikt, zullen meer activiteiten op het Unifiedpost platform plaatsvinden in de vorm van document- en betalingsstromen. Daardoor zullen meer gegevens kunnen worden verzameld, die vervolgens kunnen worden gebruikt om de diensten met toegevoegde waarde in de verschillende producten verder te ontwikkelen, wat op zijn beurt meer klanten zal aantrekken.

Om de netwerkeffecten te versnellen, maken wij voortdurend gebruik van de gegevens in het netwerk om accelerator-bedrijven te identificeren. Deze zogenaamde superconnected accelerator companies, al dan niet klant, vertegenwoordigen een potentieel voor toekomstige aansluiting van hun klanten en/of leveranciers op het Banqup platform en zijn het doel van onze verkoopinspanningen.

Ons uiteindelijke doel is om onze oplossingen te maken tot een van de marktstandaarden, zodat we ten volle kunnen genieten van de voordelen van de netwerkeffecten.

Klant Super-Connected bedrijf Klant via Super-Connected klant

Netwerkbedrijven

3. Strategie en waardecreatie

3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën	40
3.2 Organische groei	42
3.3 Externe groeifactoren	47
3.4 Technologie	50

Wij zijn actief in een gunstige omgeving, gestimuleerd door diverse externe groeifactoren.

Elk bedrijf is op zoek naar kostenbesparingen. Onze O2C- en P2P-oplossingen maken kostenbesparingen mogelijk door traditionele facturen te vervangen door elektronische facturen, door het aantal dagen dat de verkopen uitstaan (DSO) te verlagen en door gebruik te maken van extra kortingen bij vroegtijdige betalingen.

Wij profiteren van een sterke ondersteuning door de regelgeving, nu overheden het btw-deficit willen wegwerken, dat wereldwijd wordt geraamd op € 500 miljard (2021)1 en in Europa op € 164 miljard (2020)2 . Dit is de meest ontwrichtende ontwikkeling in de wereldeconomie, waarbij verschillende overheden e-facturering verplicht stellen voor zowel B2G- als B2B-handelstransacties.

De invoering van e-facturering in Europa verschilt per regio. Terwijl in Italië en de Scandinavische landen de adoptie meer dan 40% bedraagt, heeft West-Europa een adoptiegraad die varieert tussen 20% en 40%. Oost-Europa blijft achter met een adoptiegraad van minder dan 20%3 . Dit betekent een enorme digitaliseringsopportuniteit voor de komende jaren.

Duurzaamheid wordt steeds belangrijker voor bedrijven, ongeacht hun omvang. Wij geloven dat de digitalisering van documenten een belangrijke mijlpaal is in het ESG-kader van veel bedrijven. De bewustwording rond duurzaamheid is dan ook een natuurlijke groeimotor voor Unifiedpost.

Sterke ondersteuning door de regelgeving

47Kosten-Verschillende overheden stellen e-facturering verplicht om het btw-deficit te verkleinen. In Europa, momenteel onze belangrijkste markt, is e-facturering ook een belangrijk onderwerp op de digitale agenda en in de activiteitenplannen van de Europese Commissie. Door de vele e-factureringsformaten die in de EU werden gebruikt, waren deze verschillende formaten niet onderling compatibel en veroorzaakten zij onnodige complexiteit en hoge kosten voor bedrijven en overheidsinstanties. In dat verband is Richtlijn 2014/55/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake elektronische facturering bij overheidsopdrachten aangenomen. De uiterste datum waarop de EU-landen deze richtlijn in hun nationale wetgeving moesten omzetten en aan de Europese norm inzake e-facturering moesten voldoen, was 18 april 2020. Overheidsinstanties in de hele EU zouden nu in staat moeten zijn e-facturen te verwerken die aan de voornoemde norm voldoen. Hoewel alle aanbestedende diensten elektronische facturen zullen moeten aanvaarden die aan de Europese norm voldoen, blijven lokale specifieke regels van kracht. Met andere woorden, het initiatief van de Commissie zal resulteren in een norm en niet in een Europese infrastructuur voor e-facturering. Deze infrastructuur zal door dienstverleners op de markt worden aangeboden. Hoewel alleen de overheidssector onder deze richtlijn valt, heeft zij de weg geëffend om B2G-e-facturering verplicht te stellen en verwacht wordt dat ook B2B-e-facturering die weg zal volgen. Aangezien tal van bedrijven in een bepaald land toeleverancier van de overheidssector zijn, zal de bovenvermelde EU-norm naar verwachting de drijvende kracht achter e-facturering worden. Leveranciers aan klanten in de overheidssector zijn overwegend verplicht elektronische facturen met gestructureerde gegevens te verstrekken.

Door een toegankelijk platform aan te bieden dat e-facturering voor KMO's vergemakkelijkt, zijn wij de leverancier bij uitstek voor Europese bedrijven om gemakkelijk te voldoen aan de lokale en Europese e-factureringswetgeving. Op deze manier boort het een markt aan waarvan Billentis verwacht dat die in 2025 € 18 miljard zal bedragen.

De laatste resolutie van het Europees Parlement met betrekking tot e-facturering (10 maart 2022) bevat aanbevelingen aan de Commissie over billijke en eenvoudige belastingheffing ter ondersteuning van de herstelstrategie. De nadruk ligt op elektronische facturering en belastingaangifte als een van de belangrijkste instrumenten om de belastingkloof en de nalevingskosten onverwijld en uiterlijk in 2022 te verkleinen. Als gevolg daarvan zal deze resolutie leiden tot de invoering van verplichte e-facturering in alle Europese landen.

3.3 Externe groeifactoren

• 1 VAT GAP 500 billion Worldwide (2021) https://sovos.com/content-library/vat/sovos-global-vat-compliance-trends-2021/
• 2 VAT GAP 164 billion in Europe (2020) https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP\_20\_1579
• 3 B.Koch, Billentis report : The e-invoicing journey 2019-2025 figure 18.

| 48

Sterke duw in de rug door regelgeving met overheden over de hele wereld die e-facturering verplicht maken.

3. Strategie en waardecreatie

3.1 Operationele uitmuntendheid en synergieën	40
3.2 Organische groei	42
3.3 Externe groeifactoren	47
3.4 Technologie	50

en	en

| 50

Aangezien de kern van ons ultramoderne cloud-platform intern is ontwikkeld, blijven de intellectuele eigendomsrechten in onze handen. In tegenstelling tot veel van onze concurrenten vertrouwen wij niet op externe leveranciers van betalingstechnologie zoals Adyen, Stripe of Klarna. Wij hebben een dochteronderneming Unifiedpost Payments die onze betalingsdiensten en -capaciteiten ontwikkelt. Ook voor identiteiten in een zakelijke context hebben wij onze eigen oplossing ontwikkeld, myID. Dit is cruciaal voor onze onafhankelijkheid en de schaalbaarheid van ons bedrijf. Er zijn vijf focusgebieden waarop wij R&D uitvoeren: (i) platformdiensten, (ii) identiteitsdiensten, (iii) betaaloplossingen, (iv) financiën & diensten en (v) data warehousing & analyse.

De productmanagementteams voor platformdiensten investeren veel tijd en energie in het begrijpen van de behoeften van onze huidige en potentiële klanten op het gebied van procure-to-pay-, purchase-tocash- en contract-to-sign-processen. Verder wordt veel energie gestoken in het integreren of omzetten van de verschillende platformen in één operationeel netwerk.

Op het gebied van identiteitsdiensten zijn onze O&O-activiteiten vooral gericht op het verbeteren van de online selfservicemogelijkheden voor onze klanten om zeer veilige toegang en transactievalidatie en -ondertekeningscapaciteiten mogelijk te maken, en om onze diensten voor te bereiden op consumenten-/ burgertoepassingen. Daarnaast worden inspanningen geleverd op het gebied van artificiële intelligentie, IT-integratie met klanten en lokaal vereiste identiteitsoplossingen.

Onze betalingsdivisie wil haar systemen ontwikkelen rond twee assen: ten eerste een uiterst efficiënte verwerking van transacties, en ten tweede een reeks functionele kenmerken van de verwerking van betalingen. De ontwikkelingsgebieden omvatten online betalingen, mobiele betalingen, interbancaire betaalrekeningen, open banking, online onboarding, customer due diligence, screening van transacties en fraudepreventie. De ontwikkelingsinspanningen zijn vooral gericht op het uitbouwen van een universele betalingsinfrastructuur die grensoverschrijdend en via diverse clearingnetwerken werkt.

Bovendien investeren wij veel tijd in de O&O van hoogwaardige financiële en niet-financiële diensten, zoals producten voor factuurfinanciering voor zowel verkopers als kopers, een e-commerceplatform voor KMO's en een verscheidenheid aan diensten van derden.

Ons laatste O&O-gebied is data-analyse. Dit sleutelproject stelt ons in staat geavanceerde bedrijfsanalyses uit te voeren op al onze gegevens. Gegevens zijn een zeer waardevol bezit dat te gelde kan worden gemaakt voor commerciële doeleinden, zoals klantenwerving, klantenbehoud en mogelijkheden voor cross-selling, of ondersteuning van operationele efficiëntie. Door product-, commerciële, operationele en financiële gegevens te combineren, binnen de grenzen en voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving inzake gegevensprivacy, kunnen we zeer geavanceerde bruikbare inzichten destilleren, verborgen schatten ontdekken in de complexe gegevens en zelfs de toekomst voorspellen met behulp van artificiële intelligentie en machine-learningtechnieken op deze gegevens.

voorschriften.	Al deze O&O-domeinen moeten worden aangepast aan landspecifieke systemen, gewoonten en

3.4 Technologie

Integratieroadmap

4.1 Buy-and-build strategie	54
4.2 Integratie update	58
4.3 Uitrol van Banqup	60
4.4 Uitrol van Channel & Collect	62

Transactie- & Integratieroadmap | Jaarverslag 2021

Jaarverslag 2021|

| 52

52Om het volledige potentieel van de overnames te realiseren, combineren wij de verschillende technologische componenten tot één naadloos end-to-end platform. Dit stelt ons in staat een aanbod te creëren voor alle soorten klanten en extra diensten met toegevoegde waarde te bieden om aan de behoeften van de klant te voldoen.

Integratieroadmap

4.1 Buy-and-build strategie 4.1 Buy-and-build strategie	54
4.2 Integratie update	58
4.3 Uitrol van Banqup	60
4.4 Uitrol van Channel & Collect	62

Deze strategie was erop gericht ons pan-Europese netwerk in verschillende regio's te versterken en het productaanbod voor de one-stop-shop-oplossing te vervolledigen.

In het kader van deze strategie hebben wij 21 Grams, Crossinx, banqUP, AKTI, sistema efactura, Digithera, eInvoice.sg en Dicompay overgenomen. Samengevat verloopt de integratie van deze overnames volgens plan. Uiteraard gaan de integraties gepaard met technologische, culturele en praktische uitdagingen die nauwlettend worden gevolgd en opgelost naarmate ze zich voordoen.

Ook stemmen we onze verkoopaanpak af op verschillende klantensegmenten met een best-in-class digitale klantenwervingsmotor voor KMO's, en een efficiënte high-touch verkooporganisatie die zich richt op middelgrote en grote corporate klanten. Dit heeft geleid tot twee "global roll-out and implementation programs" (ook bekend als GRIP-programma's), één voor Banqup en één voor Channel en Collect.

54Na de beursgang kondigden wij onze buy-and-build strategie aan, die in 2021 met succes is uitgevoerd. Om het volledige potentieel van de overnames te realiseren, combineren we de verschillende technologische componenten tot één naadloos end-to-end platform, dat over de P2P- en O2Cwaardeketens heen werkt. Dit stelt ons in staat om een aanbod te creëren voor alle soorten klanten en extra diensten met toegevoegde waarde te creëren om aan de behoeften van klanten te voldoen. Een tastbaar resultaat hiervan is het vernieuwde productaanbod van Banqup, Collect en Channel, en de introductie van Crossnet. Om het toonaangevende betrouwbare bedrijfsnetwerk in Europa te worden, is het belangrijk om op alle belangrijke markten in Europa aanwezig te zijn. Met de overname van 21 Grams hebben wij toegang gekregen tot de Scandinavische landen Zweden, Noorwegen, Finland en Denemarken, en tot de ongeveer 1,25 miljoen KMO's die op deze markt aanwezig zijn.

Ten slotte is de succesvolle integratie van de verschillende teams, het creëren van een gedeelde visie en een roadmap voor het realiseren van synergieën, van cruciaal belang om onze overnames te doen slagen. Dit is het onderwerp geweest van ons groepsbreed integratieprogramma.

21 Grams

Om onze strategie om uit te groeien tot het toonaangevende betrouwbare netwerk voor communicatie en betalingen in Europa sneller te realiseren, hebben we in januari 2021 21 Grams overgenomen. Deze overname was van groot belang vanwege het volume van 80 miljoen transacties (over alle documenttypes), in combinatie met de geografische expansie in de Scandinavische landen.

Volumeovername

21 Grams is in de Scandinavische landen een toonaangevende leverancier van bedrijfskritische uitgaande post-oplossingen en levert ook geoptimaliseerde post-, pakket- en frankeerservices. Het bedrijf beschikt over uitgebreide mogelijkheden voor de levering van digitale en papieren facturen via meerdere kanalen, en biedt nauwe integratie met een grote verscheidenheid aan ERP-oplossingen voor de hele Scandinavische regio. De overname geeft ons toegang tot meer dan 800 corporate klanten. Op jaarbasis worden meer dan 80 miljoen documenten via het 21 Grams platform verwerkt.

Aangezien 21 Grams geen betalingsdienstaanbieder is, kunnen wij het aanbod in de Scandinavische landen uitbreiden met de Unifiedpost Payments-mogelijkheden.

Toegang tot de Scandinavische landen

4.1 Buy-and-build strategie

Integratie

De financiële, juridische en administratieve teams op het niveau van de Groep en 21 Grams werken goed samen en kunnen als geïntegreerd worden beschouwd. Het O&O-team van 21 Grams heeft nauw samengewerkt met de productafdeling Corporate Documents om beide bedrijfsplatformen met elkaar te verbinden zodat ze gegevens kunnen uitwisselen en als één netwerk kunnen fungeren. Verdere integratie en optimalisatie is nog niet gepland.

Aangezien 21 Grams geen specifieke KMO-oplossing had, was dit de perfecte gelegenheid om hun productaanbod voor hun bestaande corporate klantenbestand uit te breiden, wat de ideale springplank is om de uitdaging van de uitrol van Banqup in de Scandinavische markt aan te gaan.

Crossinx

In lijn met onze missie versnelden we het proces om het toonaangevende bedrijfsnetwerk te worden door in april 2021 het in Duitsland gevestigde Crossinx over te nemen. Deze overname was van strategisch belang vanwege de complementaire technologieën en aanbod in combinatie met de geografische uitbreidingsmogelijkheid.

Complementaire technologieën en aanbod

De combinatie van Crossinx en onze oplossingen heeft geresulteerd in een uitgebreid aanbod voor de cruciale bedrijfsprocessen van procure-to-pay (P2P) en order-to-cash (O2C), met de introductie van het Channel en Collect productpakket. De gezamenlijke waardepropositie heeft geleid tot een robuuster en meer geïntegreerd aanbod in vergelijking met andere marktspelers.

Het klantenbestand van Crossinx zal vooral profiteren van onze oplossingen voor betaling en financiering van de toeleveringsketen, terwijl onze eigen legacy-klanten profiteren van procesautomatisering op gebieden als factuurgoedkeuring, orderreconciliatie en wereldwijde belastingnaleving.

Toegang tot de DACH-regio

Met de overname van Crossinx hebben we toegang gekregen tot de belangrijke Duitse markt, en zelfs tot de volledige DACH-regio en Hongarije. Aangezien de marktpenetratie van e-facturen in de DACHregio nog laag is, met een adoptiegraad tussen 20-50%, heeft deze regio een sterk groeipotentieel. Ook Duitsland zal naar verwachting iets meer groeien dan het Europese gemiddelde, met een CAGR van

19%. De toenemende standaardisering en regulering in de DACH-regio zal die verwachte groei alleen maar versnellen.
Met deze overname hebben we nu volledige toegang tot de Duitse KMO-markt, die ongeveer 3,54 miljoen KMO's telt.
Synergieën
De gebundelde krachten van Unifiedpost en Crossinx hebben 5 synergiën ontgrendeld die ons zullen helpen onze ambities waar te maken:
• Uitbreiding van de KMO-activiteiten door gebruik te maken van de grote leveranciersbasis van grote kopers (Collect-klanten) aan wie oplossingen (Banqup) kunnen worden verkocht. • Cross-selling van oplossingen voor betaling en financiering van de toeleveringsketen (van Unifiedpost) aan een groter aantal corporate klanten, waardoor zij een all-in-one P2P-oplossing (Collect) of O2C oplossing (Channel) krijgen. • Een mid-size aanbod ontwikkelen om beter tegemoet te komen aan de behoeften van middelgrote klanten, door de stand-alone oplossingen van Unifiedpost en Crossinx (Banqup) te integreren • Het KMO-aanbod uitbreiden en de ARPU van klanten verhogen door middel van de bijkomende oplossingen van Crossinx (Banqup combineren met Channel of Collect in specifieke gebruikssituaties) • Creatie van een uitgebreid corporate aanbod door de combinatie van Crossinx en Unifiedpost technologie en versnelling van de corporate verkoop in Europa door gebruik te maken van onze geografische aanwezigheid (Collect en Channel).
Integratie
Alle O&O-teams die betrokken zijn bij de ontwikkeling van het corporate aanbod zijn gecentraliseerd in een nieuwe productafdeling Corporate Documents die bestaat uit teams die afkomstig zijn van zowel Crossinx als Unifiedpost. Het product management leadership team bestaat uit beide bedrijven om één gedeelde visie en roadmap te creëren voor één gezamenlijke oplossing.
De bedrijfsplatformen van zowel Crossinx als Unifiedpost zijn nu verbonden om gegevens uit te wisselen en als één netwerk te fungeren. Verdere integratie en optimalisatie is een belangrijk onderdeel van de roadmap.

| 56

Andere overnames

banqUP

Dankzij de overname van banqUP konden we onze PSD2-netwerkconnectiviteit uitbreiden tot ongeveer 100 banken in heel Europa. Het Banqup platform en ontwikkelingsteam zijn geïntegreerd in onze productafdeling Payments & Identiteit. Het lokale nationale team is afgesplitst en bemand om de lancering van het Banqup platform in Polen te ondersteunen.

AKTI

AKTI fungeert als een functionele uitbreiding van het Banqup platform op het gebied van orderbeheer, voorraadbeheer en e-commerce. De verkoopactiviteiten en de klanten van AKTI worden volledig overgedragen en geïntegreerd in de Belgische verkoopentiteit. Het AKTI platform en het ontwikkelingsteam zijn geïntegreerd in onze productafdeling KMO-Documenten.

Sistema eFactura

Met de overname van Sistema eFactura krijgt Unifiedpost toegang tot de Spaanse markt, die heel wat mogelijkheden biedt. Het ervaren lokale team wordt versterkt en zal zich toespitsen op de lancering van het Banqup platform en de consolidatie van onze order-to-cash en purchase-to-pay oplossingen voor bestaande en nieuwe klanten.

Digithera

Met de overname van Digithera hebben we toegang gekregen tot de Italiaanse markt. Italië is een interessante markt omdat het in Europa de koploper is in de strijd tegen het btw-deficit met een vereffeningsmodel voor e-facturering nalevingsrapportering. Het lokale team werd versterkt, voornamelijk om de uitrol van het Banqup platform te ondersteunen. De integratie van het Digithera platform is aan de gang.

eInvoice.sg

Door de overname van eInvoice.sg, een klein bedrijf in Singapore met 6.000 PEPPOL-accounts, hebben we toegang gekregen tot de Singaporese markt.

Integratieroadmap

4.1 Buy-and-build strategie	54
4.2 Integratie 4.2 Integratie update	58
4.3 Uitrol van Banqup	60
4.4 Uitrol van Channel & Collect	62

Op het gebied van overnames is het integratieproces een essentiële stap om ervoor te zorgen dat deze overnames als succesvol kunnen worden beschouwd. Wij onderscheidden 6 verschillende integratieaspecten, te weten HR & Organization, Marketing, IT OPS, Product, Sales & Clients en tenslotte Tooling.

Vooral voor het aspect HR & Organization boekten we snelle vooruitgang dankzij het feit dat alle overnames in Europa plaatsvonden.

De volledige integratie van 21 Grams en Crossinx is een grotere uitdaging, vanwege de omvang van deze twee overgenomen organisaties. Het integratietraject dat in 2021 is gestart, zal in 2022 worden voortgezet.

Zie bovenstaand schema voor een volledig overzicht van de integratiestatus per gebied en bedrijf.

-

-

-

Groepsbreed integratieprogramma

• Er werd een groepsbreed integratieprogramma opgestart om één eengemaakt bedrijf te creëren. Het doel van dit integratieprogramma is een nieuwe gemeenschappelijke bedrijfscultuur op te bouwen en de langetermijnstrategie van Unifiedpost op één lijn te brengen.
• De COVID-19 pandemie en de verschillende maatregelen daartegen per land maakten het een uitdaging om het programma volledig uit te voeren, maar er werd in 2021 goede vooruitgang geboekt.
• Om de integratie van de verschillende overnames op gang te brengen, hebben wij kleine evenementen georganiseerd waar wij collega's uit verschillende landen samenbrachten, rekening houdend met de COVID-19 gezondheidsmaatregelen en -richtlijnen. Evenementen zoals de Marketing Days, de Product Management Days en de Finance Days zijn heel belangrijk omdat ze collega's samenbrengen.
• De volgende stap was om een grotere groep mensen met verschillende vaardigheden en achtergronden samen te brengen om van elkaar te leren en elkaar te leren kennen. Helaas moesten we ons Unifiedpost Conference-evenement in december 2021, dat ongeveer 400 collega's zou hebben verwelkomd, annuleren vanwege de toegenomen COVID-19 maatregelen in heel Europa. Het is verplaatst naar mei 2022.

4.2 Integratie update

4. Transactie- & Integratieroadmap

4.1 Buy-and-build strategie	54
4.2 Integratie update	58
4.3 Uitrol van Banqup	60
4.4 Uitrol van Channel & Collect	62

Het platform is commercieel operationeel in 5 landen: België, Nederland, Luxemburg, Frankrijk en Servië. Bovendien is, zoals in bovenstaande tabel is aangegeven, een verdere lancering in de respectieve landen voorzien in 2022.

In 2021 is hard gewerkt om het Banqup platform verder uit te breiden en te komen tot één wereldwijd Banqup platform. Meer dan 40 ERP-, CRM- en boekhoudsoftware-oplossingen zijn nu aangesloten op het netwerk.

Om de uitrol van Banqup te realiseren heeft elk land een speciaal team opgezet, inclusief sales en marketing, service en projectmanagement. Om ons concurrentievoordeel verder te versterken, voegen wij voortdurend functionaliteiten toe aan het Banqup platform. Betalingsfunctionaliteiten zullen naar verwachting in 2022 in alle landen worden toegevoegd. Verder zal Banqup worden uitgebreid met een financieringsaanbod, afgestemd op het lokale land. Dit zal Banqup klanten in staat stellen om financiering te ontvangen voor hun vorderingen om zo flexibiliteit te bieden met betrekking tot hun kaspositie.

Spanje
Estland, Letland, Litouwen
Slowakije, Tsjechische Republiek
Zweden, Polen
Griekenland

VK, Italië Hongarije Duitsland, Oostenrijk, Zwitserland Vietnam, Singapore

4.3 Uitrol van Banqup

Integratieroadmap

4.1 Buy-and-build strategie	54
4.2 Integratie update	58
4.3 Uitrol van Banqup	60
4.4 Uitrol van Channel & Collect	62

| 62

62Na de overnames begin 2021 zijn we begonnen met het op één lijn brengen en groeperen van onze corporate producten, en uiteindelijk hebben we deze omgedoopt tot Channel & Collect. In juli hebben we een team samengesteld om deze corporate producten voor te bereiden op onze internationale uitrol. Eerst hebben we ervoor gezorgd dat onze corporate producten, Channel & Collect, voldoen aan alle relevante regelgeving. Vervolgens werden landspecifieke vereisten geïdentificeerd en geïmplementeerd.

Aangezien de wortels van dit productpakket te vinden zijn in de Crossinx productreeks, waren we al commercieel actief op de markt in Duitsland en Zwitserland. Andere doellanden werden gebundeld in twee golven, afhankelijk van criteria zoals marktgereedheid, middelen, concurrentie, taal en e-facturering regelgeving.

De eerste uitrolgolf van Channel en Collect bestond uit Frankrijk, Oostenrijk en Hongarije, en ging van start in het derde kwartaal van 2021. De tweede golf zal aan het einde van het tweede kwartaal van 2022 van start gaan voor Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Polen, Nederland, België, Luxemburg en Roemenië. De uitrol van Channel en Collect voor de overige landen zal worden gepland in de toekomst.

4.4 Uitrol van Channel & Collect

Collect & Channel ingevoerd in:

• Frankrijk
• Oostenrijk
• Singapore

• Hongarije

• Productmatrix, prijzen, beschrijving van de dienst

• Contractmodellen, doelgroep, training voor verkopers
• Marketingmateriaal, flyers, presentatie, online marketing
• Wave 1
• Wave 2

Raming van invoering voor einde Q2

• Spanje
• Polen
• VK
• Nederland
• België
• Luxemburg
• Roemenië

Ondersteuningspakketten voor lokale uitrol

doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

Wij zijn van mening dat duurzame ontwikkeling deel uitmaakt van ons bedrijfs-DNA.

64Bij Unifiedpost erkennen en beseffen we dat ESG een belangrijke rol speelt in onze bedrijfsprestaties. Inderdaad, één van onze belangrijkste aandachtspunten is het vergemakkelijken van e-facturing en het verminderen van de complexiteit van het uitvoeren en ontvangen van betalingen voor onze klanten. In dit kader helpen we bedrijven om over te schakelen van een papieren wereld naar een elektronische manier van zakendoen. Niet alleen kunnen milieuverbeteringen worden bereikt door minder papier te gebruiken, maar dit scheelt ook in de energiekosten voor het versturen van facturen.

Ook werden we in 2020 een beursgenoteerde onderneming en overschreden we de kaap van meer dan 1.000 werknemers wereldwijd.

Deze mijlpalen hebben ons nog meer bewust gemaakt van het belang van een versterking van ons bestuursbeleid, ons milieubewustzijn en het aantrekken en behouden van talent. Wij willen onze capaciteiten aanwenden om talenten in ons bedrijf te ontplooien om complexe problemen op te lossen, problemen te overwinnen en duurzame oplossingen te bevorderen die zowel onze klanten als de planeet ten goede komen.

Wij zijn ervan overtuigd dat wij met een duidelijk ESG-beleid en werkkader ons uiteindelijke doel zullen bereiken, namelijk duurzame resultaten boeken voor het milieu, onze mensen en onze klanten. Bovendien zullen wij tegemoetkomen aan de informatiebehoeften van onze stakeholders, zoals beleggers, huidige en toekomstige werknemers en klanten en partners, aangezien zij steeds meer waarde hechten aan de ESG-dimensie van onze activiteiten en manier van zakendoen.

Wij hebben een ambitieuze en uitvoerige ESG-roadmap opgesteld met het traject dat wij als bedrijf de komende jaren willen afleggen. Onze inzet voor duurzaamheid is gebaseerd op strategische prioriteiten uit de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (UN SDG).

Kortom, in 2022 willen we ons ESG-kader verder uitbouwen en verbeteren, en onze inclusieve en talentgerichte bedrijfscultuur wereldwijd handhaven.

Als technologische vernieuwer streven wij ernaar onze ecologische voetafdruk te verkleinen door een papierloze en digitale wereld te creëren voor onze klanten en partners. Daarnaast willen we een grote, internationale werkgever zijn waar mensen graag willen werken, hun vaardigheden willen ontwikkelen en een optimale balans tussen werk en privéleven willen bereiken.

doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie 5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

Wij zijn fundamenteel geëngageerd in een missie van duurzaamheid op bedrijfs-, cultureel en beleidsniveau. Onze ambitie is om samen met onze medewerkers, klanten, partners en andere stakeholders een duurzaam pan-Europees bedrijfsconnectiviteitsnetwerk uit te bouwen om de (kosten) efficiëntie en snelheid binnen dit netwerk te verbeteren en de koolstofvoetafdruk verder te verkleinen. Onze kernactiviteit ondersteunt grote en kleine bedrijven om economische voordelen te genereren op een milieuverantwoorde manier, aangezien wij ernaar streven documenten te processen en dematerialiseren en het verrichten en ontvangen van betalingen te vereenvoudigen. Bovendien zijn wij als technologische vernieuwer verantwoordelijk voor het verenigen van onze bedrijfstakken en het tegemoetkomen aan de behoeften van onze klanten, zodat zij kunnen groeien en tegelijkertijd aan hun wettelijke verplichtingen kunnen voldoen. Dit leidt tot een vermindering van de tijd die wordt besteed aan administratieve zaken en de follow-up van inkomende en uitgaande betalingen. Evenzo streven wij ernaar een grote, internationale werkgever te zijn waar mensen graag willen werken, hun vaardigheden willen ontwikkelen en een optimale balans tussen werk en privéleven willen bereiken. Diversiteit in geslacht, leeftijd en nationaliteit is verankerd in ons bedrijfsbeleid en een vanzelfsprekendheid in ons personeelsbestand. Dit stelt onze mensen in staat hun potentieel te maximaliseren en zorgt ervoor dat wij een hoogwaardig netwerk kunnen aanbieden aan het bedrijfsleven.

Samengevat willen wij onze impact maximaliseren door ons te concentreren op een tweeledige dimensie van ons duurzaamheidsstreven: als facilitator van economische duurzame groei en als werkgever.

-

-

-

-

-

-

-

5.1 Onze ESG-missie

doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

68Met het oog op onze kernactiviteiten en met het menselijk kapitaal als onze belangrijkste troef, is het creëren van duurzaamheid een logisch gevolg van de manier waarop wij zakendoen. Wij leveren waarde voor onze werknemers, klanten, partners en stakeholders door te investeren in financiële en menselijke middelen op manieren die tegemoetkomen aan sociale, ecologische en economische behoeften.

Onze aanpak bestaat uit:

• Het leveren van innovatieve producten en diensten die resulteren in het mogelijk maken van handel en het helpen van bedrijven om te groeien;
• Het handhaven van de hoogste normen van corporate governance en integriteit;
• Het bevorderen van een cultuur die inclusie, diversiteit en vertrouwen bevordert;
• Het beschermen van de privacy en gegevens van onze klanten;

• Het ondersteunen van acties voor klimaatverandering en een koolstofarme toekomst.

5.2 Onze ESG-aanpak

5. ESG: realisaties en doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden 5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

ESG: realisaties en doelstellingen | Jaarverslag 2021

Jaarverslag 2021|

| 70

INNOVEREN VERTROUWEN OPBOUWEN TEAM UP

Wij werken samen in één bedrijf waar iedereen wordt gewaardeerd, waar iedereen wordt gehoord en waar iedereen zijn verantwoordelijkheid neemt. Wij zijn een belangrijk onderdeel van de waardeketen en streven naar win-win oplossingen. We luisteren actief naar onze klanten en creëren de beste oplossing voor hun behoeften.

We zijn open, eerlijk en solidair met elkaar. We erkennen geweldige resultaten, sterke inspanningen en inspireren door het goede voorbeeld te geven. We bouwen langdurige relaties op met klanten en partners. We komen onze beloften na. We hechten waarde aan integriteit en handelen op een duurzame manier.

We ontwikkelen onszelf voortdurend en delen onze best practices en ideeën met elkaar. We zijn de marktvraag en trends een stap voor. We creëren nieuwe innovatieve oplossingen en processen voor onze klanten, partners en onszelf.

Onze ESG-aanpak is intrinsiek verbonden en verweven met onze bedrijfswaarden:

5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden

doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader) belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)

-

-

| 72

Het besef van de verantwoordelijkheid die wij hebben ten aanzien van onze wereldwijde samenleving en de impact die wij als bedrijf en werkgever kunnen hebben, groeit met de dag. Dit besef heeft een belangrijke rol gespeeld bij de ontwikkeling van ons ESG-kader. Daarbij hebben we ons laten leiden door de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG's) van de Verenigde Naties. Dit kader stelt ons in staat om bij te dragen aan een betere en duurzamere toekomst voor iedereen. Met alle stakeholders in het achterhoofd willen we onze impact voortdurend maximaliseren via doeltreffend beleidsmanagement en doorgedreven leiderschap.

Unifiedpost ESG Framework

| 73

• Toename van het aantal geredde bomen als gevolg van het gebruik van elektronische documenten en online betaalmogelijkheden
• Doelstellingen in het energiegebruik van datacenters
• Percentage van onze inkomsten geïnvesteerd in O&O
• Oprichting van een #TeamGreen bij Unifiedpost

Aangezien het onze kernactiviteit is om een duurzaam financieel ecosysteem over de grenzen heen te creëren, zijn digitalisering en innovatie essentieel voor ons bedrijf en haar groeistrategie.

Wij zijn het eerste pan-Europese bedrijfsconnectiviteitsnetwerk dat het voor alle bedrijven mogelijk maakt hun zaken te stroomlijnen door de eciëntie, snelheid en kosten binnen dit netwerk te verbeteren. Hierdoor kunnen onze klanten en partners waarde creëren zonder zich bezig te houden met de administratieve rompslomp en het opvolgen van inkomende en uitgaande betalingen.

Eenvoudige online betaalmogelijkheden en minder fysieke documenten betekenen minder papier en een positieve impact op mobiliteit door minder transport van documenten.

Binnen ons inkoopbeheer zal rekening worden gehouden met duurzame doelstellingen als het gaat om de aankoop van goederen en facilitair beheer.

• Gelijk loon voor gelijk werk: Unifiedpost hanteert een praktijk van eerlijke verloning die ervoor zorgt dat de lonen marktcompetitief zijn voor

• Rapportering over en zich inzetten voor verbetering van de diversiteitscijfers op alle bedrijfsniveaus

• dezelfde / gelijkaardige jobs, kwalificaties en ervaring
• Employee feedback survey
• Collega's betrekken bij duurzaamheid
• leidinggevenden

• Initiatieven rond flexibel werk en zorgverlening

• Organisatie van en rapportering over opleidingen voor werknemers en

Sociaal

Unifiedpost zorgt voor een cultuur van respect en empathie voor haar medewerkers en de gemeenschap in het algemeen. Wij geloven dat strategieën voor diversiteit en inclusie de katalysator zijn voor succes en innovatie op de werkvloer.

Wij moedigen flexibel werken en het maximaliseren van het evenwicht tussen werk en privéleven aan. Gezondheid en welzijn, zowel fysiek als financieel, staan voorop in ons HR-beleid, dat erop gericht is werknemers te helpen hun eigen specifieke behoeften te vervullen.

Klokkenluiderskanalen en andere personeelsgerelateerde beleidslijnen zijn ingesteld om een sterk nalevingskader te bieden aan al onze werknemers.

• Rapportering over de samenstelling van de Raad van Bestuur
• klokkenluidersprocedure beschikbaar voor klanten/partners en medewerkers
• Invoering van ingebouwde privacy in de kern van onze producten en diensten
• Kader voor inkoopbeheer met duurzaamheidsdoelstellingen voor onze partners
• Verdere ontwikkeling van ons gecentraliseerd data protection oce om een gelijk niveau van gegevensbescherming voor onze klanten en partners te garanderen
• Risicobeheer door het verfijnen van ons kader voor risicobeheer en het verbeteren van onze drie verdedigingslinies
• Verdere ontwikkeling van de Compliance-functie om risico's te identificeren, op te sporen en te monitoren

Bestuur

Een sterk bestuur, integriteit en ethische bedrijfspraktijken zijn de belangrijkste ingrediënten van Unifiedpost om haar doelstelling te bereiken inzake waardecreatie op lange termijn voor de aandeelhouders en het stimuleren van duurzaamheid

De gedragscode helpt de Raad van Bestuur bij het uitoefenen van zijn verantwoordelijkheden en om de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur en zijn comités te bevorderen. Het doel van de Raad van Bestuur is toezicht te houden op het directe management bij het opbouwen van waarde op lange termijn voor onze klanten, partners en aandeelhouders. Door de aard van onze activiteiten zijn wij inherent blootgesteld aan bedreigingen voor de informatiebeveiliging. Wij hebben een uitgebreid informatiebeveiligingsprogramma opgesteld en onderhouden, om de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veiligheid van onze systemen redelijkerwijs te waarborgen.

Privacy is als fundamenteel mensenrecht verankerd in al onze bedrijfsprocessen, dagelijkse werkzaamheden, producten en diensten. Al onze medewerkers worden bewust gemaakt van de risico's die inherent zijn aan de verwerking van persoonsgegevens en er worden zowel algemene als specifieke opleidingen voor onze medewerkers georganiseerd. Bij de ontwikkeling van onze producten en diensten streven wij ernaar de beginselen van ingebouwde privacy waar mogelijk te verankeren. Leveranciers en partners worden grondig gescreend en doorgelicht.

5. ESG: realisaties en doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG 5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

Om de vooruitgang binnen onze organisatie op te volgen, hebben wij een ESG-Comité opgericht. Dat Comité bestaat uit ten minste één onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur, twee leden van het Uitvoerend Comité en verschillende leden van het operationele management (waaronder HR). Dit Comité komt elk kwartaal samen en is verantwoordelijk voor:

• Het ontwikkelen van een roadmap op lange termijn voor de ESG-doelstellingen van Unifiedpost;
• Het aansturen van de implementatie van het ESG-beleid en de vastgelegde KPI's/OKR;
• Het opvolgen en verzamelen van informatie over de geboekte vooruitgang;

• Rapportering aan de Raad van Bestuur en extern naar beleggers en stakeholders door het op te nemen in de jaarverslagen van Unifiedpost.

5.5 Organisatie van ESG

5. ESG: realisaties en doelstellingen

5.1 Onze ESG-missie	66
5.2 Onze ESG-aanpak	68
5.3 Unifiedpost's bedrijfswaarden	70
5.4 Onze belangrijkste pijlers (Unifiedpost ESG-kader)	72
5.5 Organisatie van ESG	75
5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026	77

Sinds onze notering op Euronext Brussels in september 2020 en na de overname van verschillende bedrijven in 2021, streven we nu naar een gedegen ESG-groepsrapportering. Deze rapportering zal gebaseerd zijn op een degelijk rapporteringskader met controleerbare KPI's voor al onze dochterondernemingen wereldwijd en zal rekening houden met onze roadmap 2022-2026. Dit kader zal in 2022 worden verfijnd en binnen onze groep worden gelanceerd.

In 2021 hebben wij ons geconcentreerd op:

• Diversiteit van onze medewerkers en Raad van Bestuur;
• Vermindering van de koolstofvoetafdruk voor onze partners en klanten;
• Privacy en veiligheid.

Diversiteit van onze medewerkers en Raad van Bestuur

Wij zetten ons in voor diversiteit op de werkplek. Wij erkennen reeds lang de voordelen die voortvloeien uit de diversiteit van onze medewerkers en van de Raad van Bestuur, waaronder een bredere pool van kwalitatief hoogstaande medewerkers, een betere retentie van medewerkers, toegang tot verschillende perspectieven en ideeën en het benutten van al het beschikbare talent.

Kerncijfers personeel

In 2021 hebben wij een aantal bedrijven overgenomen. Deze overnames hebben geleid tot een toename van onze medewerkers met 53% ten opzichte van 2020. Het aantal verschillende nationaliteiten is gestegen van 25 naar 35, terwijl het aantal vrouwelijke medewerkers licht is gestegen.

Wij erkennen dat er een iets hoger personeelsverloop is. Dit is voornamelijk het gevolg van COVID-19 en enkele optimalisaties na diverse overnames.

5.6 Onze ESG KPI 2021 en roadmap 2022 – 2026

Geografische spreiding FTE's per land (01/01/2022)

Employee satisfaction survey 2021

In 2021 hebben wij een employee satisfaction survey uitgevoerd waaraan 82% van onze medewerkers heeft deelgenomen. Van die deelnemers voelde 84% zich goed behandeld en gesteund door ofwel hun rechtstreekse manager en/of hun collega's, en was er een algemene tevredenheidsgraad van 78%.

Onze medewerkers werden vooral gemotiveerd door:

• Het promoten van teamwerk en onze cultuur;
• Flexibele werktijden en werkplekken;
• Onze aandacht voor hun welzijn;
• Het feit dat we kwaliteit hoog in het vaandel hebben staan en streven naar innovatie en bedrijfsverbetering.

Uit de bevraging bleek ook dat er nog ruimte is voor verbetering. Onze mensen gaven inderdaad aan dat onze interne communicatie beter kan, en dat we meer aandacht moeten besteden aan opleiding en carrièremogelijkheden. Wij zetten ons in om ons de komende jaren op deze punten te verbeteren.

Corporate governance

Om echt doeltreffend te zijn, heeft een raad van bestuur een verscheidenheid aan mensen, vaardigheden en standpunten nodig om slimme beslissingen te nemen met een blijvende impact, en om 'groepsdenken' te vermijden.

Onze Raad van Bestuur bestaat uit mensen met sterke persoonlijkheden met achtergronden in diverse sectoren. Wij hebben er bewust voor gekozen om een aanzienlijk aantal vrouwelijke bestuurders aan te trekken omdat wij ervan overtuigd zijn dat genderdiversiteit in onze Raad van Bestuur evenwichtig strategisch denken ondersteunt, de operationele en financiële prestaties verbetert, onze reputatie en het vertrouwen van investeerders vergroot en de tevredenheid van klanten en werknemers verhoogt.

Voor meer informatie over onze Raad van Bestuur, zie Hoofdstuk 6.2 van dit jaarverslag.

In de komende jaren zullen wij ons blijven inzetten om ervoor te zorgen dat diversiteit een essentieel onderdeel is van onze Raad van Bestuur en van onze corporate governance.

Vermindering van de koolstofvoetafdruk

Wij hebben meer dan 500 miljoen elektronische documenten verwerkt voor onze klanten en partners. Door een papierloze wereld te creëren hebben we meer dan 26.000 duizend bomen gered, wat gelijk staat aan ongeveer 40 tot 50 hectare bos.

Door ons bedrijfsconnectiviteitsnetwerk voortdurend uit te breiden, zijn we ervan overtuigd dat dit aantal de komende jaren alleen maar zal toenemen.

Respect en aandacht voor de gegevens van onze klanten

De verwerking van gegevens is een belangrijk onderdeel van onze dienstverlening. Wij zijn ons ten volle bewust van de waarde die dergelijke gegevens hebben voor onze klanten en partners. Wij beschouwen het dan ook als essentieel om de gegevens van onze klanten te respecteren.

Vanaf 2021 zijn wij begonnen met het opzetten van een data protection office voor de groep om ervoor te zorgen dat wij in de hele groep aan dezelfde hoge normen kunnen voldoen. Dit gecentraliseerde data protection office ondersteunt al onze lokale entiteiten bij de verwerking van persoonsgegevens. Hoewel wij ook actief zijn in landen buiten de EER, hebben wij ervoor gekozen ons te houden aan de normen van de algemene verordening gegevensbescherming van de EU.

Vanaf het begin heeft ons data protection office zich gericht op bewustwording door zowel algemene als specifieke trainingen te geven over privacy gerelateerde onderwerpen. Dit resulteerde in een grotere samenwerking tussen het data protection office en onze sales/product en supportteams.

Eind 2021 heeft ons data protection office een privacy maturity assessment uitgevoerd voor elk van de verschillende entiteiten van onze groep, om mogelijke lacunes op te sporen. Hoewel de algemene uitkomst positief was, zien we nog enige ruimte voor groei, vooral voor de kleinere entiteiten. In dit verband zullen wij werken aan de verbetering en verfijning van onze rol- en verantwoordelijkheidsmatrix en groepsbeleid opstellen over hoe om te gaan met bv. verzoeken van onze klanten en partners of hoe om te gaan met (potentiële) datalekken.

Andere initiatieven

Wanneer HR management en het milieu steunen elkaar kruisen...

Unifiedpost Group zamelde € 20.000 in voor het WWF

Als werkgever werden we de afgelopen twee jaar geconfronteerd met nogal wat nieuwe uitdagingen. Niet alleen werkten er mensen van thuis uit door COVID, we verdubbelden ook ons personeelsbestand tot meer dan 1.400 FTE's, dus we verwelkomden (virtueel) heel wat nieuwe mensen in onze organisatie.

Omdat we de impact die we met Unifiedpost hebben op ons menselijk kapitaal en de sociale omgeving waarin we leven willen maximaliseren, besloot het management om alle medewerkers een leuke uitdaging te geven.

Het doel was om onze medewerkers te motiveren om actief te zijn (te sporten, naar buiten te gaan ...) om hun mentale gezondheid te verbeteren, om iets goeds te doen voor het milieu en het klimaat, en om de pas gefuseerde medewerkers te verenigen in "One Unifiedpost", door een gezamenlijk doel te stellen over alle landen heen.

Onze medewerkers, die in 30 verschillende landen over de hele wereld werken, hebben samen de uitdaging volbracht: één keer rond de wereld lopen, de volledige 40.000 km. We hebben dit doel in drie maanden bereikt. Unifiedpost schonk € 20.000 aan het WNF.

Met onze schenking hebben wij twee specifieke projecten gesteund:

• Bescherming van de habitat van de tijger langs de grenzen van Thailand en Myanmar;
• Het groene hart van Europa.

Collega's aanmoedigen

Naast deze sportieve uitdaging was het voor ons ook belangrijk dat het plezier niet werd verwaarloosd en dat we elkaar als team konden motiveren. Daarom gebruikten we een app waarin we niet alleen onze (dagelijkse) vorderingen invoerden, maar ook foto's konden uploaden en delen: kajakken in Litouwen, golfen in Singapore, joggen op het strand in Estland, fietsen in België, wandelen in Roemenië of thuis tuinieren. Iedereen netwerkte met elkaar en kreeg zo een beeld van hoe het met ons allemaal ging.

Meer info:https://www.unifiedpost.com/en/news/articles/unifiedpost-group-raised-20000-euro-for-wwf

	Onze roadmap 2022- 2026
	De komende jaren willen we de volgende ESG-engagementen aangaan:
	• Voortdurend de milieu-impact en koolstofvoetafdruk minimaliseren voor onszelf en onze klanten en partners. • Zorgen voor welzijn en een diverse cultuur voor onze werknemers. • Diversiteit koesteren om de vaardigheden van de werknemers en de aantrekkelijkheid van het bedrijf voortdurend te verbeteren. • Ethisch gedrag bevorderen door het aanbieden van training en degelijke compliance- en privacyprogramma's. • Bevorderen van een duurzame ontwikkelingsmentaliteit, om medewerkers in onze hele organisatie te motiveren. • Leveranciers selecteren en engageren op basis van erkende ESG-normen. • Onze ESG-positie consolideren door ons te engageren in invloedrijke projecten en onszelf te positioneren als een betrouwbare en deskundige partner. Voor elk van deze engagementen hebben wij doelstellingen en ondersteunende KPI's bepaald voor
	2022-2026. Deze doelstellingen en KPI's zijn te vinden in ons volledige ESG-verslag op onze webpagina: www.unifiedpost.com. Elk van onze doelstellingen is rechtstreeks afgestemd op een van de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties. Dit bevestigt onze toewijding aan het UN Global Compact en haar doelstellingen.

inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	116
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	118
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	120
6.12 Commissaris	122

inzake Corporate governance

6.1 Algemeen 6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

zich op de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de Corporate Governance Code) als referentiecode. De Corporate Governance Code is terug te vinden op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be) en is gebaseerd op een 'comply or explain' benadering.

Unifiedpost meent dat het voor het boekjaar 2021 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2020. Zoals vermeld in ons jaarverslag van vorig jaar, hebben wij inderdaad een interne groepsauditfunctie opgezet en een goedgekeurd remuneratiebeleid ingevoerd.

83Unifiedpost verbindt zich ertoe een hoge standaard van corporate governance na te leven en baseert De Raad van Bestuur heeft in september 2020 een Corporate Governance Charter aangenomen, zoals vereist door de Corporate Governance Code (het Corporate Governance Charter). Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig bijgewerkt en werd voor het laatst herzien in februari 2021. Het kan worden gedownload via de rubriek investor relations op de website van de vennootschap https://www. unifiedpost.com/en/investor-relations/corporate-governance. Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen ook op de website van de vennootschap worden bekendgemaakt.

6.1 Algemeen

inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

• het bepalen van het algemeen beleid en de strategie van Unifiedpost en haar dochtervennootschappen;
• het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van Unifiedpost;
• het toezicht op het management door de CEO en de andere leden van het Directiecomité; en
• alle andere aangelegenheden die voorbehouden zijn aan en verplichtingen (met inbegrip van openbaarmakingsverplichtingen) opgelegd door de wet of de statuten aan de Raad van Bestuur.

Werking van de Raad van Bestuur

Samenstelling

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur	van Aandeelhouders na het openvallen van het mandaat. De nieuwe bestuurder voltooit het mandaat van de bestuurder wiens mandaat is opengevallen.
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van Unifiedpost, met uitzondering van die welke door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere vennootschapsorganen.	Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders naar Belgisch recht beperkt is tot zes jaar (hernieuwbaar), beveelt de Corporate Governance Code aan om dit te beperken tot vier jaar. Dit gezegd zijnde, bepalen de statuten van Unifiedpost dat bestuurders kunnen worden benoemd voor een (hernieuwbare) termijn van maximaal zes jaar. De Raad van Bestuur heeft echter beslist, op basis van de feedback die het kreeg ter gelegenheid van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, om zich te houden aan de Corporate Governance Code en de duur van het mandaat te beperken tot vier jaar voor alle nieuwe benoemingen na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:
• het bepalen van het algemeen beleid en de strategie van Unifiedpost en haar dochtervennootschappen; • het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van Unifiedpost;
• het toezicht op het management door de CEO en de andere leden van het Directiecomité; en • alle andere aangelegenheden die voorbehouden zijn aan en verplichtingen (met inbegrip van openbaarmakingsverplichtingen) opgelegd door de wet of de statuten aan de Raad van Bestuur.	In de regel worden de bestuurders benoemd voor een periode van maximaal drie opeenvolgende termijnen. In het belang van Unifiedpost en om te vermijden dat de bijdrage verloren gaat van bestuurders die na verloop van tijd een toenemend inzicht hebben kunnen ontwikkelen in Unifiedpost, haar strategie en haar werking, kan de Raad van Bestuur echter uitzonderingen toestaan op deze regel, op voorwaarde dat de redenen voor de uitzonderingen worden toegelicht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over de goedkeuring van de benoeming gaat.
De Raad van Bestuur treedt op als een collegiaal orgaan, maar kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en specifieke aangelegenheden delegeren aan een gemachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen Aandeelhouder of bestuurder is.
Werking van de Raad van Bestuur	De benoeming en de hernieuwing van de mandaten van de bestuurders is gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en is onderworpen aan de goedkeuring door de Aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de CEO of door ten minste twee	Op 31 december 2021 bestond de Raad van Bestuur uit 9 leden:
bestuurders telkens wanneer het belang van Unifiedpost het vereist, of op verzoek van twee bestuurders. In principe vergadert de Raad van Bestuur ten minste vijf keer per jaar. Onder leiding van zijn voorzitter zal de Raad van Bestuur regelmatig zijn omvang, samenstelling en prestaties en die van zijn Comités, alsook zijn interactie met het uitvoerend management evalueren.	• 1 uitvoerend Bestuurder; • 8 niet-uitvoerende Bestuurders, waarvan er 5 onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87, §1 WVV (zie onderstaande tabel); • Op het niveau van de Raad van Bestuur wordt de genderdiversiteit gerespecteerd: 33% van de bestuurders zijn vrouwen.
Samenstelling
Overeenkomstig de statuten en het Corporate Governance Charter moet de Raad van Bestuur uit ten minste zes leden bestaan (momenteel telt het 9 leden). Momenteel is de CEO het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur.
De bestuurders van Unifiedpost worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Indien het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn of haar overlijden of vrijwillig ontslag, hebben de overblijvende bestuurders, overeenkomstig het WVV, echter het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder aan te stellen om de vacature in te vullen tot aan de eerstvolgende Algemene Vergadering
	Verklaring inzake Corporate governance Jaarverslag 2021 85 85 Jaarverslag 2021

t	ten
le	lid

6.2 Raad van Bestuur

Naam	Functie	Begin van eerste mandaat	Begin van huidig mandaat	Einde van huidig mandaat	Zakenadres
Sofias BV (vast vertegenwoordigd door Hans Leybaert)	Uitvoerend Bestuurder (CEO)	27/12/2006	31/08/2020	19 mei 2026	O.-L. Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, België
FPIM – SFPI NV (vast vertegenwoordigd door Leon Cappaert)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	22/07/2020	31/08/2020	19 mei 2026	Louizalaan 32, 1050 Brussel, België
AS Partners BV (vast vertegenwoordigd door Stefan Yee)	Niet-Uitvoerend Bestuurder (Voorzitter)	29/12/2014	31/08/2020	19 mei 2026	Molenstraat 10, 3220 Hoegaarden, België
Joost Uwents	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 mei 2026	Hillarestraat 4A, 9160 Lokeren, België
RISUS Sports BV (vast vertegenwoordigd door Katrien Meire)	Onafhankelijk Bestuurder	26/05/2021	26/05/2021	19 mei 2026	Paul Parmentierlaan 49 bus 4.2, 8300 Knokke-Heist, België
Fovea BV (vast vertegenwoordigd door Katya Degrieck)	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 mei 2026	Vronerodelaan 103, 1180 Brussel, België
Angeline (Marie-Ange) Marx	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 mei 2026	Joseph Stallaert 19, 1050 Brussel, België
SophArth BV (vast vertegenwoordigd door Philippe De Backer)	Onafhankelijk Bestuurder	18/05/2021	18/05/2021	18 mei 2027	Spechtenlaan 15, 2950 Kapellen, België
First Performance AG (vast vertegenwoordigd door Michael Kleindl)	Niet-uitvoerend Bestuurder	21/12/2021	21/12/2021	19 mei 2026	Loorenhalde 40, 8053 Zürich, Zwitserland

De Raad van Bestuur beschikt ook over een brede waaier van expertise uit verschillende operationele domeinen:

Hij is en was investeerder en/of bestuurder van verschillende beursgenoteerde en private ondernemingen zoals, onder andere, Beluga, Docpharma, Encare groep (Mensura), AXI, The Reference, Alro Holdings, Loomans Group, United Brands, Capco, AED Rent, Uteron Pharma, Faseas International (Spacewell), HD Partners (Dekabo groep), AED Rent, Unifiedpost, NRG New Generation, Imcyse, Axiles, Bionics en Hyloris Pharmaceuticals. Stefan behaalde een Master in Rechten en een Master in Business Administration aan de Universiteiten van Brussel (VUB en ULB Solvay Business School) en aan de University of Chicago Law School (als BAEF Fellow).

Hans Leybaert is de oprichter en Chief Executive Officer van Unifiedpost. Hans begon zijn carrière als analist-programmeur bij CSC, een IT-integrator bedrijf en werd vervolgens gepromoveerd tot project manager waar hij verantwoordelijk was voor grotere projecten voor Belgische corporate klanten. In 1997 werd hij account manager bij Baan, een Nederlands softwarebedrijf, waar hij verantwoordelijk was voor alle grote accounts van Baan België. Daarna volgde een partnerpositie bij Axias België, waar Hans verantwoordelijk was voor het algemeen, sales en programma management. In 2002 richtte hij de Unifiedpost Group op. Katya Degrieck is een senior executive bij Google, waar ze aan het hoofd staat van de afdelingen Publishers Revenue en News for Northern Europe. Ze begon haar carrière als management consultant bij Andersen Consulting en is sindsdien al meer dan 25 jaar actief in de media-industrie, waaronder verschillende leidinggevende functies bij Bertelsmann en Corelio (nu Mediahuis). Katya is ook onafhankelijk bestuurder bij uitgeverij Lannoo Group en Smartphoto, waar ze lid is van het remuneratiecomité en auditcomité. Katya behaalde een master als handelsingenieur en een MBA aan de Solvay Business School van de Universiteit van Brussel.

Joost Uwents is de CEO van Warehouses De Pauw, een beursgenoteerd bedrijf dat gespecialiseerd is in de logistieke sector en semi-industrieel vastgoed. Hij is momenteel onafhankelijk lid van de raad van bestuur van Xior Student Housing. Voor zijn loopbaan bij WDP begon Joost als accountmanager bij de Generale Bank. Hij behaalde een master als handelsingenieur aan de KU Leuven en deed vervolgens een MBA aan Vlerick Business School.

Stefan Yee heeft meer dan 30 jaar ervaring in audit, vennootschapsrecht, fusies en overnames, corporate finance, investment banking en private equity bij bedrijven als KPMG, Linklaters, de Vlaamse investeringsbank Lessius, de Belgische Maatschappij voor Internationale Investering (SBI/BMI), Beluga en als oprichter en CEO van PE Group, een Belgische privaatrechtelijke algemene investeringsvennootschap. Angeline (Marie-Ange) Marx is COO van Keytrade Bank België (een filiaal van Arkea Direct Bank) en lid van de raad van bestuur van Keytrade Bank Luxemburg. Na een eerste carrière als advocaat bij De Backer & Vennoten in Brussel, trad zij in 1999 in dienst bij Keytrade Bank als gedelegeerd bestuurder van Keytrade Bank Luxemburg en group compliance officer, waarna zij in 2007 werd bevorderd tot de functie van COO. Marie-Ange is ook lid van de raad van bestuur van Europay België en lid van het marktadviescomité van

Katrien Meire begon haar carrière als EU Competition lawyer in een 'magic circle' advocatenkantoor, waarna ze CEO en Director werd van twee Engelse voetbalclubs, met name Charlton Athletic en later Sheffield Wednesday, en COO van voetbalclub Club Brugge NV. Ze was ook gedurende twee jaar lid van de raad van de English Football Association. Katrien behaalde een master in de rechten aan de KU Leuven en een LLM in Competition Law aan het University College of London.

Verklaring inzake Corporate governance | Jaarverslag 2021 Jaarverslag 2021|

het Europacollege in Brugge.

Leon Cappaert is investment manager bij FPIM, de Belgische Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, waar hij verantwoordelijk is voor investeringen in technologie en nieuwe energie. Leon heeft meer dan 20 jaar ervaring in vermogensbeheer en private equity. Voor hij bij FPIM aan de slag ging, werkte hij als analist en fondsbeheerder bij KBC Asset Management. Later trad hij in dienst bij Korys, het familiaal kantoor van de Groep Colruyt, als investeringsdirecteur. Leon is een geaccrediteerd financieel analist en behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de Universiteit Antwerpen.

Michael Kleindl is een ervaren business angel en durfkapitaalinvesteerder, serieondernemer en succesvol oprichter van een groot aantal digitale bedrijven in de afgelopen 20 jaar, waaronder enkele vroege Food-Tech investeringen. Michael heeft een universitair diploma van de European Business School in Duitsland en zijn staat van dienst omvat twee IPO's en talrijke exits van portfolio-bedrijven aan prestigieuze kopers zoals Amazon, Axel Springer, Deutsche Post DHL, Eventbrite en Just Eat.

87Euroclear. Zij behaalde licentiaatsdiploma's in de rechten zowel aan de Universiteit van Brussel als aan Philippe De Backer heeft verschillende Masters diploma's in Biotechnologie en behaalde een doctoraat aan de Universiteit Gent in 2009. In 2012 behaalde hij een MBA aan de Solvay Business School. Na enkele jaren in de bedrijfswereld te hebben gewerkt, maakte hij in 2011 zijn politieke debuut als lid van het Europees Parlement. In 2016 werd hij staatssecretaris voor Sociale Fraude, Privacy en de Noordzee. In 2018 werd hij gepromoveerd tot minister en kreeg hij de verantwoordelijkheid voor Digitale Agenda, Telecom, Post en Administratieve Vereenvoudiging en dit tot het einde van de legislatuur in oktober 2020. Onafhankelijke Bestuurders Overeenkomstig artikel 7:87, §1 WVV kan een bestuurder slechts als onafhankelijk worden beschouwd indien hij of zij geen relatie heeft met Unifiedpost of met een belangrijke Aandeelhouder van Unifiedpost die zijn of haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Indien de bestuurder een rechtspersoon is, moet zijn of haar onafhankelijkheid worden beoordeeld op basis van zowel de rechtspersoon als zijn of haar vaste vertegenwoordiger.

SophArth BV (Philippe De Backer) werd benoemd tot onafhankelijk bestuurder door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2021. Een coöptatie van twee oorspronkelijke onafhankelijke bestuurders, nl. Katrien Meire en Jinvest BV (vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels) vond plaats op respectievelijk 26 mei 2021 en 21 december 2021. RISUS Sports BV werd gecoöpteerd ter vervanging van Katrien Meire en First Performance AG werd gecoöpteerd ter vervanging van Jinvest BV. First Performance AG, vertegenwoordigd door Michael Kleindl, fungeerde als waarnemer in de Raad van Bestuur zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 15 april 2021. De heer Kleindl is de voormalige voorzitter van Crossinx AG en managing partner van Collateral Good Ventures, een groen fonds dat een toegevoegde waarde biedt gezien zijn uitgebreide ervaring in de digitale economie.

Secretaris van de Raad van Bestuur is Marleen Mouton, Secretary General van Unifiedpost. De rol en verantwoordelijkheden van de Secretaris zijn vastgelegd in het Corporate Governance Charter.

Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van Unifiedpost en artikel 7:88 WVV heeft Jinvest BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jurgen Ingels, ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur op 18 december 2021, en werd via coöptatie vervangen door First Performance AG, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Kleindl. Deze beslissing werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 21 december 2021 en zal moeten worden bekrachtigd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 mei 2022.

Wij willen de heer Ingels uitdrukkelijk bedanken voor de waardevolle inbreng van zijn expertise, steun en begeleiding, die ontegensprekelijk heeft bijgedragen tot de groei van Unifiedpost.

De Corporate Governance Code geeft een aantal criteria, zoals hieronder weergegeven, om de "onafhankelijkheid" van de betrokken bestuurder te bepalen. Indien aan alle "onafhankelijkheidscriteria" is voldaan, wordt de betrokken bestuurder geacht onafhankelijk te zijn tot het tegendeel is bewezen.

De beslissing met betrekking tot de benoeming van een onafhankelijk bestuurder moet de criteria vermelden op grond waarvan hij of zij (niet) als onafhankelijk wordt beschouwd. Indien de Raad van Bestuur de benoeming van een onafhankelijk bestuurder die niet voldoet aan de voormelde criteria zou voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dient het de redenen uiteen te zetten waarom het ervan uitgaat dat de kandidaat wel degelijk onafhankelijk is. Dit betekent dat de "onafhankelijkheidscriteria" in de Corporate Governance Code moeten worden beschouwd als een (aanbevolen) good practice (d.i. dat afwijking mogelijk is op basis van een zogenaamde "comply- orexplain"- basis), veeleer dan als een formeel wettelijke vereiste.

Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder zal ook rekening worden gehouden met de criteria die zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter vanUnifiedpost.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het over 5 onafhankelijke bestuurders beschikt, zoals hierboven vermeld onder 6.2.

Diversiteit binnen de Raad van Bestuur

Activiteitenverslag

Voor de Raad van Bestuur werden de wettelijke vereisten inzake genderdiversiteit die in België van toepassing zijn, nageleefd en geïntegreerd in de wervings- en benoemingsprocedure van de Raad van Bestuur. Wanneer vervangingen of benoemingen voor de Raad van Bestuur worden overwogen, houdt Unifiedpost systematisch rekening met hoe het de genderdiversiteit van de Raad van Bestuur zal verbeteren. De Raad van Bestuur heeft drie comités opgericht die tot taak hebben de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen in specifieke domeinen: het Auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 WVV en Principe 4.10 tot 4.16 van de Corporate Governance Code), het Remuneratie- en Benoemingscomité (overeenkomstig artikel 7:100 WVV en Principe 4.17 tot 4.23 van de Corporate Governance Code) en het Directiecomité. De opdrachtomschrijving van deze comités van de Raad van Bestuur wordt in hoofdzaak uiteengezet in het Corporate Governance Charter.

De belangrijkste onderwerpen die besproken en beslist werden, waren:

• Operationele en financiële rapportering (proces);
• Budget;
• Overnamestrategie en overzicht van de implementatie ervan door het managementteam;
• Ambitie en strategie op lange termijn;
• Prestaties en bedrijfsontwikkeling van Unifiedpost;
• ESG-strategie van Unifiedpost;
• Integratie van de overgenomen bedrijven, nl. 21 Grams, Digithera, Systema e-factura en Crossinx AG;
• Remuneratie.

De Raad van Bestuur kwam 10 keer samen voor zijn gewone vergaderingen tijdens het boekjaar 2021. Omwille van de COVID-19 pandemie werden alle vergaderingen via videoconferenties gehouden, wat toegelaten is door de Belgische wet en door de statuten van Unifiedpost. Het aanwezigheidspercentage van de leden op deze vergaderingen bedroeg 100%. Naast de gewone vergaderingen kwam de Raad van Bestuur ook bijeen voor ad hoc videoconferenties om te beslissen over specifieke projecten, zoals de overname van Crossinx AG. De Raad van Bestuur heeft eenmaal gebruik gemaakt van de schriftelijke procedure met eenparigheid van stemmen, zoals bij wet bepaald, voor de goedkeuring van een specifieke aangelegenheid. Daarnaast waren er ook informele bestuursvergaderingen om de manier van werken en de producten van Unifiedpost en haar strategie te bespreken. Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle. Het brengt ook regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken, waarbij het aangelegenheden identificeert waarvan het meent dat actie of verbetering nodig is en aanbevelingen formuleert over de te ondernemen stappen. Het Auditcomité werd opgericht door de Raad van Bestuur in overeenstemming met het WVV, de Corporate Governance Code en het Corporate Governance Charter.

Comités

Auditcomité

In 2021 waren er geen transacties of contractuele relaties tussen Unifiedpost, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en een lid van de Raad van Bestuur, die aanleiding zouden kunnen geven tot belangenconflicten, met uitzondering van deze vermeld in afdeling 6.7. Het Auditcomité kwam in 2021 4 keer bijeen, en vanwege de COVID-19 pandemie werd per videoconferentie vergaderd. De externe bedrijfsrevisor woonde 3 keer alle of een deel van deze vergaderingen van het Auditcomité bij.

Het Auditcomité bestaat uit ten minste drie leden die benoemd worden voor een termijn die niet langer is dan die van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur; zij zijn allen niet-uitvoerende bestuurders en een meerderheid van hen is onafhankelijk bestuurder. De voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door het Auditcomité, maar mag niet de voorzitter van de Raad van Bestuur zijn. Geen enkele uitvoerend bestuurder (met inbegrip van de CEO) zal lid zijn van het Auditcomité.

De volgende bestuurders maken deel uit van het Auditcomité: Joost Uwents (voorzitter), Angeline (Marie-Ange) Marx en Stefan Yee. Jurgen Ingels was lid van het Auditcomité zolang hij lid was van de Raad van Bestuur, nl. tot 18 december 2021.

Zoals vereist door het WVV beschikt Joost Uwents, voorzitter van het Auditcomité over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in het hoofdstuk "Raad van Bestuur" hierboven.

De vergaderingen van het Auditcomité werden ook bijgewoond door Laurent Marcelis, CFO, Koen De Brabander (Operational Finance Director sinds januari 2021) en Marleen Mouton die optreedt als secretaris van het Auditcomité. De vergaderingen werden ook bijgewoond door andere managementleden,

door het Head of Internal Audit of personeelsleden, afhankelijk van het onderwerp.

Het Auditcomité heeft het operationele en financiële rapporteringsproces, complexe boekhoudkundige aangelegenheden, de werking van de financiële afdeling en de financiële communicatie naar de markt (niet-exhaustief) opgevolgd, besproken en aanbevelingen gedaan. Specifieke aandacht werd besteed aan de interne audit en de doeltreffendheid ervan, gezien de nieuw ingestelde functie van Head of Internal Audit met ingang van juli 2021.

Remuneratie- en Benoemingscomité

Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de Raad van Bestuur in hoofdzaak over aangelegenheden in verband met de remuneratie en de benoeming van de bestuurders en het Directiecomité.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité brengt ook regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken, waarbij het aangeeft in welke aangelegenheden het actie of verbetering nodig acht en aanbevelingen doet in verband met de te ondernemen stappen.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité wordt aangeduid door de Raad van Bestuur en is ofwel de voorzitter van de Raad van Bestuur ofwel een andere niet-uitvoerende bestuurder.

De volgende bestuurders maken deel uit van het Remuneratie- en Benoemingscomité: Stefan Yee (voorzitter), Katrien Meire en Katya Degrieck.

In de loop van 2021 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité, vanwege de COVID-19 pandemie, 3 keer per videoconferentie bijeen. De vergaderingen werden bijgewoond door Marleen Mouton, die optreedt als secretaris van het comité, en, wanneer het over remuneratie ging, door Laurent Marcelis (CFO).

Het Remuneratie- en Benoemingscomité stelde voor om een marktstudie te laten uitvoeren over de vergoeding van CEO's en het management van beursgenoteerde ondernemingen en deed op basis daarvan aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over de vergoeding van de CEO. Het comité heeft het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid 2020 (voor indiening bij en daaropvolgende aanpassing door de AVA van 2021), de korte- en langetermijnincentives voor het management (met inbegrip van de CEO) en de prestatiecriteria waaraan die toekenningen gekoppeld zijn, alsook de voorwaarden van de LTI-plannen van de Groep, geëvalueerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Bovendien deed het comité ook relevante aanbevelingen met betrekking tot de ESG-visie en -strategie van Unifiedpost die resulteerden in de ESG-roadmap zoals uiteengezet in afdeling 5.6.5.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft ook corporate governance zaken van nabij opgevolgd en heeft aanbevelingen gedaan voor een evaluatie van de Raad van Bestuur in 2022.

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité 6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

Verklaring inzake Corporate governance | Jaarverslag 2021 Jaarverslag 2021|

Directiecomité heeft toevertrouwd. Deze taken omvatten minstens de taken zoals bedoeld in artikel 2.19 van de Corporate Governance Code. Het functioneert onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur en vormt geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV ("directieraad" / "conseil de direction"). Het Directiecomité is een informeel uitvoerend comité in de zin van artikel 3:6, §3 WVV.

De samenstelling van het Directiecomité weerspiegelt de werkwijze van de groep en is gericht op het bevorderen van wendbaarheid, onderlinge samenwerking en de transversale dimensie van de organisatie.

Het Directiecomité vergaderde op regelmatige basis met een gemiddelde van 2 tot 4 dagen per maand in 2021.

Er waren in 2021 geen transacties of contractuele relaties tussen Unifiedpost, met inbegrip van haar verbonden vennootschappen, en een lid van het Directiecomité.

De werking, bevoegdheden en autoriteit van het Directiecomité worden meer in detail beschreven in het Corporate Governance Charter.

Het Directiecomité bestaat uit de volgende leden:

91Het Directiecomité bestaat uit de CEO, Hans Leybaert, die het Directiecomité voorzit, en de andere leden van het Directiecomité. Deze andere leden worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité. Het Directiecomité oefent de taken uit die de Raad van Bestuur, in nauw overleg met de CEO, aan het vervoegde in 2006, deed hij ervaring op als financiële dienstenconsultant bij Coopers&Lybrand / PwC, en in managementfuncties bij Interpolis / Rabobank. In 2006 startte hij als Chief Operational Officer van Unifiedpost, gevolgd door verschillende managementfuncties en bestuursmandaten bij Unifiedpost. Na Unifiedpost in 2014 te hebben verlaten voor een managementfunctie bij Belfius Bank, keerde hij in 2016 terug om chief financial officer van Unifiedpost te worden.

Naam	Functie	Zakenadres
Hans Leybaert	Uitvoerend Bestuurder (CEO)	O.-L. Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, België
Laurent Marcelis	Chief Financial Officer	Muntstraat 2 bus 203, 2800 Mechelen, België
Hans Jacobs	Chief Commercial Officer	Duffelsesteenweg 44, 2860 Sint-Katelijne-Waver, België
Tom Van Acker	Chief Operational Officer	Hekkestraat 13, 9200 Dendermonde, België
Marcus Laube	Chief Sales Officer	Fuchshohl 98, 60431 Frankfurt/Main, Duitsland
Marleen Mouton	Chief Legal and Compliance Officer	Kastanjelaan 6, 9250 Waasmunster, België

Hans Leybaert: voor de biografie van Hans Leybaert, zie afdeling 6.2 – Raad van Bestuur.

Hans Jacobs is Unifiedpost's chief commercial officer en heeft 24 jaar ervaring in marketing, sales en business development in de financiële sector bij BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium SA/NV. Tijdens deze periode bekleedde hij onder meer functies als sales & marketing director en gedurende 10 jaar het bestuurdersmandaat van BNP Paribas Fortis Factor NV. In 2017 trad hij in dienst bij Unifiedpost als chief commercial officer. Hans studeerde af aan de Katholieke Universiteit Leuven als handelsingenieur (toegepaste economische wetenschappen) en behaalde een Master in Treasury Management aan de Antwerp Management School.

Laurent Marcelis heeft 26 jaar ervaring in consulting, financiële diensten en management. Hij is een ervaren chief financial officer met een ruime ervaring in de informatietechnologie en dienstensector met een achtergrond in financiële diensten, verbetering van bedrijfsprocessen en strategie. Voor hij Unifiedpost Marleen Mouton vervoegde Unifiedpost in januari 2021 om de juridische en compliance-afdeling van Unifiedpost verder te ontwikkelen en het corporate governance-kader te versterken. Marleen is een doorgewinterde advocaat met meer dan 20 jaar ervaring in bankieren en financiën, ondernemingsrecht en regelgevende financiële dienstverlening. Zij heeft een diploma rechten van de KULeuven en een LL.M diploma van de University of Pennsylvania School of Law.

Tom Van Acker heeft meer dan 20 jaar internationale ervaring in consulting, IT & operations en algemeen management, zowel binnen de technologie- & outsourcingdienstensector (bij Electronic Data Systems) als binnen de financiële dienstensector (bij Fortis, ABN Amro en BNP Paribas). Verder is Tom lid geweest van het BNP Paribas Global retail banking IT management team en van de senior management community van BNP Paribas Group. Hij is lid geweest van de raad van bestuur van verschillende commerciële en kredietfinancieringsmaatschappijen in Denemarken, Zweden, Italië, Frankrijk, Turkije, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Tom behaalde een Master in Business Engineering aan de Katholieke Universiteit van Leuven (KUL).

Marcus Laube startte bij Unifiedpost in april 2021 als Chief Sales Officer. Met meer dan 20 jaar ervaring is hij een pionier op het gebied van e-Invoicing en B2B-digitalisering. Daarvoor was hij de oprichter en CEO van crossinx en bekleedde hij leidinggevende functies bij TietoEnator en Lufthansa. Als covoorzitter leidt hij de European e-Invoicing Service Provider Association (EESPA).

6.3 Directiecomité

Verklaring inzake Corporate governance | Jaarverslag 2021 Jaarverslag 2021|

leden van het Directiecomité de volgende belangrijke bestuursmandaten of mandaten van bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen en/of partnerschappen uitgeoefend, naast de mandaten in Unifiedpost of haar dochtervennootschappen:

Lid	Huidige mandaten	Mandaten in de 5 voorgaande jaren
Laurent Marcelis	BNP Paribas Fortis NV (Customer Advisory Board)	n.v.t.
Hans Jacobs	Kīlauea Management Consulting BV	n.v.t.
Tom Van Acker	Aprilis BV (Manager)	n.v.t.

92In de vijf jaar voorafgaand aan de datum van het Prospectus van de Unifiedpost Groep, hebben de De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Unifiedpost. Hij kan bijkomende welomschreven bevoegdheden krijgen van de Raad van Bestuur. Hij heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid voor Unifiedpost en houdt toezicht op de organisatie en het dagelijks bestuur van de dochtervennootschappen, verbonden vennootschappen en joint ventures. De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering van alle beslissingen van de Raad van Bestuur en voor het management van het resultaat ervan.

Chief Executive Officer

De CEO leidt en is voorzitter van het Directiecomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader vastgelegd door de Raad van Bestuur en onder diens uiteindelijke toezicht. De CEO wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

n	de
	urs-,
	aten

inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding 6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

Ons remuneratieaanbod is erop gericht een eerlijke, evenwichtige en competitieve remuneratiepraktijk te verzekeren om getalenteerde mensen aan te trekken, te ontwikkelen, te engageren en te behouden die ons kunnen helpen om onze duurzame prestaties op lange termijn te bereiken door met succes te navigeren in een steeds complexere en dynamische fintech-omgeving. Onze prioriteit is om in onze remuneratie de culturele basis te weerspiegelen die al onze collega's delen, zoals vermeld in onze bedrijfswaarden van 'innovatie', 'vertrouwen opbouwen' en 'teaming up', om de waarde te helpen stimuleren die we voor al onze stakeholders willen creëren en om een veilige werkomgeving voor onze mensen te bevorderen. We willen ook onze remuneratie afstemmen op onze bedrijfswaarden van 'innovatie', 'bouwen aan vertrouwen' en 'teaming up'.

In dit verslag blikken we terug op 2021 en staan we stil bij de vorderingen die we hebben gemaakt met onze aanbeveling over de remuneratie van onze key management.

AVA en Stakeholder Engagement

Zoals vermeld in de inleiding tot de verklaring inzake corporate governance, hebben wij in ons eerste jaar als beursgenoteerde onderneming overleg gepleegd met onze beleggers, betrokken partijen en met volmachtadviseurs om inzicht te krijgen in hun specifieke prioriteiten en om hun feedback te vragen over de ontwikkeling van ons beleid. Hoewel wij tevreden waren met de meeste resultaten, beseffen wij dat wij naar aanleiding van deze feedback voortdurend zullen moeten streven naar verbetering en meer transparantie. In dit remuneratieverslag zullen we daarom meer informatie geven over bepaalde onderwerpen zoals hieronder vermeld. Ons Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur bespreken regelmatig hoe het remuneratiebeleid zich verhoudt tot vergelijkbare marktpraktijken, ruimere remuneratienormen, met inbegrip van ESG en het beleid binnen Unifiedpost.

94Remuneratieverslag Om ervoor te zorgen dat we in lijn blijven met concurrerende marktniveaus, hebben we een benchmarkstudie uitgevoerd van de vergoeding van onze CEO. We hebben vastgesteld dat de vergoeding van onze CEO achterbleef bij de niveaus van vergelijkbare ondernemingen in de markt. De verhoogde vergoeding vanaf 1 januari 2021 stemt overeen met een niveau dat dichter bij de mediaan van onze referentiegroep ligt (d.i. relevante mediaangegevens van vergelijkbare ondernemingen, aangepast aan de omvang van de inkomsten van Unifiedpost). De CEO wordt niet vergoed voor zijn mandaat als bestuurder. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichtsfunctie op het Directiecomité te verzekeren, bevat het vergoedingssysteem voor de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegerelateerde componenten of pensioenplannen. Het houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad van Bestuur voor de ontwikkeling van de Vennootschap en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties beschikken voor deze rol. Er worden geen zitpenningen toegekend.

Toepassing van het remuneratiebeleid - resultaten van de remuneratie voor 2021

Raad van Bestuur

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 augustus 2020 vastgesteld en is tot op heden ongewijzigd gebleven:

• Bestuurdersvergoeding voor onafhankelijke bestuurders: jaarlijkse vergoeding van € 20.000;
• Aanvullende vergoeding voor lidmaatschap van het Auditcomité: jaarlijkse vergoeding van € 7.500; en
• Aanvullende vergoeding voor lidmaatschap van het Remuneratie- en Benoemingscomité: jaarlijkse vergoeding van € 5.000; en
• Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur: jaarlijkse vergoeding van € 10.000

Het remuneratiebeleid werd doorgelicht en gevalideerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité en, op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 15 april 2021. Het beleid werd goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2021 en werd van kracht op 1 januari 2021. * Het vergoedingspakket van de uitvoerende bestuurder, CEO, Sofias BV wordt in detail uiteengezet in de onderstaande paragraaf ** First Performance AG ontving een vergoeding voor consultancydiensten ten belope van €25.000; haar bestuurdersmandaat zal vanaf 2022 in deze vergoedingen worden opgenomen.

In 2021 betaalde Unifiedpost in totaal €2 40.000 aan vergoedingen aan de bestuurders (met uitzondering van Sofias BV) zoals vermeld in de onderstaande tabel:

Naam	Functie	Vergoeding	Kosten
		(in euro)	(in euro)
AS Partners BV, vertegenwoordigd door Stefan Yee	niet-uitvoerend en voorzitter	42.500	-
Jinvest BV, vertegenwoordigd door Jurgen Ingels	niet-uitvoerend tot 17/12/2021	27.500	-
Sofias BV, vertegenwoordigd door Hans Leybaert*	Uitvoerend	-	-
Joost Uwents	Onafhankelijk	27.500	-
Risus Sports BV, vertegenwoordigd door Katrien Meire	Onafhankelijk	25.000	-
Fovea BV, vertegenwoordigd door Katya Degrieck	Onafhankelijk	25.000	-
Angeline (Marie-Ange) Marx	Onafhankelijk	27.500	-
FPIM-SFPI NV, vertegenwoordigd door Leon Cappaert	niet-uitvoerend	20.000	-
Sopharth BV, vertegenwoordigd door Philippe De Backer	Onafhankelijk	20.000	-
First Performance AG, vertegenwoordigd door Michael Kleindl** niet-uitvoerend		25.000	-

6.4 Vergoeding

Onze verloningsbeslissingen voor de CEO en het Management Team hielden rekening met de volgende factoren:

• Gekoppeld aan de strategische en langetermijndoelstellingen van de vennootschap.
• Mix van hoofdzakelijk bedrijfs-KPI's, aangevuld met een aantal individuele KPI's.
• Mix van financiële en niet-financiële KPI's.
• Mix van kortetermijn- en langetermijn-KPI's.
• Duurzaamheid-KPI's gekoppeld aan de Environmental Social Governance ("ESG")-strategie van de vennootschap.
• Onze remuneratiefilosofie.

Zoals hierboven vermeld, ontvangen de leden van het Directiecomité die tevens uitvoerend bestuurder zijn, wat momenteel alleen het geval is voor de CEO, geen afzonderlijke vergoeding voor hun lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

95CEO en Management Onze remuneratiestructuur voor de uitvoerende bestuurders en de leden van het Directiecomité bestaat uit een jaarlijks vast bedrag in contanten en een variabele vergoeding. Deze laatste bestaat uit een variabele vergoedingscomponent op korte termijn die wordt uitbetaald in de vorm van een bonus in contanten en een variabele component op lange termijn die bestaat uit de toekenning van aandelenopties, die de vorm aannemen van inschrijvingsrechten of warrants naar Belgisch recht. Dit warrantenplan werd ingevoerd op 29 oktober 2021 en werd tot op heden nog niet gebruikt. Met ingang van 1 januari 2021 waren de jaarlijkse vergoedingscomponenten van onze CEO als volgt: € 198.000 tot € 360.000. • De variabele vergoedingscomponent van maximaal € 120.000 is afhankelijk van de behaalde KPI's en er wordt geen bonus toegekend indien de doelstelling onder de 85% blijft.

Overeenkomstig het remuneratiebeleid bestaat de totale vergoeding van de CEO in contanten voor 75% uit een vaste vergoeding en voor 25% uit een variabele vergoeding op korte termijn, waarvan laatstgenoemde voor 85% gekoppeld is aan bedrijfsdoelstellingen en voor 15% aan individuele doelstellingen. Bovendien komt de CEO in aanmerking voor de toekenning van warranten zoals hierboven vermeld. Vanaf januari 2022 zullen gelijkaardige remuneratieprincipes substantieel worden toegepast op de andere leden van het Directiecomité, met een toename in 2022 en 2023 naar variabele vergoeding, geleidelijk om de kosten van de implementatie ervan te spreiden. Ook de managementovereenkomsten zullen in die zin worden aangepast.

De bedrijfsdoelstellingen en individuele doelstellingen worden jaarlijks door de Raad van Bestuur vastgesteld op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en omvatten een combinatie van verschillende vooraf bepaalde en objectief gemeten financiële en niet-financiële key performance indicatoren (KPI's).

Vergoeding CEO

Directiecomité:
	In 2021 heeft onze CEO volgende vergoeding ontvangen in zijn uitvoerende functie als voorzitter van het

CEO	in €
Basisvergoeding	391.420
Variabele vergoeding op korte termijn	-
Variabele vergoeding op lange termijn	-
Pensioen	-
Extra-legale voordelen	-
Kostenvergoeding	-

- De vaste vergoeding werd, in overeenstemming met de uitgevoerde benchmarkstudie, verhoogd van

De specifieke KPI's omvatten het volgende:

• Overtreffen/halen van de goedgekeurde gebudgetteerde Geconsolideerde Brutowinst binnen de gebudgetteerde Brutowinstmarge
  • Overtreffen/halen van het goedgekeurde gebudgetteerde Geconsolideerde Bedrijfsresultaat
• Overtreffen/halen van 20% Organische Recurrente Inkomstengroei
• Overtreffen/halen van 45% brutowinstmarge op omzet uit digitale verwerkingsdiensten
• Overtreffen/halen van 30% organische groei van KMO's op het UPG-platform
• Bijdrage aan het vergroten van de zichtbaarheid en het bedrijfsimago van de vennootschap bij beleggers

In de loop van 2021 werd een eenmalige bonus van € 50.000 toegekend aan onze CEO en CFO (zoals uiteengezet onder belangenconflicten- afdeling 6.7.2 hieronder) voor uitzonderlijk werk dat gedurende meer dan twee jaar werd verricht bij de voorbereiding van de beursintroductie (IPO). De Raad van Bestuur was unaniem van mening dat deze eenmalige bonussen welverdiend waren gezien het uitstekende en ononderbroken werk dat is verricht bij de voorbereiding en lancering van de IPO in september 2020.

Zoals vereist door de Belgische vennootschapswetgeving, rapporteert Unifiedpost de beloningsverhouding van de vergoeding van de CEO tegenover de laagste FTE-vergoeding in haar juridische entiteit. De beloningsverhouding voor 2021 bedraagt 9,9 ten koste van de Vennootschap.

Vergoeding Directiecomité

De vergoeding van de andere leden van het Directiecomité voor het jaar 2021 was als volgt:

Andere leden van het Directiecomité	Aprilis BV	Marcelis BV	Kilauea Management Consulting BV	Marleen Mouton BV	Marcus Laube*
In euro
Basisvergoeding	270.075	250.000	222.666	250.000	187.790
Variabele vergoeding op korte termijn	-	50.000	-	-	-
Variabele vergoeding op lange termijn	-	-	-	-	-
Pensioen	-	-	-	-	-
Extra-legale voordelen	-	-	-	-	-
Kostenvergoeding	-	-	-	-	-

* Lid van het Directiecomité vanaf april 2021

Zoals hierboven vermeld en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, zullen de leden van het Directiecomité vanaf januari 2022 worden beloond volgens dezelfde principes als die welke worden gehanteerd voor de vergoeding van de CEO. De totale vergoeding in contanten van de leden van het Managementteam zal voor 75% uit een vaste vergoeding en voor 25% uit een variabele vergoeding op korte termijn bestaan, waarvan de laatste voor 60% gekoppeld is aan bedrijfsdoelstellingen en voor 40% aan individuele doelstellingen. De individuele doelstellingen omvatten KPI's zoals leiderschap, specifieke doelstellingen voor de afdelingen die zij leiden, alsook ESG-doelstellingen.

Het Directiecomité, met inbegrip van de CEO, geniet geen bijdragen in een pensioenregeling, noch extralegale regelingen via een individuele of groepsverzekering die door de Vennootschap wordt betaald, noch andere extra-legale voordelen.

Bepalingen inzake beëindiging

Hans Leybaert, CEO

opzegtermijn van 12 maanden. De CEO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

Laurent Marcelis, CFO

De dienstverleningsovereenkomst van Laurent Marcelis, voor de uitvoering van zijn diensten als CFO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Marcelis BV, de Belgische managementvennootschap van Laurent Marcelis.

Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzegtermijn van 12 maanden of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 12 maanden. De CFO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

De dienstverleningsovereenkomst van Hans Leybaert, voor de uitvoering van diensten van dagelijks bestuur als CEO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Sofias BV, de Belgische managementvennootschap van Hans Leybaert. De dienstverleningsovereenkomst van Tom Van Acker, voor de uitvoering van zijn diensten als COO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Aprilis BV, de Belgische managementvennootschap van Tom Van Acker.

Marleen Mouton, CLO/CCO

Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzegtermijn van 12 maanden of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de COO recht op een opzegtermijn van 12 maanden of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een

De dienstverleningsovereenkomst van Marleen Mouton, voor de uitvoering van haar diensten als CLO/CCO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Marleen Mouton BV, de Belgische managementvennootschap van Marleen Mouton.

Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, kan de overeenkomst worden beëindigd door de Vennootschap of de CLO mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden na het eerste jaar van de overeenkomst of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 6 maanden. De CLO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

Tom Van Acker, COO

Hans Jacobs, CCO

Marcus Laube, CSO

opzegtermijn van 12 maanden. De COO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden	Jaarlijkse wijziging in vergoedingen
om voor concurrenten te werken worden beperkt.	De Groep beschikt over gedetailleerde vergoedingsgegevens van alle groepsvennootschappen, inclusief gemiddelde FTE's en totale vergoedingen betaald aan alle personeelsleden (werknemers en contractors) sinds 2019.
Hans Jacobs, CCO	• Voor het jaar 2020 had de Groep een totale personeelskost van € 43.815 duizend of een gemiddelde per FTE van € 55,5 duizend (790 FTE's). • Voor het jaar 2021 had de Groep een totale personeelskost € 71.841 duizend of een gemiddelde per FTE van € 54,8 duizend (1.312 FTE's).
De dienstverleningsovereenkomst van Hans Jacobs, voor de uitvoering van zijn diensten als CCO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Kilauea Management Consulting BV, de Belgische managementvennootschap van Hans Jacobs.
Behalve in het geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CCO recht op een opzegtermijn van 1 maand en een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 9 maanden. De CCO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.	De groep beschikt nog niet over een vijfjarenoverzicht van de jaarlijkse verandering in de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de vennootschap, met uitzondering van de bestuurders, de leden van het directiecomité. De bovenvermelde gemiddelde cijfers worden beïnvloed door de regionale expansie van de groep. In het algemeen past de groep een jaarlijkse indexeringspolitiek toe en dit in functie van de evolutie van de levensverwachting in een bepaalde regio. Daarnaast worden verhogingen toegekend in functie van de geleverde prestaties en het gedefinieerde carrièrepad.
Marcus Laube, CSO	Werknemers worden in principe vergoed op basis van een vast brutoloon en de component variabele vergoeding is dus niet relevant, behalve voor verkopers waarbij in het algemeen maximaal één maand
De dienstverleningsovereenkomst van Marcus Laube, voor de uitvoering van zijn diensten als CSO, werd voor onbepaalde duur aangegaan.	variabel loon kan worden verdiend op basis van (verkoops)prestatiedoelstellingen.
Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, kan de overeenkomst worden beëindigd door de Vennootschap of de CSO mits inachtneming van een opzegtermijn van 4 maanden	Remuneratiebeleid – Vooruitblik
of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 4 maanden. De CSO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.	Naarmate we vooruitgang boeken met de integratie van duurzaamheid in onze bedrijfscultuur en bedrijfsstrategie, integreren we de collectieve duurzaamheidsmaatregelen die voortvloeien uit onze ESG-beoordeling in toenemende mate in de variabele vergoeding van onze leden van het Uitvoerend Comité en onze CEO, aangezien dit een intrinsiek onderdeel van onze prestaties zal worden.
Aanpassingen en terugvordering (claw-back)	Ons doel in dit traject is om dit geleidelijk te doen, met robuuste KPI's die verder worden ontwikkeld naarmate we meer inzicht en ervaring krijgen over hoe we deze nauwkeurig kunnen meten. Vanaf 2022 plannen wij de eerste stappen op basis van onze ESG-roadmap.
De variabele vergoeding is niet onderworpen aan een terugvordering door de vennootschap.
	Verklaring inzake Corporate governance Jaarverslag 2021 97 97 Jaarverslag 2021

Aanpassingen en terugvordering (claw-back)

Remuneratiebeleid – Vooruitblik

inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer 6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

Onze algemene aanpak van risicobeheer

Wij zijn actief in een snel evoluerende omgeving die inherent bepaalde risico's met zich meebrengt.

• De tweede lijn, nl. onze controle-, risico- en compliance-teams die de risico's en het beleidskader voor heel Unifiedpost bepalen en toezien op de naleving ervan;
• De derde lijn, nl. onze onafhankelijke interne audit die multidisciplinaire onafhankelijke auditdiensten levert om alle domeinen van onze activiteiten te bestrijken.

Dit beheermodel zal in 2022 verder worden verfijnd, om te zorgen voor samenhang tussen verschillende reeds bestaande initiatieven om onze risico's in heel Unifiedpost te beheren (bedrijfsbrede risico heatmaps die al werden opgevolgd, verschillende IT-risico- en beveiligingsinitiatieven op basis van overeenkomstige IT-beleidslijnen, HR-beleidslijnen die thematische risico's aanpakken en het risicobewustzijn vergroten, compliance-beoordelingen met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gegevensbescherming, …). Ook zullen reeds bestaande ISAE3402-beoordelingen van bedrijfsprocessen en ISO27000-beoordelingen van informatiebeveiliging (die beide betrekking hebben op delen van onze activiteiten) worden geïntegreerd in de algemene aanpak van risicobeheer.

In die context en ten gevolge van de sterke groei van onze activiteiten in het voorbije jaar hebben wij een "three lines of defense"-model ingevoerd om die risico's naar behoren te identificeren en te beheren. Dit model weerspiegelt de scheiding tussen: • De eerste lijn, nl. ons bedrijf dat eigenaar en beheerder is van het risico; Deze en andere concurrentiefactoren zouden ons potentieel om ons marktaandeel te vergroten, onze omzet te verhogen en het aantal klantenhernieuwingen en prijzen te handhaven/verhogen, kunnen aantasten. Onze inspanningen om de activiteiten te doen groeien zouden dus duurder kunnen blijken dan verwacht, en het zou kunnen dat wij niet in staat zijn de activiteiten voldoende te doen groeien om onze stijgende bedrijfskosten te compenseren.

Verder in dit hoofdstuk vatten we de belangrijkste risico's samen waarmee Unifiedpost momenteel geconfronteerd wordt (afgeleid uit de bestaande initiatieven inzake risicobeheer), alsook ons antwoord op elk van die risico's. De hieronder beschreven risico's zijn niet de enige waarmee wij geconfronteerd worden. Bijkomende risico's en onzekerheden, waarvan wij ons niet bewust zijn of die wij onbelangrijk achten, kunnen eveneens belangrijke factoren worden die onze activiteiten ongunstig kunnen beïnvloeden.

Voornaamste risicothema's en antwoord van Unifiedpost

Strategische risico's

Toenemende concurrentie in de verschillende regio's waar Unifiedpost actief is, zou een impact kunnen hebben op ons bedrijfsmodel

Unifiedpost biedt diensten aan in verschillende landen, in elk waarvan wij geconfronteerd zouden kunnen worden met nieuwe/gevestigde concurrenten met een gelijkaardig dienstenaanbod. Bovendien zou nieuwe en snel veranderende technologie de verdere intrede van concurrenten kunnen vergemakkelijken.

Hoewel de concurrentiedruk reëel is, zijn wij ervan overtuigd dat het globale dienstenaanbod van Unifiedpost niet gemakkelijk geëvenaard kan worden door lokale spelers en onze lokale marktaanwezigheid laat ons toe om lokale tendensen vroegtijdig op te merken zodat wij hierop kunnen inspelen. Unifiedpost staat ook open voor lokale partnerships waar dit aangewezen is om aan de behoeften van de klanten te voldoen.

Wij hebben de belangrijkste risico's voor Unifiedpost ondergebracht in vier bredere risicothema's: strategische, financiële, operationele (inclusief informatietechnologie) en compliance risico's. Om de integratie- en uitbreidingsrisico's te beperken, besteden wij tijdens de programma's veel aandacht aan het bouwen van toekomstbestendige en gecentraliseerde oplossingen die efficiënt kunnen worden onderhouden, ondersteund en opgeschaald. Als onderdeel van ons relatiebeheer zorgen wij er ook voor dat de impact van migraties op de klant beperkt blijft, wat tot nu toe heeft geresulteerd in hoge retentiepercentages voor onze corporate klanten.

Het niet integreren/converteren van nieuwe overnames in het centrale Unifiedpost platform

Unfiedpost heeft in 2020 en 2021 meerdere overnames gedaan (zie ook hoofdstuk 2.1.1), en het integratieprogramma is nog steeds aan de gang (organisatie, producten, platformen en ondersteuningsomgevingen). Onze verdere expansie omvat de verdere uitrol van het Banqup en Crossnet aanbod naar meerdere landen, evenals een verbreding van onze betalingsdiensten (waarbij we afhankelijk zijn van de snelheid van regelgevende goedkeuringen en toegang tot lokale dienstverleners).

Laattijdige of mislukte integraties zouden ons ertoe kunnen verplichten om meerdere oplossingen langer in stand te houden (hogere directe bedrijfskosten), en zouden ook de schaalbaarheid van ons aanbod kunnen aantasten (gemiste kansen). Met name voor de diensten Banqup / Crossnet en Payments zouden wij te maken kunnen krijgen met vertragingen in het realiseren van omzetgroei of het realiseren van kostenbesparingen.

Alle programma's zijn onderworpen aan een zeer strikte statusopvolging.

6.5 Interne controle en risicobeheer

Indien één of meer ongunstige scenario's werkelijkheid worden, zal dit resulteren in een verminderde vraag naar onze diensten en producten, wat een negatieve impact zal hebben op ons bedrijfsmodel of onze groeistrategie zou kunnen vertragen. Hoewel wij geen controle hebben over de economische en politieke omstandigheden als zodanig, geloven wij dat wij door onze aanwezigheid in meerdere landen en onze voortdurende inspanningen om duurzame en schaalbare producten en diensten te ontwikkelen en te integreren, niet overmatig blootgesteld zijn aan individuele ongunstige gebeurtenissen.

Wat meer bepaald de geopolitieke en veiligheidssituatie betreft, wordt Unifiedpost niet rechtstreeks getroffen door de crisis in Europa. Unifiedpost heeft geen activiteiten in Oekraïne en Rusland en heeft geen ontwikkelingscentra in die landen.

Financiële risico's

Unifiedpost heeft een verleden van operationele verliezen en Unifiedpost zal in de toekomst misschien niet winstgevend zijn

Macro-economische omstandigheden zouden een negatieve invloed kunnen hebben op de bereidheid om te investeren in de drijvende krachten van de nieuwe economie, zoals digitalisering activiteiten niet kan voortzetten, in welk geval potentiële investeerders een deel van of hun volledige investering kunnen verliezen.

Als gevolg van (onder andere) haar buy-and-build strategie, die van groot belang is voor het businessplan van Unifiedpost en een bouwsteen is van haar strategische visie, heeft Unifiedpost operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd tekort geleden.

Wij worden intrinsiek geconfronteerd met mogelijke macro-economische veranderingen en volatiliteit in sommige van de markten waarin onze klanten actief zijn. Voorts is er onzekerheid over het verdere verloop van de Covid-pandemie (ook al biedt die ons ook rugwind, dankzij de toegenomen aandacht voor digitalisering van bedrijfsprocessen), alsook over de politieke en veiligheidssituatie in (Oost-)Europa. Unifiedpost meent dat de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet middelgroot is. Als dit risico zich daadwerkelijk zou voordoen, zou het een zware impact hebben op het vermogen van Unifiedpost om haar huidige verplichtingen na te komen, te blijven groeien, haar businessplan uit te voeren of te reageren op zakelijke uitdagingen.

In de loop van 2021 heeft Unifiedpost aanzienlijke bedrijfskosten opgelopen, voornamelijk als gevolg van haar overnamestrategie en pan-Europese groeistrategie. Bovendien zal het bereiken van winstgevendheid afhangen van de realisatie van de veronderstellingen opgenomen in het businessplan van Unifiedpost en is het afhankelijk van het vermogen van Unifiedpost om haar huidig groeitempo aan te houden en verder te verbeteren. Momenteel kan Unifiedpost niet garanderen dat het binnen het verwachte tijdsbestek winstgevend zal zijn. Indien Unifiedpost in de toekomst winstgevend wordt, is het mogelijk dat het niet in staat is om dit te blijven in de daaropvolgende periodes. Indien Unifiedpost er niet in slaagt om winstgevend te worden en te blijven, kan dit een nadelige invloed hebben op het vermogen van Unifiedpost om haar activiteiten verder te zetten en op haar vermogen om kapitaal te verzamelen en haar businessplan uit te voeren. Indien Unifiedpost er niet in slaagt om binnen een redelijke termijn een positieve kasstroom te genereren, kan het zijn dat het haar businessplan niet kan uitvoeren of haar

Het is mogelijk dat Unifiedpost er niet in slaagt om tijdig middelen te werven om aan haar kasbehoeften te voldoen

In het verleden heeft Unifiedpost haar buy-and-build strategie gefinancierd via een mix van aandelen-, aandelengerelateerde en schuldfinancieringen. De private plaatsing in september 2020 op Euronext maakte de financiering mogelijk voor een versneld overnametraject. Om in te spelen op nieuwe zakelijke opportuniteiten en om de strategie van productharmonisatie en van het uitrollen van ons groepsaanbod naar 32 landen te kunnen uitvoeren, kreeg Unifiedpost toegang tot bijkomende financiering (zie lening Francisco Partners). Deze financieringsovereenkomst laat Unifiedpost toe om haar ambitieus groeitempo verder te zetten.

Dit type van schuldfinanciering voorziet ook in convenanten, negatieve zekerheden en beperkingen die het voor Unifiedpost moeilijker zouden kunnen maken om bijkomend kapitaal of fondsen te verkrijgen. Wij zijn ervan overtuigd dat deze financiering een noodzakelijke volgende stap is in de verdere ontwikkeling. Indien Unifiedpost niet in staat zou zijn om tijdig bijkomende middelen aan te trekken, zou dit een ongunstig effect kunnen hebben op haar financiële positie en op de uitrol van haar toekomstige plannen en ambities.

Volatiele valutamarkten zouden de resultaten van Unifiedpost ongunstig kunnen beïnvloeden

Unifiedpost is actief in verschillende landen, met haar belangrijkste activiteiten in de eurozone. Zij werkt in elk land hoofdzakelijk in de plaatselijke valuta, respectievelijk de euro, de Roemeense lei (RON) en de Vietnamese don (VND) voor haar ontwikkelingscentra in Roemenië en Vietnam, het Britse pond (GBP) voor de overgenomen Unifiedpost Ltd activiteiten, de Servische dinar (RSD) voor Fitek Balkan, de Zweedse kroon (SEK), Noorse kroon (NOK) en Deense kroon (DKK) voor de overgenomen 21 Grams activiteiten en de Singaporese dollar voor haar activiteiten in Singapore. Volatiele valutamarkten in één van de landen waar Unifiedpost actief is, en onvoldoende voordeel halen uit lokale afdekkingen in deze munten, kunnen een nadelige invloed hebben op de financiële resultaten van Unifiedpost. Unifiedpost volgt voortdurend haar liquiditeits- en financiële risicopositie op.

Operationele risico's

Het niet kunnen aanbieden van een beschikbaar en betrouwbaar platform voor het hosten van onze productportefeuille

Door het aanbieden van onze producten en diensten verkrijgen, verwerken en delen wij grote hoeveelheden gegevens met betrekking tot facturen en betalingstransacties. Betrouwbaarheid en beschikbaarheid van onze platformen en onderliggende infrastructuur is daarom essentieel. Dit geldt des te meer voor 2022 en daarna, wanneer wij een aanzienlijke groei verwachten van het aantal gebruikers, gegevens en verwerkte transacties.

• Gebruik van infrastructuur van betrouwbare derde partijen waar passend;
• Permanente monitoring van de prestaties en beschikbaarheid van systemen.

Risico als gevolg van het niet-functioneren van onze procedures voor cyberbeveiliging (en informatiebeveiliging in het algemeen)

Door de aard van onze activiteiten zijn wij inherent blootgesteld aan bedreigingen voor de informatiebeveiliging. Unifiedpost voert jaarlijks een dreigingsanalyse uit waarbij meerdere scenario's worden overwogen, en identificeerde de volgende als de belangrijkste:

Veelvuldige onbeschikbaarheid of het uitblijven van betrouwbare oplossingen zou een aanzienlijke impact hebben op onze organisatie, aangezien dit onze reputatie zou schaden, zou leiden tot het betalen van schadevergoedingen, of klanten naar onze concurrenten zou kunnen drijven. Bovendien, als dergelijke problemen zich zouden voordoen binnen onze afdeling «Payments», zou dit de aandacht kunnen trekken van onze financiële toezichthouders en kunnen leiden tot boetes en sancties, en uiteindelijk tot het verlies van onze vergunning. Ernstige inbreuken op de informatiebeveiliging kunnen leiden tot rechtstreekse en onrechtstreekse financiële gevolgen, naast de verhoging van het risico rond de beschikbaarheid en betrouwbaarheid van onze producten (reputatieschade en andere gevolgen). Unifiedpost heeft een uitgebreid informatiebeveiligingsprogramma opgesteld om de vertrouwelijkheid, de integriteit, de beschikbaarheid en de veiligheid van onze systemen op een redelijke manier te verzekeren

• Hacken van webapplicaties: Unifiedpost maakt gebruik van talrijke webapplicaties die kwetsbaarheden kunnen bevatten die nog niet zijn opgespoord en door hackers kunnen worden misbruikt om gegevens te stelen of te wijzigen, frauduleuze activiteiten te ontplooien (bv. financiële fraude) of de applicatie onbeschikbaar te maken.
• Geavanceerde aanval van hackers: een geavanceerde en gerichte aanval zou de infrastructuur van Unifiedpost in gevaar kunnen brengen.

•	Algemene cybercriminaliteit: activiteiten die steunen op social engineering en/of malware kunnen
	erin slagen informatie of fondsen van Unifiedpost te stelen, als gevolg van onvoldoende bewustzijn
bij het personeel en onvoldoende controles op de beveiliging van de eindpunten.

Unifiedpost past een reeks risicobeperkende maatregelen toe om een hoge beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de producten te handhaven, waaronder: • Voortdurende aandacht voor bedrijfscontinuïteit, en het vermijden van single points of failure bij het opzetten van platformen en het ontwerpen van processen; (een mix van preventieve, detectieve en continue controlepraktijken, met inbegrip van de jaarlijkse evaluatie van de cyberdreiging zelf). De hele beveiligingsaanpak wordt onderbouwd door beleidslijnen en procedures, en voor geselecteerde producten en entiteiten ook geformaliseerd door het behalen van ISO27000-certificaten. Andere initiatieven om de risico's te beperken, zijn onder meer een opleidingsen bewustmakingsprogramma voor informatiebeveiliging en een uitgebreid schema voor penetratietests, waarvan de bevindingen vervolgens snel en doeltreffend kunnen worden aangepakt.

• Interne fouten: werknemers, in het bijzonder die met bevoorrechte toegangsrechten, kunnen onopzettelijk gevoelige gegevens onthullen/wijzigen of informatiesystemen onbeschikbaar maken, als gevolg van ongepaste toegangsbeperkingen of ontoereikende controles op het eindpuntsysteem of de applicaties.
  • Interne fraude: een werknemer zou zijn toegang tot de systemen en faciliteiten van Unifiedpost kunnen misbruiken om financieel gewin te behalen, door gegevens of geld te stelen.

Risico dat het niet lukt om het Banqup en Crossnet platform op een efficiente en tijdige manier uit te rollen in de snel digitaliserende markten in Europa

Een verdere uitrol van het Banqup product (voor de KMO-markt) op grote schaal in meerdere landen brengt organisatorische en technische uitdagingen met zich mee, naast de algemene strategische en commerciële risico's die hierboven werden belicht. In elk land moeten een verkoopfunctie en lokale operationele ondersteuningsteams worden uitgebouwd, en we moeten garanderen dat voor elk land de specifieke wet- en regelgeving wordt nageleefd. Andere uitdagingen zijn de mogelijke noodzaak van een zekere mate van lokale aanpassing van het product (naast de lokale taalversies die werden voorbereid als onderdeel van het uitrolprogramma).

Daarnaast moeten wij nieuwe grote klanten op ons Crossnet platform blijven aansluiten, om de interactie tussen de verschillende netwerken te versterken. Als gevolg van lokale regelgevende vereisten zijn de markten in sommige landen veeleisender. Indien wij er niet in slagen om tijdig op deze behoeften van het bedrijfsleven in te spelen, kan dit een nadelige invloed hebben op ons groeimodel. Hoewel wij alle

vertrouwen hebben in onze technische en organisatorische capaciteiten, zouden de uitdagingen kunnen leiden tot vertragingen bij de uitrol in individuele landen, wat op zijn beurt zou kunnen leiden tot extra kosten en gemiste kansen.

Naast de strategische uitrolroadmap (zie ook hoofdstuk 4 Transactie- & Integratieroadmap) hebben wij ook gestandaardiseerde lokale doelorganisaties en gemeenschappelijke ondersteunende tools gedefinieerd die door Unifiedpost worden ondersteund, zodat de impact van lokale uitdagingen zoveel mogelijk wordt beperkt.

Risico van het niet kunnen aantrekken van nieuwe klanten of het omzetten van proefgebruikers in betalende klanten

Om onze groeistrategie te realiseren en dus onze inkomsten uit abonnementen te verhogen, moeten we nieuwe klanten aantrekken en hen omzetten van proefgebruikers in betalende klanten, en hen upgraden naar dienstenaanbiedingen met een hogere toegevoegde waarde en tegen premium tarieven. Aangezien het dienstenaanbod of de verwachtingen van de klanten kunnen evolueren en concurrenten andere producten met andere kenmerken kunnen introduceren, kan dit een invloed hebben op ons vermogen om onze activiteiten uit te breiden. Indien wij er niet in slagen om klanten aan te trekken, om te zetten en uit te breiden, is het mogelijk dat wij er niet in slagen om onze inkomstencijfers te doen stijgen en dat wij er niet in slagen om het niveau van onze brutomarge te verhogen. Unifiedpost houdt de gebudgetteerde groeimodellen nauwlettend in het oog om mogelijke tekorten op korte termijn te kunnen beheren.

Risico dat we er niet in slagen mensen aan te werven of een hoog retentiebeleid te handhaven voor ons getalenteerd personeel

Ons toekomstige succes hangt af van ons vermogen om talent aan te werven en te behouden. Voor het aantrekken van talent concurreren wij met een grote verscheidenheid aan bedrijven in diverse landen.

• Competitieve loon- en voordelenpakketten, aangepast per locatie (ook hebben we dankzij onze internationale aanwezigheid de mogelijkheid om talent uit een bredere populatie aan te trekken);
  • Doorgroeimogelijkheden;
  • Voortdurende verbetering van interne HR-processen.

Samenwerking met en grote afhankelijkheid van derden houdt een verhoogd risico in voor de kwaliteit van de dienstverlening

Onze oplossingen vereisen vaak het gebruik van externe verkopers, dienstverleners en partners (bv. boekhoud- en ERP-pakketten).

Dit samenwerkingsmodel brengt inherent meerdere operationele risico's met zich mee voor Unifiedpost: beschikbaarheid van diensten en producten, informatiebeveiliging, privacy en bedrijfscontinuïteit. Het werken met derde partijen die niet voldoen aan onze kwaliteitscriteria of die niet presteren conform onze kwaliteitsnormen, kan een impact hebben op onze productbranding. Slechte prestaties kunnen een negatieve invloed hebben op onze groeistrategie.

Het verlies van ons talent of ons onvermogen om nieuw talent aan te trekken kan een aanzienlijke impact hebben op de uitrol en verdere ontwikkeling van onze producten en diensten. Een onvermogen om ons talent te behouden kan uiteindelijk ook leiden tot het verlies van waardevolle kennis over onze organisatie en onze producten en diensten, en potentiële operationele risico's creëren met betrekking tot het runnen van onze dagelijkse activiteiten. Unifiedpost heeft een veelzijdige aanpak om de personeels- en competentierisico's te verminderen, waaronder: Onze afdeling Payments heeft haar hoofdkantoor in België en is onderworpen aan het toezicht van de Nationale Bank van België. Met lokale vestigingen in meerdere landen moeten wij voldoen aan bijkomende lokale wet- en regelgeving en bindende richtlijnen van nationale regulatoren, die een impact kunnen hebben op de onboardingpraktijken van klanten en op de manier waarop de betalingsdiensten precies worden aangeboden. Hoewel onze afdeling Payments het duidelijkst onderworpen is aan formele regelgeving, moet Unifiedpost als geheel ook voldoen aan de verwachtingen op het vlak van regelgeving (klokkenluiden, preventie van handel met voorkennis, ...), en dit alles in de context van een evoluerend regelgevend landschap.

Om de risico's in verband met uitbestede activiteiten redelijkerwijs te beperken, heeft Unifiedpost procedures opgesteld voor de voorafgaande beoordeling van de veiligheid en privacy van informatie voor nieuwe leveranciers en partners, evenals een uitbestedingsbeleid voor IT-partners en leveranciers van de afdeling Payments (met inbegrip van een voortdurende controle van bestaande leveranciers). Deze beleidslijnen en procedures zullen in 2022 verder worden uitgerold binnen Unifiedpost. Begin 2022 werd ook een gecentraliseerde aankoopfunctie van de Groep opgericht, met onder meer als doel de onboarding- en doorlichtingspraktijken voor leveranciers verder te standaardiseren.

Compliance-risico's

Het zou kunnen dat Unifiedpost er niet in slaagt de algemene regelgevende compliance-regels na te leven

Niet-naleving van Belgische en internationale wet- en regelgeving en richtlijnen kan leiden tot mogelijke boetes, en uiteindelijk tot het verlies van onze vergunning voor betalingsdiensten.

Wij zijn onderworpen aan verschillende wet- en regelgevingen inzake gegevensbescherming, zoals GDPR, UK GDPR en Swiss Federal Act of Data Protection, ... (die elk ook onderhevig zijn aan evoluties en veranderende interpretaties).

Niet-naleving van de privacywetgeving zou een directe impact hebben op de reputatie, en kan ook leiden tot rechtszaken tegen ons of onze klanten, en tot mogelijke boetes.

Unifiedpost heeft een gecentraliseerd Data Protection Office opgericht dat voor alle entiteiten van de groep instaat voor het toezicht op de naleving, de behandeling van aanvragen van betrokkenen, de behandeling van potentiële datalekken, opleiding en bewustmakingscampagnes, enz. Bovendien verleent het Data Protection Office bijstand bij de ontwikkeling van nieuwe producten en volgt het voortdurend de bestaande regelgeving en de komende wijzigingen van de privacywetgeving op en geeft het hierover advies.

Financieel risicobeheer

Om deze regelgevingsrisico's te beperken, volgen wij de bestaande wet- en regelgeving op de voet en scannen wij het regelgevingslandschap op wijzigingen die een impact kunnen hebben op onze regelgevingsverplichtingen. Waar nodig doen wij een beroep op gespecialiseerde externe adviseurs om onze voorgestelde oplossing en de implementatie van ons regelgevend kader te controleren. Het zou kunnen dat Unifiedpost er niet in slaagt de regels inzake gegevensbescherming en dataprivacy na te leven Kredietrisico heeft betrekking op het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet nakomt, waardoor de Groep verlies zou lijden. De Groep is voornamelijk blootgesteld aan kredietrisico door verkopen op krediet. Het is het beleid van de Groep, dat lokaal wordt toegepast, om het kredietrisico van nieuwe klanten te beoordelen alvorens contracten af te sluiten, rekening houdend met hun financiële positie, ervaring uit het verleden en andere factoren. Voor klanten met een hoger risico worden toekomstige verkopen op krediet alleen gedaan met goedkeuring van het management van de Groep. De Groep controleert maandelijks de ouderdom van haar handelsvorderingen. Kredietrisico's vloeien ook voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimumrating van "A" aanvaard (wij verwijzen naar de toelichting in financiële afdeling 5.30.2.1.).

De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico's. De Raad van Bestuur heeft de algemene verantwoordelijkheid voor het bepalen van de doelstellingen en het beleid van de Groep inzake risicobeheer, en hoewel het hiervoor de eindverantwoordelijkheid behoudt, heeft het de bevoegdheid voor het ontwerpen en uitvoeren van processen die de effectieve uitvoering van de doelstellingen en het beleid garanderen, gedelegeerd aan het management van de Groep.

De algemene doelstelling van de Raad van Bestuur is een beleid uit te stippelen dat erop gericht is de risico's zoveel mogelijk te beperken zonder de concurrentiekracht en de flexibiliteit van de Groep al te zeer aan te tasten. Meer details over deze beleidslijnen worden hieronder uiteengezet.

Kredietrisico

Marktrisico

Het marktrisico vloeit voort uit het gebruik door de Groep van rentedragende, verhandelbare en in vreemde valuta uitgedrukte financiële instrumenten. Het is het risico dat de reële waarde van de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in de rentevoeten (renterisico), in de wisselkoersen (valutarisico) of in andere marktfactoren (een ander prijsrisico) (wij verwijzen naar de toelichting in financiële afdeling 5.30.2.2.).

Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om haar financiële verplichtingen na te komen wanneer deze vervallen. Het management beoordeelt regelmatig de kasstroomprognoses om te bepalen of de Groep over voldoende middelen beschikt om aan de toekomstige werkkapitaalvereisten te voldoen en om zakelijke kansen te benutten (we verwijzen naar de toelichting in financiële afdeling 5.30.2.3.).

Kapitaalrisicobeheer

De doelstellingen van de Groep inzake kapitaalbeheer zijn het veiligstellen van het vermogen van de Groep om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, teneinde rendement te genereren voor de aandeelhouders en voordelen te bieden aan andere stakeholders, en het handhaven van een optimale kapitaalstructuur om de kosten van kapitaal te verminderen.

De Groep volgt het kapitaal op aan de hand van de volgende gearing ratio: Nettoschuld gedeeld door Totaal 'eigen vermogen',

Interne controles op de financiële rapportering

Als onderdeel van zijn verantwoordelijkheden heeft het Directiecomité van Unifiedpost een intern controlesysteem opgezet om, naast andere doelstellingen, een accurate financiële rapportering te verzekeren.

De toepassing van de algemene principes van risicobeheer op de voorbereiding van de jaarrekening omvat voornamelijk de identificatie en evaluatie van:

• 1. Significante financiële rapporteringsgegevens en hun doel;
• 1. Potentiële risico's voor het bereiken van de doelstellingen/aannames van de jaarrekening (bestaan, nauwkeurigheid, waardering, volledigheid, rechten en verplichtingen, en presentatie en openbaarmaking);
• 1. Controlemechanismen en hun doeltreffendheid.

Financiële rapporteringsdoelstellingen omvatten (i) ervoor zorgen dat de jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS ; (ii) ervoor zorgen dat de in de financiële resultaten gepresenteerde informatie zowel transparant als accuraat is; (iii) boekhoudkundige beginselen gebruiken die passend zijn voor de sector en de transacties van de vennootschap; (iv) redelijke zekerheid verschaffen over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de opstelling en getrouwe presentatie van bekendgemaakte jaarrekeningen.

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

De Raad van Bestuur heeft het Verhandelingsreglement van Unifiedpost goedgekeurd in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik). Het Verhandelingsreglement beperkt transacties van Unifiedpost-effecten door leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, het senior management en bepaalde andere personen tijdens gesloten en verboden periodes. Het Verhandelingsreglement bevat ook regels betreffende de openbaarmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevende managers en hun nauw verbonden personen via een kennisgeving aan Unifiedpost en aan de FSMA. De Chief Legal Counsel is de Compliance Officer in het kader van het Verhandelingsreglement van Unifiedpost. De code is te vinden in Bijlage I van het Corporate Governance Charter en kan gedownload worden via de rubriek investor relations op de website van de vennootschap https://www.unifiedpost. com/en/investor-relations/corporate-governance.

-

-

-

-

-

6.6 Marktmisbruik

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
Belangenconflicten 6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

Vergadering van de Raad van Bestuur – 20 januari 2021

Ter gelegenheid van een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 20 januari 2021 (bij schriftelijke besluiten), werd, alvorens de Raad van Bestuur enige beslissing nam, de volgende verklaring afgelegd door Jinvest BV als bestuurder van Unifiedpost:

Namens zijn managementvennootschap Jinvest BV heeft de heer Jurgen Ingels verklaard dat hij - in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV - een potentieel belangenconflict had met betrekking tot de beslissing van Unifiedpost om een plaatsingsovereenkomst aan te gaan met Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (de "Plaatsingsovereenkomst"). Meer bepaald was Smartfin Capital NV (een vennootschap waarin de heer Ingels ongeveer 4% van de aandelen houdt) van plan om 1.403.580 aandelen van Unifiedpost te verkopen. Om die reden zou Smartfin Capital NV ook partij worden bij de Plaatsingsovereenkomst waarbij Unifiedpost ook partij zou zijn.

De artikelen 7:96 en 7:97 WVV voorzien in een bijzondere procedure indien een bestuurder van Unifiedpost, behoudens bepaalde vrijgestelde beslissingen of verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders op de hoogte brengen vooraleer een beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen en ook de commissaris moet op de hoogte worden gebracht. In deze context, (i) mag de bestuurder met het aldus strijdige belang niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over de beslissing of verrichting die aanleiding geeft tot het strijdige belang, (ii) moet de Raad van Bestuur de aard van de beslissing die aanleiding geeft tot het strijdige belang en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor Unifiedpost beschrijven in de notulen van de Raad van Bestuur, en (iii) moet het deel van deze notulen worden opgenomen in het jaarverslag van Unifiedpost. De hierboven uiteengezette bijzondere procedure inzake belangenconflicten is in dit verband tweemaal toegepast tot aan de datum van dit verslag. In dit verband heeft de heer Ingels namens zijn managementvennootschap Jinvest verklaard dat hij - in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV - een potentieel belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had ten aanzien van Unifiedpost, aangezien Smartfin Capital NV (een vennootschap waarin de heer Ingels ongeveer 4% van de aandelen houdt), krachtens de Plaatsingsovereenkomst bepaalde verklaringen en waarborgen zou afleggen en gehouden zou kunnen zijn om Unifiedpost (en de sole bookrunners) te vrijwaren en schadeloos te stellen van en tegen (onder meer) alle vorderingen of verliezen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit of gebaseerd zijn op een inbreuk of vermeende inbreuk door Smartfin Capital NV van één van haar verplichtingen, of van één van haar verklaringen, waarborgen of verbintenissen of andere overeenkomsten uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst.

Hoewel Smartfin Capital NV geen lid was van de groep van verkopende aandeelhouders die Unifiedpost heeft gemachtigd om namens haar op te treden met betrekking tot een versnelde bookbuild-aanbieding, en hoewel Unifiedpost (i) geen recht zou hebben op enige van de opbrengsten voortvloeiend uit de transactie, (ii) geen kosten zou dragen met betrekking tot de transactie (aangezien deze in mindering zullen worden gebracht van de opbrengsten van de verkopende aandeelhouders), en (iii) enkel rechten maar geen verplichtingen had om andere partijen te vrijwaren onder de model plaatsingsovereenkomst (waarop de definitieve Plaatsingsovereenkomst zal worden gebaseerd), achtte de Raad van Bestuur het raadzaam om ervan uit te gaan dat er een potentieel belangenconflict bestond tussen Unifiedpost en de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV). beheersen. De Raad van Bestuur (voor alle duidelijkheid, zonder Jinvest BV) heeft bovendien beslist dat Unifiedpost de Plaatsingsovereenkomst zal aangaan, op voorwaarde dat (i) het enige doel van de toetreding van Unifiedpost tot de Plaatsingsovereenkomst erin bestaat een beperkt aantal verklaringen en waarborgen te verstrekken, en (ii) de Plaatsingsovereenkomst gebaseerd is op, en in geen enkel wezenlijk opzicht afwijkt van, de model plaatsingsovereenkomst.

In de mate dat Unifiedpost bepaalde verliezen zou lijden voortvloeiend uit of in verband met de transactie, zou het dus in het belang van de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van Smartfin Capital NV) zijn dat de verplichtingen van Smartfin Capital NV om Unifiedpost schadeloos te stellen zoveel mogelijk beperkt zijn, terwijl het in het belang van Unifiedpost zou zijn om zoveel mogelijk schadeloosstelling van Smartfin Capital NV te eisen. Als gevolg daarvan bestond er een potentieel belangenconflict tussen Unifiedpost en de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van Smartfin Capital NV).

De Raad van Bestuur achtte het daarom aangewezen dat de goedkeuring door Jinvest BV van de relevante agendapunten van de schriftelijke besluiten - met betrekking waartoe de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV) een belangenconflict had - niet in aanmerking werd genomen. Dergelijke beslissingen en alle daarmee verband houdende beslissingen in het kader daarvan werden unaniem genomen door alle leden van de Raad van Bestuur die geen belangenconflict hadden.

De Raad van Bestuur (voor alle duidelijkheid, zonder Jinvest BV) heeft beslist dat de Plaatsingsovereenkomst moet worden aangegaan door Unifiedpost, handelend als vertegenwoordiger van de verkopende aandeelhouders, teneinde de overeenkomsten en regelingen tot stand te brengen die de gecoördineerde overdracht tussen de verkopende aandeelhouders, Smartfin Capital NV en de sole bookrunners

| 109

Vergadering van de Raad van Bestuur – 17 maart 2021

van vermogensrechtelijke aard te hebben met betrekking tot bepaalde agendapunten, meer bepaald de voltooiing van de beursintroductie van Unifiedpost, zoals voorgesteld door het remuneratiecomité.

Hans Leybaert (als vaste vertegenwoordiger van Sofias BV) heeft verklaard dat hij de begunstigde is van (i) de verhoging van de vergoeding in zijn hoedanigheid van CEO en (ii) (samen met Laurent Marcelis) de bonus in verband met de voltooiing van de beursintroductie van Unifiedpost. Bijgevolg zou Hans Leybaert (als vaste vertegenwoordiger van Sofias BV) mogelijks kunnen geacht worden een belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig zou kunnen zijn met het vermogensrechtelijk belang van Unifiedpost in het kader van de goedkeuring door Unifiedpost van de verhoging van de vergoeding en de toekenning van de bonus.

Ter gelegenheid van een vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 17 maart 2021, werd, alvorens de Raad van Bestuur enige beslissing nam, de volgende verklaring afgelegd door Sofias BV als bestuurder van Unifiedpost: Hans Leybaert (als vaste vertegenwoordiger van Sofias BV) heeft verklaard dat hij, als bestuurder van Unifiedpost, mogelijk kan worden geacht een rechtstreeks of onrechtstreeks tegenstrijdig belang specifieke behoeften van Unifiedpost en afgestemd is op de individuele en bedrijfsprestaties. Bovendien is het in het belang van Unifiedpost om de vergoeding van de CEO in lijn te brengen met de marktpraktijken voor beursgenoteerde bedrijven, zoals gebaseerd op een benchmarkstudie uitgevoerd door PwC in opdracht van het Remuneratie- en Benoemingscomité van Unifiedpost. De Raad van Bestuur (zonder Sofias BV) heeft beslist om de verhoging van de vergoeding van Hans Leybaert in zijn hoedanigheid van CEO goed te keuren, zoals voorgesteld door het remuneratiecomité, die voor 75% zal neerkomen op een jaarlijkse basisvergoeding van € 360.000 en voor 25% op een maximale jaarlijkse bonus in contanten van € 120.000.

Dergelijk belangenconflict valt onder de toepassing van artikel 7:96 WVV op grond waarvan (i) de verklaring van de bestuurder alsook zijn toelichting bij de aard van bovenvermeld belangenconflict moeten worden opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur die over dit agendapunt moet beraadslagen en beslissen en (ii) de bestuurder die het belangenconflict heeft, niet mag deelnemen aan de beraadslaging over de beslissing met betrekking waartoe hij een belangenconflict heeft en de andere bestuurders de beslissing moeten nemen of de verrichting moeten uitvoeren. Overeenkomstig artikel 7:96 WVV heeft Hans Leybaert (als vaste vertegenwoordiger van Sofias BV) niet deelgenomen aan de beraadslaging en heeft hij niet beslist over de goedkeuring door Unifiedpost van de verhoging van de vergoeding en de toekenning van de bonus.

met betrekking tot (i) de goedkeuring van de verhoging van de vergoeding van Hans Leybaert in zijn hoedanigheid van CEO van Unifiedpost, zoals voorgesteld door het remuneratiecomité en (ii) de goedkeuring van de toekenning van een bonus aan Hans Leybaert en Laurent Marcelis in verband met Hans Leybaert (als vaste vertegenwoordiger van Sofias BV) lichtte het bovenvermelde belangenconflict verder als volgt toe: Met betrekking tot de goedkeuring van de toekenning van een bonus aan Hans Leybaert en Laurent Marcelis in verband met de voltooiing van de beursintroductie van Unifiedpost, heeft de Raad van Bestuur (zonder Sofias BV) besloten dat de toekenning van een bonus aan Hans Leybaert en Laurent Marcelis in verband met de voltooiing van de beursintroductie van Unifiedpost in het belang was van Unifiedpost aangezien het een eenmalige bonus betrof voor uitzonderlijke inspanningen en verricht werk met een uitstekend resultaat voor Unifiedpost over een periode van 2,5 jaar.

Met betrekking tot de goedkeuring van de verhoging van de vergoeding van Hans Leybaert in zijn hoedanigheid van CEO van Unifiedpost, heeft de Raad van Bestuur (zonder Sofias BV) beslist dat de verhoging van de vergoeding van Hans Leybaert in het belang is van Unifiedpost, aangezien Unifiedpost ernaar streeft om haar kaderleden een evenwichtige vergoeding aan te bieden, die aangepast is aan de De Raad van Bestuur (zonder Sofias BV) heeft beslist om de toekenning van een bonus aan Hans Leybaert en Laurent Marcelis in verband met de voltooiing van de beursintroductie van Unifiedpost goed te keuren, zoals voorgesteld door het remuneratiecomité, en dit voor een bedrag van € 50.000 per persoon.

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, 6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

| 111

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Unifiedpost zal worden gehouden op 17 mei 2022.

Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot Aandelen:

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de derde dinsdag van mei om 19.00 uur. Als die dag een wettelijke feestdag is in België, wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de voorafgaande werkdag. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op de maatschappelijke zetel van Unifiedpost. De andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping. Zij kunnen worden gehouden op andere plaatsen dan de maatschappelijke zetel. De houders van Aandelen op naam moeten ten minste 30 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een schriftelijke oproeping ontvangen. Indien de houder(s) van Aandelen op naam, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van een certificaat uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, hun e-mailadres aan Unifiedpost hebben meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV, zullen zij een schriftelijke oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontvangen op het meegedeelde e-mailadres. Indien een dergelijk e-mailadres niet is meegedeeld, zal de schriftelijke oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders per gewone post worden verzonden.

• die niet volledig werden volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe van de Raad van Bestuur;
• waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve wanneer voor de uitoefening van het stemrecht
• één enkele vertegenwoordiger wordt aangewezen;
• die de houder ervan stemrechten geven boven de drempel van 5% of een veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van Unifiedpost op de datum van de relevante Algemene Vergadering van Aandeelhouders, behalve in het geval dat de relevante Aandeelhouder Unifiedpost en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop hij wenst te stemmen, op de hoogte heeft gebracht van zijn aandelenbezit dat de bovengenoemde drempels bereikt of overschrijdt;
• die worden gehouden door Unifiedpost of door een rechtstreekse dochtervennootschap van Unifiedpost; en
• waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of door de FSMA.

Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De jaarlijkse, bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door de Commissaris en moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken na het verzoek van Aandeelhouders die één tiende van het Aandelenkapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de agendapunten die door de betrokken Aandeelhouders zijn voorgesteld. Stemrechten Elke Aandeelhouder heeft recht op één stem per Aandeel op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De stemrechten van de belangrijkste Aandeelhouders van Unifiedpost verschillen niet Unifiedpost moet ook een oproeping publiceren in het Belgisch Staatsblad, in een krant met nationale verspreiding (behalve voor die jaarlijkse Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die plaatsvinden op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de Statuten en waarvan de agenda beperkt is tot de goedkeuring van de jaarrekening, de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris, de aan de bestuurders en de Commissaris te verlenen kwijting, het remuneratieverslag en de bepalingen inzake beëindiging) en in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij een doeltreffende verspreiding onder het publiek in de EER hebben en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk zijn. De oproepingen worden ten minste 30 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gepubliceerd. Indien een nieuwe oproeping nodig is wegens gebrek aan quorum en de datum van de tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd vermeld in de eerste oproeping, dan worden, bij gebrek aan nieuwe agendapunten, de oproepingen minstens 17 dagen vóór die tweede Algemene

van de stemrechten van de andere Aandeelhouders. Vergadering van Aandeelhouders gepubliceerd.

Vanaf de publicatie van de oproeping stelt Unifiedpost de door de wet vereiste informatie ter beschikking op de website van Unifiedpost (https://www.unifiedpost.com/investor-relations) voor een periode van vijf jaar na de desbetreffende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Formaliteiten om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen

Unifiedpost heeft in haar statuten geen bijkomende drempels opgenomen bovenop die welke in de Transparantiewet zijn bepaald.

6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders

• Aandelen op naam, hetzij door boeking op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde Aandelen; en
• Unifiedpost (of de door Unifiedpost aangeduide persoon) uiterlijk op de zesde kalenderdag die de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorafgaat, via het e-mailadres van Unifiedpost of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vermeld, in kennis stellen van zijn voornemen om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen door een bevestiging van dit voornemen terug te sturen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde Aandelen uiterlijk op dezelfde dag aan Unifiedpost (of aan de door Unifiedpost aangeduide persoon) een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld origineel attest bezorgen of laten bezorgen waaruit blijkt hoeveel Aandelen de betrokken Aandeelhouder op de registratiedatum in bezit had en voor welke Aandelen hij zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen, kenbaar heeft gemaakt.

Een aandeelhouder die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wenst bij te wonen en eraan wenst deel te nemen, moet: • de eigendom van zijn Aandelen op zijn naam laten registreren vanaf middernacht Centraal Europese Tijd, op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de vergadering (de "registratiedatum"), hetzij door inschrijving in het register van Aandeelhouders in het geval van handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving), door middel van een formulier dat door Unifiedpost ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekende originele papieren of elektronische formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de vergadering door Unifiedpost zijn ontvangen. Elke aanstelling van een volmachtdrager moet voldoen aan de relevante vereisten van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register en alle andere toepasselijke vereisten.

Houders van winstbewijzen, Aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten uitgegeven door Unifiedpost, alsook houders van certificaten die met medewerking van Unifiedpost zijn uitgegeven en effecten vertegenwoordigen die door laatstgenoemde zijn uitgegeven, kunnen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deelnemen voor zover de wet of de statuten hen daartoe het recht geeft en, in voorkomend geval, het recht verleent om aan de stemming deel te nemen. Indien zij voorstellen om deel te nemen, zijn deze houders onderworpen aan dezelfde formaliteiten inzake toelating en toegang en formulieren en neerlegging van volmachten, als die opgelegd aan de Aandeelhouders.

Stemmen bij volmacht

Stemmen op afstand met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De oproeping tot de vergadering kan Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op afstand te stemmen, door toezending van een papieren formulier of, indien specifiek toegestaan in de oproeping tot de vergadering, door toezending van een formulier langs elektronische weg (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving). Deze formulieren zullen door Unifiedpost ter beschikking worden gesteld. Het originele ondertekende papieren formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders door Unifiedpost zijn ontvangen. Stemmen via het ondertekende elektronische formulier kan tot de laatste kalenderdag vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Elke Aandeelhouder met stemrecht kan ofwel persoonlijk deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ofwel een volmacht geven aan een andere persoon, die geen Aandeelhouder hoeft te zijn, om hem of haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een Aandeelhouder mag voor een bepaalde vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behalve in omstandigheden waarin de Belgische wet de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toestaat. De aanwijzing van een volmachtdrager kan gebeuren op papier of via een elektronisch formulier (in welk geval het formulier moet worden ondertekend door middel van een elektronische Een of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het Aandelenkapitaal kunnen verzoeken om punten toe te voegen aan de agenda van elke bijeengeroepen Algemene Vergadering van Aandeelhouders en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten of nieuwe agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van dergelijke aandelenparticipatie bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Aandelen die dergelijke aandelenparticipatie vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum; en (ii) de bijkomende agendapunten en/of voorstellen tot besluit ten laatste op de tweeëntwintigste dag voorafgaand aan de datum van de relevante Algemene Vergadering

Unifiedpost kan ook een stemming op afstand organiseren met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders via andere elektronische communicatiemiddelen, zoals onder meer via een of meerdere websites. Unifiedpost zal de praktische modaliteiten van een dergelijke stemming op afstand in de oproeping vermelden.

Aandeelhouders die op afstand stemmen moeten, om hun stem te laten meetellen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, voldoen aan de toelatingsformaliteiten.

Recht om te verzoeken dat punten aan de agenda worden toegevoegd en om vragen te stellen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In voorkomend geval zal Unifiedpost een herziene agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders publiceren, ten laatste op de vijftiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het recht om te verzoeken dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd of dat voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, geldt niet in het geval van een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat het quorum tijdens de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet werd gehaald.

Binnen de grenzen van artikel 7:139 WVV zullen de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering de door de Aandeelhouders gestelde vragen beantwoorden. Aandeelhouders kunnen vragen stellen hetzij tijdens de vergadering hetzij voorafgaand aan de vergadering (schriftelijk of elektronisch), op voorwaarde dat Unifiedpost de schriftelijke vraag ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontvangt.

van Aandeelhouders schriftelijk door Unifiedpost zijn ontvangen. Het aandeelhouderschap moet worden bewezen door een attest waaruit de inschrijving van de relevante Aandelen in het aandelenregister van Unifiedpost blijkt of door een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het relevante aantal gedematerialiseerde Aandelen in girale vorm is ingeschreven op naam van de relevante Aandeelhouder(s). Op 31 december 2021 waren er 33.463.569 aandelen uitgegeven.

Quorum en meerderheid

In het algemeen is er geen aanwezigheidsquorum vereist voor een algemene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij de wet dit voorschrijft met betrekking tot bepaalde besluiten. Besluiten worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve wanneer de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorschrijven.

Aandeelhoudersstructuur

Alle aandelen zijn gewone aandelen en geven gelijke rechten. Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering en de aandelen vormen de noemer in het kader van de transparantiekennisgevingen, zoals hierna uiteengezet.

Aangelegenheden waarvoor speciale wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten gelden, omvatten onder meer statutenwijzigingen, uitgiften van nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten en beslissingen over fusies en splitsingen, waarvoor ten minste 50% van het Aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn en een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen vereist is. Voorts is voor elke wijziging van het maatschappelijk doel of voor elke omzetting van rechtsvorm van Unifiedpost vereist dat ten minste 50% van het Aandelenkapitaal aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en dat een meerderheid van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen wordt bereikt. Indien het quorum niet wordt bereikt, kan een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarop geen quorum van toepassing is. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter wel van toepassing. NN Group N.V.4 3.530.000 10,55% De belangrijkste aandeelhouders, voor zover bekend bij Unifiedpost, worden bekendgemaakt en bijgewerkt op de website van unifiedpost. Bovendien heeft geen van de belangrijkste aandeelhouders, voor zover Unifiedpost weet, bijzondere stemrechten of controlerechten. Voor informatie in verband met de historiek van de aandeelhoudersstructuur en het kapitaal wordt verwezen naar het Prospectus dat kan worden gedownload via het luik investor relations van de website van Unifiedposthttps://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/publications.

Overeenkomstig de voorwaarden, bepalingen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewet"), moet elke natuurlijke of rechtspersoon Unifiedpost en de FSMA in kennis stellen van het aantal en het percentage van de bestaande stemrechten die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20%, enz., telkens per schijf van 5 procent, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. De statuten van Unifiedpost voorzien niet in bijkomende kennisgevingsdrempels. Transparantiekennisgevingen worden bekendgemaakt op de website van Unifiedpost.

De volgende tabel geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur op 31 december 2021 op basis van de kennisgevingen aan Unifiedpost en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") door de hieronder vermelde aandeelhouder, overeenkomstig artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen:

Naam	Aantal aandelen	% stemrechten
Sofias BV (Hans Leybaert)1	3.904.970	12,84%
Capital Research and Management Company2	2.000.000	6,58%
Swedbank Robur Fonder AB3	1.847.989	5,98%
NN Group N.V.4	3.530.000	10,55%

¹ Gebaseerd op de transparantiekennisgeving van 24 september 2020.

² Gebaseerd op de transparantiekennisgeving van 28 september 2020, gedaan door The Capital Group Companies, Inc. namens haar dochtervennootschap Capital Research and Management Company.

³ Gebaseerd op de transparantiekennisgeving van 26 januari 2021, gedaan door Swedbank Robur Fonder AB.

⁴ Gebaseerd op de transparantiekennisgevingen van 6 oktober 2021 (5%) en 23 december 2021 (10,55%), gedaan door NN Group N.V.

Toegestaan kapitaal

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van 5 jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de definitieve vaststelling van de machtiging verleend op 31 augustus 2020.

Op 8 januari, 24 maart en 9 april 2021 heeft de Raad van Bestuur van deze machtiging gebruik gemaakt voor een totaal bedrag van € 56.619.880,28.

Bovendien vonden er in 2021 vier uitoefeningen van inschrijvingsrechten plaats. Het kapitaal van Unifiedpost werd als volgt verhoogd:

• Op 8 januari 2021 met € 659.605;
• Op 24 maart 2021 met € 591.210,97;
• Op 9 april 2021 met € 56.625,00;
• Op 29 oktober 2021 met € 30.805,58.

De buitengewone algemene vergadering van 31 augustus 2020 heeft de Raad van Bestuur gemachtigd om in het kader van het toegestaan kapitaal nieuwe aandelen uit te geven en het kapitaal van Unifiedpost in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum (cumulatief) bedrag van€ 242.343.298,24. Op 31 december 2021 stonden de volgende inschrijvingsrechten, uitgegeven door Unifiedpost, uit:

Dit kwam neer op een totaal kapitaal van € 309.219.448,52.

Op 31 december 2021 is de Raad van Bestuur nog steeds gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal en om het kapitaal van Unifiedpost, in één of meerdere malen, te verhogen tot een maximum (cumulatief) bedrag van € 234.458.025,47. Na 31 december 2021 en tot op de datum van dit rapport, heeft de Raad van Bestuurd gebruikt gemaakt van deze autorisatie op 18 maart 2022 voor een totaal bedrag van € 12.756.114,36.

Dividendbeleid

Het dividendbeleid van Unifiedpost is het resultaat van een jaarlijkse balans tussen (i) het rendement voor aandeelhouders en (ii) de beschikbaarheid van vrije kasstroom om de groeimogelijkheden te financieren

Houders van inschrijvingsrechten

• 100.000 "key man subscription rights", met een uitoefenprijs van € 18,30 (de "Key Man Warranten"), uitgegeven door Unifiedpost op 5 oktober 2015, allen toegekend aan Sofias BV, en elk Key Man Warrant geeft de houder van dergelijk Key Man Warrant recht op tien (10) aandelen van Unifiedpost. De Key Man Warranten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend, naar goeddunken van Sofias BV op elk relevant moment, rekening houdend met de vervaldatum ervan, zijnde 5 oktober 2025;
• 35.250 "employee subscription rights", met een uitoefenprijs die werd bepaald door de Raad van Bestuur van Unifiedpost (the "ESOP Warranten"), uitgegeven door Unifiedpost in het kader van een werknemerswarranten (aandelenoptie) plan op 5 oktober 2015 en elke ESOP Warrant geeft de houder ervan het recht op tien (10) aandelen van Unifiedpost. Gedurende de looptijd van de ESOP Warranten, zijnde tien (10) jaar vanaf 5 oktober 2015, kunnen de verworven ESOP Warranten te allen tijde worden uitgeoefend en, in voorkomend geval, in geval van een kapitaalverhoging in geld overeenkomstig artikel 7:71 WVV. De Raad van Bestuur van Unifiedpost kan, naar eigen goeddunken, beslissen om bijkomende uitoefenperiodes te voorzien. Op de datum van dit verslag zijn 1.000 ESOP Warranten momenteel niet toegekend; en
  • 20.646 "investment subscription rights", met een uitoefenprijs van € 100,00 (de "Investeringswarranten"), uitgegeven door Unifiedpost in het kader van een omzetting van obligaties en kapitaalverhogingen op 26 juni 2020 en 17 juli 2020 en waarbij elke Investeringswarrant de houder ervan recht geeft op tien (10) aandelen van Unifiedpost. De Investeringswarranten hebben een looptijd van vierentwintig (24) maanden en kunnen op elk ogenblik gedurende deze vierentwintig (24) maanden naar goeddunken van hun houder worden uitgeoefend.
  • 500.000 "Stock Option Warrants" uitgegeven door Unifiedpost op 29 oktober 2021 (de "Stock Option Warranten"), die elk de mogelijkheid bieden om in te schrijven op één nieuw gewoon aandeel, en, onder opschortende voorwaarde van de toekenning, aanvaarding en uitoefening van inschrijvingsrechten, het kapitaal heeft verhoogd tot een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Stock Option Warranten met de uitoefenprijs van de Stock Option Warranten, en dit door de uitgifte van maximum 500.000 nieuwe aandelen. De begunstigden van de inschrijvingsrechten zijn leden van het personeel van Unifiedpost in de zin van artikel 1:27 WVV. Tot dusver zijn geen van deze Stock Option Warranten toegekend.

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen
6.2 Raad van Bestuur
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris

Zoals uitgelegd in afdeling 6.2.4, bestaat onze Raad van Bestuur momenteel voor 33% uit vrouwen, aangezien wij grondig hebben geïnvesteerd in een specifieke gender-gerelateerde zoektocht.

Bovendien streven wij ernaar ons breder personeelsbestand divers te maken en gelijke kansen te creëren, ongeacht geslacht, ras of culturele achtergrond, gezien de aard van onze activiteiten. Hoewel er nog geen formele diversiteitsdoelstellingen zijn bepaald, hebben wij al stappen in de goede richting gezet. De medewerkers van Unifiedpost hebben inderdaad diverse achtergronden in alle leeftijdsgroepen, van onze geïdentificeerde 'future leaders' tot diegenen met een diepgaande domeinexpertise, en zijn genderdivers met een toenemend aantal vrouwen in managementfuncties.

6.9 Genderdiversiteit

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod 6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod:

Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur op 31 december 2021 is te vinden in de afdeling "Kapitaalstructuur" van deze Verklaring inzake Corporate Governance.

Beperkingen op de overdracht van effecten

De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op wat betreft de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving, behalve in het kader van de Marktmisbruikverordening.

Houders van effecten met bijzondere controlerechten

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere controlerechten, met uitzondering van de voordrachtsrechten die hieronder worden uiteengezet.

Aandelenplannen voor werknemers waarbij de controlerechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

De Vennootschap heeft geen aandelenplannen voor werknemers opgezet waarbij de controlerechten over de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.

Beperking van het stemrecht

De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders voldoen aan alle formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Unifiedpost is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die een beperking inhoudt, of zou kunnen leiden tot een beperking op de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van stemrechten met betrekking tot haar aandelen.

6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen
6.2 Raad van Bestuur
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost	121
6.12 Commissaris	122

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de statuten, de jaarverslagen en de andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders openbaar wordt gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van Unifiedpost. De statuten kunnen worden geraadpleegd op de website van Unifiedpost (www.unifiedpost.com) in de rubriek "Investor relations".

6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost

6. Verklaring inzake Corporate governance

6.1 Algemeen	83
6.2 Raad van Bestuur	85
6.3 Directiecomité	91
6.4 Vergoeding	94
6.5 Interne controle en risicobeheer	99
6.6 Marktmisbruik	106
6.7 Belangenconflicten	108
6.8 Aandelenkapitaal, aandelen en aandeelhouders	111
6.9 Genderdiversiteit	117
6.10 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	119
6.11 Raadpleging van de documenten van Unifiedpost
6.12 Commissaris	122

De controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de Commissaris die benoemd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders legt de vergoeding van de Commissaris vast.

De huidige Commissaris van de Vennootschap is BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te Corporate Village, Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts.

BDO is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (lidmaatschapsnummer B00023).

BDO werd voor een termijn van drie jaar aangesteld door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 30 april 2019, zodat haar mandaat zal verstrijken op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gevraagd om de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar en de geconsolideerde jaarlijkse cijfers afgesloten en op 31 december 2021 goed te keuren. In de voorbije jaren heeft de Vennootschap geen geschillen of wezenlijke meningsverschillen gehad met BDO.

Artikel 3:71 WVV en artikel 24 van de Wet van 7 december 2016 betreffende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisoren van beursgenoteerde vennootschappen tot €12,0 miljoen voor, respectievelijk, opdrachten betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 3:55 WVV en andere opdrachten voorbehouden aan de bedrijfsrevisoren van beursgenoteerde vennootschappen door de Belgische wet of overeenkomstig de Belgische wetgeving, met uitzondering van de aansprakelijkheid die voortvloeit uit bedrog of ander opzettelijk plichtsverzuim door de bedrijfsrevisor.

6.12 Commissaris

UNIFIEDPOST GROUP SA

Geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 31 december 2021 en 2020

7. Geconsolideerde jaarrekening

1.		Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	126
2.		Geconsolideerd overzicht van de financiële positie	127
3.		Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	128
4.		Geconsolideerd kasstroomoverzicht	129
5.		Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	130
	5.1	Algemeen	130
	5.2	Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening	130
	5.3	Belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving	131
	5.4	Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen	131
	5.5	Belangrijke gebeurtenissen en transacties	132
	5.6	Bedrijfscombinaties tijdens het boekjaar	133
		5.6.1 Samenvatting van overnames	133
		5.6.2 Vergoeding voor overnames	136
		5.6.3 Verworven activa en aangegane verplichtingen op de datum van overname	136
		5.6.4 Bijdrage tot de opbrengsten en tot de winst of het verlies	139
	5.7	Opbrengsten uit contracten met klanten	139
		5.7.1 Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten	139
		5.7.2 Contractuele activa en -verplichtingen	141
		5.7.3 Resterende prestatieverplichtingen 5.7.4 Contractuele kosten	142 143
	5.8	Overzicht van de kosten	143
	5.9	Personeelskosten	144
		5.10 Overige opbrengsten en kosten	145
	5.11	Financiële kosten	145
		5.12 Belastingen	146
		5.13 Winst per aandeel	148
		5.14 Goodwill en bijzondere waardeverminderingsoefening	149
		5.15 Overige immateriële activa	153
		5.16 Materiële vaste activa	155
		5.17 Activa met gebruiksrecht	156
		5.18 Handelsvorderingen en overige vorderingen	157
		5.19 Vooruitbetaalde kosten	157
		5.20Liquide middelen	157
		5.21 Aandelenkapitaal en Reserves	158
		5.22 Leningen	162
		5.22.1 Bankleningen	162
		5.22.2 Terug te betalen voorschotten van de overheid	165
		5.22.3 Overige leningen	166
		5.23 Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	166

5.24 Aansluiting van verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	167
5.25 Leasingschulden	168
5.26 Handelsschulden en overige schulden	168
5.27 Pensioenverplichtingen	169
5.28 Segmentinformatie	171
5.29 Investering in dochterondernemingen
5.30Financiële instrumenten en financieel risicobeheer
5.30.1 Financiële instrumenten	175 175
5.30.2 Financieel risicobeheer	177
5.30.2.1 Kredietrisico	177
5.30.2.2 Marktrisico	178
5.30.2.3 Liquiditeitsrisico	179
5.30.2.4 Kapitaalrisicobeheer	179
5.31 Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen	180
5.32 Transacties met verbonden partijen	180
5.33 Op aandelen gebaseerde betalingsregelingen	181
5.34 Auditkosten	183
5.35 Gebeurtenissen na de verslagdatum	183
5.36 Waarderingsregels	184
5.36.1 Consolidatieprincipes en vermogensmutatiemethode	184
5.36.2 Vreemde valuta	185
5.36.3 Bedrijfscombinaties	186
5.36.4 Segmentrapportering	186
5.36.5 Opbrengsten	186
5.36.6 Immateriële activa	189
5.36.7 Materiële vaste activa	190
5.36.8 Leasing	190
5.36.9 Bijzondere waardevermindering van activa	192
5.36.10 Financiële activa	192
5.36.11 Liquide middelen	193
5.36.12 Gestort kapitaal	194
5.36.13 Financiële verplichtingen	194
5.36.14 Overheidssteun	196
5.36.15 Vergoedingen na uitdiensttreding	196
5.36.16 Op aandelen gebaseerde vergoedingen	197
5.36.17 Belastingen	197
5.36.18 Winst per aandeel	198
5.36.19 Waardering tegen reële waarde	198

1. Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten

		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden, behalve aandelengegevens	Toel.	2021	2020
Inkomsten uit digitale verwerkingsdiensten	5.7	106.884	68.928
Kosten van digitale verwerkingsdiensten	5.8	(60.196)	(39.577)
Brutowinst digitale verwerkingsdiensten		46.688	29.351
Inkomsten uit post- en pakketoptimaliseringsdiensten		63.649	-
Kosten van post- en pakketoptimaliseringsdiensten		(56.455)	-
Brutowinst post- en pakketoptimaliseringsdiensten		7.194	-
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	5.8	(14.221)	(10.505)
Algemene en administratieve kosten	5.8	(40.473)	(25.753)
Verkoop- en marketingkosten	5.8	(24.880)	(14.542)
Overige opbrengsten / (kosten)	5.10	(164)	446
Bedrijfswinst / (Bedrijfsverlies)		(25.856)	(21.003)
Wijziging in de reële waarde van financiële verplichtingen	5.30.1	2.477	(5.343)
Financiële opbrengsten		22	102
Financiële kosten	5.11	(2.027)	(6.602)
Aandeel in winst / (verlies) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures		-	(51)
Winst / (verlies) vóór belastingen		(25.384)	(32.897)
Belastingen	5.12	(195)	(872)
WINST / (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR		(25.579)	(33.769)
Niet-gerealiseerde resultaten:		253	(541)
Posten die niet zullen worden geherclassificeerd naar winst of verlies:
Herwaarderingen van toegezegdpensioenverplichtingen	5.21, 5.27	109	(33)
Posten die zullen of kunnen worden geherclassificeerd naar winst of verlies:
Wisselkoerswinsten uit de omrekening van buitenlandse activiteiten	5.21	144	(508)
TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN VAN HET BOEKJAAR		(25.326)	(34.310)
Winst / (verlies) is toerekenbaar aan:
Eigenaars van de moedermaatschappij		(26.130)	(33.992)
Minderheidsbelangen		551	223
Het totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten is toerekenbaar aan:
Eigenaars van de moedermaatschappij		(25.878)	(34.533)
Minderheidsbelangen		552	223
Winst per aandeel toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij, in beide perioden aangepast voor de aandelensplitsing door 10 van 31 augustus 2020:
Gewoon	5.13	(0,80)	(1,72)
Verwaterd	5.13	(0,80)	(1,72)

De toelichtingen vomen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

2. Geconsolideerd overzicht van de financiële positie

			Op 31 december
€ duizenden	Toel.	2021	2020
ACTIVA
Goodwill	5.14	154.956	35.159
Overige immateriële activa	5.15	83.503	47.865
Vaste materiële activa	5.16	8.004	6.778
Activa met gebruiksrecht	5.17	10.793	8.101
Contractkosten op meer dan één jaar	5.7	945	857
Uitgestelde belastingvorderingen	5.12	310	205
Andere vaste activa		989	586
Vaste activa		259.500	99.551
Voorraden		560	507
Handelsvorderingen en overige vorderingen	5.18	34.826	17.718
Contractactiva	5.7	853	374
Contractuele kosten	5.7	2.042	1.320
Actuele belastingvorderingen		33	124
Vooruitbetalingen	5.19	2.350	1.610
Liquide middelen	5.20	16.970	125.924
Vlottende activa		57.634	147.577
TOTAAL VAN DE ACTIVA		317.134	247.128
EIGEN VERMOGEN
Aandelenkapitaal	5.21	309.220	251.543
Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen		(15.926)	(15.926)
Uitgiftepremies	5.21	492	492
Overgedragen verlies		(101.332)	(73.818)
Op aandelen gebaseerde betalingsreserve	5.21, 5.33	1.545	1.767
Overige reserve	5.21	2.529	4.395
Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen		(376)	(520)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		196.152	167.933
Minderheidsbelangen		277	264
Totaal eigen vermogen		196.429	168.197
Leningen op meer dan één jaar	5.22	8.868	19.867 (*)
Schulden verbonden aan puttable minderheidsbelangen	5.23	1.200	1.788
Leasingschulden op meer dan één jaar	5.25	6.861	5.087
Contractuele verplichtingen op meer dan één jaar	5.7	3.623	2.389
Pensioenverplichtingen	5.27	175	262
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.12	8.702	2.912
Schulden op meer dan één jaar		29.429	32.305
Afgeleide financiële instrumenten	5.30	535	3.750
Leningen op ten hoogste één jaar	5.22	23.318	6.265 (*)
Schulden verbonden aan puttable minderheids-belangen op ten hoogste één jaar	5.23	7.080	6.178
Leasingschulden op ten hoogste één jaar	5.25	3.818	2.970
Handelsschulden en overige schulden	5.26	42.651	16.553
Contractuele verplichtingen	5.7	13.035	10.211
Actuele belastingverplichtingen		839	699
Schulden op ten hoogste één jaar		91.276	46.626
TOTAAL VAN DE PASSIVA		317.134	247.128

(*) € 543.000 aan bankleningen zijn geherclassificeerd van leningen op ten hoogste één jaar naar leningen op meer dan één jaar in het overzicht van de financiële positie op 31 december 2020.

De toelichtingen vomen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

3. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

€ duizenden	Toel.	Aandelen kapitaal	Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen	Uitgifte premies	Overgedragen verlies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Overige reserve	Reserve voor cumulatieve omrekenings verschillern	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo op 1 januari 2020		20.744	(389)	492	(40.420)	1.552	(1.173)	(4)	-	(19.198)
Winst/(Verlies) van het boekjaar		-	-	-	(33.992)	-	-	-	223	(33.769)
Overige niet-gerealiseerde resultaten	5.21	-	-	-	(33)	-	-	(508)		(541)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het jaar		-	-	-	(34.025)	-	-	(508)	223	(34.310)
Minderheidsbelangen bij verwerving van dochteronderneming		-	-	-	-	-	-	-	2.711	2.711
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	5.23	-	-	-	627	-	(3.923)	-	(2.670)	(5.966)
Op aandelen gebaseerde betalingen	5.33	-	-	-	-	215	-	-	-	215
Uitgifte van aandelen voor cash	5.21	10.408	(25)	-	-	-	(782)	-	-	9.601
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties	5.21	45.391	-	-	-	-	10.273	-	-	55.664
Private plaatsing en daaropvolgende notering		175.000	(15.512)	-	-	-	-	-	-	159.488
Overige		-	-	-	-	-	-	(8)	-	(8)
Eindsaldo op 31 december 2020		251.543	(15.926)	492	(73.818)	1.767	4.395	(520)	264	168.197

€ duizenden	Toel.	Aandelen kapitaal	Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen	Uitgifte premies	Overgedragen verlies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Overige reserves	Reserve voor cumulatieve omrekenings verschillern	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo op 1 januari 2021		251.543	(15.926)	492	(73.818)	1.767	4.395	(520)	264	168.197
Resultaat voor de periode		-	-	-	(26.130)	-	-	-	551	(25.579)
Overige niet-gerealiseerde resultaten		-	-	-	109	-	-	144	-	253
Totaal gerealiseerd en niet gerealiseerd verlies over de periode		-	-	-	(26.021)	-	-	144	552	(25.325)
Verschil in reële waarde geïncorporeerd derivaat inbreng in cash van juni - juli 2020		-	-	-	-	-	738	-	-	738
Omzetting van investeringsrechten gekoppeld aan inbreng in cash van juni - juli 2020		525	-	-	-	-	-	-	-	525
Op aandelen gebaseerde betalingen		-	-	-	-	243	-	-	-	243
Op aandelen gebaseerde betalingen - omzettingen		-	-	-	-	(465)	465	-	-	-
Uitgifte van aandelen bij inbreng in natura van verkoperskrediet van overnames in 2021		56.620	-	-	-	-	(2.812)	-	-	53.808
Afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP)		532	-	-	-	-	-	-	-	532
Putoptie JV Roemenië		-	-	-	-	-	(1.000)	-	-	(1.000)
Winst van het lopende jaar en niet-gerealiseerde winsten van de minderheidsbelaingen met putoptie		-	-	-	-	-	539	-	(506)	33
Veranderingen in boekwaarde van verplichtingen verbonden aan puttable NCI		-	-	-	-	-	(424)	-	-	(424)
Waardering van verplichtingen verbonden met puttable NCI en afwikkeling van overige reserve wegens uitoefening van gekoppelde callCalloptie (JV Slovakije)		-	-	-	(1.486)	-	1.274	-	-	(212)
Waardering putoptie JV Kroatië		-	-	-	-	-	(647)	-	(33)	(680)
Overige		-	-	-	(7)	-	1	-	1	(5)
Eindsaldo op 31 december 2021		309.220	(15.926)	492	(101.332)	1.545	2.529	(376)	277	196.429

De toelichtingen vomen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2021	2020
KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN
Winst / (Verlies) van het boekjaar		(25.579)	(33.769)
Aanpassingen voor:
- Afschrijving en bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa	5.15	16.206	11.019
- Afschrijving en bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa	5.16	1.241	861
- Afschrijving van activa met gebruiksrecht	5.17	4.044	3.138
- Bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen		(25)	71
- Financiële opbrengsten		(22)	(102)
- Financiële kosten	5.11	2.027	6.602
- Aandeel in (winst) / verlies van joint ventures		-	51
- Verlies op de verkoop van geassocieerde deelnemingen	5.10	-	126
- Winst op de verkoop van vaste activa	5.10	(17)	(66)
- Winst uit herwaardering van voorheen aangehouden belang bij het verkrijgen van controle over een dochteronderneming	5.6.2	-	(465)
- Voorwaardelijke vergoeding	5.10	250	-
- Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	5.33	243	215
- Belastinglasten / (belastingbaten)	5.12	195	872
- Wijziging in reële waarde van financiële activa	5.30	-	-
- Wijziging in reële waarde van afgeleide instrumenten	5.30	(2.477)	5.343
Subtotaal		(3.914)	(6.104)
Wijzigingen in het Werkkapitaal
(Toename)/afname van handelsvorderingen en contractactiva		(6.727)	(4.552)
(Toename)/afname van overige vorderingen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar		(958)	(229)
(Toename/(afname) in voorraden		(41)	(41)
Toename/(afname) van handelsschulden en overige schulden		17.095	4.472
Kaspositie door / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten		5.455	(6.454)
Betaalde belastingen		(1.392)	(381)
Netto kaspositie door / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten		4.063	(6.835)
KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Betalingen voor verwerving van dochterondernemingen; na aftrek van verworven geldmiddelen	5.6	(82.903)	1.121
Afwikkeling van de Fitek Slovakije putoptie		(2.000)
Betalingen voor de aankoop van materiële vaste activa	5.16	(2.166)	(2.398)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa		55	223
Betalingen voor de aankoop van immateriële activa en ontwikkelingskosten	5.15	(19.792)	(10.672)
Opbrengsten uit de verkoop van immateriële activa en ontwikkelingskosten	5.15	56	73
Opbrengsten uit de verkoop van financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen		-	-
Opbrengsten uit de verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van afgestane geldmiddelen		-	(112)
Vooruitbetalingen voor leasing		-	(38)
Ontvangen rente		20	1
Ontvangen dividenden van joint ventures		-	-
Netto kaspositie door / (gebruikt in) investeringsactiviteiten		(106.730)	(11.802)
KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Uitgifte van gewone aandelen (private plaatsing en daaropvolgende notering)	5.21	-	175.000
Uitgifte van gewone aandelen (overige)	5.21	525	10.408
Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen		-	(15.537)
Uitoefenprijs ESOP		532	-
Dividenden betaald aan minderheidsbelangen		-	(14)
Ontvangen leningen	5.24	8.725	5.836
Aflossingen van leningen	5.24	(10.510)	(29.115)
Rente betaald op leningen en leasingschulden		(1.206)	(1.584)
Terugbetaling van leasingschulden	5.25	(4.347)	(3.459)
Netto kaspositie door / (gebruikt in) financieringsactiviteiten		(6.281)	141.535
Effect van wisselkoerswijzigingen		(6)	(20)
Netto toename/(afname) van liquide middelen		(108.954)	122.878
Liquide middelen aan het begin van de periode	5.20	125.924	3.046
Liquide middelen aan het einde van de periode	5.20	16.970	125.924

5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

5.1 Algemeen

Unifiedpost Group SA (de "Vennootschap") is een Belgisch fintechbedrijf dat een volledige technologieportfolio aanbiedt voor digitale documentverwerking, identiteitsbeheer, betaaldiensten, financiële diensten met toegevoegde waarde en posten pakketoptimaliseringsactiviteiten. Unifiedpost Group SA is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen. De geconsolideerde jaarrekening van Unifiedpost Group SA per 31 december 2021 en 2020 (de "Geconsolideerde Jaarrekening") omvat Unifiedpost Group SA en haar dochterondernemingen, samen "de Groep", zoals uiteengezet in toelichting 5.29.

Deze Geconsolideerde Jaarrekening werd op 13 april 2022 door de Raad van Bestuur voor publicatie goedgekeurd.

5.2 Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekeningen van de Groep voor de twee jaren eindigend op 31 december 2021 en 2020 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aangenomen door de Europese Unie ("EU-IFRS"). De Groep past IFRS toe sinds 1 januari 2017.

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden uiteengezet in toelichting 5.36.

De boekhoudnormen die zijn toegepast in de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2021 zijn in overeenstemming met de normen die zijn gebruikt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2020.

De Groep heeft geen andere Standaarden, interpretaties of aanpassingen vervroegd toegepast die zijn vastgesteld maar nog niet van kracht zijn.

Standaarden en interpretaties die van kracht zijn voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2021

• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentierentevoeten Fase 2
• Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2020)
• Aanpassingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten Verlenging van de tijdelijke vrijstelling voor het toepassen van IFRS 9 tot 1 januari 2023 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021)

Deze aanpassingen hebben geen significante invloed op de jaarrekening van de Groep.

Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2021

• Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 april 2021)
• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële Vaste Activa: Inkomsten verkregen voor het beoogd gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten — kosten om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen voor IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• • Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpasingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde Belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

De Geconsolideerde Jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de activa en passiva die zijn verworven als onderdeel van een bedrijfscombinatie die initieel tegen reële waarde zijn opgenomen en bepaalde financiële instrumenten die tegen reële waarde zijn gewaardeerd, zoals beschreven in toelichting 5.30.1.

De Geconsolideerde Jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro en alle "valuta" waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders aangegeven.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met aangenomen IFRS vereist het gebruik van bepaalde belangrijke boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management van de Groep zich een oordeel vormt bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De rubrieken waarin belangrijke beoordelingen en ramingen werden gemaakt bij het opstellen van de jaarrekening en hun effect worden toegelicht in toelichting 5.4.

5.3 Belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving

Voor sommige bedrijfscombinaties in 2021 werd voor immateriële activa een andere gebruiksduur gebruikt dan voor eerdere bedrijfscombinaties. De bijgewerkte tabel van de geschatte gebruiksduur ziet er als volgt uit:

Immateriële activa	Geschatte gebruiksduur
Intern gegenereerde software	5 jaar
Verworven software	3 – 5 jaar
Klantenrelaties	5 – 15 jaar
Merknamen	5 – 10 jaar

5.4 Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen

De Groep maakt bepaalde ramingen en veronderstellingen met betrekking tot de toekomst. Ramingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd op basis van historische ervaring en andere factoren, met inbegrip van verwachtingen omtrent toekomstige gebeurtenissen die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. In de toekomst kunnen de werkelijke gegevens afwijken van deze ramingen en veronderstellingen.

De beoordelingen van de waarderingsregels die van belang zijn voor de presentatie van de jaarrekening worden in de volgende toelichtingen behandeld:

Continuïteit – Op 31 december 2021 heeft de Groep een nettoschuld van € 22,9 miljoen. De nettoschuld werd gedefinieerd als liquide middelen - beleggingen min rentedragende financiële verplichtingen (bankleningen) min leasingschulden. Na 31 december 2021 heeft Unifiedpost Group een toezegging verkregen voor een nieuwe kredietfaciliteit voor een totaal bedrag van € 100 miljoen (€ 84,7 miljoen na aftrek van verschuldigde vergoedingen) en ontving ze een liquiditeitsinjectie door een kapitaalsverhoging van € 12,8 miljoen. Deze kasstromen laten toe om de bestaande faciliteit met de huidige bankpartners ten belope van € 18,1 miljoen terug te betalen en voorziet voldoende liquide middelen om het toekomstige investeringsplan uit te voeren aan het geplande tempo.

De inschatting van onzekerheden die van belang zijn voor de presentatie van de jaarrekening worden in de volgende toelichtingen behandeld:

• Waardering van immateriële activa verworven in bedrijfscombinaties input gebruikt in de waarderingsmodellen voor verworven immateriële activa op basis van de volgende methodes: de "multi-period excess earnings"-methode, de "replacement cost"-methode, en de "relief from royalty"-methode, voor respectievelijk klantenrelaties, ontwikkelde technologie, en merknamen (zie toelichting 5.6.3);
• Afschrijving van klantenrelaties de gebruiksduur van klantenrelaties is geraamd op 5-15 jaar. De gebruiksduur en de daarmee verband houdende boekhoudmethode worden jaarlijks opnieuw bekeken;
• Afschrijving van merknamen de gebruiksduur van merknamen is geraamd op 5-10 jaar. De gebruiksduur en de daarmee verband houdende boekhoudmethode worden jaarlijks opnieuw bekeken;
• Onderzoek op bijzondere waardevermindering van goodwill en niet-financiële activa Raming van de toekomstige kasstromen bij de bepaling van de realiseerbare waarde van "cash generating units", waaronder goodwill, en vaststelling van de disconteringsvoet die op die toekomstige kasstromen moet worden toegepast (zie toelichting 5.14);
• Ontwikkelingskosten Raming van de vraag of aan de voorwaarden voor activering van ontwikkelingskosten overeenkomstig IAS 38 is voldaan en meer bepaald of er voldoende toekomstige economische voordelen zullen worden gegenereerd door de geactiveerde ontwikkelingskosten. Voorts houdt een belangrijk element van raming verband met de bepaling van de gebruiksduur van elk van de intern ontwikkelde immateriële activa (zie toelichting 5.8);
• Uitgestelde belastingen Inschatting van het tijdstip en het bedrag van toekomstige belastbare winsten waarmee ongebruikte fiscale verliezen kunnen worden verrekend;
• Reële waardebepaling Reële waardebepaling van de voorwaardelijke vergoedingen, het derivaat met betrekking tot de antiverwateringsclausules en de verplichtingen verbonden aan de puttable minderheidsbelangen, zijn alle gecategoriseerd als niveau 3 in de reële waarde-hiërarchie van IFRS 13 "Waardering tegen reële waarde" (zie toelichting 5.30.1); en
• Afgeleide financiële instrumenten Voor de waardering van de antiverwateringsrechten werd een raming gemaakt van het deel van de houders van inschrijvingsrechten dat hun rechten vóór de vervaldatum zou uitoefenen.

5.5 Belangrijke gebeurtenissen en transacties

Overnames 2021

In 2021 rondde de Groep met succes 6 overnames af. Daarnaast werden 2 kleinere overnames afgerond in november 2021. Op 8 januari 2021 rondde Unifiedpost Group SA 3 overnames af voor 100% van de aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti NV en BanqUP BV. Op 19 maart 2021 kondigde Unifiedpost Group SA 2 overnames aan voor 100% van de aandelen van Digithera S.r.l. en Sistema Efactura SL.

Op 12 april 2021 kondigde Unifiedpost Group SA de overname aan voor 100% van de aandelen van Crossinx GmbH. Voorafgaand aan de overname, op 26 maart 2021, had Crossinx een overeenkomst gesloten voor de aankoop van alle aandelen van First Business Post in Hongarije. In november 2021 verwierf de groep 2 kleine bedrijven, eInvoice SG Pte Ltd in Singapore en Crossinx Dicompay GmbH.

Naast de 8 hierboven vermelde overnames, verwierf de Groep op 7 juni 2021 de resterende 49% aandelen van Fitek Slovakia door de uitoefening van de call-optie.

COVID-19 pandemie

In 2020 ondervond de Groep een negatieve impact van COVID-19, voornamelijk in de transactionele omzet. Naar schatting € 2,5 tot € 3 miljoen aan inkomsten gingen verloren door de vermindering van de economische activiteit. De inkomsten uit projecten werden lichtjes beïnvloed door uitgestelde projecten als gevolg van de lockdowns.

Voor 2021 zijn er geen aanwijzingen dat de omzet van de Groep negatief werd beïnvloed door COVID-19. Hoewel de Groep zich vrij goed herstelt van de Covid-impact van vorig jaar in het meer traditionele papiergerelateerde segment van onze activiteiten, merken we wel op dat sommige migratieprojecten van papier naar digitaal werden uitgesteld tot de tweede helft van het jaar, wat een tijdelijke impact had op sommige van onze activiteiten.

5.6 Bedrijfscombinaties tijdens het boekjaar

5.6.1 Samenvatting van overnames

De Groep heeft de volgende overnames gedaan tijdens de vorige en huidige verslagperiode:

€ duizenden
Overnames	Belangrijkste activiteit	Datum van overname	Percentage verworven aandelen	Overgedragen vergoeding
Fitek Balkan d.o.o.	Financiële automatiseringsprocessen	11/02/2020	51%	6.964
Tehnobiro d.o.o.	Financiële automatiseringsprocessen	3/07/2020	51%	340
21 Grams Holding AB	Postoplossingen	8/01/2021	100%	40.427
BanqUP BV	Betaaloplossingen	8/01/2021	100%	7.380
Akti NV	E-commerce oplossingen	8/01/2021	100%	1.488
Sistema Efactura SL	Financiële automatiseringsprocessen	18/03/2021	100%	1.934
Digithera S.r.l.	Financiële automatiseringsprocessen	24/03/2021	100%	1.549
Crossinx GmbH	Financiële automatiseringsprocessen	9/04/2021	100%	93.821
eInvoice	Financiële automatiseringsprocessen	03/11/2021	100%	119
Crossinx Dicompay	Slapende vennootschap	10/11/2021	100%	25

Overnames 2021

De overnames van 2021 en 2020 passen in de gerichte buy-and-build strategie van de Groep en zijn bedoeld om een onestop-shop dienstenaanbod te creëren en verder uit te breiden, met inbegrip van de oplossingen van de overgenomen bedrijven, zowel in bestaande markten als in de nieuwe lokale markten van de overgenomen bedrijven.

Akti

Op 8 januari 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in AKTI NV. AKTI is een Belgisch bedrijf dat actief is in de cloud en KMO's voorziet van commerciële en e-commerce oplossingen, inclusief orderbeheer en factuurverwerking. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal € 1,5 miljoen, waarvan € 0,2 miljoen een uitgestelde betaling is. Het resterende bedrag van de vergoeding is een van de verkopers ontvangen verkoperskrediet van € 1,3 miljoen, dat vervolgens in kapitaal is omgezet. De reële waarde van de 54.651 aandelen die zijn uitgegeven als onderdeel van de omzetting van het verkoperskrediet (€ 1,3 miljoen) is gebaseerd op de bekendgemaakte aandelenprijs op 8 januari 2021 van € 23,495 per aandeel.

BanqUP

Op 8 januari 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in BanqUP BV. Het bedrijf heeft operationele activiteiten in België en Polen. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt in totaal € 7,4 miljoen, inclusief € 3,9 miljoen van de verkopers ontvangen verkoperskredieten die zijn omgezet in kapitaal en een uitgestelde betaling van € 1,4 miljoen. Het resterende bedrag van de vergoeding is in cash betaald. De reële waarde van de 165.301 aandelen die zijn uitgegeven als onderdeel van de omzetting van het verkoperskrediet (€ 3,9 miljoen) is gebaseerd op de bekendgemaakte aandelenprijs op 8 januari 2021 van € 23,495 per aandeel.

21 Grams

Op 8 januari 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in 21 Grams. 21 Grams (21 Grams Holding AB), met hoofdkantoor in Stockholm en vestigingen in Zweden, Noorwegen en Denemarken, levert cruciale uitgaande postoplossingen voor bedrijven, alsmede afgeschreven post- en pakketdiensten. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt in totaal € 40,4 miljoen, bestaande uit een vergoeding in cash van € 31,3 miljoen en € 3,3 miljoen aan van de verkopers ontvangen verkoperskredieten die vervolgens zijn omgezet in kapitaal en € 5,8 miljoen aan aflossing van de lening. De reële waarde van de 139.542 aandelen die zijn uitgegeven als onderdeel van de omzetting van het verkoperskrediet (€ 3,3 miljoen) was gebaseerd op de bekendgemaakte aandelenprijs op 8 januari 2021 van € 23,495 per aandeel.

Sistema Efactura

Op 18 maart 2021 verwierf de Vennootschap een bijkomende 100% van de aandelen in Sistema Efactura SL, een bedrijf gevestigd in Madrid, Spanje. Sistema Efactura biedt een volledig digitaal facturatie-ecosysteem voor bedrijven en overheidsdiensten om kosten te verlagen, efficiëntie te verhogen en veiligheid te bieden met toegang tot betalingen en financiering. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal € 1,9 miljoen. De overname wordt voor € 0,4 miljoen in cash betaald. De resterende € 0,4 miljoen betreft een uitgestelde betaling en € 1,1 miljoen aflossing van een lening.

Digithera

Op 24 maart 2021 heeft de Vennootschap 100% van de aandelen verworven in Digithera S.r.l. Digithera is een Italiaans bedrijf, gevestigd in Milaan, dat een elektronisch factureringsplatform biedt aan bedrijven die aan hun Italiaanse (elektronische) factureringsverplichtingen willen voldoen. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt in totaal € 1,5 miljoen, bestaande uit een vergoeding in cash van € 1,1 miljoen en € 0,3 miljoen aan verkoperskredieten ontvangen van de verkopers die vervolgens zijn omgezet in kapitaal en een uitgestelde betaling van € 0,1 miljoen.

Crossinx

Op 9 april 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in Crossinx GmbH. Crossinx heeft een netwerkbereik van meer dan 350.000 bedrijven. De groep biedt flexibele, schaalbare oplossingen voor elektronische factuurverwerking, EDI en financiering van de toeleveringsketen in de Dach-regio. De initiële vergoeding die op de overnamedatum is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt € 93,8 miljoen. De initiële vergoeding bestaat uit een betaling in cash voor een bedrag van € 46,9 miljoen, € 45,1 miljoen waren verkoperskredieten ontvangen van de verkopers die vervolgens zijn omgezet in kapitaal, en € 1,8 miljoen heeft betrekking op de afwikkeling van reeds bestaande relaties. De reële waarde van de 2.426.727 aandelen die zijn uitgegeven als onderdeel van de omzetting van het verkoperskrediet (€ 45,1 miljoen) is gebaseerd op de bekendgemaakte aandelenprijs op 9 april 2021 van € 18,5 per aandeel.

Het totaal van de 3 volgende 'on-target' voorwaardelijke vergoedingen op de omzetdoelstellingen van 2021, 2022 en 2023, bedraagt € 40 miljoen (€ 13,3 miljoen per jaar), waarvan 50% in cash moet worden betaald en 50% in aandelen. Daarnaast is de maximale voorwaardelijke vergoeding op basis van een omzetprestatie van 150% geplafonneerd op nog eens € 20 miljoen, uitsluitend te betalen in aandelen. De reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding is zowel op de overnamedatum als op 31 december 2021 op € 0 gewaardeerd. Het management heeft geoordeeld dat er geen voorwaardelijke vergoeding zal moeten worden betaald op basis van de werkelijk geboekte inkomsten en de huidige prognoses. De huidige prognoses zijn gebaseerd op een gedetailleerd bedrijfsplan voor de Dach-regio, dat was gebruikt voor de beoordeling op de afsluitingsdatum.

Voorafgaand aan de overname, op 26 maart 2021, had Crossinx een overeenkomst gesloten voor de aankoop van alle aandelen in First Business Post in Hongarije. De initiële vergoeding bedraagt € 3,6 miljoen bestaande uit een vergoeding in cash van € 3,3 miljoen en een uitgestelde betaling van € 0,3 miljoen. De reële waarde van een voorwaardelijke vergoeding werd geraamd op € 0 op de overnamedatum. Op het einde van het jaar werd de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding gewaardeerd op € 0,3 miljoen. Dit bedrag werd geboekt als overige kosten (zie toelichting 5.10). De huidige prognoses zijn gebaseerd op de informatie die beschikbaar was op afsluitingsdatum en verwervingsdatum.

De overname van First Business Post werd beschouwd als een integraal deel van de Crossinx overname en werd geboekt als één bedrijfscombinatie.

Fitek Slovakije

De Groep verwierf op 7 juni 2021 de resterende 49% aandelen van Fitek Slovakije door uitoefening van de calloptie voor een bedrag van € 2,0 miljoen. Sindsdien bezit de Groep 100% van de aandelen van de Slowaakse entiteit.

eInvoice

Op 3 november 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in eInvoice.SG PTE LTD. eInvoice is een bedrijf gevestigd in Singapore. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt in totaal € 119 duizend in cash.

Crossinx Dicompay

Op 10 november 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in Crossinx Dicompay GmbH (voorheen bekend als Blitz F21-493 Gmbh). Crossinx Dicompay is een Duitse slapende vennootschap, gevestigd in Frankfurt. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt in totaal € 25 duizend in cash.

Overnames 2020

Fitek Balkan

Op 11 februari 2020 heeft de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% verworven in de joint ventures van Fitek Balkan, waardoor de controle over deze joint ventures werd verkregen. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt € 7,0 miljoen, met inbegrip van de kredieten ontvangen van de verkopers voor € 0,2 miljoen, de afwikkeling van reeds bestaande relaties van € 0,1 miljoen en de reële waarde van de 50% aandelen die voorheen in de joint venture Fitek Balkan werden gehouden van € 6,8 miljoen.

Tehnobiro

Op 3 juli 2020 heeft Fitek Balkan 51% van de aandelen van Tehnobiro d.o.o. verworven en daarmee de controle erover verkregen. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen wordt geschat op een totaal van € 340 duizend. Een aanpassing van de voorlopige reële waarde van € 54 duizend werd bepaald om de reële waarde van de verworven klantenrelaties weer te geven, bepaald met behulp van de "multi-period excess earnings"-methode.

5.6.2 Vergoeding voor overnames

De totale vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinaties tot stand te brengen kan als volgt worden samengevat:

	2021					2020
€ duizenden	21 Grams	BanqUP	Akti	Digithera	Sistema Efactura	Crossinx	eInvoice	Crossinx Dicompay	Tehnobiro	Fitek Balkan
Liquide middelen	31.356	2.098	-	1.140	418	46.911	119	25	270	-
Uitgifte van gewone aandelen	3.279	3.884	1.284	282	-	45.080	-	-	-	-
Uitgestelde betaling	-	1.398	204	127	387	-	-	-	-	-
Bankleningen niet overgenomen maar onmiddellijk vereffend	5.792	-	-	-	1.129	-	-	-	-	-
Voorwaardelijke vergoeding in cash	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Voorwaardelijk uit te geven gewone aandelen	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Verkoperskrediet	-	-	-	-	-	-	-	-	70	150
Uitgifte van converteerbare obligaties	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Reële waarde op overnamedatum van het voorheen aangehouden aandelenbelang	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6.750
Afwikkeling van reeds bestaande relaties	-	-	-	-	-	1.830	-	-	-	64
Totale vergoeding	40.427	7.380	1.488	1.549	1.934	93.821	119	25	340	6.964

5.6.3 Verworven activa en aangegane verplichtingen op de datum van overname

De details van de reële waarde van de in de bedrijfscombinaties van 2021 en 2020 verworven identificeerbare activa en verplichtingen, en van de daaruit voortvloeiende goodwill, zijn als volgt:

					2021				2020
€ duizenden	21 Grams	BanqUP	Akti	Digithera	Sistema Efactura	Crossinx	eInvoice	Crossinx Dicompay	Tehnobiro	Fitek Balkan
Merknaam	2.491	290	-	-	-	2.278	-	-	54	-
Software	13.988	547	121	468	1.147	1.499	-	-	-	386
Klantenrelaties	5.528	342	136	121	82	2.869	-	-	222	3.895
Materiële vaste activa	167	-	2	8	34	98	-	-	147	3.710
Activa met gebruiksrecht	1.314	87	52	62	44	842	-	-	3	119
Andere vaste activa	17	57	-	-	3	18	-	-	-	-
Voorraden	12	-	-	-	-	-	-	-	-	263
Handelsvorderingen en overige vorderingen	10.165	192	15	255	80	976	-	-	111	1.241
Vooruitbetaalde kosten	-	-	-	3	-	52	-	-	-	1
Liquide middelen	4.619	396	49	418	227	2.183	-	25	93	1.298
Leasingschulden	(1.219)	(87)	(52)	(62)	(44)	(842)	-	-	(3)	(122)
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(483)	(152)	-	(124)	(4)	(4.102)	-	-	-	(3.309)
Uitgestelde belastingverplichtingen	(4.201)	(158)	(22)	(141)	(20)	(1.770)	-	-	(35)	(735)
Handelsschulden en overige schulden	(10.367)	(136)	(34)	(262)	(158)	(1.374)	(83)	-	(39)	(1.703)
Belastingverplichtingen	-	(6)	-	(4)	-	60	-	-	-	-
Contractuele verplichtingen	-	(682)	-	-	(122)	(858)	-	-	-	-
Minderheidsbelangen	-	-	-	-	-	-	-	-	(272)	(2.440)
Voorzieningen	-	-	-	(54)	-	-	-	-	-	-
Totaal netto activa	22.031	690	267	688	1.269	1.929	(83)	25	281	2.604
Goodwill	18.396	6.690	1.221	861	665	91.892	202	-	59	4.360
Overnamevergoeding	40.427	7.380	1.488	1.549	1.934	93.821	119	25	340	6.964

Overnames 2021

21 Grams

De Vennootschap heeft voorlopig € 22.007 duizend aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die werden verworven in de bedrijfscombinatie en die niet werden opgenomen door de verworven onderneming. Deze omvatten handelsnamen voor € 2.491 duizend (geschat op basis van de "relief-from-royalty"-methode), klantenrelaties voor € 5.528 duizend (geschat op basis van de "multi-period excess earnings"-methode) en verworwen software voor € 13.988 duizend (geschat op basis van de reproductiekostenmethode). Deze immateriële activa worden afgeschreven op basis van de geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar voor technologie, 10 jaar voor handelsnamen en 15 jaar voor klantenrelaties.

Akti

De Vennootschap heeft voorlopig € 136 duizend aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die zijn verworven in de bedrijfscombinatie en die betrekking hebben op klantenrelaties. De klantenrelaties worden afgeschreven op basis van hun geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar. Daarnaast is de verworven software gewaardeerd op € 121 duizend en wordt deze afgeschreven op basis van de geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar.

BanqUP

De Vennootschap heeft voorlopig € 1.179 duizend aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die werden verworven in de bedrijfscombinatie en die niet werden opgenomen door de verworven onderneming. Deze omvatten handelsnamen voor € 290 duizend (geschat op basis van de "relief-from-royalty"-methode), klantenrelaties voor € 342 duizend (geschat op basis van de "multi-period excess earnings"-methode) en technologie voor € 547 duizend (geschat op basis van de reproductiekostenmethode). Deze immateriële activa worden afgeschreven op basis van de geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar voor technologie, 10 jaar voor handelsnamen en 15 jaar voor klantenrelaties.

Digithera

De Vennootschap heeft voorlopig € 121 duizend aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die verworven werden in de bedrijfscombinatie en die betrekking hebben op klantenrelaties. De klantenrelaties worden afgeschreven op basis van hun geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar. Daarnaast is de verworven technologie gewaardeerd op € 468 duizend (geschat op basis van de reproductiekostenbenadering) en afgeschreven op basis van de geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar.

Sistema Efactura

De Vennootschap heeft voorlopig € 82 duizend aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die werden verworven in de bedrijfscombinatie en die betrekking hebben op klantenrelaties. De klantenrelaties worden afgeschreven op basis van hun geschatte resterende gebruiksduur van 10 jaar. Daarnaast werd de verworven software gewaardeerd op € 1.147 duizend (geschat op basis van de reproductiekostenmethode) en afgeschreven op basis van de geschatte resterende gebruiksduur van 4 jaar.

Crossinx

Op 9 april 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in Crossinx. De Vennootschap heeft voorlopig € 6.646 duizend aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die in de bedrijfscombinatie zijn verworven. Deze omvatten handelsnamen voor € 2.278 duizend (geschat op basis van de "relief-from-royalty"-methode), klantenrelaties voor € 2.869 duizend (geschat op basis van de "multi-period excess earnings"-methode) en technologie voor € 1.499 duizend (geschat op basis van de reproductiekostenmethode). Deze immateriële activa worden afgeschreven op basis van de geschatte resterende levensduur van 5 jaar voor technologie, 10 jaar voor handelsnamen en 15 jaar voor klantenrelaties.

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs van Crossinx zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de voorlopige toewijzing zoals vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan omvatten: (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, software en handelsnamen, (2) wijzigingen in toewijzingen aan andere immateriële activa alsook goodwill en (3) andere wijzigingen aan activa en verplichtingen.

De goodwill van de bedrijfscombinaties 2021 vloeit voort uit synergiën, de toegang tot lokale teams met lokale marktkennis, de uitbreiding van de totale markt die kan worden bediend door de oplossingen van de Groep, alsook uit immateriële activa die niet in aanmerking komen voor opname.

Voor eInvoice en Crossinx Dicompay werden de aanpassingen aan de reële waarde geacht nul te zijn.

Overnames 2020

Fitek Balkan

Op 11 februari 2020 verwierf de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint ventures van Fitek Balkan, waardoor zij de controle over deze joint ventures verkreeg. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen wordt geschat op € 7,0 miljoen, met inbegrip van een voorlopige bepaling van de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang en de afwikkeling van reeds bestaande relaties met de overgenomen entiteit. Een aanpassing van de reële waarde van € 3.895 duizend werd bepaald om de reële waarde van de verworven klantenrelaties weer te geven, gebruik makend van de "multi-period excess earnings"-methode. De gerealiseerde winst op de herwaardering van het voorheen aangehouden aandelenbelang van 50% bedraagt € 465 duizend, die de Vennootschap onder Overige baten heeft gerapporteerd.

De goodwill vloeit voort uit synergiën, voornamelijk die welke voortvloeien uit de uitbreiding van de totale markt die kan worden bediend door de oplossingen van de Groep, alsook uit immateriële activa die niet in aanmerking komen voor opname.

De Groep heeft ervoor gekozen om de minderheidsbelangen op te nemen tegen hun evenredig deel van de verworven identificeerbare netto activa.

De Groep heeft aan de minderheidsaandeelhouders een putoptie toegekend waarbij zij het recht hebben hun aandelen op een toekomstig tijdstip aan de Groep te verkopen tegen een prijs die op het tijdstip van de uitoefening wordt bepaald op basis van een overeengekomen formule die de marktprijs benadert, waarbij de prijs wordt aangepast voor de reële marktwaarde van het Sirius Star-gebouw in Belgrado. De voorwaarden voorzien niet in een huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. De reële waarde van de putoptie werd bepaald op € 6.355 duizend (zie toelichting 5.16). Een langlopende verplichting werd opgenomen door een gedeeltelijke compensatie van het minderheidsbelang opgenomen bij het verwerven van de controle over Fitek Balkan van € 2.440 duizend, terwijl het resterende saldo rechtstreeks ten laste werd gebracht van de overige reserves in het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij. De Balkan putoptie werd gewaardeerd aan € 7.080 duizend op 31 december 2021.

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de initiële toewijzing van de aankoopprijs.

Tehnobiro

€ 70 duizend van de totale vergoeding van € 340 duizend was afhankelijk van de uitvoering van het bedrijfsplan 2020 van Tehnobiro.

Goodwill zal voortvloeien uit synergiën, voornamelijk dewelke voortvloeien uit de uitbreiding van de totale markt die kan worden bediend door de oplossingen van de Groep, alsook uit immateriële activa die niet in aanmerking komen voor opname.

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de initiële toewijzing van de aankoopprijs.

5.6.4 Bijdrage tot de opbrengsten en tot de winst of het verlies

	Sinds de datum van overname (2021)
	8 jan 2021	8 jan 2021	8 jan 2021		18 maart 2021 24 maart 2021	9 apr 2021	3 nov 2021	11 nov 2021
€ duizenden	21 Grams	BanqUP	Akti	Sistema Efactura	Digithera	Crossinx	eInvoice	Crossinx Dicompay
Omzet	81.949	1.404	152	330	833	4.336	1	-
Winst / (verlies) van het boekjaar	271	(23)	(4)	(332)	(99)	(3.630)	(8)	-
								Sinds de datum van overname (2020)
€ duizenden							Tehnobiro	Fitek Balkan
Omzet							310	7.414
Winst / (verlies) van het boekjaar							3	894
								Voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2021
€ duizenden	21 Grams	BanqUP	Akti	Sistema Efactura	Digithera	Crossinx	eInvoice	Crossinx Dicompay
Omzet	81.949	1.404	152	581	1.150	5.885	1	-
Winst / (verlies) van het boekjaar	271	(23)	(4)	(356)	(30)	(4.262)	(21)	-
								Voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2020
€ duizenden							Tehnobiro	Fitek Balkan
Omzet							674	7.747
Winst / (verlies) van het boekjaar							35	561

De bovenstaande tabellen geven weer:

• De bijdrage van de overgenomen bedrijven tot de omzet en de nettowinst of het nettoverlies van de Groep voor de periode vanaf hun datum van overname tot 31 december; en
• De hypothetische bijdrage van de overgenomen bedrijven tot de omzet en de nettowinst of het nettoverlies van de Groep voor het jaar waarin de overname plaatsvond, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari van dat jaar. Deze bedragen zijn berekend op basis van de resultaten van de overgenomen bedrijven en zijn in wezen aangepast voor verschillen in de waarderingsregels tussen de Groep en het overgenomen bedrijf.

5.7 Opbrengsten uit contracten met klanten

5.7.1 Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten

De Groep genereert opbrengsten uit de levering van diensten over een periode en op een tijdstip uit de volgende bronnen:

			Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Tijdstip van opname van opbrengsten	2021	2020
Opbrengsten uit recurrente diensten		158.235	62.443
Transacties		135.217	45.222
Documentverwerking	Over een periode	69.643	23.519
Post- & Pakketoptimalisering	Op een tijdstip	63.649	-
Printproductie	Op een tijdstip	1.925	21.703
Abonnementen	Over een periode	20.841	14.463
Beheerde diensten	Over een periode	2.177	2.758
Opbrengsten uit projecten		12.298	6.485
Implementatieverzoeken	Over een periode indien niet identificeerbaar, anders op een tijdstip	3.619	1.494
Wijzigingsverzoeken	Op een tijdstip	7.042	3.650
Verkoop van licenties	Op een tijdstip	1.637	1.341
Totaal		170.533	68.928

De Groep verwacht dat haar opbrengsten uit abonnementen, transacties en beheerde diensten recurrent zullen zijn omdat de contracten met haar klanten in het algemeen doorlopen over de huidige boekhoudperiode in ruil voor actief gebruik van onze diensten, of omdat ze bepalingen bevatten voor automatische hernieuwing.

De omzetgroei uit recurrente diensten tussen 2021 en 2020 bedraagt 153%, als gevolg van de overnames.

Vanaf 2021 worden documenten die deel uitmaken van een digitaal proces (opstellen, genereren, delen, archiveren, ...), maar op een bepaald moment in het proces een papieren leveringscomponent krijgen, gepresenteerd als onderdeel van Documentverwerking. Bijgevolg heeft Printproductie vanaf 2021 alleen nog betrekking op offset-printactiviteiten en omvat het niet langer de papier-gerelateerde (gedrukte) documentenactiviteiten. Dit veroorzaakt een aanzienlijke fluctuatie tussen categorieën van Printproductie naar Documentverwerking. De opbrengsten van Printproductie zou volgens de nieuwe indeling per 31 december 2020 circa € 1.055 duizend hebben bedragen.

Als gevolg van de groei van de Groep door overnames zijn de productlijnen bijgewerkt en omvatten ze nu ook Post- en Pakketoptimalisering.

Voor de jaren eindigend op 31 december 2021 en 2020 waren de opbrengsten van de Groep per productlijn als volgt:

				Voor het jaar eindigend op 31 december
			2021
€ duizenden	Documents & Banqup	Payments & Identity	Finance & Services	Postage & parcel optimisation	Totaal
Opbrengsten uit recurrente diensten	79.377	12.394	2.815	63.649	158.235
Transacties	70.148	1.420	-	63.649	135.217
Documentverwerking	68.223	1.420	-	-	69.643
Post- & Pakketoptimalisering	-	-	-	63.649	63.649
Printproductie	1.925	-	-	-	1.925
Abonnementen	9.229	10.974	638	-	20.841
Beheerde diensten	-	-	2.177	-	2.177
Opbrengsten uit projecten	11.964	87	247	-	12.298
Implementatieverzoeken	3.602	17	-	-	3.619
Wijzigingsverzoeken	6.725	70	247	-	7.042
Verkoop van licenties	1.637	-	-	-	1.637
Totaal	91.341	12.481	3.062	63.649	170.533

Voor het jaar eindigend op 31 december
	2020
€ duizenden	Documents & Banqup	Payments & Identity	Finance & Services	Postage & parcel optimisation	Totaal
Opbrengsten uit recurrente diensten	51.540	7.458	3.445	-	62.443
Transacties	44.901	321	-	-	45.222
Documentverwerking	23.198	321	-	-	23.519
Post- & Pakketoptimalisering	-	-	-	-	-
Printproductie	21.703	-	-	-	21.703
Abonnementen	6.276	7.137	1.051	-	14.464
Beheerde diensten	363	-	2.394	-	2.757
Opbrengsten uit projecten	6.238	191	56	-	6.485
Implementatieverzoeken	1.424	70	-	-	1.494
Wijzigingsverzoeken	3.473	121	56	-	3.650
Verkoop van licenties	1.341	-	-	-	1.341
Totaal	57.778	7.649	3.501	-	68.928

Voor de jaren eindigend op 31 december 2021 en 2020 genereerde de Groep opbrengsten in de volgende belangrijkste geografische markten:

	Voor de periode 1 januari – 31 december
€ duizenden	2021	2020
West-Europa	57.046	47.024
Centraal- Oost-Europa	2.956	1.982
Zuid-Europa	11.945	6.754
Noord-Europa	98.586	13.168
Totaal	170.533	68.928

5.7.2 Contractuele activa en -verplichtingen

Contractuele activa ontstaan wanneer we meer opbrengsten opnemen dan het aan de klant gefactureerde bedrag en het recht op betaling afhankelijk is van andere voorwaarden dan louter het verstrijken van de tijd, zoals de voltooiing van een verbonden prestatieverplichting. De Groep heeft voor geen van de gepresenteerde perioden significante bijzondere waardeverminderingsverliezen op contractuele activa opgenomen. Een deel van de contractuele activa heeft betrekking op een factureer-en-bewaarovereenkomst.

	Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Op ten hoogste één jaar	853	374
Totaal contractuele activa	853	374

Contractverplichtingen bestaan uit facturen of betalingen van klanten die hoger zijn dan de bedragen die als opbrengst zijn opgenomen. Contractuele verplichtingen op ten hoogste één jaar hebben betrekking op prestatieverplichtingen die binnen het jaar zullen worden nagekomen.

De contractuele verplichtingen van de Groep vloeien voornamelijk voort uit:

• Abonnementsgelden die voorafgaand aan de periode van dienstverlening worden gefactureerd en maandelijks worden opgenomen wanneer de prestatieverplichting is vervuld;
• Vergoedingen voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten die gespreid worden opgenomen over de initiële niet-opzegbare looptijd van een Software-as-a-Service (SaaS) contract, die doorgaans varieert van één tot drie jaar; en
• Opbrengsten die worden uitgesteld tot wanneer is voldaan aan de Post-contract Customer Service ("PCS") verplichtingen (inclusief stand-ready verplichtingen om niet-gespecificeerde software upgrades te leveren).

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Op meer dan één jaar	(3.622)	(2.389)
Op ten hoogste één jaar	(13.036)	(10.211)
Totaal contractuele verplichtingen	(16.658)	(12.600)

De volgende tabel geeft een overzicht van de contractverplichtingen uit hoofde van contracten met klanten:

Contractuele verplichtingen op 31 december 2021
						Opbrengsten te boeken in:
€ duizenden	Totaal	2022	2023	2024	2025	2026
Abonnementsgelden	12.274	8.966	2.330	978	-	-
Vergoedingen voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten	1.274	1.056	174	39	5	-
PCS	3.110	3.014	83	13	-	-
Totaal contractuele verplichtingen	16.658	13.036	2.587	1.030	5	-

Contractuele verplichtingen op 31 december 2020
						Opbrengsten te boeken in:
€ duizenden	Totaal	2021	2022	2023	2024	2025
Abonnementsgelden	8.749	6.606	1.662	481	-	-
Vergoedingen voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten	864	781	47	31	4	1
PCS	2.987	2.824	144	19	-	-
Totaal contractuele verplichtingen	12.600	10.211	1.853	531	4	1

De mutaties in contractuele verplichtingen op ten hoogste één jaar voor de jaren eindigend op 31 december 2021 en 2020 zijn als volgt:

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Saldo op 1 januari	12.600	7.924
Geboekte opbrengsten die aan het begin van de periode in het saldo van de contractverplichtingen waren opgenomen:
Abonnementen	(6.606)	(5.755)
Implementatiediensten	(781)	(300)
PCS	(2.824)	(698)
Opbrengsten uitgesteld tijdens de periode	12.999	11.429
Bedrijfscombinaties	1.270	-
Saldo op 31 december	16.658	12.600

Op 31 december 2021 bedroegen de contractuele verplichtingen € 12.274 duizend voor vooraf gefactureerde abonnementsgelden (Documents & Banqup: € 1.443 duizend; Payments & services: € 10.477 duizend; Finance & services: € 354 duizend), € 1.274 duizend voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten en € 3.110 duizend voor niet-voldane PCS-verplichtingen.

5.7.3 Resterende prestatieverplichtingen

De transactieprijs die wordt toegekend aan de resterende prestatieverplichtingen waaraan niet of gedeeltelijk is voldaan, vertegenwoordigt contractuele opbrengsten die in toekomstige perioden zullen worden opgenomen. De toekomstige prestatieverplichtingen van de Groep bestaan voornamelijk uit SaaS-hosting/abonnementsverplichtingen met betrekking tot toekomstige perioden van de contractuele looptijd van één tot drie jaar, en uit contractuele maar nog niet uitgevoerde PCS-verplichtingen. Het bedrag aan opbrengsten dat in een gepresenteerde periode is opgenomen uit in voorgaande perioden nagekomen prestatieverplichtingen was niet significant. Met uitzondering van de bedragen die zijn gerapporteerd als contractuele verplichtingen, heeft de Groep over het algemeen recht op een vergoeding van klanten voor een bedrag dat rechtstreeks overeenkomt met de waarde voor de klant van de prestaties van de entiteit die tot op dat moment zijn voltooid. De Groep verwacht daarom ongeveer € 13.036 duizend aan opbrengsten op te nemen in de twaalf maanden volgend op 31 december 2021, wat overeenkomt met het gerapporteerde bedrag van de contractuele verplichtingen op ten hoogste één jaar, en € 3.622 duizend daarna (zie tabel 5.7.2). Uitgesloten van de waardering van resterende prestatieverplichtingen zijn bedragen in verband met toekomstige transactie- of gebruiksvergoedingen waarvoor de waarde van de aan de klant overgedragen diensten zal overeenstemmen met het bedrag dat voor die diensten zal worden gefactureerd.

5.7.4 Contractuele kosten

Contractuele kosten in het overzicht van de financiële positie hebben in het algemeen betrekking op kosten die rechtstreeks verband houden met specifiek geïdentificeerde contracten, die worden gemaakt om deze contracten na te komen en die naar verwachting uit deze contracten zullen worden gerecupereerd. Het merendeel van de kosten heeft betrekking op toekomstige prestatieverplichtingen in het kader van onze Identity-contracten. Contractuele kosten hebben betrekking op Identity-abonnementen en worden in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen naar gelang van de looptijd van de betrokken Identiteitsabonnementen.

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Op meer dan één jaar	945	857
Op ten hoogste één jaar	2.042	1.320
Totaal contractuele kosten	2.987	2.177

5.8 Overzicht van de kosten

Details van de kosten volgens aard zijn als volgt:

		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2021	2020
Kosten volgens aard
Scannen, printen en verzendkosten		100.153	23.701
Personeelskosten	5.9	71.841	43.815
Afschrijvingen en waardeverminderingen		21.488	13.168
Kosten van waardeverminderingen	5.14	-	1.850
Professionele diensten		8.848	7.215
Cloud- en andere IT-diensten		6.060	3.705
Marketing		2.205	2.488
Kosten voor faciliteiten		1.913	1.145
Onderaannemers		1.765	1.243
Kapitalisatie van eigen ontwikkelingskosten		(18.928)	(10.146)
Overige		880	2.193
Totaal		196.225	90.377
Kosten per type
Kosten van diensten		116.651	39.577
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling		14.221	10.505
Algemene en administratieve kosten		40.473	25.753
Verkoop- en marketingkosten		24.880	14.542
Totaal		196.225	90.377

Inbegrepen in Professionele diensten voor het jaar eindigend op 31 december 2021 zijn € 1.248 duizend aan juridische, rapporterende accountants- en andere honoraria met betrekking tot de overnames in 2021. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 zijn € 3.866 duizend aan juridische, rapporterende accountants- en andere honoraria als kosten opgenomen ter voorbereiding van de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 22 september 2020.

Afschrijvingen van materiële vaste activa en activa met gebruiksrecht, afschrijvingen van immateriële activa en bijzondere waardeverminderingen worden gerapporteerd in de volgende kostencategorieën per functie:

Afschrijvingen en waardeverminderingen per type
€ duizenden	Toel.	2021	2020
Afschrijvingen op materiële vaste activa
Kosten van diensten		1.210	1.422
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling		1.883	1.035
Algemene en administratieve kosten		1.467	1.083
Verkoop- en marketingkosten		722	459
Totaal afschrijvingen op materiële vaste activa	5.16, 5.17	5.282	3.999
Afschrijvingen op immateriële vaste activa
Kosten van diensten		18	10
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling		6.074	3.840
Algemene en administratieve kosten		4.958	1.118
Verkoop- en marketingkosten		5.156	6.051
Totaal van afschrijvingen op immateriële vaste activa	5.15	16.206	11.019
Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen		21.488	15.018

De toename van de afschrijvingskost is het effect van (i) de afschrijving van de immateriële activa die zijn geïdentificeerd als gevolg van de boekhoudkundige verwerking van de aankoopprijs van de overnames in 2021 (zie toelichting 5.6.3) en (ii) de voortdurende investeringen in ons digitale platform.

De afschrijving in 2020 in verkoop- en marketingkosten omvat de bijzondere waardevermindering van de merknaam Fitek van € 1,9 miljoen als gevolg van de beslissing die de Raad van Bestuur in november 2020 heeft genomen.

5.9 Personeelskosten

Details van de personeelskosten zijn als volgt:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2021	2020
Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen		39.046	22.492
Sociale zekerheid		7.412	4.336
Vergoedingen betaald aan onderaannemers		21.088	14.796
Pensioenkosten: defined contribution plan	5.27	1.002	200
Pensioenkosten: defined benefit plan	5.27	275	236
Personeelsvergoedingen – bedrijfswagen		1.513	1.304*
Andere vergoedingen		1.505	451
Totaal		71.841	43.815

(*) Herformulering van de cijfers gerapporteerd voor 2020: het oorspronkelijk gerapporteerde bedrag voor "Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen" (€ 23.976 duizend) is opgesplitst om afzonderlijk te kunnen rapporteren over personeelsbeloningen met betrekking tot bedrijfswagens (€ 1.304 duizend).

Hoewel het gemiddelde aantal FTE's met 66% is gestegen van 790 FTE's in 2020 naar 1.312 FTE's in 2021 (voornamelijk op Platform gerelateerde Product Unit), bedragen de gemiddelde personeelskosten € 54,8 duizend per FTE met inbegrip van onderaannemers, wat in lijn ligt met het vorige jaar.

5.10 Overige opbrengsten en kosten

Details van overige opbrengsten en kosten zijn als volgt:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Voorwaardelijke vergoeding First Business Post	(250)	-
Verlies op verkoop van dochteronderneming	(2)	(126)
Opbrengst uit doorrekening van kosten	60	5
Winst uit herwaardering van voorheen aangehouden belang bij het verkrijgen van zeggenschap over een dochteronderneming (**)	-	465
Winst op verkoop van vaste activa	17	66
Overige	11	56
Totaal	(164)	466

(**) Deze winst heeft betrekking op het resultaat van het belang in Fitek Balkan, voordat de volledige controle werd verkregen.

5.11 Financiële kosten

Details van financiële kosten zijn als volgt:

		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Betaalde/te betalen rente en financieringskosten voor financiële verplichtingen niet tegen reële waarde gewaardeerd via het overzicht van winst en verlies en niet-gerealiseerde resultaten	937	5.850
Betaalde/te betalen rente en financieringskosten voor leasingschulden	212	133
FX verliezen	405	229
Overige	473	390
Totaal	2.027	6.602

De daling van de rentelasten is een gevolg van de omzetting van de converteerbare obligaties in juni, juli en september 2020. De rentelasten met betrekking tot de converteerbare obligaties bedroegen € 4.610 duizend voor 2020.

5.12 Belastingen

Belastinglasten/(belastingbaten)

De netto belastinglasten/(belastingbaten) bestaan uit:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Actuele belastinglasten
Actuele belasting op de winst van het boekjaar	850	567
Totaal actuele belastinglasten	850	567
Uitgestelde belastinglasten
Herkomst en afwikkeling van tijdelijke verschillen	(655)	305
Opname van belastingvorderingen die voortvloeien uit niet-gecompenseerde fiscale verliezen	-	-
Totaal uitgestelde belastinglasten / (belastingbaten)	(655)	305
Totaal	195	872
€ duizenden	2021	2020
Winst / (verlies) van het boekjaar	(25.579)	(33.769)
Belastinglasten/(belastingbaten)	195	872
Winst / (verlies) vóór belastingen	(25.384)	(32.897)
Belasting op basis van het binnenlandse belastingtarief van de Vennootschap van 25% (2020: 25%)	(6.346)	(8.224)
Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	43	400
Belastingkrediet	(461)	(373)
Op aandelen gebaseerde betalingen	60	53
Kosten in verband met de uitgifte van aandelen	-	(3.878)
Omzetting van geïncorporeerde derivaten	185	2.373
Aandeel in de winst/(verlies) van joint ventures en geassocieerde deelnemingen	-	13
Fiscaal niet-belastbare inkomsten	-	-
Subtotaal belastingeffect van bedragen die niet aftrekbaar (belastbaar) zijn in de berekening van het belastbaar inkomen	(173)	(1.412)
Toevoeging aan niet-opgenomen fiscale verliezen	6.535	9.993
Voorheen niet-opgenomen fiscale verliezen gebruikt om actuele belastinglasten te verminderen	0	(269)
Subtotaal wijzigingen in niet-opgenomen fiscale verliezen (actuele belastinglasten)	6.535	9.724
Opname van voorheen niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	158	-
Vervallen uitgestelde belastingvorderingen	-	-
Subtotaal wijzigingen in niet-opgenomen fiscale verliezen (uitgestelde belastinglasten)	158	-
Verschillende belastingtarieven toegepast in andere rechtsgebieden	1.309	821
Overige	(1.286)	(37)
Totaal belastinglasten	195	872

Uitgestelde belastingvorderingen

In de onderstaande tabel wordt voor elk tijdelijk verschil het bedrag van de in het overzicht van de financiële positie opgenomen uitgestelde belastingvorderingen weergegeven:

€ duizenden	Fiscale verliezen	Contractuele saldi	Immateriële vaste activa	Materiële vaste activa	Overige	Overige vorderingen	Voorzieningen	Totaal
Op 1 januari 2020	455	225	150	-	-	-	-	830
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	56	(437)	(311)	10	21	(2)	7	(656)
Bedrijfscombinaties	-	-	1	21	-	9	-	31
Op 31 december 2020	511	(212)	(160)	31	21	7	7	205
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	-282	213	160	(17)	(18)	2	-	58
Bedrijfscombinaties	47	-	-	-	-	-	-	47
Op 31 december 2021	276	-	-	14	3	9	8	310

Als positief bewijs voor de opname van een uitgestelde belastingvordering beschouwt de Vennootschap de toegenomen winsten, die bestaande fiscale verliezen hebben gecompenseerd, alsmede nieuwe contracten die extra inkomsten en daarmee verband houdende winsten hebben opgeleverd, zoals bevestigd in de bedrijfsplannen van de Vennootschap voor de Nederlandse activiteiten. Anderzijds is er ook negatief bewijs, aangezien er voortdurend wordt geïnvesteerd in andere snel veranderende technologieën, die duur zijn en geen gegarandeerd rendement opleveren en die zelfs een bedreiging kunnen vormen voor de bestaande inkomstenstromen en de daarmee verband houdende bedrijfswinsten en derhalve voor de toekomstige recupereerbaarheid van de gekapitaliseerde ontwikkelingskosten en fiscale verliezen. Een ander negatief bewijs zou de algemene winstgevendheid van de Groep kunnen zijn, die een invloed zou kunnen hebben op de bestaande beginselen inzake verrekenprijzen.

De bedragen van verrekenbare tijdelijke verschillen, niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen in het overzicht van de financiële positie, bedroegen € 119.709 duizend op 31 december 2021 (€ 91.077 duizend op 31 december 2020). Deze fiscale verliezen en kredieten kunnen in het algemeen voor onbepaalde tijd worden overgedragen. Het management is van mening dat er op de datum van de jaarrekening geen voldoende overtuigend bewijs voorhanden was dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn voor de betrokken entiteiten om de negatieve veronderstelling te weerleggen die is ontstaan door het bestaan van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

Uitgestelde belastingverplichtingen

In de onderstaande tabel wordt voor elk tijdelijk verschil het bedrag van de in het overzicht van de financiële positie opgenomen uitgestelde belastingverplichtingen weergegeven:

Mutaties	Fiscale verliezen	Contractuele saldi	Immateriële vaste activa	Vaste materiële activa	Overige	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020	290	(9)	(2,491)	(308)	49	(2,469)
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	(290)	10	402	211	(21)	312
- van niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-	(2)	(2)
- rechtstreeks van het eigen vermogen	-	-	19	-	1	20
Bedrijfscombinaties	-	-	(773)	-	-	(773)
Op 31 december 2020	-	1	(2.843)	(97)	27	(2.912)
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	510	(748)	327	52	139	280
- van niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-	(23)	(23)
- rechtstreeks van het eigen vermogen	-	-	-	-	-	-
Bedrijfscombinaties	-	-	(6.046)	-	-	(6.046)
Op 31 december 2021	510	(747)	(8.562)	(45)	143	(8.701)

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in Estland en Letland is de winst van de in deze rechtsgebieden geregistreerde dochterondernemingen onderworpen aan inkomstenbelasting bij de uitkering van dividenden, en bijgevolg worden, bij toepassing van een inkomstenbelastingtarief van 0% op de niet-uitgekeerde winst, uitgestelde belastingverplichtingen op het niveau van de dochterondernemingen opgenomen tegen nihilbedrag. De Groep controleert, rechtstreeks of onrechtstreeks, deze dochterondernemingen en controleert bijgevolg het winstuitkeringsbeleid van deze dochterondernemingen en kan een veto uitspreken over de dividenduitkering, d.w.z. de Groep controleert het tijdstip van de afwikkeling van de betreffende belastbare tijdelijke verschillen. In verband hiermee heeft het management van de Groep geoordeeld dat er geen dividenden gepland of verwacht worden door de dochterondernemingen te worden uitgekeerd, d.w.z. dat de daarmee verband houdende belastbare tijdelijke verschillen niet zullen worden afgewikkeld in de nabije toekomst. Derhalve wordt geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen met betrekking tot investeringen in deze dochterondernemingen.

In 2021 werd een uitgestelde belastingverplichting van € 6.312 duizend opgenomen als gevolg van de bedrijfscombinaties die zich hebben voorgedaan in 2021. In 2020 werd een uitgestelde belastingverplichting van € 763 duizend opgenomen, voornamelijk op klantenrelaties als gevolg van de bedrijfscombinatie van Fitek Balkan (zie toelichting 5.11.3).

5.13 Winst per aandeel

De winst per aandeel van 31 december 2021 en 31 december 2020, alsook het gewogen aantal aandelen voor beide verslagperiodes, worden voorgesteld na aandelensplitsing door 10 zoals beslist op 31 augustus 2020 (zie toelichting 5.21).

€ duizenden (behalve aantal aandelen en winst per aandeel)		Op 31 december
	2021	2020
Gewone winst per aandeel
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(0,80)	(1,72)
Totale gewone winst per aandeel toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(0,80)	(1,72)
Verwaterde winst per aandeel
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(0,80)	(1,72)
Totale verwaterde winst per aandeel toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(0,80)	(1,72)
Gewone winst per aandeel
Winst / (verlies) toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap, gebruikt voor de berekening van de gewone winst per aandeel	(26.130)	(33.992)
Gebruikt voor de berekening van de gewone winst per aandeel	(26.130)	(33.992)
Verwaterde winst per aandeel
Winst / (verlies) toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap, gebruikt voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	(26.130)	(33.992)
Gebruikt voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	(26.130)	(33.992)
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt als noemer
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen ter berekening van de gewone winst per aandeel	32.756.226	19.762.181
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gebruikt als noemer ter berekening van de gewone winst per aandeel	32.756.226	19.762.181
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen en potentiële gewone aandelen gebruikt als noemer ter berekening van de verwaterde winst per aandeel	32.756.226	19.762.181

Om de gewone winst per aandeel te berekenen, is het gewogen gemiddelde van de uitstaande (en volstortte) aandelen per jaar berekend door een pro rata benadering toe te passen op de kapitaalverhogingen in de loop van het jaar. Gewone aandelen die werden uitgegeven bij de omzetting van automatisch (verplicht) converteerbare obligaties, worden in de berekening van de gewone winst per aandeel opgenomen vanaf de datum waarop de overeenkomst is aangegaan.

Het gewogen gemiddeld aantal aandelen dat als noemer wordt gebruikt voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel omvat alle instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben. In 2020 en 2021 heeft de Groep echter nettoverliezen geleden. Instrumenten die in gewone aandelen kunnen worden omgezet, zouden alleen als verwaterend worden behandeld wanneer hun omzetting in gewone aandelen de winst per aandeel zou verlagen of het verlies per aandeel zou verhogen. Bijgevolg hebben deze instrumenten een anti-verwaterend effect in verliesperioden en is het verwaterde verlies per aandeel gelijk aan het gewone verlies per aandeel voor deze perioden.

Potentiële verwaterende instrumenten waarvan is vastgesteld dat ze een anti-verwaterend effect op de winst per aandeel hebben, omvatten, onder meer, toegekende inschrijvingsrechten (warranten) om aandelen te verwerven (zoals beschreven in toelichting 5.33), de anti-verwateringsbeschermingsrechten (zoals beschreven in toelichting 5.21) en de putopties van de minderheidsbelangen (zoals beschreven in toelichting 5.23).

5.14 Goodwill en bijzondere waardeverminderingsoefening

De boekwaarde van de goodwill kan als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Toel.
Op 1 januari 2020		30.842
Toevoeging Fitek Balkan	5.6.3	4.360
Toevoeging Tehnobiro	5.6.3	59
Wisselkoersverschillen		(102)
Op 31 december 2020		35.159
21 Grams		18.396
BanqUP		6.690
Akti		1.221
Digithera		861
Sistema Efactura		665
Crossinx – First Business Post		91.892
eInvoice		202
Wisselkoersverschillen		(130)
Op 31 december 2021		154.956

Toerekening aan "Cash Generating Units" ("CGU's")

Goodwill verworven in een bedrijfscombinatie wordt vanaf de datum van overname toegerekend aan de respectievelijke cash generating units ('CGUs') of groepen van CGUs die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is ontstaan.

De boekwaarde van de goodwill kan als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Op 31 december 2021	Op 31 december 2020
Documentverwerkingsoplossingen	21.258	21.258
Printproductie	1.117	1.117
Betaaloplossingen	142	142
Fitek Baltics	3.048	3.048
Fitek Slovakia	1.757	1.757
Unifiedpost Limited	3.529	3.418
Fitek Balkan	4.360	4.360
Tehnobiro	59	59
21 Grams	18.202	-
BanqUP	6.690	-
Akti	1.174	-
Digithera	861	-
Sistema Efactura	665	-
Crossinx – First Business Post	91.892	-
eInvoice	202
Totaal	154.956	35.159

In de loop van 2021 is de goodwill aanzienlijk toegenomen ten gevolge van de investering van de Groep in 6 nieuwe bedrijfscombinaties. De bedrijfscombinaties variëren van geografische marktexpansies tot productportfolio-uitbreidingen en mogelijke combinaties van beide. In dat verband maakt de Groep een onderscheid tussen strategische producten op groepsniveau die centraal worden ontwikkeld en producten voor de lokale markt.

Na de verschillende overnames in 2021 heeft de Groep haar productstrategie en go-to-market strategie bijgewerkt om de producten via het platform uit te rollen in haar Pan-Europese groeiambitie. Deze strategiewijziging bracht een herziening met zich mee van de gedefinieerde CGUs zoals gerapporteerd in de jaarrekening 2020. De nieuw gedefinieerde CGUs, die een instroom van kasmiddelen genereren die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa en die aan het management van de groep worden gerapporteerd, worden als volgt gedefinieerd in overeenstemming met de producteenheden/segmenten:

• CGU Platform
• CGU Paper processing Digitale verwerkingsactiviteiten
• CGU Payment
• CGU Services and Apps
• CGU Postage and Parcel optimisation

Voor elk van deze CGUs zien we dat de structuur van de entiteiten en de verkooporganisaties verschillend zijn. Bovendien worden verkoopsbeslissingen, go-to-market beslissingen, software ontwikkeling (capex) beslissingen, beslissingen over de toewijzing van personeel onafhankelijk genomen met verschillende teams en stuurgroepen.

De O&O-teams die aan het project van elke CGU werken, zijn duidelijk afgebakend en van elkaar gescheiden. Ten slotte is de managementrapportering (opbrengsten, bijdragemarges, EBITDA, immateriële activa, personeelsbestand) in overeenstemming met de gedefinieerde CGUs en wordt bij managementbeslissingen dus rekening gehouden met de prestaties van elk van deze eenheden.

€ duizenden	Op 31 december 2020	Overdracht	Herzien op 31 december 2020	Overnames	Valutawissel	Op 31 december 2021
Documentverwerkingsoplossingen	21.258	(21.258)				-
Printproductie	1.117	(1.117)				-
Betaaloplossingen	142	(142)				-
Fitek Baltics	3.048	(3.048)				-
Fitek Slovakia	1.757	(1.757)				-
Unifiedpost Limited	3;418	(3.418)				-
Fitek Balkan	4.360	(4.360)				-
Tehnobiro	59	(59)				-
CGU Platform		33.900	33.900	112.016	(130)	145.786
CGU Paper processing		1.117	1.117	-		1.117
CGU Payment		142	142	6.690		6.832
CGU Services and Apps				1.221		1.221
CGU Postage and Parcel optimization
Totaal	35.159	-	35.159	119.927	(130)	154.956

De goodwill wordt minstens jaarlijks op waardevermindering getest. De realiseerbare waarde van de CGUs werd beoordeeld aan de hand van een gebruikswaardemodel. De gebruikswaarde werd berekend volgens een verdisconteerde kasstroombenadering, waarbij een verdisconteringsvoet vóór belastingen werd toegepast op de verwachte voor risico gecorrigeerde kasstromen vóór belastingen en op de eindwaarde.

Op basis van de resultaten op het einde van het jaar heeft de groep geen indicatoren vastgesteld die aanleiding zouden geven tot een versnelde bijzondere waardeverminderingsoefening. De huidige oefening wordt uitgevoerd in het vierde kwartaal van 2021.

Het plan is opgebouwd op basis van het goedgekeurde budget voor 2022 en uitgebreid met een prognose voor nog eens vier jaar met specifieke groeiverwachtingen per cash generating unit. Aangezien sommige inkomstenstromen een aanzienlijke groei vertonen, werd het plan uitgebreid met 5 extra jaren om te worden beschouwd als een landingsperiode waarin de markten waarop de Groep actief is, rijper worden.

De details van de "discounted cash flow"-modellen die zijn gebruikt bij het onderzoek op bijzondere waardevermindering van de verschillende cash generating units eenheden, zijn als volgt:

CGU PLATFORM
Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2026 Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2031 Brutomarges Lange termijn groeipercentage Verdisconteringsvoet	SC/MC/BC [SC= Stressscenario] [MC= Bescheiden scenario] [BC = Basisscenario]
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep. - Bescheiden scenario (weging 40%): een conservatiever groeipercentage waarbij de omzetgroei met 25% werd verminderd en de directe variabele kostenstructuur werd verminderd met een lager percentage, afhankelijk van het soort kosten, en waarbij de indirecte kostenstructuur in overeenstemming met het basisscenario werd gehandhaafd. - Stressscenario (weging 30%): waarbij de omzetgroei werd verminderd met 50% en 75% afhankelijk van het soort product, de directe variabele kostenstructuur werd verminderd tegen een lager percentage afhankelijk van het soort kosten en waarbij de groei van de indirecte kostenstructuur werd gehandhaafd op een niveau van 75% van het basisscenario.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie. Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten. Verdisconteringspercentages gebaseerd op CGU-specifieke WACC's vóór belastingen: De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	CAGR 5Y 6%/19%/27% CAGR 10Y 4%/10%/14% 13,70% 0,72%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen	Tien jaar

CGU PAPER PROCESSING
Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2026 Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2031 Brutomarges Lange termijn groeipercentage Verdisconteringsvoet	SC/MC/BC [SC= Stressscenario] [MC= Bescheiden scenario] [BC = Basisscenario]
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep. Deze activiteit is vrij stabiel en voorziet een ambitieuze groei, maar is meer een basis voor omschakeling naar digitaal. - Bescheiden scenario (weging 40%): een conservatiever groeipercentage waarbij de omzetgroei met 25% werd verminderd en de directe variabele kostenstructuur werd verminderd met een lager percentage, afhankelijk van het soort kosten, en waarbij de groei van de indirecte kostenstructuur tot 2% werd verminderd. - Stressscenario (weging 30%): waarbij de omzetgroei werd verminderd tot 1% per jaar, de directe variabele kostenstructuur werd verminderd met een lager percentage afhankelijk van het soort kosten en waarbij de indirecte kostenstructuur werd vastgesteld op 1% per jaar.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie. Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten. Verdisconteringspercentages gebaseerd op CGU-specifieke WACC's vóór belastingen: De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	CAGR 5Y 1%/4%/5% CAGR 10Y 1%/2%/3% 11,22% 0,53%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen	Tien jaar

CGU PAYMENT
Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2026 Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2031 Brutomarges Lange termijn groeipercentage Verdisconteringsvoet	SC/MC/BC [SC= Stressscenario] [MC= Bescheiden scenario] [BC = Basisscenario]
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep. - Bescheiden scenario (weging 40%): een conservatiever groeipercentage waarbij de omzetgroei met 25% werd verminderd en de directe variabele kostenstructuur werd verminderd met een lager percentage, afhankelijk van het soort kosten, en waarbij de indirecte kostenstructuur in overeenstemming met het basisscenario werd gehandhaafd. - Stressscenario (weging 30%): waarbij de omzetgroei werd verminderd met 50% en 75% afhankelijk van het soort product, de directe variabele kostenstructuur werd verminderd tegen een lager percentage afhankelijk van het soort kosten en waarbij de groei van de indirecte kostenstructuur werd gehandhaafd op een niveau van 50% van het basisscenario.

Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie. Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten.	CAGR 5Y 13%/49%/66% CAGR 10Y 7%/23%/30%
	Verdisconteringspercentages gebaseerd op CGU-specifieke WACC's vóór belastingen:	19,64%
	De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	0,72%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen	Tien jaar

CGU SERVICES AND APPS
Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2026 Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2031 Brutomarges Lange termijn groeipercentage Verdisconteringsvoet	SC/MC/BC [SC= Stressscenario] [MC= Bescheiden scenario] [BC = Basisscenario]
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep. - Bescheiden scenario (weging 40%): een conservatiever groeipercentage waarbij de omzetgroei met 25% werd verminderd en de directe variabele kostenstructuur werd verminderd met een lager percentage, afhankelijk van het soort kosten, en waarbij de indirecte kostenstructuur in overeenstemming met het basisscenario werd gehandhaafd. - Stressscenario (weging 30%): waarbij de omzetgroei werd verminderd met 50% en 75% afhankelijk van het soort product, de directe variabele kostenstructuur werd verminderd tegen een lager percentage afhankelijk van het soort kosten en waarbij de groei van de indirecte kostenstructuur werd gehandhaafd op een niveau van 75% van het basisscenario.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie. Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten. Verdisconteringspercentages gebaseerd op KGE-specifieke WACC's vóór belastingen: De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	CAGR 5Y 8%/37%/52% CAGR 10Y 5%/18%/25% 19,65% 0,72%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen	Tien jaar

CGU POSTAGE AND PARCEL OPTIMISATION
Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2026 Groeipercentages van de omzet CAGR 2022-2031 Brutomarges Lange termijn groeipercentage Verdisconteringsvoet	SC/MC/BC [SC= Stressscenario] [MC= Bescheiden scenario] [BC = Basisscenario]
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep. - Bescheiden scenario (weging 40%): De omzet en brutomarge werden gehandhaafd op hetzelfde niveau als de begrotingsambitie voor 2022 zonder enige kostentoename en waarbij de groei van de indirecte kostenstructuur werd vastgesteld op een niveau van 75% van het basisscenario. - Stressscenario (weging 30%): waarbij de inkomsten dalen met 5% voor de jaren 2022- 2026, daarna 0% en dus ook de brutomarge daalt met 5% en waarbij de groei in de indirecte kostenstructuur wordt gehandhaafd op hetzelfde niveau als voorzien in het basisscenario.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie. Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten. Verdisconteringspercentages gebaseerd op CGU-specifieke WACC's vóór belastingen: De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	CAGR 5Y -5%/0%/3% CAGR 10Y -2%/0%/3% 10,92% 0,90%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen	Tien jaar

5.15 Overige immateriële activa

De kostprijs, de gecumuleerde afschrijvingen en de nettoboekwaarde van de immateriële activa worden per relevante categorie als volgt samengevat:

(i) Kostprijs	Toel.	Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantrelaties	Verworven software	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020		3.431	830	12.897	28.209	6.109	51.476
Toevoegingen		-	458	9.706	-	508	10.672
Verkopen		(2.840)	(71)	(1)	-	(8)	(2.920)
Overdrachten		-	(1.102)	1.103	-	(1)	-
Bedrijfscombinaties	5.6.3	54	71	-	4.117	315	4.557
Wisselkoerseffecten		(37)	-	(2)	(154)	(18)	(211)
Op 31 december 2020		608	186	23.703	32.172	6.905	63.574
Toevoegingen		-	8.682	10.538	119	453	19.792
Verkopen		-	-	(39)	-	(196)	(235)
Overdrachten		-	(384)	401	-	(17)	-
Bedrijfscombinaties	5.6.3	5.059	638	-	9.077	17.131	31.905
Wisselkoerseffecten		(33)	-	(238)	617	25	371
Op 31 december 2021		5.634	9.122	34.365	41.985	24.301	115.407

(ii) Gecumuleerde afschrijvingen		Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantrelaties	Verworven software	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020		586	-	3.043	2.206	1.576	7.411
Afschrijvingskosten	5.8	582	-	3.380	3.723	1.495	9.180
Bijzondere waardevermindering	5.8	1.839	-	-	-	-	1.839
Verkopen		(2.840)	-	-	-	(8)	(2.848)
Wisselkoerseffecten		(59)	-	-	199	(13)	127
Op 31 december 2020		108	-	6.423	6.128	3.050	15.709
Afschrijvingskosten	5.8	677	-	7.002	4.386	4.141	16.206
Verkopen		-	-	(1)	-	(196)	(197)
Wisselkoerseffecten		5	-	(192)	167	206	186
Op 31 december 2021		790	-	13.232	10.681	7.201	31.904

(iii) Nettoboekwaarde	Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantrelaties	Verworven software	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020	2.845	830	9.854	26.003	4.533	44.065
Brutoboekwaarde	608	186	23.703	32.172	6.905	63.574
Gecumuleerde afschrijvingen	(108)	-	(6.423)	(6.128)	(3.050)	(15.709)
Op 31 december 2020	500	186	17.280	26.044	3.855	47.865
Brutoboekwaarde	5.634	9.122	34.365	41.985	24.301	115.407
Gecumuleerde afschrijvingen	(790)	-	(13.232)	(10.681)	(7.201)	(31.904)
Op 31 december 2021	4.844	9.122	21.133	31.304	17.100	83.503

De volgende tabel geeft een overzicht van de immateriële activa per cash generating unit:

€ duizenden	Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantrelaties	Verworven software	Totaal
Platform	2.886	6.321	17.371	30.802	16.667	74.047
Paper processing	203	-	-	73	-	276
Payment	259	1.813	3.577	320	341	6.310
Services and Apss	-	381	-	109	70	560
Postage and Parcel optimization	1.496	-	185	-	-	1.681
Corporate	-	607	-	-	22	629
Op 31 december 2021	4.844	9.122	21.133	31.304	17.100	83.503
Platform	192	-	13.953	25.932	3.823	43.900
Paper processing	308	-	-	112	-	420
Payment	-	186	3.327	-	-	3.513
Services and Apps	-	-	-	-	-	-
Postage and Parcel optimization	-	-	-	-	-	-
Corporate	-	-	-	-	32	32
Op 31 december 2020	500	186	17.280	26.044	3.855	47.865

De merknaam 'Fitek' werd in 2020 afgewaardeerd voor een bedrag van € 1,9 miljoen, ingevolge de beslissing van Raad van Bestuur in november 2020.

Intern gegenereerde software heeft betrekking op de opeenvolgende ontwikkelingen van het dienstenplatform van de Groep en van haar applicaties. De intern gegenereerde software heeft voornamelijk betrekking op de volgende activa:

Intern gegenereerde software	Op 31 december 2021	Op 31 december 2020	Einde van afschrijvingsperiode
€ duizenden
Betaalsoftware met betrekking tot online inningsdiensten	1.376	3.021	2023-2026
Ontwikkeling van Banqup-platformsoftware	8.862	5.232	2023-2026
Robotische procesautomatiseringoplossingen	269	968	2022-2026
Software voor documenten	2.091	2.957	2022-2026
Identiteitsherkenning en aanverwante oplossingen	1.235	1.311	2022-2026
Ontwikkelingssoftware voor het samenstellen en ontwerpen van documentsjablonen	1.837	1.621	2023-2026
Verbeteringen van de Payment Hub en SEPA Direct Debit Mandate Mgr functionaliteit	261	307	2022-2026
Betaalsoftware met betrekking tot billtopay	1.940	-	2026
Postoptimalisering	185	-	2026
FitekIn - verbeteringen in de inkomende goedkeuringswerkstromen	3.076	1.809	2026
Overige	1	54	2026
Totaal	21.133	17.280

De klantenrelaties hebben voornamelijk betrekking op de volgende activa:

Klantenrelaties	Op 31 december 2021	Op 31 december 2020	Einde van afschrijvingsperiode
€ duizenden
Onea	11	55	2022
ADMS	36	54	2023
Inventive Designers	600	913	2023
Leleu Printing	73	112	2023
Facturis	894	1.343	2023
DS&DS	68	97	2024
Akti	109	-	2026
BanqUP	320	-	2036
Fitek Baltics	11.157	12.692	2029
Fitek Slovakia	1.560	1.755	2029
Unifiedpost Limited	5.091	5.274	2029
Fitek Balkan	3.148	3.538	2030
Tehnobiro	188	211	2030
21 Grams	5.191	-	2036
Digithera	103	-	2026
Sistema eFactura	76	-	2032
Crossinx	2.679	-	2036
Totaal	31.304	26.044

5.16 Materiële vaste activa

De kostprijs, de gecumuleerde afschrijvingen en de nettoboekwaarde van de materiële activa worden per relevante categorie als volgt samengevat:

(i) Kostprijs	Toel.	Terreinen	Gebouwen	Meubilair, materieel en uitrusting	Machines en voertuigen	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020		-	-	3.465	1.411	4.876
Toevoegingen			4	1.698	696	2.398
Overdrachten				(1.917)	1.834	(83)
Verkopen			-	(46)	(666)	(712)
Wisselkoerseffecten			-	(15)	(17)	(32)
Desinvesteringen			-	(7)	(7)	(14)
Bedrijfscombinaties	5.6.3		2.752	1.064	41	3.857
Op 31 december 2020		-	2.756	4.242	3.292	10.290
Toevoegingen		452	-	1.129	597	2.178
Overdrachten		-	13	(1.113)	1.100	-
Verkopen		-	-	(546)	(635)	(1.181)
Wisselkoerseffecten		-	(1)	3	3	5
Desinvesteringen		-	-	-	-	-
Bedrijfscombinaties	5.6.3	-	-	234	74	308
Op 31 december 2021		452	2.768	3.949	4.431	11.600

(ii) Gecumuleerde afschrijvingen		Terreinen	Gebouwen	Meubilair, materieel en uitrusting	Machines en voertuigen	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020		-	-	2.735	592	3.327
Afschrijvingskosten	5.8	-	42	502	306	850
Afschrijvingskosten overdracht		-		(1.938)	1.855	(83)
Afschrijvingskosten – Verkopen		-	-	(41)	(514)	(555)
Wisselkoerseffecten		-	-	(13)	(15)	(28)
Bijzondere waardeverminderingen	5.8	-	-	-	11	11
Desinvesteringen		-	-	(3)	(7)	(10)
Op 31 december 2020		-	42	1.242	2.228	3.512
Afschrijvingskosten	5.8	-	84	649	508	1.241
Afschrijvingskosten overdracht		-	3	(279)	276	-
Afschrijvingskosten – Verkopen		-	-	(540)	(629)	(1.169)
Wisselkoerseffecten		-	-	10	2	12
Op 31 december 2021		-	129	1.082	2.385	3.596
(iii) Nettoboekwaarde		Terreinen	Gebouwen	Meubilair, materieel en uitrusting	Machines en voertuigen	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2020		-	-	730	819	1.549
Brutowaarde		-	2.756	4.242	3.292	10.290
Gecumuleerde afschrijvingen		-	(42)	(1.242)	(2.228)	(3.512)
Op 31 december 2020		-	2.714	3.000	1.064	6.778
Brutowaarde		452	2.768	3.949	4.431	11.600
Gecumuleerde afschrijvingen		-	(129)	(1.082)	(2.385)	(3.596)
Op 31 december 2021		452	2.639	2.867	2.046	8.004

5.17 Activa met gebruiksrecht

€ duizenden	Toel.	Terreinen en Gebouwen	Machines en Hardware	Voertuigen	Totaal
Op 1 januari 2020		4.936	957	1.815	7.708
Toevoegingen en wijzigingen		1.111	646	1.736	3.493
Verkopen (-)		-	(2)	(806)	(808)
Afschrijvingskosten	5.8	(1.505)	(569)	(1.064)	(3.138)
Afschrijvingskosten – verkopen		-	-	749	749
Desinvesteringen		(1)	-	-	(1)
Bedrijfscombinaties (Balkan entiteiten)	5.6.3	26	62	34	122
Overige (FX)		(12)	(11)	(1)	(24)
Op 31 december 2020		4.555	1.083	2.463	8.101
Toevoegingen		3.528	119	926	4.573
Verkopen (-)		(1.089)	-	(1.266)	(2.355)
Afschrijvingskosten		(2.357)	(590)	(1.097)	(4.044)
Afschrijvingskosten – verkopen		1.089	-	1.042	2.131
Bedrijfscombinaties	5.6.3	2.179	5	217	2.401
Overige (FX)		(18)	4	-	(14)
Op 31 december 2021		7.887	621	2.285	10.793

5.18 Handelsvorderingen en overige vorderingen

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Handelsvorderingen	25.964	12.198
Verminderd met: correctie voor verwachte kredietverliezen	(149)	(174)
Handelsvorderingen – netto	25.815	12.024
Te ontvangen BTW	2.438	1.205
Vorderingen in het kader van factoring	-	2.080
Overlopende posten van klanten van Betaaloplossingen	6.083	1.663
Overige te ontvangen bedragen	490	746
Totaal	34.826	17.718

Per 31 december 2020 is er een uitstaande vordering uit factoring die € 2.080.000 bedraagt. De opbrengsten van de overdracht van de uitstaande factoringschulden voor een bedrag van € 1.435.000 werden opgenomen als bankleningen op korte termijn per 31 december 2021.

De overlopende posten van de klanten van de Betaaloplossingen hebben betrekking op cash ontvangen van de eindklanten van de klanten van Unifiedpost's Betaaloplossingen die nog moeten worden overgedragen aan de klanten van de Betaaloplossingen van de Vennootschap. De verplichting met betrekking tot de overdracht werd opgenomen in de toelichting handelsschulden en overige schulden (zie toelichting 5.26). Het verschil is opgenomen als aan restricties onderhevige geldmiddelen (zie toelichting 5.20).

Verdere toelichtingen over kredietrisico en ouderdomsbalans zijn opgenomen in toelichting 5.30.2.1.

5.19 Vooruitbetaalde kosten

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
IT, Licenties en onderhoud	426	600
Overige vooruitbetaalde kosten	1.924	1.010
Totaal	2.350	1.610

De vooruitbetaalde kosten hebben voornamelijk betrekking op verzekerings- en licentiekosten.

5.20 Liquide middelen

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Beschikbare kasmiddelen	16	5
Banktegoeden	10.887	123.853
Aan restricties onderhevige geldmiddelen (geldmiddelen van klanten van Betaaloplossingen)	583	208
Overige aan restricties onderhevige geldmiddelen	2.898	1.008
Kasequivalenten	2.586	850
Liquide middelen volgens het overzicht van de financiële positie	16.970	125.924

De liquide middelen op 31 december 2021 bestaan voornamelijk uit de opbrengsten van de kapitaalverhoging in 2020 (€ 10,4 miljoen) van de private plaatsing en de daaropvolgende beursnotering (€ 175 miljoen) van 22 september 2020. Deze opbrengsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de betaling van transactiekosten en de gedeeltelijke terugbetaling van de kredietfaciliteit. De daling van de liquide middelen houdt voornamelijk verband met de overnames in 2021 (€ 82,1 miljoen).

5.21 Aandelenkapitaal en Reserves

Aandelenkapitaal

Het totale kapitaal van Unifiedpost Group bedraagt € 309.220.000 en wordt vertegenwoordigd door 33.463.569 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Er zijn geen preferente aandelen. Elk van deze aandelen geeft recht op één stem op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en deze aandelen vormen dan ook de noemer voor de kennisgevingen in het kader van de transparantieregels, d.w.z. kennisgevingen ingeval de statutaire of wettelijke drempels van 5%, of een veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van Unifiedpost Group bereikt of overschreden worden. De statuten van Unifiedpost Group voorzien geen bijkomende statutaire drempels.

Transacties in aandelenkapitaal

De eigenvermogenstransacties in 2021 kunnen als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal		Uitgiftepremie Overige reserve
Op 1 januari 2021	30.401.990	251.543	492	4.395
Uitgifte van aandelen bij inbreng in natura van verkoperskrediet van:
- Akti	54.651	1.156	-	128
- BangUp	165.301	3.496	-	388
- 21 Grams	139.542	2.951	-	327
- Digithera	14.098	282	-	-
- Crossinx	2.436.727	48.735	-	(3.655)
Omzetting van investeringsrechten gekoppeld aan inbreng in cash van juni - juli 2020	50.000	500	-	-
Afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP)	70.000	160	-	-
Omzetting van investeringsrechten gekoppeld aan inbreng in cash van juni - juli 2020	2.500	25	-	-
Afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP)	86.660	284	-	-
Afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP)	28.130	57	-	-
Omzetting van investeringsrechten gekoppeld aan inbreng in cash van juni - juli 2020	630	6	-	-
Afwikkeling van op aandelen gebaseerde betalingen (ESOP)	13.340	25	-	-
Verschil in reële waarde geïncorporeerd derivaat inbreng in cash van juni - juli 2020	-	-	-	738
Op aandelen gebaseerde betalingen - omzettingen	-	-	-	465
Putoptie JV Roemenië	-	-	-	(1.000)
Putoptie JV Kroatië	-	-	-	(647)
Winst van het lopende jaar EN OCI van NCI met putoptie	-	-	-	539
Veranderingen in boekwaarde van verplichtingen verbonden aan puttable NCI	-	-	-	(424)
Waardering van verplichtingen verbonden met puttable NCI en afwikkeling van overige reserve wegens uitoefening van gekoppelde calloptie (JV Slovakije)	-	-	-	1.274
Overige				1
Op 31 december 2021	33.463.569	309.220	492	2.529

De volgende kapitaaltransacties vonden plaats in 2021:

1. Kapitaalverhoging van 8 januari 2021

Op 8 januari 2021 voltooide Unifiedpost Group SA de volgende 3 overnames van 100% van de aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti SA en BanqUP BV. In het kader van elke overname werd een deel van de aankoopprijs omgezet in leningen die door de verkopers werden toegestaan of in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 359.494 nieuwe aandelen uitgegeven, (zijnde 54.651 nieuwe aandelen met betrekking tot de Akti overname, 165.301 nieuwe aandelen met betrekking tot de BanqUP overname en 139.542 nieuwe aandelen met betrekking tot de 21 grams overname), als vergoeding voor de inbreng in natura van de vorderingen die voortvloeien uit de verkoperskredieten. Daarna heeft de Vennootschap 120.000 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten.

2. Kapitaalverhoging van 24 maart 2021

Op 24 maart 2021 voltooide Unifiedpost Group SA de overname van 100% van de aandelen van Digithera. In het kader van de overname werd een deel van de aankoopprijs omgezet in leningen die door de verkopers werden toegestaan of in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 14.098 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura van de vorderingen die voortvloeien uit de verkoperskredieten. Daarna heeft de Vennootschap 89.160 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten.

3. Kapitaalverhoging van 9 april 2021

Op 9 april 2021 voltooide Unifiedpost Group SA de overname van 100% van de aandelen van Crossinx. In het kader van de overname werd een deel van de aankoopprijs omgezet in leningen die door de verkopers werden toegestaan of in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 2.436.727 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura van de vorderingen die voortvloeien uit de verkoperskredieten. Daarna heeft de Vennootschap 28.130 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten.

4. Kapitaalverhoging van 29 oktober 2021

Op 29 oktober 2021 heeft Unifiedpost Group SA 13.340 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten.

Na voormelde uitgiften van nieuwe aandelen, stijgt het aandelenkapitaal van de Vennootschap tot € 309.219.551,09 vertegenwoordigd door 33.463.569 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De eigenvermogenstransacties in 2020 kunnen als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Aantal aandelen	Geplaatst kapitaal	Uitgiftepremie	Overige reserve
Op 1 januari 2020	15.181.930	20.744	492	(1.173)
Inbreng in cash (26 juni 2020 en 17 juli 2020)	1.040.760	10.408	-	-
Inbreng in cash geïncorporeerd derivaat	-	-	-	(782)
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	-	-	-	(3.923)
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties 26 juni 2020 (Nominale waarde @ € 75 per aandeel)	2.820.860	21.157	-	-
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties 17 juli 2020 (Nominale waarde @ € 75 per aandeel)	2.004.520	15.034	-	-
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties 24 september 2020 (Private Plaatsing en Notering) (Nominale waarde @ € 15 of € 17 per aandeel) (°)	603.920	9.200	-	-
Verschil reële waarde aandelen en nominale waarde omzetting obligaties (tegen € 200) 26 juni 2020	-	-	-	4.795
Verschil reële waarde aandelen en nominale waarde omzetting obligaties (tegen € 200) 17 juli 2020	-	-	-	3.330
Verschil reële waarde aandelen en nominale waarde omzetting obligaties (tegen € 20) 24 september 2020 (°)	-	-	-	2.148
Uitgifte van aandelen tegen cash Private Plaatsing en Notering	8.750.000	175.000	-
Op 31 december 2020	30.401.990	251.543	492	4.395

(°) Rekening houdend met de aandelensplitsing door 10 van 31 augustus 2020

De volgende kapitaaltransacties vonden plaats tussen 1 januari 2020 en 31 december 2020:

Kapitaalverhoging in cash:

• 1. Op 26 juni 2020 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte van 73.026 preferente aandelen van klasse B voor een totaal bedrag van € 7,3 miljoen.
• 1. De tweede inschrijvingsronde vond plaats op 17 juli 2020. Op 17 juli 2020 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte van 31.050 preferente aandelen van klasse B voor een totaalbedrag van € 3,1 miljoen.

Private Plaatsing en daaropvolgende Notering van haar Aandelen

Op 22 september 2020 begon de verhandeling van de aandelen van Unifiedpost Group op Euronext Brussels. De notering van Unifiedpost gebeurde door de toelating tot verhandeling van 30.401.990 aandelen. De toelatings- en uitgifteprijs van de aandelen van Unifiedpost werd vastgesteld op € 20 per aandeel. Het prospectus waarin de Vennootschap de lancering en de voorwaarden van de private plaatsing en daaropvolgende notering van haar aandelen aankondigde, werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") en ter beschikking gesteld door de Vennootschap op 18 september 2020. De voorwaarden van de daaropvolgende notering, alsook de initiële voorwaarden van de Private Plaatsing werden uiteengezet in het Prospectus. De Plaatsingsperiode waarin inschrijvingen van institutionele beleggers werden ontvangen in het kader van de Private Plaatsing, begon op 18 september 2020 en eindigde op 21 september 2020. Krachtens de bevoegdheden die de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders haar heeft toegekend, heeft het "IPO-Comité" op 21 september 2020 de volgende modaliteiten en voorwaarden van de kapitaalverhoging vastgesteld:

• het uiteindelijke aantal Plaatsingsaandelen werd vastgesteld op 8.750.000;
• de Plaatsingsprijs per aandeel in het kader van de Private Plaatsing werd vastgesteld op € 20 per aandeel

De kapitaalverhoging met betrekking tot de Private Plaatsing bedroeg € 175 miljoen en het kapitaal werd aldus effectief verhoogd.

De onder 1 en 2 hierboven bedoelde kapitaalverhoging werd omschreven als de Belangrijkste Kapitaalverhoging.

Omzetting van converteerbare obligaties

• 1. Obligatiehouders die vóór 23 juni 2020 instemden met de omzetting van al hun converteerbare obligaties, hadden recht op een vast omzettingsrecht van € 75. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2020 heeft de omzetting goedgekeurd van 400 converteerbare obligaties in 282.086 aandelen van klasse D voor een totaal bedrag van € 21,2 miljoen.
• 1. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 juli 2020 heeft eveneens de omzetting goedgekeurd van 285 converteerbare obligaties in 200.452 aandelen van klasse D voor een totaal bedrag van € 15 miljoen.
• 1. Op 24 september 2020 werden de resterende 184 Obligaties automatisch omgezet in kapitaal als gevolg van de private plaatsing en daaropvolgende notering van haar aandelen, zijnde een kwalificerende gebeurtenis.

Inschrijvingsrechten

Aan de kapitaalverhoging van 26 juni 2020 en 17 juli 2020 werden drie anti-verwateringsbeschermingsclausule voor de inschrijvers op de kapitaalverhoging gekoppeld.

• 1. Anti-verwateringswarranten met een bepaalde beschermde prijs van € 117,65 (nl. € 100,00 gedeeld door 0,85) per aandeel vóór splitsing door 10 toegekend aan de inschrijvers op de eerste en de tweede kapitaalronde.
• 1. Ingeval de overblijvende converteerbare obligaties op hun vervaldag (27 april 2021) automatisch worden omgezet, kunnen de inschrijvers op de kapitaalverhoging van 26 juni 2020 en 17 juli 2020 eenzelfde aantal aandelen kopen tegen een prijs van € 0,01 per aandeel wat resulteert in een aangepaste inschrijvingsprijs van € 50,00 per aandeel vóór splitsing door 10.
• 1. Gedurende een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de datum van de Belangrijkste Kapitaalverhoging, zal elke inschrijver het recht hebben om bijkomend te investeren tegen dezelfde inschrijvingsprijs als de Belangrijkste Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal 25% van zijn initiële investering in deze Belangrijkste Kapitaalverhoging.

Twee anti-verwateringsbeschermingsclausules zijn nietig geworden vanaf de Private Plaatsing en de daaropvolgende Notering in september 2020. Alleen de derde anti-verwateringsclausule blijft van toepassing, zijnde: "Gedurende een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de datum van de Belangrijkste Kapitaalverhoging, zal elke inschrijver het recht hebben om bijkomend te investeren tegen dezelfde inschrijvingsprijs als de Belangrijkste Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal 25% van zijn initiële investering in deze Belangrijkste Kapitaalverhoging". Het instrument is gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten.

De uitgifte van de aandelen wordt beschouwd als een eigenvermogenstransactie in overeenstemming met de vereisten van IAS 32.

Bij de beoordeling van de boekhoudkundige verwerking van de inschrijvingsrechten is de vennootschap op oordeelkundige wijze te werk gegaan. De uitgifte van inschrijvingsrechten wordt behandeld als een enkele rekeneenheid die in zijn geheel moet worden opgenomen, omdat:

• het gaat om één bundel rechten die tegelijk met de uitgifte van de aandelen in het kader van de Kapitaaltransactie wordt uitgegeven en contractueel niet gescheiden is;
• geen premie contractueel is vastgelegd voor het nemen van elk van de opties.

Het inschrijvingsrechteninstrument beantwoordt aan de definitie van een afgeleid financieel instrument in IFRS 9, maar beantwoordt niet aan de definitie van een eigenvermogensinstrument van de emittent in overeenstemming met IAS 32, aangezien het contract in zijn geheel niet de levering van een vast aantal eigenvermogensaandelen voor een vast bedrag vereist.

Op 31 december 2020 waren er 26.022 niet-uitgeoefende anti-verwateringsrechten die gewaardeerd werden op € 3.750.000. Er werd een reële waardeverlies van € 2.969.000 opgenomen via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten (zie toelichting 5.30.1).

In 2021 werden in totaal 5.376 anti-verwateringsrechten omgezet in 53.760 aandelen die een kapitaal van € 537.000 vertegenwoordigen. Na deze omzetting heeft de Vennootschap nog 20.646 niet-uitgeoefende anti-verwateringsrechten waarbij elke inschrijver het recht heeft om bijkomend 25% van zijn initiële investering te investeren tegen dezelfde inschrijvingsprijs.

Deze niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten worden per 31 december 2021 gewaardeerd op € 535.000. Een reële waardewinst van € 2.477.000 werd opgenomen via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot de anti-verwateringsrechten in 2021 (zie toelichting 5.30.1). De impact van de door het management gemaakte raming op het gebruik van de inschrijvingsrechten bedraagt € 481.000.

Overig eigen vermogen

Het overige eigen vermogen omvat:

• de toename van de kosten in verband met de uitgifte van aandelen heeft betrekking op de opgelopen kosten als gevolg van de verschillende kapitaalrondes en houdt voornamelijk verband met de private plaatsing en de daaropvolgende notering van haar aandelen (2021 en 2020- € 15.926.000);
• de reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen voor een bedrag van € 1.545.000 op 31 december 2021 en € 1.767.000 op 31 december 2020 (zie toelichting 5.33). Deze wordt overgeboekt naar ingehouden winsten bij uitoefening van de inschrijvingsrechten, en het verschil tussen de aflossingsverplichting in verband met puttable minderheidsbelangen en het bedrag van de niet langer in het overzicht van de financiële positie opgenomen minderheidsbelangen (zie toelichting 5.23). indien de put van de minderheidsbelangen wordt uitgeoefend, wordt deze behandeling toegepast tot de datum van uitoefening;
• cumulatieve omrekeningsverschillen: het cumulatieve bedrag van de wisselkoersverschillen met betrekking tot een buitenlandse activiteit, opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in de afzonderlijke component van het eigen vermogen, wordt bij afstoting van die buitenlandse activiteit overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst of het verlies (als een herclassificatieaanpassing); (2021 € -376.000 en 2020 € -520.000);
• de overige eigenvermogenscomponenten hebben betrekking op minderheidsbelangen ten belope van € 277.000 en op het gecumuleerd verlies ten belope van € -101.332.000.

Niet-gerealiseerde resultaten

Een aansluiting van bedragen opgenomen in Niet-gerealiseerde resultaten is als volgt:

		2021		2020
€ duizenden	Bedrag vóór belastingen	Belasting (lasten)/ belastingbaten	Bedrag na belastingen	Bedrag vóór belastingen	Belasting (lasten)/ belastingbaten	Bedrag na belastingen
Wisselkoersverschillen bij de omrekening van buitenlandse activiteiten	144	-	144	(508)	-	(508)
Herwaarderingen van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen	109	-	109	(34)	1	(33)
Niet-gerealiseerde resultaten	253	-	253	(542)	1	(541)

5.22 Leningen

Hierna volgt een overzicht van de uitstaande leningen en overige financieringsverplichtingen op elke rapporteringsdatum:

€ duizenden	Op 31 december 2021			Op 31 december 2020
		Op meer dan één jaar Op ten hoogste één jaar	Totaal	Op meer dan één jaar	Op ten hoogste één jaar	Totaal
Bankleningen (5.22.1)	7.783	21.429	29.212	19.593 (*)	6.189 (*)	25.782 (*)
Terug te betalen voorschotten van de overheid (5.22.2)	284	74	358	274	75	349
Overige leningen (5.22.3)	801	1.815	2.616	-	-	-
Totaal leningen en overige financieringsverplichtingen	8.868	23.318	32.186	19.867	6.264	26.131

(*) € 543 duizend aan bankleningen zijn geherclassificeerd van leningen op ten hoogste één jaar naar leningen op meer dan één jaar in het overzicht van de financiële positie op 31 december 2020

5.22.1 Bankleningen

De bankleningen kunnen als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Op 31 december 2021 Op 31 december 2020
	Langlopend	Kortlopend	Totaal	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Niet door zekerheden gedekt
Achtergestelde lening	4.000	-	4.000	4.000	145	4.145
Overige bankleningen	759	1.048	1.807	23 (*)	302 (*)	325 (*)
Totaal niet door zekerheden gedekte bankleningen	4.759	1.048	5.807	4.023 (*)	477 (*)	4.470
Door zekerheden gedekt
Overnamefaciliteit Belfius Bank	-	11.525	11.525	11.333	2.897	14.230
Liquiditeitsfaciliteit Belfius Bank	-	5.000	5.000	-	-	-
Overnamefaciliteit Gebouwen Sirius Star	1.583	180	1.763	1.759	-	1.759
Investeringskrediet	976	793	1.769	1.515 (*)	905 (*)	2.420 (*)
Overige bankleningen	465	2.883	3.348	963 (*)	1.940 (*)	2.903 (*)
Totaal door zekerheden gedekte bankleningen	3.024	20.881	23.405	15.570	5.742	21.312
Totaal bankleningen	7.783	21.429	29.212	19.593	6.189	25.782

(*) Vermelde niet door zekerheden gedekte overige bankleningen bij Fitek Balkan in de cijfers per 31 december 2020 zijn geherclassificeerd naar door zekerheden gedekte investeringskredieten (€ 2.146 duizend) en naar door zekerheden gedekte overige bankleningen (€ 658 duizend).

De voornaamste uitstaande leningen van de Groep zijn:

a. De BMI Achtergestelde Lening (niet door zekerheden gedekt)

Financial Automation Solutions OÜ, de Estse dochteronderneming van de Vennootschap die de Fitek-groep van entiteiten houdt, heeft op 19 september 2019 een Achtergestelde Leningovereenkomst gesloten met de "Belgische Maatschappij voor Internationale Investering NV" (de "BMI Achtergestelde Lening"), waarbij de Vennootschap optreedt als co-debiteur. De BMI Achtergestelde Lening heeft een looptijd van 7,5 jaar, draagt een rente van 7% per jaar en wordt uitdrukkelijk achtergesteld op de Overnamefaciliteit, verstrekt door Belfius Bank NV, voor betaling van hoofdsom en rente, alsmede in geval van faillissement.

b. De Overnamefaciliteit

Met het oog op de herfinanciering van overnames uit het verleden heeft de Vennootschap op 12 maart 2019 een overnamekredietfaciliteit afgesloten voor een totaalbedrag van € 25 miljoen bij Belfius Bank NV (de "Overnamefaciliteit", zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Alle bedragen die de Vennootschap onder de Overnamefaciliteit leent, moeten worden aangewend voor hetzij de financiering van toegestane overnames, hetzij de herfinanciering van overnames van ADM Solutions, Leleu Document Services en Inventive Designers (elk een "Toegelaten Overname").

Op 4 april 2019 is de Overnamefaciliteit gewijzigd om onder meer het totaal beschikbare bedrag onder de kredietfaciliteit te verhogen van € 25 miljoen naar € 34 miljoen en om de overname van Fitek op te nemen als een Toegelaten Overname. In verband met de verhoging van het beschikbare bedrag heeft de Vennootschap op 10 april 2019 een garantieovereenkomst gesloten met Gigarant NV ten gunste van Belfius Bank NV ter zekerheid van een deel van € 9 miljoen van de door de Groep verschuldigde hoofdsommen onder de Overnamefaciliteit (de "Gigarant Garantie").

De Overnamefaciliteit bestond uit faciliteit A voor een bedrag van € 17 miljoen ("Faciliteit A"), en faciliteit B voor een bedrag van € 17 miljoen ("Faciliteit B" en samen met Faciliteit A, de "Faciliteiten"). Overeenkomstig de voorwaarden heeft de Vennootschap eind september 2020 alle uitstaande leningen onder Faciliteit B terugbetaald, samen met eventuele verbrekingskosten en de opgelopen rente daarop.

Faciliteit A is terugbetaalbaar in twaalf halfjaarlijkse schijven.

Als zekerheid voor de Overnamefaciliteit heeft de Vennootschap alle aandelen die zij houdt in Leleu Document Services, Inventive Designers, Unifiedpost SA en PDOCHOLCO Limited, 21 Grams en Crossinx in pand gegeven. Bovendien heeft de Vennootschap een omnibus pand van eerste rang verleend op haar roerende materiële activa voor een bedrag van € 30 miljoen en een omnibus pand van tweede rang op haar roerende materiële activa voor een bedrag van € 10,8 miljoen.

Unifiedpost Payments NV, Unifiedpost BV, UP-Nxt NV, Unifiedpost SARL, Unifiedpost SA, Financial Automation Solutions OÜ en PDOCHOLCO Limited treden op als garanten onder de Overnamefaciliteit (elk een "Garant"), waarbij elke Garant zich hoofdelijk garant stelt voor de nakoming van alle betalingsverplichtingen van de Vennootschap en de andere Garanten onder de Overnamefaciliteit. Sinds september 2021 zijn 21 Grams en Crossinx toegevoegd als Garanten.

De Gigarant Garantie voorziet in een garantie voor 26,48% van de door de Vennootschap door zekerheden gedekte verplichting, die in ieder geval een bedrag van € 9 miljoen niet zal overschrijden. Krachtens de Gigarant Garantie kan de Vennootschap geen schulden aangaan, anders dan onder de Overnamefaciliteit of enige andere bestaande schulden, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Gigarant NV. Bovendien kan de Vennootschap geen van de Faciliteiten gebruiken om een lening te verstrekken of enige vorm van krediet te verlenen aan enige persoon, noch kan zij enige garantie of vrijwaring verlenen aan of ten gunste van enige persoon met betrekking tot enige verplichting van enige derde partij of enige aansprakelijkheid van een derde partij op zich nemen. Ten slotte is geen controlewijziging op het niveau van de Vennootschap toegestaan zonder de schriftelijke toestemming van Gigarant NV.

Krachtens de Overnamefaciliteit is de Vennootschap onderworpen aan verschillende financiële convenanten en kan de Vennootschap geen zekerheden of quasi-zekerheden op haar activa vestigen of laten bestaan, met uitzondering van bepaalde toegestane zekerheden, en moet zij ervoor zorgen dat geen van de vennootschappen van de groep dergelijke zekerheden zal vestigen of laten bestaan. De Vennootschap moet ervoor zorgen dat er geen wezenlijke verandering wordt aangebracht in de algemene aard van de activiteiten van de Groep. De Vennootschap moet ervoor zorgen dat haar aangepaste senior leverage (berekend als een verhouding tussen de geconsolideerde netto financiële schuld en de aangepaste pro forma geconsolideerde EBITDA) op geen enkel moment hoger is dan 3:1 en de Groep is onderworpen aan een halfjaarlijkse test voor de naleving van deze vereiste.

Bovendien kan de Vennootschap geen andere financiële schulden aangaan of laten uitstaan dan die welke zijn toegestaan onder de Overnamefaciliteit. Ook mag de Vennootschap geen transacties aangaan met het oog op de verkoop, lease, overdracht of andere wijze van vervreemding van activa, met uitzondering van dergelijke transacties met betrekking tot verouderde of overtollige activa, transacties die plaatsvinden binnen de groep of transacties die plaatsvinden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

In het geval dat een controlewijziging (d.w.z. de totale eigendom van Sofias BVBA, PE Group NV, Smartfin Capital NV, de heer Michel Delloye en het management en de werknemers van de Vennootschap op 12 maart 2019, de datum van de Overnamefaciliteit, daalt onder 25%) plaatsvindt, zullen alle Faciliteiten worden geannuleerd en zullen alle uitstaande leningen, samen met de opgelopen rente, en alle andere opgelopen bedragen onder de relevante financiële documenten, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden. In januari 2021 heeft Smartfin Capital NV haar aandelen in de Vennootschap verkocht, maar wordt de drempel van 25% nog steeds bereikt op 31 december 2021.

En ten slotte werden de aandelen die de Vennootschap in 21 Grams en Crossinx houdt, in september 2021 in pand gegeven, en werden zowel 21 Grams als Crossinx vervolgens toegevoegd als bijkomende Garanten onder de Overnamefaciliteit.

De Senior Adjusted Leverage overschreed de 3:1 ratio op 31 december 2021, waardoor de Vennootschap het convenant niet naleeft. Alle bedragen die op 31 december 2021 aan Belfius Bank NV verschuldigd zijn, worden in het overzicht van de financiële positie als kortlopend gepresenteerd. In 2022 heeft de Vennootschap een verklaring van afstand verkregen waarin afstand wordt gedaan van de niet-naleving van de convenanten.

c. De Liquiditeitsfaciliteit

Belfius Bank NV heeft in augustus 2021 een liquiditeitsfaciliteit van € 5 miljoen toegekend aan Unifiedpost Group, een revolving faciliteit met een maximale looptijd van 18 maanden, die niet gedekt is door de Gigarant garantie.

d. De Overnamefaciliteit Gebouwen Sirius Star

Deze overnamefaciliteit werd door ProCredit Banka toegekend aan Fitek Balkan en heeft betrekking op het Sirius Stargebouw in Belgrado. De langlopende door zekerheden gedekte overnamefaciliteit die op 31 december uitstaat bedraagt € 1.583 duizend en op korte termijn staat € 180 duizend uit.

e. Investeringskredieten

• Op 15 maart 2017 is de Vennootschap een Investeringskrediet van € 1 miljoen aangegaan ter financiering van de overname van Onea NV. Het krediet heeft een looptijd van 5 jaar met een rente van 1,649% per jaar. Het krediet wordt gedekt door een pandrecht op de aandelen van UP-NXT NV, ingevolge de fusie tussen Onea NV en UP-NXT NV. De huidige uitstaande schuld op korte termijn bedraagt € 69 duizend.
• Unifiedpost doo (Fitek Balkan) heeft momenteel 6 investeringskredieten afgesloten met Erste Banka (1 lening), UniCreditbanka (1 lening), ProCredit Banka (3 leningen) en Eurobanka (1 lening). Het uitstaande bedrag op lange termijn van deze kredieten is € 938 duizend en het uitstaande bedrag op korte termijn is € 577 duizend.
• Unifiedpost Solutions doo en New Image doo (Fitek Balkan) hebben uitstaande investeringskredieten bij UniCredit banka met een uitstaand bedrag op lange termijn van € 38 duizend en een uitstaand bedrag op korte termijn van € 116 duizend;
• Digithera srl heeft een investeringskrediet met eindvervaldag 09/03/2022 tegen een rentevoet van 1,80% en met een uitstaand bedrag op korte termijn van € 31 duizend.

f. Overige bankleningen

• Factoringovereenkomst met BNP: De vennootschap houdt haar vorderingen aan om haar kasstromen te innen. Om haar activiteiten te financieren, maakt de vennootschap occasioneel gebruik van factoringovereenkomsten met financiële instellingen. Deze factoringovereenkomsten leiden niet tot een verwijdering uit de boekhouding. De overeenkomstige activa en passiva worden opgenomen, gewaardeerd en uitgedoofd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 9 wanneer de benadering van aanhoudende betrokkenheid van toepassing is.

Op 31 december 2021 en 31 december 2020 waren handelsvorderingen verkocht aan een aanbieder van invoice discounting en debt factoring diensten. De Groep heeft zich ertoe verbonden om elke overgedragen schuld te verzekeren en blijft daarom de verkochte schulden opnemen onder handelsvorderingen totdat de debiteuren terugbetalen of in gebreke blijven. Aangezien de handelsvorderingen opgenomen blijven, wordt het bedrijfsmodel van de Groep niet beïnvloed.

De overdracht van de uitstaande factoringschulden van of € 1.436 duizend werd opgenomen als bankleningen op korte termijn op 31 december 2021. Op 31 december 2020 was er een uitstaande factoringvordering van € 2.080 duizend (zie toelichting 5.18).

• • Langetermijnlening met Commerzbank (niet door zekerheden gedekt): Op 17 maart 2021 heeft Crossinx GmbH een 'Universele Lening' overeenkomst gesloten met de Commerzbank. De lening heeft een vaste rentevoet van 3,19% met vervaldag op 31 januari 2027 (€ 750.000). In de eerste 12 maanden is geen aflossing verschuldigd. Pas vanaf december 2022 is een convenanttoetsing vereist, waarbij een positieve vrije kasstroom vereist is en een EBIT van € 1 miljoen.
• • Overige bankleningen:
  • • Door zekerheden gedekt: Eind 2018 heeft de Vennootschap een overeenkomst gesloten met BNP voor € 2,237 miljoen om de buitenlandse Facturis klanten over te nemen waarvan een bedrag van € 922 duizend uitstaat op 31 december 2021. En bij SEB Bank in de Baltische staten bedraagt het rekening-courantkrediet € 550 duizend op 31 december 2021;
  • • Niet door zekerheden gedekt: Op 31 december heeft de Groep € 1 miljoen aan kortlopende leningen uitstaan voor vakantiegeld of 13e maand.

5.22.2 Terug te betalen voorschotten van de overheid

Vóór 1 januari 2017 heeft de Groep financiering ontvangen van de overheid van het Waals Gewest in de vorm van laagrentende leningen ter financiering van bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten. Indien het gefinancierde onderzoek succesvol is, en de Vennootschap de resultaten ervan exploiteert, moet 30% van de lening worden terugbetaald in de vorm van vaste bedragen, en tot 170% in de vorm van royalty's. De terugbetaling kan op elk ogenblik worden kwijtgescholden indien de Vennootschap de resultaten van het onderzoek overdraagt aan de overheid.

Op de overgangsdatum naar IFRS en daarna zijn de leningen geboekt tegen hun geamortiseerde kostprijs, met terugwerkende kracht door toepassing van de effectieve-rentemethode van IFRS 9.

De onderstaande tabel geeft details over de terug te betalen voorschotten van de overheid die aan de Groep zijn toegekend en de terugbetalingen die in 2020 en 2021 zijn gedaan.

						2021		2020
	Ref. Toegekend bedrag	Opmerkingen	Contract datum	Beslissingsjaar over terugbetalingen vast deel	% Vast	Verplichting op het overzicht van de financiële positie	Betaald	Verplichting op het overzicht van de financiële positie	Betaald
1.	304	Afgesloten in 2019	2005	2007	6%	63	20	72	20
2.	830	Afgesloten in 2019	2008	2012	6%	295	55	277	55
						358	75	349	75

5.22.3 Overige leningen

De overige leningen hebben betrekking op:

• uitgestelde vergoedingen van de overnames in 2021 (€ 2.116 duizend zie toelichting 5.6 Bedrijfscombinaties);
• een uitgestelde vergoeding van € 250.000 aan de vorige aandeelhouders van First Business Post; en
• een voorwaardelijke vergoeding van € 250.000 met betrekking tot First Business Post.

5.23 Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen

	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Op 1 januari 2020	2.000	-	2.000
Fitek Balkan putoptie	-	6.355	6.355
Wijzigingen in de waarde van de geraamde aflossingsverplichting door tijdsverloop en andere redenen	(212)	(177)	(389)
Op 31 december 2020	1.788	6.178	7.966
Putoptie met betrekking tot opgerichte joint venture in Roemenië	1.000	-	1.000
Putoptie met betrekking tot opgerichte joint venture in Kroatië	680	-	680
Wijzigingen in de waarde van de geraamde aflossingsverplichting door tijdsverloop en andere redenen	(480)	902	422
Afwikkelings- en herwaarderingseffect – SK	212	-	212
Niet langer opnemen van verplichting wegens uitoefening van put- of gekoppelde calloptie – SK	(2.000)	-	(2.000)
Op 31 december 2021	1.200	7.080	8.280

Unifiedpost Roemenië JV

Bij de oprichting van de Unifiedpost Roemenië joint venture werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend waarin de Groep een putoptie toekende aan minderheidsaandeelhouders van SC Unifiedpost s.r.l. waarbij zij het recht hebben hun aandelen aan de Groep te verkopen, tegen een prijs die op het moment van uitoefening zal worden bepaald op basis van een overeengekomen formule die een marktprijs benadert. De putoptie kan alleen maar worden uitgeoefend na 8 december 2023. De voorwaarden verlenen geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. Het bedrag dat betaalbaar zou kunnen worden onder de optie bij uitoefening werd initieel opgenomen tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag onder passiva (€ 1.000.000, zie toelichting 5.30.1). De verplichting wordt vervolgens aangepast voor de waardeveranderingen, met inbegrip van het effect van het afwikkelen van de verdiscontering en andere veranderingen in het geschatte aflossingsbedrag als gevolg van veranderingen in de veronderstellingen van het management, rechtstreeks via het eigen vermogen. Er is geen afzonderlijke boekhoudkundige verwerking van het afwikkelen van de korting wegens het verstrijken van de tijd. De geschatte aflossingsverplichting is in 2021 in totaal met € 480 duizend gedaald, hetgeen rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen.

Unifiedpost Kroatië JV

Op 8 juli 2021 richtte de Groep een joint venture Unifiedpost Limited Liability Company op, met het doel om e-factureringsdiensten te leveren in Kroatië. De Groep heeft een belang van 51% in deze joint venture. Op 11 juni 2021 werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend waarin de Groep een putoptie toekende aan minderheidsaandeelhouders van Unifiedpost Kroatië waarbij zij het recht hebben hun aandelen aan de Groep te verkopen, tegen een prijs die op het moment van uitoefening zal worden bepaald op basis van een overeengekomen formule die een marktprijs benadert. De putoptie kan alleen maar worden uitgeoefend na de derde verjaardag van de oprichting. De voorwaarden verlenen de Groep geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. Het bedrag dat betaalbaar zou kunnen worden onder de optie bij uitoefening werd initieel opgenomen tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag onder passiva (€ 680 duizend, zie toelichting 5.30.1) met debetboekingen om minderheidsbelangen niet langer op te nemen (€ 0,00) en een rechtstreekse last op het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders voor het verschil (€ 680 duizend).

Fitek Slovakije

Op 23 december 2019 heeft de Groep een putoptie toegekend aan minderheidsaandeelhouders van Fitek Slovakia waarbij zij het recht hebben om hun aandelen te verkopen aan de Groep op een toekomstige datum na 1 januari 2022, tegen een prijs te bepalen op het moment van uitoefening op basis van een overeengekomen formule die een marktprijs benadert, met een bodemprijswaarborg vastgesteld op € 900 duizend. De voorwaarden verleenden geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. De optie bij uitoefening werd aanvankelijk opgenomen tegen de contante waarde van het aflossingsbedrag onder passiva (€ 2 miljoen). De verplichting werd vervolgens aangepast voor de waardeveranderingen, met inbegrip van het effect van het afwikkelen van de verdiscontering, tot het aflossingsbedrag dat betaalbaar is op de datum waarop de optie voor het eerst uitoefenbaar wordt. Op 7 juni 2021 heeft de Groep het calloptierecht uitgeoefend om de eigendomsbelangen te kopen van de 2 resterende minderheidsaandeelhouders van de vennootschap, die samen 49% van de aandelen bezaten, voor een totaal bedrag van € 2 miljoen.

Fitek Balkan

Op 26 februari 2020 werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend waarin de Groep een putoptie toekende aan minderheidsaandeelhouders van Fitek Balkan waarbij zij het recht hebben hun aandelen aan de Groep te verkopen, tegen een prijs die op het moment van uitoefening zal worden bepaald op basis van een overeengekomen formule die een marktprijs benadert, aangepast voor de reële marktwaarde van het Sirius Star-gebouw in Belgrado. De voorwaarden verlenen de Groep geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. Het bedrag dat betaalbaar zou kunnen worden onder de optie bij uitoefening werd initieel opgenomen tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag onder passiva (€ 6.355 duizend, zie toelichting 5.30.1) met debetboekingen om minderheidsbelangen niet langer op te nemen (€ 2.440 duizend) en een rechtstreekse last op het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders voor het verschil (€ 3.915 duizend). De verplichting wordt vervolgens aangepast voor de waardeveranderingen, met inbegrip van het effect van het afwikkelen van de verdiscontering en andere veranderingen in het geschatte aflossingsbedrag als gevolg van veranderingen in de veronderstellingen van het management, rechtstreeks via het eigen vermogen. Er is geen afzonderlijke boekhoudkundige verwerking van het afwikkelen van de korting wegens het verstrijken van de tijd. De geschatte aflossingsverplichting is in 2021 in totaal met € 902 duizend gedaald, hetgeen rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen. Op 31 december 2021 werd de Fitek Balkan putoptie gewaardeerd op € 7.080 duizend.

5.24 Aansluiting van verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de wijzigingen in de verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten, met inbegrip van zowel wijzigingen uit kasstromen als wijzigingen anders dan in geld. Voor leasingschulden is die informatie opgenomen in toelichting 5.25.

€ duizenden	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Op 1 januari 2020	57.010	39.497	96.507
Kasstromen
Schuldopneming	2.373	3.462	5.835
Terugbetaling van schulden	(20.044)	(9.071)	(29.115)
Wijzigingen anders dan in geld
Opgelopen rente	-	271	271
Bedrijfscombinaties	2.102	1.207	3.309
Herclassificatie naar kortlopend	27.673	(27.673)	-
Wijzigingen in de converteerbare obligatie	(47.246)	(1.431)	(48.677)
Wijzigingen in de investeringsrechten	-	3.750	3.750
Putoptie toegeschreven op minderheidsbelangen	(212)	6.178	5.966
Verkoperskredieten verkregen	-	2	2
Op 31 december 2020	21.656	16.192	37.848

€ duizenden	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Op 1 januari 2021	21.656	16.192	37.848
Kasstromen
Schuldopneming	1.928	6.796	8.724
Terugbetaling van schulden	(2.004)	(11.043)	(13.047)
Wijzigingen anders dan in geld
Opgelopen rente	-	608	608
Bedrijfscombinaties	754	4.112	4.866
Herclassificatie naar kortlopend	(14.479)	14.479	-
Wijziging in reële waarde van voorwaardelijke vergoeding	-	250	250
Wijzigingen in de investeringsrechten	-	(2.678)	(2.678)
Putoptie toegeschreven op minderheidsbelangen	1.412	902	2.314
Verkoperskredieten verkregen	801	1.315	2.116
Op 31 december 2021	10.068	30.933	41.001

5.25 Leasingschulden

€ duizenden	Toel.	Terreinen en Gebouwen	Machines en Hardware	Voertuigen	Totaal
Op 1 januari 2020		4.982	1.085	1.841	7.908
Toevoegingen		1.104	608	1.712	3.424
Rentelasten		48	33	52	133
Gevolgen van wijziging van leasevoorwaarden			-	(47)	(47)
Leasebetalingen		(1.486)	(821)	(1.153)	(3.460)
Wisselkoersschommelingen		(13)	(9)	(2)	(24)
Verkopen		-	7	-	7
Bedrijfscombinaties	5.6	30	60	35	125
Overige		(9)	-	-	(9)
Op 31 december 2020		4.656	963	2.438	8.057
Toevoegingen		2.750	119	916	3.785
Rentelasten		111	15	86	212
Gevolgen van wijziging van leasevoorwaarden		830	-	-	830
Leasebetalingen		(2.458)	(682)	(1.207)	(4.347)
Wisselkoersschommelingen		(15)	20	-	5
Verkopen		-	-	(173)	(173)
Bedrijfscombinaties	5.6	2.080	6	221	2.307
Overige		-	-	3	3
Op 31 december 2021		7.954	441	2.284	10.679

Leasingschulden zijn effectief door zekerheden gedekt, aangezien de in de jaarrekening opgenomen rechten op de geleasde activa terugvallen aan de lessor in geval van wanbetaling.

5.26 Handelsschulden en overige schulden

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Handelsschulden	22.915	8.806
Toegerekende uitgaven	2.016	609
Te betalen BTW	3.555	684
Te betalen salarissen en sociale lasten	6.667	3.764
Overlopende posten van klanten van Betaaloplossingen	6.653	1.871
Overige schulden	845	819
Totaal	42.651	16.553

5.27 Pensioenverplichtingen

De Groep sponsort verschillende regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding. Deze omvatten zowel defined contribution als defined benefit plans zoals gedefinieerd door IAS 19 Personeelsbeloningen.

Defined contribution plans

Voor defined contribution plans buiten België betaalt de Groep bijdragen aan openbaar of particulier beheerde pensioenfondsen of verzekeringscontracten. Zodra de bijdragen zijn betaald, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting. De bijdragen worden ten laste genomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Voor 2021 bedroegen de betaalde bijdragen aan defined contribution plans € 1.002 duizend (2020: € 200 duizend).

Defined benefit plans

De Groep heeft groepsverzekeringsplannen voor sommige van haar Belgische werknemers, gefinancierd via toegezegde betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. De Belgische pensioenplannen zijn wettelijk onderworpen aan gegarandeerde minimumrendementen. In het verleden bedroegen de gegarandeerde minimumrendementen 3,25% voor werkgeversbijdragen en 3,75% voor werknemersbijdragen. Een wet van december 2015 (van kracht sinds 1 januari 2016) wijzigt de gegarandeerde minimumrendementspercentages die van toepassing zijn op de Belgische pensioenplannen van de Vennootschap. Voor verzekerde plannen blijven de percentages van 3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen van toepassing op de bijdragen die vóór 2016 zijn opgebouwd. Voor de bijdragen gestort vanaf 2016, geldt een variabel gegarandeerd minimumrendement met een ondergrens van 1,75%. De Groep heeft voor de verslagperiodes actuariële berekeningen door een onafhankelijke actuaris laten uitvoeren op basis van de "projected unit credit"-methode.

De bedragen opgenomen in het overzicht van de financiële positie zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen uit hoofde van defined benefit plans	(2.000)	(2.196)
Reële waarde van fondsbeleggingen	1.825	1.934
Totaal	(175)	(262)
De bedragen opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	275	236
Rentekosten	20	24
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	(19)	(21)
Effect van inperking of afwikkeling	-	(137)
Totale pensioenlasten	276	102
Wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van defined benefit plans zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Verplichtingen uit hoofde van defined benefit plans aan het begin van het jaar	2.196	2.071
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	275	236
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-	(138)
Rentekosten	20	24
Betaalde pensioenen	(308)	(73)
Actuariële herwaarderingen	(183)	76
Verplichtingen uit hoofde van defined benefit plans aan het einde van het jaar	2.000	2.196

Wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	1.934	1.726
Rentebaten op fondsbeleggingen	19	21
Herwaarderingen	(41)	30
Bijdragen betaald door de vennootschap en deelnemers	271	276
Betaalde pensioenen en lasten	(358)	(119)
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	1.825	1.934
Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde (inkomsten)/verliezen in de periode:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Cumulatieve actuariële herwaarderingen van het voorgaande jaar	28	(5)
Herwaarderingen	(109)	33
Cumulatief aantal actuariële winsten en verliezen opgenomen in niet-gerealiseerde (inkomsten)/verliezen	(81)	28
De mutaties in de in het overzicht van de financiële positie opgenomen netto (verplichting)/actief zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Nettoverplichting in het overzicht van de financiële positie aan het begin van het jaar	(262)	(345)
Totale lasten opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	(276)	(102)
Bijdragen betaald door de vennootschap	254	218
Bedrag opgenomen in niet-gerealiseerde (inkomsten)/verliezen	109	(33)
Verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen aan het einde van het jaar	(175)	(262)
Het effectief rendement op fondsbeleggingen is als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Effectief rendement op fondsbeleggingen	19	21
Herwaardering van fondsbeleggingen	(41)	29
Actuarieel rendement op fondsbeleggingen	(22)	50

De voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn gebruikt om de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van defined benefit plan te bepalen, omvatten:

		Op 31 december
€ duizenden	2021	2020
De voornaamste actuariële veronderstellingen op de balansdatum zijn als volgt:
Disconteringsvoet	0,91%	0,91%
Toekomstige salarisverhogingen	2,91%	2,91%
Toekomstige inflatie	1,84%	1,84%

5.28 Segmentinformatie

Tot december 2020 heeft de Vennootschap haar activiteiten beheerd en haar middelen toegewezen als één enkel bedrijfssegment. Zoals eerder aangekondigd, is 2021 een bouwjaar voor de Groep met zes overnames en tegelijkertijd de uitrol over de hele groep van enkele strategische producten.

Het belangrijkste besluitvormingsorgaan van de Vennootschap is haar Raad van Bestuur, die de op geconsolideerde basis gepresenteerde financiële informatie beoordeelt met het oog op het nemen van operationele beslissingen, het beoordelen van de financiële prestaties en het toewijzen van middelen.

De Vennootschap herziet momenteel haar rapporteringsstructuur en segmentrapportering met het oog op de bijgewerkte productstrategie en go-to-market strategie van de Groep in 2021 die de uitrol van centrale producten via haar platform mogelijk maakt. Vandaag heeft de Groep de volgende bedrijfssegmenten met afzonderlijke bedrijfsactiviteiten geïdentificeerd:

• Platform: groepeert alle digitale documentverwerkingsactiviteiten voor zowel KMO klanten als Corporate klanten. Het omvat de inkomende documentenstroom (COLLECT) en de uitgaande documentenstroom (CHANNEL)
• Paper processing: alle offsetdrukactiviteiten en papierleveringsactiviteiten
• Payment: betreft alle gereguleerde activiteiten die onder toezicht staan van de Nationale Bank van België en waarvoor een aparte rapportering nodig is en de betaalactiviteiten gekoppeld aan PSD2-toepassingen en Corporate Payment HUB
• Services and Apps: groepeert alle diensten die aan onze klanten worden aangeboden op basis van de verzamelde gegevens van het platform, zoals factoring van vorderingen – toepassingen voor incassobeheer
• Postage and Parcel optimisation: dit segment groepeert alle optimaliseringsactiviteiten voor de postdistributie (vandaag enkel in de Scandinavische markt).

Verder heeft de Groep de volgende geografische regio's gedefinieerd:

• West-Europa: Oostenrijk België Zwitserland Duitsland Frankrijk Luxemburg Nederland Verenigd Koninkrijk
• Centraal-Oost-Europa: Tsjechische Republiek Hongarije Polen Slovakije
• Zuid-Europa: Albanië Bosnië-Herzegovina Spanje Griekenland Kroatië Italië Moldavië Portugal Roemenië – de Republiek Servië
• Noord-Europa: Denemarken Estland Finland Litouwen Letland Noorwegen Zweden
• Rest van de wereld: Marokko Singapore Tunesië Vietnam

De volgende gesegmenteerde informatie per CGU kon worden gerapporteerd:

€ duizenden	Platform	Paper processing	Payment	Services and Apps	Postage and Parcel optimisation	Corporate	Totaal
Voor het jaar eindigend op 31 december 2021
Omzet
Totale Omzet	88.289	12.129	3.404	3.062	63.649	0	170.533
Op 31 december 2021
Immateriële vaste activa
Nettoboekwaarde	74.047	276	6.310	560	1.681	629	83.503
Personeelsbestand (FTE's) op afsluitingsdatum
In aantal (#) FTE's	1.187	67	87	37	28	13	1.419
€ duizenden	Platform	Paper processing	Payment	Services and Apps	Postage and Parcel optimisation	Corporate	Totaal
Voor het jaar eindigend op 31 december 2020
Totale Omzet	54.105	9.928	1.367	3.528	-	-	68.928
Op 31 december 2020
Immateriële vaste activa
Nettoboekwaarde	43.900	420	3.513	-	-	32	47.865
Personeelsbestand (FTE's) op afsluitingsdatum
In aantal (#) FTE's	724	65	42	15	-	8	854

Naast de bovenvermelde bedrijfssegmenten, volgt de Groep ook haar bedrijfsresultaten per regio op. De regionale segmentrapportering voor dezelfde financiële kerncijfers wordt weergegeven in onderstaande tabel:

€ duizenden	West-Europa	Centraal-Oost-Europa	Zuid-Europa	Noord-Europa	Rest van de wereld	Totaal
Voor het jaar eindigend op 31 december 2021
Omzet
Totale Omzet	57.046	2.956	11.945	98.586	-	170.533
%	33%	2%	7%	58%	0%
Op 31 december 2021
Immateriële vaste activa
Nettoboekwaarde	41.350	2.286	5.349	34.518	-	83.503
'Personeelsbestand (FTE's) op afsluitingsdatum
In aantal (#) FTE's	556	70	458	294	41	1.419
€ duizenden	West- Europa	Centraal-Oost-Europa	Zuid-Europa	Noord-Europa	Rest van de wereld	Totaal
Voor het jaar eindigend op 31 december 2020
Omzet
Totale Omzet	47.023	1.982	6.755	13.168	-	68.928
%	68%	3%	10%	19%	0%
Op 31 december 2020
Immateriële vaste activa
Nettoboekwaarde	25.930	1.755	4.135	16.045	-	47.865
'Personeelsbestand (FTE's) op afsluitingsdatum
In aantal (#) FTE's	396	14	255	188	1	854

De omzet met betrekking tot de Belgische markt, die de lokale markt is van de Unifiedpost Group SA, bedraagt € 27,0 miljoen in 2021 (2020: € 24,5 miljoen).

5.29 Investering in dochterondernemingen

De jaarrekening van de Groep consolideert de volgende entiteiten, vanaf de datum van oprichting of overname.

						Eigendomsbelang %
						Op 31 december
Jaar van oprichting/ overname	Naam van de entiteit	Maatschappelijke zetel	Land	Registratie n°	2021	2020
2000	Unifiedpost SA	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0471.730.202	100%	100%
2004	Unifiedpost SARL	15, Zone Industrielle, L-8287 Kehlen	Luxemburg	B99.226	100%	100%
2006	Unifiedpost Group SA	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0886.277.617	100%	100%
2008	Unifiedpost BV	Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad	Nederland	KvK 39078749	100%	100%
2009	SC Unifiedpost SRL	Strada Coriolan Brediceanu 10, Timișoara 300011	Roemenië	J35/901/2009	100%	100%
2011	UP-nxt NV	Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Sint-Denijs-Westrem	België	BE 0842.217.841	100%	100%
2012	PowertoPay BV	Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad	Nederland	KvK 30279124	-	100%	(e)
2014	The eID Company SA	Rue du Congrès 35, BE - 1000 Bruxelles	België	BE 0886.325.919	100%	100%
2016	Unifiedpost Payments SA	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0649.860.804	100%	100%
2017	Nomadesk NV	Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Gent	België	BE 0867.499.902	100%	100%
2017	Stichting Unifiedpost Payments	Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad	Nederland	KvK 69248907	100%	100%
2018	Leleu Document Services NV	Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem	België	BE 0716.630.753	100%	100%
2018	Drukkerij Leleu NV	Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem	België	BE 0429.709.208	100%	100%
2018	Advanced Document Management Solutions NV	Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Gent	België	BE 0544.854.839	100%	100%
2018	Inventive Designers NV	Sint-Bernardsesteenweg 552, BE - 2660 Antwerpen	België	BE 0453.758.377	100%	100%
2018	Unifiedpost I.K.E.	1 Ellis, 17235 Dafni, Athens	Griekenland	801073446	100%	100%
2019	Financial Automated Solutions OÜ	Tartu maantee 2, 10145 Tallinn, Estonia	Estland	12949376	100%	100%
2019	Unifiedpost CEE SIA	Dēļu iela 4, Rīga, Latvia	Letland	40103957063	100%	100%
2019	Unifiedpost AS	Tartu mnt 43, Tallinn 10128, Estonia	Estland	10179336	100%	100%
2019	Unifiedpost AS	Delu street 4, Riga, Latvia	Letland	40003380477	100%	100%
2019	Unifiedpost UAB	Senasis Ukmergès kel. 2, Užubalių k., 14302 Vilniaus r., Lithuania	Litouwen	111629419	100%	100%
2019	Unifiedpost s.r.o.	Nádražná 1958, Ivanka pri Dunaji 900 28, Slovakia	Slovakije	46950095	100%	51%	(a)
2019	Unifiedpost s.r.o.	Roztylská 1860/1, Chodov, 148 00 Prague	Tsjechische Republiek	6145132	100%	51%	(a)
2019	PDOCHOLCO Ltd.	Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, England, M45 8FJ	Verenigd Koninkrijk	09741928	100%	100%
2019	Prime Document Trustee Ltd	Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, England, M45 8FJ	Verenigd Koninkrijk	10517855	-	100%	(c)
2019	Unifiedpost Limited	Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, England, M45 8FJ	Verenigd Koninkrijk	03732738	100%	100%
2019	Unifiedpost Finance & Services SA	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0734.987.509	100%	100%
2019	Unifiedpost SARL	Rue du Rhône 14, 1204 Genève	Zwitserland	CHE-187.626.604	-	100%	(d)
2020	New Image d.o.o.	Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbia	Servië	20451653	51%	51%	(f)
2020	Unifiedpost d.o.o.	Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbia	Servië	17245481	51%	51%	(f)
2020	Unifiedpost Solutions d.o.o.	Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbia	Servië	20006188	51%	51%	(f)
2020	Unifiedpost d.o.o. Banja Luka	Đ. Damjanovića 24, Banjaluka 78000, Bosnia	Bosnië Herzegovina	11090249	51%	51%	(f)
2020	ImageSoft d.o.o.	Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbia	Servië	21301116	51%	51%	(f)
2020	Sirius Star d.o.o.	Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbia	Servië	21448150	51%	51%	(f)
2020	Tehnobiro d.o.o.	Varvarinska 14, Belgrade, Serbia	Servië	17097512	51%	51%	(f)
2020	Unifiedpost Business Solutions s.r.l.	Bucharest, Mihai Bravu Street no 325, block 55, scale 1, 10 floor, Ap. 37, Districkt 3	Roemenië	J40/7873/2020	51%	51%	(f)
2020	Unifiedpost Ltd (Vietnam)	2nd floor, No. 94 Xyan Thuy, Thao Dien ward, district 2, Ho Chi Minh city, Vietnam	Vietnam	316455613	100%	100%
2020	Unifiedpost SAS	Spaces La Défense 1-7 Cours Valmy 92800 Puteaux, France	Frankrijk	880353339	100%	100%
2021	21 Grams Holding AB	Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Sweden	Zweden	559024-4132	100%	n.a.	(b)
2021	21 Grams AB	Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Sweden	Zweden	556666-3729	100%	n.a.	(b)
2021	21 Grams AS	Professor Birkelands vei 36, 1081 oslo, Norway	Noorwegen	919043903	100%	n.a.	(b)
2021	21 Grams Ltd	7/8 Eghams Court Boston Drive, Bourne End, Buckinghamshire, United Kingdom, SL8 5YS	Verenigd Koninkrijk	5826757	100%	n.a.	(b)

2021	Addoro AB	Västra Hamngatan 18, 403 13 Göteborg, Sweden	Zweden 556771-5957		100%	n.a.	(b)
2021	Europe Post ApS	Hedelykken 2-4, 2640 Hedehusene, Denmark	Denemarken	33581920	100%	n.a.	(b)
2021	Mailworld Group AB	Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Sweden	Zweden	556914-4081	100%	n.a.	(b)
2021	Mailworld AB	Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Sweden	Zweden	556647-7658	100%	n.a.	(b)
2021	Mailworld Office AB	Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Sweden	Zweden	556790-7778	100%	n.a.	(b)
2021	Mailworld Invest AB	Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Sweden	Zweden	559125-1920	-	n.a.	(b, g)
2021	Akti NV	Kantersteen 10, Brussel, 1000, Belgium	België	BE0882.583.501	100%	n.a.	(b)
2021	BanqUP BV	Kortrijksesteenweg 1146, Sint Denijs-Westrem, 9051, Belgium	België	BE0664929753	100%	n.a.	(b)
2021	Banqware Sp.z.o.o.	Aleje Jerozolimskie 123A, Warszawa, 02-017, Poland	Polen	PL9512426439	100%	n.a.	(b)
2021	Digithera Srl	Via Paleocapa 1, Milano, 20121, Italy	Italië	IT08567210961	100%	n.a.	(b)
2021	Digithera Albania	Bul. Zogu Pare, P.33, H.23, Tirane	Albanië	L51411004C	100%	n.a.	(b)
2021	Sistema Efactura SL	Calle Musgo 3, Madrid, 28023, Spain	Spanje	ESB88554589	100%	n.a.	(b)
2021	Crossinx GmbH	Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Germany	Duitsland	DE257417911	100%	n.a.	(b)
2021	Unifiedpost AG	Reissbachstrasse 59, Zurich, 8008, Switzerland	Zwitserland	CHE-191.936.025 MWST	100%	n.a.	(b,h)
2021	I.C.S. Crossinx SRL	str. P.Moliva 21 of 9, Chisinau, MD-2004, Moldova	Moldavië	TVA 40773114	100%	n.a.	(b)
2021		First Business Post Kft - Central Europe Ábel Jenő utca 23, Budapest, 1113, Hungary	Hongarije	HU14463053	100%	n.a.	(b)
2021	Unifiedpost PTE.LTD.	176 Orchard Rd, Level 5, The Centrepoint - JustCo, Singapore, 238843	Singapore	202103840H	100%	n.a.
2021	Unifiedpost Limited Liability Company (Croatië)	Oreskoviceva ulica 6N/2, Zagreb (Grad Zagreb), Croatia	Kroatië	34517716416	51%	n.a.
2021	Unifiedpost Oy	Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki	Finland	3224862-5	100%	n.a.
2021	Unifiedpost GmbH	Graben 19, 1010 Wien	Oostenrijk	567482h	100%	n.a.
2021	Unifiedpost, Unipessoal LDA	Av. Da Liberdade n°110, Santo Antonio 1269 046 Lisboa	Portugal	516530070	100%	n.a.
2021	eInvoice.SG PTE LTD	80 Robinson Road, #08-01, Singapore 068898	Singapore	201904946H	100%	n.a.	(b)
2021	Crossinx Dicompay GmbH	Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Germany	Duitsland	HRB 124813	100%	n.a.	(b)

• a. Calloptie uitgeoefend om eigendom te verhogen tot 100% in 2021
• b. Bedrijfscombinaties in 2021
• c. Vereffend in 2021
• d. Gefuseerd met Crossinx AG op 1 oktober 2021
• e. Gefuseerd met Unifiedpost BV op 1 januari 2021
• f. Bedrijfscombinatie in de verslagperiode 2020
• g. Verkocht in 2021
• h. Naam gewijzigd van Crossinx AG naar Unifiedpost AG op 1 oktober 2021

Wijzigingen in de consolidatiekring in 2021

• De Vennootschap rondde 8 overnames af in 2021 en voegde 22 dochterondernemingen toe aan de consolidatiekring. Deze ondernemingen worden volledig geconsolideerd.
• Er werden 100% dochterondernemingen opgericht in Vietnam, Frankrijk, Singapore, Finland, Oostenrijk en Portugal.
• In 2021 werd 1 joint venture opgericht in Kroatië. Deze joint venture is volledig geconsolideerd.
• In 2021 hebben 2 fusies plaatsgevonden: PowertoPay BV fuseerde met Unifiedpost BV op 1 januari 2021, Unifiedpost SARL fuseerde met Crossinx AG op 1 oktober 2021.
• Om het KMO-marktsegment in 25 landen een volledig pakket betaaldiensten te kunnen aanbieden, met inbegrip van PSD2-connectiviteit en IBAN-rekeningen, richt de groep geleidelijk bijkantoren van Unifiedpost Payments SA op in 21 landen. 16 bijkantoren werden reeds opgericht voor het jaareinde.

Wijzigingen in de consolidatiekring in 2020

• De verwerving van een bijkomend aandelenbelang van 1% in de Fitek Balkan joint ventures vond plaats op 11 februari 2020 (zie toelichting 5.11.3).
• Op 3 juli 2020 heeft Fitek Balkan 51% van de aandelen van Tehnobiro d.o.o. verworven en daarmee de controle daarover verkregen. Sistemų integracijos sprendimai UAB (Fitek EDI) en EdiSync OU EE4 zijn op 29 oktober 2020 verkocht.
• Fitek UK Ltd werd in oktober 2020 vereffend.
• In 2020 werd 1 joint venture opgericht in Roemenië.
• In de loop van 2020 heeft de Groep de volgende entiteiten opgericht:
  • Unifiedpost SAS (Frankrijk) (7 januari 2020)
  • Unifiedpost Payments Société étrangère immatriculée au RCS (Frankrijk) (11 mei 2020)
  • Unifiedpost Business Solutions s.r.l. (voorheen Fitek Romania s.r.l.) (30 juni 2020)
  • Unifiedpost Vietnam (24 augustus 2020)

5.30 Financiële instrumenten en financieel risicobeheer

5.30.1 Financiële instrumenten

Categorieën en reële waarde van financiële instrumenten

De volgende tabel geeft een overzicht van de boekwaarde van de financiële instrumenten van de Groep in categorieën:

			Op 31 december
		2021	2020
€ duizenden	Categorieën
Financiële activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	FAAC (*)	34.826	17.718
Liquide middelen	FAAC (*)	16.970	125.924
Totaal		51.796	143.642
Financiële verplichtingen
Inschrijvingsrechten afgeleide verplichting	FLAFVTPL (****)	535	3.750
Leningen en overige financieringsverplichtingen	FLAC (**)	32.186	26.131
Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	FLAFTE (***)	8.280	7.966
Leasingschulden	FLAC (**)	10.679	8.057
Handelsschulden en overige schulden	FLAC (**)	42.651	16.553
Totaal		94.331	62.457

(*) Financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

(**) Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

(***) Financiële verplichtingen tegen reële waarde via het eigen vermogen

(****) Financiële verplichtingen tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten

Handelsvorderingen en overige vorderingen, liquide middelen en handelsschulden en overige schulden hebben een korte looptijd, zodat hun boekwaarde geacht wordt overeen te komen met hun reële waarde.

Voor de meeste leningen verschilt de reële waarde niet wezenlijk van hun boekwaarde, omdat de te betalen rente op die leningen dicht bij de huidige marktrente ligt of omdat de leningen recent werden aangegaan. Dat geldt ook voor de BMIlening, die een rente van 7% per jaar draagt, wat de reële waarde weerspiegelt, aangezien het om een achtergestelde lening gaat (zie toelichting 5.22.1).

Erkende waarderingen tegen reële waarde

IFRS erkent de volgende hiërarchie van waarderingen tegen reële waarde:

• Niveau 1: Opgegeven prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
• Niveau 2: Andere inputs dan de in niveau 1 ondergebrachte opgegeven prijzen die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) hetzij onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid van prijzen);
• Niveau 3: Eén of meer van de significante inputs zijn niet gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

De tegen reële waarde gewaardeerde financiële activa en verplichtingen van de Groep werden als volgt gewaardeerd op 31 december 2021 en 31 december 2020:

		Afgeleid fin. instr. mbt converteerbare obligaties	Afgeleid fin. instr. mbt anti verwateringsclausules	Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	Totaal
€ duizenden	Toel.	Niveau 3	Niveau 3	Niveau 3	Niveau 3
Op 1 januari 2020		12.937	-	2,000	14,937
Inschrijvingsrechten afgeleide verplichting		-	781		781
Wijziging in reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	5.21	2.374	2.969	-	5.343
Niet langer opnemen van de omzettingsoptie (omzetting in kapitaal)		(15.311)	-	-	(15.311)
Bedrijfscombinatie	5.23	-	-	6.355	6.355
Afwikkelings- en herwaarderingseffect	5.23	-	-	(389)	(389)
Op 31 december 2020		-	3.750	7.966	11.716
Uitoefening van inschrijvingsrechten afgeleide verplichting		-	(738)	-	(738)
Wijziging in reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten		-	(2.477)	-	(2.477)
Putoptie met betrekking tot opgerichte joint venture in Roemenië	5.23	-	-	1.000	1,000
Putoptie met betrekking tot opgerichte joint venture in Kroatië	5.23	-	-	680	680
Wijziging in reële waarde via het eigen vermogen	5.23	-	-	424	424
Niet langer opnemen van de omzettingsoptie (omzetting in kapitaal)	5.23	-	-	(2.000)	(2.000)
Bedrijfscombinatie		-	-	-	-
Afwikkelings- en herwaarderingseffect	5.23	-	-	210	210
Op 31 december 2021		-	535	8.280	8.815

De reële waarde van de afgeleide financiële verplichting werd bij aanvang berekend met behulp van een optiewaarderingsmodel.

Hierna volgt een samenvatting van de informatie over de significante niet-waarneembare inputs die gebruikt zijn bij de niveau 3 waardering van de reële waarde van de inschrijvingsrechtenderivaten:

De inschrijvingsrechtenderivaten werden gewaardeerd aan de hand van het Black-Scholes-model. De reële waarde van het derivaat bedraagt € 535 duizend.

De kwantitatieve informatie van significante niet-waarneembare inputs gebruikt in niveau 3 reële waardebepaling van de inschrijvingsrechtenderivaten, kan als volgt worden samengevat:

• de volatiliteit van de aandelenprijs (veronderstelde volatiliteit van 58%): een toename van de volatiliteit met 10% zou de reële waarde met € 42 duizend doen toenemen; een afname van de volatiliteit met 10% zou de reële waarde met € 39 duizend doen afnemen.

De putopties zijn gewaardeerd volgens de discounted cash flow-methode, conform de contractueel overeengekomen methode.

De kwantitatieve informatie van significante niet-waarneembare inputs gebruikt in niveau 3 reële waardebepaling van de verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen van Fitek Balkan kan als volgt worden samengevat:

• Het gewogen jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten (5,9%): een stijging of daling van het jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten zou de reële waarde niet beïnvloeden, aangezien de putoptieverplichting is beperkt tot de minimale waarde van de calloptieverplichting, die niet afhankelijk is van de inkomsten;
• De toegepaste discontovoet (5%): een stijging van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met € 10 duizend doen dalen, een daling van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met € 10 duizend doen stijgen.

De kwantitatieve informatie van significante niet-waarneembare inputs gebruikt in niveau 3 reële waardebepaling van de verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen van Unifiedpost Roemenië kan als volgt worden samengevat:

• Het gewogen jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten (18%): een stijging of daling van het jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten zou de reële waarde niet beïnvloeden, aangezien de putoptieverplichting is beperkt tot de minimale waarde van de calloptieverplichting, die niet afhankelijk is van de inkomsten;
• De toegepaste discontovoet (4,7%): een stijging van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met € 20 duizend doen dalen, een daling van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met € 30 duizend doen stijgen.

De kwantitatieve informatie van significante niet-waarneembare inputs gebruikt in niveau 3 reële waardebepaling van de verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen van Unifiedpost Kroatië kan als volgt worden samengevat:

• Het gewogen jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten (21%): een stijging of daling van het jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten zou de reële waarde niet beïnvloeden, aangezien de putoptieverplichting is beperkt tot de minimale waarde van de calloptieverplichting, die niet afhankelijk is van de inkomsten;
• De toegepaste discontovoet (4,7%): een stijging van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met € 30 duizend doen dalen, een daling van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met € 30 duizend doen stijgen.

5.30.2 Financieel risicobeheer

De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico's. De Raad van Bestuur heeft de algemene verantwoordelijkheid voor het bepalen van de doelstellingen en het beleid van de Groep inzake risicobeheer, en hoewel de Raad van Bestuur de eindverantwoordelijkheid hiervoor behoudt, heeft het de bevoegdheid voor het ontwerpen en uitvoeren van processen die de effectieve uitvoering van de doelstellingen en het beleid garanderen, gedelegeerd aan het management van de Groep.

De algemene doelstelling van de Raad van Bestuur is een beleid uit te stippelen dat erop gericht is de risico's zoveel mogelijk te beperken zonder het concurrentievermogen en de flexibiliteit van de Groep al te zeer in het gedrang te brengen. Meer details over deze beleidslijnen worden hieronder uiteengezet.

5.30.2.1 Kredietrisico

Het kredietrisico heeft betrekking op het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet nakomt, waardoor de Groep een verlies zou lijden. De Groep is voornamelijk blootgesteld aan kredietrisico door verkopen op krediet. Het is het beleid van de Groep, dat lokaal wordt toegepast, om het kredietrisico van nieuwe klanten te beoordelen alvorens contracten af te sluiten, rekening houdend met hun financiële positie, ervaring uit het verleden en andere factoren. Voor klanten met een hoger risico worden toekomstige verkopen op krediet alleen gedaan met goedkeuring van het management van de Groep. De Groep controleert maandelijks de ouderdomsbalans van haar handelsvorderingen. Kredietrisico's vloeien ook voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimumrating van "A" aanvaard.

De voorziening van de Groep per 31 december 2021 en 2020 is als volgt bepaald voor zowel handelsvorderingen als contractuele activa:

€ duizenden	Noch vervallen noch afgewaardeerd	Vervallen maar niet afgewaardeerd
1 januari 2021		< 3 maanden	3-6 maanden	6+ maanden	Totaal
Verwacht verliespercentage	0,54%	0,42%	7,53%	42,27%	1,38%
Brutoboekwaarde – handelsvorderingen	8.753	2.865	381	199	12.198
Contractuele activa	374	-	-	-	374
Voorziening voor verliezen	49	12	29	84	174

€ duizenden	Noch vervallen noch afgewaardeerd	Vervallen maar niet afgewaardeerd
31 december 2021		< 3 maanden	3-6 maanden	6+ maanden	Totaal
Verwacht verliespercentage	0,18%	0,57%	3,28%	34,86%	0,55%
Brutoboekwaarde – handelsvorderingen	19.339	6.244	176	205	25.965
Contractuele activa	853	-	-	-	853
Voorziening voor verliezen	36	36	6	71	148

5.30.2.2 Marktrisico

Het marktrisico vloeit voort uit het gebruik door de Groep van rentedragende, verhandelbare en in vreemde valuta uitgedrukte financiële instrumenten. Het is het risico dat de reële waarde van toekomstige kasstromen van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in de rentevoeten (renterisico), in de wisselkoersen (valutarisico) of in andere marktfactoren (een ander prijsrisico).

Wisselkoersrisico

De Groep is actief in verschillende landen, met haar belangrijkste activiteiten in de eurozone. Zij werkt in elk land hoofdzakelijk in de plaatselijke valuta, respectievelijk de euro, de Roemeense lei (RON) voor haar ontwikkelingscentrum in Roemenië, het Britse pond (GBP) voor de overgenomen Unifiedpost Ltd activiteiten, de Servische dinar (RSD) voor Fitek Balkan, de Zweedse kroon (SEK), De Noorse kroon en Deense kroon voor de recent overgenomen 21 Grams activiteiten en de Singaporese dollar en de Vietnamese dong voor de opstartactiviteiten in Singapore en Vietnam.

Het beleid van de Groep tot nu toe is er niet op gericht geweest de netto-investeringspositie in lokale activiteiten actief af te dekken.

Op 31 december 2021 was het valutarisico op activa en passiva als volgt, op basis van nominale bedragen:

€ duizenden	RON	GBP	RSD	SEK	SGD	VND
Vorderingen	520	738	3.995	11.034	-	54
Schulden	981	725	1.451	10.164	23	44
Te betalen leningen	-	-	459	-	-	-

Op 31 december 2020 was het valutarisico op activa en passiva als volgt, op basis van nominale bedragen:

€ duizenden	RON	GBP	RSD
Vorderingen	111	863	1.517
Schulden	639	698	1.014
Te betalen leningen	-	-	500

Een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van deze vreemde valuta zou geen significante invloed hebben op het gerapporteerde eigen vermogen.

Renterisico in verband met kasstromen en reële waarde

Het renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit kortlopende en langlopende leningen tegen variabele rentevoeten. De Overnamefaciliteit draagt rente tegen Euribor plus een marge. Een hypothetische stijging of daling van de Euribor met 1% zou leiden tot een stijging of daling van de rente met respectievelijk € 113 duizend op basis van een volledig jaar.

5.30.2.3 Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om aan haar financiële verplichtingen te voldoen wanneer deze vervallen. Het management beoordeelt regelmatig de kasstroomprognoses om te bepalen of de Groep over voldoende middelen beschikt om aan de toekomstige werkkapitaalvereisten te voldoen en om zakelijke kansen te benutten.

In de onderstaande tabel worden de niet-afgeleide financiële verplichtingen van de Groep ingedeeld in relevante categorieën met een looptijd die gebaseerd is op hun resterende looptijd op de verslagdatums. De in de tabel vermelde bedragen zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen, inclusief rentebetalingen.

€ duizenden	< 3 maanden	Tussen 3 maanden en 1 jaar	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 jaar en 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Op 1 januari 2020	50.130	8.638	6.209	8.342	4.032	77.351
Afgeleide financiële instrumenten	-	3.750	-	-	-	3.750
Leningen en overige financieringsinstrumenten	1.944	4.923	13.188	4.455	3.396	27.906
Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	-	6.178	1.788	-	-	7.966
Leasingschulden	834	2.225	2.319	2.472	403	8.253
Handelsschulden en overige schulden	15.966	587	-	-	-	16.553
Op 31 december 2020	18.744	17.663	17.295	6.927	3.799	64.428
Afgeleide financiële instrumenten	-	535	-	-	-	535
Leningen en overige financieringsinstrumenten	7.988	15.977	2.117	5.286	942	32.310
Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	-	7.080	1.200	-	-	8.280
Leasingschulden	1.129	3.132	3.188	3.300	349	11.098
Handelsschulden en overige schulden	39.578	1.616	1.437	20	-	42.651
Op 31 december 2021	48.695	28.340	7.942	8.606	1.291	94.874

5.30.2.4 Kapitaalrisicobeheer

De doelstellingen van de Groep bij het beheer van het kapitaal zijn het veiligstellen van de continuïteit van de Groep om rendement voor de aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden te genereren, en het handhaven van een optimale kapitaalstructuur om de kapitaalkosten te verminderen.

De Groep volgt het kapitaal op aan de hand van de volgende gearing ratio: Nettoschuld gedeeld door Totaal 'eigen vermogen', zoals hieronder berekend op elke verslagdatum:

			Op 31 december
€ duizenden	Toel.	2021	2020
Nettoschuld
Liquide middelen	5.20	(16.970)	(125.924)
Bankleningen	5.22.1	29.212	25.783
Leasingschulden	5.25	10.679	8.057
Nettoschuld / (Cash)		22.921	(92.084)
'Eigen vermogen'
Gerapporteerd eigen vermogen		196.429	168.197
Nominale waarde van automatisch converteerbare obligaties		-	-
'Eigen vermogen'		196.429	168.197
Gearing ratio		12%	-55%

De gearing ratio daalde op 31 december 2021 als gevolg van verschillende gedane overnames.

Bovendien moet de Groep, onder de voorwaarden van de door Belfius Bank NV verstrekte Overnamefaciliteit, voldoen aan de aangepaste senior leverage covenant, zoals beschreven in toelichting 5.22.2. Op 31 december 2021 overschreed de Senior Leverage de ratio van 3:1. Daarom verkreeg de Vennootschap in februari 2022 een verklaring van afstand van Belfius. Op 31 december 2021 werd voldaan aan het dekkingspercentage van de garant.

5.31 Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep heeft geen andere belangrijke verbintenissen of voorwaardelijke verplichtingen dan die welke elders in deze jaarrekening zijn beschreven.

5.32 Transacties met verbonden partijen

In de loop van het jaar hebben de vennootschappen van de Groep de volgende transacties aangegaan met verbonden partijen die geen lid zijn van de Groep:

		Verkopen aan verbonden partijen	Diensten van verbonden partijen
		Voor het jaar eindigend op 31 december	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020	2021	2020
Key management	-	21	-	-
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	-	-	5
Leden van de Raad van Bestuur	-	-	240	140
Overige verbonden partijen	-	-	-	12

De volgende saldi met betrekking tot transacties met verbonden partijen stonden aan het eind van de verslagperiode nog open:

		Schulden aan verbonden partijen	Schulden van verbonden partijen
		Voor het jaar eindigend op 31 december		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020	2021	2020
Key management	232	63	-	21
Leden van de Raad van Bestuur	91	58	-	-
Overige verbonden partijen	-	3	-	-

Schulden aan verbonden partijen zijn niet door zekerheden gedekt en zullen in cash worden betaald. Er zijn geen garanties gegeven of ontvangen. De schulden aan verbonden partijen hebben voornamelijk betrekking op uitstaande facturen van key management of overeengekomen vergoedingen voor leden van de Raad van Bestuur. In 2020 hadden de schulden van verbonden partijen betrekking op kasvoorschotten aan leden van het key management.

Er werden geen voorzieningen aangelegd voor dubieuze vorderingen ten opzichte van uitstaande bedragen en er werden geen kosten opgenomen tijdens de periode met betrekking tot oninbare of dubieuze vorderingen op verbonden partijen.

De categorie leden van de Raad van Bestuur wordt gebruikt om transacties met leden van de Raad van Bestuur, die geen deel uitmaken van belangrijke leden van het management of van hoofdaandeelhouders, weer te geven.

Vergoeding voor het key management:

Belangrijke leden van het management zijn die personen die bevoegd en verantwoordelijk zijn voor de planning, de leiding en de controle van de activiteiten van de Groep. Belangrijke leden van het management zijn leden van het directiecomité.

De vergoeding voor het key management bestaat enkel uit remuneraties, en omvat dus geen provisies voor bonussen die nog niet goedgekeurd werden door het Remuneratie Comité.

	Voor het jaar eindigend 31 december
€ duizenden	2021	2020
Vergoeding voor key management	1.662	1.155*
Op aandelen gebaseerde vergoeding	-	-
Totaal	1.662	1.155

(*) Het bedrag van 2020 is geherformuleerd om een vergelijking mogelijk te maken met het bedrag van 2021, waarin alleen de leden van het directiecomité van de Groep zijn opgenomen

5.33 Op aandelen gebaseerde betalingsregelingen

In de loop van 2021 werden in totaal 19.750 "Warranten voor Werknemers" omgezet in gewone aandelen. Met de kapitaalverhoging (i) werden op 8 januari 2021 7.000 warranten afgewikkeld, (ii) werden op 24 maart 2021 nog eens 8.666 warranten uitgeoefend en tenslotte (iii) volgde op 29 oktober 2021 de afwikkeling van 1.334 warranten.

Bijgevolg stonden op 31 december 2021 nog 135.250 inschrijvingsrechten (warranten) uit (31 december 2020: 155.000), waarvan 134.250 (31 december 2020: 154.000) als volgt waren toegekend:

• 100.000 "Key Man Warranten", met een uitoefenprijs van € 18,30, die bij uitoefening aanvankelijk zullen worden omgezet in aandelen van klasse C, maar na de notering, in gewone aandelen; en
• 34.250 "Warranten voor Werknemers", toegekend in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers, met een uitoefenprijs die zal worden bepaald door de Raad van Bestuur, met dien verstande dat de uitoefenprijs nooit lager mag zijn dan de nominale waarde van de Aandelen. Bij uitoefening zouden deze warranten aanvankelijk worden omgezet in aandelen van klasse C, maar na de notering, in gewone aandelen.

Key Man Warranten

Op 5 oktober 2015 heeft de Vennootschap in totaal 100.000 Key Man Warranten uitgegeven, met een uitoefenprijs van

€ 18,30. Alle Key Man Warranten werden in 2015 toegekend aan Sofias BV (met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Leybaert) en werden onmiddellijk verworven. Deze Key Man Warranten vervielen oorspronkelijk drie jaar na hun toekenningsdatum. In april 2017 werd hun termijn verlengd tot 5 oktober 2020. In november 2019 werd hun termijn verder verlengd tot 5 oktober 2025, waarvoor een kost van € 261 duizend werd opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten van 2019. Als gevolg van de aandelensplitsing van 31 augustus 2020, waarbij alle aandelen in 10 werden gesplitst, geeft elke Key Man Warrant de houder ervan nu recht op niet 1 maar 10 aandelen.

Er zijn geen resterende prestatievoorwaarden verbonden aan deze warranten.

De Key Man Warranten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend, naar eigen goeddunken van Sofias BV op elk gewenst moment, rekening houdend met de vervaldatum ervan.

Eind oktober 2021 werden 500.000 nieuwe warranten uitgegeven. Op 31 december 2021 waren geen van deze nieuwe warranten toegekend.

ESOP Warranten

Op 5 oktober 2015 heeft de Vennootschap 55.000 warranten uitgegeven in het kader van een werknemersaandelenoptieplan ("ESOP"). Bij uitoefening geeft elke ESOP Warrant de houder ervan recht op één aandeel. Op 31 december 2020 werden 54.000 ESOP Warranten aangehouden door geselecteerde deelnemers, 1.000 ESOP Warranten werden aangehouden door de Vennootschap en waren beschikbaar voor toekenning. 19.750 ESOP Warranten werden uitgeoefend na 31 december 2020. Op 31 december 2021 worden nog steeds 34.250 ESOP Warranten aangehouden als niet-uitgeoefend door de geselecteerde deelnemers. Als gevolg van de aandelensplitsing van 31 augustus 2020, waarbij alle aandelen in 10 werden gesplitst, geeft elke ESOP Warrant de houder ervan nu recht op niet 1 maar 10 aandelen.

Warranten die in het kader van de verschillende aandelenoptieplannen zijn uitgegeven, hebben identieke kenmerken en worden in het algemeen over een periode van drie jaar vanaf de toekenning verworven: een derde wordt verworven 12 maanden na de toekenningsdatum, een derde wordt verworven 24 maanden na de toekenningsdatum en een derde wordt verworven 35 maanden na de toekenningsdatum. Bij wijze van uitzondering zijn sommige warranten onmiddellijk verworven. Alle warranten vervallen tien jaar na de toekenningsdatum, wanneer de warranthouder niet langer in dienst is bij de Groep, of na een overname van de Vennootschap. Er zijn geen prestatievoorwaarden verbonden aan de warranten.

Alle op aandelen gebaseerde warranten worden in eigen vermogen afgerekend.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de voornaamste kenmerken alsook het aantal en de gewogen gemiddelde uitoefenprijzen van de toegewezen warranten:

							2021				2020
Type warrant	Looptijd	Uitoefenprijs	Toegewezen op 31 december 2021	Toegekend 2021	Verworven op 31 december	Omgezet 2021	Vervallen 2021	Toegewezen op 31 december 2020	Toegekend 2020	Verworven op 31 december	Vervallen 2020
ESOP Warranten	31 december 2015 tot 30 december 2025	18,30	23,750			(6.250)		30.000
	24 maart 2017 tot 23 maart 2027	34,00	-			(10.000)		10.000
	1 september 2017 tot 31 augustus 2027	34,00	2.500					2.500
	13 december 2017 tot 12 december 2027	34,00	2.500					2.500
	4 juli 2019 tot 3 juli 2029	40,00	-			(2.000)		2.000
	4 mei 2020 tot 3 mei 2030	40,00	5.500			(1.500)		7.000	7.000
Key Man Warranten	31 december 2015 tot 5 oktober 2025	18,30	100.000					100.000
Totaal			134.250					154.000
	Gewogen gemiddelde uitoefenprijs		19,77					21,10
	Gewogen gemiddelde resterende contractuele looptijd (jaren)		4,07					5,23
Uitoefenbaar op 31 december							Uitoefenbaar op 31 december

Aantal 133.270 145.666 Gewogen gemiddelde uitoefenprijs 19,62 20,02 De geschatte reële waarde van elke warrant wordt op de toekenningsdatum geschat met behulp van het binomiale model van Black en Scholes, waarbij de volgende belangrijke veronderstellingen worden gehanteerd:

• De volatiliteit op drie jaar van beursgenoteerde vergelijkbare ondernemingen (bepaald in een bereik van 50 tot 60% afhankelijk van de toekenningsdatum);
• De risicovrije rentevoet op de toekenningsdatum gebaseerd op die van de Belgische Staatsschuld met een looptijd gelijk aan de verwachte looptijd van de warranten; voor de Key Man Warranten was dit negatief 0,22% in 2017 en negatief 0,35% in 2019; voor de ESOP Warranten was dit 0,74% in 2017, 0,12% in 2019 en 0,02% in 2020.
• De verwachte looptijd van de warranten.

De op aandelen gebaseerde betalingskosten die in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten zijn opgenomen, zijn als volgt:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Verkoop- en marketingkosten	176	42
Algemene en administratieve kosten	67	173
Totaal	243	215

5.34 Auditkosten

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2021	2020
Auditvergoedingen	846	532
Aan audit gerelateerde vergoedingen	-	1.394
Vergoedingen voor wettelijke opdrachten	30	21
Toegestane niet-controlediensten
- Andere assurance-opdrachten	44	41
- Consulting	20	1.647
Totaal	940	3.635

5.35 Gebeurtenissen na de verslagdatum

Factoring

Op 22 januari 2022 ondertekende de Groep een nieuwe factoringovereenkomst tussen Unifiedpost S.A., UP-NXT, Unifiedpost B.V., Unifiedpost S.A.R.L., 21 Grams AB, Inventive Designers en Drukkerij Leleu en het syndicaat van BNP Paribas Fortis Factor N.V. en Belfius Commercial Finance N.V.

Deze overeenkomst vervangt alle vroegere factoringovereenkomsten en verleent ons een maximale kredietfaciliteit van € 20.000.000.

Deze factoringovereenkomst is van kracht voor een initiële periode van 2 jaar. Nadien wordt deze factoringovereenkomst automatisch en stilzwijgend verlengd voor opeenvolgende verlengingsperiodes van 1 jaar.

Izola overeenkomst

In februari 2022 ondertekende Unifiedpost Finance & Services SA een Funding Agreement van € 50 miljoen met Izola Bank PLC en samen met Unifiedpost Payments SA een Outsourcing Agreement met Izola Bank PLC. Deze overeenkomsten ondersteunen het SME Invoice Finance product dat zal worden aangeboden aan Banqup klanten in België en Nederland. Izola Bank PLC zal vorderingen aankopen die door Banqup-klanten via het Banqup-platform worden aangeboden, waarbij Unifiedpost Payments SA de nodige KYC/AML-gegevens zal verstrekken en Unifiedpost Finance & Services SA de operationele ondersteuning zal leveren. De overeenkomsten hebben een initiële looptijd tot 31 december 2023. De Groep zal niet aansprakelijk zijn voor het inningsrisico.

Financiering

Op 7 maart 2022 ondertekende Unifiedpost een termijnlening van € 100 miljoen met een looptijd van vijf jaar, verstrekt door Francisco Partners, een toonaangevende wereldwijde investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in partnerschappen met bedrijven die actief zijn op het gebied van technologie. Als onderdeel van de transactie verwierf Francisco Partners een vastlegginsvergoeding in het eigen vermogen voor 3% van het aandelenkapitaal van Unifiedpost, dat € 12,8 miljoen vertegenwoordigd van het aandelenkapitaal uitgegeven op 18 maart 2022. De lening brengt een interest op van 3% in cash en 8% in natura, en een voorad te betalen vergoeding van € 2,5 miljoen. Deze financieringsronde laat Unifiedpost toe om haar financieringsmogelijkheden en flexibiliteit te vergroten. De opgehaalde fondsen zullen gebruikt worden om bestaande schulden te herfinancieren, de groeistrategie van de Groep te ondersteunen, met inbegrip van investeringen in O&O, werkkapitaalbehoeften, en mogelijke toekomstige transacties te financieren om haar capaciteiten en geografische dekking verder uit te breiden. Deze latere gebeurtenis ondersteunt verder de continuïteit van de Groep.

Unifiedpost heeft op 18 maart 2022 1.082.862 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van een kapitaalverhoging ter bevordering van de financiering door Francisco Partners. Na de uitgifte van deze nieuwe aandelen is het maatschappelijk kapitaal gestegen van € 309.219.448,52 naar € 321.975.562,88 en bedraagt het totaal aantal aandelen 34.546.431. Elk van deze aandelen geeft één stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders.

Geopolitieke situatie

De huidige geopolitieke situatie heeft een impact op Europa en zijn economie. Unifiedpost is niet rechtstreeks blootgesteld aan Rusland of Oekraïne. Een van de dochterondernemingen van de Groep betrekt een beperkt aantal ontwikkelingsdiensten van Livv (Oekraïne) via een externe leverancier. Bovendien heeft de Groep een belangrijke activiteit ontwikkeld in de Baltische staten. Voor zover de huidige problemen niet verder escaleren, ondervindt de Groep geen significante negatieve effecten van de huidige crisis, afgezien van die welke voortvloeien uit de algemene inflatie.

Kapitaalsverhoging Unifiedpost Payments

Op 31 maart 2022 zal het kapitaal van Unifiedpost Payments verhoogd worden met € 12,5 miljoen, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

5.36 Waarderingsregels

5.36.1 Consolidatieprincipes en vermogensmutatiemethode

De geconsolideerde jaarrekening omvat:

• de activa en passiva, en de resultaten en kasstromen, van de Vennootschap en haar dochterondernemingen; en
• het aandeel van de Groep in de resultaten en de netto activa van geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Dochterondernemingen

Entiteiten waarover de Groep de macht heeft om de relevante activiteiten zo te sturen dat het rendement voor de Groep erdoor beïnvloed wordt, over het algemeen door controle over het financiële en operationele beleid, worden als dochterondernemingen opgenomen.

De consolidatie van een dochteronderneming begint wanneer de Groep de controle over de dochteronderneming verwerft en houdt op wanneer de Groep de controle over de dochteronderneming verliest. De overnamemethode wordt gebruikt om bedrijfscombinaties door de groep te boeken (zie waarderingsregel 5.35.3 voor bedrijfscombinaties hieronder).

De jaarrekeningen van de geconsolideerde entiteiten worden opgemaakt tot 31 december van elk jaar.

De winst of het verlies en elk bestanddeel van de andere elementen van niet-gerealiseerde resultaten worden toegerekend aan de eigenaars van de moedermaatschappij van de Groep en aan de minderheidsbelangen, zelfs als dat tot gevolg heeft dat de minderheidsbelangen een negatief saldo hebben. Indien nodig worden aanpassingen aangebracht aan de jaarrekeningen van de dochterondernemingen om hun waarderingsregels in overeenstemming te brengen met de waarderingsregels van de Groep. Alle intragroepsactiva en -passiva, eigen vermogen, opbrengsten, kosten en kasstromen met betrekking tot transacties tussen leden van de Groep worden volledig geëlimineerd bij de consolidatie.

Transacties met minderheidsbelangen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om een invloed van betekenis uit te oefenen op entiteiten, worden zij geboekt als geassocieerde deelnemingen. Gezamenlijke overeenkomsten waarbij de partijen die gezamenlijke controle hebben over de overeenkomst, rechten hebben op de netto activa van de overeenkomst, worden opgenomen als joint ventures. De resultaten en activa en passiva van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Volgens de vermogensmutatiemethode worden de investeringen aanvankelijk tegen kostprijs geboekt en vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming na de verwerving in winst of verlies op te nemen, en het aandeel van de groep in de bewegingen van de niet-gerealiseerde resultaten van de deelneming in de nietgerealiseerde resultaten. Dividenden ontvangen van of te ontvangen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden opgenomen als een vermindering van de boekwaarde van de investering. Wanneer het aandeel van de groep in de verliezen van een investering verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode gelijk is aan of groter is dan haar deelneming in de entiteit, met inbegrip van alle andere niet door zekerheden gedekte vorderingen op lange termijn, neemt de groep geen verdere verliezen op, tenzij zij verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft gedaan in naam van de andere entiteit. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de groep en haar geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd ten belope van de deelneming van de groep in deze entiteiten. De boekwaarde van investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode wordt op bijzondere waardevermindering getoetst overeenkomstig de hieronder uiteengezette waarderingsregel voor de Bijzondere waardevermindering van activa.

5.36.2 Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt in de functionele valuta van elke entiteit van de Groep tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De wisselkoersverschillen worden in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen.

Bij de consolidatie worden de activa en passiva van de entiteiten van de Groep waarvan de functionele valuta niet de euro is, omgerekend in euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. Hun resultaten en kasstromen worden in euro omgerekend tegen gemiddelde wisselkoersen.

Wisselkoerscorrecties die voortvloeien uit de omrekening van jaarrekeningen in vreemde valuta worden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen.

5.36.3 Bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden geboekt volgens de overnamemethode. Verworven identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum. De overgedragen vergoeding wordt gewaardeerd tegen reële waarde en omvat de som van de reële waarden op overnamedatum van de door de Groep overgedragen activa, de door de Groep aangegane verplichtingen tegenover de vroegere eigenaars van de overgenomen bedrijven (met inbegrip van die welke voortvloeien uit voorwaardelijke vergoedingsregelingen) en de door de Groep uitgegeven aandelenbelangen. Indien de bedrijfscombinatie in fasen wordt gerealiseerd, omvat de overgedragen vergoeding ook de reële waarde van het bestaande aandelenbelang in de overgenomen partij.

Het surplus van de overgedragen vergoeding, samen met eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij, ten opzichte van de reële waarde van de verworven netto activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen, wordt als goodwill geboekt. Voor elke bedrijfscombinatie kiest de Groep of de minderheidsbelangen in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij moeten worden gewaardeerd. Kosten in verband met de overname worden als kosten geboekt wanneer zij worden gemaakt en opgenomen in de administratieve kosten.

5.36.4 Segmentrapportering

Tot op heden beheert de Vennootschap haar activiteiten en wijst zij middelen toe aan de volgende bedrijfssegmenten (zie toelichting 5.28) met afzonderlijke bedrijfsactiviteiten:

• Platform: groepeert alle digitale documentverwerkingsactiviteiten voor zowel KMO klanten als Corporate klanten. Het omvat de inkomende documentenstroom (COLLECT) en de uitgaande documentenstroom (CHANNEL)
• Papierverwerking: alle offsetdrukactiviteiten en papierleveringsactiviteiten
• Betalingen: betreft alle gereguleerde activiteiten die onder toezicht staan van de Nationale Bank van België en waarvoor een aparte rapportering nodig is en de betaalactiviteiten gekoppeld aan PSD2-toepassingen en Corporate Payment HUB
• Diensten en Apps: groepeert alle diensten die aan onze klanten worden aangeboden op basis van de verzamelde gegevens van het platform, zoals factoring van vorderingen – toepassingen voor incassobeheer
• Post- en Pakketoptimalisering: dit segment groepeert alle optimaliseringsactiviteiten voor de postdistributie (vandaag enkel in de Scandinavische markt).

Het belangrijkste besluitvormingsorgaan van de Vennootschap is haar Raad van Bestuur, die de op geconsolideerde basis gepresenteerde financiële informatie beoordeelt met het oog op het nemen van operationele beslissingen, het beoordelen van de financiële prestaties en het toewijzen van middelen. Zie toelichting 5.7 voor informatie over de opbrengsten van de Vennootschap.

5.36.5 Opbrengsten

De Groep haalt het grootste deel van haar opbrengsten uit software-as-a-service (SaaS) vergoedingen, die hoofdzakelijk bestaan uit periodieke vaste en op gebruik gebaseerde vergoedingen die haar klanten betalen voor toegang tot, en gebruik van, haar cloud software oplossingen voor een bepaalde contractduur. De Groep haalt ook inkomsten uit vergoedingen voor professionele diensten, die hoofdzakelijk vergoedingen omvatten voor de implementatie van haar klanten op haar platform, gewoonlijk met inbegrip van ontdekking, configuratie en implementatie, integratie, testen en opleiding, alsook andere ad hoc-adviesdiensten (bijvoorbeeld wijzigingsverzoeken van bestaande klanten) en beheerde diensten aan gebruikers die bepaalde netwerk- en toepassingsresourceprocedures uitbesteden. Klanten kunnen ook een eeuwigdurende of een termijnlicentie voor bepaalde softwareproducten kopen.

Opbrengsten worden opgenomen wanneer de Groep goederen en diensten overdraagt aan klanten, tegen bedragen die zij verwacht te ontvangen als vergoeding volgens afdwingbare contractuele overeenkomsten. Opbrengsten worden opgenomen naarmate de Groep haar contractuele prestatieverplichtingen nakomt, wat op een tijdstip of over een periode kan gebeuren.

De Groep neemt de opbrengsten op volgens een vijfstappenmodel dat bestaat uit:

• Identificeren van het contract (of de contracten) met een klant;
• Identificeren van de prestatieverplichtingen in het (de) contract(en);
• Bepalen van de transactieprijs;
• Toerekenen van de transactieprijs aan de contractuele prestatieverplichtingen; en
• Opnemen van opbrengsten naarmate wij aan de prestatieverplichtingen voldoen.

De Groep beschouwt een contract als bestaand wanneer zij wettelijk afdwingbare rechten en verplichtingen heeft met een klant. De contracten van de Groep kunnen verschillende vormen aannemen, maar zijn gewoonlijk schriftelijk en omvatten alle belangrijke commerciële voorwaarden, zoals de goederen of diensten die de Groep zal moeten overdragen in het kader van de overeenkomst, het bedrag dat de klant ons zal moeten betalen bij het nakomen van de verplichtingen van de Groep en de betalingsvoorwaarden.

Prestatieverplichtingen in een contract worden afzonderlijk geboekt als vastgesteld is dat ze afzonderlijk zijn. De Groep beschouwt een prestatieverplichting als afzonderlijk als dat goed of die dienst afzonderlijk geïdentificeerd kan worden van andere items in het contract en als de klant voordeel kan halen uit die prestatieverplichting op zichzelf of samen met middelen die gemakkelijk beschikbaar zijn voor de klant. Bij de beoordeling of een klant op eigen kracht voordeel kan halen uit een prestatieverplichting, neemt de Groep factoren in overweging zoals de onderlinge afhankelijkheid of het onderlinge verband van het goed of de dienst met andere goederen of diensten in het contract, de complexiteit van elke vereiste integratie of aanpassing op maat en de mogelijkheid van het personeel van de klant of van andere derde leveranciers om gelijkaardige goederen of diensten te leveren. Indien een bepaald goed of een bepaalde dienst niet als afzonderlijk goed of als afzonderlijke dienst wordt beschouwd, wordt het gecombineerd met andere prestatieverplichtingen in het contract en worden de opbrengsten opgenomen wanneer aan de gecombineerde prestatieverplichting is voldaan.

De transactieprijs is het bedrag van de vergoeding waarop de Groep op grond van een contract recht denkt te hebben bij de vervulling van de prestatieverplichtingen. Het uitgangspunt voor de schatting van de transactieprijs is de in het contract vastgelegde verkoopprijs, maar de Groep neemt in de bepaling van de totale transactieprijs een schatting op van de variabele vergoeding, voor zover het waarschijnlijk is dat die niet zal leiden tot een significante toekomstige terugboeking van opbrengsten. De Groep houdt bij de bepaling van de transactieprijs geen rekening met belasting over de toegevoegde waarde of andere belastingen die zij factureert aan en int van de klanten en aan de overheden afdraagt.

Voor contracten die betrekking hebben op de verkoop van meer dan één goed of dienst, wordt de transactieprijs toegewezen aan contractuele prestatieverplichtingen op een relatieve stand-alone verkoopprijsbasis.

Opbrengsten worden geboekt, hetzij op een tijdstip of over een periode, wanneer de Groep voldoet aan de prestatieverplichtingen in een contract.

Transacties

De meeste van onze SaaS-contracten zijn over het algemeen ook onderhevig aan variabele prijzen op basis van de verwerking door de klant, het gebruik of het volume. De Groep ziet haar primaire prestatieverplichting tegenover haar klanten als een stand-ready verbintenis om diensten voor de verwerking van transacties te leveren zoals de klanten vereisen, waaraan over een periode in periodieke stappen wordt voldaan. Aangezien het tijdstip en de hoeveelheid van de door de Vennootschap te verwerken transacties niet bepaalbaar is, wordt de totale vergoeding bepaald als een variabele vergoeding. De variabele vergoeding voor onze diensten inzake transactieverwerking is gebaseerd op gebruik en houdt dus specifiek verband met onze inspanningen om aan onze verplichting te voldoen. De vooruitgang van de Vennootschap naar de volledige nakoming van haar prestatieverplichting wordt gemeten volgens een outputmethode: de inkomsten worden opgenomen op basis van de waarde van de tot op heden overgedragen diensten, bepaald door het aantal verwerkte transacties. Aan de variabiliteit wordt voldaan telkens wanneer de dienst aan de klant wordt verleend. Diensten worden geacht te zijn overgedragen wanneer een transactie wordt vastgelegd. Transactievergoedingen worden dienovereenkomstig over een periode opgenomen op basis van het werkelijke aantal verwerkte transacties.

Voor dienstverleningscontracten met onze klanten, zelfs als het om langetermijncontracten gaat, worden de inkomsten opgenomen telkens wanneer de dienst wordt verleend. In de praktijk betekent dit dat de inkomsten maandelijks worden opgenomen, op basis van het aantal in die periode verwerkte documenten.

Wanneer de klant recht heeft op periodieke kortingen op basis van het volume van de transacties, raamt de Groep op het einde van elke financiële verslagperiode het bedrag van de variabele vergoeding die in de transactieprijs inbegrepen is, om de opbrengsten te beperken die geboekt worden naarmate de prestatieverplichtingen vervuld zijn, voor zover er geen belangrijke inkomstenterugboeking zal gebeuren.

Als onze diensten niet voldoen aan bepaalde verbintenissen inzake dienstverleningsniveau, hebben onze klanten recht op dienstkredieten, en in bepaalde gevallen, terugbetalingen, die elk een vorm van variabele vergoeding vertegenwoordigen. Wij hebben in het verleden geen noemenswaardige incidenten meegemaakt die van invloed waren op de vastgestelde betrouwbaarheids- en prestatieniveaus zoals vereist door onze abonnementscontracten. Bijgevolg is het bedrag van de geschatte terugbetalingen in verband met deze overeenkomsten in de geconsolideerde jaarrekening niet materieel tijdens de voorgestelde periodes.

Post- & Pakketoptimalisering

De Groep neemt de opbrengsten op van op een tijdstip aangeboden post- en pakketoptimaliseringsdiensten bij de voltooiing van de geleverde dienst en de aanvaarding door de klant.

Printproductie

De Groep neemt de opbrengsten op van op een tijdstip aangeboden diensten voor printproductie bij de voltooiing van de geleverde dienst en de aanvaarding door de klant.

Abonnementen

De Groep genereert inkomsten uit abonnementen en transacties door de levering van gehoste SaaS-gebaseerde oplossingen, waaronder e-facturering, e-identiteit en betalingsverwerking. Deze kunnen contractueel vaste inkomstenbedragen omvatten, maar ook op gebruik gebaseerde vergoedingen. Onze SaaS-overeenkomsten bestaan uit een verplichting voor ons om continu toegang te verlenen tot een technologieoplossing die wij hosten. Zij geven de klant niet het recht om op eender welk moment bezit te nemen van onze software die onze oplossingen uitbaat.

De abonnementsovereenkomsten van de Groep hebben over het algemeen een jaarlijkse contractuele looptijd en een klein percentage heeft een meerjarige contractuele looptijd. Opbrengsten worden opgenomen naar rato van de desbetreffende contractuele looptijd, vanaf de datum waarop het platform ter beschikking van de klant wordt gesteld. De toegang tot het platform vertegenwoordigt een reeks afzonderlijke diensten, aangezien de Vennootschap voortdurend toegang verleent tot, en voldoet aan haar verplichting tegenover de eindklant, tijdens de duur van het abonnement. De reeks afzonderlijke diensten vertegenwoordigt één enkele prestatieverplichting waaraan over een periode wordt voldaan. De Vennootschap neemt de opbrengsten op gespreide wijze op, omdat de klant de voordelen van het platform gedurende de hele contractperiode ontvangt en verbruikt. De contracten van de Vennootschap zijn over het algemeen niet-opzegbaar. De Vennootschap factureert gewoonlijk jaarlijks vooraf voor contracten met looptijden van één jaar of langer. De Vennootschap boekt contractverplichtingen wanneer er contante betalingen ontvangen worden of wanneer er vooruitbetalingen verschuldigd zijn naar aanleiding van de prestaties, naar uitgestelde opbrengsten. Overgedragen opbrengsten hebben hoofdzakelijk betrekking op de vooruitbetaling die van de klant ontvangen is.

Beheerde diensten

Opbrengsten uit contracten voor beheerde diensten, waaronder hostingactiviteiten, worden opgenomen naarmate de Groep het recht verwerft om de klant te factureren, aangezien het gefactureerde bedrag rechtstreeks overeenstemt met de waarde voor de klant van de tot op heden geleverde prestatie. Aan elke prestatieverplichting wordt voldaan over een periode, aangezien de klant voortdurend de voordelen van de diensten ontvangt en verbruikt. De diensten worden geprijsd op basis van het aantal aan het contract bestede uren. Het te factureren bedrag is representatief voor de waarde van de aan de klant geleverde dienst en daarom worden, onder toepassing van de "right-to-bill" praktische oplossing, de opbrengsten over een periode opgenomen op basis van de bestede uren. De daarmee verband houdende kosten voor op middelen gebaseerde contracten worden als uitgaven geboekt wanneer zij worden gemaakt.

Diensten met betrekking tot implementatie- en wijzigingsverzoeken

Voor sommige van onze gehoste of SaaS-oplossingen wordt de klant een vergoeding aangerekend voor implementatiediensten. Om te bepalen of de implementatiediensten te onderscheiden zijn van de hostingdiensten houden wij rekening met verschillende factoren, waaronder de mate van maatwerk, de complexiteit van de integratie, de onderlinge afhankelijkheid en het onderlinge verband tussen de implementatiediensten en de hostingdiensten en de mogelijkheid (of het onvermogen) van het personeel van de klant of andere dienstverleners om de diensten uit te voeren. Wanneer wij besluiten dat de implementatiediensten in onze hostingovereenkomsten met meervoudige prestatieverplichtingen niet gescheiden zijn, nemen wij de vergoedingen voor implementatiediensten gespreid op over de initiële niet-opzegbare looptijd van het SaaS-contract.

Onze wijzigingsverzoekdiensten vertegenwoordigen gewoonlijk afzonderlijke prestatieverplichtingen die worden geleverd op basis van tijd en materialen. De inkomsten daarvoor worden opgenomen naarmate de diensten worden verricht.

Verkoop van licenties

De inkomsten uit softwarelicenties geven de eenmalige vergoedingen weer die de Groep aanrekent om software in licentie te geven op een permanente basis wanneer de klant de software op zijn eigen infrastructuur mag installeren. Voor softwarelicenties die geen belangrijk maatwerk inhouden, neemt de Groep de inkomsten op op het moment dat de klant toegang heeft gekregen tot het intellectuele eigendom en de licentieperiode is begonnen. De softwarelicenties van de Groep kunnen verkocht worden met post-contract klantenondersteuning (PCS), die bestaat uit technische bijstand en niet nader gespecificeerde software-upgrades. Over het algemeen zullen de softwarelicentie en de PCS elk afzonderlijk zijn, omdat de software functioneel blijft zonder de PCS. De Groep neemt de opbrengsten voor de updates en de technische bijstand over een periode op, gebruik makend van een gepaste maatstaf voor vooruitgang die de overdracht van de controle over de verbintenis weergeeft, onder andere op basis van de kosten voor het leveren van de updates.

5.36.6 Immateriële activa

Goodwill

Goodwill wordt gewaardeerd zoals beschreven in toelichting 5.12. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, en wordt geboekt tegen kostprijs minus gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Winsten en verliezen bij de verkoop van een entiteit omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte entiteit. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of er sprake is van bijzondere waardevermindering. De toerekening geschiedt aan die kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is ontstaan.

Merknamen, licenties en klantenrelaties

Afzonderlijk verworven merknamen en licenties worden opgenomen tegen historische kostprijs. Merknamen, licenties en klantenrelaties die in een bedrijfscombinatie zijn verworven, worden tegen de reële waarde op de overnamedatum opgenomen. Zij hebben een eindige gebruiksduur en worden vervolgens geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Software

Kosten in verband met het onderhoud van softwareprogramma's worden als uitgaven geboekt wanneer zij worden gemaakt. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan het ontwerpen en testen van identificeerbare en unieke softwareproducten die door de groep worden gecontroleerd, worden als immateriële activa opgenomen als aan de volgende criteria is voldaan:

• het is technisch haalbaar om de software te voltooien zodat ze voor gebruik beschikbaar zal zijn
• het management is van plan de software te voltooien en te gebruiken of te verkopen
• er is een mogelijkheid om de software te gebruiken of te verkopen
• er kan worden aangetoond hoe de software waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren
• er zijn voldoende technische, financiële en andere middelen beschikbaar om de ontwikkeling te voltooien en de software te gebruiken of te verkopen, en
• de uitgaven die aan de software tijdens de ontwikkeling ervan kunnen worden toegeschreven, kunnen op betrouwbare wijze worden gemeten.

Rechtstreeks toerekenbare kosten die gekapitaliseerd worden als deel van de software omvatten personeelskosten en een passend deel van de relevante overheadkosten. Gekapitaliseerde ontwikkelingskosten worden geboekt als immateriële activa en afgeschreven vanaf het moment waarop het actief gebruiksklaar is.

Onderzoek en ontwikkeling

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling die niet aan de criteria in de bovenstaande alinea voldoen, worden als kosten opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Ontwikkelingskosten die eerder als kosten zijn opgenomen, worden in een latere periode niet als activa opgenomen.

Afschrijvingsmethoden en perioden

De volgende tabel geeft de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa weer:

Immateriële activa	Geschatte gebruiksduur
Intern gegenereerde software	5 jaar
Verworven software	3 - 5 jaar
Klantenrelaties	5 – 15 jaar
Merknamen	5 jaar

De geschatte gebruiksduur wordt jaarlijks herzien.

5.36.7 Materiële vaste activa

Uitrusting wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijving. De afschrijving wordt berekend volgens de lineaire methode over de geschatte gebruiksduur van het desbetreffende actief, die over het algemeen drie tot zeven jaar bedraagt. Verbeteringen aan gehuurde gebouwen worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur of over de looptijd van de desbetreffende huurovereenkomst, afhankelijk van welke periode het kortst is.

5.36.8 Leasing

De Groep huurt kantoorruimte, datacenters en voertuigen onder operationele leases met verschillende vervaldata tot 2024. Zij heeft IFRS 16 Leases op de overgangsdatum naar IFRS (1 januari 2017) toegepast volgens de volledige retrospectieve benadering. Bij de aanvang van een contract beoordeelt de Groep of een contract een lease is, of bevat. Een contract is een leaseovereenkomst of bevat een leaseovereenkomst indien het contract het recht inhoudt om gedurende een bepaalde periode het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren in ruil voor een vergoeding.

Om te beoordelen of een contract het recht inhoudt om het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren, beoordeelt de Groep of:

• het contract het gebruik van een geïdentificeerd actief inhoudt dit kan expliciet of impliciet gespecificeerd zijn en moet fysiek verschillend zijn of vrijwel de volledige capaciteit van een fysiek verschillend actief vertegenwoordigen. Indien de leverancier een materieel vervangingsrecht heeft, dan is het actief niet geïdentificeerd;
• de Groep het recht heeft gedurende de gehele gebruiksperiode nagenoeg alle economische voordelen van het gebruik van het actief te verkrijgen; en
• de Groep het recht heeft om het gebruik van het actief te sturen. De Groep heeft dit recht wanneer zij de beslissingsbevoegdheid heeft die het meest relevant is om te veranderen hoe en voor welk doel het actief wordt gebruikt. In zeldzame gevallen waarin alle beslissingen over hoe en met welk doel het actief wordt gebruikt van tevoren vastliggen, heeft de Groep het recht het gebruik van het actief te sturen indien ofwel:
  • de Groep het recht heeft het actief te exploiteren; of
  • de Groep het actief heeft ontworpen op een manier die vooraf bepaalt hoe en voor welk doel het zal worden gebruikt.

De Groep neemt een actief met gebruiksrecht en een leaseverplichting op, op de aanvangsdatum van de lease. Het actief met gebruiksrecht wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die bestaat uit het initieel bedrag van de leaseverplichting, aangepast met de leasebetalingen die op of vóór de aanvangsdatum gedaan zijn, vermeerderd met de initiële rechtstreekse kosten en een raming van de kosten voor de ontmanteling en de verwijdering van het onderliggend actief of voor het herstel van het onderliggend actief of van de site waarop het actief zich bevindt, verminderd met de ontvangen leasevoordelen.

Het actief met gebruiksrecht wordt vervolgens lineair afgeschreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de gebruiksduur van het actief of het einde van de leaseperiode, al naargelang welke datum eerst valt. Bovendien wordt het actief met gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen, en aangepast voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet betaald zijn op de aanvangsdatum, verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet van de lease of, indien die rentevoet niet gemakkelijk te bepalen is, tegen de marginale rentevoet van de Groep. Over het algemeen gebruikt de Groep haar marginale rentevoet als discontovoet voor huurovereenkomsten van gebouwen en de impliciete rentevoet voor huurovereenkomsten van voertuigen.

Leasebetalingen die in de waardering van de leaseverplichting worden opgenomen, omvatten:

• vaste betalingen, met inbegrip van in wezen vaste betalingen;
• variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een rentevoet, initieel gewaardeerd tegen de index of de rentevoet op de aanvangsdatum;
• bedragen die naar verwachting verschuldigd zullen zijn ingevolge een restwaardegarantie; en
• de uitoefenprijs in het kader van een koopoptie waarvan de Groep redelijk zeker is ze uit te oefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode indien de Groep redelijk zeker is een verlengingsoptie uit te oefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een leaseovereenkomst, tenzij de Groep redelijk zeker is ze niet vroegtijdig te beëindigen.

De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Zij wordt geherwaardeerd wanneer de toekomstige leasebetalingen veranderen als gevolg van een verandering in een index of rentevoet, wanneer de schatting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting op grond van een restwaardegarantie zal moeten worden betaald verandert, of wanneer de Groep haar beoordeling verandert van de vraag of zij een koopoptie, een verlengingsoptie of een beëindigingsoptie zal uitoefenen.

Wanneer de leaseverplichting op die manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing gedaan aan de boekwaarde van het actief met gebruiksrecht, of wordt de verplichting in het overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten opgenomen indien de boekwaarde van het actief met gebruiksrecht tot nul is gedaald.

Kortetermijnleasing en leasing van activa met een geringe waarde

De Groep heeft ervoor gekozen geen activa met gebruiksrecht en geen leaseverplichtingen op te nemen voor kortetermijnleasings met een leaseperiode van 12 maanden of minder en leasings van activa met een geringe waarde, met inbegrip van IT-apparatuur, met een initiële waarde van € 5.000 of minder. De Groep neemt de leasebetalingen in verband met deze leasings op als kosten, lineair gespreid over de leaseperiode.

5.36.9 Bijzondere waardevermindering van activa

Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven en worden jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat zij mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden op bijzondere waardevermindering getoetst telkens als er op grond van gebeurtenissen of veranderde omstandigheden aanleiding is om te veronderstellen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde ervan overschrijdt. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. Voor de beoordeling van de waardevermindering worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er een afzonderlijk herkenbare instroom van kasmiddelen is die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa (kasstroomgenererende eenheden). Niet-financiële activa, behalve goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden aan het einde van elke verslagperiode gecontroleerd op een mogelijke terugneming van de bijzondere waardevermindering.

5.36.10Financiële activa

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden initieel opgenomen tegen het bedrag van de tegenprestatie die onvoorwaardelijk is. Vervolgens worden zij gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode, verminderd met een voorziening voor verliezen. Een financieel instrument is elk contract dat aanleiding geeft tot een financieel actief van een entiteit en een financiële verplichting of eigen-vermogensinstrument van een andere entiteit.

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten omvatten financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, financiële activa die bij hun initiële opname aangewezen werden tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, of financiële activa die verplicht tegen reële waarde gewaardeerd moeten worden. Financiële activa met kasstromen die niet alleen bestaan uit betalingen van hoofdsom en rente worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, ongeacht het bedrijfsmodel, tenzij de Groep er onherroepelijk voor gekozen heeft om ze te classificeren tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten.

Bijzondere waardevermindering van financiële activa

De Groep boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen (ECL's) voor alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten worden geboekt.

Voor handelsvorderingen en contractactiva past de Groep een vereenvoudigde aanpak toe bij de berekening van ECL's. De Groep volgt dus niet de veranderingen in het kredietrisico, maar neemt in plaats daarvan een verliesvoorziening op basis van de ECL's over de hele levensduur op elke verslagdatum op. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld die gebaseerd is op haar historische ervaring met kredietverliezen, aangepast voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omgeving.

De Groep beschouwt een financieel actief als in gebreke wanneer de contractuele betalingen 90 dagen achterstallig zijn. In bepaalde gevallen kan de Groep een financieel actief echter ook als in gebreke beschouwen wanneer uit interne of externe informatie blijkt dat het onwaarschijnlijk is dat de Groep de uitstaande contractuele bedragen volledig zal ontvangen, alvorens rekening te houden met eventuele kredietverbeteringen van de Groep. Een financieel actief wordt afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting is dat de contractuele kasstromen geïnd zullen worden.

Niet langer opnemen in het overzicht van de financiële positie

Een financieel actief (of, in voorkomend geval, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt in de eerste plaats niet langer in het overzicht van de financiële positie opgenomen (d.w.z. uit het geconsolideerde overzicht van de financiële positie van de Groep verwijderd) wanneer:

• De rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen vervallen zijn, of
• De Groep haar rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het actief heeft overgedragen of een verplichting is aangegaan om de ontvangen kasstromen onverwijld en volledig aan een derde te betalen volgens een "doorgeef" regeling; en ofwel (a) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief heeft overgedragen, of (b) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief noch heeft overgedragen noch heeft behouden, maar wel de controle over het actief heeft overgedragen.

Wanneer de Groep haar rechten op het ontvangen van kasstromen uit een actief heeft overgedragen of een doorgeefregeling is aangegaan, beoordeelt zij of, en in welke mate, zij de risico's en voordelen van eigendom heeft behouden. Wanneer zij noch nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief heeft overgedragen, noch de controle over het actief heeft overgedragen, blijft de Groep het overgedragen actief opnemen in de mate van haar blijvende betrokkenheid. In dat geval neemt de Groep ook een daaraan verbonden verplichting op. Het overgedragen actief en de daaraan verbonden verplichting worden gewaardeerd op een basis die de rechten en verplichtingen weergeeft die de Groep heeft behouden.

5.36.11 Liquide middelen

Voor de presentatie in het kasstroomoverzicht omvatten liquide middelen kasmiddelen, direct opvraagbare deposito's bij financiële instellingen, andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen, en kortlopende bankschulden. Kortlopende bankschulden worden in het overzicht van de financiële positie opgenomen onder leningen in de schulden op ten hoogste één jaar.

Cash ontvangen van klanten van Unifiedpost payments en die niet verrekend worden met de zichtrekening van de klant van Unifiedpost, worden opgenomen als aan restricties onderhevige cash.

5.36.12Gestort kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen.

Bijkomende kosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in het eigen vermogen opgenomen als een aftrekpost, na aftrek van belastingen, op de opbrengst.

Wanneer een groepsvennootschap eigen-vermogensinstrumenten van de vennootschap koopt, wordt de betaalde vergoeding in mindering gebracht van het eigen vermogen dat aan de eigenaars van de moedermaatschappij toekomt, tot de eigen-vermogensinstrumenten geannuleerd of heruitgegeven worden. Wanneer dergelijke eigen-vermogensinstrumenten vervolgens opnieuw worden uitgegeven, wordt elke ontvangen vergoeding opgenomen in het eigen vermogen dat aan de eigenaars van de moedermaatschappij toekomt.

5.36.13Financiële verplichtingen

Automatisch converteerbare obligaties

Zoals vermeld in toelichting 5.21.1, heeft de Vennootschap bepaalde automatisch converteerbare obligaties uitgegeven in 2018 en 2019 ("de Obligaties"). De Obligaties hebben ertoe geleid dat de Groep cash ontvangt (een financieel actief) en een verplichting aangaat om een variabel aantal aandelen uit te geven aan hun houders in de toekomst (bij een beursintroductie (of een andere kwalificerende transactie) of op de vervaldag, indien deze vroeger valt). Aangezien het contract een nietafgeleid financieel instrument is, wordt het geclassificeerd als een financiële verplichting.

Deze obligaties zijn omgezet in aandelenkapitaal op 26 juni 2020, 17 juli 2020 en 24 september 2020.

De door het contract vereiste kasstromen en het totale rendement voor de Obligatiehouders worden beïnvloed door de voorwaarden van de Obligaties, op een wijze die vergelijkbaar is met afgeleide instrumenten. De derivaten in het hybride contract worden geboekt als één samengesteld in het contract vervat derivaat. De derivatenverplichting wordt geboekt tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten.

Het basiscontract wordt geboekt tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

In haar overzicht van de financiële positie presenteert de Groep de samengestelde in contracten vervatte derivaten op een gecombineerde basis met het basiscontract.

Leningen

Alle andere leningen worden initieel geboekt tegen de reële waarde van de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten. Vervolgens worden zij gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, waarbij het verschil tussen de opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten, en het bij aflossing verschuldigde bedrag wordt opgenomen als een last in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over de periode van de desbetreffende lening.

Anti-verwateringsinschrijvingsrechten

Het volgende anti-verwateringsinschrijvingsrecht bestaat: Gedurende een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de datum van de kapitaalverhoging van 26 juni 2020 en 17 juli 2020, heeft elke inschrijver het recht om bijkomend te investeren tegen dezelfde inschrijvingsprijs van € 10 per aandeel en voor een bedrag van maximaal 25% van zijn initiële investering. Het instrument is gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten.

De uitgifte van de aandelen wordt beschouwd als een eigenvermogenstransactie in overeenstemming met de vereisten van IAS 32.

Bij de beoordeling van de boekhoudkundige verwerking van de anti-verwateringsinschrijvingsrechten is de Vennootschap op oordeelkundige wijze te werk gegaan. De uitgifte van inschrijvingsrechten wordt behandeld als een enkele rekeneenheid die in zijn geheel moet worden opgenomen, omdat:

• het gaat om één bundel rechten die tegelijk met de uitgifte van de aandelen in het kader van de kapitaaltransactie wordt uitgegeven en contractueel niet gescheiden is;
• geen premie contractueel is vastgelegd voor het nemen van elk van de opties.

Het inschrijvingsrechteninstrument beantwoordt aan de definitie van een afgeleid financieel instrument in IFRS 9, maar beantwoordt niet aan de definitie van een eigenvermogensinstrument van de emittent in overeenstemming met IAS 32, aangezien het contract in zijn geheel niet de levering van een vast aantal eigenvermogensaandelen voor een vast bedrag vereist.

Deze wijzigingen in reële waarde van de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten worden opgenomen via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten.

Putoptie op minderheidsbelangen

De Groep heeft geschreven putopties (en verworven callopties) op de aandelen van bepaalde joint venture entiteiten, die de minderheidsaandeelhouders in staat stellen hun aandelen in de respectieve dochteronderneming aan de Groep te verkopen tegen een prijs die op het ogenblik van de uitoefening moet worden bepaald op basis van een overeengekomen formule die de marktprijs zou benaderen. De voorwaarden verlenen de groep geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putopties betrekking hebben. Het bedrag dat bij uitoefening van de optie betaalbaar zou kunnen worden, werd aanvankelijk tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag opgenomen onder financiële verplichtingen, met een overeenkomstige boeking rechtstreeks in het eigen vermogen. Het verwachte aflossingsbedrag wordt door het management geraamd op basis van een aantal veronderstellingen, waaronder kasstroomprognoses, de geraamde waarschijnlijkheid van de uitoefening van de putopties in verschillende jaren, en de prijs van de calloptie, indien die lager is dan de berekende waarde van de putoptie, aangezien die kan aangeven dat het voor de Groep gunstiger is om haar callopties op bepaalde tijdstippen uit te oefenen. Terwijl de putopties op de minderheidsbelangen onuitgeoefend blijven, is de boekhouding op het einde van elke verslagperiode als volgt:

De Groep bepaalt het bedrag dat zou opgenomen zijn voor de minderheidsbelangen, met inbegrip van een actualisering om de toewijzingen van winst of verlies en van wijzigingen in niet-gerealiseerde resultaten weer te geven;

• De Groep neemt de minderheidsbelangen niet langer op in het overzicht van de financiële positie alsof ze op die datum verworven waren;
• De Groep neemt een financiële verplichting op tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag; en
• De Groep boekt het verschil tussen het geschatte aflossingsbedrag en het bedrag van de uitgeboekte minderheidsbelangen als een eigenvermogenstransactie.

Voor alle duidelijkheid worden de herwaarderingen van de financiële verplichting, met inbegrip van de afwikkeling van het verdisconteringseffect, in het eigen vermogen opgenomen.

Financiële verplichtingen

De transactiekosten in verband met de private plaatsing en de daaropvolgende notering van de aandelen van 22 september 2020, hebben onder meer betrekking op underwriter fees, het inhuren van extra boekhoudkundig, juridisch en administratief personeel, hogere accountants- en juridische kosten, en soortgelijke uitgaven. De kosten die gezamenlijk verband houden met de aandelenuitgifte en de beursnotering zijn over deze componenten verdeeld op basis van de verhouding van het aantal nieuwe aandelen dat bij de notering is uitgegeven ten opzichte van het totale aantal aandelen. De Groep heeft de niet-recurrente bijkomende transactiekosten die rechtstreeks te maken hadden met de private plaatsing en de daaropvolgende notering van haar aandelen, afgetrokken van de netto-opbrengst voor de emittent. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 heeft de Groep ongeveer € 18,8 miljoen aan honoraria en kosten opgelopen in verband met de overgang van de Groep naar een beursgenoteerde onderneming, waarvan € 3,9 miljoen in de kosten is opgenomen en de resterende transactiekosten voor 2020 van het eigen vermogen zijn afgetrokken, naast de € 0,6 miljoen overgedragen transactiekosten van de vorige jaren.

Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en andere monetaire kortetermijnverplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

5.36.14Overheidssteun

De Groep heeft van de regionale overheden overheidssteun ontvangen in de vorm van laagrentende kasvoorschotten voor de financiering van onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten. 30% van de cash ontvangen van de regionale overheid is onvoorwaardelijk terugbetaalbaar. Het saldo is alleen in cash terugbetaalbaar als de entiteit besluit de resultaten van het project te exploiteren en te commercialiseren. De voorwaarden van die terugbetaling kunnen ertoe leiden dat de Groep tot tweemaal het bedrag van de oorspronkelijke geldopbrengst moet terugbetalen als het project succesvol is. Als de Groep beslist de resultaten van de onderzoeksfase niet te exploiteren en te commercialiseren, is de ontvangen geldsom niet terugbetaalbaar in cash, maar moet de Groep in plaats daarvan de rechten op het onderzoek aan de overheid overdragen. De ontvangen cash geeft aanleiding tot een financiële verplichting die aanvankelijk tegen haar reële waarde wordt gewaardeerd. Het verschil tussen de ontvangen cash en de reële waarde van de financiële verplichting wordt geboekt als een overheidssubsidie. De financiële verplichting wordt vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode, verminderd met de aflossingen van de hoofdsom.

5.36.15Vergoedingen na uitdiensttreding

De Groep heeft zowel toegezegdpensioenregelingen als toegezegdebijdragenregelingen.

De pensioenplannen in België zijn van het type toegezegdpensioenregelingen wegens het bij wet voorgeschreven minimale beloofde rendement op de bijdragen. De in het overzicht van de financiële positie opgenomen verplichting of actiefpost in verband met toegezegdpensioenregelingen is de contante waarde van de verplichting uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. De verplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt jaarlijks door onafhankelijke actuarissen berekend volgens de "projected unit credit"-methode. De contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt bepaald door de geraamde toekomstige kasuitstromen te disconteren aan de hand van de rentevoet van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in de valuta waarin de uitkeringen zullen worden gedaan, en die een looptijd hebben die de termijn van de desbetreffende verplichting benadert. De nettorentekosten worden berekend door de disconteringsvoet toe te passen op het nettosaldo van de verplichting uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling en de reële waarde van de fondsbeleggingen. Deze kosten worden opgenomen in de kosten voor personeelsbeloningen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten. Herwaarderingswinsten en -verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en veranderingen in de actuariële veronderstellingen worden opgenomen in de periode waarin zij zich voordoen, rechtstreeks in de niet-gerealiseerde resultaten. Zij worden opgenomen in de ingehouden winst in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en in het overzicht van de financiële positie.

Wat de toegezegdebijdragenregelingen betreft, betaalt de Groep bijdragen aan openbare of privaat beheerde pensioenverzekeringsplannen op verplichte, contractuele of vrijwillige basis. De Groep heeft geen verdere betalingsverplichtingen zodra de bijdragen betaald zijn. De bijdragen worden opgenomen als lasten voor personeelsbeloningen wanneer ze verschuldigd zijn.

5.36.16Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De reële waarde van de opties die toegekend worden in het kader van de op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen van de Groep wordt opgenomen als een uitgave voor personeelsbeloningen, met een overeenkomstige verhoging van het eigen vermogen. Het totale als last op te nemen bedrag wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende opties, normaliter volgens het Black-Scholes-model. De reële waarde wordt lineair in de kosten opgenomen over de verwervingsperiode, op basis van een raming van het aantal opties dat uiteindelijk verworven zal worden.

Op het einde van elke verslagperiode herziet de Groep haar raming van het aantal eigen-vermogensinstrumenten dat naar verwachting zal worden verworven. De eventuele gevolgen van de herziening van de oorspronkelijke raming worden in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen, zodat de gecumuleerde kosten de herziene raming weerspiegelen, met een overeenkomstige aanpassing van de aandelenoptiereserve in het eigen vermogen..

5.36.17 Belastingen

De actuele belastingen worden geboekt tegen de bedragen die naar verwachting zullen worden betaald, met toepassing van de belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk of feitelijk zijn vastgesteld.

De uitgestelde belastingen omvatten de toekomstige fiscale gevolgen van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de op het overzicht van de financiële positie opgevoerde activa en passiva. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet opgenomen indien zij zich voordoen in de volgende situaties: de eerste opname van goodwill; of de eerste opname van activa en passiva die noch de boekhoudkundige noch de belastbare winst beïnvloeden. Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en passiva naar verwachting zal worden geïnd of vereffend, met gebruikmaking van de belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk of feitelijk zijn vastgesteld.

De Groep neemt geen uitgestelde belastingverplichtingen of -vorderingen op voor tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen, wanneer de moedermaatschappij het tijdstip kan bepalen waarop de tijdelijke verschillen worden afgewikkeld en het niet waarschijnlijk wordt geacht dat de tijdelijke verschillen in de voorzienbare toekomst zullen worden afgewikkeld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is, op basis van alle beschikbare positieve en negatieve bewijzen, dat er toekomstige belastbare winsten zullen zijn waarmee de actiefpost kan worden verrekend. Dergelijk bewijsmateriaal omvat, maar is niet beperkt tot, recente gecumuleerde winsten of verliezen, verwachtingen inzake toekomstige belastbare inkomsten per belastingjurisdictie, en de beschikbare overdrachtstermijnen voor het gebruik van uitgestelde belastingvorderingen. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum opnieuw bekeken en verlaagd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om het actief geheel of gedeeltelijk te kunnen recupereren.

Krachtens de inkomstenbelastingwet van Estland en de vennootschapsbelastingwet van Letland is de vennootschapswinst over het jaar niet onderworpen aan inkomstenbelasting, d.w.z. het inkomstenbelastingtarief dat van toepassing is op nietuitgekeerde winst is 0%. In plaats daarvan wordt inkomstenbelasting geheven op uitgekeerde winst (d.w.z. dividenden) en voorwaardelijk of theoretisch uitgekeerde winst (bijv. extralegale voordelen, giften, donaties, representatiekosten, nietzakelijke uitgaven, dubieuze vorderingen, buitensporige rentebetalingen, verrekenprijscorrecties). Overeenkomstig IAS 12 Winstbelastingen omvatten de door onze dochterondernemingen in Estland en Letland te betalen inkomstenbelastingen alleen die belastingen die gebaseerd zijn op de belastbare winst, en bijgevolg wordt de vennootschapsbelasting die berekend is op de belastbare basis bestaande uit de voorwaardelijk of theoretisch uitgekeerde winst, opgenomen onder Overige kosten. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen die in deze dochterondernemingen ontstaan, worden opgenomen door toepassing van het tarief dat van toepassing is op de niet-uitgekeerde winsten, d.w.z. tegen nihilbedragen.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gecompenseerd wanneer er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om de actuele belastingvorderingen en -verplichtingen te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsaldi betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd wanneer de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft om te salderen en van plan is om ofwel op nettobasis te verrekenen, ofwel de vordering te realiseren en de verplichting gelijktijdig te verrekenen.

5.36.18Winst per aandeel

Wij rapporteren zowel gewone als verwaterde winst per aandeel. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen en sluit het verwaterende effect van aandelenopties of andere soorten converteerbare effecten uit. De verwaterde winst per aandeel past de cijfers die gebruikt worden in de bepaling van de gewone winst per aandeel aan om rekening te houden met:

• het effect na inkomstenbelasting van rente en andere financieringskosten in verband met verwaterende potentiële gewone aandelen, en
• het gewogen gemiddelde aantal bijkomende gewone aandelen dat zou hebben uitgestaan, uitgaande van de omzetting van alle verwaterende potentiële gewone aandelen.

5.36.19Waardering tegen reële waarde

De Groep past voor alle financiële activa en verplichtingen en niet-financiële activa en verplichtingen die tegen reële waarde in de jaarrekening worden opgenomen of vermeld, op recurrente basis de methode van waardering tegen reële waarde toe. De Vennootschap definieert de reële waarde als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of zou worden betaald voor de overdracht van een passief in een normale transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. Bij het bepalen van de reële waarde van activa en passiva houdt de Groep rekening met de belangrijkste of voordeligste markt waarin zij transacties zou verrichten en met de op de markt gebaseerde risicometingen of veronderstellingen die marktdeelnemers zouden gebruiken bij de prijsbepaling van het actief of passief, zoals risico's inherent aan waarderingstechnieken, overdrachtsbeperkingen en kredietrisico. De reële waarde wordt geraamd door toepassing van de volgende hiërarchie, die de inputs die gebruikt worden om de reële waarde te bepalen in drie niveaus rangschikt en de indeling in de hiërarchie baseert op het laagste niveau van input dat beschikbaar en significant is voor de waardering van de reële waarde:

Niveau 1—Opgegeven prijzen op actieve markten voor identieke activa of passiva.

Niveau 2—Waarneembare inputs, andere dan opgegeven prijzen op actieve markten voor identieke activa en passiva, opgegeven prijzen voor identieke of soortgelijke activa of passiva op inactieve markten, of andere inputs die waarneembaar zijn of gestaafd kunnen worden door waarneembare marktgegevens voor vrijwel de volledige looptijd van de activa of passiva.

Niveau 3—Inputs die over het algemeen niet waarneembaar zijn en gewoonlijk de raming van het management weergeven van de veronderstellingen die marktdeelnemers zouden gebruiken om de prijs van het actief of de verplichting te bepalen.

8. Enkelvoudige jaarrekening

-

---

    -
-
-
-
-
-
-

• -
• -
• • • Enkelvoudige jaarrekening | Jaarverslag 2021| 200
      -

De volgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening van Unifiedpost Group SA die werd opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het bestuursverslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders en het verslag van de commissaris, zal bij de Nationale Bank van België neergelegd worden binnen de wettelijk voorziene termijnen. Er zij op gewezen dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals uiteengezet in hoofdstuk 7 een waarheidsgetrouw beeld geeft van de financiële positie en prestaties van de Unifiedpost Groep. Bijgevolg geeft deze enkelvoudige jaarrekening slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Unifiedpost Group als een op zichzelf staande onderneming. Om die reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om enkel een verkorte versie te publiceren van de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. Deelnemingen in verbonden ondernemingen worden opgenomen tegen aankoopprijs. Het statutaire verslag van de commissaris bevat geen bemerkingen en verklaart dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van Unifiedpost Group SA, opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP voor het jaar eindigend op 31 december 2021, een waarheidsgetrouw beeld geeft van de financiële positie en de resultaten van Unifiedpost Group SA, in overeenstemming met alle wettelijke en reglementaire bepalingen. De volledige enkelvoudige jaarrekening kan bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Koningin

Astridlaan 92A, B-1310 Terhulpen.

-

-

-

-

-

Resultatenrekening

			Op 31 december
(In KEUR)		2021	2020
Bedrijfsopbrengsten	70/76A	9.077	4.925
Omzet	70	8.987	4.579
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering	71
Geproduceerde vaste activa	72
Andere bedrijfsopbrengsten	74	90	346
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	76A
Bedrijfskosten	60/66A	-14.280	-25.997
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	60
Diensten en diverse goederen	61	-13.734*	-25.197*
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	62
Afschrijvingen en waardeverminderingen	630	-458	-458
Waardeverminderingen	631/4
Voorzieningen voor risico's en kosten	635/8
Andere bedrijfskosten	640/8	-88	-342
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten	649
Niet-recurrente bedrijfskosten	66A
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)	9901	-5.203	-21.072
Financiële opbrengsten	75/76B	1.917	836
Financiële kosten	65/65B	-2.330	-3.941
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting	9903	-5.616	-24.177
Belastingen op het resultaat	67/77	2	-2
Winst (Verlies) van het boekjaar	9905	-5.614	-24.179

* Een bedrag van € 2.359 duizend werd geherclassificeerd voor het boekjaar per 31 december 2020 van rubriek 60 naar rubriek 61 om consistent te zijn met het boekjaar per 31 december 2021. Deze kosten hebben betrekking op algemene kosten.

Balans

Activa			Op 31 december
(In KEUR)		2021	2020
Oprichtingskosten	20
Vaste activa	21/28	354.232	160.637
Immateriële vaste activa	21	1.206	1.375
Materiële vaste activa	22/27
Financiële vaste activa	28	353.026	159.262
Vlottende activa	29/58	2.779	117.138
Vorderingen op meer dan één jaar	29	-	195
Voorraden en bestellingen in uitvoering	3
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	252	540
Geldbeleggingen	50/53	-	72.003
Liquide middelen	54/58	2.332	44.254
Overlopende rekeningen	490/1	195	146
Totaal van de activa	20/58	357.011	277.775
Passiva
(in KEUR)
Eigen vermogen	42278	265.866	213.804
Kapitaal	10	309.219	251.543
Buiten kapitaal	11	492	492
Herwaarderingsmeerwaarden	12
Reserves	13	31	31
Overgedragen winst (verlies)	14	-43.876	-38.262
Kapitaalsubsidies	15
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief	19
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	16
Schulden	17/49	91.145	63.971
Schulden op meer dan één jaar	17	801	11.403
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	1.575	269
Financiële schulden	43	16.342	2.833
Handelsschulden	44	8.805	1.729
Vooruitbetalingen op bestellingen	46
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	45		2
Overige schulden	47/48	63.477	47.716
Overlopende rekeningen	492/8	145	19
Totaal van de passiva	10/49	357.011	277.775

Woordenlijst en APM

Woordenlijst

AI	: artificiële intelligentie.
AML	: anti-witwasverplichtingen (vaak gezien in combinatie met de verplichtingen inzake de bestrijding van terrorismefinanciering: AML/CFT, van toepassing op kredietinstellingen en financiële instellingen, alsook op bepaalde andere sectoren).
API	: een application programming interface, dat is een set van programmeercode die gegevens opvraagt, antwoorden verwerkt en instructies verstuurt tussen software platformen.
APM's	: de alternatieve prestatiemaatstaven, d.i. Organische Inkomsten, Netto financiële liquide (middelen)/schuld, Adjusted EBITDA, Adjusted EBITDA-marge, Adjusted EBITDA zonder O&O kosten, en Adjusted EBITDA zonder O&O kosten-marge.
Auditcomité	: het auditcomité van de Raad van Bestuur opgericht overeenkomstig artikel 7:99 WVV en Principes 4.10 tot 4.16 van de Corporate Governance Code.
B2B	: Business to Business.
B2C	: Business to Consumer.
B2G	: Business to Government.
Balkanstaten	: Albanië, Bosnië en Herzegovina, Kroatië, Kosovo, Montenegro, Noord-Macedonië, Servië en Slovenië.
Baltische staten	: Estland, Letland en Litouwen.
WVV	: het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BDO	: BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel gevestigd te Corporate Village, Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts.
Belfius	: Belfius Bank NV/SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Karel Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 403.201.185.
Raad van Bestuur	: de raad van bestuur van de Vennootschap.
BPO	: Business Process Outsourcing
Business Ecosysteem	: de Horizontale en Verticale Business Ecosystemen samen (zie verder).
CAGR	: de compound annual growth rate (CAGR) is het groeipercentage van begin tot eind, ervan uitgaande dat elke periode begint met het resultaat van de vorige periode.
CEO	: de chief executive officer van de Vennootschap, momenteel Sofias BV (vast vertegenwoordigd door Hans Leybaert).
CFO	: de chief financial officer van de Vennootschap, momenteel Laurent Marcelis.
CGU	: Cash Generating Unit
Vennootschap	: Unifiedpost Group SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0886.277.617.
Complementaire Overname	: overname van bedrijven die producten of diensten leveren die complementair zijn met de bestaande producten en diensten van Unifiedpost.
Corporate Governance	: het corporate governance charter aangenomen door de Vennootschap, op voorwaarde dat en met ingang vanaf de realisatie van de Opschortende Voorwaarden van de Private Plaatsing, beschikbaar op de website van de Vennootschap www.unifiedpost.com.
Corporate of Corporates	: een klant van de Vennootschap die meer dan 500 FTE's heeft.
CRM	: Customer Relationship Management.
EBA	: de Europese Bankautoriteit.
EC	: de Europese Commissie.
EDI	: electronic data interchange.
EER	: de Europese Economische Ruimte.

e, at een

EESPA	: de European e-Invoicing Service Provider Association
eID	: electronische identificatie.
eIDAS	: Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt.
elektronische factuur	: een factuur die is uitgeschreven in een gestructureerd gegevensformaat (bv. XML) op een wijze die in overeenstemming is met de btw-voorschriften en die een automatische en elektronische verwerking ("straight-through processing") ervan mogelijk maakt.
E-Invoicing Richtlijn	: Richtlijn 2014/55/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake elektronische facturering bij overheidsopdrachten.
ERP	: Enterprise Resource Planning, een geïntegreerd managementsysteem van de belangrijkste bedrijfsprocessen.
ESG	: Environmental, Social and Governance.
Euronext Brussels	: Euronext Brussels SA/NV, gevestigd te Markiesstraat 1, 1000 Brussel.
Francisco Partners	: een toonaangevende internationale investeringsmaatschappij die gespecialiseerd is in partnerships met technologie- en technologiegebaseerde bedrijven, gevestigd te One Letterman Drive, San Francisco, CA 94129, Verenigde Staten van Amerika.
FSMA	: de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten(België).
FTE	: Fulltime Equivalent.
G&A	: General and Administrative expenses (Algemene en Administratieve Kosten).
G2B	: Government to Business.
G2C	: Government to Consumer
GDPR	: Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (algemene verordening gegevensbescherming).
Groep of Unifiedpost	: de Vennootschap en al haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochterondernemingen, die zij geheel of gedeeltelijk in eigendom heeft.
Horizontaal Business Ecosysteem	: Bedrijven uit verschillende sectoren die samen in hetzelfde ecosysteem opereren.
IAM	: Identiteits- en Toegangsbeheer (Identity and Access Management), een kader van beleidsmaatregelen en technologieën dat het beheer van elektronische of digitale identiteiten vergemakkelijkt.
IFRS	: de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie.
KYC	: Know your customer.
Wet van 11 maart 2018	: de wet van 11 maart 2018 betreffende het statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor elektronisch geld, de toegang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld, en de toegang tot betalingssystemen.
LTI	: Long term incentive
M&A	: fusies en overnames (mergers and acquisitions).
Management	: de leden van het Directiecomité.
Wezenlijk Nadelig Effect	elke gebeurtenis of elk effect die een nadelige invloed heeft op het vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen na te komen, alsook elke nieuwe gebeurtenis die een wezenlijke en nadelige invloed heeft op de markt voor, of de waarde van, de Aandelen, de (financiële, : operationele, juridische of anderszins) toestand, het senior management, de financiële positie, de activa (met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten) eigendommen, vooruitzichten, bedrijfsresultaten of activiteiten van een van de Groepsentiteiten, met dien verstande dat een Wezenlijk Nadelig Effect geacht wordt te hebben plaatsgevonden in alle gevallen waarin op zichzelf staande gebeurtenissen een dergelijk effect niet zouden hebben, maar waarin twee of meer van dergelijke gebeurtenissen, samen genomen, een dergelijk effect zouden hebben.
Lidstaat	: EU-lidstaten en, voor zover van toepassing, andere staten die partij zijn bij de EER-Overeenkomst.
NBB	: de Nationale Bank van België.
OCR	: optische tekenherkenning (optical character recognition).
Organische Inkomsten	: vertegenwoordigt de groei van de activiteiten na verwijdering van het effect van overnames of andere wijzigingen in de reikwijdte, alsmede van wisselkoersschommelingen.

elke gebeurtenis of elk effect die een nadelige invloed heeft op het vermogen van de vennootschap om haar verplichtingen na te komen, alsook elke nieuwe gebeurtenis die een wezenlijke en nadelige invloed heeft op de markt voor, of de waarde van, de Aandelen, de (financiële, operationele, juridische of anderszins) toestand, het senior management, de financiële positie, de activa (met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten) eigendommen, vooruitzichten, bedrijfsresultaten of activiteiten van een van de Groepsentiteiten, met dien verstande dat een Wezenlijk Nadelig Effect geacht wordt te hebben plaatsgevonden in alle gevallen waarin op zichzelf staande gebeurtenissen een dergelijk effect niet zouden hebben, maar waarin twee of meer van dergelijke gebeurtenissen, samen genomen, een dergelijk effect zouden hebben.

O2C & P2P	: order-to-cash & purchase-to-pay.
PDF	: portable document format.
PEPPOL	: Pan-European Public Procurement On-Line, een EDI-protocol dat is ontworpen om het procure-to-pay-proces tussen overheidsinstanties en leveranciers te vereenvoudigen.
Opbrengsten uit Projecten	: dekt eenmalige verzoeken van klanten in het kader van een specifiek project, zoals implementatieverzoeken (installatie van nieuwe klanten), wijzigingsverzoeken (verzoeken van bestaande klanten) en verkoop van licenties (eenmalige verkoop van eeuwigdurende licenties).
Prospectus	: het UPG prospectus for Initial Public Offering, zoals goedgekeurd door de FSMA op 18 september 2020.
PSD2	: de tweede Payment Services Directive, Richtlijn (EU) 2015/2366 van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2015 betreffende betalingsdiensten in de interne markt.
R&D (O&O)	: Research and Development (Onderzoek en Ontwikkeling).
Remuneratie- en Benoemingscomité	: een comité van de Raad van Bestuur opgericht overeenkomstig artikel 7:100 WVV en Principes 4.17 tot 4.23 van de Corporate Governance Code.
Koninklijk Besluit van 14 november	: het Belgisch Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.
2007	: robotic process automation, robotgestuurde procesautomatisering, een vorm van technologie op basis van software robots of artificiële intelligentie werkkrachten.
RPA	: robotic process automation, robotgestuurde procesautomatisering, een vorm van technologie op basis van software robots of artificiële intelligentie werkkrachten.
SDG	: Sustainable Development Goals.
Aandelenkapitaal	: het aandelenkapitaal van de Vennootschap.
Aandeelhouder	: een aandeelhouder van de Vennootschap.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders	: de jaarlijkse, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Aandelen	: de aandelen die het Aandelenkapitaal vertegenwoordigen, met stemrechten en zonder aanduiding van nominale waarde, en die de Vennootschap uitgeeft.
S&M	: Sales and Marketing (verkoop en marketing).
KMO	: een klant van Unifiedpost die geen Corporate is.
KMO Ecosysteem	: een community-based platform voor de KMO sector aangeboden door de Groep.
Sponsors	: beroeps- of sectorfederaties, handelsverenigingen, banken, accountants en grote Corporates.
Commissaris	: de voormalige, huidige en toekomstige commissaris van de Vennootschap (BDO is momenteel de Commissaris).
Inschrijvingsrechten	: de Key Man Warranten, ESOP Warranten, evenals alle andere inschrijvingsrechten die de Vennootschap uitgeeft.
Unifiedpost Payments	: Unifiedpost Payments SA, een dochteronderneming van de Vennootschap die een vergunning als betalingsinstelling heeft verkregen onder PSD1 op 12 oktober 2016 en een verlenging onder PSD2.
Unifiedpost Platform of Platform	: een 100% cloud-based universeel back-end platform voor administratieve en financiële diensten dat realtime en naadloze verbindingen mogelijk maakt tussen de klanten van Unifiedpost, hun leveranciers, hun klanten en andere partijen in de financiële toeleveringsketen.
BTW	: Value Added Tax (belasting over de toegevoegde waarde).
BTW-deficit	: het btw-deficit is het totale verschil tussen de verwachte btw-inkomsten en het daadwerkelijk geïnde bedrag.
Verticaal Business Ecosysteem	: bedrijven op verschillende niveaus van de toeleveringsketen, maar binnen dezelfde sector van de economie.
Volumeovername	: overnames van bedrijven die diensten verlenen die Unifiedpost momenteel aanbiedt (zoals e-facturering en identiteitsdiensten) met het oog op de uitbreiding van haar klantenbestand.
XML	: Extensible Markup Language (een opmaaktaal is een reeks codes, of tags, waarmee de tekst in een digitaal document wordt beschreven).
XS2A	: Access to Account (XS2A)-diensten, waarmee derde betalingsdienstaanbieders toegang kunnen krijgen tot de bankrekeningen van EU-consumenten (zoals ingevoerd in artikel 36 van PSD2).

APM

De Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) worden als volgt gedefinieerd of zijn gebaseerd op de volgende gedefinieerde termen:

• • Organische Inkomsten zijn exclusief de impact van inkomsten als gevolg van overnames in de afgelopen 12 maanden alsook (ii) wisselkoersschommelingen;
• • Netto Financiële Liquide Middelen/(Schuld) wordt gedefinieerd als liquide middelen beleggingen min rentedragende financiële verplichtingen min leasingschulden;
• • EBITDA voor een periode is bedrijfswinst/(bedrijfsverlies), plus (i) afschrijvingen en waardeverminderingen van immateriële activa en (ii) afschrijvingen van materiële vaste activa en activa met gebruiksrecht;
• EBITDA-marge voor een periode is de verhouding van de EBITDA tot de inkomsten voor de periode;
• • Adjusted EBITDA voor een periode is de EBITDA plus (i) kosten van op aandelen gebaseerde betalingen, (ii) Niet-Recurrente Bedrijfskosten, (iii) kosten in verband met de voorgenomen beursnotering van de Vennootschap en de uitgifte van Obligaties, min (iv) overige opbrengsten en kosten;
• • Adjusted EBITDA-marge voor een periode is de verhouding van de Adjusted EBITDA tot de inkomsten voor de periode;
• • Niet-Recurrente Bedrijfskosten zijn eenmalige kosten;
• • Adjusted EBITDA zonder O&O kosten voor een periode is de Adjusted EBITDA min O&O kosten;
• • Adjusted EBITDA zonder O&O kosten-marge voor een periode is de verhouding van de Adjusted EBITDA zonder O&O kosten tot de inkomsten voor de periode;
• O&O kosten zijn de O&O kosten min (i) afschrijvingen en waardeverminderingen (van immateriële activa) en (ii) afschrijvingskosten (van materiële vaste activa en activa met gebruiksrecht) in deze O&O kosten.

Unifiedpost meet haar financiële prestaties aan de hand van de hierboven vermelde alternatieve prestatiemaatstaven en is van mening dat deze maatstaven nuttig zijn om veranderingen en trends in de historische bedrijfsresultaten te analyseren en te verklaren, aangezien ze het mogelijk maken om prestaties op een consistente basis te vergelijken. Deze alternatieve prestatiemaatstaven worden als volgt aangesloten met de IFRS-jaarrekening:

Reconciliatie Organische Inkomsten

	Voor het jaar eindigend op 31 December
€ Duizenden	2021	2020
Inkomsten	170.533	68.928
Min: verworven inkomsten 2021 acquisities	90.836
Organische Inkomsten	79.697	68.928
Organische inkomsten groei, %	15,6%

Reconciliatie Netto Financiële Liquide Middelen/(Schuld)

		Voor het jaar eindigend op 31 December
€ Duizenden	2021	2020
Liquide middelen	16.970	125.924
Bank leningen	(29.212)	(25.783)
Leasingschulden	(10.680)	(8.057)
Netto Financiële Liquide Middelen/(Schuld)	(22.922)	92.084

Woordenlijst en APM | Jaarverslag 2021| 207

Reconciliatie EBITDA (marge), Adjusted EBITDA (marge) en Adjusted EBITDA zonder O&O kosten (marge)

		Voor het jaar eindigend op 31 December
€ Duizenden	2021	2020
Bedrijfswinst / (Bedrijfsverlies)	(25.856)	(21.003)
Afschrijvingen	21.488	15.018
EBITDA	(4.367)	(5.985)
EBITDA marge	-2,6%	-8,7%
Kosten van op aandelen gebaseerde betalingsreserve	243	215
Niet-recurrente bedrijfskosten	0	0
Acquisitiekosten	1.248	751
Kosten in verband met de voorgenomen beusnotering	0	3.866
Andere inkomsten en kosten	164	(466)
Adjusted EBITDA	(2.712)	(1.618)
Adjusted EBITDA marge	-1,6%	-2,3%
Expensed R&D	6.264	5.630
Adjusted EBITDA excluding Expensed R&D	3.552	4.012
Adjusted EBITDA excluding Expensed R&D margin	2,1%	5,8%

mber
2020
1.003)
5.018
.985)
8,7%
215
0
751
3.866
(466)

Contactgegevens

Hans Leybaert, CEO hans.leybaert@unifiedpost.com

Laurent Marcelis, CFO laurent.marcelis@unifiedpost.com

Sarah Heuninck, Investor Relations +32 491 15 05 09 investor.relations@unifiedpost.com

Meer informatie op onze website

https://www.unifiedpost.com/nl-be/investor-relations

Unifiedpost SA

Avenue Reine Astrid 92A 1310 La Hulpe, Belgium Tel: +32 2 634 06 28

Fax: +32 2 633 46 61 info@unifiedpost.com VAT: BE0886.277.617