Unifiedpost Group SA

254900QIETDP1T932G86-2021-12-31-fr.xhtml 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 upg:CostsRelatedToEquityIssuanceMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 upg:CostsRelatedToEquityIssuanceMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 upg:CostsRelatedToEquityIssuanceMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 upg:CostsRelatedToEquityIssuanceMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 254900QIETDP1T932G86 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 254900QIETDP1T932G86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 254900QIETDP1T932G86 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 254900QIETDP1T932G86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 254900QIETDP1T932G86 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Uniﬁedpost Group Rapport annuel 2021 Table des matières Message du CEO et du président 4 1. Un aperçu d’Unifiedpost 6 1.1 Notre mission 8 1.2 Offre de produits de traitement numérique 10 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de confiance mondial 16 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 18 1.5 Environnement concurrentiel 20 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 23 2. Faits marquants 2021 25 2.1 Environnement économique pour l’année 2021 27 2.2 Principaux résultats financiers 30 3. Stratégie et création de valeur 37 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 39 3.2 Croissance organique 41 3.3 Facteurs de croissance externe 46 3.4 Technologie 49 4. Feuille de route transactions et intégration 51 4.1 Stratégie de rachat et développement 53 4.2 Mise à jour sur l’intégration 57 4.3 Déploiement de Banqup 59 4.4 Déploiement de Channel et Collect 61 5. ESG : réalisations et objectifs 63 5.1 Notre mission ESG 65 5.2 Notre approche ESG 67 5.3 Les valeurs de Unifiedpost 69 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Unifiedpost) 71 5.5 Gouvernance ESG 74 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 76 Rapport annuel 2021 | 2 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise 81 6.1 Remarques générales 82 6.2 Conseil d’administration 84 6.3 Comité exécutif 90 6.4 Rémunération 93 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 98 6.6 Abus de marché 105 6.7 Conflits d’intérêts 107 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 110 6.9 Diversité des genres 115 6.10 Informations pertinentes en cas d’offre publique d’achat 117 6.11 Consultation des documents d’Unifiedpost 119 6.12 Commissaire aux comptes 121 7. États financiers consolidés 123 8. États financiers audités 198 Glossaire et Mesures de performance 201 Rapport annuel 2021 | 3 Message du CEO et du président Aujourd’hui, nous souhaitons et devons, nous tourner vers l’avenir. Quoi qu’il en soit, nous aimerions également proﬁter de ce rapport, pour revenir sur cette intense, mais productive année 2021. Nous avons réalisé des avancées majeures sur le plan opérationnel, précisément l’année où Uniﬁedpost a fêté son 20e anniversaire. Nous avions annoncé une année placée sous le signe de la construction et c’est exactement ce que nous avons fait. Mais parallèlement, nous avons également enregistré une solide croissance organique. Nous avons non seulement dépassé l’objectif que nous nous étions ﬁxés, mais avons par la même occasion donné le ton pour 2022. À présent, nous sommes en mesure de proposer nos services à l’ensemble du marché dans 32 pays, allant de PME aux grandes entreprises, avec une oﬀre de produits qu’aucun concurrent européen n’est sans doute capable de battre. Cet avantage nous permet de prendre de l’envergure et d’étendre notre présence à un rythme exponentiel dans un environnement où la pression réglementaire accrue encourage la demande pour nos produits. Cela ouvrira la voie à Uniﬁedpost pour devenir le leader du marché paneuropéen. Une année placée sous le signe de la construction, très réussie En 2021, nous avons continué de mettre en œuvre les programmes stratégiques que nous avions déﬁnis l’année précédente lors de notre introduction en Bourse. Nous avons eﬀectué huit acquisitions qui s’inscrivent toutes dans le cadre de notre expansion géographique et développement fonctionnel conformément à nos objectifs de croissance en Europe. L’intégration de ces nouvelles entités se déroule sans heurts. L’absorption des portefeuilles de produits, des réseaux de clients et des entreprises est en voie d’achèvement, aﬁn de dégager des synergies supplémentaires et de renforcer la croissance organique. Uniﬁedpost est donc aujourd’hui une société multinationale active dans 32 pays, qui compte plus de 1 400 employés dans le monde entier. Forts de nos 793 000 clients et de 1,5 million de sociétés connectées à notre réseau, nous sommes prêts à poursuivre la commercialisation de nos produits partout dans le monde. Une croissance organique en bonne voie Comme nous l’avons armé à plusieurs reprises, en 2021, Uniﬁedpost a mis l’accent sur le développement opérationnel dans l’intention de devenir le prochain leader du marché paneuropéen. Toutefois, nous avons déjà pu démontrer notre potentiel de croissance au cours de cette période particulièrement intense. Le chiﬀre d’aﬀaires total a progressé de 147 %, pour atteindre 170,5 millions d’euros en 2021. Nos services de traitement numérique ont aché une croissance organique notable de 15,6 %. Le nombre de clients a augmenté organiquement de plus de 30 %, pour la deuxième année consécutive. L’eﬀet moteur de la réglementation en Europe Nous sommes conﬁants pour l’avenir. La pression réglementaire visant à rendre obligatoire la facturation électronique s’intensiﬁe à travers l’Europe, une tendance qui par ailleurs constitue un moteur de croissance externe encore plus puissant à court et moyen terme pour notre activité. Les rapports sur la facturation électronique en Europe publiés par Billentis et Insight Partners prévoient un taux de croissance annuel composé d’au moins 18 % pour ce marché sur 2020-2027. Sur les marchés clés d’Uniﬁedpost comme l’Allemagne, la France et l’Italie, le taux de croissance prévisionnel dépasse les 20 % par an. Au cours des 18 prochains mois, la facturation électronique B2B/B2G deviendra obligatoire dans pas moins de 10 pays, qui représentent des principaux marchés d’Uniﬁedpost. L’innovation, véritable investissement de croissance Si nous voulons continuer à grandir en Europe, il est fondamental pour nous de pouvoir mettre en œuvre et déployer nos solutions dans chaque pays tant en ce qui concerne la facturation électronique, l’identiﬁcation numérique que les services de paiement intégrés. Cet objectif requiert un investissement important, systématique, voire urgent, en recherche et développement. C’est la stratégie que nous avons suivie en 2021 et ce sera pareil pour 2022. L’an dernier, nous avons consacré pas moins du tiers de nos revenus en traitement numérique à la recherche et au développement. De cette manière, nous n’avons cessé d´intégrer et de développer notre portefeuille de produits. L’oﬀre de produits pour le marché des grandes entreprises est regroupée dans les lignes « Channel » et « Collect » couvrant respectivement les ﬂux de documents sortants et entrants. Parallèlement, la solution à guichet unique pour les PME, « Banqup », a été déployée dans 32 pays. Les trois solutions sont intégrées via Crossnet, le principal réseau appartenant à Uniﬁedpost. L’intégration de toutes ces solutions a représenté une étape essentielle de notre feuille de route ayant pour ﬁnalité de soutenir la croissance future et l’expansion du réseau. Plus Rapport annuel 2021 | 4 de 1,5 million d’entreprises, soit environ 6 % des PME européennes, échangent déjà des documents directement ou indirectement via Crossnet. L’impact des crises mondiales reste limité La pandémie de COVID 19 a pesé sur les activités du Groupe au premier semestre, notamment au Royaume-Uni, en Belgique et en Slovaquie, mais son impact a diminué au deuxième semestre avec la reprise de l’activité économique. Par ailleurs, Uniﬁedpost n’est pas directement aﬀectée par la crise géopolitique en Europe pour l’instant, mais pourrait évidemment pâtir des répercussions générales aﬀectant le marché. Garantir croissance et stabilité Au début du mois de mars cette année, Uniﬁedpost a souscrit une ligne de crédit hybride supplémentaire de 100 millions d’euros, dont 75 millions d’euros ont été tirés. Cette facilité a été conclue avec l’investisseur Francisco Partners spécialisé dans les sociétés technologiques. Cette levée de fonds permet à Uniﬁedpost d’étendre son périmètre de ﬁnancement et d’améliorer sa ﬂexibilité, veillant ainsi à garantir une stabilité ﬁnancière solide jusqu’au rééquilibrage de nos ﬂux de trésorerie. Le montant obtenu permettra de reﬁnancer la dette existante, d’accélérer notre croissance et de constituer une réserve de fonds. De cette manière, nous espérons oﬀrir à l’ensemble de nos actionnaires et aux marchés ﬁnanciers les garanties nécessaires au titre de nouvelles implémentations stratégiques et d’une meilleure valorisation de notre potentiel de croissance organique. L’environnement durable au cœur de notre ADN et de nos politiques Uniﬁedpost a toujours considéré comme essentiel de promouvoir une bonne citoyenneté d’entreprise. Compte tenu de notre activité principale et du fait que le capital humain est notre atout le plus important, la création de la durabilité est une extension naturelle de la façon dont Uniﬁedpost fait des aﬀaires. En 2021, Uniﬁedpost a mis l’accent sur le renforcement des politiques de gouvernance, la conscience environnementale et l’attraction et la ﬁdélisation de ses talents. Elle a en outre créé un Comité ESG dans le cadre de sa stratégie à long terme. Ce comité se compose d’un membre indépendant du Conseil d’administration, de deux membres du Comité exécutif et de plusieurs membres de la gestion opérationnelle. Un mot de remerciement Nous avons, en 2021, posé les fondations pour les années à venir. Uniﬁedpost a atteint un taux de croissance organique de plus de 15 % et ache aujourd’hui une part de chiﬀre d’aﬀaires récurrent de 93 %. Nous abordons donc l’avenir avec une grande conﬁance. Nous tenons à remercier tous nos actionnaires, clients, partenaires et fournisseurs ainsi que toutes les autres parties prenantes pour leur conﬁance sans cesse renouvelée. Finalement, nous souhaitons remercier nos plus de 1 400 employés dans le monde entier pour leur engagement et leur dévouement. Nous sommes extrêmement ﬁers des résultats atteints en 2021 et regardons ensemble l’avenir avec beaucoup d’enthousiasme. Hans Leybaert Directeur général Stefan Yee Président En 2021, Uniﬁedpost a mis l’accent sur le développement opérationnel dans l’intention de devenir le prochain leader du marché paneuropéen. Toutefois, nous avons déjà pu démontrer notre potentiel de croissance au cours de cette période particulièrement intense. Hans Leybaert CEO et fondateur de la société Uniﬁedpost Nous espérons oﬀrir à tous nos actionnaires et aux marchés ﬁnanciers des garanties pour la poursuite de la mise en œuvre stratégique et pour la valorisation de notre potentiel de croissance organique. Stefan Yee président d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 5 Rapport annuel 2021 | 6 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 6 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost 1.1 Notre mission 9 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 Rapport annuel 2021 | 7 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 7 Notre mission est d’accélérer la transformation numérique de la chaîne d’approvisionnement ﬁnancière regroupant notamment les activités de facturation, paiement, approvisionnement et ﬁnancement électroniques. Rapport annuel 2021 | 8 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 8 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost 1.1 Notre mission 9 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 1.1 Notre mission Rapport annuel 2021 | 9 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 9 Notre mission chez Uniﬁedpost est d’accélérer la transformation numérique de la chaîne d’approvisionnement ﬁnancière regroupant notamment les activités de facturation, paiement, approvisionnement et ﬁnancement électroniques. Nous pensons que toute activité commerciale doit se réaliser facilement et intelligemment. Pour ce faire, il convient d’établir de solides connexions numériques avec fournisseurs et clients. Ces liens permettent aux entreprises d’économiser du temps et de l’argent en optimisant et en automatisant leurs processus d’achats et de ventes. Réception des marchandises Traitement de la commande Paiement du fournisseur Rappels de paiement Saisie de la commande Nous avons pour mission de procéder à la transformation numérique de la chaîne d’approvisionnement ﬁnancière : facturation électronique, paiements électroniques, achats électroniques et ﬁnancement électronique. Envoi de la facture Collecte du paiement Financement de la facture Gestion des litiges Cycle d’achat fournisseur typique Cycle d’achat client typique Entreprise Fournisseur client Bon de commande En combinant une approche mondiale et une présence adaptée localement, nous oﬀrons une solution unique et nous démarquons ainsi de la concurrence. La connexion des entreprises en un seul réseau constitue un véritable atout. En eﬀet, le monde des aﬀaires ne saurait être limité du fait des frontières géographiques. Nous souhaitons nous assurer que nos clients puissent opérer en totale conformité avec la législation et les normes locales en matière de facturation électronique, ﬁscalité et archivage de documents. Bien évidemment, il nous faut également respecter les habitudes et pratiques de chaque pays. 1.1 Notre mission Rapport annuel 2021 | 10 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 10 1.1 Notre mission 9 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 11 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 11 Nous facilitons l‘achat et la vente pour les consommateurs et les entreprises - petites ou grandes, locales ou mondiales - en les connectant à notre réseau mondial de conﬁance, appelé Crossnet. Crossnet simpliﬁe les processus « order-to-cash » (O2C) et optimise les procédures « procure-to-pay » (P2P) en y intégrant par ailleurs les paiements et facilités de ﬁnancement. Crossnet favorise la collaboration entre entités, les interactions numériques, les échanges de documents, les paiements et l’optimisation des ﬂux de trésorerie. Aﬁn de garantir la sécurité et la ﬁabilité du réseau, chaque entreprise fait l’objet d’une vériﬁcation par le biais d’une procédure KYC (« Know Your Customer » ou recueil d’informations sur les clients). Dans le cadre de cette démarche, les particuliers reçoivent un jeton d’identiﬁcation sécurisé qui garantit la ﬁabilité de chaque participant au réseau. Étant donné que nous nous adressons à l’ensemble du marché, de la microentreprise à la multinationale, nous disposons d’une oﬀre de produits complète et évolutive qui tient compte des besoins particuliers de chaque type de clients. Solutions Processus clients facturation électronique paiement électronique payement électronique approvisionnement électronique Banqup – une solution à guichet unique pour les PME Simpliﬁer les démarches opérationnelles des PME La plateforme Banqup [1] est un guichet unique destiné au marché des PME, qui est actuellement mal desservi. Cette interface simpliﬁe les opérations quotidiennes des PME en leur faisant gagner du temps et en réduisant les coûts des tâches administratives et des activités bancaires. Les utilisateurs peuvent aisément gérer leurs comptes clients et fournisseurs ainsi que leurs comptes bancaires et peuvent aussi eﬀectuer leurs paiements au sein d’une application intégrée unique simple d’emploi, mise à leur disposition sur le portail Internet ou comme application mobile pour dispositifs Apple ou Android. [1] En Belgique, la plateforme est commercialisée sous la marque Billtobox. En France, Uniﬁed exploite la plateforme Jefacture en partenariat avec l’Expert-Comptable Media Association (ECMA), l’organisme français chargé de procurer des outils numériques aux experts-comptables. 1.2 Offre de produits de traitement numérique Rapport annuel 2021 | 12 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 12 En leur donnant accès à tous les comptes clients créditeurs ou comptes fournisseurs débiteurs ainsi qu’aux relevés bancaires, la plateforme Banqup constitue une source d’informations ﬁnancières et permet in ﬁne aux utilisateurs d’optimiser leurs ﬂux de trésorerie. De services supplémentaires à valeur ajoutée comme le rapprochement des paiements, la gestion de la dette, les courriers de relance, l’escompte dynamique et le ﬁnancement de la chaîne d’approvisionnement aident les PME à optimiser leurs processus P2P et O2C rendant par ailleurs la gestion du fonds de roulement plus pratique et eﬀective. Gérer les tâches administratives et bancaires avec la plus grande ecacité La plateforme Banqup est une solution multi-bancaire qui permet aux PME de se connecter à plus de 100 banques aﬁn de vériﬁer leurs soldes, consulter leurs transactions ou régler leurs factures. Elle met également à disposition des utilisateurs un compte d’activité intelligent doté d’un IBAN local au sein de plusieurs pays, qui permet d’optimiser la fonction de paiement en un seul clic et d’eﬀectuer ainsi des règlements immédiats et partiels. Ce système de paiement intégré constitue la pierre angulaire de l’expérience client sur la plateforme Banqup. Les factures sont reçues et payées sur la même plateforme. La plateforme oﬀre une fonction de rapprochement des paiements automatique qui sert de base solide pour établir des prévisions de trésorerie et fournir des services de gestion de fonds de roulement améliorés. Le compte d’activité intelligent oﬀre également aux PME des fonctionnalités intégrées qui leur permettent d’eﬀectuer des paiements via email, factures, en ligne ou même en magasin à l’aide d’une application mobile servant de terminal de paiement. Uniﬁedpost Payments SA oﬀre toute la gamme des services liés aux paiements. Uniﬁedpost Payments SA, ﬁliale d’Uniﬁedpost Group, est un établissement de paiement, supervisé par la Banque Nationale de Belgique, qui exécute des paiements dans le respect de normes exigeantes de sécurité et conformité. Garantir la conformité des ﬂux de facturation électronique La plateforme Banqup est une solution de facturation qui réceptionne et envoie des factures à travers un large éventail de canaux et formats. Les factures numériques reçues (en format PDF pour la plupart) sont converties en données (généralement en format XML) après extraction du texte (intelligence artiﬁcielle) et application du procédé OCR. Les factures numériques émises peuvent être générées dans de multiples formats et personnalisées aﬁn de reproduire les logos des entreprises. Les factures électroniques internationales sont quant à elles converties dans le format approprié lorsque les types de format adoptés dans les pays d’origine et de destination diﬀèrent. Durant tout les processus O2C et P2P, le statut des documents et les paiements correspondants peuvent être entièrement retracés sur la plateforme Banqup. Cette fonction est particulièrement utile aux ﬁns de la déclaration d’impôts. Dans le cadre des eﬀorts qu’ils déploient pour réduire l’écart de TVA, de plus en plus de gouvernements exigent aux acheteurs et fournisseurs de nombreux rapports détaillés. Il leur est en eﬀet demandé de déclarer l’intégralité du ﬂux de facturation, depuis la réception jusqu’au paiement, en passant par l’étape de validation. Un système intégré dans les opérations existantes et les outils de productivité de l’entreprise La plateforme Banqup est une solution ouverte qui se fond dans l’activité en cours de l’entreprise et qui est compatible avec des outils de productivité comme les logiciels ERP et CRM. Cette interface propose une gamme étendue de services et fonctionnalités complètement intégrées et faciles à tester et activer. Pour les partenaires logiciels, il existe une vaste gamme d’API de Banqup disponible via le portail des développeurs d’Uniﬁedpost. En utilisant les API de Banqup, un partenaire logiciel peut intégrer sa solution avec Banqup et ajouter un connecteur Banqup à sa platforme. Connexion de la plateforme à une fonction de comptabilité Bien qu’il ne s’agisse pas d’un logiciel de comptabilité en soi, la plateforme Banqup met à disposition des liens vers une fonction de comptabilité. Une fois la connexion établie, les factures, reçus, relevés de comptes et autres documents sont partagés en continu avec un comptable. Via un module de comptabilité spéciﬁque, la console Banqup, le comptable peut conﬁgurer une intégration avec le logiciel de comptabilité de son choix. Pour les utilisateurs qui se chargent eux-mêmes de la comptabilité, l’intégration avec le logiciel de comptabilité peut être conﬁgurée à partir du compte Banqup. « Channel » et « Collect » - oﬀre évolutive pour les entreprises de taille moyenne et les grandes entreprises « Channel » et « Collect » sont deux produits destinées aux entreprises de taille moyenne et les grandes multinationales ayant de gros volumes de documents à traiter ou des besoins ou exigences complexes à couvrir Rapport annuel 2021 | 13 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 13 « Channel » : la solution qui couvre les besoins en ﬂux sortants (ventes) des grandes entreprises La solution Channel permet aux entreprises de taille moyenne et aux grandes multinationales de créer des processus O2C intelligents avec leurs clients (B2C), leurs partenaires (B2B) et les gouvernements (B2G). Le système d’intégration des interfaces est conçu de manière à répondre au besoin pour l’entreprise d’incorporer les capacités de cette solution au sein des solutions logicielles qu’elle utilise déjà (comme les logiciels ERP et CRM). Dans le cas des clients B2B et B2G, Channel permet à l’utilisateur d’établir des connexions électroniques complexes dans le respect des règles ﬁscales. Channel a la capacité de produire des documents (et d’accepter des réponses) via plus de 100 parties tierces connectées aux réseaux B2B et B2G et à plus de 10 réseaux B2C à travers l’Europe. Cette solution est conforme à la législation ﬁscale dans plus de 60 pays. Pour garantir les meilleurs taux de livraison et d’acceptation des factures, Channel est capable d’utiliser l’algorithme intelligent de recherche et de routage en plusieurs étapes de Crossnet qui tient compte de la préférence de l’acheteur. Cet algorithme vériﬁe en premier lieu si le destinataire utilise déjà « Collect » ou la plateforme Banqup. Si ce n’est pas le cas, la recherche se fait au sein du répertoire du réseau PEPPOL eDelivery et du répertoire des réseaux itinérants connectés de tierces parties. Ce n’est que lorsque le destinataire ne se trouve sur aucun des répertoires, que la distribution des documents se fait via des canaux traditionnels comme le courrier électronique ou les services postaux. Aﬁn de faciliter l’établissement de solides connexions numériques, Channel est fourni avec un module prévu pour inviter les acheteurs (les entreprises comme les clients) à rejoindre le réseau. Les acheteurs sont tenus de créer un compte Banqup ou (Collect) aﬁn de pouvoir démarrer leur activité électronique. Un lien leur est fourni aﬁn qu’ils puissent facilement intégrer le système et créer un compte en quelques minutes. Les acheteurs et vendeurs bénéﬁcient tous deux de cette connexion numérique qui facilite pour les premiers le contrôle et la modiﬁcation éventuelle des factures ou documents et pour les seconds la prise de contact avec leurs clients et le suivi des factures ou autres. En sus du service Channel, l’utilisateur a l’option d’activer divers services à valeur ajoutée. Par exemple, les documents émis peuvent être assortis d’un bouton ou d’un QR code de paiement par le biais d’un service intégré de paiement. De la même manière, les documents peuvent être émis sous un format prévoyant l’option de signature électronique. Les données peuvent également être utilisées pour rédiger des courriers électroniques ou émettre des documents selon un modèle de présentation prédéﬁni. Finalement, nous pouvons, sur demande, oﬀrir à nos clients, un service à valeur ajoutée comme l’archivage. Services à valeur ajoutée Archivage Campagnes Conﬁguration Paiement Signature Protocoles SFTP AS2 REST API E-mail Formats XML Edifact JSON CSV Documents Facture Commande Conseil Conﬁrmation de commande Imprimer et publier Contrôles Conformité ﬁscale dans > 60 pays Réseaux B2C > 10 réseaux à travers l’Europe doccle | zoomit | eBill Réseaux B2B Point d’accès PEPPOL certiﬁé à > 100 connexions d’interopérabilité (EESPA) crossnet inside banqup | collect Clients individuels XML | PDF | Edifact | CSV | SAP IDoc SFTP | AS2 | REST API | E-mail Recherche Rapport annuel 2021 | 14 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 14 « Collect » : la solution qui couvre les besoins en ﬂux entrants La solution Collect permet aux entreprises de taille moyenne et aux grandes multinationales de créer des processus P2P intelligents avec leurs partenaires (B2B) et les gouvernements (B2G). Les entreprises peuvent recevoir les documents de leurs fournisseurs de sources diverses et sous de nombreux formats diﬀérents. Collect a la capacité de réceptionner une gamme étendue de documents fournisseurs (et d’envoyer des réponses) à chaque phase du processus d’approvisionnement via plus de 100 réseaux connectés B2B. Collect permet l’établissement d’un vaste ensemble de connexions numériques selon les capacités d’intégration des diﬀérents groupes de fournisseurs allant de connexions EDI spéciﬁques à de simples envois de documents PDF par courrier électronique. L’établissement de nouvelles connexions basées sur des documents PDF se fait facilement grâce à nos services d’extraction de données qui s’appuient sur la technologie de l’intelligence artiﬁcielle et les services OCR (fonctionnant dans plusieurs langues). Collect oﬀre de multiples interfaces d’intégration aﬁn de veiller à ce que les documents (et les métadonnées correspondantes) reçus soient partagés dans les solutions logicielles (comme ERP ou CRM) existantes de l’utilisateur. Collect est fourni avec un module prévu pour inviter les fournisseurs à collaborer avec leurs clients par voie numérique. Diﬀérentes possibilités de connexion sont oﬀertes selon les groupes de fournisseurs concernés. Les PME ont la possibilité de créer un compte Banqup ou (Channel) aﬁn de pouvoir démarrer leur activité électronique. Un lien est mis à la disposition des fournisseurs aﬁn qu’ils puissent facilement intégrer le système et créer un compte en quelques minutes. En sus du service Collect, l’utilisateur a l’option d’activer divers services à valeur ajoutée. Par exemple, le service de comptabilité robotique permet à l’entreprise d’optimiser son processus de pré enregistrement aﬁn de simpliﬁer la saisie des factures dans le logiciel de comptabilité. Le service d’exécution permet de conﬁgurer les tâches de vériﬁcation et d’approbation dynamiques des documents reçus des fournisseurs et le service relatif aux commandes donne une vision complète du processus P2P. Tout comme pour la solution Channel, les utilisateurs de Collect peuvent en option souscrire un service à valeur ajoutée comme l’archivage. Services à valeur ajoutée Campagnes Cockpit d’achat Flux de travail Comptabilité robotique Archivage Bénéﬁciaire Protocoles Formats Documents > 50 transactions Scannage/OCR si aucune conversion n’est possible Vériﬁer la disponibilité auprès de réseaux tels que Crossnet, PEPPOL, EESPA, B2G Solutions EDI individuelles (formats de données et protocoles) E-mail + PDF lisible Assistant de connexion IA E-mail + PDF OCR + validation manuelle Intégrations/campagnes actives, Utilisation de Banqup incluse > 300 transactions > 1 500 transactions Mise en relation des fournisseurs Document fournisseur Fournisseur Rapport annuel 2021 | 15 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 15 myID by Uniﬁedpost : une application qui combine deux modes de vériﬁcation d’identité myID by Uniﬁedpost : une application qui combine deux modes de vériﬁcation d’identité Grâce à myID by Uniﬁedpost, nos clients à travers l’Europe peuvent opérer en toute sécurité, car cette application s’appuie à la fois sur l’identité privée de la personne physique et les publications ocielles des mandats de l’entreprise. Ils peuvent ainsi accéder à des applications soumises à de rigoureuses exigences en matière d’authentiﬁcation, comme celles de paiement ou de signature. L’application est conçue pour répondre à toutes les exigences du Règlement eIDAS, même si elle n’a pas encore fait l’objet d’un contrôle de conformité indépendant. Dans une première phase, myID est une application mobile qui permet d’identiﬁer notre client par le biais de son dispositif mobile. eHerkenning : le système de connexion standardisé pour entreprises standard des Pays-Bas Parallèlement à notre application « myID by Uniﬁedpost » déployée à l’échelle mondiale, il est également important de mentionner que nous oﬀrons des services d’identiﬁcation aux Pays-Bas à travers « eHerkenning », un système de connexion standard oﬀrant un accès sécurisé aux services en ligne des entreprises. Ce système est l’une des facilités de l’infrastructure numérique générique du gouvernement néerlandais. Pour utiliser cette infrastructure, une personne souhaitant opérer au nom d’une entreprise doit ouvrir un compte eHerkenning qui peut uniquement lui être attribué par des prestataires reconnus. Avec ce compte eHerkenning, les utilisateurs peuvent s’identiﬁer en ligne eux-mêmes et échanger des données conﬁdentielles avec d’autres entités conformément à leurs mandats. Il n’existe que 6 fournisseurs de comptes eHerkenning aux Pays-Bas, dont nous faisons partie avec une oﬀre directe (via la marque Z-login) et 2 oﬀres sous marque blanche. En 2021, nous avons réalisé une croissance de 44,6 % avec la commercialisation du produit eHerkenning. Cette croissance est portée par un nombre grandissant d’administrations qui se tournent vers la solution eHerkenning pour sécuriser l’accès à leurs services en ligne. L’administration des impôts et des douanes est le plus grand moteur de croissance du système eHerkenning parmi les services publics. Rapport annuel 2021 | 16 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 16 1.1 Notre mission 9 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 17 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 17 Crossnet compte parmi les réseaux de conﬁance leaders en matière de transmission de factures, règlements, commandes et facilités de ﬁnancement électroniques. En se connectant à leurs parties prenantes, nos clients peuvent automatiser leurs opérations d’achat et de vente et améliorer leur capacité en termes de liquidité. Plus de 700 000 clients échangent déjà leurs documents à travers Crossnet et plus de 1,5 million y sont connectés au total. Crossnet est le « bout de scotch » qui relie nos clients entre eux, indépendamment de la solution utilisée, à savoir Banqup, Collect ou Channel. Doté de connexions interopérables et compatible avec d’autres canaux de transmission comme le courrier électronique ou le courrier postal, il permet à nos clients de se connecter à leurs parties prenantes partout dans le monde. Notre portefeuille de solutions numériques, Banqup, Collect et Channel est alimenté par Crossnet et s’adresse aux petites, moyennes et grandes entreprises de la même manière. En raison de l’émergence de nouveaux réseaux et d’exigences en matière de conformité ﬁscale qui ne cessent d’évoluer, nous veillons à ce que nos clients puissent y accéder en toute conformité, dans n’importe quelle région du monde. Crossnet est déjà connecté au réseau PEPPOL, à plus de 100 fournisseurs de services de l’EESPA ou aux plateformes de conformité ﬁscale comme Sdl en Italie, TRA en Turquie ou à d’autres réseaux dans plus de 60 pays. Crossnet traite des données provenant uniquement de centres conformes à la norme de certiﬁcation ISO (ISO2700x) et au règlement RGPD, dotés d’hébergeurs en Europe et appliquant la législation européenne sur la protection des données. connecté collaboratif EESPA PEPPOL Conformité ﬁscale B2C Comptables Fournisseurs Clients Établissements ﬁnanciers 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conance mondial Rapport annuel 2021 | 18 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 18 1.1 Notre mission 9 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 19 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 19 • • • Présentation de 21grams Marque connue 100 000,000enveloppes libellées à notre nom et informations d’expéditeur En Suède, 1 lettre sur 2 est triée par nous 1 facture B2C électronique sur 4 est distribuée par nous Nous disposons de quatre centres d’impression destinés à l’impression oﬀset et au remplissage des documents. Ces centres se trouvent en Belgique, Lituanie, Royaume-Uni et Serbie et couvrent le portefeuille de solutions Banqup, Channel et Collect. Nous continuons ainsi d’attirer de nouveaux clients déjà lancés dans le processus de numérisation ou qui prévoient de s’y atteler. Nous les aidons à transformer leurs activités traditionnelles et à passer d’un environnement papier à un environnement numérisé. Concernant la production de documents, les activités d’impressions occupent une place toujours importante dans le cadre du service au client ﬁnal ou au client qui n’a pas encore franchi le cap du numérique. Dans les pays nordiques, nous sommes en mesure de prendre soin du traitement de courrier des entreprises. Nous optimisons tous les envois, du simple courrier aux expéditions plus importantes grâce à l’accès aux opérateurs de services postaux dont nous bénéﬁcions dans ces pays. 21 Grams représente une marque bien ancrée et reconnue dans les pays nordiques, avec plus de 100 millions d’enveloppes personnalisées chaque année avec ce logo et les coordonnées de l’expéditeur. 21 Grams trie 1 lettre sur 2 en Suède, et distribue 1 facture électronique B2C sur 4. Les services postaux et colis optimisés et les services d’impression représentent une part signiﬁcative de notre chiﬀre d’aﬀaires, qui devrait continuer d’augmenter. Même si ce n’est pas une activité centrale pour notre entreprise, ce service d’envoi de lettres et colis nous oﬀre l’opportunité d’accroître notre activité de numérisation dans les pays nordiques et d’étendre notre réseau. 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents Rapport annuel 2021 | 20 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 20 1.1 Notre mission 9 1.2 Oﬀre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conﬁance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 1.5 Environnement concurrentiel 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 21 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 21 Une présence mondiale, mais une empreinte locale Uniﬁedpost opère sur de multiples marchés, tant sur le plan géographique que de l’oﬀre de produits. À l’échelle mondiale, il existe plus de 2 000 fournisseurs de services de facturation électronique bien implantés au niveau local. Le marché européen est fragmenté et complexe. Les barrières à l’entrée sont souvent élevées et les exigences et cadres réglementaires spéciﬁques (comme le respect de la ﬁscalité) rendent la pénétration des marchés locaux dicile. En Europe, il n’y a donc toujours pas de concurrent qui domine l’ensemble du marché. Au contraire, la plupart d’entre eux se concentrent sur un pays ou une région européen(ne) en particulier. Après une stratégie de fusion et d’acquisition réussie, une expansion organique en 2021, et une présence dans 32 pays maintenant, nous envisageons une forte croissance organique sur le marché européen avec notre approche de guichet unique. Nous savons qu’il est extrêmement important de conjuguer notre présence internationale avec un savoir- faire local, car chaque pays a ses particularités. Nous avons le devoir de veiller à ce que nos clients puissent opérer en toute conformité avec la législation et les normes réglementaires locales en matière de facturation électronique, ﬁscalité et archivage et dans le respect des pratiques et coutumes locales. 1.5 Environnement concurrentiel Rapport annuel 2021 | 22 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 22 Une oﬀre couvrant les processus O2C et P2P avec intégration des paiements et du ﬁnancement pour tous les segments du marché Paiements marketplaces e-invoicing other Financement de la chaîne d’approvisionnement Achat à paiement Commande à encaissement micro petite moyenne grande multinationale Banqup Channel Collect Zone grise dans laquelle la décision de choisir Channel, Collect ou Banqup dépend du volume et de la complexité des exigences. crossnet Notre portefeuille de produits couvre les processus « order-to-cash » (O2C) et « procure-to-pay » (P2P) avec traitement des paiements et ﬁnancement de la chaîne d’approvisionnement intégrés (conçu en interne). Nous sommes ainsi bien parés pour opérer sur quatre marchés intéressants pour nos clients (facturation, paiement, approvisionnement et ﬁnancement électroniques). Nous achons en eﬀet des taux de progression exceptionnels (TCAC compris entre 9,4 et 22,1 %). Contrairement à la majorité de nos concurrents, notre positionnement unique consiste à oﬀrir un portefeuille de produits couvrant l’ensemble de ces quatre domaines. Par ailleurs nous sommes les seuls à nous adresser à toutes les tailles d’entreprise, des microentreprises aux sociétés internationales et disposons d’un portefeuille de produits complet avec une oﬀre de plusieurs services à valeur ajoutée. Rapport annuel 2021 | 23 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 23 1.1 Notre mission 9 1.2 Offre de produits de traitement numérique 11 1.3 Connexion à Crossnet : un réseau de conance mondial 17 1.4 Services postaux et colis optimisés et impression de documents 19 1.5 Environnement concurrentiel 21 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 24 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 1. Un aperçu d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 24 Un aperçu d’Uniﬁedpost | Rapport annuel 2021 | 24 December 2021 Unifiedpost Group SA BELGIUM UnifiedPost SA UP-Nxt NV The eID company SA Nomadesk NV Unifiedpost Payments SA (1) Unifiedpost Finance & Services SA ADMS NV Inventive Designers NV Akti NV BELGIUM Leleu Document Services NV Drukkerij Leleu NV NETHERLAND S UnifiedPost BV Stichting Continuïteit UnifiedPost Diensten ROMANIA UnifiedPost SRL Unifiedpost Business Solutions SRL LUXEMBOUR G UnifiedPost SARL GREECE UnifiedPost IKE ESTONIA FAS OÜ LATVIA Unifiedpost CEE SIA ESTONIA Unifiedpost AS Probatio OÜ LATVIA Unifiedpost AS LITHUANIA Unifiedpost UAB SLOVAKIA Unifiedpost Sro CZECH Unifiedpost Sro SERBIA Unifiedpost doo Sirius Star doo Technobiro doo New Image doo Unifiedpost Solutions doo CROATIA Unifiedpost doo BOSNIA & HERZEG Unifiedpost doo Banja Luka FRANCE UnifiedPost SAS UK PDOCHOLCO Ltd. Unifiedpost Ltd. VIETNAM Unifiedpost Ltd. BELGIUM banqUP BV POLAND banqWare Sp. z.o.o PORTUGAL Unifiedpost, Unipessoal LDA AUSTRIA Unifiedpost GmbH SWEDEN 21Grams Holding AB 21Grams AB UK 21Grams Ltd DENMARK Europe Post APS NORWAY 21Grams AS SWEDEN Addoro AB Mailworld Group AB Mailworld Office AB Mailworld AB Mailworld Invest AB SINGAPORE Unifiedpost PTE Ltd. eInvoice.SG PTE Ltd. SPAIN Sistema Efactura SL ITALY Digithera SRL ALBANIA Digithera Albania GERMANY Crossinx GmbH GERMANY Crossinx DICOMPAY GmbH MOLDOVA Crossinx SRL SUISSE Unifiedpost AG Unifiedpost AG, succursale de Genève HUNGARY First BusinessPost FINLAND Unifiedpost Oy NETHERLANDS Stichting Unifiedpost Payments 1.6 Structure du groupe au 31 décembre 2021 Rapport annuel 2021 | 25 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 25 2. Faits marquants 2021 2.1 Environnement économique pour l’année 2021 28 2.2 Principaux résultats ﬁnanciers 31 2001 Date de création, Siège social en Belgique € 33,1 millions d’euros R&D 15,6% Croissance organique 500 millions Nombre de documents traités + 1,5 millions d´entités Réseau d’entités accessibles +1 400 Collaborateurs 32 Pays 93% Part des revenus récurrents 170,5 millions d’euros Chiﬀre 7d’aﬀaires Rapport annuel 2021 | 26 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 26 Rapport annuel 2021 | 27 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 27 2.1. Environnement économique pour l’année 2021 28 2.2 Principaux résultats ﬁnanciers 31 2.1 Environnement économique pour l’année 2021 2. Faits marquants 2021 Rapport annuel 2021 | 28 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 28 L’année 2021 aura été une année placée sous le signe de la construction, au cours de laquelle, conformément à notre intention stratégique, nous avons eﬀectué des progrès exceptionnels en termes d’exploitation. Nous avons réalisé plusieurs acquisitions et nous parvenons de mieux en mieux à intégrer le portefeuille de produits et le réseau des entités rachetées. Nous avons ainsi sensiblement étendu notre présence géographique et accru notre portefeuille de produits. Par ailleurs, nous avons déployé notre nouvelle plateforme Banqup dans 32 pays. Cela fait de nous, une société multinationale comptant plus d’un million et demi de membres au sein de notre réseau et plus de 1 400 collaborateurs à travers le monde. Acquisitions Après notre introduction en Bourse en septembre 2020, nous avons mis à exécution la stratégie de fusions-acquisitions que nous avions élaborée en eﬀectuant six acquisitions au premier semestre 2021, Crossinx et 21 Grams comptant parmi les plus importantes acquisitions, sans oublier AKTI, BanqUP, Sistema eFactura et Digithera qui vont nous permettre de réaliser nos ambitions. Plus tard dans l’année nous avons racheté deux petites sociétés, dont notamment eInvoice.sg. Ces acquisitions contribuent fortement au développement de notre empreinte en Europe. 2.1 Environnement économique pour l’année 2021 L’année 2021 aura été marquée par des progrès exceptionnels en termes d’exploitation Rapport annuel 2021 | 29 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 29 Déploiement de Banqup Dans le sillage de notre expansion géographique, en 2021 nous avons déployé avec succès une autre plateforme Banqup basée sur un cloud unique. Cet accomplissement est le fruit d’un programme mondial de déploiement et de mise en œuvre de la solution Banqup. L’application fonctionne actuellement dans 5 pays (depuis la ﬁn de 2021). D’autres marchés devraient suivre en 2022 (voir section 4.3 Déploiement de Banqup). Déploiement des solutions Channel et Collect Après les acquisitions du début de l’année 2021, nous avons commencé à aligner et à regrouper nos produits d’entreprise, pour ﬁnalement les rebaptiser Channel & Collect. Nous avons démarré un programme de déploiement et mise en œuvre auprès des grandes entreprises à l’échelle mondiale qui est toujours en cours d’exécution. Nous avons dessiné ce programme à partir de la stratégie de déploiement que nous avions exécutée pour Banqup, mais en capitalisant toute l’expérience acquise. Plus d’informations sont fournies dans la section décrivant la feuille de route des transactions et du processus d’intégration. Rapport annuel 2021 | 30 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 30 2.1. Environnement économique pour l’année 2021 28 2.2 Principaux résultats ﬁnanciers 31 2.2 Principaux résultats ﬁnanciers 2. Faits marquants 2021 Rapport annuel 2021 | 31 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 31 Principaux chiﬀres consolidés Compte de résultat Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Chiﬀre d’aﬀaires du Groupe. 170 533 68 928 Revenus – traitement numérique 106 884 68 928 Revenus – services postaux et colis optimisés 63 649 - Revenus récurrents (en % du chiﬀre d’aﬀaires total) 92,8 % 90,6 % Bénéﬁce brut total 53 882 29 351 Marge brute totale 31,6 % 42,6 % Traitement numérique Bénéﬁce brut 46 688 29 351 Marge brute 43,7 % 42,6 % Croissance organique 15,6 % 9,9 % Frais de R&D (engagés et capitalisés) -33 149 -20 651 Pertes d’exploitation -25 856 -21 003 EBITDA -4 367 -5 985 Marge d’EBITDA -2,6 % -8,7 % EBITDA ajusté -2 712 -1 618 Marge d’EBITDA ajusté -1,6 % -2,3 % Perte de l’exercice -25 579 -33 769 Bilan Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Total du bilan 317 134 247 128 Capitaux propres 196 429 168 197 Goodwill 154 956 35 159 Autres actifs incorporels 83 503 47 865 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 970 125 924 État des ﬂux de trésorerie Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 4 063 -6 835 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -106 730 -11 802 Flux de trésorerie provenant des activités de ﬁnancement -6 281 141 535 Augmentation/(Diminution) nette es ﬂux de trésorerie -108 954 122 878 Autres chiﬀres signiﬁcatifs Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 2020 Trésorerie ﬁnancière nette (en milliers d’euros) -22 922 92 084 Nombre moyen d’actions 32 756 226 19 762 181 Bénéﬁce par action (euros) -0,80 -1,72 Nombre total d’ETP au 31 décembre 1 419 854 Nombre de clients total 792 594 Non disponible Répartition du chiﬀre d’aﬀaires (en milliers d’euros) Revenus des transactions – Traitement de documents 69 643 45 222 Revenus des abonnements 20 841 14 464 Revenu moyen par utilisateur (en euros par mois) 27,9 Non disponible 2.2 Principaux résultats nanciers Rapport annuel 2021 | 32 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 32 Rapport d’activité – Avancées majeures en 2021 Janvier Février Mars Mai Juin JuilletAvril Août Septembre Novembre DécembreOctobre lockdown Acquisition Akti NV, BanqUP BV et 21 Grams Holding AB Acquisition Crossinx GmbH et First Business Post Joint-venture en Croatie Acquisition Digithera S.r.l. et Sistema Efactura SL Joint-venture en Slovaquie et joint-venture en Roumanie Acquisition eInvoice SG Pte Ltd Lancement de la plateforme Banqup Rapport annuel 2021 | 33 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 33 Faits marquants du rapport ﬁnancier Informations sur les résultats ﬁnanciers Uniﬁedpost a augmenté son chiﬀre d’aﬀaires de 147 % sur l’exercice 2021, grâce à sa croissance organique et ses acquisitions. La pandémie de COVID 19 a pesé sur les activités du Groupe au premier semestre, notamment au Royaume-Uni, en Belgique et en Slovaquie, mais son impact a diminué au deuxième semestre avec la reprise de l’activité économique. Au quatrième trimestre, les eﬀets du COVID-19 n’avaient désormais plus d’impact sur les activités du Groupe. Uniﬁedpost n’est pas directement aﬀectée par la crise géopolitique en Europe. Le Groupe n’exerce aucune activité en Ukraine ou en Russie et ne possède aucun centre de développement dans ces pays. Traitement numérique Le chiﬀre d’aﬀaires de Uniﬁedpost généré par le traitement numérique s’élève à 106,9 millions d’euros pour l’exercice 2021, soit une augmentation de 55 % par rapport à l’exercice précédent. Cette augmentation est en partie attribuable à la croissance organique du groupe (10,8 millions d’euros ou 15,6 %) et à huit acquisitions réalisées au cours de l’année 2021 (27,2 millions d’euros ou 40 %). Le chiﬀre d’aﬀaires provenant des abonnements des PME a augmenté de 44 % au cours de l’exercice. 88,5 % du chiﬀre d’aﬀaires total provenant du traitement numérique est lié aux services récurrents, la part la plus importante correspondant aux revenus issus des transactions. En 2021, le nombre de clients payants a augmenté organiquement de 30,4 % en glissement annuel. La marge brute du traitement numérique a progressé de 43,7 %, soit une hausse de 1,1 point de pourcentage en glissement annuel. Cette amélioration résulte d’économies d’échelle et d’une plus forte demande pour des solutions de traitement numérique de bout en bout. Services postaux et colis optimisés À la suite de l’acquisition de 21 Grams en Scandinavie, Uniﬁedpost a complété ses activités avec un nouveau métier : « les services postaux et colis optimisés ». Cette activité à faible marge est présentée séparément dans les états ﬁnanciers. Comme ce type d’activité nécessitera davantage de numérisation à l’avenir, il sera une source de nouveaux clients pour la transformation numérique. Au second semestre, nous avons incorporé plusieurs nouveaux clients importants. Les services postaux et colis optimisés ont généré un chiﬀre d’aﬀaires de 63,6 millions d’euros et une marge brute de 11,3 % pour l’exercice 2021. Résultat pour l’exercice Les deux secteurs combinés représentent un bénéﬁce brut de 53,9 millions d’euros pour un chiﬀre d’aﬀaires total de 170,5 millions d’euros (marge brute de 31,6 %). Uniﬁedpost continue à investir dans le développement de ses services et de sa plateforme. En 2021, Uniﬁedpost a dépensé 33,1 millions d’euros en R&D, dont 57 % ont été capitalisés. Les dépenses en R&D équivalent à 31 % du chiﬀre d’aﬀaires généré par le traitement numérique. Les frais généraux et administratifs de la période ont augmenté de 57 % en glissement annuel pour atteindre un total de 40,5 millions d’euros. Cette hausse résulte de l’expansion générale d’Uniﬁedpost, dont ses acquisitions. Les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 71 % en glissement annuel, se portant à 24,9 millions d’euros. Cette progression reﬂète les eﬀorts commerciaux déployés par le Groupe pour se développer dans 32 pays européens. Uniﬁedpost ache un EBITDA négatif de 4,4 millions d’euros, soit une amélioration de 1,6 million d’euros. La perte d’exploitation s’élève à 25,6 millions d’euros. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué, principalement en raison des versements eﬀectués au titre de ses acquisitions pour un montant total de 82,9 millions d’euros correspondant à six acquisitions majeures et deux acquisitions mineures. En ﬁn de période, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Uniﬁedpost s’élevaient à 17 millions d’euros, par ailleurs renforcés par une facilité de ﬁnancement non utilisée de 20 millions d’euros. Goodwill Le goodwill a augmenté de 119,8 millions d’euros entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 et se monte à 155,0 millions d’euros à la ﬁn de la période. Cette variation est principalement attribuable aux acquisitions réalisées pendant le premier semestre de l’année, notamment celles de Crossinx (91,9 millions d’euros), 21 Grams (18,2 millions d’euros) et banqUP (6,7 millions d’euros). Les autres acquisitions de 2021 représentent un goodwill de 2,8 millions d’euros. Ces montants proviennent de l’exercice d’allocation des prix d’acquisition approuvé par le Conseil d’administration et ont fait l’objet d’un test de perte de valeur conformément aux principes énoncés dans les normes IFRS. Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels ont augmenté de 35,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020. Cette variation est principalement attribuable aux acquisitions (31,9 millions d’euros, aux ajouts (nets de cessions) venant compléter les autres actifs incorporels (19,8 millions d’euros) et à l’amortissement sur l’année (16,2 millions d’euros). La valeur nette comptable de 83,5 millions d’euros inclut les composantes suivantes : les noms commerciaux (4,8 millions d’euros), les logiciels générés en interne (21,1 millions d’euros), les logiciels acquis (17,1 millions d’euros), les relations clients (31,3 millions d’euros) et les immobilisations en cours (9,1 millions d’euros) qui sont pour la plupart des logiciels générés en interne). Rapport annuel 2021 | 34 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 34 Augmentations de capital Uniﬁedpost a augmenté son capital de 251,5 à 309,2 millions d’euros en 2021 et émis 3,1 millions de nouvelles actions. Ces augmentations de capital ont été initiées pour (i) la conversion de prêts vendeurs liés à la réalisation d’acquisitions (56,6 millions d’euros), (ii) la conversion de droits d’investissement (525 milliers d’euros) et (iii) le règlement de paiements en actions (532 milliers d’euros). Variation des capitaux propres Hormis la variation du capital social, la variation des capitaux propres a été aﬀectée par les transactions/ résultats suivants : i. la conversion des prêts vendeurs liés à la réalisation d’acquisitions a également eu un eﬀet sur les Autres réserves (-2,8 millions d’euros) ; ii. la conversion des droits d’investissement liés à l’apport en numéraire de juin/juillet 2020 (525 milliers d’euros) ; iii. le règlement des paiements en actions (ESOP) a entraîné une augmentation des réserves destinées aux paiements en actions de 243 milliers d’euros ; iv. la variation des passifs associés aux participations minoritaires remboursables au gré du porteur s’est traduite par une diminution des capitaux propres de 2,3 millions d’euros ; v. la variation de la juste valeur de la contribution en numéraire des dérivés intégrés en juin-juillet 2020 s’est traduite par une augmentation des capitaux propres de 738 milliers d’euros ; vi. la variation des Autres éléments du résultat global (253 milliers d’euros) ; et vii. le déﬁcit accumulé (-25,6 millions d’euros). Fonds propres, ﬁn de l’exercice 2020 53,8 M Contribution en nature fournisseur... 0,8 M Paiements en actions Droits d’investissement conv. -25,6 M Perte de l’exercice 0,3 M OCI -2,3 M Option de vente Diﬀérence de VM 196,4 M Fonds propres de l’exercice 2021 168,2 M 0,5 M 0,7 M Variation des ﬂux de trésorerie Les ﬂux de trésorerie d’exploitation s´élèvent à 4,0 millions d’euros, principalement du fait d’une augmentation du fonds de roulement (9,4 millions d’euros) La réduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie découle principalement des acquisitions survenues en 2021 (-82,9 millions d’euros), lesquelles ont eu un impact sur les ﬂux liés aux investissements et les règlements eﬀectués pour l’achat des actifs incorporels (-19,8 millions d’euros) et des immobilisations corporelles (-2,2 millions d’euros) ainsi que pour le règlement de l’option d’achat relative à la coentreprise créée en Slovaquie (-2 millions d’euros). Les ﬂux de trésorerie provenant des activités de ﬁnancement ont augmenté d’une part, en raison de la conversion des droits d’investissement (525 milliers d’euros) et du règlement de paiements en actions (ESOP) (532 milliers d’euros). Ils ont par ailleurs diminué en raison des remboursements de prêts et de dettes locatives (-16,1 millions d’euros) et des produits de prêts (8,7 millions d’euros). Trésorerie au 31 décembre 2020 9,3 Fluctuations du CE (5,3) Flux de trés. opérations Capex PPE (2,0) Option d’achat Slovaquie (19,7) Investissements incorporels (82,9) Acquisitions nettes de la trésorerie et des prêts Flux de trés. ﬁnancement 17,0 Trésorerie au 31 décembre 2021 125,9 (2,2) (6,3) Baisse TotalHausse Rapport annuel 2021 | 35 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 35 Financement Aﬁn de pouvoir déployer sa stratégie paneuropéenne, poursuivre le développement de la plateforme Uniﬁedpost et garantir sa croissance future, la Société a souscrit le 7 mars 2022 une facilité d’emprunt de 100 millions d’euros à cinq ans auprès de Francisco Partners, une grande société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les sociétés axées sur les technologies. L’injection de liquidités de 72,4 millions d’euros provient du montant de la facilité de crédit, net des commissions d’engagement. Le prêt portera un intérêt en espèces de 3 % et un intérêt capitalisable de 8 %. Dans le cadre de ce ﬁnancement, Francisco Partners a obtenu une commission d’engagement en capital de 3% du capital social d’Uniﬁedpost, représentant 12,8 millions d’euros de capital social et l’émission de 1.082.862 nouvelles actions au 18 mars 2022. En parallèle, Uniﬁedpost a également signé un accord d’aﬀacturage à hauteur de 20 millions d’euros avec le syndicat réunissant BNP Paribas Fortis Factor N.V. et Belﬁus Commercial Finance N.V. aﬁn de ﬁnancer ses besoins supplémentaires en fonds de roulement. Informations sur les circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif sur le développement En règle générale, Uniﬁedpost s’attend à ce que, dans l’ensemble, les conditions de marché demeurent favorables à son égard. Néanmoins, certaines circonstances pourraient perturber les activités quotidiennes et le développement de ses aﬀaires. Tout d’abord, la pandémie de COVID-19 a eu un impact sur l’ensemble du paysage économique, aﬀectant le fonctionnement de Uniﬁedpost et le développement de son activité, au vu de la quasi-disparition des voyages d’aﬀaires. Mais, malgré tout, Uniﬁedpost a pu conclure plusieurs partenariats et marchés nationaux et internationaux. Bien que l’évolution de la pandémie puisse à l’avenir déterminer le moment où les modes de fonctionnement habituels pourront reprendre, nous nous sommes déjà totalement adaptés et préparés à poursuivre un format de travail hybride ou virtuel. La pandémie a eu un impact réellement positif sur la numérisation, un phénomène représentant par essence le principal moteur des activités de Uniﬁedpost. Ensuite, la situation géopolitique actuelle a des répercussions sur l’Europe et son économie. Uniﬁedpost n’est pas directement exposée à la Russie ou à l’Ukraine. Nous avons développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s’aggravent, Uniﬁedpost ne subira pas les eﬀets négatifs signiﬁcatifs de la crise actuelle en dehors de ceux découlant de l’inﬂation générale. Le retard dans la ﬁnalisation de la réglementation et dans la mise en œuvre des règles récemment décidées sur la communication et la facturation B2G et B2B, lesquelles pourraient ralentir le déploiement des solutions Uniﬁedpost pour les entreprises, constitue un troisième événement susceptible d’avoir un impact négatif sur le développement de ses activités. Uniﬁedpost estime que la réalisation de cet troisième événement néfaste potentiel est très improbable, car la numérisation continue de progresser et les gouvernements veulent réduire l’écart de TVA autant que possible. Recherche et développement La recherche et le développement représentent une fonction essentielle pour Uniﬁedpost, étant donné qu’elle est cruciale à l’heure d’oﬀrir des produits d’excellence et une valeur ajoutée maximale à ses clients. Par conséquent, nous investissons beaucoup de temps, d’énergie et de ressources aﬁn d’être certains de bien comprendre les besoins de nos clients. Par ailleurs, nous innovons en permanence pour oﬀrir des produits et des services à valeur ajoutée par le biais de notre plateforme. En outre, nous nous concentrons sur le développement de nouvelles fonctionnalités et sur l’amélioration de la facilité d’utilisation, de la ﬁabilité et des performances des produits existants. Notre fonction de recherche et développement intervient dans les cinq domaines suivants : (i) services de plateforme, (ii) services d’identiﬁcation, (iii) solutions de paiement, (iv) ﬁnance et services et (v) conservation et analyse de données. Des commentaires plus explicatifs et des détails supplémentaires pour chacun de ces domaines sont fournis à la section 3.4. intitulée Technologie. Événements importants postérieurs à la date de clôture Aﬀacturage Le 22 janvier 2022, le Groupe a signé un nouvel accord d’aﬀacturage entre Uniﬁedpost S.A., UP-NXT, Uniﬁedpost B.V., Uniﬁedpost S.A.R.L., 21 Grams AB, Inventive Designers et Drukkerij Leleu ainsi que le syndicat réunissant BNP Paribas Fortis Factor N.V. et Belﬁus Commercial Finance N.V. Ce contrat remplace tous les accords d’aﬀacturage précédents et nous accorde une facilité de crédit maximale de 20 000 000 d’euros. Cet accord d’aﬀacturage est en vigueur pour une période initiale de 2 ans. Par la suite, cet accord d’aﬀacturage sera automatiquement et tacitement renouvelé pour des périodes d’un an chacune. Rapport annuel 2021 | 36 Faits marquants 2021 | Rapport annuel 2021 | 36 Accord Izola En février 2022, Uniﬁedpost Finance & Services SA a signé un contrat de ﬁnancement de 50 million d’euros avec Izola Bank PLC et, conjointement avec Uniﬁedpost Payments SA, un contrat d’externalisation avec Izola Bank PLC. Ces accords soutiennent le produit SME Invoice Finance qui sera proposé aux clients Banqup en Belgique et aux Pays-Bas. Izola Bank PLC achètera les créances oﬀertes par les clients Banqup à travers la plateforme de cette dernière. Dans le cadre de cette opération, Uniﬁedpost Payments SA fournira les données KYC/AML nécessaires et Uniﬁedpost Finance & Services SA fournira le soutien opérationnel. La durée initiale des accords court jusqu’au 31 décembre 2023. Le Groupe n’assume aucune responsabilité quant au risque de recouvrement. Financement Uniﬁedpost a signé le 7 mars 2022 un contrat de ligne de crédit à cinq ans à cinq ans de 100 millions d’euros fournie par Francisco Partners, une grande société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les sociétés axées sur les technologies. Dans le cadre de l’opération, Francisco Partners a obtenu une commission d’engagement en capital de 3% du capital social d’Uniﬁedpost, représentant 12,8 millions d’euros de capital social émis au 18 mars 2022. Le prêt est assorti d’un intérêt en espèces de 3% et d’un intérêt capitalisable de 8%, ainsi que d’une commission initiale de 2,5 millions d’euros. Ce nouveau ﬁnancement permet à Uniﬁedpost d’améliorer la gestion de son ﬁnancement et sa ﬂexibilité. Les fonds levés seront utilisés pour reﬁnancer la dette existante, promouvoir la stratégie de croissance du Groupe, notamment les investissements en recherche et développement, couvrir les besoins de fonds de roulement et ﬁnancer les futures opérations potentielles pour élargir ses capacités et sa couverture géographique. Cet événement postérieur à la date de clôture renforce la continuité de l’exploitation du Groupe. La société a émis 1 082 862 nouvelles actions le 18 mars 2022 suite à une augmentation de capital dans le cadre du ﬁnancement par Francisco Partners. Suite à l’émission de ces nouvelles actions, le capital social est passé de 309 219 448,52 euros à 321 975 562,88 euros et le nombre total d’actions s’élève à 34 546 431. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires. Situation géopolitique La situation géopolitique actuelle a des répercussions sur l’Europe et son économie. Uniﬁedpost n’est pas directement exposée à la Russie ou à l’Ukraine. L’une des ﬁliales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d’un fournisseur tiers. En outre, le Groupe a développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s’aggravent, le Groupe n’éprouvera pas d’eﬀets négatifs signiﬁcatifs de la crise actuelle en dehors de ceux qui découlent de l’inﬂation générale. Déclaration de l’équipe dirigeante conformément à l’Arrêté royal du 14 novembre 2017 Conformément à l’article 13 § 2,3 de l’Arrêté royal du 14 novembre 2007, le Directeur général Hans Leybaert et le Directeur ﬁnancier Laurent Marcelis déclarent, au nom et pour le compte de Uniﬁedpost, qu’à leur connaissance : a. les états ﬁnanciers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d’information ﬁnancière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union européenne et donnent une image ﬁdèle des capitaux propres et de la situation ﬁnancière du Groupe au 31 décembre 2021, et de ses résultats et ﬂux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date ; b. le rapport annuel donne une image ﬁdèle de l’évolution et des résultats du Groupe, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté. Rapport annuel 2021 | 37 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 37 3. Stratégie et création de valeur 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 40 3.2 Croissance organique 42 3.3 Facteurs de croissance externe 47 3.4 Technologie 50 Rapport annuel 2021 | 38 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 38 Nous croyons que les entreprises cherchent à optimiser les diﬀérentes étapes de leurs chaînes de valeur ﬁnancière, en misant sur la numérisation des processus. Alors que les grandes entreprises recherchent généralement des solutions standardisées mais ﬂexibles, qui peuvent être intégrées à leurs systèmes internes pour leurs besoins O2C (order to cash) et P2P (procure to pay), les PME visent plutôt des solutions de type guichet unique accessibles et ﬁables. En connectant nos clients avec leurs partenaires au sein d’un réseau de conﬁance, nous pouvons optimiser et automatiser les processus d’achat et de vente tout en débloquant des liquidités. La mission de Uniﬁedpost est donc de devenir le premier réseau sécurisé de communication et de paiement pour les entreprises en Europe. Pour y parvenir, nous avons fait notre entrée en bourse en 2020 après presque vingt ans de croissance stable. Les fonds obtenus grâce à cette introduction en bourse ont permis de réaliser plusieurs acquisitions, décrites dans notre stratégie de rachat et de développement de 2020, et d’alimenter la croissance organique. Par conséquent, 2021 a été une année de construction avec d’importants accomplissements opérationnels dans plusieurs domaines. Nous avons mis à jour notre oﬀre globale de produits (Banqup, Collect, Channel) et lancé Crossnet pour reﬂéter notre ambition de devenir un réseau leader de solutions personnalisées couvrant tous les segments du marché, des micro-entreprises aux multinationales. Nous avons également déployé dans 32 pays la plateforme Banqup qui permet d’intégrer les spéciﬁcités de chaque pays en termes de facturation électronique locale, de ﬁscalité et de lois et normes applicables à l´enregistrement. Alors que la première étape clé de ces intégrations touche à sa ﬁn, nous entrons progressivement dans la prochaine phase de croissance : l’expansion du réseau et la valorisation de son potentiel de ventes additionnelles. En connectant nos clients avec leurs partenaires au sein d’un réseau de conﬁance, nous pouvons optimiser et automatiser les processus d’achat et de vente tout en débloquant des liquidités. Rapport annuel 2021 | 39 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 39 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 40 3.2 Croissance organique 42 3.3 Facteurs de croissance externe 47 3.4 Technologie 50 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 3. Stratégie et création de valeur Rapport annuel 2021 | 40 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 40 Notre stratégie de rachat et développement élaborée en 2020 a été mise en place avec succès en 2021, en apportant néanmoins son lot de nouveaux déﬁs. Tout en ciblant prioritairement la croissance organique, nous travaillons également sur notre excellence opérationnelle en recherchant des économies d’échelle grâce à notre plateforme et notre oﬀre de produits globale qui nous permettront de réaliser des synergies en termes de coûts et d’améliorer la marge en 2022. Cela implique également une transition échelonnée des produits locaux existants vers la plateforme centralisée, ainsi qu’un abandon progressif de certains produits locaux. Cette action permet de faire des économies en arrêtant de soutenir des produits locaux ou d’investir dans leur développement futur. 3.1 Excellence opérationnelle et synergies Rapport annuel 2021 | 41 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 41 3. Strategy and value creation 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 40 3.2 Croissance organique 42 3.3 Facteurs de croissance externe 47 3.4 Technologie 50 3.2 Croissance organique 3. Stratégie et création de valeur Rapport annuel 2021 | 42 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 42 Nous cherchons à développer notre croissance organique en : • augmentant le chiﬀre d’aﬀaires auprès de nos clients actuels, notamment par le biais de ventes croisées, ventes incitatives de prestations à marge plus élevée et de services d’identiﬁcation et de plateforme ; • intégrant de nouveaux écosystèmes d’entreprise ; • gagnant de nouveaux clients ; • développant nos partenariats ; • étendant notre oﬀre de services. Croissance des clients actuels Opportunités de ventes croisées et de surclassements auprès de la clientèle actuelle et stratégie axée sur l’acquisition de nouveaux utilisateurs dans les écosystèmes de PME existants en Europe. Nouveaux écosystèmes de PME Création de nouveaux écosystèmes pour les PME s’appuyant sur les succès récents (p. ex., Billtobox, JeFacture et Serbie) Nouveaux clients entreprise Accélération de la stratégie de commercialisation par l’intégration au nouveau réseau de grands comptes Exploitation des partenariats Les produits normalisés permettent d’acquérir de nouveaux clients par le biais des partenaires Extension des services Services à valeur ajoutée complémentaires visant à optimiser la chaîne d’approvisionnement ﬁnancière Développement des clients Développement du marché Développement de la plateforme accélération sous l’eﬀet des réseaux Développement de la clientèle existante Clients Partenaires commerciaux P2P et O2C Grandes entreprises Moyennes entreprises Petites entreprises Utilisateurs des réseaux Diﬀérents documents Services complémentaires Au sein de notre réseau, de nombreux clients (payants) échangent des documents et des paiements, mais il existe également un grand nombre de membres du réseau qui utilisent une version de base de nos produits, souvent payée par des tiers (grandes entreprises ou gouvernements, qui sont en fait nos clients directs). Les acteurs à la fois clients et membres du réseau détiennent tous un potentiel important en termes de ventes croisées ou de services supplémentaires, et nous pouvons leur oﬀrir activement d’étendre leurs revenus existants ainsi que le type de documents, services et processus supplémentaires proposés. Par ailleurs, tous nos produits peuvent être mis à disposition des partenaires commerciaux. Cela permet à nos clients d’inviter leurs partenaires commerciaux à rejoindre le réseau via des campagnes d’invitation conﬁgurées pour diﬀérents groupes de clients ou fournisseurs. 3.2 Croissance organique Rapport annuel 2021 | 43 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 43 Nouveaux écosystèmes Nous avons vingt ans d’expérience dans la construction d’écosystèmes dédiés à des secteurs spéciﬁques qui favorisent la collaboration entre les PME et les grandes multinationales au sein de processus de chaînes de valeur ﬁnancière. Nous avons ainsi mis en place un écosystème associant les agriculteurs, laiteries et sociétés comptables pour le secteur agricole néerlandais. Toujours aux Pays-Bas, nous développons actuellement un écosystème pour le secteur de la construction qui devrait permettre de relier 4 800 grandes entreprises de construction avec 40 000 PME (principalement des sous-traitants) du secteur. À la demande de l’association du secteur de la construction et de certains représentants, nous mettons en place la facturation électronique pour qu’elle devienne la norme. Notre portefeuille de produits est parfaitement adapté à tous les besoins de ces écosystèmes grâce aux suites de produits Channel & Collect destinées aux multinationales, et à Banqup conçu pour les PME. C’est justement au sein de ces écosystèmes que les synergies de réseau se forment rapidement, souvent par le biais des grandes entreprises qui invitent leurs fournisseurs et clients de taille plus réduite à les rejoindre sur une plateforme commune. Pour répondre aux besoins du secteur, des solutions spéciﬁques et des services à valeur ajoutée ont été mis en œuvre. Ces solutions verticales donnent lieu à des processus collaboratifs tels que l’auto-facturation, l’escompte dynamique, la gestion des conﬂits et la facturation pro-forma. La standardisation de ces processus permet d’optimiser les collaborations entre les diﬀérents clients au sein d’un écosystème. Grands comptesSecteur agricole Industrie de la construction Simpliﬁer les opérations entre les acheteurs et les fournisseurs au sein du secteur agricole Simpliﬁer les communications entre les grands comptes et leur large réseau de fournisseurs Parties prenantes Processus Campagnes d’intégration Avantages Facturation plus exacte Moins de litiges Parties prenantes Grand acheteur Petit fournisseur Grand fournisseur Processus Campagnes d’intégration Application de remises dynamiques Avantages Parties prenantes PME de construction Processus Campagnes d’intégration Auto- facturation Financement de la chaîne d’approvisionnement Avantages Vendre davantage Grandes entreprises de construction Paiements plus rapides Réduction des coûts Données en temps réel Faire le lien entre les grandes et les petites entreprises dans le but de généraliser les factures électroniques Sociétés agroalimentaires Fermes Coopératives laitières Laboratoires de santé animale Facturation plus rapides Auto- facturation Paiements plus rapides Réduction des coûts Données en temps réel Financement de la chaîne d’approvisionnement Rapport annuel 2021 | 44 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 44 Nouveaux grands comptes Nous bénéﬁcions d’une position forte sur le segment des grandes entreprises, comme en témoigne notre ﬁdèle clientèle de plus de 2 500 entreprises de premier rang, parmi lesquelles Total Energies Power and Gaz, Reﬁnitiv, Siemens et ABB. Grâce à la ﬁdélité de ces clients qui témoigne de la qualité de notre oﬀre et à la large couverture oﬀerte par notre solution, nous sommes bien placés pour renforcer notre position sur le segment des grands comptes à travers l’Europe. Nous continuerons à commercialiser notre suite complète de services destinés aux grands comptes. Outre le fait de répondre aux besoins spéciﬁques de ces grands comptes, nous recherchons également des synergies avec les PME qui achètent auprès de ou fournissent les grands comptes. Étant donné qu’une partie de ces PME utilisent déjà Banqup, les processus collaboratifs entre Channel (ou Collect) et Banqup sont une évolution logique pour gagner en ecacité. Nous sommes convaincus que les grands comptes doivent adopter une vision qui dépasse leur propre entreprise pour eﬀectuer la transition numérique de leur activité. C’est pourquoi nous leur proposons d’intégrer un programme d’ambassadeur pour convaincre tout leur écosystème, y compris les PME qui sont leurs acheteurs et fournisseurs de participer à cette révolution numérique. Développer nos partenariats Alors que nous avons développé notre réseau pour accompagner des entreprises de toute taille et créé un portefeuille complet de produits standardisés faciles à intégrer, la situation est idéale pour créer des partenariats avec des associations comptables, des établissements ﬁnanciers et des vendeurs de logiciels. Grâce à leur position forte au sein d’une zone d’intérêt commercial spéciﬁque, ces partenaires ont tout intérêt à convaincre les PME de rejoindre la plateforme Banqup. Cette approche indirecte via nos partenaires est un élément essentiel de notre stratégie de vente qui favorise notre croissance organique. Forts de notre expérience en Belgique (Billtobox) et en France (jefacture.com), nous sommes bien placés pour convaincre d’autres associations comptables dans d’autres pays de démarrer un programme d’ambassadeur pour Banqup. Pour les établissements ﬁnanciers, nous avons déjà expérimenté l’intégration de nos produits dans un environnement bancaire en les associant à des fonctionnalités bancaires existantes pour oﬀrir une expérience uniforme à l’utilisateur. Notre collaboration avec des vendeurs de logiciels nous a permis d’intégrer nos produits au sein de logiciels ERP et CRM de façon standardisée, ce qui permet aux clients de ces vendeurs d’utiliser nos produits d’un simple clic. Partenariats Revente par le biais des comptables Intégré aux environnements bancaires ﬁnanciers Fournisseurs de logiciels Associations comptables Intégré aux logiciels ERP et CRM Rapport annuel 2021 | 45 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 45 Étendre notre oﬀre de services Nous souhaitons exploiter tout le potentiel de notre réseau en oﬀrant une vaste gamme de services à valeur ajoutée à nos clients, tels que des outils d’analyse et de rapport, des paiements transfrontaliers complexes et entièrement conformes et des services de ﬁnancement à la facture pour les ventes. Dans chaque pays, nous avons identiﬁé des douzaines d’écosystèmes potentiels (via des fédérations sectorielles) qui peuvent exploiter la gamme complète actuelle de fonctionnalités de la plateforme, même si certains de ces nouveaux écosystèmes nécessiteront inévitablement des eﬀorts de conception supplémentaires pour obtenir des services à valeur ajoutée additionnels dans diﬀérents domaines. Alors que les membres du réseau utilisent plus de services, nous collectons plus de données qui peuvent être utilisées pour développer plus de services à valeur ajoutée en renforçant à terme l’intégration totale du client. Cette intégration totale fournit de fortes opportunités de ventes croisées et incitatives ainsi que la possibilité d’ajouter des services à marge plus élevée au sein du réseau. En bref, le développement de services à valeur ajoutée supplémentaires est crucial pour soutenir notre croissance organique et sécuriser nos revenus récurrents. Synergies de réseau À ce jour, plus de 700 000 entreprises et 1,5 million d’utilisateurs sont connectés aux diﬀérentes solutions de plateforme de Uniﬁedpost. Au fur et à mesure que le nombre d’utilisateurs augmente et qu’une masse critique de clients connectés est atteinte, davantage d’opérations sont réalisées sur la plateforme de Uniﬁedpost, sous forme de ﬂux de documents et de transactions. Cela permet de collecter plus de données, qui peuvent être utilisées pour continuer à développer des services à valeur ajoutée liés aux diﬀérents produits, et donc d’attirer plus de clients. Pour accélérer ces synergies de réseau, nous exploitons continuellement les données du réseau aﬁn d’identiﬁer des accélérateurs parmi les entreprises. Qu’ils soient ou non déjà clients, ces accélérateurs super-connectés représentent un potentiel d’intégration future de leurs propres clients et/ou fournisseurs sur la plateforme Banqup et sont donc le cœur de cible de nos eﬀorts commerciaux. Notre objectif ultime est de faire de nos solutions une référence du marché aﬁn de proﬁter de tous les avantages des synergies de réseau. Super-connected Client Société Super-Connected Sociétés du réseau Client par le biais du client Super-Connected Rapport annuel 2021 | 46 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 46 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 40 3.2 Croissance organique 42 3.3 Facteurs de croissance externe 47 3.4 Technologie 50 3.3 Facteurs de croissance externe 3. Stratégie et création de valeur Rapport annuel 2021 | 47 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 47 Èconomies de coûts Conformité publique Numérisation ESG Un environnement favorable porté par diﬀérents facteurs externes Nous opérons dans un environnement favorable, qui bénéﬁcie de plusieurs facteurs de croissance externe. Chaque entreprise recherche activement à réaliser des économies de coûts. Nos solutions O2C et P2P permettent de réaliser des économies en remplaçant les factures traditionnelles par des factures électroniques, en réduisant le délai moyen de recouvrement des créances et en obtenant des réductions supplémentaires grâce à des paiements anticipés. Nous bénéﬁcions d’une forte impulsion réglementaire. En eﬀet les gouvernements cherchent à combler le déﬁcit de TVA, estimé à 500 milliards € (2021) à l’échelle mondiale et 164 milliards € en Europe (2020) . La facturation électronique est une des innovations les plus marquantes pour l’économie mondiale : plusieurs gouvernements rendent la facturation électronique obligatoire à la fois pour les transactions B2G et B2B. L’adoption de la facturation électronique en Europe varie selon les régions. Elle dépasse les 40 % en Italie et dans les pays du Nord, tandis que ce taux se situe entre 20 et 40 % dans les pays d’Europe de l’Ouest. L’Europe de l’Est est à la traine avec un taux d’adoption inférieur à 20 % . Cela représente une forte opportunité de dématérialisation pour les années à venir. La durabilité devient de plus en plus importante pour les entreprises de toute taille. Nous pensons que la numérisation des documents deviendra une étape essentielle de la mise en place d’un cadre ESG pour de nombreuses entreprises. La sensibilisation au critère de durabilité est donc un facteur de croissance naturel pour Uniﬁedpost. Eﬀets positifs importants de la réglementation Plusieurs gouvernements rendent la facturation électronique obligatoire pour réduire le déﬁcit TVA. En Europe, notre principal marché à l’heure actuelle, la facturation électronique est également un point clé au sein de l’agenda et des plans d’activité numériques de la Commission européenne. La diversité des formats de facturation électronique souvent non compatibles utilisés en Europe a causé des dicultés inutiles et des frais élevés pour les entreprises et organisations publiques. Dans ce contexte, le Parlement européen et le Conseil ont adopté le 16 avril 2014 la Directive 2014/55/EU sur la facturation électronique dans le cadre des marchés publics. La date limite imposée aux pays membres de l’UE pour transposer la directive dans la législation nationale et se conformer à la réglementation européenne sur la facturation électronique a été ﬁxée au 18 avril 2020. Les autorités publiques de toute l’UE doivent désormais être en mesure de traiter des factures électroniques conformément à la réglementation susmentionnée. Même si toutes les autorités contractantes devront accepter les factures électroniques conformes à la norme européenne, les règles locales spéciﬁques continueront de s’appliquer. En d’autres mots, l’initiative de la Commission a permis d’instaurer une norme commune, mais pas de créer une infrastructure de facturation électronique européenne. Cette infrastructure doit être fournie par les fournisseurs de services directement sur le marché. Même si cette Directive n’est obligatoire que pour le service public, elle pose les bases d’une obligation de facturation électronique pour les transactions B2G, qui devrait également suivre pour les transactions B2B. En eﬀet, de nombreuses entreprises d’un pays donné fournissent également le secteur public, et cette norme européenne devrait donc représenter un moteur important pour le développement de la facturation électronique. Les fournisseurs des clients du secteur public sont surtout invités à fournir des factures électroniques avec des données structurées. En fournissant une plateforme accessible qui facilite la facturation électronique des PME, nous représentons le fournisseur idéal pour les entreprises européennes qui souhaitent se conformer facilement aux normes de facturation électronique locales et européennes. Cela ouvre un marché d’une valeur estimée par Billentis à environ 18 milliards € en 2025. La dernière résolution du Parlement européen liée à la facturation électronique (10 mars 2022) comprend des recommandations à la Commission concernant un processus de taxation simple et juste pour soutenir la stratégie de reprise. Elle présente notamment la dématérialisation de la facturation et de la déclaration ﬁscale comme un des principaux instruments pour limiter la fraude ﬁscale et réduire les coûts de mise en conformité sans tarder, et ce avant 2022. Cette résolution mènera ainsi à l’introduction d’un processus de facturation électronique obligatoire dans tous les pays européens. 3.3 Facteurs de croissance externe 1 VAT GAP 500 billion Worldwide (2021) https://sovos.com/content-library/vat/sovos-global-vat-compliance-trends-2021/ 2 VAT GAP 164 billion in Europe (2020) https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/IP_20_1579 3 B.Koch, Billentis report : The e-invoicing journey 2019-2025 ﬁgure 18 Rapport annuel 2021 | 48 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 48 Les eﬀets positifs de la réglementation sont considérables, alors que les gouvernements du monde entier commencent à imposer la facturation électronique. 2020 Q1 Q2 Q3 Q4 2021 Q1 Q2 Q3 Q4 2022 Q1 Q2 Q3 Q4 2023+ Q1 Q2 Q3 Q4 Les gouvernements rendent la facturation électronique obligatoire aﬁn d’augmenter le contrôle. Souvent, une approche par étapes est mise en œuvre : B2G > B2B > B2C La numérisation obligatoire porte d’abord sur les factures, mais d’autres documents tels que les commandes, les avis de livraison et les conﬁrmations de livraison devraient bientôt suivre cette tendance Singapour - obligation de facturation électronique B2G via le réseau de facturation électronique à l’échelle nationale « InvoiceNow » Obligations B2C dans toute l’Europe Allemagne - obligation B2G Italie - nouveau schéma fatturaPA Portugal - déploiement de l’obligation B2G Hongrie - extension CTC + facturation électronique par le biais de XSD V3.0. Roumanie - SAF-T volontaire Grèce - reporting myData eBook Portugal - numéro d’identiﬁcation unique et code QR ﬁgurant sur les factures Espagne - TickeatBAI dans 3 provinces Italie - factures transfrontalières vers SDI Italie - nouvelles règles d’archivage Danemark - commandes électroniques B2G et catalogues électroniques Serbie - obligation de facturation électronique B2G Pologne - système CTC volontaire Norvège - rapports SAF-T Slovaquie - obligation B2G Vietnam - obligation de facturation électronique Roumanie - déploiement de SAF-T obligatoire Serbie - la société est obligée de recevoir des factures électroniques - obligation G2B Pologne - obligation de numérisation des CTC et factures électroniques attendue Serbie - obligation de facturation électronique B2B et CTC en place France - déploiement du CTC et obligation de facturation électronique jusqu’en 2025 Rapport annuel 2021 | 49 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 49 3.1 Excellence opérationnelle et synergies 40 3.2 Croissance organique 42 3.3 Facteurs de croissance externe 47 3.4 Technologie 50 3.4 Technologie 3. Stratégie et création de valeur Rapport annuel 2021 | 50 Stratégie et création de valeur | Rapport annuel 2021 | 50 Étant donné que le squelette de notre plateforme cloud ultra-innovante est conçu en interne, il est protégé par des droits de propriété intellectuelle. Contrairement à un grand nombre de nos concurrents, nous ne dépendons pas de fournisseurs tiers de solutions de paiements comme Adyen, Stripe ou Klarna. Notre ﬁliale Uniﬁedpost Payments développe nos propres services et fonctionnalités de paiement. Nous avons également développé notre propre solution de services d’identité dans un contexte commercial, myID. Cette démarche est cruciale pour assurer notre indépendance et le potentiel de développement de notre activité. Il existe cinq domaines clés concernés par la R&D : (i) services de plateforme, (ii) services d’identité, (iii) solutions de paiement, (iv) ﬁnances et services et (v) entreposage de données et analyses. Les équipes de gestion des services de plateforme consacrent beaucoup de temps et d’énergie à la compréhension des besoins actuels et potentiels de nos clients en matière de processus d’approvisionnement-paiement (P2P), d’achat-caisse (P2C) et de contrat-signature. Elles consacrent également beaucoup d’eﬀorts à l’intégration ou la conversion des diﬀérentes plateformes au sein d’un réseau opérationnel. Dans le domaine des services d’identité, nos activités de R&D visent principalement à améliorer les options de libre-service en ligne pour nos clients aﬁn de leur oﬀrir un accès hautement sécurisé et des fonctionnalités de validation et de signature de transactions, et à préparer nos services aux demandes des consommateurs et des citoyens. En outre, des eﬀorts sont déployés dans le domaine de l’intelligence artiﬁcielle, de l’intégration informatique des clients et des solutions d’identité requises localement. Notre division paiements a pour ambition de développer ses systèmes en se concentrant sur deux axes : premièrement, un traitement des transactions très ecace et deuxièmement, un ensemble de caractéristiques fonctionnelles pour le traitement des paiements. Les domaines de développement incluent les paiements en ligne, les paiements mobiles, les comptes de paiement interbancaires, les services bancaires ouverts, l’intégration en ligne, la vigilance client, le contrôle des transactions et la prévention des fraudes. Les eﬀorts de développement se concentrent principalement sur la construction d’une infrastructure de paiement universelle qui opère par-delà les frontières et via divers réseaux de compensation. Par ailleurs, nous consacrons beaucoup de temps à la R&D de services premium ﬁnanciers et non ﬁnanciers, tels que des produits de ﬁnancement de factures pour les vendeurs et les acheteurs, une plateforme de commerce électronique pour les PME et divers services tiers. Notre dernier domaine de R&D est l’analyse des données. Ce projet clé nous permet d’eﬀectuer des activités analytiques commerciales avancées sur toutes nos données. En eﬀet, les données constituent un actif clé qui peut être monétisé à des ﬁns commerciales, telles que l’acquisition de clients, la ﬁdélisation et les opportunités de ventes croisées, ou encore le soutien de l’ecacité opérationnelle. En combinant des données produits, commerciales, opérationnelles et ﬁnancières, dans les limites et dans la mesure autorisées par les lois applicables en matière de conﬁdentialité des données, nous pouvons distiller des informations exploitables très avancées, découvrir des trésors cachés dans les données complexes, voire même prédire l’avenir en appliquant l’intelligence artiﬁcielle et les techniques d’apprentissage machine à ces données. Tous ces domaines de R&D doivent être adaptés aux systèmes, coutumes et réglementations spéciﬁques à chaque pays. 3.4 Technologie Rapport annuel 2021 | 51 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 51 4. Feuille de route transactions et intégration 4.1 Stratégie de rachat et développement 54 4.2 Mise à jour sur l’intégration 58 4.3 Déploiement de Banqup 60 4.4 Déploiement de Channel et Collect 62 Rapport annuel 2021 | 52 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 52 Pour exploiter totalement le potentiel de nos acquisitions, nous réunissons les diﬀérents éléments technologiques au sein d’une plateforme totalement ﬂuide et intégrée. Cela nous permet de créer des oﬀres pour tous les types de clients, avec des services à valeur ajoutée supplémentaires adaptés aux besoins des clients. Rapport annuel 2021 | 53 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 53 4.1 Stratégie de rachat et développement 54 4.2 Mise à jour sur l’intégration 58 4.3 Déploiement de Banqup 60 4.4 Déploiement de Channel et Collect 62 4.1 Stratégie de rachat et développement 4. Feuille de route transactions et intégration Rapport annuel 2021 | 54 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 54 Après notre introduction en bourse, nous avons annoncé notre stratégie de rachat et développement qui a été mise en place avec succès en 2021. Cette stratégie visait à renforcer notre réseau paneuropéen dans diﬀérentes régions et à compléter notre gamme de produits destinée aux solutions de type guichet unique. Dans le cadre de cette stratégie, nous avons acquis les sociétés 21 Grams, Crossinx, banqUP, AKTI, sistema efactura, Digithera, eInvoice.sg et Dicompay. Dans l’ensemble, l’intégration de ces acquisitions se déroule conformément à nos plans. Bien entendu, elle comporte quelques dicultés sur le plan technologique, culturel et pratique, qui sont étroitement surveillées et résolues dès leur apparition. Pour exploiter totalement le potentiel de nos acquisitions, nous réunissons les diﬀérents éléments technologiques au sein d’une plateforme totalement ﬂuide et intégrée, en travaillant sur toute la chaîne de valeur P2P et O2C. Cela nous permet de créer des oﬀres pour tous les types de clients, avec des services à valeur ajoutée supplémentaires adaptés aux besoins des clients. Un de nos accomplissements de cette stratégie est la mise à jour de l’oﬀre de produits de Banqup, Collect & Channel, ainsi que l’introduction de Crossnet. Nous adaptons également notre stratégie de vente à diﬀérents segments clients, avec d’un côté un processus numérique d’acquisition de clients ultra-performant pour les PME et de l’autre un système d’organisation des ventes haut de gamme et ecace destiné aux entreprises plus importantes et aux grands comptes. Dans ce cadre, nous avons développé deux « programmes d’installation et de déploiement global » (programmes GRIP pour global roll-out and implementation programs), un pour Banqup et un pour Channel & Collect. Enﬁn, l’intégration réussie des diﬀérentes équipes, qui permet de créer une vision partagée et une feuille de route pour la réalisation des synergies, est vitale pour garantir le succès de nos acquisitions. Cet élément est justement l’objet de notre programme d’intégration global du groupe. 21 Grams Pour accélérer la mise en œuvre de notre objectif de devenir le premier réseau sécurisé de communication et de paiement pour les entreprises en Europe, nous avons racheté la société 21 Grams en janvier 2021. Cette acquisition est très importante de par son volume élevé de transactions (80 millions, tous types de documents confondus), ainsi que par son implantation géographique dans les pays nordiques. Acquisitions de volume 21 Grams est l’un des principaux fournisseurs de solutions de courrier sortant essentiel et de services de courrier et de colis optimisés dans les pays nordiques. L’entreprise dispose de fonctionnalités étendues de livraison multicanal de factures papier et numériques, en assurant une intégration rigoureuse associée à une belle gamme de solutions ERP destinées à toute la région d’Europe du Nord. Cette acquisition nous donne accès à plus de 800 entreprises clientes. Plus de 80 millions de documents sont traités chaque année sur la plateforme de 21 Grams. 21 Grams ne propose pas de service de paiement, et nous pouvons donc étendre notre oﬀre dans les pays nordiques grâce aux services Uniﬁedpost Payments. Implantation dans les pays nordiques Pour réussir à devenir le premier réseau sécurisé destiné aux entreprises en Europe, il est vital d’être présent sur tous les grands marchés européens. Grâce à l’acquisition de 21 Grams, nous gagnons un accès à la Suède, la Norvège, la Finlande et au Danemark et donc à 1,25 million de PME implantées sur ce marché. 4.1 Stratégie de rachat et développement Rapport annuel 2021 | 55 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 55 Intégration Nos équipes ﬁnancières, juridiques et administratives et celles de 21 Grams collaborent de manière ecace et leur intégration peut être considérée comme réussie. L’équipe R&D de 21 Grams travaille en étroite collaboration avec l’unité de production des documents d’entreprise, pour relier les deux plateformes aﬁn d’échanger les données et de former un réseau unique. Aucun autre processus d’intégration ou d’optimisation n’est prévu pour l’instant. Étant donné que 21 Grams ne dispose pas de solution spéciﬁque pour les PME, nous avons une belle opportunité de développement de notre oﬀre de produits pour leur base de clients existante qui représente le tremplin idéal pour réussir à déployer Banqup sur le marché nordique. Crossinx Conformément à notre mission, nous avons accéléré notre processus visant à devenir le premier réseau destiné aux entreprises en acquérant la société allemande Crossinx en avril 2021. Cette acquisition revêtait une importance stratégique, car elle nous apportait des technologies et oﬀres complémentaires ainsi qu’une opportunité d’expansion géographique. Technologies et oﬀres complémentaires L’association de Crossinx et de nos solutions a abouti a une oﬀre vaste pour les processus commerciaux essentiels P2P (procure to pay) et O2C (order to cash), avec le lancement de la suite de produits Channel et Collect. La proposition de valeur commune a permis d’obtenir une oﬀre plus robuste et mieux intégrée que celles d’autres concurrents. La base de clients de Crossinx représente un potentiel de développement, notamment pour nos solutions de ﬁnancement des paiements et de la chaîne d’approvisionnement, tandis que nos clients historiques bénéﬁcieront de l’automatisation des processus dans des domaines tels que la validation des factures, le rapprochement des commandes et la conformité ﬁscale internationale. Implantation dans la région DACH Grâce à l’acquisition de Crossinx, nous accédons au marché allemand, de premier ordre, ainsi qu’aux autres pays germanophones et à la Hongrie. Ce marché oﬀre un fort potentiel de croissance au vu de son taux de pénétration de la facturation électronique encore relativement faible dans la région DACH (entre 20 et 50 %). Par ailleurs, l’Allemagne devrait avoir une croissance légèrement supérieure à la moyenne européenne (TCAC de 19 %). L’accélération des processus de normalisation et de réglementation dans la région DACH ne feront qu’accroître cette croissance estimée. Grâce à cette acquisition, nous avons désormais un accès total au marché des PME allemandes, soit environ 3,5 millions d’entreprises. Synergies En unissant leurs forces, Uniﬁedpost et Crossinx ont développé 5 nouvelles synergies qui nous aideront à réaliser nos ambitions : • Le développement de l’activité des PME grâce à l’exploitation de la base fournisseurs étendue de gros acheteurs (clients de Collect) qui peuvent acheter des solutions (Banqup). • Les solutions de ventes croisées et de ﬁnancement de la chaîne d’approvisionnement (de Uniﬁedpost) à un grand nombre d’entreprises clients qui bénéﬁcient d’une solution P2P (Collect) ou O2C (Channel). • La conception d’une oﬀre de taille moyenne visant à mieux servir les moyennes entreprises, en intégrant les solutions autonomes de Uniﬁedpost et de Crossinx (Banqup). • L’élargissement de l’oﬀre aux PME et l’augmentation du RMPA des clients grâce aux solutions annexes de Crossinx (association de Banqup avec Channel ou Collect dans certaines situations précises). • La création d’une oﬀre grands comptes étendue, en associant les technologies de Crossinx et d’Uniﬁedpost et en accélérant les ventes en Europe grâce à l’extension de notre présence géographique (Collect & Channel). Intégration Toutes les équipes R&D impliquées dans le développement de l’oﬀre grands comptes a été centralisée au sein d’une nouvelle unité de production « Coporate Documents », composée d’équipes provenant à la fois de Crossinx et de Uniﬁedpost. L’équipe de gestion des produits représente les deux sociétés aﬁn de créer une vision partagée et une feuille de route pour concevoir une solution commune. Les plateformes grands comptes de Crossinx et d’Uniﬁedpost sont désormais connectées pour permettre l’échange de données et fonctionner en tant que réseau unique. Les processus d’intégration ou d’optimisation représentent un élément important de la feuille de route. Rapport annuel 2021 | 56 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 56 Autres acquisitions BanqUP L’acquisition de BanqUP nous a permis d’étendre la connectivité de notre réseau PSD2 à environ 100 banques supplémentaires en Europe. La plateforme Banqup et l’équipe de développement sont intégrées à notre unité produits Paiements et Identité. L’équipe locale a été divisée et renforcée pour soutenir le lancement de la plateforme Banqup en Pologne. AKTI AKTI est une extension opérationnelle de la plateforme Banqup, destinée à la gestion des commandes et des stocks et à l’e-commerce. Les activités de ventes et la base de clients d’AKTI sont entièrement transférées et intégrées au sein de l’entité (de ventes) belge. La plateforme AKTI et l’équipe de développement sont intégrées à notre unité produit Documents SME. Sistema Efactura Avec l’acquisition de Sistema eFactura, Uniﬁedpost accède au marché espagnol plein d’opportunités. Nous venons renforcer l’expérience de l’équipe locale qui pourra se concentrer sur le lancement de la plateforme Banqup en consolidant nos solutions O2C et P2P pour les clients existants et futurs. Digithera L’acquisition de Dighitera nous permet d’accéder au marché italien. L’Italie est un marché intéressant car il s’agit du pays moteur dans la lutte contre le déﬁcit TVA en Europe, qui propose un modèle type pour les rapports de conformité liés à la facturation électronique. L’équipe locale a été renforcée, principalement pour soutenir le déploiement de la plateforme Banqup. L’intégration de la plateforme Digithera est en cours. eInvoice.sg L’acquisition d’eInvoice.sg, une petite société de Singapour couvrant 6 000 comptes liés au réseau PEPPOL nous a permis d’accéder au marché singapourien. Documents Identité Paiements Applis et solutions d’analyse Écosystème de facturation numérique Écosystème complet de facturation numérique pour les entreprises et les administrations Plateforme de facturation électronique Plateforme de facturation électronique pour les entreprises intégrant des solutions O2C et P2P complètes Capacités de commerce électronique Stocks, devis, commandes, facturation et CRM Application de néo-banque Plateforme fondée sur des API pour des solutions bancaires ouvertes, une connectivité multi-banques et le traitement des paiements PISP 2020 2021 2022 2023 Rapport annuel 2021 | 57 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 57 4.1 Stratégie de rachat et développement 54 4.2 Mise à jour sur l’intégration 58 4.3 Déploiement de Banqup 60 4.4 Déploiement de Channel et Collect 62 4.2 Mise à jour sur l’intégration 4. Feuille de route transactions et intégration Rapport annuel 2021 | 58 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 58 21 Grams RH et organisation 100% 100% 75% 100% 100% 75% Marketing 100% 100% 75% 100% 75% 75% Ventes et clients 100% 100% 100% 100% 100% 75% Produit 100% 100% 100% 75% 75% 50% Outils 100% 100% 75% 100% 100% 50% IT OPS 100% 75% 75% 100% 50% 25% Le processus d’intégration lié aux acquisitions est une étape cruciale qui permet de garantir le succès total de ces acquisitions. Nous avons identiﬁé 6 facteurs d’intégration diﬀérents : RH et organisation, Marketing, Opérations IT, Produit, Ventes et Clients, et Outils. Sur le plan des RH et de l’organisation, nous avons rapidement progressé, grâce au fait qu’il s’agissait d’acquisitions européennes. L’intégration complète de 21 Grams et de Crossinx représente un déﬁ plus important, en raison de la taille de ces deux organisations. Le processus d’intégration a débuté en 2021 et continuera tout au long de l’année 2022. Le diagramme ci-dessus oﬀre un aperçu global du processus d’intégration par secteur et par entreprise. Programme d’intégration global du groupe Un programme d’intégration global du groupe a été mis en place pour créer une seule entreprise uniﬁée. L’objectif de ce programme d’intégration est de construire une nouvelle culture d’entreprise commune alignée sur la stratégie à long terme de Uniﬁedpost. La pandémie de COVID-19 et les diﬀérentes mesures prises dans chaque pays ont rendu dicile l’exécution totale de ce programme, mais de bons progrès ont été eﬀectués en 2021. Pour commencer l’intégration des diﬀérentes acquisitions, nous avons organisé de petits évènements aﬁn de rassembler les employés issus de diﬀérents pays, tout en tenant compte des mesures sanitaires et recommandations liées à la COVID-19. Des évènements tels que les Journées Marketing, les Journées Gestion des produits et les Journées Finance sont essentiels pour rassembler les collaborateurs. L’étape suivante consistait à réunir un grand groupe de personnes avec des proﬁls et compétences diﬀérents, aﬁn d’apprendre à faire connaissance. Nous avons malheureusement dû annuler notre conférence Uniﬁedpost en décembre 2021 qui devait accueillir environ 400 employés en raison du renforcement des mesures de lutte contre la COVID-19 en Europe. La conférence a été reprogrammée pour le mois de mai 2022. 4.2 Mise à jour sur l’intégration Rapport annuel 2021 | 59 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 59 4.1 Stratégie de rachat et développement 54 4.2 Mise à jour sur l’intégration 58 4.3 Déploiement de Banqup 60 4.4 Déploiement de Channel et Collect 62 4.3 Déploiement de Banqup 4. Feuille de route transactions et intégration Rapport annuel 2021 | 60 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 60 Le lancement commercial de la plateforme a eu lieu dans 5 pays : la Belgique, les Pays-Bas, le Luxembourg, la France et la Serbie. Des lancements dans d’autres pays sont prévus en 2022, tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessus. En 2021, nous avons travaillé dur pour continuer à développer la plateforme Banqup et pour créer une plateforme Banqup unique. Plus de 40 solutions ERP, CRM et logiciels comptables sont désormais reliés au réseau. Pour eﬀectuer le déploiement de Banqup, chaque pays a mis en place une équipe dédiée, incluant des unités ventes et marketing, services et gestion de projet. Pour renforcer notre avantage concurrentiel, nous continuons à ajouter des fonctionnalités à la plateforme Banqup. Les fonctionnalités de paiement devraient être disponibles dans tous les pays en 2022. En outre, une oﬀre de ﬁnancement sera ajoutée à Banqup et adaptée aux besoins locaux des pays. Les clients de Banqup pourront ainsi recevoir des ﬁnancements de leurs créances aﬁn de gagner en ﬂexibilité sur leur trésorerie. Espagne Estonie, Lettonie, Lituanie Slovaquie, République tchèque Suède, Pologne Grèce Lancement complet / commercial 2022 LANCEMENT R.-U., Italie Hongrie Allemagne, Autriche, Suisse Vietnam, Singapour 4.3 Déploiement de Banqup Rapport annuel 2021 | 61 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 61 4.1 Stratégie de rachat et développement 54 4.2 Mise à jour sur l’intégration 58 4.3 Déploiement de Banqup 60 4.4 Déploiement de Channel et Collect 62 4.4 Déploiement de Channel et Collect 4. Feuille de route transactions et intégration Rapport annuel 2021 | 62 Feuille de route transactions et intégration | Rapport annuel 2021 | 62 Suite aux acquisitions réalisées début 2021, nous avons commencé à regrouper et uniformiser nos produits grands comptes, qui ont été renommés Channel & Collect. En juillet, nous avons formé une équipe dédiée pour préparer le déploiement international de ces produits grands comptes. Tout d’abord, nous nous sommes attachés à rendre nos produits grands comptes, Channel & Collect, conformes aux réglementations applicables. Nous avons ensuite identiﬁé les exigences spéciﬁques aux diﬀérents pays aﬁn de les appliquer. Vu que cette suite de produit provient initialement de la gamme de produits Crossinx, elle était donc déjà opérationnelle sur le marché allemand et suisse. Les autres pays cibles ont été regroupés en deux zones selon plusieurs critères tels que la préparation du marché, les ressources, la concurrence, la langue et les réglementations en matière de facturation électronique. La première zone de déploiement de Channel & Collect comprenait la France, l’Autriche et la Hongrie, avec un lancement au troisième trimestre 2021. Le lancement au sein de la deuxième zone, qui comprend l’Espagne, le Royaume-Uni, la Pologne, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg et la Roumanie, est prévu pour le deuxième trimestre 2022. Le déploiement de Channel & Collect dans les autres pays sera planiﬁé ultérieurement. 4.4 Déploiement de Channel et Collect Vague 1 Vague 2 Les entreprises GRIP déploient Collect & Channel, situation actuelle et prévisions Collect & Channel mis en œuvre dans les pays suivants : • France • Autriche • Singapour • Hongrie Prévisions de mise en œuvre pour la ﬁn T2 : • Espagne • Pologne • Royaume-Uni • Pays-Bas • Belgique • Luxembourg • Roumanie Packages d’assistance pour le déploiement local • Tableau de produits, tariﬁcation, description du service • Modèles de contrats, groupe cible, formation des agents de vente • Supports marketing, brochures, présentations, marketing en ligne Rapport annuel 2021 | 63 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 63 5. ESG : réalisations et objectifs 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 Rapport annuel 2021 | 64 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 64 Chez Uniﬁedpost, nous sommes conscients et convaincus du rôle important que joue l’ESG dans la performance de notre entreprise. Nous considérons le développement durable comme faisant partie de notre ADN. Ainsi le développement de la facturation électronique et la simpliﬁcation de l’exécution et de la réception des paiements pour nos clients font partie de nos principales priorités. Non seulement la diminution du papier présente des avantages écologiques, mais elle permet également de diminuer les coûts énergétiques générés par le transport des factures. Nous sommes entrés en bourse en 2020 et avons dépassé le seuil de 1 000 employés répartis dans le monde entier. Ces deux étapes clés ont renforcé l’importance que nous accordons aux politiques de gouvernance, à notre responsabilité environnementale ainsi qu’à l’attraction et à la rétention des talents. Nous souhaitons utiliser nos capacités de découverte de talents au sein de notre entreprise pour résoudre des dicultés, surmonter les problèmes et favoriser le développement de solutions durables pour aider à la fois nos clients et la planète. Nous sommes convaincus que la mise en place d’une politique ESG claire et d’un cadre opérationnel bien déﬁni nous permettra d’atteindre notre objectif ultime d’obtenir des résultats durables pour notre environnement, nos employés et nos clients. Cela nous permettra également de répondre aux besoins d’information de nos parties prenantes telles que nos investisseurs, nos employés actuels et futurs, nos clients et nos partenaires qui accordent de plus en plus d’importance aux critères ESG dans la conduite de nos activités. Nous avons conçu une feuille de route ESG ambitieuse et solide qui décrit le parcours que nous souhaitons suivre en tant qu’entreprise au cours des prochaines années. Notre engagement en matière de durabilité est basé sur des priorités stratégiques inspirées des Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD). En bref, nous souhaitons continuer à construire et à améliorer notre cadre ESG en 2022, en maintenant notre culture d’entreprise inclusive et ciblée sur les talents à l’échelle internationale. En tant qu’innovateur technologique, nous cherchons activement à réduire notre empreinte carbone en créant un univers numérique et dématérialisé pour nos clients et nos partenaires. Nous essayons également d’être un grand employeur international avec des employés motivés pour travailler, développer leurs compétences et trouver un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. Rapport annuel 2021 | 65 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 65 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 5.1 Notre mission ESG 5. ESG : réalisations et objectifs Rapport annuel 2021 | 66 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 66 Nous sommes profondément engagés dans le développement de la durabilité à l’échelle de notre entreprise, ainsi que sur le plan culturel et politique. Notre ambition est de développer un réseau connecté paneuropéen durable avec nos employés, clients, partenaires et autres parties prenantes aﬁn d’améliorer l’ecacité (des coûts) et la rapidité au sein du réseau, tout en réduisant davantage notre empreinte carbone. Notre activité clé aide les petites et grandes entreprises à générer des proﬁts tout en respectant l’environnement grâce à la dématérialisation des documents et des processus et la simpliﬁcation de l’exécution et de la réception des paiements. En tant qu’innovateur technologique nous considérons qu’il est de notre devoir de rassembler nos communautés professionnelles et de répondre aux besoins de nos clients aﬁn qu’ils puissent se développer tout en respectant, avec notre aide, leurs obligations légales. Il en résulte une réduction du temps consacré aux questions administratives et au suivi des paiements entrants et sortants. Nous essayons également d’être un employeur international avec des employés motivés pour travailler, développer leurs compétences et trouver un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La diversité de notre main-d’œuvre en termes de genre, d’âge et de nationalité est un prérequis inscrit dans notre gouvernance d’entreprise. Cela permet à nos employés de maximiser leur potentiel et à notre entreprise d’oﬀrir un réseau d’excellente qualité à notre communauté professionnelle. En bref, nous souhaitons accentuer notre impact en donnant une double dimension à notre facteur de durabilité : à la fois en tant que facilitateur de la croissance économique durable et en tant qu’employeur. 5.1 Notre mission ESG Rapport annuel 2021 | 67 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 67 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 5.2 Notre approche ESG 5. ESG : réalisations et objectifs Rapport annuel 2021 | 68 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 68 Dans le cadre de notre activité clé et grâce à notre capital humain qui constitue notre principale force, la durabilité représente le prolongement naturel de notre façon d’exercer notre activité. Nous fournissons de la valeur à nos employés, clients, partenaires et parties prenantes en investissant dans des ressources ﬁnancières et humaines, de façon à répondre aux besoins sociaux, environnementaux et économiques. Notre approche consiste à : • fournir des produits et services innovants qui permettent d’étendre l’activité commerciale et de dynamiser la croissance des entreprises ; • maintenir des standards très élevés de gouvernance d’entreprise et d’intégrité ; • promouvoir une culture favorisant l’inclusion, la diversité et la conﬁance ; • protéger la conﬁdentialité et les données de nos clients ; • soutenir les actions de lutte contre le changement climatique et pour un avenir à faible carbone. 5.2 Notre approche ESG Rapport annuel 2021 | 69 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 69 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 5. ESG : réalisations et objectifs Rapport annuel 2021 | 70 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 70 INNOVER ÉTABLIR LA CONFIANCE TRAVAILLER EN ÉQUIPE Nous travaillons ensemble au sein d’une entreprise unie, dans laquelle chacun est reconnu et apprécié à sa juste valeur et responsable de ses actions. Nous constituons un maillon important de la chaîne de valeur et aspirons à trouver des solutions gagnant-gagnant. Nous écoutons nos clients avec attention aﬁn de créer les meilleures solutions qui répondent à leurs besoins. Nous sommes ouverts, honnêtes et solidaires entre nous. Nous reconnaissons les bons résultats, les eﬀorts payants et inspirons en dirigeant par l’exemple. Nous construisons des relations à long terme avec nos clients et partenaires. Nous tenons nos promesses. Nous privilégions l’intégrité et agissons de manière durable. Nous cherchons constamment à progresser et à partager les meilleures pratiques et idées entre nous. Nous gardons toujours une longueur d’avance sur les demandes et les tendances du marché. Nous créons des solutions et processus innovants pour nos clients, partenaires et pour nous-mêmes. Notre approche ESG est intrinsèquement liée et rattachée à nos valeurs d’entreprise : 5.3 Les valeurs de Uniedpost Rapport annuel 2021 | 71 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 71 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 5. ESG : réalisations et objectifs 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniedpost) Rapport annuel 2021 | 72 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 72 Nous sommes de plus en plus conscients de notre responsabilité envers la société dans son ensemble et de l’impact que nous pouvons avoir, en tant qu’entreprise et en tant qu’employeur. Cette prise de conscience a été déterminante dans l’élaboration de notre cadre ESG. Pour cela, nous nous sommes inspirés des Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD). Ce cadre nous permet de contribuer à la réalisation d’un avenir meilleur et plus durable pour tous. En tenant compte de toutes nos parties prenantes, nous souhaitons optimiser en permanence notre impact grâce à une gestion ecace de nos politiques d’entreprise et à un leadership de premier plan. Le cadre ESG d’Uniﬁedpost Rapport annuel 2021 | 73 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 73 - Augmenter le nombre d’arbres épargnés grâce à l’utilisation de documents électroniques et de facilités de paiement en ligne - Cibler la consommation énergétique des centres de données - Pourcentage des revenus investis en R&D - Constituer une « #TeamGreen » chez Uniﬁedpost Environnement Alors que notre cœur d’activité consiste à créer un écosystème ﬁnancier durable au-delà des frontières, la numérisation et l’innovation sont des facteurs clés pour notre entreprise et pour sa stratégie de croissance. Nous sommes le premier réseau connecté paneuropéen qui aide toutes les entreprises à rationaliser leur activité en termes d’ecacité, de vitesse et de coûts au sein de ce réseau. Nos clients et nos partenaires peuvent ainsi créer de la valeur sans avoir aﬀronter la bureaucratie administrative et le suivi des paiements entrant et sortants. Faciliter le paiement en ligne et diminuer les documents imprimés permet de diminuer le papier et donc d’impacter positivement la mobilité en réduisant le transport de documents. Au sein du service de gestion de l’approvisionnement, les objectifs durables doivent être pris en compte pour envisager l’achat de biens et la gestion des installations. - Faire des rapports et s’engager pour améliorer les chiﬀres de la diversité à tous les niveaux de l’entreprise - À travail égal, salaire égal : Uniﬁedpost applique une procédure de rémunération équitable qui garantit des salaires compétitifs sur le marché pour des emplois, qualiﬁcations et expériences identiques/similaires - Enquête d’opinion des employés - Implication des employés dans la durabilité - Organisation et rapport sur la formation des employés et de la direction - Flexibilité des horaires de travail et initiatives pour prendre soin d'autrui Social Uniﬁedpost applique une culture du respect et de l’empathie pour ses em- ployés et pour la communauté dans son ensemble. Nous pensons que les stratégies favorisant la diversité et l’inclusion sont un catalyseur pour insuer le succès et l’innovation au travail. Nous favorisons des conditions de travail ﬂexibles et la recherche d'un équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La santé et le bien-être à la fois physique et ﬁnancier sont des points prioritaires des politiques conçues par nos RH pour aider les employés à répondre à leurs besoins spéciﬁques. Des processus de signalement et d’autres politiques liées au personnel sont mis en place pour fournir un cadre de conformité solide à tous nos employés. - Rapport sur la composition du CA - Procédure de signalement mise à disposition des clients/partenaires et employés. - Intégrer la conﬁdentialité dès la conception, au cœur de nos produits et services - Établir un cadre de gestion de l’approvisionnement avec des objectifs de durabilité pour nos partenaires - Développement continu de notre bureau de protection des données centralisé pour assurer un niveau uniforme de protection des données pour nos clients et partenaires - Gestion des risques via la restructuration du cadre de gestion des risques et l’amélioration de nos trois lignes de défense - Développement continu de la fonction Conformité pour identiﬁer, repérer et gérer les risques. Gouvernance Uniﬁedpost compte sur des ingrédients clés tels que la solidité de sa gouvernance, son intégrité et ses pratiques commerciales éthiques fortes pour réaliser son objectif de création de valeur à long terme pour les actionnaires et parvenir à la durabilité. Le Code de conduite de l’entreprise aide le CA à exercer ses responsabilités et garantit le fonctionnement eﬀectif du CA et de ses comités. L’objectif du CA est de superviser la gestion directe de l’entreprise en créant de la valeur ajoutée à long terme pour les clients, les partenaires et les actionnaires. En raison de la nature de notre activité, nous sommes naturellement exposés à des menaces de violation de la sécurité de nos informations. Nous avons élaboré et maintenons un programme exhaustif de sécurité de l’information permettant de garantir raisonnablement la conﬁdentialité, l’intégrité, la disponibilité et la sécurité de nos systèmes. La conﬁdentialité des données, un droit humain fondamental, est intégrée à tous nos processus commerciaux, nos opérations quotidiennes, nos produits et nos services. Tous nos employés sont conscients des risques inhérents au traitement des données personnelles et participent à des formations à la fois générales et spéciﬁques sur le sujet. Lors du développement de nos produits et services, nous essayons autant que possible d’intégrer les principes de conﬁdentialité dès la conception. Nos vendeurs et partenaires font l’objet d'une procédure soigneuse d’examen et de vériﬁcation. Rapport annuel 2021 | 74 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 74 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 5.5 Gouvernance ESG 5. ESG : réalisations et objectifs Rapport annuel 2021 | 75 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 75 Aﬁn de suivre les progrès au sein de notre organisation, nous avons mis en place un comité ESG. Ce comité comprend au moins un membre indépendant du Conseil d’administration, deux membres du Comité exécutif et plusieurs membres de l’équipe de gestion opérationnelle (dont les RH). Ce Comité se réunit une fois par trimestre et a les fonctions suivantes : • élaborer une feuille de route à long terme pour les objectifs ESG de Uniﬁedpost ; • superviser l’application de la politique ESG et des ICP / ORC ; • suivre et collecter des informations sur les progrès réalisés ; • faire des comptes-rendus au CA en interne et aux investisseurs et parties prenantes en externe dans le cadre des rapports annuels de Uniﬁedpost. 5.5 Gouvernance ESG Rapport annuel 2021 | 76 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 76 5.1 Notre mission ESG 66 5.2 Notre approche ESG 68 5.3 Les valeurs de Uniﬁedpost 70 5.4 Nos piliers clés (cadre ESG de Uniﬁedpost) 72 5.5 Gouvernance ESG 75 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 77 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 5. ESG : réalisations et objectifs Rapport annuel 2021 | 77 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 77 Depuis notre introduction à la bourse d’Euronext Bruxelles en septembre 2020, nous avons acquis plusieurs sociétés en 2021 et visons désormais à obtenir des résultats solides en matière d’ESG. Ces résultats se baseront sur un cadre de rapport solide avec des ICP auditables couvrant toutes nos ﬁliales mondiales qui intégreront notre feuille de route 2022 - 2026. Ce cadre mis au point avec soin sera lancé au sein du groupe en 2022. En 2021, nous nous sommes concentrés sur : • la diversité au sein du personnel et du CA ; • la réduction de l’empreinte carbone pour nos clients et nos partenaires ; • la conﬁdentialité et la sécurité. Diversité au sein du personnel et du CA Nous nous engageons à promouvoir la diversité au sein de notre entreprise. Nous sommes depuis longtemps conscients des bienfaits d’un personnel et d’un CA diversiﬁé, avec un pool étendu d’employés compétents, et c’est pourquoi nous cherchons à ﬁdéliser nos employés, à bénéﬁcier de perspectives et idées diﬀérentes et à exploiter tous les talents disponibles. Ressources clés En 2021, nous avons acquis plusieurs entreprises. Ces acquisitions ont entraîné une hausse de 53 % du nombre de collaborateurs comparé à 2020. Le nombre de nationalités représenté est passé de 25 à 35, avec une légère augmentation du nombre de collaboratrices. Nous sommes néanmoins conscients du taux élevé de rotation du personnel. Ce résultat est principalement dû à la COVID19 et à certaines restructurations faisant suite à des acquisitions. 38% de femmes (2020 : 37 %) 1 419 Main-d’œuvre totale (2020 : 854) +35 Nationalités (2020 : +25) 62 % d’hommes 14 % Rotation du personnel (2020 : 10 %) 38 Âge moyen (2020 : 40) 5.6 Nos KPIs 2021 concernant ESG et feuille de route 2022 - 2026 Rapport annuel 2021 | 78 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 78 Répartition géographique FTE’s per land (01/01/2022) 17% <1% 1% 1% 12% 10% 9% 8% 7% 6% 6% 5% 5% 4% 2% 2% 2% 2% 1% Belgique Roumanie Serbie Vietnam Moldavie Pays-Bas Lettonie Suède Allemagne Lituanie Estonie Slovaquie R.-U. Pologne Grèce Hongrie Italie Espagne Autres Belgique Roumanie Serbie Vietnam Moldavie Nederland Letland Suède Allemagne Lettonie Enquête de satisfaction des employés 2021 En 2021, nous avons mené une enquête de satisfaction des employés à laquelle 82 % de nos collaborateurs ont participé. Parmi les participants, 84 % se sentaient appréciés par leur supérieur hiérarchique direct et/ou leurs collègues, avec un niveau de satisfaction global de 78 %. Nos employés étaient notamment motivés par : • la promotion du travail d’équipe et de la culture d’entreprise ; • la ﬂexibilité des horaires et lieux de travail ; • l’importance accordée au bien-être ; • notre attention apportée à la qualité, l’innovation et l’amélioration de notre activité. L’enquête a également permis d’identiﬁer les points d’amélioration. Nos employés ont en eﬀet signalé que la communication interne pouvait être améliorée, et que nous devrions nous concentrer d´avantage sur la formation et les opportunités de carrière. Nous nous engageons à progresser dans ces domaines au cours des prochaines années. Gouvernance d’entreprise Pour être réellement ecace, un CA doit être diversiﬁé en termes de personnes, compétences et points de vue aﬁn de prendre des décisions pertinentes avec un impact durable et d’éviter les risques de pensée unique. Notre Conseil d’administration se compose de personnalités fortes aux proﬁls issus de secteurs variés. Nous avons consciemment cherché à attirer un nombre important d’administratrices, car nous sommes convaincus que la diversité des genres au sein du CA permet de garantir une réﬂexion stratégique équilibrée, d’améliorer nos performances opérationnelles et ﬁnancières et de renforcer notre réputation et la conﬁance de nos investisseurs, tout en augmentant la satisfaction des clients et des employés. Pour plus d’informations sur notre Conseil d’administration, voir chapitre 6.2 du présent rapport annuel. Au cours des prochaines années, nous continuerons à veiller à ce que la diversité reste un critère fondamental de la composition de notre Conseil d’administration et de notre gouvernance d’entreprise. Rapport annuel 2021 | 79 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 79 Réduction de l’empreinte carbone Nous avons traité plus de 500 millions de documents électroniques pour nos clients et partenaires. En créant un monde dématérialisé, nous avons sauvé plus de 26 000 arbres, soit environ 40 à 50 hectares de forêt préservés. En continuant à étendre notre réseau professionnel connecté, nous espérons faire croître ce chiﬀre au cours des prochaines années. Sensibilisation et respect des données clients Le traitement des données est un élément clé de nos services. Nous sommes pleinement conscients de la valeur de ces données pour nos clients et partenaires. Nous considérons donc le respect des données de nos clients comme un élément clé. Début 2021, nous avons commencé à mettre en place un bureau de protection des données pour garantir le même niveau d’exigence élevé dans l’ensemble du groupe. Le bureau centralisé de protection des données accompagne toutes nos entités locales dans le traitement des données personnelles. Même si nous sommes présents dans des pays en dehors de l’EEE, nous avons choisi de respecter les normes déﬁnies par le Règlement général de protection des données de l’UE. Depuis sa création, notre bureau de protection des données s’est concentré sur la sensibilisation du personnel en animant des formations à la fois générales et spéciﬁques sur les questions de conﬁdentialité. Ce processus a permis de faciliter la collaboration entre le bureau de protection des données et les équipes ventes/produits et assistance. Fin 2021, notre bureau de protection des données a mené une enquête d’évaluation de la conﬁdentialité pour chacune des entités du groupe, aﬁn d’identiﬁer les lacunes potentielles. Malgré un résultat global positif, nous avons néanmoins identiﬁé des zones d’amélioration, notamment au sein des entités plus réduites. À cet égard, nous souhaitons améliorer et redéﬁnir la structuration de nos fonctions et responsabilités et créer des politiques de groupe sur la gestion des demandes de nos clients et partenaires ou sur la gestion des potentielles violations de sécurité des données. Autres initiatives When HR Management and supporting the environment intersect… Uniedpost Group a récolté 20 000 € pour le WWF Rapport annuel 2021 | 80 ESG : réalisations et objectifs | Rapport annuel 2021 | 80 En tant qu’employeur, nous avons fait face à plusieurs nouveaux déﬁs au cours des deux dernières années. Alors même que nos employés travaillaient à domicile en raison de la pandémie du COVID-19, nous avons doublé notre personnel qui s’élève à plus de 1 400 ETP, et donc accueilli (virtuellement) un grand nombre de nouvelles recrues au sein de notre organisation. Aﬁn de développer l’impact positif de Uniﬁedpost sur notre capital humain et notre environnement social, la direction a décidé de proposer un challenge amusant à tous les employés. L’objectif était de pousser les employés à rester actifs (faire du sport, sortir en plein air, etc.) dans le but d’améliorer leur santé mentale, de faire une bonne action pour l’environnement et le climat et d’intégrer les nouveaux employés « tous au sein de Uniﬁedpost » en proposant un objectif unique dans tous les pays. Nos employés basés dans 32 pays diﬀérents du monde entier ont accompli ce challenge tous ensemble : parcourir une distance équivalente à la circonférence de la terre, soit environ 40 000 km. Nous avons accompli cet objectif en trois mois. Uniﬁedpost a fait un don de 20 000 € au WWF. Notre don a permis de soutenir deux projets spéciﬁques : • protéger l’habitat des tigres à la frontière entre la Thaïlande et le Myanmar ; • protéger le cœur vert de l’Europe. Encourager les employés Parallèlement à l’aspect sportif du challenge, il était également important de proposer une activité amusante et de favoriser la motivation réciproque au sein des équipes. Pour cela, nous avons utilisé une application mobile qui permettait de comptabiliser les performances quotidiennes, mais également d’intégrer et de partager des photos : kayak en Lituanie, golf à Singapour, course à pied sur la plage en Estonie, vélo en Belgique, randonnée en Roumanie ou jardinage à la maison. Nous avons tous pu échanger en ligne et avoir un aperçu de ce que faisaient les autres. Plus d’informations : https://www.uniﬁedpost.com/en/news/articles/uniﬁedpost-group-raised-20000- euro-for-wwf Notre feuille de route 2022 - 2026 Au cours des prochaines années, nous souhaitons prendre les engagements ESG suivants : • continuer à diminuer notre impact environnemental et notre empreinte carbone, pour nous-mêmes, nos clients et nos partenaires ; • garantir une culture du bien-être et de la diversité parmi nos employés ; • nourrir la diversité pour améliorer en permanence les compétences des employés et l’attractivité de l’entreprise ; • améliorer notre comportement éthique en fournissant des formations et des programmes solides de conformité et conﬁdentialité ; • promouvoir une culture tournée vers le développement durable, pour motiver les employés au sein de notre organisation ; • collaborer avec des fournisseurs sélectionnés en fonction de normes ESG reconnues ; • consolider notre positionnement ESG en participant à des projets décisifs aﬁn d’armer notre position de partenaire compétent et de conﬁance. Nous avons déﬁni des objectifs et des KPIs liés dans la feuille de route 2022 - 2026 pour chacun de ces engagements. Ces objectifs et KPIs sont mentionnés dans notre rapport ESG complet disponible sur la page : www.uniﬁedpost.com. Chacun de nos objectifs est directement aligné sur les objectifs de développement durable des NU. Nous réarmons ainsi notre engagement envers le Pacte mondial des NU et ses objectifs. Rapport annuel 2021 | 81 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 81 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 Rapport annuel 2021 | 82 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 82 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.1 Remarques générales 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 83 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 83 Uniﬁedpost s’engage à faire preuve de la plus grande rigueur en matière de gouvernance d’entreprise et se base sur le Code belge de gouvernance d’entreprise du 9 mai 2019 (le « Code de Gouvernance d’Entreprise ») comme code de référence. Le Code de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site Internet de la Commission Corporate Governance de Belgique (www.corporategovernancecommittee. be) et repose sur une approche « comply or explain » [se conformer ou s’expliquer]. Uniﬁedpost estime que, pour l’exercice 2021, elle satisfait à tous les principes et dispositions du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020. En eﬀet, comme indiqué dans notre rapport annuel de l’exercice précédent year, nous avons établi une fonction d’audit interne du groupe et mis en place une politique de rémunération dûment approuvée. Le CA a adopté une Charte de Gouvernance d’Entreprise en septembre 2020, comme l’exige le Code de Gouvernance d’Entreprise (la Charte de Gouvernance d’Entreprise). Cette Charte de Gouvernance d’Entreprise est mise à jour régulièrement et a été révisée pour la dernière fois en février 2021. Elle peut être téléchargée dans la section « Investor Relations » (Relations avec les investisseurs) de notre site Internet https://www.uniﬁedpost.com/en/investor-relations/corporate-governance. Les modiﬁcations futures de la Charte seront également publiées sur le site Internet de la société. 6.1 Remarques générales Rapport annuel 2021 | 84 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 84 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.2 Conseil d’administration 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 85 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 85 Mandat du CA Le Conseil d’administration dispose du pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de Uniﬁedpost, à l’exception des actes spéciﬁquement réservés par la loi ou les statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires ou à d’autres organes de direction. En particulier, le Conseil d’administration est responsable de : • la déﬁnition de la stratégie de politique générale de Uniﬁedpost et de ses ﬁliales ; • la prise de décision sur toutes les questions stratégiques, ﬁnancières et opérationnelles majeures concernant Uniﬁedpost ; • la supervision de la gestion par le Directeur général et des autres membres du Comité Exécutif ; et • toutes les autres questions réservées au Conseil d’administration et des obligations imposées à celui-ci (en ce compris les obligations de divulgation) par la loi ou les statuts. Le Conseil d’administration agit en tant qu’organe collégial, mais peut déléguer ses compétences pour des questions spéciales et précises à un représentant habilité, même si cette personne n’est ni Actionnaire ni administrateur. Fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est convoqué par le président ou le directeur général tous les trimestres ou dès lors que les intérêts de Uniﬁedpost l’exigent, ou à la demande de deux administrateurs. En principe, le Conseil d’administration devra se réunir au moins cinq fois par an. Sous la direction du président, le Conseil d’administration évaluera régulièrement son périmètre, sa composition, sa performance ainsi que ceux de ses Comités et ses interactions avec la direction générale. Composition Conformément aux statuts et à la Charte de Gouvernance d’Entreprise, le Conseil d’administration doit être composé d’au moins six administrateurs (il compte actuellement neuf membres). Actuellement, le Directeur général est le seul membre exécutif du Conseil d’administration. Les administrateurs de Uniﬁedpost sont désignés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Cependant, conformément au CSA, en cas de vacance du siège d’un administrateur en raison de son décès ou de sa démission, les administrateurs restants ont le droit de coopter à titre temporaire un nouvel administrateur pour pallier la vacance jusqu’à la première Assemblée Générale des Actionnaires suivant cette vacance. Le nouvel administrateur achève le mandat de l’administrateur dont le siège est devenu vacant. Bien que la durée du mandat des administrateurs en vertu du droit belge soit limité à six ans (renouvelables), le Code de Gouvernance d’Entreprise recommande de la limiter à quatre ans. Néanmoins, les statuts de Uniﬁedpost prévoient que des administrateurs peuvent être nommés pour un mandat d’une durée maximale (renouvelable) de six ans. Toutefois, le Conseil d’administration a décidé, sur la base des commentaires reçus à l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires, de respecter le Code de Gouvernance d’Entreprise et de limiter la durée du mandat de ses Administrateurs à quatre ans pour toutes les nouvelles nominations après l’Assemblée Générale des Actionnaires. La règle veut que les Administrateurs soient nommés pour une durée maximale de trois mandats consécutifs. Cependant, dans l’intérêt de Uniﬁedpost et aﬁn d’éviter de se priver de la contribution d’administrateurs qui ont pu gagner, au ﬁl du temps, une connaissance approfondie de Uniﬁedpost, de sa stratégie et de ses opérations, le Conseil d’administration peut consentir des dérogations à ce principe à condition que les raisons en soient expliquées à l’Assemblée Générale des Actionnaires devant approuver la nomination de ces administrateurs. La nomination et la reconduction des administrateurs sont fondées sur une recommandation du Comité de Rémunération et de Nominations au Conseil d’administration et sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration était composé de neuf membres : • 1 Administrateur Exécutif ; • 8 Administrateurs non exécutifs, dont 5 sont indépendants au sens du paragraphe 1 de l’article 7:87 du CSA (voir le tableau ci-dessous) ; • La diversité des genres est respectée au niveau du Conseil d’administration avec 33 % d’administrateurs de sexe féminin. 6.2 Conseil d’administration Rapport annuel 2021 | 86 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 86 Nom Fonction Début du premier mandat Début du mandat actuel Fin du mandat actuel Adresse professionnelle Soﬁas BV (représenté à titre permanent par Hans Leybaert) Directeur général 27/12/2006 31/08/2020 19 mai 2026 O.-L. Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, Belgique FPIM - SFPI NV (représenté à titre permanent par Leon Cappaert) Administrateur Non Exécutif 22/07/2020 31/08/2020 19 mai 2026 Louizalaan 32, 1050 Bruxelles, Belgique AS Partners BV (représenté à titre permanent par Stefan Yee) Administrateur Non Exécutif (Président) 29/12/2014 31/08/2020 19 mai 2026 Molenstraat 10, 3220 Hoegaarden, Belgique Joost Uwents Administrateur Indépendant 23/09/2020 23/09/2020 19 mai 2026 Hillarestraat 4A, 9160 Lokeren, Belgique RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) Administrateur indépendant 26/05/2021 26/05/2021 19 mai 2026 Paul Parmentierlaan 49 bus 4.2, 8300 Knokke- Heist, Belgique Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck) Administrateur Indépendant 23/09/2020 23/09/2020 19 mai 2026 Avenue Fond’Roy 103, 1180 Bruxelles, Belgique Angeline (Marie-Ange) Marx Administrateur Indépendant 23/09/2020 23/09/2020 19 mai 2026 Rue Joseph Stallaert 19, 1050 Bruxelles, Belgique SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer) Administrateur Indépendant 18/05/2021 18/05/2021 18 mai 2027 Spechtenlaan 15, 2950 Kapellen, Belgique First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) Administrateur Non exécutif 21/12/2021 21/12/2021 19 mai 2026 Loorenhalde 40, 8053 Zürich, Suisse Le Conseil d’administration dispose d’un large éventail d’expertise provenant de diﬀérents domaines opérationnels : Hans Leybaert est le fondateur et le Directeur général de Uniﬁedpost. Il a débuté sa carrière comme analyste programmeur pour l’intégrateur de systèmes informatiques CSC, avant d’être promu project manager, responsable de projets de grande envergure pour une clientèle d’entreprises belges. En 1997, il devient account manager chez Baan, société de logiciels néerlandaise, où il est responsable de tous les grands comptes de Baan Belgique. Cette expérience a été suivie par un poste d’associé chez Axias Belgique, où Hans Leybaert a supervisé la gestion générale, des ventes et des programmes. Il fonde Uniﬁedpost Group en 2002. Stefan Yee possède plus de trente ans d’expérience dans l’audit, le droit des sociétés, les fusions- acquisitions, la ﬁnance d’entreprise, la banque d’investissement et le private equity au sein de sociétés telles que KPMG, Linklaters, la banque ﬂamande d’investissement Lessius, la Société belge d’Investissement International (SBI/BMI), Beluga et en tant que fondateur et CEO de PE Group, société privée belge de private equity généraliste. Il est et a été investisseur et/ou membre du conseil d’administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées telles que, entre autres, Beluga, Docpharma, Encare group (Mensura), AXI, The Reference, Alro Holdings, Loomans Group, United Brands, Capco, AED Rent, Uteron Pharma, Faseas International (Spacewell), HD Partners (Dekabo group), AED Rent, Uniﬁedpost, NRG New Generation, Imcyse, Axiles, Bionics et Hyloris Pharmaceuticals. Stefan est titulaire d’un Master en Droit et en Business Administration des Universités de Bruxelles (VUB et ULB Solvay Business School) ainsi que de l’Université de Chicago (University of Chicago Law School) (en tant que boursier de la BAEF). Joost Uwents est le CEO de Warehouses De Pauw, société faisant publiquement appel à l’épargne spécialiste du secteur logistique et de l’immobilier semi-industriel. Il est actuellement membre indépendant du Conseil d’administration de Xior Student Housing. Avant sa carrière chez WDP, Joost Uwents ﬁt ses débuts comme account manager chez Generale Bank. Il est titulaire d’un Master en ingénierie commerciale de la KU Leuven, qu’il a complété par un MBA à la Vlerick Business School. Katrien Meire a commencé sa carrière en tant qu’avocate spécialisée en droit européen de la concurrence dans un cabinet d’avocats du Magic Circle (un groupe composé de célèbres cabinets de Londres), avant de devenir CEO et Administratrice de deux clubs de football anglais, à savoir le Charlton Athletic FC en premier lieu puis le Sheeld Wednesday. Elle assume également les fonctions de COO du club Brugge NV. Elle a aussi occupé les fonctions de membre du conseil de la Fédération anglaise de Football pendant deux années. Katrien est titulaire d’un master en droit de la KU Leuven et d’un LLM (master) en droit de la concurrence de l’University College of London. Katya Degrieck est cadre supérieur chez Google, où elle est responsable du département Publishers Revenue and News pour les départements d’Europe du Nord. Elle a commencé sa carrière en tant que consultante en management chez Andersen Consulting et est, depuis, active dans le secteur des médias depuis plus de 25 ans, y compris en occupant plusieurs postes de direction chez Bertelsmann et Corelio (aujourd’hui Mediahuis). Katya est également administratrice indépendante de la société d’édition Lannoo Group et de Smartphoto, où elle est membre du comité de rémunération et du comité Rapport annuel 2021 | 87 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 87 de révision. Katya est titulaire d’un master en ingénierie d’aﬀaires et d’un MBA de la Solvay Business School de l’Université de Bruxelles. Angeline (Marie-Ange) Marx est Directrice de l’exploitation de Keytrade Bank Belgique (branche d’Arkea Direct Bank) et membre du conseil d’administration de Keytrade Bank Luxembourg. Après une première carrière en tant qu’avocate au sein du cabinet De Backer & Associés à Bruxelles, elle a rejoint Keytrade Bank en 1999 en tant que directrice générale de Keytrade Bank Luxembourg et directrice de la conformité du groupe, avant d’être promue au poste de directrice de l’exploitation en 2007. Marie- Ange est également membre du conseil d’administration d’Europay Belgique et membre du comité consultatif du marché Euroclear Belgium. Elle a obtenu un master en droit de l’Université de Bruxelles et du Collège of Europe à Bruges. Leon Cappaert est gérant de portefeuille de la FPIM, la Société fédérale de participations et d’investissement belge, où il est responsable des investissements dans les technologies et les nouvelles énergies. Leon a plus de 20 ans d’expérience dans la gestion d’actifs et le capital-investissement. Avant de rejoindre la FPIM, il a travaillé comme analyste et gérant de fonds chez KBC Asset Management. Il a ensuite rejoint Korys, le bureau familial du groupe Colruyt, en tant que directeur d’investissement. Leon est un analyste ﬁnancier agréé et a obtenu un master en ingénierie commercial de l’Université d’Anvers. Philippe De Backer est titulaire de plusieurs masters en biotechnologie et a obtenu un doctorat de l’Université de Gand en 2009. En 2012, il a obtenu un MBA de la Solvay Business School. Après quelques années de travail dans le monde des aﬀaires, il fait ses débuts en politique en 2011 et siège au Parlement européen. En 2016, il devient secrétaire d’État à la fraude sociale, à la vie privée et à la mer du Nord. En 2018, il est promu ministre, en charge de la stratégie numérique, des télécommunications, des services postaux et de la simpliﬁcation administrative, et ce jusqu’à la ﬁn de la législature en octobre 2020. Michael Kleindl est un business angel et un investisseur en capital-risque expérimenté, un entrepreneur en série et le fondateur prospère d’une multitude d’entreprises numériques au cours des 20 dernières années, avec notamment quelques investissements précoces dans le domaine des technologies alimentaires. Michael est titulaire d’un diplôme universitaire de la European Business School en Allemagne. Il a, à son palmarès, deux introductions en Bourse et de nombreuses sorties d’entreprises en portefeuille vers des acheteurs prestigieux tels qu’Amazon, Axel Springer, Deutsche Post DHL, Eventbrite et Just Eat. SophArth BV (Philippe De Backer) a été nommée administrateur indépendant par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2021. Une cooptation de deux premiers Administrateurs Indépendants, à savoir Katrien Meire et Jinvest BV (représentée à titre permanent par Jürgen Ingels) a eu lieu le 26 mai 2021 et le 21 décembre 2021, respectivement. RISUS Sports BV a été cooptée en remplacement de Katrien Meire et First Performance AG a été cooptée en remplacement de Jinvest BV. First Performance AG, représentée par Michael Kleindl, a servi en tant qu’observateur du Conseil, comme approuvé par le Conseil d’administration en date du 15 avril 2021. M. Kleindl est l’ancien président de Crossinx AG et le directeur associé de Collateral Good Ventures, un fonds vert qui apporte une valeur ajoutée grâce à sa vaste expérience de l’économie numérique. Le secrétaire du Conseil d’administration est Marleen Mouton, secrétaire générale de Uniﬁedpost. Le rôle et les responsabilités du secrétaire sont déﬁnis dans le CGC. Conformément à l’article 16 des statuts de Uniﬁedpost et à l’article 7:88 du CSA, Jinvest BV, représentée à titre permanent par M. Jurgen Ingels, a démissionné de son poste d’administrateur le 18 décembre 2021 et a été remplacée par cooptation par First Performance AG, représentée à titre permanent par M. Michael Kleindl. Cette décision a été approuvée par le Conseil d’administration en date du 21 décembre 2021. Elle devra être ratiﬁée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2022. Nous souhaitons explicitement remercier M. Ingels pour sa précieuse contribution en termes d’expertise, de soutien et d’orientation, qui a indubitablement concouru à la croissance de Uniﬁedpost. Administrateurs indépendants Selon le paragraphe 1 de l’article 7:87 du CSA, un administrateur est considéré comme indépendant s’il n’entretient pas de relation avec Uniﬁedpost ou avec un Actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Si l’administrateur est une personne morale, l’indépendance doit être appréciée tant dans le chef de la personne morale que de son représentant permanent. Le Code de Gouvernance d’Entreprise établit un certain nombre de critères, qui sont présentés ci- dessous, aﬁn de déterminer l’« indépendance » de l’administrateur en question. Si tous les « critères d’indépendance » ont été satisfaits, l’administrateur en question est présumé être indépendant jusqu’à preuve du contraire. La décision de nomination d’un administrateur indépendant doit faire mention des critères sur la base desquels il est (n’est pas) considéré comme indépendant. Dans le cas où le Conseil d’administration soumettrait à l’Assemblée Générale des Actionnaires la nomination d’un administrateur indépendant qui ne satisfait pas aux critères susmentionnés, il doit expliquer les raisons pour lesquelles il estime que Rapport annuel 2021 | 88 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 88 le candidat est indépendant en réalité. Cela signiﬁe que les « critères d’indépendance » du Code de Gouvernance d’Entreprise doivent être considérés comme une bonne pratique (recommandée) (c’est- à-dire qu’une dérogation est possible sur la base du principe « comply or explain » [se conformer ou s’expliquer], plutôt qu’une exigence légale formelle. Sont également pris en compte dans l’établissement de l’indépendance d’un administrateur les critères énoncés dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de Uniﬁedpost. Le Conseil d’administration considère qu’il compte cinq administrateurs indépendants, comme indiqué ci-dessus au point 6.2. Diversité au sein du Conseil d’administration Pour le Conseil d’administration, les obligations légales applicables en Belgique en termes de diversité des genres ont été suivies et intégrées au processus de recrutement et de nomination au Conseil d’administration. Lorsque des remplacements ou des nominations au Conseil d’administration sont envisagés, Uniﬁedpost tient systématiquement compte de la manière dont ils permettront d’améliorer la diversité des genres en son sein. Rapport d’activité Le Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises pour ses réunions ordinaires au cours de l’exercice 2021. En raison de la pandémie de COVID-19, toutes les réunions se sont tenues par vidéoconférence, ce qui est autorisé en droit belge et par les statuts de Uniﬁedpost. Le taux de participation des Administrateurs à ces réunions a été de 100 %. En plus de ses réunions régulières, le Conseil d’administration s’est également réuni par vidéoconférence pour des appels ponctuels aﬁn de prendre des décisions sur des projets spéciﬁques tels que l’acquisition de Crossinx AG. Le Conseil d’administration a utilisé une seule fois la procédure écrite unanime, telle qu’organisée par la loi, pour l’approbation d’un point spéciﬁque. En outre, le Conseil d’administration s’est réuni de façon informelle à plusieurs reprises pour discuter de la manière de travailler et des produits de Uniﬁedpost et de sa stratégie. Les principaux sujets qui ont été abordés et qui ont fait l’objet de décisions sont les suivants : • (processus de) reporting opérationnel et ﬁnancier ; • budget ; • stratégie d’acquisition et aperçu de sa mise en œuvre par l’équipe de direction ; • ambition et stratégie à long terme ; • performance et développement commercial de Uniﬁedpost ; • stratégie ESG de Uniﬁedpost ; • intégration des sociétés acquises, à savoir 21 Grams, Digithera, Systema e-factura et Crossinx AG ; • rémunération. Il n’y a eu aucune transaction ni relation contractuelle en 2021 entre Uniﬁedpost, y compris ses sociétés aliées, et un membre du Conseil d’administration, donnant lieu à des conﬂits d’intérêts, à l’exception de ceux mentionnés sous section 6.7. Comités Le Conseil d’administration a institué trois comités chargés d’assister le Conseil d’administration et de formuler des recommandations dans des domaines précis : le Comité d’Audit (conformément à l’article 7:99 du CSA et aux Dispositions 4.10 à 4.16 du Code de Gouvernance d’Entreprise), le Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l’article 7:100 du CSA et aux dispositions 4.17 à 4.23 du Code de Gouvernance d’Entreprise) et le Comité exécutif. Les principes applicables à ces comités du Conseil sont principalement énoncés dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Comité d’Audit Le Comité d’Audit apporte son conseil au Conseil d’administration dans les domaines comptable, d’audit et de contrôle interne. Il rend également compte régulièrement au Conseil d’administration quant à l’exercice de ses fonctions, identiﬁe les cas dans lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre. Le Comité d’Audit a été mis en place par le Conseil d’administration conformément au CSA, au Code de Gouvernance d’Entreprise et à la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres nommés pour un mandat ne dépassant pas celui de leur Conseil d’administration, tous étant des administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux étant administrateurs indépendants. Le président du Comité d’Audit est désigné par celui-ci, mais n’est pas le président du Conseil d’administration. Aucun administrateur exécutif (CEO compris) n’est membre du Comité d’Audit. Le Comité d’Audit se compose des administrateurs suivants : Joost Uwents (Président), Angeline (Marie- Ange) Marx et Stefan Yee. Jurgen Ingels a été membre du Comité d’Audit aussi longtemps qu’il a été membre du Conseil d’administration, à savoir jusqu’au 18 décembre 2021. Comme l’exige le CSA, Joost Uwents, Président du Comité d’Audit, dispose de l’expertise et de l’expérience Rapport annuel 2021 | 89 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 89 appropriées dans ce domaine. Sa biographie est indiquée dans la section « Conseil d’administration » ci-dessus. Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2021 et une fois par vidéoconférence en raison de la pandémie de COVID-19. L’auditeur externe a assisté à trois reprises à tout ou partie des réunions de ce comité. Ont également participé aux réunions du Comité d’Audit Laurent Marcelis, Directeur ﬁnancier, Koen De Brabander (Directeur ﬁnancier opérationnel depuis janvier 2021) et Marleen Mouton qui fait oce de secrétaire du Comité d’Audit. D’autres membres de la direction, le Directeur de l’audit interne ou des membres du personnel ont également participé à ces réunions, en fonction du thème abordé. Le Comité d’Audit a surveillé, discuté et fait des recommandations concernant le processus de reporting opérationnel et ﬁnancier, les questions comptables complexes, le fonctionnement du service ﬁnancier et la communication ﬁnancière au marché (liste non exhaustive). Une attention particulière a été accordée à l’audit interne et à son ecacité compte tenu de la fonction nouvellement créée de directeur de l’audit interne à partir de juillet 2021. Comité de Rémunération et de Nomination Le Comité de Rémunération et de Nomination assiste le Conseil d’administration essentiellement pour des questions relatives à la rémunération et à la nomination des administrateurs et du Comité exécutif. Le Comité de Rémunération et de Nomination rend également compte régulièrement au Conseil d’administration quant à l’exercice de ses fonctions, identiﬁe les cas dans lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre. Le Comité de Rémunération et de Nomination se compose d’au moins trois membres, chacun d’eux étant administrateur non exécutif et la majorité étant constituée d’administrateurs indépendants. Le Président du Comité de Rémunération et de Nomination est désigné par le Conseil d’administration. Il s’agit soit du président du Conseil d’administration soit d’un autre administrateur non exécutif. Les administrateurs suivants forment le Comité de Rémunération et de Nomination : Stefan Yee (Président), Katrien Meire et Katya Degrieck. Au cours de l’exercice 2021, le Comité de Rémunération et de Nomination s’est réuni à trois reprises, par vidéoconférence en raison de la pandémie de COVID-19. Le comité comptait également la participation de Marleen Mouton qui agissait en tant que Secrétaire du comité et, pour ce qui est de la rémunération, de Laurent Marcelis (Directeur ﬁnancier). Le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé de réaliser une étude de marché sur la rémunération des directeurs généraux et des dirigeants de sociétés cotées. Sur la base de cette étude, il a formulé des recommandations à l’intention du Conseil d’administration en ce qui concerne la rémunération du Directeur général. Il a examiné et soumis à l’approbation du Conseil d’administration le rapport et la politique sur la rémunération de 2020 (en vue de sa soumission et de son adaptation ultérieures par l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2021), les mesures d’incitation à court et à long terme à accorder à la direction (y compris le Directeur général) et les critères de performance auxquels ces attributions sont liées, ainsi que les conditions des plans d’intéressement à long terme du Groupe. En outre, le comité a formulé des recommandations pertinentes concernant la vision et la stratégie ESG de Uniﬁedpost, qui ont abouti à la feuille de route ESG telle que présentée à la section section 5.6.5. Le Comité de Rémunération et de Nomination a également suivi de près les questions de gouvernance d’entreprise et formulé des recommandations en vue d’une évaluation du Conseil d’administration qui sera réalisée en 2022. Rapport annuel 2021 | 90 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 90 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.3 Comité exécutif 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 91 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 91 Le Comité exécutif est composé du CEO, Hans Leybaert, qui le préside, et des autres membres du Comité exécutif. Ces autres membres sont nommés et révoqués par le Conseil d’administration sur avis du CEO et du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Comité exécutif exerce les fonctions qui lui sont attribuées par le Conseil d’administration, en étroite collaboration avec le CEO. Ces fonctions correspondent au moins aux fonctions visées à l’article 2.19 du Code de Gouvernance d’Entreprise. Il opère sous la supervision ultime du Conseil d’administration et ne constitue pas un conseil de direction au sens de l’article 7:104 du CSA (« directieraad »). Le Comité exécutif est un organe exécutif informel au sens du paragraphe 3 de l’article 3:6 du CSA. La composition du Comité exécutif reﬂète les modes de fonctionnement du groupe et vise à favoriser l’agilité, la collaboration croisée et la dimension transversale de l’organisation. Le Comité exécutif s’est réuni régulièrement, à raison de 2 à 4 jours par mois en moyenne en 2021. Il n’y a pas eu de transactions ni de relations contractuelles en 2021 entre Uniﬁedpost, y compris ses aliés, et un membre du Comité exécutif. Le fonctionnement, les compétences et les pouvoirs du Comité exécutif sont décrits plus en détail dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Le Comité exécutif se compose des membres suivants : Nom Poste Adresse professionnelle Hans Leybaert Directeur exécutif (CEO) O.-L. Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, Belgique Laurent Marcelis Directeur ﬁnancier (CFO) Muntstraat 2 bus 203, 2800 Mechelen, Belgique Hans Jacobs Directeur commercial Duﬀelsesteenweg 44, 2860 Sint-Katelijne-Waver, Belgique Tom Van Acker Directeur opérationnel Hekkestraat 13, 9200 Dendermonde, Belgique Marcus Laube Directeur des ventes Fuchshohl 98, 60431 Francfort-sur-le-Main, Allemagne Marleen Mouton Directrice des aﬀaires juridiques et de la conformité Kastanjelaan 6, 9250 Waasmunster, Belgique Hans Leybaert : pour la biographie de Hans Leybaert, veuillez consulter la section 6.2 - Conseil d’administrationc. Laurent Marcelis dispose de 26 ans d’expérience dans le conseil, les services ﬁnanciers et la gestion. Il a fait ses preuves en tant que directeur ﬁnancier (CFO), notamment dans le secteur des technologies de l’information et des services informatiques, avec une expérience dans les services ﬁnanciers, l’amélioration des processus d’entreprise et la stratégie. Avant de rejoindre Uniﬁedpost Group en 2006, il a accumulé de l’expérience en tant que consultant en services ﬁnanciers chez Coopers&Lybrand/PwC et dans des fonctions de gestion (COO) chez Interpolis/Rabobank. En 2006, il entre dans la Société aux fonctions de directeur d’exploitation, avant d’occuper diverses fonctions de gestion et un siège d’administrateur chez Uniﬁedpost. Après avoir quitté Uniﬁedpost en 2014 pour un poste de gestion chez Belﬁus Bank, il y revient en 2016 comme directeur ﬁnancier. Hans Jacobs est le directeur commercial (CCO) de Uniﬁedpost. Il dispose de 24 ans d’expérience en marketing, vente et le développement des aﬀaires dans le secteur ﬁnancier, acquise auprès de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV. Au cours de cette période, il a occupé, entre autres, occupé des postes tels que directeur des ventes et du marketing et siégé au conseil d’administration de BNP Paribas Fortis Factor NV pendant 10 ans. En 2017, il rejoint Uniﬁedpost au poste de directeur commercial (CCO). Hans Jacobs est ingénieur commercial (économie appliquée) diplômé de l’Université catholique de Louvain et titulaire d’un master en gestion de trésorerie de l’Antwerp Management School. Tom Van Acker a plus de 20 ans d’expérience internationale en conseil, informatique, opérations et gestion générale, tant dans le secteur de la technologie et des services d’externalisation (chez Electronic Data Systems) que dans le secteur des services ﬁnanciers (chez Fortis, ABN Amro et BNP Paribas). Il a en outre été membre de l’équipe de direction de la branche informatique des services de banque de détail de BNP Paribas Global et des cadres dirigeants du groupe BNP Paribas. Il a siégé aux conseils d’administration de plusieurs sociétés commerciales et de ﬁnancement de créances au Danemark, en Suède, en Italie, en France, en Turquie, au Royaume-Uni et en Allemagne. Tom est titulaire d’un master en ingénierie des aﬀaires de l’Université catholique de Louvain (KU Leuven). Marcus Laube a rejoint Uniﬁedpost en avril 2021 en tant que directeur des ventes. Pionnier de la facturation électronique et de la numérisation du commerce interentreprises, il compte plus de 20 ans d’expérience. Auparavant, il était le fondateur et CEO de Crossinx et a occupé des postes de direction chez TietoEnator et Lufthansa. Il dirige, en tant que coprésident, l’Association européenne des prestataires de services de facturation électronique (EESPA). Marleen Mouton a rejoint Uniﬁedpost en janvier 2021 pour développer le service juridique et de conformité de Uniﬁedpost et renforcer le cadre de gouvernance d’entreprise. Marleen est une avocate chevronnée qui possède plus de 20 ans d’expérience dans les domaines de la banque et de la ﬁnance, du droit des sociétés et des services ﬁnanciers réglementaires. Elle est titulaire d’un diplôme de droit 6.3 Comité exécutif Rapport annuel 2021 | 92 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 92 de l’Université catholique de Louvain et d’un LL.M de la faculté de droit de l’université de Pennsylvanie. Au cours des cinq années précédant la date du Prospectus de Uniﬁedpost Group, les membres du Comité exécutif ont exercé les principaux mandats d’administrateur ou de membre d’organes d’administration, de direction ou de surveillance et/ou de sociétés de personnes suivants, en dehors de mandats au sein de Uniﬁedpost ou de ses ﬁliales : Membre Mandats actuels Mandats au cours des 5 dernières années Laurent Marcelis BNP Paribas Fortis NV (Comité consultatif des clients) s.o. Hans Jacobs Kīlauea Management Consulting BV s.o. Tom Van Acker Aprilis BV (Directeur) s.o. Directeur général (CEO) Le CEO est responsable de la gestion quotidienne de Uniﬁedpost. Des pouvoirs additionnels bien déﬁnis peuvent lui être conférés par le Conseil d’administration. Il assume la responsabilité opérationnelle directe de Uniﬁedpost et supervise l’organisation et la gestion quotidienne des ﬁliales, entités aliées et joint-ventures. Le CEO est responsable de l’exécution et de la gestion des résultats de toutes les décisions du Conseil d’administration. Le CEO dirige le Comité exécutif, placé sous sa responsabilité hiérarchique, dans le cadre déﬁni par le Conseil d’administration et sous sa supervision ultime. Le CEO est nommé et révoqué par le Conseil d’administration et lui rend compte directement. Rapport annuel 2021 | 93 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 93 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.4 Rémunération 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 94 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 94 Rapport de rémunération Notre oﬀre de rémunération est conçue pour garantir une pratique équitable, équilibrée et compétitive en matière de rémunération aﬁn d’attirer, de développer, d’engager et de retenir des personnes talentueuses qui peuvent nous aider à atteindre une performance durable à long terme en naviguant avec succès dans l’environnement des ﬁntech caractérisé par une complexité et un dynamisme croissants. Notre priorité est de reﬂéter, dans notre rémunération, le fondement culturel partagé par tous nos collaborateurs, tel qu’il est énoncé dans les valeurs de Uniﬁedpost, à savoir l’innovation, la conﬁance et l’esprit d’équipe, aﬁn de contribuer à la création de valeur pour toutes nos parties prenantes et favoriser un environnement de travail sûr pour nos collaborateurs. Nous souhaitons également aligner notre rémunération sur les valeurs d’ « innovation », de conﬁance et d’esprit d’équipe de notre entreprise. Dans ce rapport, nous jetons un regard rétrospectif sur l’exercice 2021 et nous réﬂéchissons à la manière dont nous avons progressé dans la mise en œuvre de notre recommandation sur la rémunération des cadres. Assemblée Générale des Actionnaires (AGA) et mobilisation des parties prenantes Comme mentionné dans l’introduction de la Déclaration de gouvernance d’entreprise, nous nous sommes engagés, au cours de notre premier exercice en tant que société cotée, avec nos investisseurs, les parties concernées et les conseillers en matière de procuration à comprendre leurs priorités spéciﬁques et solliciter leur avis sur l’évolution de notre politique. Même si nous sommes satisfaits de la plupart des résultats, nous comprenons que nous devons nous eﬀorcer d’améliorer en permanence et d’accroître la transparence en reconnaissance de ce feedback. Dans ce rapport de rémunération, nous fournirons donc de plus amples informations sur certains sujets, comme indiqué ci-dessous. Notre Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d’administration discutent régulièrement de la manière dont la politique de rémunération s’aligne sur les pratiques comparables du marché, les normes de rémunération plus larges, y compris les critères et politiques ESG au sein de Uniﬁedpost. La politique de rémunération a été revue et validée par le Comité de Rémunération et de Nomination. Sur recommandation dudit comité, elle a été approuvée par le Conseil d’administration le 15 avril 2021. Cette politique a été adoptée lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2021. Elle est entrée en vigueur le 1er janvier 2021. Aﬁn de nous assurer que nous restons alignés sur des niveaux concurrentiels du marché, nous avons eﬀectué une analyse comparative de la rémunération de notre CEO. Nous avons constaté que cette rémunération accusait un retard par rapport aux niveaux de ses pairs sur le marché. La rémunération telle que majorée à partir du 1er janvier 2021 correspond à un niveau plus proche de la médiane de notre groupe de pairs (c’est-à-dire les données médianes pertinentes des pairs, ajustées en fonction de la taille du chiﬀre d’aﬀaires de Uniﬁedpost). Application de la politique de rémunération - Résultats de la rémunération 2021 Conseil d’administration La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’administration telle que décidée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 31 août 2020 est restée inchangée à ce jour : • Jeton de présence pour les administrateurs indépendants : montant annuel de 20 000 euros ; • Jeton supplémentaire pour les membres du Comité d’Audit : montant annuel de 7 500 euros ; • Jeton supplémentaire attribué aux membres du Comité de Rémunération et de Nomination : montant annuel de 5 000 euros ; et • Jeton supplémentaire applicable au président du Conseil d’administration : montant annuel de 10 000 euros. En 2021, Uniﬁedpost a versé un rémunération totale de 240 000 euros aux Administrateurs (à l’exclusion de Soﬁas BV) comme indiqué dans le tableau ci-dessous : Nom Fonction Rémunération Coûts (en euros) (en euros) AS Partners BV, représentée par Stefan Yee Non exécutif et président 42 500 - Jinvest BV, représentée par Jurgen Ingels Non exécutif jusqu’au 17/12/2021 27 500 - Soﬁas BV, représentée par Hans Leybaert Exécutif - - Joost Uwents Indépendant 27 500 - Risus Sports BV, représentée par Katrien Meire Indépendant 25 000 - Fovea BV, représentée par Katya Degrieck Indépendant 25 000 - Angeline (Marie-Ange) Marx Indépendant 27 500 - FPIM-SFPI NV, représentée par Leon Cappaert Non exécutif 20 000 - Sopharth BV, représentée par Philippe De Backer Indépendant 20 000 - First Performance AG, représentée par Michael Kleindl Non exécutif 25 000 - * La rémunération de l’administrateur exécutif et P.-D.G. de Soﬁas est détaillée dans le paragraphe ci-dessous ** First Performance AG a été rémunérée pour des services de conseil d’un montant de 25 000 euros ; son mandat d’administrateur sera, à partir de 2022, inclus dans ces honoraires. 6.4 Rémunération Rapport annuel 2021 | 95 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 95 Le CEO n’est pas rémunéré pour son mandat en tant qu’administrateur. Aﬁn de garantir l’indépendance du Conseil d’administration dans sa fonction de surveillance du Comité exécutif, le système de rémunération des administrateurs non exécutifs ne contient pas de composantes liées à la performance ni d’adhésion à des régimes de retraite. Il tient compte des responsabilités et de l’engagement des membres du Conseil d’administration dans le développement de la Société et vise à attirer et retenir les personnes ayant l’expérience et les compétences nécessaires à ce poste. Aucun jeton de présence n’est accordé. CEO et équipe de direction Nos décisions en matière de rémunération du CEO et de l’équipe de direction ont tenu compte des facteurs suivants : • Lien avec les objectifs stratégiques et à long terme de l’entreprise. • Mélange d’indicateurs clés de performance (KPI) principalement liés à l’entreprise, complétés par un certain nombre de KPI individuels. • Combinaison de KPI ﬁnanciers et non ﬁnanciers. • Combinaison de KPI à court et à long terme. • KPI de durabilité liés à la stratégie environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) de l’entreprise. • Notre philosophie en matière de rémunération. Notre structure de rémunération pour les administrateurs exécutifs et les membres du Comité exécutif consiste en un montant ﬁxe annuel en numéraire et une rémunération variable. Cette dernière comprend une composante de rémunération variable à court terme qui est réglée sous la forme d’une prime en numéraire et d’une composante variable à long terme qui consiste en l’octroi d’options de souscription d’actions, prenant la forme de droits de souscription ou warrants en vertu du droit belge. Ce programme de warrants a été mis en place le 29 octobre 2021 et n’a, à ce jour, pas encore été utilisé. Comme indiqué ci-dessus, les membres du Comité exécutif qui sont également des administrateurs exécutifs, ce qui n’est actuellement le cas que du CEO, ne reçoivent pas de rémunération distincte pour leur appartenance au Conseil d’administration. Conformément à la politique de rémunération, la rémunération totale en numéraire du CEO se compose d’une part de rémunération ﬁxe de 75 % et d’une part variable à court terme de 25 %, cette dernière étant liée à 85 % à des objectifs de l’entreprise et à 15 % à des objectifs individuels. En outre, le CEO est éligible à l’octroi de warrants comme mentionné ci-dessus. À partir de janvier 2022, des principes de rémunération similaires seront appliqués de manière substantielle aux autres membres du Comité exécutif, avec une montée en puissance en 2022 et 2023 vers une rémunération variable, de manière progressive aﬁn de répartir le coût de la mise en œuvre. Les contrats de gestion seront également adaptés à cet égard. Des objectifs de l’entreprise et des objectifs individuels sont ﬁxés tous les ans par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination Ils associent plusieurs indicateurs clés de performance ﬁnancière et extra-ﬁnancière qui sont déterminés à l’avance et mesurés objectivement. Rémunération du CEO En 2021, le CEO a perçu la rémunération suivante au titre de sa fonction exécutive de Président du Comité exécutif : CEO en euros Rémunération de base 391 420 Rémunération variable à court terme - Rémunération variable à long terme - Pension - Rémunération extra-légale - Remboursement des frais - Au 1er janvier 2021, les composantes de la rémunération annuelle du CEO de Uniﬁedpost se présentaient comme suit : • La part de rémunération ﬁxe a été augmentée, conformément à l’étude comparative réalisée ; elle est passée de 198 000 euros à 360 000 euros. • La composante variable de la rémunération du CEO, d’un montant maximum de 120 000 euros, est fonction de la réalisation des indicateurs clés de performance (KPI) et aucune prime ne sera accordée si l’objectif reste inférieur à 85 %. Rapport annuel 2021 | 96 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 96 Les KPI spéciﬁques sont les suivants : • (Sur)réalisation du bénéﬁce brut consolidé budgétisé approuvé dans le cadre de la marge bénéﬁciaire brute budgétisée. • (Sur)réalisation du résultat opérationnel consolidé approuvé et budgétisé • (Sur)réalisation d’une croissance interne des revenus récurrents de 20 %. • (Sur)réalisation d’une marge bénéﬁciaire brute de 45 % sur les revenus de la transformation numérique • (Sur)réalisation d’une croissance interne de 30 % des PME sur la plateforme UPG • Contribution à l’accroissement de la visibilité et de l’image de marque de l’entreprise auprès des investisseurs Au cours de l’exercice 2021, une prime exceptionnelle de 50 000 euros a été attribuée au CEO et au Directeur ﬁnancier (as set out under conﬂicts of interest- 6.7.2 below) de Uniﬁedpost pour le travail exceptionnel qu’ils ont accompli pendant plus de deux ans dans le cadre de la préparation de l’introduction en Bourse. Le Conseil d’administration a estimé à l’unanimité que ces primes exceptionnelles ont été bien méritées compte tenu du travail remarquable et continu réalisé pour préparer et lancer l’introduction en Bourse en septembre 2020. Comme l’exige le droit des sociétés en Belgique, Uniﬁedpost publie le rapport entre la rémunération du CEO et la rémunération de l’ETP le plus bas au sein de son entité juridique. Le ratio de rémunération de 2021 s’élève à 9,9 au coût pour l’entreprise. Rémunération du Comité exécutif La rémunération des autres membres du Comité exécutif pour l’exercice 2021 se présente comme suit : Autres membres du Comité exécutif Aprilis BV Marcelis BV Kilauea Management Consulting BV Marleen Mouton BV Marcus Laube En euros Rémunération de base 270.075 250.000 222.666 250.000 187.790 Rémunération variable à court terme - 50 000 - - - Rémunération variable à long terme - - - - - Pension - - - - - Rémunération extra-légale - - - - - Remboursement des frais - - - - - * Membre du Comité exécutif à compter d’avril 2021 Comme indiqué ci-dessus et conformément à la Politique de rémunération, les membres du Comité exécutif seront rétribués selon les mêmes principes que ceux utilisés pour la rémunération du CEO à compter de janvier 2022. La rémunération totale en numéraire des membres de l’équipe de direction se compose d’une part de rémunération ﬁxe de 75 % et d’une composante variable à court terme de 25 %, cette dernière étant liée à 60 % à des objectifs de l’entreprise et à 40 % à des objectifs individuels. Les objectifs individuels comprendront des KPI tels que le leadership, des objectifs spéciﬁques pour les services dirigés par des personnes ainsi que des objectifs ESG. Le Comité exécutif, en ce compris le CEO, ne bénéﬁcie pas de cotisations à un régime de retraite, ni de dispositifs extra-légaux par le biais d’une assurance individuelle ou collective payée par l’entreprise et ne reçoit aucun autre avantage social. Dispositions relatives à la résiliation de la relation de travail Hans Leybaert, CEO Le contrat de service de Hans Leybaert, pour la prestation de services de gestion quotidienne en qualité de CEO, a été conclu pour une durée indéterminée par Soﬁas BV, la société de gestion belge de Hans Leybaert. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le CEO a droit à un préavis de 12 mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération ﬁxe pour un préavis de 12 mois. Le CEO est soumis à une clause de non-concurrence d’une durée maximale d’un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents. Laurent Marcelis, CFO Le contrat de service de Laurent Marcelis, pour la prestation de ses services en qualité de CFO, a été conclu pour une durée indéterminée par Marcelis BV, la société de gestion belge de Laurent Marcelis. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le CFO a droit à un préavis de 12 mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération ﬁxe pour un préavis de 12 mois. Le CFO est soumis à une clause de non-concurrence d’une durée maximale d’un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents. Marleen Mouton, CLO/CCO Le contrat de service de Marleen Mouton, pour la prestation de ses services en qualité de CLO/COO, a été conclu pour une durée indéterminée par Marleen Mouton BV, la société de gestion belge de Marleen Mouton. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le contrat peut être résilié par la Société ou par le CLO moyennant un préavis de 6 mois après la première année du contrat ou des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération ﬁxes pour un préavis de 6 mois. Le CLO est soumis à une clause de non-concurrence d’une durée maximale d’un an à compter de la date de résiliation Rapport annuel 2021 | 97 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 97 ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents. Tom Van Acker, COO Le contrat de service de Tom Van Acker, pour la prestation de ses services en qualité de COO, a été conclu pour une durée indéterminée par Aprilis BV, la société de gestion belge de Tom Van Acker. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le COO a droit à un préavis de 12 mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération ﬁxe pour un préavis de 12 mois. Le COO est soumis à une clause de non-concurrence d’une durée maximale d’un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents. Hans Jacobs, CCO Le contrat de service de Hans Jacobs, pour la prestation de ses services en qualité de COO, a été conclu pour une durée indéterminée par Kilauela Management Consulting BV, la société de gestion belge de Hans Jacobs. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le CCO a droit à un préavis d’un mois et à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération ﬁxe pour un préavis de 9 mois. Le CCO est soumis à une clause de non-concurrence d’une durée maximale d’un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents. Marcus Laube, CSO Le contrat de service de Marcus Laube, pour la prestation de ses services en qualité de CSO, a été conclu pour une durée indéterminée. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le contrat peut être résilié par la Société ou par le CSO moyennant un préavis de 4 mois ou des indemnités de ruptures correspondant à sa rémunération pour un préavis de 4 mois. Le CSO est soumis à une clause de non-concurrence d’une durée maximale d’un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents. Ajustements et reprise La rémunération variable ne peut pas faire l’objet d’une reprise par la Société. Variation annuelle de la rémunération Le Groupe dispose de données détaillées sur la rémunération de toutes les sociétés du groupe, y compris les rémunérations moyennes des ETP et la rémunération totale versée à l’ensemble du personnel (salaires et sous-traitants) depuis 2019. • Pour l’exercice 2020, le coût total de personnel du Groupe s’élevait à 43 815 milliers d’euros, soit 55 500 euros par ETP en moyenne (790 ETP). • Pour l’exercice 2021, le coût total de personnel du Groupe s’est élevé à 71 841 milliers d’euros, soit 54 800 euros par ETP en moyenne (1 312 ETP). Uniﬁedpost n’a pas encore de vision à cinq ans sur la variation annuelle de la rémunération moyenne des collaborateurs de la société, à l’exception des administrateurs et des membres du conseil d’administration. Les chiﬀres moyens ci-dessus sont aﬀectés par l’expansion régionale du groupe. En règle générale, le groupe applique une politique d’indexation annuelle, et ce, en fonction de l’évolution de l’espérance de vie au sein d’une région spéciﬁque. Par ailleurs, des augmentations de salaire sont accordées en fonction de la performance et du parcours de carrière déﬁni. Les collaborateurs sont en principe rémunérés sur la base d’un salaire ﬁxe brut sans part variable signiﬁcative, hormis le personnel de ventes dont la rémunération variable calculée en fonction des objectifs de performance (ventes) peut aller jusqu’à un mois de salaire. Politique de rémunération - Perspectives d’avenir Au fur et à mesure que nous avançons dans l’intégration du développement durable dans notre culture d’entreprise et dans notre stratégie commerciale, nous incorporons de plus en plus de mesures collectives relatives à la durabilité découlant de notre évaluation ESG dans la rémunération variable des membres de notre Comité exécutif et de notre CEO. Il s’agit en eﬀet d’une dimension qui a vocation à devenir une partie intrinsèque de notre performance. Notre objectif est d’y parvenir progressivement, en développant des KPI solides dont l’élaboration s’étoﬀera au fur et à mesure que nous acquerrons des connaissances et de l’expérience sur la manière de les mesurer précisément. À partir de 2022, nous planiﬁons les premières étapes sur la base de notre Feuille de route ESG. Rapport annuel 2021 | 98 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 98 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 99 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 99 Notre approche globale en matière de gestion du risque Nous exerçons nos activités dans un environnement en évolution rapide, ce qui nous fait courir certains risques inhérents. Compte tenu de ce contexte et de la solide croissance commerciale enregistrée au cours de l’exercice écoulé, nous avons adopté un modèle articulé autour de trois lignes de défense aﬁn d’identiﬁer et de gérer ces risques de manière adéquate. Ce modèle fait la distinction entre : • la première ligne, c.-à-d. la ligne d’activité responsable du risque et qui en assure la gestion ; • la deuxième ligne, c.-à-d. nos équipes de contrôle, de risque et de conformité qui déﬁnissent le cadre élargi des risques et des politiques de Uniﬁedpost et veillent à le respecter ; • la troisième ligne, c.-à-d. notre fonction indépendante d’audit interne qui propose des services d’audit indépendants et interdisciplinaires aﬁn de couvrir tous les domaines de notre activité. Ce modèle de gouvernance sera encore ané en 2022 aﬁn d’assurer la cohérence entre les diﬀérentes initiatives de gestion des risques qui existent au sein de Uniﬁedpost (cartes thermiques des risques à l’échelle de l’entreprise qui font déjà l’objet d’un suivi, initiatives portant sur le risque et la sécurité informatiques basées sur les politiques informatiques correspondantes, politiques RH adoptant une approche thématique des risques et intensiﬁant la sensibilisation aux risques, évaluations de la conformité incluant, sans s’y limiter, la conﬁdentialité, etc.). Par ailleurs, les évaluations d’assurance qualité des processus de l’entreprise ISAE3402 ainsi que les évaluations de la sécurité des informations ISO27000 (qui couvrent chacune certains pans de nos activités) pré-existantes seront intégrées à l’approche globale de gestion des risques. Dans ce chapitre, nous proposons une synthèse des principaux risques auxquels Uniﬁedpost est actuellement confrontée (synthèse extraite des initiatives de gestion des risques en cours) ainsi qu’un résumé de notre réponse à chacune de ces menaces. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seules menaces auxquelles nous sommes confrontés ; d’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas connaissance ou qui semblent anodins peuvent également gagner en importance et ﬁnir par avoir un impact négatif sur nos activités. Principaux domaines de risque et réponse de Uniﬁedpost Nous avons classé les principaux risques pour Uniﬁedpost en quatre thèmes plus larges : risque stratégique, risque ﬁnancier, risque opérationnel (en ce compris les technologies de l’information) et risque de conformité. Risque stratégique L’intensiﬁcation de la concurrence dans les diﬀérentes régions où Uniﬁedpost exerce ses activités pourrait avoir un impact sur notre modèle d’aﬀaires Uniﬁedpost propose ses services dans diﬀérents pays. Dans chacun de ces pays, nous pourrions faire face à l’arrivée de nouveaux concurrents ou à la présence de concurrents établis proposant des gammes de services similaires. En outre, les nouvelles technologies et l’évolution rapide des technologies existantes peuvent faciliter l’arrivée de nouveaux concurrents. Ces facteurs ainsi que d’autres liés à la concurrence pourraient atténuer notre capacité à élargir notre part de marché, à accroître nos revenus et à maintenir, voire augmenter les reconductions de contrats et les prix. Nos initiatives pour faire croître l’activité commerciale pourraient donc s’avérer plus onéreuses que prévu. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure de développer susamment nos activités pour compenser la hausse de nos frais d’exploitation. Même si la pression concurrentielle est indéniable, nous sommes persuadés que les acteurs locaux n’ont pas la capacité d’oﬀrir la même gamme de services globale que Uniﬁedpost. Notre implantation sur le marché local nous permet également d’identiﬁer très en amont des tendances locales aﬁn de pouvoir réagir en conséquence. En outre, Uniﬁedpost pourrait être amenée à conclure des partenariats avec des acteurs locaux si cela s’avère adapté pour répondre aux besoins des clients. Échec de l’intégration ou de la conversion des nouvelles acquisitions au sein de la plateforme centralisée de Uniﬁedpost Après avoir procédé à diﬀérentes acquisitions en 2020 et 2021 (voir également le chapitre 2.1.1), Uniﬁedpost poursuit son programme d’intégration (organisation, produits, plateformes et environnements d’assistance). Nos plans d’expansion prévoient la poursuite du déploiement des gammes Banqup et Crossnet dans plusieurs pays ainsi que l’élargissement de nos services de paiement (qui dépendent du rythme d’obtention des agréments réglementaires et de l’accès à des prestataires de services locaux). En cas d’intégration tardive ou d’intégration non aboutie, nous pourrions être obligés de conserver plus longtemps des solutions multiples (hausse des frais d’exploitation directs) et de modiﬁer l’évolutivité de nos gammes (pertes d’opportunités). S’agissant notamment des services Banqup / Crossnet et de paiement, en particulier, leur chiﬀre d’aﬀaires pourrait mettre du temps à augmenter ou les économies de coûts à se concrétiser. Aﬁn de réduire les risques liés à l’intégration et à l’expansion, nous nous eﬀorçons, dans tous nos programmes, d’élaborer des solutions centralisées et pérennes qui peuvent être maintenues, prises en 6.5 Contrôle interne et gestion du risque Rapport annuel 2021 | 100 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 100 charge et adaptées ecacement. Nous veillons également, dans le cadre de la gestion des relations client, à limiter l’impact des migrations sur les clients, ce qui, jusqu’à présent, s’est traduit par des taux de ﬁdélisation élevés pour notre clientèle d’entreprises. Tous les programmes sont soumis à des règles très strictes de suivi de l’avancement. La situation macro-économique pourrait avoir une incidence négative sur l’appétence des investisseurs à se tourner vers les nouveaux moteurs de l’économie tels que la transformation numérique Certains des marchés sur lesquels nos clients exercent leurs activités nous exposent intrinsèquement à d’éventuels risques de volatilité et d’évolutions macro-économiques. En outre, il existe des incertitudes quant à l’évolution de la pandémie de coronavirus (même si cela nous donne également un élan, grâce à l’attention accrue portée à la numérisation des processus d’entreprise) ainsi qu’à la situation politique et sécuritaire en Europe (de l’Est). La concrétisation d’un ou plusieurs scénarios négatifs entraînerait une baisse de la demande de nos services et produits, ce qui aurait un impact négatif sur notre modèle d’aﬀaires ou retarderait la mise en œuvre de notre stratégie de croissance. Même si nous ne sommes pas en mesure de contrôler la situation économique et politique en tant que telle, nous pensons toutefois que notre présence dans diﬀérents pays et notre eﬀort continu de développement et d’intégration de produits et de services durables et évolutifs nous permettent d’éviter toute exposition injustiﬁée à des événements négatifs individuels. En ce qui concerne la situation géopolitique et sécuritaire, en particulier, la crise en Europe n’a aucun impact direct sur Uniﬁedpost. Uniﬁedpost n’exerce pas d’activités en Ukraine ni en Russie et ne possède pas de centres de développement dans ces pays. Risques ﬁnanciers Uniﬁedpost a des antécédents de pertes d’exploitation et pourrait ne pas parvenir au seuil de rentabilité à l’avenir En raison (entre autres) de sa stratégie de rachat et de développement (« buy-and-build »), qui est un élément essentiel de son plan d’aﬀaires et constitue un élément fondamental de sa vision stratégique, Uniﬁedpost a déclaré des pertes d’exploitation, des ﬂux de trésorerie d’exploitation négatifs et un déﬁcit cumulé. Au cours de l’exercice 2021, Uniﬁedpost a encouru des frais d’exploitation importants résultant principalement de sa stratégie d’acquisition et de sa stratégie de croissance en Europe. En outre, la rentabilité de Uniﬁedpost dépendra de la concrétisation d’hypothèses visées par son plan d’aﬀaires ainsi que de sa capacité à conserver et améliorer son taux de croissance actuel. Actuellement, Uniﬁedpost ne peut garantir qu’elle deviendra rentable dans les délais prévus. Même si Uniﬁedpost devient rentable à l’avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de le rester au cours des exercices postérieurs. Le fait de ne pas parvenir à devenir et rester rentable pourrait porter atteinte à la capacité de Uniﬁedpost de maintenir ses activités et avoir des répercussions négatives sur sa capacité à lever des fonds et à exécuter son plan d’aﬀaires. Si Uniﬁedpost ne peut générer des ﬂux de trésorerie positifs dans un délai raisonnable, elle pourrait ne pas être en mesure d’exécuter son plan d’aﬀaires ou de poursuivre ses opérations ; auquel cas, les investisseurs potentiels pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Uniﬁedpost estime que la probabilité de survenance de ce risque est moyenne. La concrétisation de ce risque pourrait avoir un impact négatif important sur la capacité de Uniﬁedpost à honorer ses obligations actuelles, poursuivre sa croissance, mettre à exécution son plan d’aﬀaires ou relever certains déﬁs commerciaux. Il est possible que Uniﬁedpost ne parvienne pas à couvrir ses besoins de trésorerie dans les délais Par le passé, Uniﬁedpost a ﬁnancé sa stratégie de rachat et développement en s’appuyant sur un mix de fonds propres, de ﬁnancement par actions et d’endettement. Le placement privé réalisé en septembre 2020 sur le marché d’Euronext a permis de lever des fonds pour accélérer la croissance basée sur les acquisitions. Aﬁn de tirer parti des nouvelles opportunités commerciales et d’exécuter la stratégie d’harmonisation des produits et de déploiement des gammes de son groupe dans 32 pays, Uniﬁedpost a eu accès à des ﬁnancements supplémentaires (voir le prêt Francisco Partners). Ce contrat de ﬁnancement ne permet pas à Uniﬁedpost de tenir le rythme de croissance ambitieux qu’elle s’est ﬁxée. Ce type de ﬁnancement par emprunt prévoit également des clauses restrictives, des engagements négatifs et des restrictions, rendant plus diciles pour Uniﬁedpost d’obtenir du capital ou des fonds supplémentaires. Nous sommes convaincus que ce ﬁnancement est nécessaire pour accéder au stade suivant de notre développement. Si Uniﬁedpost n’était pas en mesure de lever des fonds supplémentaires dans les délais, sa situation ﬁnancière pourrait s’en trouver aﬀectée et cela pourrait entraver le déploiement de ses plans et projets futurs. La volatilité des marchés de change pourrait avoir des répercussions négatives sur Uniﬁedpost Uniﬁedpost exerce des activités dans diﬀérents pays, ses activités principales étant réalisées dans la zone Rapport annuel 2021 | 101 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 101 euro. Dans chaque pays, elle exerce ses activités principalement en devises locales, c’est-à-dire l’euro, le lei roumain (RON) et le don vietnamien (VND) pour ses centres de développement situés respectivement en Roumanie et au Vietnam, la livre sterling (GBP) pour les lignes d’activité de Uniﬁedpost Ltd acquises, le dinar serbe (RSD) pour Fitek Balkan, la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne (NOK) et la couronne danoise (DKK) pour les activités 21 Grams acquises et le dollar de Singapour (SGD) pour ses activités à Singapour. La volatilité des marchés de change dans l’un des pays dans lesquels Uniﬁedpost exerce ses activités et l’insusance des couvertures en devises locales pourraient avoir des répercussions négatives sur les résultats ﬁnanciers de Uniﬁedpost. Uniﬁedpost suit en permanence ses risques ﬁnanciers et la position de ses liquidités. Risques opérationnels Incapacité à proposer une plateforme disponible et ﬁable pour héberger notre portefeuille de produits Pour pouvoir mettre nos produits et services sur le marché, nous devons obtenir, traiter et partager de larges quantités de données liées aux factures et aux transactions de paiement. La ﬁabilité et la disponibilité de nos plateformes et de l’infrastructure sous-jacente sont donc essentielles. Ce sera encore plus le cas à partir de 2022 car nous attendons une croissance importante du nombre d’utilisateurs ainsi que de la quantité de données et de transactions traitées. Des problèmes d’indisponibilité ou l’impossibilité à proposer des solutions ﬁables entraîneraient des répercussions importantes sur notre organisation car ils porteraient atteinte à notre réputation ou provoqueraient le paiement de dommages-intérêts. Nos clients pourraient également se tourner vers nos concurrents. En outre, nous pourrions faire l’objet d’une enquête de notre autorité de réglementation en cas de problème au sein de notre service Paiement et nous exposer à des sanctions et des amendes avec, au ﬁnal, la perte de notre agrément réglementaire. Uniﬁedpost applique une série de mesures d’atténuation des risques pour maintenir la disponibilité et la ﬁabilité de ses produits, notamment : • conﬁguration de plateformes et conception de processus qui permettent de préserver en permanence la continuité des activités et d’éviter les points de défaillance uniques ; • recours à l’infrastructure de tiers de conﬁance, le cas échéant ; • suivi permanent de la performance et de la disponibilité des systèmes. Risque découlant de l’échec de nos procédures de cybersécurité (et de sécurité informatique de manière générale) La nature de nos activités nous expose de manière inhérente à des risques de sécurité informatique. Uniﬁedpost réalise une évaluation annuelle des risques qui tient compte de diﬀérents scénarios. Dans le cadre de cette évaluation, elle a détecté les principaux risques suivants : • Piratage d’applications Internet Uniﬁedpost a recours à de nombreuses applications Internet susceptibles de contenir des failles non détectées et qui pourraient être piratées par des pirates informatiques ayant l’intention de voler ou de modiﬁer des données, de réaliser des activités frauduleuses (p.ex. fraude ﬁnancière) ou de rendre ses applications indisponibles. • Attaque de piratage sophistiquée : une attaque ciblée et sophistiquée pourrait également porter atteinte aux infrastructures de Uniﬁedpost. • Cybercriminalité générale : des activités reposant sur l’ingénierie sociale et/ou les logiciels malveillants pourraient parvenir à voler des informations ou des fonds de Uniﬁedpost en raison d’une sensibilisation insusante des eﬀectifs et de contrôles de sécurité défaillants au niveau des systèmes ﬁnaux. • Erreurs internes : des employés, en particulier ceux qui possèdent des privilèges d’accès, pourraient involontairement divulguer/modiﬁer des données sensibles ou rendre les systèmes informatiques indisponibles en raison de restrictions d’accès inadéquates ou de contrôles insusants au niveau des systèmes ou applications ﬁnaux. • Fraude interne : un employé pourrait utiliser son accès aux systèmes et installations de Uniﬁedpost pour générer des gains ﬁnanciers en dérobant des données ou des fonds. D’importantes violations de sécurité des informations pourraient entraîner des répercussions ﬁnancières directes et indirectes, en plus d’ampliﬁer le risque lié à la disponibilité et la ﬁabilité de nos produits (atteinte à la réputation et autres impacts). Uniﬁedpost a mis en place un programme de sécurité des informations de grande ampleur pour garantir la conﬁdentialité, l’intégrité, la disponibilité et la sécurité de ses systèmes (mélange de pratiques de prévention, de détection et de suivi continu, notamment l’évaluation annuelle des cyber-risques elle-même). L’approche globale de sécurité s’appuie sur certaines politiques et procédures. Pour une sélection de produits et d’entités, elle est également ancrée dans l’obtention des certiﬁcations ISO27000 ocielles. Parmi les autres initiatives d’atténuation des risques ﬁgurent un programme de formation et de sensibilisation à la sécurité informatique et un programme approfondi de tests de pénétration dont les conclusions peuvent induire une réponse rapide et ecace. Rapport annuel 2021 | 102 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 102 Risque de ne pas parvenir à déployer les plateformes Banqup et Crossnet de manière ecace et dans les délais sur les marchés européens en pleine phase de numérisation rapide La poursuite du déploiement du produit Banqup (à destination du marché des PME) à grande échelle dans de nombreux pays nécessite de relever des déﬁs techniques et organisationnels, en plus de gérer les risques stratégiques et commerciaux susvisés. Dans chaque pays, la fonction des ventes et les équipes d’assistance opérationnelle doivent être élargies. À cet égard, nous devrons garantir la conformité aux lois et règlements des pays concernés. Parmi les autres déﬁs, on peut citer le besoin éventuel de personnaliser le produit en fonction du marché local (en plus des versions en langue locale qui ont été préparées dans le cadre du programme de déploiement). Par ailleurs, nous devons continuer d’intégrer de grandes entreprises clientes sur notre plateforme Crossnet aﬁn de renforcer les interactions entre les diﬀérents réseaux. Les marchés sont plus exigeants dans certains pays en raison de spéciﬁcités réglementaires locales. Si nous ne répondons pas rapidement à ces besoins du secteur, notre modèle de croissance pourrait en pâtir. Même si nous avons conﬁance en nos capacités techniques et organisationnelles, les déﬁs que nous rencontrons pourraient retarder le déploiement dans certains pays, ce qui entraînerait des frais supplémentaires et des pertes d’opportunités. Outre la feuille de route de déploiement stratégique (voir également le chapitre 4 Feuille de route transactions et intégration), nous avons déni des organisations locales cibles normalisées ainsi que des outils d’assistance communs pris en charge par Uniedpost an d’atténuer, autant que possible, l’impact des enjeux qui se posent au niveau local. Risque de ne pas parvenir à attirer de nouveaux clients ou à convertir les clients d’essai en clients payants Aﬁn de mettre à exécution notre stratégie de croissance et donc d’accroître le chiﬀre d’aﬀaires que nous tirons des abonnements, nous devons intégrer de nouveaux clients et convertir les clients d’essai en clients payants. Nous devons également leur faire bénéﬁcier de sur classements en leur oﬀrant des services à valeur ajoutée à des tarifs préférentiels. L’éventuelle évolution des services proposés ou des attentes des clients et le lancement par des concurrents de produits diﬀérents oﬀrant d’autres fonctionnalités pourraient avoir des répercussions sur notre capacité à développer nos activités. Si nous ne parvenions pas à attirer, convertir et surclasser nos clients, nous pourrions ne pas être en mesure d’augmenter notre chiﬀre d’aﬀaires ni de faire progresser notre marge brute. Uniﬁedpost suit de près les modèles de croissance prévus au budget aﬁn de résoudre rapidement les problèmes potentiels. Risque de ne pas parvenir à recruter des candidats ou à maintenir un taux de ﬁdélisation élevé de nos collaborateurs au proﬁl talentueux Notre réussite future dépend de notre capacité à attirer et à ﬁdéliser les meilleurs proﬁls. À cet égard, nous sommes en concurrence avec de nombreuses sociétés dans diﬀérents pays. La perte de nos proﬁls les plus talentueux ou le fait de ne pas parvenir à en attirer de nouveaux pourrait avoir un impact majeur sur le déploiement et le développement futurs de nos produits et services. Si nous ne parvenions pas à ﬁdéliser nos talents, cela pourrait également nous priver de connaissances précieuses sur notre organisation, sur nos produits et nos services et générer d’éventuels risques opérationnels dans le fonctionnement de nos activités quotidiennes. Uniﬁedpost adopte une approche à plusieurs facettes de la réduction des risques liés à ses collaborateurs et à leurs compétences, qui porte notamment sur : • des salaires et avantages compétitifs et adaptés en fonction de la localisation (nous sommes par ailleurs en capacité d’attirer des talents issus de groupes plus larges grâce à notre présence internationale) ; • des opportunités de développement ; • l’amélioration continue des processus RH internes. La collaboration avec des tiers et la dépendance envers ceux-ci entraînent un risque accru concernant la qualité du service Nous faisons régulièrement appel à des prestataires tiers, des fournisseurs de services et des partenaires pour nos solutions (p.ex., progiciels ERP et de comptabilité). Ce modèle basé sur la collaboration génère de multiples risques opérationnels inhérents pour Uniﬁedpost : disponibilité des services et des produits, sécurité de l’information, conﬁdentialité et continuité des opérations. Les collaborations avec des tiers qui ne répondent pas à nos critères de qualité ou dont la performance ne correspond pas à nos exigences pourraient porter atteinte à nos marques de produits. Des problèmes de performance pourraient avoir un impact négatif sur notre stratégie de croissance. Aﬁn d’atténuer raisonnablement les risques liés aux activités externalisées, Uniﬁedpost a mis en place des procédures d’évaluation préalable de la conﬁdentialité et de la sécurité de l’information à exécuter sur les nouveaux fournisseurs et partenaires. Uniﬁedpost dispose également d’une politique d’externalisation couvrant les partenaires et prestataires informatiques du service Paiement (incluant le suivi continu des fournisseurs existants). Nous poursuivrons le déploiement de ces politiques et procédures à travers nos services en 2022. Par ailleurs, une fonction centralisée Achats du Groupe a Rapport annuel 2021 | 103 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 103 été mise en place en 2022 aﬁn notamment de déﬁnir des pratiques normalisées d’intégration et de vériﬁcation des fournisseurs. Risques de conformité Il est possible que Uniﬁedpost ne respecte pas les règles de conformité réglementaire globales Notre service Paiement ayant son siège en Belgique, il est soumis à la surveillance prudentielle de la Banque nationale de Belgique. Notre implantation locale dans plusieurs pays nous oblige à nous conformer aux autres lois, réglementations et lignes directrices contraignantes émises par les régulateurs nationaux, ce qui pourrait avoir un impact sur nos pratiques en matière d’intégration des clients et sur la manière précise dont les services de paiement sont proposés. S’il est évident que notre service Paiement est soumis à des réglementations ocielles, Uniﬁedpost est également tenue au respect des attentes réglementaires pour tous ses services (lancement d’alerte, prévention des délits d’initiés...), le tout dans le contexte d’un paysage réglementaire en pleine évolution. Le non-respect de la législation, des règlements et des lignes directrices belges et internationaux pourrait entraîner des amendes et, au ﬁnal, la perte de notre agrément pour la prestation de services de paiement. Aﬁn de prévenir ces risques réglementaires, nous surveillons en permanence les lois et règlements existants et nous examinons le paysage règlementaire aﬁn de déceler les moindres évolutions ayant un impact sur nos obligations réglementaires. Le cas échéant, nous avons recours à des conseils externes spécialisés aﬁn de vériﬁer nos projets de solution et avant de mettre en œuvre notre cadre règlementaire. Uniﬁedpost pourrait ne pas respecter les règles de protection des données et de conﬁdentialité Nous sommes soumis à diﬀérentes lois et réglementations de protection des données telles que le RGPD, le RGPD du R.-U. et la Loi fédérale suisse sur la protection des données (chacune étant également soumise à des évolutions et changements d’interprétation). La non-conformité aux lois relatives à la conﬁdentialité porterait directement atteinte à la réputation du groupe et pourrait également donner lieu à des poursuites contre nous ou nos clients ainsi qu’à d’éventuelles amendes. Uniﬁedpost a mis en place un Bureau de la protection des données centralisé qui exerce des missions de suivi de la conformité, de traitement des demandes des personnes concernées, de traitement des manquements potentiels en matière de protection des données, de formation et de campagnes de sensibilisation, etc. pour toutes les entités de son groupe. En outre, le Bureau de protection des données prête son assistance en matière de développement de nouveaux produits et oﬀre un suivi et des conseils sur le paysage règlementaire existant et les évolutions à venir en matière de législation relative à la conﬁdentialité. Gestion des risques ﬁnanciers Le Groupe est exposé à diﬀérents risques ﬁnanciers. Le Conseil d’administration a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et politiques de gestion des risques du Groupe et, tout en conservant sa responsabilité ultime à cet égard, a délégué à la direction du Groupe l’autorité de concevoir et d’appliquer les processus qui garantissent la mise en œuvre ecace des objectifs et des politiques. L’objectif global du CA est de mettre en place des politiques visant à réduire autant que possible les risques sans amoindrir la compétitivité et la ﬂexibilité du Groupe. De plus amples informations concernant ces politiques sont présentées ci-dessous. Risque de crédit Le risque de crédit est le risque que le Groupe subisse une perte en raison d’un manquement d’une contrepartie à ses obligations contractuelles. Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit du fait des ventes à crédit. La politique du Groupe, appliquée localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation ﬁnancière, de l’expérience antérieure et d’autres facteurs. Pour les clients à risque plus élevé, de nouvelles ventes à crédit ne sont eﬀectuées qu’avec l’approbation de l’équipe dirigeante du Groupe. Le Groupe suit mensuellement le classement par échéance de ses créances commerciales. Le risque de crédit concerne également la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts auprès des banques et des établissements ﬁnanciers. En ce qui concerne les banques et les établissements ﬁnanciers, seules des parties bénéﬁciant d’une note minimale de « A » attribuée par un organisme indépendant sont acceptées. (Voir les informations communiquées à la section 5.30.2.1) Risque de marché Le risque de marché découle de l’utilisation par le Groupe d’instruments ﬁnanciers portant intérêts, négociables ou libellés en devises. Il s’agit du risque de voir la juste valeur de ﬂux de trésorerie futurs d’un instrument ﬁnancier ﬂuctuer en raison de variations des taux d’intérêt (risque de taux d’intérêt), des taux de change (risque de change) ou d’autres facteurs de marché (autre risque de cours). (Voir les informations communiquées à la section 5.30.2.2) Rapport annuel 2021 | 104 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 104 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure d’honorer ses obligations ﬁnancières à leur échéance. L’équipe dirigeante examine régulièrement les prévisions de ﬂux de trésorerie aﬁn d’établir si le Groupe dispose de susamment de fonds disponibles pour satisfaire ses besoins de fonds de roulement futurs et pour tirer parti des opportunités commerciales). (Voir les informations communiquées chapitre ﬁnancier et plus particulièrement à la section 5.30.2.3). Gestion du risque lié au capital Les objectifs du Groupe en matière de gestion du capital consistent à préserver la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation aﬁn de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et à maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital. Le Groupe assure la surveillance du capital au moyen du ratio d’endettement suivant : dette nette divisée par le total des « capitaux propres ». Contrôles internes sur le reporting Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité de gestion de Uniﬁedpost a établi un système de contrôle interne, pour garantir, entre autres, l’exactitude des informations communiquées. L’application des principes de gestion du risque global à la préparation des états ﬁnanciers implique principalement l’identiﬁcation et l’évaluation des : 1. Données de reporting ﬁnancier signiﬁcatives et de leur ﬁnalité ; 2. Risques potentiels encourus dans le cadre de la poursuite des objectifs/armations visé(e)s dans les états ﬁnanciers (existence, exactitude, évaluation, exhaustivité, droits et obligations, et présentation et communication) ; 3. Mécanismes de contrôle et de leur ecacité. Les objectifs de reporting ﬁnancier visent, entre autres, à : (i) garantir que les états ﬁnanciers sont préparés conformément aux normes IFRS ; (ii) garantir que les informations présentées dans les états ﬁnanciers sont transparentes et exactes ; (iii) garantir l’application des principes comptables appropriés au secteur et aux transactions de la société ; et (iv) donner une assurance raisonnable sur la ﬁabilité du reporting ﬁnancier et la préparation et présentation ﬁdèle des états ﬁnanciers publiés. Rapport annuel 2021 | 105 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 105 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.6 Abus de marché 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 106 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 106 Le Conseil a approuvé le Dealing Code de Uniﬁedpost conformément au Règlement (UE) No 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Le Dealing Code limite les transactions de titres Uniﬁedpost par les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif, l’équipe dirigeante et certaines autres personnes pendant des périodes fermées et des périodes d’interdiction. Le Dealing Code contient également des règles concernant la divulgation des transactions envisagées et des transactions proprement dites par les principaux gestionnaires et leurs personnes étroitement apparentées, par le biais d’une notiﬁcation à Uniﬁedpost et à la FSMA. Le Chief Legal Counsel est le Compliance Ocer aux ﬁns du Dealing Code de Uniﬁedpost. Le Dealing Code ﬁgure à à l’annexe I de la Charte de Gouvernance d’Entreprise. Il peut être téléchargé dans la section « Investor Relations » (Relations avec les investisseurs) de notre site Internet : https://www.uniﬁedpost.com/en/ investor-relations/corporate-governance. 6.6 Abus de marché Rapport annuel 2021 | 107 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 107 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.7 Conﬂits d’intérêts 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 108 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 108 Les articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés belge prévoient une procédure spéciale si un administrateur de Uniﬁedpost, à l’exception de certaines décisions ou transactions exemptées, a, directement ou indirectement, un intérêt ﬁnancier personnel qui entre en conﬂit avec une décision ou une transaction qui relève des pouvoirs du Conseil d’administration. L’administrateur concerné doit informer les autres administrateurs avant toute décision du Conseil d’administration. Une notiﬁcation doit être faite au Commissaire aux comptes. Dans ce contexte, (i) l’administrateur ainsi en conﬂit ne peut participer à la délibération ni au vote sur la décision ou transaction concernée, (ii) le Conseil d’administration doit décrire la nature de la décision donnant lieu à un conﬂit d’intérêts et les conséquences patrimoniales de celui-ci pour Uniﬁedpost dans les procès-verbaux du Conseil d’administration et (iii) la partie concernée de ces procès-verbaux doit être incluse dans le rapport annuel de Uniﬁedpost. À cet égard, la procédure spéciale relative aux conﬂits d’intérêts décrite ci-dessus a été appliquée deux fois jusqu’à la date du présent rapport. Réunion du Conseil d’administration du 20 janvier 2021 À l’occasion d’une réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 20 janvier 2021 (par résolution écrite), la déclaration suivante a été faite par Jinvest BV en tant qu’administrateur de Uniﬁedpost avant que le Conseil d’administration ne prenne une décision : Au nom de sa société de gestion Jinvest BV, M. Jurgen Ingels a déclaré qu’en sa qualité de représentant permanent de cette dernière, il avait un conﬂit d’intérêts potentiel au sujet de la décision de Uniﬁedpost de conclure un contrat de placement avec Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (le « Contrat de placement »). Plus précisément, Smartﬁn Capital NV (société dans laquelle M. Ingels détient une participation d’environ 4 %) avait l’intention de vendre 1 403 580 actions Uniﬁedpost. Ainsi, Smartﬁn Capital NV deviendrait partie au Contrat de placement auquel Uniﬁedpost serait également partie. Même si Smartﬁn Capital NV n’était pas membre du groupe d’actionnaires vendeurs ayant autorisé Uniﬁedpost à agir en son nom dans le cadre d’une procédure accélérée de construction du livre d’ordres et même si Uniﬁedpost (i) ne serait amenée à recevoir aucune rémunération dans le cadre de l’opération, (ii) ne supporterait aucun coût lié à l’opération (étant donné que ces coûts seront déduits du produit des actionnaires) et (iii) aurait uniquement le droit, sans encourir d’obligation, d’indemniser les autres parties dans le cadre du modèle de contrat de placement (sur lequel le Contrat de placement sera basé), le Conseil d’administration a jugé prudent de supposer l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel entre Uniﬁedpost et M. Ingels (en sa qualité de représentant permanent de Jinvest BV). À cet égard, M. Ingels a déclaré, au nom de Jinvest BV, sa société de gestion, qu’en sa qualité de représentant permanent de cette dernière, il pourrait avoir un conﬂit d’intérêts patrimonial vis-à-vis de Uniﬁedpost car Smartﬁn Capital NV (société dont M. Ingels détient environ 4 % de participation), en vertu du Contrat de placement, présenterait certaines déclarations et garanties et pourrait être tenue d’indemniser et de dégager Uniﬁedpost (et les teneurs de livre uniques) de toute responsabilité dans le cadre (entre autres) de toute demande ou perte découlant directement ou indirectement de tout manquement réel ou présumé de Smartﬁn Capital NV à l’une de ses obligations ou à l’un de ses engagements, déclarations, garanties ou autres accords visés par le Contrat de placement. Dans la mesure où Uniﬁedpost subirait certaines pertes découlant de l’opération ou liées à elle, il serait donc dans l’intérêt de M. Ingels (en sa qualité d’actionnaire de Smartﬁn Capital NV) de limiter autant que possible les obligations de Smartﬁn Capital NV d’indemniser Uniﬁedpost, alors qu’il serait dans l’intérêt de Uniﬁedpost de réclamer une indemnisation à Smartﬁn Capital NV dans toute la mesure du possible. En conséquence, il existait bien un conﬂit d’intérêts potentiel entre Uniﬁedpost et M. Ingels (en sa qualité d’actionnaire de Smartﬁn Capital NV). Le Conseil d’administration a donc jugé opportun de ne pas tenir compte de l’approbation par Jinvest BV des points pertinents de l’ordre du jour des résolutions écrites pour lesquelles M. Ingels (en sa qualité de représentant permanent de Jinvest BV) avait un conﬂit d’intérêts. Ces décisions et toutes les décisions connexes dans le cadre de celle-ci sont prises à l’unanimité par tous les membres du Conseil d’administration non concernés par ce conﬂit d’intérêts. Le Conseil d’administration (aﬁn de lever toute ambiguïté, à l’exclusion de Jinvest BV), agissant en qualité de représentant des actionnaires vendeurs, a décidé que le Contrat de placement devait être conclu par Uniﬁedpost aﬁn de mettre en place les conventions et ententes régissant le transfert coordonné entre les actionnaires vendeurs, Smartﬁn Capital NV et les teneurs de livres uniques. En outre, le Conseil d’administration (aﬁn de lever toute ambiguïté, à l’exclusion de Jinvest BV) a décidé que Uniﬁedpost conclurait le Contrat de placement, à condition que (i) l’unique objet de l’inclusion de Uniﬁedpost en tant que partie au Contrat consiste à fournir un ensemble limité de déclarations et de garanties et (ii) que le Contrat de placement soit fondé sur le modèle de contrat de placement et ne dévie en aucun cas de ce modèle. 6.7 Conits d’intérêts Rapport annuel 2021 | 109 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 109 Réunion du Conseil d’administration du 17 mars 2021 À l’occasion d’une réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 17 mars 2021, la déclaration suivante a été faite par Soﬁas BV en tant qu’administratrice de Uniﬁedpost avant que le Conseil d’administration ne prenne une décision : Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Soﬁas BV) a déclaré qu’en sa qualité d’administrateur de Uniﬁedpost, il pourrait éventuellement être considéré comme ayant un conﬂit d’intérêts patrimonial direct ou indirect en lien avec certains points de l’ordre du jour, en particulier en ce qui concerne (i) l’approbation et la hausse de la rémunération de Hans Leybaert en sa qualité de CEO de Uniﬁedpost, conformément aux propositions du Comité de Rémunération et (ii) l’approbation de l’attribution d’une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l’achèvement de l’introduction en Bourse de Uniﬁedpost conformément à la proposition du Comité de Rémunération. Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Soﬁas BV) a ensuite expliqué le conﬂit d’intérêts susvisé comme suit : Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Soﬁas BV) a déclaré qu’il bénéﬁciait (i) d’une hausse de salaire en sa qualité de CEO et (ii) (conjointement avec Laurent Marcelis) d’une prime liée à l’achèvement de l’introduction en Bourse de Uniﬁedpost. Par conséquent, Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Soﬁas BV) pourrait éventuellement être considéré comme ayant un intérêt de nature patrimoniale entrant en conﬂit avec l’intérêt de Uniﬁedpost dans le contexte de l’approbation par Uniﬁedpost de la hausse de la rémunération et de l’attribution de la prime. Ce conﬂit d’intérêts est régi par l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) belge en vertu duquel (i) il convient d’enregistrer la déclaration de l’administrateur ainsi que son explication concernant la nature du conﬂit d’intérêts susvisé dans le procès-verbal du Conseil d’administration chargé de délibérer et de prendre des décisions sur ce point de l’ordre du jour et (ii) l’administrateur ayant le conﬂit d’intérêts ne peut prendre part aux délibérations concernant la décision sur laquelle porte le conﬂit d’intérêts et les autres administrateurs doivent prendre la décision ou exécuter la transaction. Conformément à l’article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations belge, Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Soﬁas BV) n’a pas pris part aux délibérations ni pris de décision sur l’approbation par Uniﬁedpost de la hausse de rémunération et de l’attribution de la prime. S’agissant de l’approbation de la hausse de la rémunération de Hans Leybaert en sa qualité de CEO de Uniﬁedpost, le Conseil d’administration (à l’exception de Soﬁas BV) a décidé que la hausse de la rémunération de Hans Leybaert était dans l’intérêt de Uniﬁedpost car cette dernière avait pour objectif d’oﬀrir à ses dirigeants une rémunération équilibrée, adaptée aux besoins spéciﬁques de Uniﬁedpost et correspondant à la performance individuelle et collective pour ses dirigeants. En outre, Uniﬁedpost a intérêt à adapter la rémunération du CEO aux pratiques de marché mises en œuvre par les sociétés cotées, sur la base de l’étude comparative réalisée par PwC et commanditée par le Comité de Rémunération et de Nomination de Uniﬁedpost. Le Conseil d’administration (à l’exception de Soﬁas BV) a décidé d’approuver la hausse de la rémunération de Hans Leybaert en sa qualité de CEO, telle que proposée par le Comité de Rémunération, qui se composera, pour 75 %, d’une rémunération annuelle de base de 360 000 euros et, pour 25 %, d’une prime annuelle maximale en numéraire de 120 000 euros. S’agissant de l’approbation de l’attribution d’une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l’achèvement de l’introduction en Bourse de Uniﬁedpost, le Conseil d’administration (à l’exception de Soﬁas BV) a décidé que Uniﬁedpost avait intérêt à attribuer une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l’achèvement de l’introduction en Bourse de Uniﬁedpost car il s’agissait d’une prime exceptionnelle récompensant les travaux et les eﬀorts remarquables réalisés ainsi que l’excellent résultat obtenu par Uniﬁedpost sur une période de deux ans et demi. Le Conseil d’administration (à l’exception de Soﬁas BV) a décidé d’approuver l’attribution d’une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l’achèvement de l’introduction en Bourse de Uniﬁedpost, telle que proposée par le Comité de Rémunération, qui s’élève à 50 000 euros pour chacun d’eux. Rapport annuel 2021 | 110 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 110 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 111 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 111 Assemblée Générale des Actionnaires L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de Uniﬁedpost se tiendra le 17 mai 2022. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tient, chaque année, le troisième mardi de mai à 19 h. Si ce jour est un jour férié légal en Belgique, l’assemblée se tient à la même heure le jour ouvré précédent. L’Assemblée Générale des Actionnaires se tient au siège de Uniﬁedpost. Les autres Assemblées Générales des Actionnaires se tiennent le jour, à l’heure et au lieu indiqués dans l’avis de convocation. Elles peuvent se tenir dans des lieux autres que le siège social. Les Assemblées Générales Annuelles, Spéciales et Extraordinaires des Actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil d’administration ou par le Commissaire aux comptes et doivent être convoquées dans les trois semaines suivant la demande d’Actionnaires représentant un dixième du Capital Social, avec au minimum les points proposés à l’ordre du jour par les Actionnaires concernés. Droits de vote • Chaque Actionnaire a droit à une voix par Action lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Les Actionnaires principaux de Uniﬁedpost n’ont pas de droits de vote diﬀérents de ceux des autres Actionnaires. • Les droits de vote peuvent être suspendus concernant des Actions : • qui n’étaient pas entièrement libérées, nonobstant la demande à cet eﬀet du Conseil d’administration ; • auxquelles plusieurs personnes ont droit, sauf si un représentant unique est nommé pour l’exercice du droit de vote ; • qui confèrent à leurs détenteurs des droits de vote supérieurs au seuil de 5 % ou tout multiple de 5 % du nombre total de droits de vote attachés aux instruments ﬁnanciers en circulation de Uniﬁedpost à la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires concernée, sauf dans le cas où l’Actionnaire concerné a informé Uniﬁedpost et la FSMA, au moins 20 jours avant la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires lors de laquelle il souhaite exercer son droit de vote, que sa participation a atteint ou dépassé les seuils susvisés ; • qui sont détenues par Uniﬁedpost ou par une ﬁliale directe de cette dernière ; et • dont le droit de vote a été suspendu par un tribunal compétent ou la FSMA. Avis de convocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires Les détenteurs d’Actions nominatives doivent recevoir un avis écrit de convocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires au moins 30 jours avant l’Assemblée. Si le(s) détenteur(s) d’Actions nominatives, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou d’un certiﬁcat émis avec la coopération de Uniﬁedpost, a(ont) communiqué son(leur) adresse électronique à Uniﬁedpost conformément à l’article 2:32 du CSA, il(s) recevra(ont) un avis écrit de convocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires à l’adresse électronique communiquée. Si une telle adresse électronique n’a pas été communiquée, l’avis écrit de convocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires est remis par courrier postal. Uniﬁedpost doit également publier un avis de convocation dans le Moniteur Belge, dans un journal de diﬀusion nationale (à l’exception des Assemblées Générales Annuelles des Actionnaires qui se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les statuts et dont l’ordre du jour est limité à l’approbation des comptes annuels, des rapports annuels du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, de la décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, du rapport de rémunération et des dispositions relatives à la résiliation) et dans un média dont on peut raisonnablement considérer qu’il bénéﬁcie d’une diﬀusion publique importante au sein de l’EEE et qu’il est rapidement accessible de manière non discriminatoire. Les avis sont publiés au moins 30 jours avant l’Assemblée Générale des Actionnaires. Si une nouvelle convocation est requise faute de quorum et si la date de la seconde Assemblée Générale des Actionnaires était mentionnée dans le premier avis, en l’absence de nouveaux points à l’ordre du jour, les avis sont publiés au moins 17 jours avant cette seconde Assemblée Générale des Actionnaires. À compter de la publication de l’avis, Uniﬁedpost met les informations requises par la loi à disposition sur le site Internet de Uniﬁedpost (http://www.uniﬁedpost.com/investor-relations) pendant une période de cinq ans à compter de l’Assemblée Générale des Actionnaires concernée. Formalités pour assister à une Assemblée Générale des Actionnaires Uniﬁedpost n’a pas ajouté dans ses statuts des seuils additionnels à ceux prévus par la Loi en matière de transparence. Un actionnaire souhaitant assister et participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires doit : • être propriétaire des Actions enregistrées en son nom, à minuit heure d’Europe centrale, le quatorzième jour civil précédant la date de l’assemblée (la « date d’enregistrement »), soit par le biais d’un enregistrement au registre des Actionnaires dans le cas d’Actions nominatives, soit par le biais d’une inscription dans les comptes d’un teneur de compte ou organisme de compensation 6.8 Capital Social, actions et actionnariat Rapport annuel 2021 | 112 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 112 agréé dans le cas d’Actions dématérialisées ; et • informer Uniﬁedpost (ou la personne désignée par Uniﬁedpost) en renvoyant la conﬁrmation de son intention de participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires via l’adresse électronique de Uniﬁedpost ou l’adresse électronique spéciﬁque mentionnée dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale des Actionnaires, au plus tard le sixième jour civil précédant le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. En outre, les détenteurs d’Actions dématérialisées doivent, le même jour au plus tard, fournir à Uniﬁedpost (ou à la personne désignée par Uniﬁedpost) ou faire en sorte de fournir à Uniﬁedpost (ou à la personne désignée par Uniﬁedpost) un certiﬁcat original délivré par le teneur de compte ou l’organisme de compensation agréé attestant du nombre d’Actions détenues à la date d’enregistrement par l’Actionnaire concerné et au titre desquelles il a informé de son intention de participer à l’assemblée. Les détenteurs de parts bénéﬁciaires, d’Actions sans droit de vote, d’obligations, de droits de souscription ou d’autres titres émis par Uniﬁedpost ainsi que les détenteurs de certiﬁcats émis avec la coopération de Uniﬁedpost et représentant des titres émis par cette dernière peuvent participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires dans la mesure où la loi ou les statuts les y autorisent et, selon le cas, leur accordent le droit de participer aux votes. S’ils proposent de participer, ces détenteurs sont soumis aux mêmes formalités concernant l’admission et l’accès aux mêmes formulaires et dépôts de procuration que ceux imposés aux Actionnaires. Vote par procuration Tout Actionnaire ayant le droit de voter peut soit participer en personne à l’Assemblée Générale des Actionnaires, soit donner une procuration à une autre personne qui n’est pas nécessairement un Actionnaire, pour le représenter à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut désigner, pour une assemblée donnée, une seule personne en qualité de fondé de pouvoir, sauf dans les circonstances dans lesquelles le droit belge permet de désigner plusieurs fondés de pouvoir. La désignation d’un fondé de pouvoir peut se faire sur formulaire papier ou électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d’une signature électronique conformément au droit belge en vigueur), par le biais d’un formulaire mis à disposition par Uniﬁedpost. Le formulaire original au format papier signé ou le formulaire électronique doit être reçu par Uniﬁedpost au plus tard le sixième jour civil précédant le jour de l’assemblée. Toute désignation d’un fondé de pouvoir doit respecter les exigences prévues par la législation belge en vigueur en termes de conﬂits d’intérêts, de tenue des registres et autres obligations applicables. Vote à distance dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires L’avis de convocation à l’Assemblée peut permettre aux Actionnaires de voter à distance dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires en envoyant un formulaire au format papier ou, si l’avis de convocation à l’assemblée l’autorise spéciﬁquement, en envoyant un formulaire au format électronique (auquel cas le formulaire sera signé au moyen d’une signature électronique conformément au droit belge en vigueur). Ces formulaires seront mis à disposition par Uniﬁedpost. Le formulaire original au format papier signé doit être reçu par Uniﬁedpost au plus tard le sixième jour civil précédant la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Un vote au moyen du formulaire électronique signé peut intervenir jusqu’au dernier jour civil avant l’Assemblée Générale des Actionnaires. Uniﬁedpost peut également organiser un vote à distance dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires par le biais d’autres modes de communication électronique tels que, entre autres, un ou plusieurs sites Internet. Uniﬁedpost précise les conditions pratiques d’un tel vote à distance dans l’avis de convocation. Aﬁn que leur vote soit pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des voix, les Actionnaires votant à distance doivent respecter les formalités d’admission. Droit à demander l’ajout de points à l’ordre du jour et à poser des questions à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Un ou plusieurs Actionnaires détenant conjointement au moins 3 % du Capital Social peuvent demander l’ajout de points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale des Actionnaires convoquée et soumettre des propositions de résolutions eu égard aux points existants de l’ordre du jour ou à de nouveaux points à ajouter à l’ordre du jour, à condition (i) qu’ils prouvent la propriété de cette participation à la date de leur demande et enregistrent leurs Actions représentant cette participation à la date d’enregistrement et (ii) que les points supplémentaires à l’ordre du jour et/ou les résolutions proposées aient été reçus par écrit par Uniﬁedpost au plus tard le vingt-deuxième jour précédant la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires concernée. La participation doit être prouvée par un certiﬁcat attestant de l’enregistrement des Actions concernées au registre des actions de Uniﬁedpost ou par un certiﬁcat délivré par le teneur de compte ou l’organisme de compensation agréé attestant de l’inscription du nombre concerné d’Actions dématérialisées au nom de l’Actionnaire ou des Actionnaires concernés. Le cas échéant, Uniﬁedpost publiera un ordre du jour révisé de l’Assemblée Générale des Actionnaires, au plus tard le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale des Actionnaires. Le droit à demander l’ajout de points à l’ordre du jour ou la soumission de propositions de résolutions concernant des points existants de l’ordre du jour ne s’applique pas dans le cas d’une seconde Assemblée Générale des Actionnaires qui doit être convoquée parce que le quorum n’était pas réuni lors de la première Assemblée Générale des Actionnaires. Rapport annuel 2021 | 113 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 113 Dans le respect des limites de l’article 7:139 du CSA, lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires, les administrateurs et le Commissaire aux comptes répondent aux questions posées par les Actionnaires. Les Actionnaires peuvent poser des questions soit pendant l’Assemblée soit avant (par écrit ou sous forme électronique), à condition que Uniﬁedpost reçoive la question écrite au plus tard le sixième jour précédant l’Assemblée Générale des Actionnaires. Quorum et majorités De manière générale, il n’y a pas d’exigence de quorum de présence pour une Assemblée Générale des Actionnaires, à l’exception des cas prévus par la loi concernant certaines décisions. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, sauf dans les cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité spéciale. Les questions impliquant des obligations légales particulières de quorum et de majorité comprennent, notamment, les modiﬁcations des statuts, les émissions de nouvelles Actions, d’obligations convertibles ou de droits de souscription et les décisions portant sur des fusions et scissions, qui requièrent qu’au moins 50 % du Capital Social soient présents ou représentés et une majorité d’au moins 75 % des voix exprimées. En outre, toute modiﬁcation de l’objet social ou toute conversion de la forme juridique de Uniﬁedpost requiert qu’au moins 50 % du Capital Social soient présents ou dûment représentés et une majorité d’au moins 80 % des voix exprimées. Si le quorum n’est pas atteint, une seconde Assemblée Générale des Actionnaires peut être convoquée au cours de laquelle aucun quorum ne s’applique. En revanche, les obligations particulières de majorité continuent de s’appliquer. Actionnariat Au 31 décembre 2021, 33 463 569 actions étaient en circulation. Toutes les actions sont des actions ordinaires et confèrent les mêmes droits. Chaque action confère à son détenteur une voix à l’Assemblée Générale des Actionnaires et les actions représentent le dénominateur aux ﬁns des notiﬁcations de transparence, comme indiqué ci-après. Conformément aux modalités et conditions prévues aux articles 6 à 13 de la loi du 2 mai 2007 et à l’Arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes (la « Loi en matière de transparence »), chaque personne physique ou morale doit informer Uniﬁedpost et la FSMA du nombre et du pourcentage des droits de vote existants qu’elle détient directement ou indirectement, si les droits de vote aﬀérents aux titres conférant des droits de vote atteignent, dépassent ou tombent sous le seuil de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, etc. par paliers de 5 % du total des droits de vote en circulation. Les statuts de Uniﬁedpost ne prévoient pas de seuils de notiﬁcation supplémentaires. Les déclarations de transparence sont publiées sur le site Internet de Uniﬁedpost. Le tableau suivant présente la structure de l’actionnariat au 31 décembre 2021 sur la base des notiﬁcations faites à Uniﬁedpost et à l’Autorité des services et marchés ﬁnanciers belges (« FSMA ») par l’actionnaire mentionné ci-dessous conformément à l’article 6 de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la notiﬁcation de participations importantes : Nom Nombre d’actions % des droits de vote Soﬁas BV (Hans Leybaert) 1 3 904 970 12,84 % Capital Research and Management Company 2 2 000 000 6,58 % Swedbank Robur Fonder AB 3 1 847 989 5,98 % NN Group N.V. 4 3 530 000 10,55 % L’identité des principaux actionnaires, dans la mesure où cette information est connue de Uniﬁedpost, est publiée et mise à jour sur le site Internet de Uniﬁedpost. En outre, aucun des principaux actionnaires ne dispose, à la connaissance de Uniﬁedpost, de droits de vote spéciaux ou de droits de contrôle. Pour toute information relative à l’historique de la structure de l’actionnariat et du capital, veuillez vous reporter au Prospectus à télécharger dans la section « Investor Relations » (Relations avec les investisseurs) de notre site Internet : https://www.uniﬁedpost.com/en/investor-relations/publications. be. Capital autorisé L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le Conseil d’administration de Uniﬁedpost à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de Uniﬁedpost, en une ou plusieurs fois, jusqu’à un montant maximum (cumulé) de 242 343 298,24 euros. Cette autorisation est accordée pour une période de 5 ans à compter de la date de publication dans les Annexes du Moniteur Belge de la ﬁnalisation de l’autorisation accordée le 31 août 2020. Les 8 janvier, 24 mars et 9 avril 2021, le Conseil d’administration a fait usage de son autorisation pour un montant total de 56 619 880,28 euros. 1 Sur la base de la notiﬁcation de transparence en date du 24/09/2020. 2 Sur la base de la notiﬁcation de transparence en date du 28/09/2020, ce qui a été fait par The Capital Group Companies, Inc. au nom de ses ﬁliales Capital Research et Management Company. 3 Sur la base de la notiﬁcation de transparence en date du 26/01/2021, ce qui a été fait par Swedbank Robur Fonder AB. 4 Sur la base de la notiﬁcation de transparence en date du 06/10/2021 (5 %) et du 23/12/2021 (10,55 %), ce qui a été fait par NN Group N.V. Rapport annuel 2021 | 114 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 114 En outre, les droits de souscription ont été exercés quatre fois en 2021. Uniﬁedpost a augmenté son capital comme suit : • 659 605 euros le 8 janvier 2021 ; • 591 210,97 euros le 24 mars 2021 ; • 56 625,00 euros le 9 avril 2021 ; • 30 805,58 euros le 29 octobre 2021. Le total s’élève à un capital de 309 219 448,52 euros. Au 31 decembre 2021, Le conseil d’administration est toujours autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs tranches, jusqu’à un montant maximum (cumulatif) de 234.458.025,47 euros. Après le 31 décembre 2021 et jusqu’à la date du présent rapport, le Conseil d’administration a fait usage de ladite autorisation le 18 mars 2022 pour un montant total de 12.756.114,36 euros. Politique de dividendes La société investit actuellement la majeure partie de ses ressources dans le développement et ne prévoit pas de distribuer de dividendes pour le moment. Détenteurs de droits de souscription Au 31 décembre 2021, les droits de souscription suivants émis par Uniﬁedpost étaient en circulation : • 100 000 « droits de souscription de personne clé », à un prix d’exercice de 18,30 euros (les « Droits de Souscription de Personne Clé »), émis par Uniﬁedpost le 5 octobre 2015, intégralement attribués à Soﬁas BV ; un Droit de Souscription de Personne Clé conférant à son détenteur le droit à dix (10) actions Uniﬁedpost. Les Droits de Souscription de Personne Clé peuvent être exercés en tout ou partie à l’entière discrétion de Soﬁas BV à tout moment pertinent, en tenant compte de leur date d’expiration, à savoir le 5 octobre 2025 ; • 35 250 « droits de souscription du personnel », à un prix d’exercice ﬁxé par le Conseil d’administration de Uniﬁedpost (les « Droits de souscription ESOP »), émis par Uniﬁedpost dans le contexte d’un plan de souscription en faveur du personnel (stock-option) le 5 octobre 2015 ; chaque Droit de souscription ESOP conférant à son détenteur un droit à dix (10) actions Uniﬁedpost. Au cours de la durée des Droits de souscription ESOP, à savoir dix (10) ans à compter du 5 octobre 2015, les Droits de Souscription ESOP acquis peuvent être exercés à tout moment et, selon les cas, en cas d’augmentation du capital en numéraire conformément à l’article 7:71 du CSA. Le Conseil d’administration de Uniﬁedpost a toute latitude pour prévoir des périodes d’exercice supplémentaires. À la date du présent rapport, 1 000 Droits de souscription ESOP n’ont toujours pas été attribués ; et • 20 646 « droits de souscription d’investissement » à un prix d’exercice de 100,00 euros (les « Droits de Souscription d’Investissement ») émis par Uniﬁedpost dans le cadre d’une conversion d’obligations et de deux augmentations de capital réalisées le 26 juin 2020 et le 17 juillet 2020 ; chaque Droit de Souscription d’Investissement conférant à son détenteur un droit à dix (10) actions Uniﬁedpost. Les Droits de Souscription d’Investissement ont une durée de vingt-quatre (24) mois et peuvent être exercés à la seule discrétion de leur détenteur à tout moment au cours de ces vingt-quatre (24) mois. • 500 000 « Warrants émis dans le cadre d’un Plan d’intéressement » émis par Uniﬁedpost le 29 octobre 2021 (les « Warrants émis dans le cadre d’un Plan d’intéressement »), chacun permettant de souscrire une nouvelle action ordinaire et, sous réserve de la condition suspensive de l’attribution, de l’acceptation et de l’exercice des droits de souscription, augmentant le capital jusqu’à un montant maximal équivalent au produit du nombre de droits de souscription de Warrants émis dans le cadre d’un Plan d’intéressement, ceci dans le cadre de l’émission de 500 000 nouvelles actions maximum. Les bénéﬁciaires des droits de souscription sont des membres du personnel de Uniﬁedpost au sens de l’article 1:27 du CSA. Aucun de ces Warrants émis dans le cadre du Plan d’intéressement n’ont été encore octroyés. Rapport annuel 2021 | 115 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 115 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.9 Diversité des genres 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 116 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 116 Comme indiqué à l’section 6.2.4, le Conseil d’administration de Uniﬁedpost est actuellement composé de 33 % de femmes car un investissement important a été consenti dans une recherche spéciﬁque liée au genre. En outre, nous nous engageons à augmenter la diversité des eﬀectifs au sens plus large du terme et à assurer l’égalité des chances quels que soient le genre, l’appartenance ethnique ou les antécédents culturels compte tenu de la nature de nos opérations. Même en l’absence d’objectifs de diversité spéciﬁquement ﬁxé, Uniﬁedpost a réalisé des progrès dans ce sens. En eﬀet, les collaborateurs de Uniﬁedpost possèdent diﬀérents antécédents et expériences et couvrent toutes les tranches d’âge, des « dirigeants de demain » à ceux bénéﬁciant d’une expertise approfondie de leur domaine. Uniﬁedpost favorise la diversité des genres et les postes de direction y sont de plus en plus occupés par des femmes. 6.9 Diversité des genres Rapport annuel 2021 | 117 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 117 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 118 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 118 L’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs de titres admis à la négociation sur un marché réglementé impose aux sociétés cotées de divulguer certains éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA : Structure du capital Une vue d’ensemble de notre structure de capital au 31 décembre 2021 se trouve dans la section « Structure du capital » de la présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise. Restrictions sur les transferts de titres Les statuts de la Société n’imposent aucune restriction sur le transfert d’actions. Par ailleurs, la Société n’a connaissance d’aucune restriction de ce type imposée par la législation belge, hormis dans le cadre du Règlement sur les abus de marché. Détenteurs de titres bénéﬁciant de droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de détenteur de titres disposant de droits de contrôle spéciaux autres que les droits de nomination indiqués ci-dessous. Plans de paiement en actions dont les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs La Société n’a pas prévu de plans de paiement en actions dont les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs. Restriction des droits de vote Les statuts de la Société ne contiennent aucune restriction à l’exercice des droits de vote par les actionnaires, sous réserve que les actionnaires concernés se conforment à toutes les formalités en vue de l’admission à l’Assemblée générale. Pactes d’actionnaires Uniﬁedpost n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires qui inclut ou qui pourrait entraîner une restriction sur le transfert de ses actions ou l’exercice des droits de vote liés à ses actions. 1.1. 6.10 Informations pertinentes en cas d’offre publique d’achat Rapport annuel 2021 | 119 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 119 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 120 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 120 Les états ﬁnanciers indépendants et consolidés, les statuts, les rapports annuels et autres informations communiqués aux actionnaires sont disponibles gratuitement au siège social de Uniﬁedpost. Les statuts sont accessibles sur le site Internet de Uniﬁedpost (www.uniﬁedpost.com) à la section « Investor Relations » (Relations avec les investisseurs). 6.11 Consultation des documents d’Uniedpost Rapport annuel 2021 | 121 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 121 6.1 Remarques générales 83 6.2 Conseil d’administration 85 6.3 Comité exécutif 91 6.4 Rémunération 94 6.5 Contrôle interne et gestion du risque 99 6.6 Abus de marché 106 6.7 Conﬂits d’intérêts 108 6.8 Capital Social, actions et actionnariat 111 6.9 Diversité des genres 116 6.10 Informations pertinentes en cas d’oﬀre publique d’achat 118 6.11 Consultation des documents d’Uniﬁedpost 120 6.12 Commissaire aux comptes 122 6.12 Commissaire aux comptes 6. Déclaration de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2021 | 122 Déclaration de gouvernance d’entreprise | Rapport annuel 2021 | 122 L’audit des États Financiers individuels de la Société est conﬁé au Commissaire qui est désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour des missions de trois ans renouvelables. L’Assemblée Générale des Actionnaires ﬁxe la rémunération du Commissaire. Le Commissaire actuel de la Société est BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social est sis à Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, 1930 Zaventem, Belgique, représenté par Mme Ellen Lombaerts. BDO est membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (Instituut van de Bedrijfsrevisoren) (numéro d’adhérent B00023). BDO a été nommée pour une période de trois ans par l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la Société du 30 avril 2019, de sorte que son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée annuelle des Actionnaires chargée d’approuver les comptes annuels individuels et les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Au cours des années écoulées, la Société n’a eu aucun litige ni désaccord important avec BDO. L’Article 3:71 du CSA et l’Article 24 de la Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises plafonne à 12 millions d’euros la responsabilité des réviseurs d’entreprises exécutant des missions auprès de sociétés cotées, en ce qui concerne respectivement l’accomplissement des tâches de contrôle légal des comptes annuels au sens de l’Article 3:55 du CSA et d’autres tâches réservées par le droit belge aux réviseurs d’entreprises cotées ou conformément au droit belge, sauf responsabilité résultant de la fraude ou de toute infraction commise avec une intention frauduleuse ou autre manquement délibéré à ses devoirs. 6.12 Commissaire aux comptes Rapport annuel 2021 | 123 UNIFIEDPOST GROUP SA États ﬁnanciers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 Rapport annuel 2021 | 124 1. État consolidé des résultats et autres éléments du résultat global 126 2. État consolidé de la situation financière 127 3. État consolidé des variations des capitaux propres 128 4. État consolidé des flux de trésorerie 129 5. Notes aux états financiers consolidés 130 5.1 Remarques générales 130 5.2 Modalités de préparation 130 5.3 Évolutions importantes des politiques comptables 131 5.4 Estimations et jugements comptables clés 131 5.5 Opérations et événements importants 132 5.6 Regroupements d’entreprises au cours de la période 133 5.6.1 Résumé des acquisitions 133 5.6.2 Contrepartie transférée 136 5.6.3 Actifs acquis et passifs repris à la date d’acquisition 136 5.6.4 Contribution au chiﬀre d’aﬀaires et au résultat 139 5.7 Produits tirés de contrats avec des clients 140 5.7.1 Ventilation des produits tirés de contrats avec des clients 140 5.7.2 Actifs et passifs contractuels 141 5.7.3 Obligations de prestation restantes 143 5.7.4 Coûts contractuels 143 5.8 Répartition des charges 143 5.9 Charges liées aux avantages du personnel 144 5.10 Autres produits et charges 145 5.11 Frais ﬁnanciers 145 5.12 Impôt sur le revenu 146 5.13 Bénéﬁce par action 148 5.14 Goodwill et tests de perte de valeur 149 5.15 Autres actifs incorporels 152 5.16 Immobilisations corporelles 155 5.17 Droits d’utilisation sur des actifs 156 5.18 Comptes clients et autres créances 156 5.19 Dépenses payées d’avance 157 5.20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 157 5.21 Capital social et réserves 157 5.22 Emprunts 161 5.22.1 Emprunts bancaires 162 5.22.2 Avances remboursables du gourvernement’ ipv ‘Avances du gouvernement remboursables 164 5.22.3 Autres prêts 165 5.23 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables 165 Rapport annuel 2021 | 125 5.24 Rapprochement des passifs découlant des activités de ﬁnancement 167 5.25 Dettes locatives 168 5.26 Comptes fournisseurs et autres dettes 168 5.27 Régimes de prestations de retraite 168 5.28 Informations sur les segments 170 5.29 Investissement dans les ﬁliales 172 5.30 Instruments ﬁnanciers et gestion des risques ﬁnanciers 175 5.30.1 Instruments ﬁnanciers 175 5.30.2 Gestion des risques ﬁnanciers 177 5.30.2.1 Risque de crédit 177 5.30.2.2 Risque de marché 178 5.30.2.3 Risque de liquidité 179 5.30.2.4 Gestion du risque lié au capital 179 5.31 Accords, engagements et passifs éventuels signiﬁcatifs 180 5.32 Transactions avec des parties liées 180 5.33 Plans de paiement en actions 181 5.34 Coût de l’audit 183 5.35 Événements postérieurs à la date du rapport 183 5.36 Principes et règles comptables 184 5.36.1 Principes de consolidation et de comptabilisation des capitaux propres 184 5.36.2 Devises étrangères 185 5.36.3 Regroupements d’entreprises 185 5.36.4 Rapports sur les segments 185 5.36.5 Chiﬀre d’aﬀaires 186 5.36.6 Immobilisations incorporelles 189 5.36.7 Immobilisations corporelles 190 5.36.8 Contrats de location 190 5.36.9 Dépréciation des actifs 191 5.36.10 Actifs ﬁnanciers 191 5.36.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 192 5.36.12 Capital contribué 193 5.36.13 Passifs ﬁnanciers 193 5.36.14 Aide de l’État 195 5.36.15 Avantages complémentaires de retraite 195 5.36.16 Rémunération en actions 195 5.36.17 Fiscalité 196 5.36.18 Bénéﬁce par action 196 5.36.19 Évaluation de la juste valeur 197 Rapport annuel 2021 | 126 1. État consolidé des résultats et autres éléments du résultat global Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros, à l’exception des données par action Notes 2021 2020 Traitement numérique – Chiﬀre d’aﬀaires 5.7 106 884 68 928 Traitement numérique – Coût des services 5.8 (60 196) (39 577) Traitement numérique – Bénéﬁce brut 46 688 29 351 Optimisation des envois postaux et colis – Chiﬀre d’aﬀaires 63 649 - Optimisation des envois postaux et colis – Coût des services (56 455) - Optimisation des envois postaux et colis – Bénéﬁce brut 7 194 - Frais de recherche et développement 5.8 (14 221) (10 505) Frais généraux et administratifs 5.8 (40 473) (25 753) Frais de vente et de commercialisation 5.8 (24 880) (14 542) Autres produits / (charges) 5.10 (164) 446 Résultat opérationnel (25 856) (21 003) Variation de la juste valeur des passifs ﬁnanciers 5.30.1 2 477 (5 343) Revenu ﬁnancier 22 102 Frais ﬁnanciers 5.11 (2 027) (6 602) Part des bénéﬁces / (pertes) des associés et coentreprises - (51) Bénéﬁce / (perte) avant impôt (25 384) (32 897) Impôt sur le revenu 5.12 (195) (872) BÉNÉFICE / (PERTE) DE L’EXERCICE (25 579) (33 769) Autres éléments du résultat global : 253 (541) Éléments qui ne seront pas reclassés en proﬁts ou pertes, nets d’impôts et taxes : Réévaluation des obligations de retraite à prestations déterminées 5.21, 5.27 109 (33) Éléments qui seront ou pourront être reclassés en proﬁts ou pertes, nets d’impôts et taxes : Proﬁts / (pertes) de change découlant de la conversion d’opérations étrangères 5.21 144 (508) TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE (25 326) (34 310) Proﬁts / (perte) attribuable à : Propriétaires de la maison mère (26 130) (33 992) Participations minoritaires 551 223 Total des autres éléments du résultat global attribuable à : Propriétaires de la maison mère (25 878) (34 533) Participations minoritaires 552 223 Bénéﬁce par action attribuable aux détenteurs de capitaux propres de la société mère, ajusté pour les deux exercices au titre de la division des actions par 10 le 31 août 2020 : De base 5.13 (0,80) (1,72) Dilué 5.13 (0,80) (1,72) Les notes font partie intégrante des présents états ﬁnanciers. Rapport annuel 2021 | 127 2. État consolidé de la situation ﬁnancière Au 31 décembre En milliers d’euros Notes 2021 2020 ACTIF Goodwill 5.14 154 956 35 159 Autres actifs incorporels 5.15 83 503 47 865 Immobilisations corporelles 5.16 8 004 6 778 Droits d’utilisation sur des actifs 5.17 10 793 8 101 Coûts contractuels non courants 5.7 945 857 Actif d’impôt diﬀéré 5.12 310 205 Autres actifs non courants 989 586 Actifs non courants 259 500 99 551 Stocks 560 507 Comptes clients et autres créances 5.18 34 826 17 718 Actifs contractuels 5.7 853 374 Coûts contractuels 5.7 2 042 1 320 Actifs ﬁscaux courants 33 124 Dépenses payées d’avance 5.19 2 350 1 610 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.20 16 970 125 924 Actifs courants 57 634 147 577 TOTAL DE L’ACTIF 317 134 247 128 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 5.21 309 220 251 543 Coûts liés à l’émission de capitaux propres (15 926) (15 926) Réserve pour primes d’émission 5.21 492 492 Déﬁcit accumulé (101 332) (73 818) Réserve pour paiements en actions 5.21, 5.33 1 545 1 767 Autres réserves 5.21 2 529 4 395 Réserve pour écarts de change cumulés (376) (520) Capitaux propres attribuables aux détenteurs de capitaux propres de la société mère 196 152 167 933 Participations minoritaires 277 264 Total des capitaux propres 196 429 168 197 Prêts et emprunts non courants 5.22 8 868 19 867 () Passifs associés aux participations minoritaires remboursables 5.23 1 200 1 788 Dettes de location non courantes 5.25 6 861 5 087 Passifs contractuels non courantes 5.7 3 623 2 389 Obligations en matière de prestations de retraite 5.27 175 262 Passif d’impôt diﬀéré 5.12 8 702 2 912 Passifs non courants 29 429 32 305 Instruments ﬁnanciers dérivés 5.30 535 3 750 Prêts et emprunts courants 5.22 23 318 6 265 () Passifs courants associés aux participations minoritaires remboursables 5.23 7 080 6 178 Dettes de location courantes 5.25 3 818 2 970 Comptes fournisseurs et autres dettes 5.26 42 651 16 553 Passifs contractuels 5.7 13 035 10 211 Passif d’impôt sur le revenu courant 839 699 Passifs courants 91 276 46 626 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 317 134 247 128 () € 543 milliers d’emprunts bancaires sont passés de la catégorie « prêts et emprunts courants » à la catégorie « prêts et emprunts non courants » dans l’état consolidé de la situation ﬁnancière du 31 décembre 2020. Les notes font partie intégrante des présents états ﬁnanciers. Rapport annuel 2021 | 128 3. État consolidé des variations des capitaux propres En milliers d’euros Notes Capital social Coûts liés à l’émission de capitaux propres Réserve pour primes d’émission Déﬁcit accumulé Reserve pour paiements en actions Autres réserves Réserve pour écarts de change cumulés Participations minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2020 20 744 (389) 492 (40 420) 1 552 (1 173) (4) - (19 198) Bénéﬁce / (perte) de l’exercice - - - (33 992) - - - 223 (33 769) Autres éléments du résultat global 5.21 - - - (33) - - (508) (541) Total des autres éléments du résultat global pour l’exercice - - - (34 025) - - (508) 223 (34 310) Participations minoritaires dans le cadre de l’acquisition d’une ﬁliale - - - - - - - 2 711 2 711 Option de vente souscrite sur des participations minoritaires 5.23 - - - 627 - (3 923) - (2 670) (5 966) Paiements en actions 5.33 - - - - 215 - - - 215 Émission d’actions en numéraire 5.21 10 408 (25) - - - (782) - - 9 601 Émission d’actions lors de la conversion d’obligations convertibles 5.21 45 391 - - - - 10 273 - - 55 664 Placement privé et cotation ultérieure 175 000 (15 512) - - - - - - 159 488 Autre - - - - - - (8) - (8) Solde au 31 décembre 2020 251 543 (15 926) 492 (73 818) 1 767 4 395 (520) 264 168 197 En milliers d’euros Notes Capital social Coûts liés à l’émission de capitaux propres Réserve pour primes d’émission Déﬁcit accumulé Reserve pour paiements en actions Autres réserves Réserve pour écarts de change cumulés Participations minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2021 251 543 (15 926) 492 (73 818) 1 767 4 395 (520) 264 168 197 Résultat pour l’exercice - - - (26 130) - - - 551 (25 579) Autres éléments du résultat global - - - 109 - - 144 - 253 Total des autres éléments du résultat global de l’exercice - - - (26 021) - - 144 551 (25 326) Variation de la juste valeur de l’apport en numéraire des dérivés intégrés de juin/juillet 2020 - - - - - 738 - - 738 Conversion des droits d’investissement liés à l’apport en numéraire de juin/juillet 2020 525 - - - - - - - 525 Paiements en actions - - - - 243 - - - 243 Paiements en actions – conversions - - - - (465) 465 - - - Émission d’actions provenant de l’apport en nature du prêt vendeur pour les acquisitions de 2021 56 620 - - - - (2 812) - - 53 808 Règlement des paiements en actions (ESOP) 532 - - - - - - - 532 Option de vente JV Roumanie - - - - - (1 000) - - (1 000) Bénéﬁce annuel courant et autres éléments du résultat global des participations minoritaires avec option de vente - - - - - 539 - (506) 33 Variation de la valeur comptable des passifs associés aux participations minoritaires remboursables - - - - - (424) - - (424) Ajustement des passifs associés aux participations minoritaires remboursables et dénouement des autres réserves découlant de l’exercice de l’option d’achat y aﬀérente (JV Slovaquie) - - - (1 486) - 1 274 - - (212) Valorisation de l’option de vente JV Croatie - - - - - (647) - (33) (680) Autre - - - (7) - 1 - 1 (5) Solde au 31 décembre 2021 309 220 (15 926) 492 (101 332) 1 545 2 529 (376) 277 196 429 Les notes font partie intégrante des présents états ﬁnanciers. Rapport annuel 2021 | 129 4. État consolidé des ﬂux de trésorerie Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros Notes 2021 2020 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION Bénéﬁce / (perte) de l’exercice (25 579) (33 769) Ajustements pour : - Amortissement et perte de valeur des immobilisations incorporelles 5.15 16 206 11 019 - Amortissement et perte de valeur des immobilisations corporelles 5.16 1 241 861 - Amortissements des droits d’utilisation sur des actifs 5.17 4 044 3 138 - Perte de valeur des comptes clients (25) 71 - Revenu ﬁnancier (22) (102) - Frais ﬁnanciers 5.11 2 027 6 602 - Part des (bénéﬁces) / pertes des coentreprises - 51 - Moins-value de cession de sociétés associées 5.10 - 126 - Plus-value de cession d’immobilisations 5.10 (17) (66) - Proﬁt résultant de la réévaluation de participations précédemment détenues lors de la prise de contrôle d’une ﬁliale 5.6.2 - (465) - Contrepartie éventuelle 5.10 250 - - Frais liés aux paiements en actions 5.33 243 215 - Charge / (produit) d’impôt sur le revenu 5.12 195 872 - Variation de la juste valeur des actifs ﬁnanciers 5.30 - - - Variation de la juste valeur des dérivés 5.30 (2 477) 5 343 Sous-total (3 914) (6 104) Variation du fonds de roulement (Augmentation) / Diminution des comptes clients et des actifs et coûts contractuels (6 727) (4 552) (Augmentation) / Diminution des autres créances courantes et non courantes (958) (229) (Augmentation) / Diminution des stocks (41) (41) Augmentation / (Diminution) des comptes fournisseurs et des autres dettes 17 095 4 472 Trésorerie générée par / (utilisée dans) les opérations 5 455 (6 454) Impôt sur le revenu payé (1 392) (381) Trésorerie nette fournie par / (utilisée dans) les activités d’exploitation 4 063 (6 835) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Paiements eﬀectués pour l’acquisition de ﬁliales, nets de la trésorerie acquise 5.6 (82 903) 1 121 Règlement de l’option de vente Fitek Slovaquie (2 000) Paiements eﬀectués pour l’achat d’immobilisations corporelles 5.16 (2 166) (2 398) Produit des cessions d’immobilisations corporelles 55 223 Paiements eﬀectués pour l’achat d’immobilisations incorporelles et frais de développement 5.15 (19 792) (10 672) Produit des cessions d’immobilisations incorporelles et frais de développement 5.15 56 73 Produit de la vente d’actifs ﬁnanciers à la juste valeur par le compte de résultat - - Produit de la vente de ﬁliales, net de la trésorerie cédée - (112) Paiements locatifs anticipés - (38) Intérêts reçus 20 1 Paiements de dividendes reçus de coentreprises - - Trésorerie nette fournie par / (utilisée dans) les activités d’investissement (106 730) (11 802) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d’actions ordinaires (placement privé et cotation ultérieure) 5.21 - 175 000 Émission d’actions ordinaires (autres) 5.21 525 10 408 Coûts liés à l’émission de capitaux propres - (15 537) Prix d’exercice de l’ESOP 532 - Dividendes versés à des participations minoritaires - (14) Produit des prêts et des emprunts 5.24 8 725 5 836 Remboursements de prêts et d’emprunts 5.24 (10 510) (29 115) Intérêts payés sur les prêts, les emprunts et les dettes locatives (1 206) (1 584) Remboursement des dettes locatives 5.25 (4 347) (3 459) Trésorerie nette fournie par / (utilisée dans) les activités de ﬁnancement (6 281) 141 535 Eﬀet des ﬂuctuations de taux de change (6) (20) Augmentation / (Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (108 954) 122 878 Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 5.20 125 924 3 046 Trésorerie et équivalents de trésorerie en ﬁn de période 5.20 16 970 125 924 Rapport annuel 2021 | 130 5. Notes aux états ﬁnanciers consolidés 5.1 Remarques générales Uniﬁedpost Group SA (la « Société ») est une société belge de ﬁntech qui propose un éventail complet de solutions technologiques pour le traitement numérique de documents, la gestion des identités, les services de paiement, les services ﬁnanciers à valeur ajoutée et les activités d’optimisation des envois postaux et colis. Uniﬁedpost Group SA est une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 92, Avenue Reine Astrid, 1310 La Hulpe. Les états ﬁnanciers consolidés d’Uniﬁedpost Group SA aux 31 décembre 2021 et 2020 (les « Etats ﬁnanciers consolidés ») concernent Uniﬁedpost Group SA et ses ﬁliales, dénommés ensemble le « Groupe », comme indiqué à la note 5.29. La publication des présents Etats ﬁnanciers consolidés a été autorisée par le Conseil d’administration le 13 avril 2022. 5.2 Modalités de préparation Les Etats ﬁnanciers consolidés du Groupe pour les deux exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 ont été établis conformément aux normes internationales d’information ﬁnancière telles qu’elles ont été adoptées par l’Union européenne (« IFRS »). Le Groupe applique les normes IFRS depuis le 1er janvier 2017. Les principales méthodes comptables adoptées pour la préparation des états ﬁnanciers consolidés sont exposées à la note 5.36. Les normes comptables appliquées pour les Etats ﬁnanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont cohérentes avec celles utilisées pour préparer les Etats ﬁnanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe n’a pas adopté par anticipation d’autres normes, interprétations ou amendements publiés mais pas encore entrés en application. Normes et interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021 • Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d’intérêt de référence – phase 2 • Amendement à IFRS 16 Contrat de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020) • Amendements à IFRS 4 Contrats d’assurance – Prolongation de l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 jusqu’au 1er janvier 2023 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021) Ces amendements n’ont pas d’impact signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers du groupe. Normes et interprétations émises, mais non encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2021 • Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021) • Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déﬁcitaires — coût d’exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • Amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022) • IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023) Rapport annuel 2021 | 131 • Amendements à IAS 1 Présentation des états ﬁnanciers : classiﬁcation de passifs comme courants ou non courants (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 1 Présentation des états ﬁnanciers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : Informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Déﬁnition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts diﬀérés relatifs aux actifs et aux passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen) Les Etats ﬁnanciers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique, à l’exception des actifs et passifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui ont été initialement comptabilisés à la juste valeur et de certains instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur, comme décrit à la note 5.30.1. Les Etats ﬁnanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs en « devises » sont arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire. La préparation des Etats ﬁnanciers conformément aux normes IFRS adoptées nécessite l’utilisation de certaines estimations comptables clés. Elle exige également que la direction du Groupe exerce son jugement dans l’application des principes comptables du Groupe. La note 5.4 présente les domaines dans lesquels des jugements et des estimations signiﬁcatifs ont été faits lors de la préparation de ces Etats ﬁnanciers. 5.3 Évolutions importantes des politiques comptables Les durées de vie utiles appliquées aux actifs incorporels pour certains regroupements d’entreprises réalisés en 2021 sont diﬀérentes de celles appliquées pour les regroupements d’entreprises antérieurs. Voici le tableau mis à jour des durées de vie utiles estimées : Actifs incorporels Durée de vie utile estimée Logiciels générés en interne 5 ans Logiciels acquis 3 à 5 ans Relations clients 5 à 15 ans Noms commerciaux 5 à 10 ans 5.4 Estimations et jugements comptables clés Le Groupe établit certaines estimations et hypothèses concernant l’avenir. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence sur le fondement de l’expérience passée et d’autres facteurs, notamment l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables dans les circonstances. A posteriori, l’expérience peut s’avérer diﬀérente de ces estimations et de ces hypothèses. Les jugements concernant les méthodes comptables pertinents pour la présentation des états ﬁnanciers sont traités dans les notes suivantes: • Continuité de l’exploitation – au 31 décembre 2021, le Groupe a un endettement net de 22,9 millions d’euros. L’endettement net est déﬁni comme la trésorerie et des équivalents de trésorerie - les investissements moins les dettes ﬁnancières porteuses des intérêts (emprunts bancaires) et les dettes locatives. Aprés le 31 décembre 2021, Uniﬁedpost Group a obtenu une nouvelle facilité de crédit pour un montant total de 100 millions d’euros (84,7 millions d’euros net des commissions d’engagement) et reçu une injection de liquidités provenant d’une augmentation de capital de 12,8 millions d’euros. Ces rentrées de trésorerie permettent de rembourser 18,1 millions d’euros sur les Rapport annuel 2021 | 132 dettes ﬁnancières existantes avec nos banques actuelles et fournissent des liquidités susantes pour mettre en œuvre le futur plan d’investissement, au rythme prévu. Concernant les estimations, les incertitudes pertinentes pour la présentation des états ﬁnanciers portent sur les éléments suivants : - Valorisation des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises – données utilisées dans les modèles d’évaluation des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition selon les méthodologies suivantes : la méthode des bénéﬁces excédentaires sur plusieurs périodes, la méthode des coûts de remplacement et la méthode de l’exemption de redevance, respectivement pour les relations clients, les technologies mises au point et les noms commerciaux (voir note 5.6.3) ; - Amortissement des relations clients – la durée de vie utile des relations clients est estimée entre 5 et 15 ans. La durée de vie utile et la méthode comptable associée sont revues annuellement ; - Amortissement des noms commerciaux – la durée de vie utile des marques est estimée entre 5 et 10 ans. La durée de vie utile et la méthode comptable associée sont revues annuellement ; - Tests de perte de valeur du goodwill et des actifs non ﬁnanciers – estimation des ﬂux de trésorerie futurs lors de la détermination de la valeur recouvrable des cash generating units, notamment le goodwill et la détermination du taux d’actualisation à appliquer à ces ﬂux de trésorerie futurs (voir note 5.14) ; - Frais de développement – estimation visant à déterminer si les conditions de la capitalisation des frais de développement prévues par IAS 38 sont réunies et, plus précisément, si les avantages économiques des frais de développement capitalisés générés à l’avenir seront susants. En outre, un élément important de l’estimation est lié au calcul de la durée de vie utile de chacune des immobilisations incorporelles développées en interne (voir la note 5.8) ; - Impôt diﬀéré – estimation du calendrier et du montant des bénéﬁces imposables futurs sur lesquels les pertes ﬁscales non utilisées peuvent être utilisées ; - Évaluation de la juste valeur – l’évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles, les clauses anti-dilution du dérivé et les passifs associés aux participations minoritaires remboursables sont tous classés en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur de l’IFRS 13 Évaluation de la juste valeur (voir la note 5.30.1) ; et - Instruments ﬁnanciers dérivés – une estimation a été réalisée dans le cadre de la valorisation des droits anti- dilution pour évaluer le nombre de titulaires de droits de souscription susceptibles d’exercer leurs droits avant la date d’expiration. 5.5 Opérations et événements importants Acquisitions 2021 Le Groupe a réalisé 6 acquisitions en 2021. En outre, 2 acquisitions mineures ont été réalisées en novembre 2021. Le 8 janvier 2021, Uniﬁedpost Group SA a réalisé 3 acquisitions portant sur 100 % des actions de 21 Grams Holding AB, Akti NV et BanqUP BV. Le 19 mars 2021, Uniﬁedpost Group SA a annoncé 2 acquisitions portant sur 100 % des actions de Digithera S.r.l. et Sistema Efactura SL. Le 12 avril 2021, Uniﬁedpost Group SA a annoncé une acquisition portant sur 100 % des actions de Crossinx GmbH. Avant l’acquisition du 26 mars 2021, Crossinx a conclu une convention d’achat portant sur l’ensemble des actions de First Business Post en Hongrie. En novembre 2021, le groupe a acquis 2 petites sociétés, eInvoice SG Pte Ltd à Singapour et Crossinx Dicompay GmbH. En plus des 8 acquisitions énumérées ci-dessus, le Groupe a acquis le 7 juin 2021 les 49 % d’actions restantes de Fitek Slovaquie en exerçant son option d’achat. Pandémie de COVID-19 En 2020, le groupe a subi l’impact négatif de la pandémie de COVID-19, qui s’est principalement fait sentir sur le chiﬀre d’aﬀaires tiré des transactions. Le ralentissement de l’activité économique a provoqué une perte estimée entre 2,5 et 3 millions d’euros. Le chiﬀre d’aﬀaires attribuable aux projets a été légèrement aﬀecté en raison des reports causés Rapport annuel 2021 | 133 par les mesures de conﬁnement. Rien n’indique que le chiﬀre d’aﬀaires du Groupe a subi l’impact négatif de la COVID-19 au cours de l’exercice 2021. Même si le Groupe se remet assez bien de l’impact de la COVID-19 subi au cours du dernier l’exercice dans ses segments d’activité plus traditionnels basés sur le papier, nous remarquons que certains projets de migration du papier au numérique ont été reportés à la deuxième moitié de l’exercice, ce qui a eu un impact provisoire sur certaines de nos activités. 5.6 Regroupements d’entreprises au cours de la période 5.6.1 Résumé des acquisitions Le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes au cours de la période précédente et actuelle : En milliers d’euros Acquisitions Activité principale Date d’acquisition Pourcentage d’actions acquises Contrepartie transférée Fitek Balkan d.o.o. Automatisation des processus ﬁnanciers 11/02/2020 51 % 6 964 Tehnobiro d.o.o. Automatisation des processus ﬁnanciers 03/07/2020 51 % 340 21 Grams Holding AB Solutions de mailing 08/01/2021 100 % 40 427 BanqUP BV Solutions de paiement 08/01/2021 100 % 7 380 Akti NV Solutions de commerce électronique 08/01/2021 100 % 1 488 Sistema Efactura SL Automatisation des processus ﬁnanciers 18/03/2021 100 % 1 934 Digithera S.r.l. Automatisation des processus ﬁnanciers 24/03/2021 100 % 1 549 Crossinx GmbH Automatisation des processus ﬁnanciers 09/04/2021 100 % 93 821 eInvoice Automatisation des processus ﬁnanciers 03/11/2021 100 % 119 Crossinx Dicompay Société dormante 10/11/2021 100 % 25 Les acquisitions de 2021 et 2020 sont conformes à la stratégie d’acquisitions (« buy-and-build ») du Groupe. Elles visent à créer et à étendre davantage une oﬀre de service unique qui intègre les solutions de l’activité acquise, sur les marchés existants comme sur les nouveaux marchés locaux où exercent ces entreprises acquises. Acquisitions 2021 Akti Le 8 janvier 2021, la Société a acquis 100 % des actions d’Akti NV. Akti est une société informatique belge centrée sur le cloud qui propose aux PME des solutions de vente traditionnelle et de vente en ligne, notamment en matière de gestion des commandes et de traitement des factures. La contrepartie transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises s’élève à 1,5 million d’euros au total, dont 0,2 million d’euros de paiement diﬀéré. Le montant de contrepartie restant correspond à un prêt vendeur de 1,3 million d’euros accordé par les vendeurs et converti par la suite en capital. La juste valeur des 54 651 actions émises dans le cadre de la conversion du prêt vendeur (1,3 million d’euros) se basait sur le prix des actions publié le 8 janvier 2021, c’est-à-dire 23,495 euros par action. BanqUP Le 8 janvier 2021, la Société a acquis 100 % des actions de BanqUP BV. La société exerce des activités d’exploitation en Belgique et en Pologne. La contrepartie transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises s’élève à 7,4 millions d’euros au total, notamment 3,9 millions d’euros sous forme de prêt vendeur accordé par les vendeurs, qui ont été convertis en capital et 1,4 million d’euros de paiement diﬀéré. La contrepartie restante a été réglée en numéraire. La juste valeur des 165 301 actions émises dans le cadre de la conversion du prêt vendeur (3,9 millions d’euros) se basait sur le prix des actions publié le 8 janvier 2021, c’est-à-dire 23,495 euros par action. Rapport annuel 2021 | 134 21 Grams Le 8 janvier 2021, la Société a acquis 100 % des actions de 21 Grams. 21 Grams (21 Grams Holding AB), dont le siège est situé à Stockholm et les activités sont exercées en Suède, en Norvège et au Danemark, fournit des solutions de traitement de mailing sortant ainsi que des services postaux et d’expédition de colis. La contrepartie transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises s’élève à 40,4 millions d’euros au total, composés de 31,3 millions d’euros de contrepartie en numéraire et de 3,3 millions d’euros sous forme de prêt vendeur accordé par les vendeurs, qui ont été convertis par la suite en capital et en remboursement d’un prêt pour un de 5,8 millions d’euros. La juste valeur des 139 542 actions émises dans le cadre de la conversion du prêt vendeur (3,3 millions d’euros) se basait sur le prix des actions publié le 8 janvier 2021, c’est-à-dire 23,495 euros par action. Sistema Efactura Le 18 mars 2021, la Société a également acquis 100 % des actions de Sistema Efactura SL, une société basée à Madrid, en Espagne. Sistema Efactura propose un écosystème de facturation numérique complet permettant aux entreprises et aux administrations publiques de réduire leur coûts tout en augmentant l’ecacité et la sécurité de l’accès aux paiements et aux ﬁnancements. La contrepartie transférée dans le cadre de ce regroupement d’entreprises s’élève à 1,9 million d’euros. L’acquisition est réglée en numéraire pour 0,4 million d’euros. Le solde se répartit sous forme de paiement diﬀéré de 0,4 million d’euros et de remboursement de prêt pour 1,1 million d’euros. Digithera Le 24 mars 2021, la Société a acquis 100 % des actions de Digithera S.r.l. Digithera est une société italienne sise à Milan qui propose une plateforme de facturation électronique aux entreprises qui souhaitent remplir leurs obligations de facturation (électronique) en Italie. La contrepartie transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises s’élève à 1,5 million d’euros au total composée d’un montant en numéraire d’1,1 million d’euros et d’un prêt vendeur de 0,3 million d’euros accordé par les vendeurs, qui ont été convertis par la suite en capital et en un paiement diﬀéré de 0,1 million d’euros. Crossinx Le 9 avril 2021, la Société a acquis 100 % des actions de Crossinx GmbH. Par son réseau, Crossinx est reliée à plus de 350 000 sociétés. Le groupe propose des solutions ﬂexibles et évolutives de traitement des factures électroniques, d’EDI et de ﬁnancement des chaînes d’approvisionnement dans la région de Dach. La contrepartie initiale transférée à la date d’acquisition au titre du regroupement d’entreprises s’élève à 93,8 millions d’euros. La contrepartie initiale est composée d’un paiement en numéraire d’un montant de 46,9 millions d’euros, à savoir 45,1 millions d’euros au titre des prêts vendeurs accordés par les vendeurs, puis convertis en capital et 1,8 million d’euros de règlement des relations préexistantes. La juste valeur des 2 426 727 actions émises dans le cadre de la conversion du prêt vendeur (45,1 millions d’euros) se basait sur le prix des actions publié le 9 avril 2021, c’est-à-dire 18,5 euros par action. Les 3 contreparties ultérieures qui dépendent de l’atteinte des objectifs de chiﬀre d’aﬀaires de 2021, 2022 et 2023 s’élèvent à 40 millions d’euros au total (13,3 millions d’euros par an), dont 50 % doivent être versés en numéraire et 50 % en actions. En outre, la contrepartie éventuelle maximale est plafonnée, sur la base d’une performance de 150 % du chiﬀre d’aﬀaires, à un montant de 20 millions d’euros supplémentaires à verser en actions uniquement. La juste valeur de la contrepartie éventuelle a été évaluée à 0 € à la date d’acquisition ainsi qu’au 31 décembre 2021. La direction a estimé qu’aucune contrepartie éventuelle ne devra être versée sur la base du chiﬀre d’aﬀaires réel constaté et des prévisions actuelles. Les prévisions actuelles reposent sur un plan d’aﬀaires détaillé pour la région de Dach. Ce plan d’aﬀaires a été utilisé pour réaliser l’évaluation à la date de clôture. Avant l’acquisition du 26 mars 2021, Crossinx a conclu une convention d’achat portant sur l’ensemble des actions de First Business Post en Hongrie. La contrepartie initiale s’élève à 3,6 millions d’euros, composée d’un montant en numéraire de 3,3 millions d’euros et d’un paiement diﬀéré de 0,3 million d’euros. La juste valeur de la contrepartie éventuelle a été estimée à 0 € à la date d’acquisition. En ﬁn d’exercice, la juste valeur de la contrepartie éventuelle a été estimée à 0,3 million d’euros. Ce montant a été enregistré dans les autres frais (voir note 5.10). Les prévisions actuelles reposent sur les informations disponibles à la date de clôture et à la date d’acquisition. Rapport annuel 2021 | 135 L’acquisition de First Business Post a été considérée comme faisant partie intégrante de l’acquisition de Crossinx et comptabilisée en tant qu’un seul regroupement. Fitek Slovakia Le 7 juin 2021, le Groupe a acquis les 49 % d’actions restantes de Fitek Slovaquie en exerçant son option d’achat, pour un montant de 2,0 millions d’euros. Depuis, le Groupe détient 100 % des actions de l’entité slovaque. eInvoice Le 3 novembre 2021, la Société a acquis 100 % des actions d’eInvoice.SG PTE LTD, une société basée à Singapour. La contrepartie en numéraire transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises s’élève à 119 milliers d’euros au total. Crossinx Dicompay Le 10 novembre 2021, la Société a acquis 100 % des actions de Crossinx Dicompay GmbH (anciennement dénommée Blitz F21-493 Gmbh). Crossinx Dicompay est une entreprise dormante allemande sise à Francfort. La contrepartie en numéraire transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises s’élève à 25 milliers d’euros au total. Acquisitions 2020 Fitek Balkan Le 11 février 2020, la Société a acquis 1 % d’actions supplémentaire des coentreprises Fitek Balkan, devenant ainsi actionnaire majoritaire. La contrepartie transférée pour la réalisation du regroupement d’entreprises s’élève à 7,0 millions d’euros. Elle se compose de prêts vendeurs accordés par les entreprises acquises d’un montant de 0,2 million d’euros, du règlement de relations préexistantes, d’un montant de 0,1 million d’euros et de la juste valeur des 50 % précédemment détenus dans la coentreprise Fitek Balkan, d’un montant de 6,8 millions d’euros. Tehnobiro Le 3 juillet 2020, Fitek Balkan a acquis 51 % des actions de Tehnobiro d.o.o., prenant ainsi le contrôle de la société. La contrepartie transférée dans le cadre du regroupement d’entreprises est estimée à 340 milliers d’euros. Un ajustement provisoire de la juste valeur de 54 milliers d’euros a été déterminé pour reﬂéter la juste valeur des relations clients acquises, déterminée selon la méthode des bénéﬁces excédentaires sur plusieurs périodes. Rapport annuel 2021 | 136 5.6.2 Contrepartie transférée La contrepartie totale transférée pour réaliser les regroupements d’entreprises peut être résumée comme suit : 2021 2020 Euro 21 Grams BanqUP Akti Digithera Sistema Efactura Crossinx eInvoice Crossinx Dicompay Tehnobiro Fitek Balkan Numéraire 31 356 2 098 - 1 140 418 46 911 119 25 270 - Émission d’actions ordinaires 3 279 3 884 1 284 282 - 45 080 - - - - Paiement diﬀéré - 1 398 204 127 387 - - - - - Prêts bancaires non repris, mais immédiatement réglés 5 792 - - - 1 129 - - - - - Contrepartie éventuelle en numéraire - - - - - - - - - - Actions ordinaires sujettes à émission éventuelle - - - - - - - - - - Prêt vendeur - - - - - - - - 70 150 Émission d’obligations convertibles - - - - - - - - - - Juste valeur à la date d’acquisition des participations précédemment détenues - - - - - - - - - 6 750 Règlement des relations préexistantes - - - - - 1 830 - - - 64 Total de la contrepartie 40 427 7 380 1 488 1 549 1 934 93 821 119 25 340 6 964 5.6.3 Actifs acquis et passifs repris à la date d’acquisition Les détails de la juste valeur provisoire des actifs et passifs identiﬁables acquis dans les regroupements d’entreprises de 2021 et 2020, ainsi que le goodwill qui en résulte, sont les suivants : 2021 2020 En milliers d’euros 21 Grams BanqUP Akti Digithera Sistema Efactura Crossinx eInvoice Crossinx Dicompay Tehnobiro Fitek Balkan Noms commerciaux 2 491 290 - - - 2 278 - - 54 - Logiciels 13 988 547 121 468 1 147 1 499 - - - 386 Relations clients 5 528 342 136 121 82 2 869 - - 222 3 895 Immobilisations corporelles 167 - 2 8 34 98 - - 147 3 710 Droits d’utilisation sur des actifs 1 314 87 52 62 44 842 - - 3 119 Autres actifs non courants 17 57 - - 3 18 - - - - Stocks 12 - - - - - - - - 263 Comptes clients et autres créances 10 165 192 15 255 80 976 - - 111 1 241 Dépenses payées d’avance - - - 3 - 52 - - - 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 619 396 49 418 227 2 183 - 25 93 1 298 Dettes locatives (1 219) (87) (52) (62) (44) (842) - - (3) (122) Prêts et emprunts (483) (152) - (124) (4) (4 102) - - - (3 309) Passif d’impôt diﬀéré (4 201) (158) (22) (141) (20) (1 770) - - (35) (735) Comptes fournisseurs et autres dettes (10 367) (136) (34) (262) (158) (1 374) (83) - (39) (1 703) Passifs d’impôt - (6) - (4) - 60 - - - - Passifs contractuels - (682) - - (122) (858) - - - - Participations minoritaires - - - - - - - - (272) (2 440) Provisions - - - (54) - - - - - - Total de l’actif net 22 031 690 267 688 1 269 1 929 (83) 25 281 2 604 Goodwill 18 396 6 690 1 221 861 665 91 892 202 - 59 4 360 Contrepartie transférée 40 427 7 380 1 488 1 549 1 934 93 821 119 25 340 6 964 Rapport annuel 2021 | 137 Acquisitions 2021 21 Grams La Société a provisoirement identiﬁé un montant d’actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises et non comptabilisés par la société acquise, qu’elle a évalués à 22 007 milliers d’euros. Il s’agit notamment des noms commerciaux pour un montant de 2 491 milliers d’euros (estimés selon la méthode de l’exonération de droits), des relations clients pour 5 528 milliers d’euros (estimées selon la méthode des bénéﬁces excédentaires sur plusieurs périodes) et des technologies pour 13 988 milliers d’euros (estimées selon l’approche du coût de reproduction). Ces actifs incorporels sont amortis sur la base d’une durée de vie restante estimée à 5 ans pour les technologies, à 10 ans pour les noms commerciaux et à 15 ans pour les relations clients. Akti La Société a provisoirement identiﬁé un montant d’actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises, liés aux relations clients, qu’elle a évalués à 136 milliers d’euros. Les relations clients sont amorties sur la base de leur durée de vie utile estimée à 5 ans. En outre, les technologies acquises ont été valorisées à 121 milliers d’euros et s’amortissent sur la base de leur durée de vie restante estimée à 5 ans. BanqUP La Société a provisoirement identiﬁé un montant d’actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises et non comptabilisés par la société acquise, qu’elle a évalués à 1 179 milliers d’euros. Il s’agit notamment des noms commerciaux pour un montant de 290 milliers d’euros (estimés selon la méthode de l’exonération de droits), des relations clients pour 342 milliers d’euros (estimées selon la méthode des bénéﬁces excédentaires sur plusieurs périodes) et des technologies pour 547 milliers d’euros (estimées selon l’approche du coût de reproduction). Ces actifs incorporels sont amortis sur la base d’une durée de vie restante estimée à 5 ans pour la technologie, à 10 ans pour les noms commerciaux et à 15 ans pour les relations clients. Digithera La Société a provisoirement identiﬁé un montant d’actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises, liés aux relations clients, qu’elle a évalués à 121 milliers d’euros. Les relations clients sont amorties sur la base de leur durée de vie utile estimée à 5 ans. En outre, les technologies acquises ont été valorisées à 468 milliers d’euros (selon l’approche du coût de reproduction) et s’amortissent sur la base de leur durée de vie restante estimée à 5 ans. Sistema Efactura La Société a provisoirement identiﬁé un montant d’actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises, liés aux relations clients, qu’elle a évalués à 82 milliers d’euros. Les relations clients sont amorties sur la base de leur durée de vie utile estimée à 10 ans. En outre, les technologies acquises ont été valorisées à 1 147 milliers d’euros (selon l’approche du coût de reproduction) et s’amortissent sur la base de leur durée de vie restante estimée à 4 ans. Crossinx Le 9 avril 2021, la Société a acquis 100 % des actions de Crossinx. La Société a provisoirement identiﬁé et evalué un montant de 6 646 milliers d’euros d’actifs incorporels acquis dans le cadre du regroupement d’entreprises. Il s’agit notamment des noms commerciaux pour un montant de 2 278 milliers d’euros (estimés selon la méthode de l’exonération de droits), des relations clients pour 2 869 milliers d’euros (estimées selon la méthode des bénéﬁces excédentaires sur plusieurs périodes) et des technologies pour 1 499 milliers d’euros (estimées selon l’approche du coût de reproduction). Ces actifs incorporels sont amortis sur la base d’une durée de vie restante estimée à 5 ans pour les technologies, à 10 ans Rapport annuel 2021 | 138 pour les noms commerciaux et à 15 ans pour les relations clients. L’aﬀectation ﬁnale du prix d’achat de Crossinx sera déterminée lorsque la Société aura terminé les valorisations détaillées et les calculs nécessaires. L’aﬀectation ﬁnale peut diﬀérer sensiblement de l’aﬀectation préliminaire indiquée dans le tableau ci-dessus. L’aﬀectation ﬁnale peut comprendre (1) des variations des justes valeurs des relations clients, des logiciels et des noms commerciaux, (2) des variations des allocations aux autres actifs incorporels et du goodwill et (3) d’autres variations des actifs et passifs. Le goodwill découlant des regroupements d’entreprises de 2021 provient des synergies, de l’accès à des équipes implantées localement et connaissant leur marché, de l’élargissement du marché total auquel les solutions du Groupe peuvent accéder ainsi que des actifs incorporels qui ne peuvent être reconnus. Pour eInvoice et Crossinx Dicompay, les ajustements de la juste valeur ont été évalués à zéro. Acquisitions 2020 Fitek Balkan Le 11 février 2020, la Société a acquis 1 % d’actions supplémentaire des coentreprises Fitek Balkan, devenant ainsi actionnaire majoritaire. La contrepartie transférée à l’eﬀet du regroupement d’entreprises est estimée à 7,0 millions d’euros, dont une détermination provisoire de la juste valeur de la participation précédemment détenue et le règlement des relations préexistantes avec l’entité acquise. Un ajustement de la juste valeur de 3 895 milliers d’euros a été déterminé pour reﬂéter la juste valeur des relations clients acquises, selon la méthode des bénéﬁces excédentaires sur plusieurs périodes. La plus-value réalisée sur la nouvelle valorisation de la participation de 50 % précédemment détenue s’élève à 465 milliers d’euros, que la Société a déclaré au titre des Autres produits. Le goodwill provient des synergies, principalement celles que permet l’élargissement du marché total auquel les solutions du Groupe peuvent accéder, ainsi que des actifs incorporels qui ne peuvent être reconnus. Le Groupe a choisi de comptabiliser les participations minoritaires à leurs quotes-parts des actifs nets identiﬁables acquis. Le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires une option de vente qui leur permet de vendre leurs actions au Groupe à une date ultérieure, à un prix à déterminer au moment de l’exercice de ce droit sur la base d’une formule convenue pour s’approcher de la valeur boursière, ajustée de la juste valeur de marché de l’immeuble de Sirius Star à Belgrade. Cette opération ne prévoit pas de participation actuelle dans les actions qui feront l’objet de la vente. La juste valeur de l’option de vente a été déterminée à 6 355 milliers d’euros (voir note 5.16). Un passif non courant a été comptabilisé en compensant en partie les participations minoritaires constatées lors de l’acquisition du contrôle de Fitek Balkan pour 2 440 milliers d’euros ; le solde restant a été imputé directement aux autres réserves de capitaux propres attribuables aux porteurs de titres de la société mère. L’option de vente sur Balkan a été valorisée à 7 080 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Aucune modiﬁcation n’a été apportée à l’allocation initiale du prix d’achat. Tehnobiro 70 milliers d’euros de la contrepartie totale de 340 milliers d’euros étaient subordonnés à la réalisation du plan d’aﬀaires 2020 de Tehnobiro. Le goodwill proviendra des synergies, principalement celles que permet l’élargissement du marché total auquel les solutions du Groupe peuvent accéder, ainsi que des actifs incorporels qui ne peuvent être reconnus. Aucune modiﬁcation n’a été apportée à l’allocation initiale du prix d’achat. Rapport annuel 2021 | 139 5.6.4 Contribution au chiﬀre d’aﬀaires et au résultat Depuis la date d’acquisition (2021) 8 jan. 2021 8 jan. 2021 8 jan. 2021 18 mar. 2021 24 mar. 2021 9 avr. 2021 3 nov. 2021 11 nov. 2021 21 Grams BanqUP Akti Sistema Efactura Digithera Crossinx eInvoice Crossinx Dicompay Chiﬀre d’aﬀaires 81 949 1 404 152 330 833 4 336 1 - Bénéﬁce/(perte) pour l’exercice 271 (23) (4) (332) (99) (3 630) (8) - Depuis la date d’acquisition (2020) En milliers d’euros Tehnobiro Fitek Balkan Chiﬀre d’aﬀaires 310 7 414 Bénéﬁce/(perte) pour l’exercice 3 894 Pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2021 En milliers d’euros 21 Grams BanqUP Akti Sistema Efactura Digithera Crossinx eInvoice Crossinx Dicompay Chiﬀre d’aﬀaires 81 949 1 404 152 581 1 150 5 885 1 - Bénéﬁce/(perte) pour l’exercice 271 (23) (4) (356) (30) (4 262) (21) - Pour la période de 12 mois close le 31 décembre 2020 En milliers d’euros Tehnobiro Fitek Balkan Chiﬀre d’aﬀaires 674 7 747 Bénéﬁce/(perte) pour l’exercice 35 561 Les tableaux ci-dessous présentent : • la contribution des sociétés acquises au chiﬀre d’aﬀaires et au résultat net du Groupe pour la période allant de leur date d’acquisition au 31 décembre ; et • la contribution hypothétique des entreprises acquises au chiﬀre d’aﬀaires et au résultat net du Groupe pour la période au cours duquel l’acquisition a eu lieu, comme si elle avait eu lieu le 1er janvier de cette année. Ces montants ont été calculés en utilisant les résultats de l’entreprise acquise et en les ajustant essentiellement pour reﬂéter les diﬀérences des politiques comptables du groupe et de l’entreprise acquise. Rapport annuel 2021 | 140 5.7 Produits tirés de contrats avec des clients 5.7.1 Ventilation des produits tirés de contrats avec des clients Le Groupe tire des revenus de la prestation de services ponctuels et récurrents selon la répartition suivante : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros Calendrier de la comptabilisation des produits 2021 2020 Chiﬀre d’aﬀaires des services récurrents 158 235 62 443 Transactions 135 217 45 222 Traitement de documents Au ﬁl du temps 69 643 23 519 Optimisation des envois postaux et colis À un moment précis 63 649 - Production imprimée À un moment précis 1 925 21 703 Abonnements Au ﬁl du temps 20 841 14 463 Services gérés Au ﬁl du temps 2 177 2 758 Chiﬀre d’aﬀaires lié aux projets 12 298 6 485 Demandes de mise en œuvre Au ﬁl du temps si non distinct, à un moment précis autrement 3 619 1 494 Demandes de modiﬁcation À un moment précis 7 042 3 650 Vente de licences À un moment précis 1 637 1 341 Total 170 533 68 928 Le Groupe s’attend à ce que son chiﬀre d’aﬀaires tiré des abonnements, des transactions et des services gérés se reproduise, car les contrats conclus avec ses clients s’étendent généralement sur la période comptable en cours en échange de l’utilisation active de ses services, ou parce qu’ils comportent des clauses de renouvellement automatique. La croissance du chiﬀre d’aﬀaires des services récurrents entre 2021 et 2020 s’élève à 153 % en raison des acquisitions. À compter de 2021, les documents qui sont traités par voie numérique (préparation, production, partage, classement...), mais dont certaines parties du traitement se font sur papier, sont présentés dans le cadre du traitement de documents. Par conséquent, à compter de 2021, la production imprimée porte uniquement sur l’activité d’impression oﬀset et ne comprend plus l’activité de documents papier (imprimés). Ceci entraîne des ﬂuctuations substantielles entre la catégorie Production imprimée et la catégorie Traitement de documents. Selon la nouvelle classiﬁcation, le chiﬀre d’aﬀaires de la production imprimée au 31 décembre 2020 se serait élevé à environ 1 055 milliers d’euros. En raison de la croissance du Groupe reposant sur les acquisitions, les lignes de produits ont été mises à jour et incluent désormais l’optimisation des envois postaux et colis. Le chiﬀre d’aﬀaires par gamme de produits du Groupe est le suivant pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Documents et BanqUP Paiements et identité Finance et services Services postaux et colis optimisés Total Chiﬀre d’aﬀaires des services récurrents 79 377 12 394 2 815 63 649 158 235 Transactions 70 148 1 420 - 63 649 135 217 Traitement de documents 68 223 1 420 - - 69 643 Optimisation des envois postaux et colis - - - 63 649 63 649 Production imprimée 1 925 - - - 1 925 Abonnements 9 229 10 974 638 - 20 841 Services gérés - - 2 177 - 2 177 Chiﬀre d’aﬀaires lié aux projets 11 964 87 247 - 12 298 Demandes de mise en œuvre 3 602 17 - - 3 619 Demandes de modiﬁcation 6 725 70 247 - 7 042 Vente de licences 1 637 - - - 1 637 Total 91 341 12 481 3 062 63 649 170 533 Rapport annuel 2021 | 141 Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 En milliers d’euros Documents et BanqUP Paiements et identité Finance et services Services postaux et colis optimisés Total Chiﬀre d’aﬀaires des services récurrents 51 540 7 458 3 445 - 62 443 Transactions 44 901 321 - - 45 222 Traitement de documents 23 198 321 - - 23 519 Optimisation des envois postaux et colis - - - - - Production imprimée 21 703 - - - 21 703 Abonnements 6 276 7 137 1 051 - 14 464 Services gérés 363 - 2 394 - 2 757 Chiﬀre d’aﬀaires lié aux projets 6 238 191 56 - 6 485 Demandes de mise en œuvre 1 424 70 - - 1 494 Demandes de modiﬁcation 3 473 121 56 - 3 650 Vente de licences 1 341 - - - 1 341 Total 57 778 7 649 3 501 - 68 928 Le Groupe a généré un chiﬀre d’aﬀaires sur les principaux marchés géographiques au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 : Pour la période du 1er janvier au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Europe occidentale 57 046 47 024 Europe centrale et orientale 2 956 1 982 Europe du Sud 11 945 6 754 Europe du Nord 98 586 13 168 Total 170 533 68 928 5.7. 2 Actifs et passifs contractuels Les actifs contractuels surviennent lorsque nous comptabilisons des revenus supérieurs au montant facturé au client et où le droit au paiement est sous réserve de conditions autres que le simple écoulement du temps, telles que la satisfaction d’une obligation de prestation associée. Le Groupe n’a comptabilisé aucune perte de valeur signiﬁcative sur les actifs contractuels pour toutes les périodes présentées. Une partie des actifs contractuels se rapporte à un contrat de vente à livrer. Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Courants 853 374 Total des actifs contractuels 853 374 Les passifs contractuels sont constitués de facturations ou de paiements des clients supérieurs aux montants comptabilisés en produits. Les passifs contractuels courants se rapportent aux obligations de prestation qui seront satisfaites dans un délai d’un an. Rapport annuel 2021 | 142 Les passifs contractuels du Groupe découlent principalement : • des frais d’abonnement facturés avant la période de service et comptabilisés mensuellement lorsque l’obligation d’exécution a été satisfaite ; • des frais pour des services de mise en œuvre non distincts comptabilisés proportionnellement au cours de la durée initiale non annulable d’un contrat SaaS (« Software-as-a-Service »), qui varie généralement d’un à trois ans ; et • des revenus reportés jusqu’à ce que les obligations d’assistance client post-contrat (« PCS », post-contract customer support) (notamment les obligations de fournir des mises à niveau logicielles non précisées) soient satisfaites. Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Non courants (3 622) (2 389) Courants (13 036) (10 211) Total des passifs contractuels (16 658) (12 600) Le tableau suivant présente un aperçu des passifs contractuels conclus avec des clients : Passifs contractuels au 31 décembre 2021 Produits comptabilisés en : En milliers d’euros Total 2022 2023 2024 2025 2026 Frais d’abonnement 12 274 8 966 2 330 978 - - Frais pour les services de mise en œuvre non distincts 1 274 1 056 174 39 5 - PCS 3 110 3 014 83 13 - - Total des passifs contractuels 16 658 13 036 2 587 1 030 5 - Passifs contractuels au 31 décembre 2020 Produits comptabilisés en : En milliers d’euros Total 2021 2022 2023 2024 2025 Frais d’abonnement 8 749 6 606 1 662 481 - - Frais pour les services de mise en œuvre non distincts 864 781 47 31 4 1 PCS 2 987 2 824 144 19 - - Total des passifs contractuels 12 600 10 211 1 853 531 4 1 Les variations des passifs contractuels courants pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 sont les suivantes : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Solde au 1er janvier 12 600 7 924 Chiﬀre d’aﬀaires comptabilisé inclus dans le solde passifs contractuels au début de la période : Abonnements (6 606) (5 755) Services de mise en œuvre (781) (300) PCS (2 824) (698) Produits diﬀérés au cours de l’exercice 12 999 11 429 Regroupements d’entreprises 1 270 - Solde au 31 décembre 16 658 12 600 Au 31 décembre 2021, les passifs contractuels s’élevaient à 12 274 milliers d’euros pour les frais d’abonnement facturés à l’avance (Documents et BanqUP : 1 443 milliers d’euros ; Paiements et identité : 10 477 milliers d’euros ; Finance et services : 354 milliers d’euros) ; 1 274 milliers d’euros pour les services de mise en œuvre non distincts et 3 110 milliers d’euros pour les obligations PCS restant à satisfaire. Rapport annuel 2021 | 143 5.7.3 Obligations de prestation restantes Le prix de transaction alloué aux obligations de prestation restantes qui ne sont pas satisfaites ou partiellement satisfaites représente le chiﬀre d’aﬀaires contractuel qui sera comptabilisé pour les périodes à venir. Les obligations de prestation futures du Groupe consistent principalement en des obligations d’hébergement/souscription SaaS relatives à des périodes futures de la durée contractuelle d’un à trois ans de ses contrats, ainsi qu’en des obligations PCS contractées, mais non satisfaites. Le montant du chiﬀre d’aﬀaires comptabilisé au cours de chaque période présentée à partir des obligations de prestation satisfaites au cours des périodes précédentes n’était pas signiﬁcatif. À l’exception de ces montants comptabilisés en passifs contractuels, le Groupe a généralement le droit de prendre en considération auprès des clients un montant qui correspond directement à la valeur pour le client de la prestation de l’entité réalisée à ce jour. Le Groupe s’attend donc à comptabiliser environ 13 036 milliers d’euros de chiﬀre d’aﬀaires au cours de l’exercice annuel suivant le 31 décembre 2021, ce qui correspond au montant déclaré des passifs contractuels courants, puis 3 622 milliers d’euros par la suite (voir tableau 5.7.2). Les montants liés aux futurs frais transactionnels ou basés sur l’utilisation, pour lesquels la valeur des services transférés au client correspondra au montant qui sera facturé pour ces services, sont exclus de la mesure des obligations de prestation restantes. 5.7.4 Coûts contractuels Les coûts contractuels ﬁgurant dans l’état de la situation ﬁnancière sont généralement des coûts directement liés à des contrats spéciﬁquement identiﬁés, qui sont engagés pour honorer ces contrats et dont la récupération est prévue par ces contrats. La majeure partie des coûts consiste à remplir les obligations de prestation futures dans le cadre de nos contrats Identité. Les coûts contractuels se rapportent aux abonnements Identity et sont libérés en résultat selon la durée des abonnements Identity associés. Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Non courants 945 857 Courants 2 042 1 320 Total des coûts contractuels 2 987 2 177 5.8 Répartition des charges Le détail des charges par nature est le suivant : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros Notes 2021 2020 Charges par nature Numérisation, impression et aﬀranchissement 100 153 23 701 Avantages accordés au personnel 5.9 71 841 43 815 Dotations aux amortissements 21 488 13 168 Charges de perte de valeur 5.14 - 1 850 Services professionnels 8 848 7 215 Cloud et autres services informatiques 6 060 3 705 Marketing 2 205 2 488 Coûts de l’installation 1 913 1 145 Sous-traitants 1 765 1 243 Capitalisation des coûts de développement (18 928) (10 146) Autre 880 2 193 Total 196 225 90 377 Charges par type Coût des services 116 651 39 577 Frais de recherche et développement 14 221 10 505 Frais généraux et administratifs 40 473 25 753 Frais de vente et de commercialisation 24 880 14 542 Total 196 225 90 377 Rapport annuel 2021 | 144 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, les frais professionnels incluent 1 248 milliers de commissions versées aux conseillers juridiques et commissaires aux comptes et autres commissions relatives aux acquisitions de 2021. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, 3 866 milliers d’euros de frais juridiques, comptables et autres frais ont été engagés pour la préparation de la cotation des actions de la Société sur l’Euronext Bruxelles le 22 septembre 2020. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles ainsi que des droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles sont comptabilisés dans les catégories de charges par fonction suivantes Dotations aux amortissements et aux pertes de valeur par type En milliers d’euros Notes 2021 2020 Amortissements des immobilisations corporelles et actifs liés aux droits d’utilisation Coût des services 1 210 1 422 Frais de recherche et développement 1 883 1 035 Frais généraux et administratifs 1 467 1 083 Frais de vente et de commercialisation 722 459 Total des amortissements des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation sur des actifs 5.16, 5.17 5 282 3 999 Amortissements des immobilisations incorporelles Coût des services 18 10 Frais de recherche et développement 6 074 3 840 Frais généraux et administratifs 4 958 1 118 Frais de vente et de commercialisation 5 156 6 051 Total amortissements des immobilisations incorporelles 5.15 16 206 11 019 Total amortissements et pertes de valeur 21 488 15 018 La hausse des amortissements découle (i) de l’amortissement des immobilisations incorporelles identiﬁées dans le cadre de la comptabilisation du prix d’achat des acquisitions de 2021 (voir la note 5.6.3) et (ii) de l’investissement continu dans notre plateforme numérique. L’amortissement des frais de vente et de commercialisation de 2020 inclut la perte de valeur de la marque Fitek (de 1,9 million d’euros) en raison de la décision prise par le Conseil d’administration en novembre 2020. 5.9 Charges liées aux avantages du personnel Les détails des charges liées aux avantages du personnel sont les suivants : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros Notes 2021 2020 Salaires, traitements, honoraires et primes 39 046 22 492 Sécurité sociale 7 412 4 336 Frais payés aux sous-traitants 21 088 14 796 Frais de retraite : régimes à cotisations déﬁnies 5.27 1 002 200 Frais de retraite : régimes à prestations déﬁnies 5.27 275 236 Avantages accordés au personnel – véhicule de fonction 1 513 1 304 Autres avantages 1 505 451 Total 71 841 43 815 () Retraitement des chiﬀres déclarés en 2020 : un montant initialement présenté sous la rubrique “Salaires, traitements, honoraires et primes” (23.976 milliers d’euros) a été reclassé de cette rubrique à la rubrique véhicule de fonction (1.304 milliers d’euros) et ceci à des ﬁns de comparaison avec 2021 Bien que le nombre d’ETP moyen ait augmenté de 66 %, passant de 790 en 2020 à 1 312 en 2021 (principalement sur l’unité de production liée à la plateforme), les charges moyennes pour avantages accordés au personnel s’élèvent à 54,8 milliers d’euros par ETP, y compris les sous-traitants, ce qui correspond aux montants de l’exercice précédent. Rapport annuel 2021 | 145 5.10 Autres produits et charges Les autres produits et charges sont répartis comme suit : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Contrepartie transférée First Business Post (250) - Moins-value sur la vente d’une ﬁliale (2) (126) Produits provenant des coûts refacturés 60 5 Proﬁt résultant de la réévaluation des participations précédemment détenues lors de la prise de contrôle d’une ﬁliale () - 465 Plus-value de cession d’immobilisations 17 66 Autre 11 56 Total (164) 466 () Cette plus-value fait référence au résultat de la participation détenue dans Fitek Balkan, avant d’en avoir le contrôle total. 5.11 Frais ﬁnanciers Les charges ﬁnancières sont réparties comme suit : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Intérêts et charges ﬁnancières payés / passifs ﬁnanciers exigibles pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat 937 5 850 Intérêts et charges ﬁnancières payés / exigibles pour les dettes locatives 212 133 Pertes de change 405 229 Autre 473 390 Total 2 027 6 602 La baisse des charges d’intérêts découle de la conversion des obligations convertibles en juin, juillet et septembre 2020. Les intérêts débiteurs relatifs aux obligations convertibles s’élevaient à 4 610 milliers d’euros pour 2020. Rapport annuel 2021 | 146 5.12 Impôt sur le revenu Charge / (crédit) d’impôt La charge / (crédit) d’impôt net se compose des éléments suivants : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Charge d’impôt courant Impôt courant sur les bénéﬁces de l’exercice 850 567 Total charge d’impôt courant 850 567 Charge d’impôt diﬀéré Création et reprise des diﬀérences temporelles (655) 305 Comptabilisation des actifs d’impôt découlant de pertes ﬁscales non utilisées - - Total charge / (crédit) d’impôt diﬀéré (655) 305 Total 195 872 En milliers d’euros 2021 2020 Bénéﬁce / (perte) pour l’exercice (25 579) (33 769) Charge / (produit) d’impôt sur le revenu 195 872 Bénéﬁce / (perte) avant impôt (25 384) (32 897) Impôt sur la base du taux d’imposition belge de 25 % applicable à la Société (2020 : 25 %) (6 346) (8 224) Charges non déductibles ﬁscalement 43 400 Crédit d’impôt (461) (373) Paiements en actions 60 53 Coûts liés à l’émission de capitaux propres - (3 878) Conversion des dérivés intégrés 185 2 373 Quote-part des résultats des coentreprises et entreprises associées - 13 Revenu non imposable à des ﬁns ﬁscales - - Sous-total des eﬀets ﬁscaux des montants non déductibles (imposables) dans le calcul du revenu imposable (173) (1 412) Ajout aux pertes ﬁscales non comptabilisées 6 535 9 993 Pertes ﬁscales non comptabilisées précédemment utilisées pour réduire 0 (269) Sous-total de la variation des pertes ﬁscales non constatées 6 535 9 724 Constatation de l’actif d’impôt diﬀéré non constaté auparavant 158 - Actif d’impôt diﬀéré expiré - - Sous-total des variations des pertes ﬁscales non comptabilisées (charge d’impôt diﬀéré) 158 - Diﬀérents taux d’imposition appliqués dans d’autres juridictions 1 309 821 Autre (1 286) (37) Total charge d’impôt 195 872 Actif d’impôt diﬀéré Le tableau suivant présente pour chaque diﬀérence temporaire le montant des actifs d’impôt diﬀéré comptabilisé dans l’état de la situation ﬁnancière : En milliers d’euros Pertes ﬁscales Soldes contractuels Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autre Autres créances Provisions Total Au 1er janvier 2020 455 225 150 - - - - 830 (Facturé) / crédité - au résultat 56 (437) (311) 10 21 (2) 7 (656) Regroupements d’entreprises - - 1 21 - 9 - 31 Au 31 décembre 2020 511 (212) (160) 31 21 7 7 205 (Facturé) / crédité - au résultat -282 213 160 (17) (18) 2 - 58 Regroupements d’entreprises 47 - - - - - - 47 Au 31 décembre 2021 276 - - 14 3 9 8 310 Rapport annuel 2021 | 147 La Société a tenu compte, comme élément positif en faveur de la comptabilisation d’un actif d’impôt diﬀéré, de l’augmentation des bénéﬁces qui a compensé le perte ﬁscale existant ainsi que des nouveaux contrats qui ont été conclus, créant ainsi des revenus supplémentaires et des bénéﬁces connexes, comme le conﬁrment les plans d’aﬀaires de la Société pour les opérations néerlandaises. Il existe néanmoins des éléments négatifs, car des investissements se poursuivent dans d’autres technologies en évolution rapide, qui sont à la fois onéreux et sans rendement garanti. Ils pourraient même constituer une menace pour les ﬂux de revenus existants et pour les bénéﬁces d’exploitation liés, et, ce faisant, pour le caractère recouvrable à l’avenir des frais de développement capitalisés et des pertes ﬁscales. Autre élément négatif, la rentabilité globale du Groupe, qui pourrait aﬀecter les principes de prix de transfert existants. Les montants des diﬀérences temporelles déductibles et des déﬁcits ﬁscaux et des crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt diﬀéré n’est comptabilisé dans l’état de la situation ﬁnancière s’élèvent à 119 709 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (91 077 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Ces pertes ﬁscales et crédits d’impôt peuvent généralement être reportés indéﬁniment. La direction estime qu’à la date des états ﬁnanciers, il n’existe pas de preuve susante convaincante que les bénéﬁces imposables futurs seront disponibles pour permettre aux entités concernées de réfuter la présomption négative créée par l’existence d’un déﬁcit ﬁscal inutilisé. Passif d’impôt diﬀéré Le tableau suivant présente, pour chaque diﬀérence temporelle, le montant des passifs d’impôt diﬀéré comptabilisé dans l’état de la situation ﬁnancière : Mouvements Pertes ﬁscales Soldes contractuels Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autre Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 290 (9) (2 491) (308) 49 (2 469) (Facturé) / crédité - au résultat (290) 10 402 211 (21) 312 - Aux autres éléments du résultat global - - - - (2) (2) - Directement aux capitaux propres - - 19 - 1 20 Regroupements d’entreprises - - (773) - - (773) Au 31 décembre 2020 - 1 (2 843) (97) 27 (2 912) (Facturé) / crédité - au résultat 510 (748) 327 52 139 280 - Aux autres éléments du résultat global - - - - (23) (23) - Directement aux capitaux propres - - - - - - Regroupements d’entreprises - - (6 046) - - (6 046) Au 31 décembre 2021 510 (747) (8 562) (45) 143 (8 701) Conformément à la législation en vigueur en Estonie et en Lettonie, le bénéﬁce des ﬁliales enregistrées dans ces juridictions est soumis à l’impôt sur le revenu sur la distribution de dividendes et, par conséquent, un taux d’imposition sur le revenu de 0 % aux bénéﬁces non distribués est appliqué et les passifs d’impôt diﬀéré au niveau des ﬁliales sont comptabilisés à un montant nul. Le Groupe, directement ou indirectement, contrôle ces ﬁliales et, par conséquent, contrôle la politique de distribution des bénéﬁces de ces ﬁliales et est en mesure d’opposer un droit de veto au paiement des dividendes, c’est-à- dire que le Groupe contrôle le moment de la reprise des diﬀérences temporelles imposables associées. Dans ce cadre, la direction du Groupe a estimé qu’aucun dividende n’est prévu ou ne devrait être distribué par les ﬁliales, c’est-à-dire que les diﬀérences temporelles imposables associées ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Ainsi, aucun passif d’impôt diﬀéré n’est comptabilisé au titre des investissements dans ces ﬁliales. En 2021, un passif d’impôt diﬀéré de 6 312 milliers d’euros a été comptabilisé en raison des regroupements d’entreprises survenus en 2021. En 2020, un passif d’impôt diﬀéré de 763 milliers d’euros a été comptabilisé principalement sur les relations clients en raison du regroupement d’entreprises de Fitek Balkan (voir note 5.11.3). Rapport annuel 2021 | 148 5.13 Bénéﬁce par action Le bénéﬁce par action des 31 décembre 2021 et 2020 ainsi que le nombre pondéré d’actions pour les deux périodes de déclaration sont présentés après division par 10 du nominal de l’action, tel que décidé au 31 août 2020 (voir note 5.21). En milliers d’euros (à l’exception du nombre d’actions et du résultat par action) Au 31 décembre 2021 2020 Bénéﬁce de base par action Sur les activités poursuivies attribuables aux porteurs d’actions ordinaires de la société (0,80) (1,72) Total du bénéﬁce de base par action attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société (0,80) (1,72) Bénéﬁce dilué par action Sur les activités poursuivies attribuables aux porteurs d’actions ordinaires de la société (0,80) (1,72) Total du bénéﬁce dilué par action attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société (0,80) (1,72) Bénéﬁce de base par action Bénéﬁce / (perte) attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société, utilisé pour le calcul du bénéﬁce de base par action (26 130) (33 992) Utilisé pour le calcul du bénéﬁce de base par action (26 130) (33 992) Bénéﬁce dilué par action Bénéﬁce / (perte) attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société, utilisé pour le calcul du bénéﬁce dilué par action (26 130) (33 992) Utilisé pour le calcul du bénéﬁce dilué par action (26 130) (33 992) Nombre moyen pondéré d’actions utilisé comme dénominateur Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisées pour le calcul du bénéﬁce de base par action 32 756 226 19 762 181 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé comme dénominateur pour le calcul du bénéﬁce de base par action 32 756 226 19 762 181 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles utilisé comme dénominateur pour le calcul du bénéﬁce dilué par action 32 756 226 19 762 181 Pour calculer le bénéﬁce de base par action, la moyenne pondérée des actions en circulation (et entièrement libérées) par an a été calculée en appliquant une approche proportionnelle aux augmentations de capital au cours de l’exercice. Les actions ordinaires émises lors de la conversion d’obligations remboursables en actions sont incluses dans le calcul du résultat de base par action à compter de la date de conclusion du contrat. Le nombre moyen pondéré d’actions utilisé comme dénominateur pour calculer le résultat dilué par action comprend tous les instruments ayant un eﬀet dilutif potentiel. Toutefois, en 2020 et 2021, le Groupe ache une perte nette. Les instruments qui peuvent être convertis en actions ordinaires ne seraient considérés comme dilutifs que lorsque leur conversion en actions ordinaires diminuerait le bénéﬁce par action ou augmenterait la perte par action. Par conséquent, ces instruments ont un eﬀet anti-dilutif en période de pertes ; la perte diluée par action est donc la même que la perte de base par action pour ces périodes. Les instruments dilutifs potentiels dont il a été jugé qu’ils avaient un eﬀet anti-dilutif sur le bénéﬁce par action comprennent : les droits de souscription (warrants) accordés pour acquérir des actions (tels que décrits à la note 5.33), les droits de protection anti-dilution (tels que décrits à la note 5.21) et les options de vente des participations minoritaires (telles que décrites à la note 5.23). Rapport annuel 2021 | 149 5.14 Goodwill et tests de perte de valeur La valeur comptable du goodwill est résumée comme suit : En milliers d’euros Notes Au 1er janvier 2020 30 842 Ajout Fitek Balkan 5.6.3 4 360 Ajout Tehnobiro 5.6.3 59 Diﬀérence de change (102) Au 31 décembre 2020 35 159 21 Grams 18 396 BanqUP 6 690 Akti 1 221 Digithera 861 Sistema Efactura 665 Crossinx – First Business Post 91 892 eInvoice 202 Diﬀérence de change (130) Au 31 décembre 2021 154 956 Allocation aux Cash Generating Units (CGUs) Le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est réparti, à compter de la date d’acquisition, entre les cash generating units (« CGU ») (= Unités Génératrices de Trésorerie) ou les groupes de CGUs qui devraient bénéﬁcier du regroupement d’entreprises qui a généré le goodwill. La valeur comptable du goodwill est résumée comme suit : En milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Solutions de traitement de documents 21 258 21 258 Production imprimée 1 117 1 117 Solutions de paiement 142 142 Fitek Baltics 3 048 3 048 Fitek Slovakia 1 757 1 757 Uniﬁedpost Limited 3 529 3 418 Fitek Balkan 4 360 4 360 Tehnobiro 59 59 21 Grams 18 202 - BanqUP 6 690 - Akti 1 174 - Digithera 861 - Sistema Efactura 665 - Crossinx – First Business Post 91 892 - eInvoice 202 Total 154 956 35 159 Au cours de l’année 2021, le goodwill a augmenté de manière substantielle suite à l’investissement du Groupe dans 6 nouveaux regroupements d’entreprises. Les regroupements d’entreprises contribuent à l’élargissement à de nouveaux marchés géographiques ou aux renforcements des portefeuilles de produits et éventuellement à une combinaison des deux. Dans ce contexte, le Groupe fait la distinction entre les produits stratégiques développés de manière centralisée à l’échelle du groupe et des produits developpés localement. À la suite des diﬀérentes acquisitions survenues en 2021, le Groupe a mis à jour sa stratégie en matière de produits et de lancements de produits pour 2021 aﬁn de lancer les produits sur la plateforme dans le cadre de son plan de croissance à l’échelle européenne. Cette évolution de la stratégie reposait sur un examen des CGUs déﬁnies, comme indiqué dans les états ﬁnanciers annuels 2020. Les CGUs redéﬁnies qui dégagent des rentrées de trésorerie largement indépendantes Rapport annuel 2021 | 150 des rentrées de trésorerie découlant d’autres actifs ou groupes d’actifs et qui sont déclarées à la direction du groupe sont classées en unités/segments de produit suivants : • CGU Platform • CGU Paper Processing Activités de traitement numérique • CGU Payment • CGU Services and Apps • CGU Postage and Parcel optimisation Pour chacune de ces CGUs, nous remarquons que la conﬁguration des entités et les organisations de vente sont diﬀérentes. En outre, les décisions de vente, les décisions de lancement de produits, les décisions de développement de logiciels (CAPEX) et les décisions de répartition de la main-d’œuvre sont prises de manière indépendante avec diﬀérents groupes de pilotage et équipes. Les équipes de recherche et développement qui travaillent sur le projet de chaque CGU sont clairement déﬁnies et séparées les unes des autres. Enﬁn, les rapports de gestion (chiﬀre d’aﬀaires, marges de contribution, EBITDA, immobilisations incorporelles, eﬀectif) correspondent aux CGUs déﬁnies et, par conséquent, les décisions de gestion tiennent compte de la performance de chacune de ces unités. En milliers d’euros Au 31 décembre 2020 Transfert Modiﬁé au 31 décembre 2020 Acquisitions Écart de change Au 31 décembre 2021 Solutions de traitement de documents 21 258 (21 258) - Production imprimée 1 117 (1 117) - Solutions de paiement 142 (142) - Fitek Baltics 3 048 (3 048) - Fitek Slovakia 1 757 (1 757) - Uniﬁedpost Limited 3 418 (3 418) - Fitek Balkan 4 360 (4 360) - Tehnobiro 59 (59) - CGU Platform 33 900 33 900 112 016 (130) 145 786 CGU Paper processing 1 117 1 117 - 1 117 CGU Payment 142 142 6 690 6 832 CGU Services and Apps 1 221 1 221 CGU Postage and Parcel optimisation Total 35 159 - 35 159 119 927 (130) 154 956 Le test de perte de valeur du goodwill est eﬀectué au moins une fois par an. Les montants recouvrables des CGUs sont évalués à l’aide d’un modèle de valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée selon l’approche des ﬂux de trésorerie actualisés, sur la base d’un taux avant impôt appliqué aux ﬂux de trésorerie projetés avant impôt et à la valeur terminale. Compte tenu du rendement en ﬁn d’exercice, le groupe n’a identiﬁé aucun indicateur susceptible d’entraîner une accélération de l’amortissement. Le test de perte de valeur est exécuté au quatrième trimestre 2021. Le plan repose sur le budget approuvé pour 2022 élargi aux prévisions sur 4 ans selon les attentes de croissance spéciﬁques pour chaque cash generating unit. Puisque certains ﬂux de revenus ont connu une croissance substantielle, le plan a été étendu sur 5 années supplémentaires qui seront considérées comme une « période d’atterrissage » au cours de laquelle les marchés sur lesquels le Groupe est actif gagneront en maturité. Rapport annuel 2021 | 151 Les détails relatifs aux modèles d’actualisation des ﬂux de trésorerie utilisés dans les tests de dépréciation des diﬀérentes cash generating units sont les suivants : CGU PLATFORM Base de valorisation Valeur d’utilité Hypothèses clés Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2026 Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2031 Marges brutes Taux de croissance perpétuel Taux d’actualisation ST/SI/SB [SB = scénario de base] [SI = scénario timide (intermédiaire)] [ST = scénario de stress] Scénarios - Scénario de base (pondération à 30 %) : représente l’ambition de la direction du groupe. - Scénario timide (pondération à 40 %) : un taux de croissance plus conservateur appliqué, par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 25 % et la structure des coûts variables directs est réduite à un taux plus faible selon le type de coût et par lequel la structure des coûts indirects est maintenue au niveau du scénario de base. - Scénario de stress (pondération à 30 %) : par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 50 ou 75 % selon le type de produit, la structure des coûts variables directs est réduite à un taux moins élevé selon le type de coût et par lequel la croissance de la structure des coûts indirects est maintenue à 75 % du niveau prévu dans le scénario de base. Détermination des hypothèses Les taux de croissance sont des prévisions internes basées à la fois sur des informations internes et externes sur le marché. Les marges reﬂètent l’expérience passée, ajustée en fonction des changements prévus. Les taux de croissance perpétuels sont basés sur l’estimation par la direction des futurs taux de croissance moyens à long terme, ne dépassant pas les taux de croissance prévus à long terme pour les marchés concernés. Taux d’actualisation basés sur les CMPC spéciﬁques à l’CGU : La valeur terminale inclut un taux de croissance de : TCAC 5 ans 6 %/19 %/27 % TCAC 10 ans 4 %/10 %/14 % 13,70% 0,72% Période des ﬂux de trésorerie spéciﬁques Dix ans CGU PAPER PROCESSING Base de valorisation Valeur d’utilité Hypothèses clés Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2026 Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2031 Marges brutes Taux de croissance perpétuel Taux d’actualisation ST/SI/SB [SB = scénario de base] [SI = scénario timide (intermédiaire)] [ST = scénario de stress] Scénarios - Scénario de base (pondération à 30 %) : représente l’ambition de la direction du groupe. L’activité est assez stable et anticipe une hausse des prévisions, mais forme davantage la base de la conversion vers le numérique. - Scénario timide (pondération à 40 %) : un taux de croissance plus conservateur appliqué, par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 25 % et la structure des coûts variables directs est réduite à un taux plus faible selon le type de coût et par lequel la hausse de la structure des coûts indirects est réduite à 2 %. - Scénario de stress (pondération à 30 %) : par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite à 1 % par an, la structure des coûts variables directs est réduite à un taux moins élevé selon le type de coût et par lequel la structure des coûts indirects est ﬁxée à 1 % par an. Détermination des hypothèses Les taux de croissance sont des prévisions internes basées à la fois sur des informations internes et externes sur le marché. Les marges reﬂètent l’expérience passée, ajustée en fonction des changements prévus. Les taux de croissance perpétuels sont basés sur l’estimation par la direction des futurs taux de croissance moyens à long terme, ne dépassant pas les taux de croissance prévus à long terme pour les marchés concernés. Taux d’actualisation basés sur les CMPC spéciﬁques à l’CGU : La valeur terminale inclut un taux de croissance de : TCAC 5 ans 1 %/4 %/5 % TCAC 10 ans 1 %/2 %/3 % 11,22% 0,53% Période des ﬂux de trésorerie spéciﬁques Dix ans CGU PAYMENT Base de valorisation Valeur d’utilité Hypothèses clés Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2026 Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2031 Marges brutes Taux de croissance perpétuel Taux d’actualisation ST/SI/SB [SB = scénario de base] [SI = scénario timide (intermédiaire)] [ST = scénario de stress] Scénarios - Scénario de base (pondération à 30 %) : représente l’ambition de la direction du groupe. - Scénario timide (pondération à 40 %) : un taux de croissance plus conservateur appliqué, par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 25 % et la structure des coûts variables directs est réduite à un taux plus faible selon le type de coût et par lequel la structure des coûts indirects est maintenue au niveau du scénario de base. - Scénario de stress (pondération à 30 %) : par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 50 et 75 % selon le type de produit, la structure des coûts variables directs est réduite à un taux moins élevé selon le type de coût et par lequel la croissance de la structure des coûts indirects est maintenue à 50 % du niveau prévu dans le scénario de base. Détermination des hypothèses Les taux de croissance sont des prévisions internes basées à la fois sur des informations internes et externes sur le marché. Les marges reﬂètent l’expérience passée, ajustée en fonction des changements prévus. Les taux de croissance perpétuels sont basés sur l’estimation par la direction des futurs taux de croissance moyens à long terme, ne dépassant pas les taux de croissance prévus à long terme pour les marchés concernés Taux d’actualisation basés sur les CMPC spéciﬁques à l’CGU : La valeur terminale inclut un taux de croissance de : TCAC 5 ans 13 %/49 %/66 % TCAC 10 ans 7 %/23 %/30 % 19,64% 0,72% Période des ﬂux de trésorerie spéciﬁques Dix ans Rapport annuel 2021 | 152 CGU SERVICES and APPS Base de valorisation Valeur d’utilité Hypothèses clés Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2026 Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2031 Marges brutes Taux de croissance perpétuel Taux d’actualisation ST/SI/SB [SB = scénario de base] [SI = scénario timide (intermédiaire)] [ST = scénario de stress] Scénarios - Scénario de base (pondération à 30 %) : représente l’ambition de la direction du groupe. - Scénario timide (pondération à 40 %) : un taux de croissance plus conservateur appliqué, par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 25 % et la structure des coûts variables directs est réduite à un taux plus faible selon le type de coût et par lequel la structure des coûts indirects est maintenue au niveau du scénario de base. - Scénario de stress (pondération à 30 %) : par lequel la croissance du chiﬀre d’aﬀaires est réduite de 50 ou 75 % selon le type de produit, la structure des coûts variables directs est réduite à un taux moins élevé selon le type de coût et par lequel la croissance de la structure des coûts indirects est maintenue à 75 % du niveau prévu dans le scénario de base. Détermination des hypothèses Les taux de croissance sont des prévisions internes basées à la fois sur des informations internes et externes sur le marché. Les marges reﬂètent l’expérience passée, ajustée en fonction des changements prévus. Les taux de croissance perpétuels sont basés sur l’estimation par la direction des futurs taux de croissance moyens à long terme, ne dépassant pas les taux de croissance prévus à long terme pour les marchés concernés. Taux d’actualisation basés sur les CMPC spéciﬁques à l’CGU : La valeur terminale inclut un taux de croissance de : TCAC 5 ans 8 %/37 %/52 % TCAC 10 ans 5 %/18 %/25 % 19,65% 0,72% Période des ﬂux de trésorerie spéciﬁques Dix ans CGU POSTAGE and PARCEL OPTIMISATION Base de valorisation Valeur d’utilité Hypothèses clés Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2026 Taux de croissance des ventes TCAC 2022-2031 Marges brutes Taux de croissance perpétuel Taux d’actualisation ST/SI/SB [SB = scénario de base] [SI = scénario timide (intermédiaire)] [ST = scénario de stress] Scénarios - Scénario de base (pondération à 30 %) : représente l’ambition de la direction du groupe. - Scénario timide (pondération à 40 %) : Le chiﬀre d’aﬀaires et la marge brute ont été maintenus au même niveau que les prévisions commerciales pour l’exercice 2022 sans coût de croissance, la croissance de la structure des coûts indirects étant ﬁxée à 75 % du niveau prévu dans le scénario de base. - Scénario de stress (pondération à 30 %) : dans lequel le chiﬀre d’aﬀaires recule de 5 % au cours de la période de 2022 à 2026, puis de 0 % et, par conséquent également, dans lequel la marge brute recule de 5 % et la croissance de la structure des coûts indirects est maintenue au niveau prévu dans le scénario de base. Détermination des hypothèses Les taux de croissance sont des prévisions internes basées à la fois sur des informations internes et externes sur le marché. Les marges reﬂètent l’expérience passée, ajustée en fonction des changements prévus. Les taux de croissance perpétuels sont basés sur l’estimation par la direction des futurs taux de croissance moyens à long terme, ne dépassant pas les taux de croissance prévus à long terme pour les marchés concernés. Taux d’actualisation basés sur les CMPC spéciﬁques à l’CGU : La valeur terminale inclut un taux de croissance de : TCAC 5 ans -5 %/0 %/3 % TCAC 10 ans -2 %/0 %/3 % 10,92% 0,90% Période des ﬂux de trésorerie spéciﬁques Dix ans 5.15 Autres actifs incorporels Le coût, l’amortissement cumulé et les valeurs nettes comptables des actifs incorporels sont résumés par catégorie pertinente comme suit : (i) Coût Notes Marques Immobilisations en cours Logiciels générés en interne Relations clients Logiciels acquis Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 3 431 830 12 897 28 209 6 109 51 476 Ajouts - 458 9 706 - 508 10 672 Cessions (2 840) (71) (1) - (8) (2 920) Transferts - (1 102) 1 103 - (1) - Regroupements d’entreprises 5.6.3 54 71 - 4 117 315 4 557 Eﬀet de change (37) - (2) (154) (18) (211) Au 31 décembre 2020 608 186 23 703 32 172 6 905 63 574 Ajouts - 8 682 10 538 119 453 19 792 Cessions - - (39) - (196) (235) Transferts - (384) 401 - (17) - Regroupements d’entreprises 5.6.3 5 059 638 - 9 077 17 131 31 905 Eﬀet de change (33) - (238) 617 25 371 Au 31 décembre 2021 5 634 9 122 34 365 41 985 24 301 115 407 Rapport annuel 2021 | 153 (ii) Amortissement cumulé Marques Immobilisations en cours Logiciels générés en interne Relations clients Logiciels acquis Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 586 - 3 043 2 206 1 576 7 411 Charges d’amortissement 5.8 582 - 3 380 3 723 1 495 9 180 Charges de perte de valeur 5.8 1 839 - - - - 1 839 Cessions (2 840) - - - (8) (2 848) Eﬀet de change (59) - - 199 (13) 127 Au 31 décembre 2020 108 - 6 423 6 128 3 050 15 709 Charges d’amortissement 5.8 677 - 7 002 4 386 4 141 16 206 Cessions - - (1) - (196) (197) Eﬀet de change 5 - (192) 167 206 186 Au 31 décembre 2021 790 - 13 232 10 681 7 201 31 904 (iii) Valeur nette comptable Marques Immobilisations en cours Logiciels générés en interne Relations clients Logiciels acquis Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 2 845 830 9 854 26 003 4 533 44 065 Valeur comptable brute 608 186 23 703 32 172 6 905 63 574 Amortissement cumulé (108) - (6 423) (6 128) (3 050) (15 709) Au 31 décembre 2020 500 186 17 280 26 044 3 855 47 865 Valeur comptable brute 5 634 9 122 34 365 41 985 24 301 115 407 Amortissement cumulé (790) - (13 232) (10 681) (7 201) (31 904) Au 31 décembre 2021 4 844 9 122 21 133 31 304 17 100 83 503 Le tableau suivant présente les actifs incorporels par cash generating unit : En milliers d’euros Marques Immobilisations en cours Logiciels générés en interne Relations clients Logiciels acquis Total Plateforme 2 886 6 321 17 371 30 802 16 667 74 047 Traitement des documents papier 203 - - 73 - 276 Paiement 259 1 813 3 577 320 341 6 310 Services et applis - 381 - 109 70 560 Optimisation des envois postaux et colis 1 496 - 185 - - 1 681 Regroupement d’entreprises - 607 - - 22 629 Au 31 décembre 2021 4 844 9 122 21 133 31 304 17 100 83 503 Plateforme 192 - 13 953 25 932 3 823 43 900 Traitement des documents papier 308 - - 112 - 420 Paiement - 186 3 327 - - 3 513 Services et applis - - - - - - Optimsiation des envois postaux et colis - - - - - - Regroupement d’entreprises - - - - 32 32 Au 31 décembre 2020 500 186 17 280 26 044 3 855 47 865 Le nom de marque « Fitek » a été déprécié en 2020 pour un montant de 1,9 million d’euros par décision du Conseil d’administration en novembre 2020. Rapport annuel 2021 | 154 Les logiciels générés en interne concernent les développements successifs de la plateforme de services du Groupe et de ses applications. Les logiciels générés en interne concernent principalement les actifs suivants : Logiciels générés en interne Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Fin de la période d’amortissement En milliers d’euros Logiciels de paiement lié aux services de recouvrement en ligne 1 376 3 021 2023-2026 Développement de logiciels de plateforme basés sur BanqUP 8 862 5 232 2023-2026 Solutions d’automatisation des processus robotiques 269 968 2022-2026 Logiciels de traitement de documents 2 091 2 957 2022-2026 Reconnaissance de l’identité et solutions connexes 1 235 1 311 2022-2026 Logiciels liés à la préparation et à la conception de documents 1 837 1 621 2023-2026 Améliorations du hub de paiement et logiciels liés à la gestion des Mandats de prélèvement SEPA 261 307 2022-2026 Les logiciels de paiement sont liés à billtopay 1 940 - 2026 Optimisation des envois postaux 185 - 2026 FitekIn – améliorations du processus d’approbation des ﬂux entrants 3 076 1 809 2026 Autre 1 54 2026 Total 21 133 17 280 Les relations clients concernent principalement les actifs suivants : Relations clients Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Fin de la période d’amortissement En milliers d’euros Onea 11 55 2022 ADMS 36 54 2023 Inventive Designers 600 913 2023 Leleu Printing 73 112 2023 Facturis 894 1 343 2023 DS&DS 68 97 2024 Akti 109 - 2026 BanqUP 320 - 2036 Fitek Baltics 11 157 12 692 2029 Fitek Slovakia 1 560 1 755 2029 Uniﬁedpost Limited 5 091 5 274 2029 Fitek Balkan 3 148 3 538 2030 Tehnobiro 188 211 2030 21 Grams 5 191 - 2036 Digithera 103 - 2026 Sistema Efactura 76 - 2032 Crossinx 2 679 - 2036 Total 31 304 26 044 Rapport annuel 2021 | 155 5.16 Immobilisations corporelles Le coût, l’amortissement cumulé et les valeurs comptables nettes des immobilisations corporelles sont résumés par catégorie pertinente comme suit : (i) Coût Notes Terrains Bâtiments Mobilier, accessoires et équipements Machines et véhicules Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 - - 3 465 1 411 4 876 Ajouts 4 1 698 696 2 398 Transferts (1 917) 1 834 (83) Cessions - (46) (666) (712) Eﬀet de change - (15) (17) (32) Cessions d’activités - (7) (7) (14) Regroupements d’entreprises 5.6.3 2 752 1 064 41 3 857 Au 31 décembre 2020 - 2 756 4 242 3 292 10 290 Ajouts 452 - 1 129 597 2 178 Transferts - 13 (1 113) 1 100 - Cessions - - (546) (635) (1 181) Eﬀet de change - (1) 3 3 5 Cessions d’activités - - - - - Regroupements d’entreprises 5.6.3 - - 234 74 308 Au 31 décembre 2021 452 2 768 3 949 4 431 11 600 (ii) Amortissement cumulé Terrains Bâtiments Mobilier, accessoires et équipements Machines et véhicules Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 - - 2 735 592 3 327 Frais d’amortissement 5.8 - 42 502 306 850 Transfert des frais d’amortissement - (1 938) 1 855 (83) Frais d’amortissement – cessions - - (41) (514) (555) Eﬀet de change - - (13) (15) (28) Perte de valeur 5.8 - - - 11 11 Cessions d’activités - - (3) (7) (10) Au 31 décembre 2020 - 42 1 242 2 228 3 512 Frais d’amortissement 5.8 - 84 649 508 1 241 Frais d’amortissement – transfert - 3 (279) 276 - Frais d’amortissement – cessions - - (540) (629) (1 169) Eﬀet de change - - 10 2 12 Au 31 décembre 2021 - 129 1 082 2 385 3 596 (iii) Valeur nette comptable Terrains Bâtiments Mobilier, accessoires et équipements Machines et véhicules Total En milliers d’euros Au 1er janvier 2020 - - 730 819 1 549 Valeur comptable brute - 2 756 4 242 3 292 10 290 Amortissement cumulé - (42) (1 242) (2 228) (3 512) Au 31 décembre 2020 - 2 714 3 000 1 064 6 778 Valeur comptable brute 452 2 768 3 949 4 431 11 600 Amortissement cumulé - (129) (1 082) (2 385) (3 596) Au 31 décembre 2021 452 2 639 2 867 2 046 8 004 Rapport annuel 2021 | 156 5.17 Droits d’utilisation sur des actifs En milliers d’euros Notes Terrains et bâtiments Machines et équipements Véhicules Total Au 1er janvier 2020 4 936 957 1 815 7 708 Ajouts et modiﬁcations 1 111 646 1 736 3 493 Cessions (-) - (2) (806) (808) Frais d’amortissement 5.8 (1 505) (569) (1 064) (3 138) Frais d’amortissement – cessions - - 749 749 Cessions d’activités (1) - - (1) Regroupements d’entreprises (entités des Balkans) 5.6.3 26 62 34 122 Autre (FX) (12) (11) (1) (24) Au 31 décembre 2020 4 555 1 083 2 463 8 101 Ajouts 3 528 119 926 4 573 Cessions (-) (1 089) - (1 266) (2 355) Frais d’amortissement (2 357) (590) (1 097) (4 044) Frais d’amortissement – cessions 1 089 - 1 042 2 131 Regroupements d’entreprises 5.6.3 2 179 5 217 2 401 Autre (FX) (18) 4 - (14) Au 31 décembre 2021 7 887 621 2 285 10 793 5.18 Comptes clients et autres créances Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Créances clients 25 964 12 198 Moins : provision pour pertes de crédit attendues (149) (174) Créances clients – nettes 25 815 12 024 TVA à recevoir 2 438 1 205 Créances d’aﬀacturage - 2 080 Fonds en transit de clients des Solutions de Paiement 6 083 1 663 Autres créances 490 746 Total 34 826 17 718 Au 31 décembre 2020, il existait une créance d’aﬀacturage de 2 080 milliers d’euros. Le produit du transfert des dettes d’aﬀacturage, égal à 1 435 milliers d’euros, a été inclus dans les prêts bancaires à court terme au 31 décembre 2021. Les Fonds en transit de clients des Solutions de Paiement correspondent aux espèces reçues des clients ﬁnaux des Solutions de Paiement d’Uniﬁedpost devant être transférées à des clients des Solutions de paiement de la Société. Le passif correspondant à ce transfert est mentionné dans la note relative aux fournisseurs et autres créditeurs à payer (voir note 5.26). Le solde a été enregistré en liquidités soumises à restrictions (voir note 5.20). D’autres informations sur le risque de crédit et le classement par échéances des créances clients sont fournies à la note 5.30.2.1. Rapport annuel 2021 | 157 5.19 Dépenses payées d’avance Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Informatique, licences et maintenance 426 600 Autres charges payées d’avance 1 924 1 010 Total 2 350 1 610 Les charges payées d’avance concernent principalement des frais d’assurance et de licence. 5.20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Caisse 16 5 Liquidités en banque 10 887 123 853 Liquidités soumises à restrictions (numéraire reçu des clients de Solutions de Paiement) 583 208 Autres liquidités soumises à restrictions 2 898 1 008 Équivalents de trésorerie 2 586 850 Trésorerie et équivalents de trésorerie reporté dans l’état de la situation ﬁnancière 16 970 125 924 La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021 sont principalement composés des produits découlant de l’augmentation de capital de 2020 (10,4 millions d’euros), du placement privé et de l’inscription à la cote des actions le 22 septembre 2020 (175 millions d’euros). Ces produits ont été partiellement compensés par le paiement du coût des opérations et le remboursement partiel du prêt de facilité. La réduction de la trésorerie et des équivalents de trésorerie découle principalement des acquisitions survenues en 2021 (82,1 millions d’euros). 5.21 Capital social et réserves Capital social Les fonds propres du groupe Uniﬁedpost s’élèvent à 309 220 milliers d’euros au total et sont représentés par 33 463 569 actions, sans mention de valeur nominale. Il n’y a pas d’actions privilégiées. Chacune de ces actions confère un droit de vote à l’Assemblée des actionnaires et, par conséquent, ces actions représentent le dénominateur aux ﬁns des notiﬁcations en vertu de la réglementation sur la transparence, c.-à-d. les notiﬁcations en cas d’atteinte ou de dépassement des seuils légaux de 5 % ou d’un multiple de 5 % du nombre total des droits de vote dont sont assortis les titres du groupe Uniﬁedpost. Les statuts du groupe Uniﬁedpost ne tiennent pas compte de seuils légaux complémentaires. Rapport annuel 2021 | 158 Opérations sur le capital social Les opérations sur le capital social réalisées en 2021 peuvent être résumées comme suit : En milliers d’euros Nombre d’actions Capital émis Prime d’émission Autre réserve Au 1 janvier 2021 30 401 990 251 543 492 4 395 Émission d’actions provenant de l’apport en nature des prêts vendeur suivants : - Akti 54 651 1 156 - 128 - BanqUP 165 301 3 496 - 388 - 21 Grams 139 542 2 951 - 327 - Digithera 14 098 282 - - - Crossinx 2 436 727 48 735 - (3 655) Conversion des droits d’investissement liés à l’apport en numéraire de juin/juillet 2020 50 000 500 - - Règlement des paiements en actions (ESOP) 70 000 160 - - Conversion des droits d’investissement liés à l’apport en numéraire de juin/juillet 2020 2 500 25 - - Règlement des paiements en actions (ESOP) 86 660 284 - - Règlement des paiements en actions (ESOP) 28 130 57 - - Conversion des droits d’investissement liés à l’apport en numéraire de juin/juillet 2020 630 6 - - Règlement des paiements en actions (ESOP) 13 340 25 - - Variation de la juste valeur de l’apport en numéraire des dérivés intégrés de juin-juillet 2020 - - - 738 Paiements en actions – conversions - - - 465 Option de vente JV Roumanie - - - (1 000) Option de vente JV Croatie - - - (647) Bénéﬁce annuel courant et autres éléments du résultat global des participations minoritaires avec option de vente - - - 539 Variation de la valeur comptable des passifs associés aux participations minoritaires remboursables - - - (424) Ajustement des passifs associés aux participations minoritaires remboursables et des autres réserves suite à l’exercice de l’option d’achat y aﬀérente (JV Slovaquie) - - - 1 274 Autre 1 Au 31 décembre 2021 33 463 569 309 220 492 2 529 Les opérations de capital suivantes ont eu lieu en 2021: 1. Augmentation de capital du 8 janvier 2021 Le 8 janvier 2021, Uniﬁedpost Group SA a réalisé les 3 acquisitions suivantes: 100 % des actions de 21 Grams Holding AB, Akti SA et BanqUP BV. Dans le cadre de chaque acquisition, une partie du prix d’achat a été convertie en prêts accordés par les vendeurs ou en paiement diﬀéré. Par conséquent, la Société a émis 359 494 nouvelles actions, (c’est-à-dire 54 651 nouvelles actions relatives à l’acquisition d’Akti, 165 301 nouvelles actions relatives à l’acquisition de BanqUP et 139 542 nouvelles actions relatives à l’acquisition de 21 Grams) en contrepartie de l’apport en nature des créances découlant des prêts vendeurs. Par la suite, la Société a émis 120 000 actions nouvelles à la suite de l’exercice de droits de souscription. 2. Augmentation de capital du 24 mars 2021 Le 24 mars 2021, Uniﬁedpost Group SA a annoncé l’acquisition de 100 % des actions de Digithera. Dans le cadre de l’acquisition, une partie du prix d’achat a été convertie en prêts accordés par les vendeurs ou en paiement diﬀéré. Par la suite, la Société a émis 14 098 actions nouvelles en contrepartie de l’apport en nature des créances résultant des prêts vendeurs. Par la suite, la Société a émis 89 160 actions nouvelles à la suite de l’exercice de droits de souscription. 3. Augmentation de capital du 9 avril 2021 Le 9 avril 2021, Uniﬁedpost Group SA a annoncé l’acquisition de 100 % des actions de Crossinx. Dans le cadre de l’acquisition, une partie du prix d’achat a été convertie en prêts accordés par les vendeurs ou en paiement diﬀéré. Par la suite, la Société a émis 2 436 727 actions nouvelles en contrepartie de l’apport en nature des créances résultant des prêts vendeurs. Par la suite, la Société a émis 28 130 actions nouvelles à la suite de l’exercice de droits de souscription. Rapport annuel 2021 | 159 4. Augmentation de capital du 29 octobre 2021 Le 29 octobre 2021, Uniﬁedpost Group SA a émis 13 340 actions nouvelles à la suite de l’exercice de droits de souscription. Après les émissions susmentionnées d’actions nouvelles, le capital social de la Société s’élève à 309 219 551,09 euros, représenté par 33 463 569 actions sans mention de valeur nominale. Les opérations sur le capital social réalisées en 2020 peuvent être résumées comme suit : En milliers d’euros Nombre d’actions Capital émis Prime d’émission Autre réserve Au 1er janvier 2020 15 181 930 20 744 492 (1 173) Apport en numéraire (26 juin 2020 et 17 juillet 2020) 1 040 760 10 408 - - Contribution en numéraire des dérivés intégrés - - - (782) Option de vente souscrite sur des participations minoritaires - - - (3 923) Émission d’actions lors de la conversion d’obligations convertibles, 26 juin 2020 (valeur nominale de 75 € par action) 2 820 860 21 157 - - Émission d’actions lors de la conversion d’obligations convertibles, 17 juillet 2020 (valeur nominale de 75 € par action) 2 004 520 15 034 - - Émission d’actions lors de la conversion d’obligations convertibles, 24 septembre 2020 (placement privé et inscription à la cote) (valeur nominale de 15 € ou 17 € par action) (°) 603 920 9 200 - - Diﬀérence entre les actions à la juste valeur et la conversion d’obligations (à 200 €) 26 juin 2020 - - - 4 795 Diﬀérence entre les actions à la juste valeur et la conversion d’obligations (à 200 €) 17 juillet 2020 - - - 3 330 Diﬀérence entre les actions à la juste valeur et la conversion d’obligations (à 20 €) 24 septembre 2020 (°) - - - 2 148 Émission d’actions contre numéraire pour placement privé et inscription à la cote 8 750 000 175 000 - Au 31 décembre 2020 30 401 990 251 543 492 4 395 (°) compte tenu de la division du nominal de l’action par 10 le 31 août 2020 Les opérations sur le capital social suivantes sont intervenues entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 : Augmentation de capital en numéraire : 1. Le 26 juin 2020, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé l’augmentation du capital de la Société par l’émission de 73 026 actions privilégiées de catégorie B pour un montant total de 7,3 millions d’euros. 2. Le deuxième tour de ﬁnancement a eu lieu le 17 juillet 2020. Le 17 juillet 2020, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé l’augmentation du capital de la Société par l’émission de 31 050 actions privilégiées de catégorie B pour un montant total de 3,1 millions d’euros. Placement privé et inscription à la cote Le 22 septembre 2020, Uniﬁedpost Group a fait son entrée sur Euronext Bruxelles. Uniﬁedpost a mis 30 401 990 actions sur le marché. Le prix d’introduction et d’émission des actions Uniﬁedpost a été ﬁxé à 20 euros par action. Le prospectus dans lequel la Société a annoncé le lancement et les conditions du placement privé et de l’inscription à la cote de ses actions a été approuvé par l’Autorité des services et marchés ﬁnanciers (« FSMA ») et publié par la Société le 18 septembre 2020. Les conditions de l’inscription à la cote ainsi que les conditions initiales du placement privé ont été précisées dans le Prospectus. La période de placement durant laquelle les souscriptions d’investisseurs institutionnels ont été reçues dans le cadre du placement privé a débuté le 18 septembre 2020 et s’est terminée le 21 septembre 2020. Le 21 septembre 2020, le « Comité d’introduction en bourse » a déterminé, en vertu du mandat conﬁé par l’Assemblée générale extraordinaire, les modalités et conditions suivantes concernant l’augmentation de capital : • le nombre ﬁnal d’actions de placement a été ﬁxé à 8 750 000 ; • le prix de placement par action dans le cadre du placement privé a été ﬁxé à 20 euros. L’augmentation de capital liée au placement privé s’est élevée à 175 millions EUR et le capital social a donc été eﬀectivement augmenté. Rapport annuel 2021 | 160 L’augmentation de capital décrite ci-dessus aux points 1 et 2 a été désignée comme l’augmentation de capital principale. Conversion d’obligations convertibles 1. Les détenteurs d’obligations qui avaient accepté avant le 23 juin 2020 de convertir la totalité de leurs obligations convertibles pouvaient exercer un droit de conversion ﬁxe de 75 euros. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 juin 2020 a approuvé la conversion de 400 obligations convertibles en 282 086 actions de catégorie D pour un montant total de 21,2 millions d’euros. 2. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 juillet 2020 a également approuvé la conversion de 285 obligations convertibles en 200 452 actions de catégorie D pour un montant total de 15 millions d’euros. 3. Le 24 septembre 2020, les 184 obligations restantes ont été automatiquement converties en capital à la suite du placement privé et de la cotation ultérieure de ses actions, ce qui constitue l’événement admissible. Droits de souscription Trois clauses de protection anti-dilution concernant les souscripteurs à l’augmentation de capital ont été attachées à l’augmentation de capital du 26 juin 2020 et du 17 juillet 2020. 1. Des bons de souscription anti-dilution à un prix certain protégé de 117,65 euros (soit 100,00 euros divisés par 0,85) par action avant division par 10 du nominal ont été accordés aux souscripteurs à la première et à la deuxième augmentation de capital. 2. Si les obligations convertibles restantes sont automatiquement converties à leur date d’échéance (27 avril 2021), les souscripteurs à l’augmentation de capital du 26 juin 2020 et du 17 juillet 2020 peuvent acheter le même nombre d’actions au prix de 0,01 euro par action, soit un prix de souscription ajusté de 50,00 euros par action avant division par 10 du nominal. 3. Pendant une durée de deux ans à compter de la date de l’augmentation de capital principale, chaque souscripteur aura le droit d’investir automatiquement au prix de souscription appliqué lors de l’augmentation de capital principale, pour un montant pouvant atteindre 25 % de son investissement initial lors de l’augmentation de capital principale. Deux clauses de protection anti-dilution sont devenues nulles à compter du placement privé et de l’inscription à la cote en septembre 2020. Seule la troisième clause anti-dilution reste applicable, c’est-à-dire : « Pendant une durée de deux ans à compter de la date de l’augmentation de capital principale, chaque souscripteur aura le droit d’eﬀectuer un investissement supplémentaire au prix de souscription appliqué lors de l’augmentation de capital principale, pour un montant pouvant atteindre 25 % de son investissement initial lors de l’augmentation de capital principale ». L’instrument a été évalué à sa juste valeur par le biais du compte de résultat. L’émission des actions est considérée comme une opération sur capitaux propres conformément aux exigences d’IAS 32. La Société a exercé son jugement concernant le choix du traitement comptable des droits de souscription. L’émission de droits de souscription est traitée comme une unité de compte unique qui doit être constatée dans son intégralité, car : • il s’agit d’une oﬀre unique et groupée de droits émis simultanément lors de l’émission d’actions dans le cadre de l’opération de capital et qui n’est pas contractuellement distincte ; • aucune prime n’est déﬁnie contractuellement pour la souscription de chacune des options. L’instrument de droits de souscription répond à la déﬁnition d’un instrument ﬁnancier dérivé selon IFRS 9, mais ne répond pas à la déﬁnition d’un instrument de capitaux propres de l’émetteur selon IAS 32, le contrat dans son ensemble n’exigeant pas la livraison d’un nombre ﬁxe d’actions propres pour un montant ﬁxe. Au 31 décembre 2020, il existait 26 022 droits anti-dilution non-exécutés, valorisés à 3 750 milliers d’euros. Une perte de juste valeur de 2 969 milliers d’euros a été constatée par le biais du compte de résultat (voir note 5.30.1). En 2021, 5 376 droits de souscription au total ont été convertis en 53 760 actions représentant un capital de 537 milliers d’euros. À l’issue de cette conversion, la Société possède toujours 20 646 droits de souscription anti-dilution qui donnent Rapport annuel 2021 | 161 à chaque souscripteur le droit d’investir 25 % de plus que leur investissement initial au même prix de souscription. Ces droits de souscription non exécutés sont évalués à 535 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Un gain de juste valeur de 2 477 milliers d’euros relatif aux droits anti-dilution a été constaté par le biais du compte de résultat en 2021 (voir note 5.30.1). L’impact de l’estimation de la direction sur l’utilisation des droits de souscription s’élève à 481 milliers d’euros. Autres capitaux propres Ce poste comprend les éléments suivants : • l’augmentation des coûts liés à l’émission d’actions : il s’agit des coûts supportés au titre des diﬀérents tours de ﬁnancement, principalement liés au placement privé et à l’inscription à la cote des actions (2021 et 2020 : 15 926 milliers d’euros) ; • la réserve de paiements en actions s’élevant à 1 545 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et à 1 767 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (voir la note 5.33). Ceci est reclassé dans les bénéﬁces non répartis lors de l’exercice des droits de souscription et pour le calcul de l’écart entre le passif de rachat associé aux intérêts minoritaires remboursables au gré du porteur et le montant des intérêts minoritaires décomptabilisés (voir note 5.23). Si l’option de vente de la participation minoritaire est exercée, ce traitement est appliqué jusqu’à la date d’exercice. • écarts de conversion cumulés : le montant cumulé des écarts de change relatifs à une opération à l’étranger, comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et cumulé dans la composante distincte des capitaux propres, est retraité des capitaux propres en résultat (en tant qu’ajustement de reclassement) lors de la cession de cette opération à l’étranger (2021 : -376 milliers d’euros et 2020 : - 520 milliers d’euros) ; • les composantes de capitaux propres restants concernent une participation minoritaire de 277 milliers d’euros et un déﬁcit cumulé de 101 332 milliers d’euros. Autres éléments du résultat global La réconciliation des montants comptabilisés dans les Autres éléments du résultat global est le suivant : 2021 2020 En milliers d’euros Montant avant impôt (Charge) / crédit d’impôt Montant net d’impôt Montant avant impôt (Charge) / crédit d’impôt Montant net d’impôt Diﬀérences de change dans la conversion des opérations à l’étranger 144 - 144 (508) - (508) Réévaluation du passif net au titre des prestations déﬁnies 109 - 109 (34) 1 (33) Autres éléments du résultat global 253 - 253 (542) 1 (541) 5.22 Emprunts Le tableau suivant présente une synthèse des prêts et emprunts en cours à chaque date de clôture : En milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Emprunts bancaires (5.22.1) 7 783 21 429 29 212 19 593 () 6 189 () 25 782 () Avances remboursables du gouvernement (5.22.2) 284 74 358 274 75 349 Autres prêts (5.22.3) 801 1 815 2 616 - - - Total des prêts et emprunts 8 868 23 318 32 186 19 867 6 264 26 131 () 543 000 euros d’emprunts bancaires sont passés de la catégorie « prêts et emprunts courants » à la catégorie « prêts et emprunts non courants » dans l’état consolidé de la situation ﬁnancière du 31 décembre 2020. Rapport annuel 2021 | 162 5.22.1 Emprunts bancaires Les emprunts bancaires peuvent être résumés comme suit : En milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Non garantis Prêt subordonné 4 000 - 4 000 4 000 145 4 145 Autres emprunts bancaires 759 1 048 1 807 23 () 302 () 325 () Total emprunts bancaires non garantis 4 759 1 048 5 807 4 023 () 477 () 4 470 Garantis Facilité d’acquisition Belﬁus Bank - 11 525 11 525 11 333 2 897 14 230 Facilité de liquidité Belﬁus Bank - 5 000 5 000 - - - Facilité d’acquisition bâtiment Sirius Star 1 583 180 1 763 1 759 - 1 759 Crédit d’investissement 976 793 1 769 1 515 () 905 () 2 420 () Autres emprunts bancaires 465 2 883 3 348 963 () 1 940 () 2 903 () Total des emprunts bancaires garantis 3 024 20 881 23 405 15 570 5 742 21 312 Total emprunts bancaires 7 783 21 429 29 212 19 593 6 189 25 782 () Les autres emprunts bancaires non garantis auprès de Fitek Balkan déclarés dans le cadre du rapport du 31 décembre 2020 sont reclassiﬁés dans les crédits d’investissement garantis (2 146 milliers d’euros) et dans les autres emprunts bancaires garantis (658 milliers d’euros) Les principaux prêts en cours du Groupe sont : a. Prêt subordonné BMI (non garanti) Le 19 septembre 2019, Financial Automation Solutions OÜ, ﬁliale estonienne de la Société détentrice du groupe d’entités Fitek, a conclu une Convention de prêt subordonné avec Belgische Maatschappij voor Internationale Investering NV (le « Prêt subordonné BMI »), dans laquelle la Société intervient comme codébiteur. Le Prêt subordonné BMI a une durée de 7,5 ans, porte intérêt au taux de 7 % par an et se classe explicitement derrière la Facilité d’acquisition pour le paiement du principal et des intérêts ainsi qu’en cas de faillite. b. Facilité d’acquisition Aﬁn de reﬁnancer des acquisitions passées, la Société a conclu avec Belﬁus Bank NV, le 12 mars 2019, une facilité de crédit d’acquisition pour un montant total de 25 millions EUR (la « Facilité d’acquisition », telle que modiﬁée en tant que de besoin). Toutes les sommes empruntées par la Société dans le cadre de la Facilité d’acquisition doivent être appliquées soit au ﬁnancement des acquisitions autorisées, soit au reﬁnancement des acquisitions d’ADM Solutions, de Leleu Document Services et d’Inventive Designers (chacune étant une « Acquisition autorisée »). Le 4 avril 2019, la Facilité d’acquisition a été modiﬁée de manière, entre autres, à relever le montant total disponible aux termes de la facilité de crédit de 25 millions d’euros à 34 millions d’euros et inclure l’acquisition de Fitek comme Acquisition autorisée. Dans le cadre de l’augmentation du montant disponible, la Société a conclu une convention de garantie avec Gigarant NV le 10 avril 2019 en faveur de Belﬁus Bank NV aﬁn de garantir à hauteur de 9 millions d’euros les montants de principal dus par le Groupe aux termes de la Facilité d’acquisition (la « Garantie Gigarant »). La Facilité d’acquisition est constituée de la facilité A, d’un montant de 17 millions d’euros (la « Facilité A »), et de la facilité B, d’un montant de 17 millions d’euros (la « Facilité B » et, avec la Facilité A, les « Facilités »). Conformément aux conditions applicables, la Société a remboursé ﬁn septembre 2020 tous les prêts non remboursés au titre de la Facilité B, ainsi que tous les frais de résiliation anticipée et intérêts courus correspondants. La Facilité A est remboursable en 12 versements semestriels. Pour garantir la Facilité d’acquisition, la Société a nanti la totalité des actions qu’elle détient dans Leleu Document Services, Inventive Designers, Uniﬁedpost SA, PDOCHOLCO Limited, 21 Grams et Crossinx. En outre, la Société a constitué un cautionnement omnibus de premier rang sur ses biens mobiliers importants pour un montant de 30 millions d’euros et un cautionnement omnibus de second rang sur ses biens mobiliers importants d’un montant de 10,8 millions d’euros. Rapport annuel 2021 | 163 Uniﬁedpost Payments NV, Uniﬁedpost BV, UP-Nxt NV, Uniﬁedpost SARL, Uniﬁedpost SA, Financial Automation Solutions OÜ et PDOCHOLCO Limited interviennent en qualité de garants au titre de la Facilité d’acquisition (individuellement, un « Garant »), chacun d’eux garantissant conjointement et solidairement l’exécution de toutes les obligations de paiement de la Société et des autres Garants au titre de la Facilité d’acquisition. En septembre 2021, 21 Grams et Crossinx ont été ajoutés en tant que Garants. La Garantie Gigarant prévoit une garantie de 26,48 % de l’obligation garantie de la Société, qui ne peut excéder en aucun cas un montant de 9 millions d’euros. Aux termes de la Garantie Gigarant, la Société ne peut contracter aucune dette, autrement que dans le cadre de la Facilité d’acquisition ou de toute autre dette existante, sans le consentement préalable écrit de Gigarant NV. En outre, la Société ne peut utiliser aucune des Facilités pour octroyer un prêt ou fournir une quelconque forme de crédit à quiconque, pas plus qu’elle ne peut octroyer aucune garantie ou indemnité à, ou au bénéﬁce de, quiconque au titre d’une obligation incombant à un tiers, ni prendre à sa charge des obligations de tiers. Enﬁn, aucun changement de contrôle au niveau de la Société n’est autorisé sans le consentement écrit de Gigarant NV. Aux termes de la Facilité d’acquisition, la Société est soumise à diﬀérents engagements ﬁnanciers et ne peut, et doit faire en sorte qu’aucune Société du Groupe ne puisse, créer, ou permettre que subsiste, une sûreté ou une quasi- sûreté sur l’un de ses actifs, à l’exception de certaines sûretés autorisées. La Société doit faire en sorte qu’aucune modiﬁcation importante ne soit apportée à la nature générale de l’activité du Groupe. La Société doit veiller à ce que son Endettement ajusté de premier rang (calculé comme le rapport entre la dette ﬁnancière nette consolidée et l’EBITDA consolidé pro forma ajusté) ne dépasse à aucun moment 3:1 et le Groupe est soumis à un test semestriel de contrôle du respect de cette obligation. De plus, la Société ne peut souscrire, ni maintenir sans le solder, un quelconque endettement ﬁnancier en dehors de l’endettement autorisé aux termes de la Facilité d’acquisition. En outre, la Société ne peut conclure de transactions en vue de vendre, louer en crédit-bail, transférer ou céder de quelque manière un quelconque actif, à l’exception des transactions portant sur des actifs obsolètes ou redondants, des transactions réalisées entre entités du groupe ou des transactions réalisées dans le cours normal de ses activités. En cas de changement de contrôle (c’est-à-dire si la participation cumulée de Soﬁas BVBA, PE Group NV, Smartﬁn Capital NV, M. Michel Delloye ainsi que de la direction et des salariés de la Société au 12 mars 2019, date de la Facilité d’acquisition, tombe en dessous de 25 %), toutes les Facilités seront annulées, et tous les emprunts en cours, y compris les intérêts courus, ainsi que tous les autres montants exigibles en vertu des documents ﬁnanciers concernés seront immédiatement échus et payables. En janvier 2021, Smartﬁn Capital NV a cédé les actions de la Société qu’elle détenait ; cependant, au 31 décembre 2021, les 25 % ont été atteints. Et enﬁn, les actions que la Société détient dans 21 Grams et Crossinx ont été mises en gage au cours du mois de septembre 2021 et 21 Grams et Crossinx ont toutes les deux été ajoutées en tant que Garants dans le cadre de la Facilité d’acquisition. Au 31 décembre 2021, l’endettement ajusté de premier rang dépassait le ratio 3:1, ce qui correspondait à une violation de la clause restrictive par la Société. Tous les montants devant être versés à Belﬁus Bank NV au 31 décembre 2021 sont présentés comme courants dans l’état de la situation ﬁnancière. En 2022, la Société a obtenu une dérogation qui la dégageait de toute responsabilité quant à la non-conformité avec les engagements en question. c. Facilité de liquidité Belﬁus Bank NV a octroyé en août 2021 une facilité de liquidité de 5 millions d’euros au groupe Uniﬁedpost, une facilité renouvelable ayant une échéance inférieure ou égale à 18 mois, qui n’est pas couverte par la garantie Gigarant. d. Facilité d’acquisition bâtiment Sirius Star Cette facilité d’acquisition a été octroyée à Fitek Balkan par ProCredit Banka et concerne le bien immobilier Sirius Star Building à Belgrade. La partie de la facilité d’acquisition non courante garantie non remboursée au 31 décembre s’élève à 1 583 milliers d’euros et, à court terme, 180 milliers d’euros restent dus. Rapport annuel 2021 | 164 e. Crédit d’investissement • Le 15 mars 2017, la Société a souscrit un crédit d’investissement de 1 million d’euros pour ﬁnancer l’acquisition d’ONEA NV. Le crédit a une durée de 5 ans et porte intérêt au taux de 1,649 % par an. Le crédit est garanti par un nantissement sur les actions de UP-NXT NV à la suite de la fusion entre Onea NV et UP-NXT NV. Le solde courant dû correspond à une dette à court terme de 69 milliers d’euros ; • Uniﬁedpost doo (Fitek Balkan) dispose actuellement de 6 prêts d’investissement approuvés par Erste Banka (1 prêt), UniCreditbanka (1 prêt), ProCredit Banka (3 prêts) and Eurobanka (1 prêt). Le solde à long terme dû de ces crédits s’élève à 938 milliers d’euros et le solde à court terme non acquitté s’élève à 577 milliers d’euros ; • Uniﬁedpost Solutions doo et New Image doo (Fitek Balkan) disposent de prêts d’investissement non remboursés auprès de UniCredit banka avec un montant dû à long terme de 38 milliers d’euros et un montant dû à court terme de 116 milliers d’euros ; • Digithera srl dispose d’un crédit d’investissement assorti d’une date échéance déﬁnitive au 9 mars 2022 et d’un taux d’intérêt de 1,80 %, et d’un montant non acquitté à court terme de 31 milliers d’euros. f. Autres emprunts bancaires • Accord d’aﬀacturage avec BNP : La Société conserve ses créances en vue d’assurer ses encaissements. Au titre du ﬁnancement de ses activités, la Société souscrit ponctuellement des contrats d’aﬀacturage auprès d’institutions ﬁnancières. Ces contrats d’aﬀacturage n’entraînent pas d’écritures de sortie de bilan. L’actif et le passif correspondants sont comptabilisés, évalués et éteints conformément à IFRS 9 lorsque l’approche d’implication continue est applicable. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, les créances clients ont été cédées à un fournisseur de services d’escompte de factures et d’aﬀacturage de créances. Le Groupe s’engage à souscrire toute dette transférée et continue donc à comptabiliser les dettes cédées en créances clients jusqu’à leur remboursement ou à la défaillance des débiteurs. Dans la mesure où les créances clients continuent d’être comptabilisées, le modèle d’aﬀaires du Groupe n’en est pas aﬀecté. Le transfert des dettes d’aﬀacturage, égal à 1 436 milliers d’euros, est inclus dans les prêts bancaires à court terme au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, il existait une créance d’aﬀacturage de 2 080 milliers d’euros (voir la note 5.18). • Prêt à long terme auprès de Commerzbank (non garanti) : Le 17 mars 2021, Crossinx GmbH a conclu une convention de « prêt universel » avec Commerzbank. Le prêt est assorti d’un taux d’intérêt ﬁxe de 3,19 % et d’une échéance au 31 janvier 2027 (750 milliers d’euros). Aucun remboursement n’est dû dans les 12 premiers mois. La vériﬁcation de la conformité à la clause restrictive exigeant des ﬂux de trésorerie positifs et un EBIT de 1 million d’euros ne sera obligatoire qu’à partir de décembre 2022. • Autres emprunts bancaires : • Garantis : À la ﬁn de l’exercice 2018, la Société a conclu un emprunt de 2 237 millions d’euros auprès de BNP aux ﬁns de la reprise des clients étrangers de Facturis, dont 922 milliers d’euros restent dus au 31 décembre 2021. Et la facilité de découvert auprès de SEB Bank dans les Pays Baltes s’élève à 550 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; • Non garantis : Au 31 décembre, le Groupe dispose de 1 million d’euros de prêts à court terme aux ﬁns du versement des indemnités de congés payés ou du 13e mois. 5.22.2 Avances remboursables du gourvernement Avant le 1er janvier 2017, le Groupe a bénéﬁcié d’un ﬁnancement du gouvernement de la Région wallonne sous la forme de prêts à faible taux d’intérêt pour le ﬁnancement de certaines activités de recherche et développement. Si la recherche ﬁnancée est fructueuse et que la Société en exploite les résultats, 30 % du prêt est remboursable sous forme de montants ﬁxes et jusqu’à 170 % sous forme de redevances. Une dispense de remboursement peut être accordée à tout moment si la Société cède les résultats de la recherche au gouvernement. À la date de transition aux IFRS et par la suite, les prêts ont été ultérieurement évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, conformément à IFRS 9. Rapport annuel 2021 | 165 Le tableau ci-dessous présente en détail les avances publiques remboursables accordées au Groupe et les remboursements eﬀectués en 2020 et 2021. 2021 2020 Réf. Montant de la subvention Commentaires Date du contrat Année de décision sur la partie des remboursements ﬁxes % ﬁxe Passif de l’état de la situation ﬁnancière Payé Passif de l’état de la situation ﬁnancière Payé 1. 304 Clos en 2019 2005 2007 6 % 63 20 72 20 2. 830 Clos en 2019 2008 2012 6 % 295 55 277 55 358 75 349 75 5.22.3 Autres prêts Les autres prêts portent sur : • les contreparties diﬀérées des acquisitions de 2021 (2 116 milliers d’euros – voir note 5.6 Regroupements d’entreprises) ; • une contrepartie diﬀérée de 250 milliers d’euros aux actionnaires précédents de First Business Post ; et • une contrepartie éventuelle de 250 milliers d’euros concernant First Business Post. 5.23 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables Non courants Courants Total Au 1er janvier 2020 2 000 - 2 000 Option de vente Fitek Balkan - 6 355 6 355 Variations de la valeur du passif estimé de rachat liées au passage du temps et à d’autres facteurs (212) (177) (389) Au 31 décembre 2020 1 788 6 178 7 966 Option de vente concernant la coentreprise établie en Roumanie 1 000 - 1 000 Option de vente concernant la coentreprise établie en Croatie 680 - 680 Variations de la valeur du passif estimé de rachat liées au passage du temps et à d’autres facteurs (480) 902 422 Eﬀet de la désactualisation et de la réévaluation – SK 212 - 212 Décomptabilisation des passifs en raison de l’exercice de l’option de vente ou de l’option d’achat y aﬀérente – SK (2 000) - (2 000) Au 31 décembre 2021 1 200 7 080 8 280 Coentreprise Uniﬁedpost Romania Un pacte d’actionnaires a été signé lors de l’établissement de la coentreprise Uniﬁedpost Romania, par lequel le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de SC Uniﬁedpost s.r.l. une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue, se rapprochant d’un prix de marché. L’option de vente pourra uniquement être exercée après le 8 décembre 2023. Cette opération ne prévoit pas de participation actuelle dans les actions qui feront l’objet de la vente. Le montant pouvant devenir payable en vertu de l’option à l’exercice a initialement été comptabilisé à la valeur actuelle du montant du rachat dans les dettes ﬁnancières (1 000 milliers d’euros, voir la note 5.30.1). Par la suite, le passif est ajusté en fonction des variations de valeur, y compris l’eﬀet de désactualisation et toute variation du montant estimé de rachat liée à la modiﬁcation des hypothèses de la direction, moyennant un ajustement direct des capitaux propres. La désactualisation reﬂétant le passage du temps ne donne pas lieu à une comptabilisation distincte. Le passif lié au montant estimé du rachat a diminué de 480 milliers d’euros au cours de l’année 2021. Coentreprise Uniﬁedpost Croatie Le 8 juillet 2021, le Groupe a créé la société Uniﬁedpost Limited Liability Company, une coentreprise ayant pour objet de fournir des services de facturation électronique en Croatie. Le Groupe détient une participation de 51 % dans cette coentreprise. Le 11 juin 2021, un pacte d’actionnaires a été signé, par lequel le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires d’Uniﬁedpost Croatie une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment Rapport annuel 2021 | 166 de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue, se rapprochant d’un prix de marché. L’option de vente peut uniquement être exercée à la date du 3e anniversaire de la constitution de la société. Les conditions ne confèrent pas au Groupe de droits de propriété actuels sur les actions soumises à l’option de vente. Le montant pouvant être dû au titre de l’option lors de son exercice a été initialement comptabilisé au passif à la valeur actuelle du montant estimé du rachat (680 milliers d’euros, voir note 5.30.1), avec écritures de débit venant décomptabiliser les participations minoritaires (0 euro) et imputer une charge directe sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires pour le solde (680 milliers d’euros). Fitek Slovakia Le 23 décembre 2019, le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de Fitek Slovakia une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à une date ultérieure au 1er janvier 2022, à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue se rapprochant d’un prix de marché, avec une garantie de prix plancher de 900 milliers d’euros. Les conditions n’accordent pas la propriété actuelle des actions soumises à l’option de vente. L’option à l’exercice, a été constatée initialement dans les passifs à la valeur actuelle du montant de rachat (2 millions d’euros). Le passif a ensuite été ajusté pour tenir compte de la variation de valeur, notamment l’eﬀet de la désactualisation de la décote, à hauteur du montant de rachat payable à la première date à laquelle l’option devient exerçable. Le 7 juin 2021, le Groupe a exercé son option d’achat pour acquérir les parts des deux autres actionnaires minoritaires de la société qui, conjointement, détenaient 49 % des actions, pour un montant total de 2 millions d’euros. Fitek Balkan Le 26 février 2020, un pacte d’actionnaires a été signé, par lequel le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de Fitek Balkan une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue, se rapprochant d’un prix de marché ajusté à la juste valeur de marché du bâtiment de Sirius Star à Belgrade. Les conditions ne confèrent pas au Groupe de droits de propriété actuels sur les actions soumises à l’option de vente. Le montant pouvant être dû au titre de l’option lors de son exercice a été initialement comptabilisé au passif à la valeur actuelle du montant estimé du rachat (6 355 milliers d’euros, voir note 5.30.1), avec écritures de débit venant décomptabiliser les participations minoritaires (2 440 milliers d’euros) et imputer une charge directe sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires pour le solde (3 915 milliers d’euros). Par la suite, le passif est ajusté en fonction des variations de valeur, y compris l’eﬀet de désactualisation et toute variation du montant estimé de rachat liée à la modiﬁcation des hypothèses de la direction, moyennant un ajustement direct des capitaux propres. La désactualisation reﬂétant le passage du temps ne donne pas lieu à une comptabilisation distincte. Le passif lié au montant estimé du rachat a diminué de 902 milliers d’euros au cours de l’année 2021. L’option de vente sur Fitek Balkan a été valorisée à 7 080 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Rapport annuel 2021 | 167 5.24 Rapprochement des passifs découlant des activités de ﬁnancement Le tableau ci-dessous présente les variations des passifs découlant des activités de ﬁnancement, y compris les variations découlant des ﬂux de trésorerie et les variations hors trésorerie. Les informations relatives aux dettes locatives sont présentées à la note 5.25. En milliers d’euros Non courants Courants Total Au 1er janvier 2020 57 010 39 497 96 507 Flux de trésorerie Tirage de dette 2 373 3 462 5 835 Remboursements de la dette (20 044) (9 071) (29 115) Variations hors trésorerie Intérêts courus - 271 271 Regroupements d’entreprises 2 102 1 207 3 309 Reclassiﬁcation dans les passifs courants 27 673 (27 673) - Variation de l’obligation convertible (47 246) (1 431) (48 677) Variation des droits d’investissement - 3 750 3 750 Option de vente sur participations minoritaires (212) 6 178 5 966 Prêts vendeurs obtenus - 2 2 Au 31 décembre 2020 21 656 16 192 37 848 En milliers d’euros Non courants Courants Total Au 1er janvier 2021 21 656 16 192 37 848 Flux de trésorerie Tirage de dette 1 928 6 796 8 724 Remboursements de la dette (2 004) (11 043) (13 047) Variations hors trésorerie Intérêts courus - 608 608 Regroupements d’entreprises 754 4 112 4 866 Reclassiﬁcation dans les passifs courants (14 479) 14 479 - Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles - 250 250 Variation des droits d’investissement - (2 678) (2 678) Option de vente sur participations minoritaires 1 412 902 2 314 Paiement diﬀéré 801 1 315 2 116 Au 31 décembre 2021 10 068 30 933 41 001 Rapport annuel 2021 | 168 5.25 Dettes locatives En milliers d’euros Notes Terrains et bâtiments Machines et équipements Véhicules Total Au 1er janvier 2020 4 982 1 085 1 841 7 908 Ajouts 1 104 608 1 712 3 424 Charges d’intérêts 48 33 52 133 Eﬀet de la modiﬁcation des conditions de location - (47) (47) Loyers (1 486) (821) (1 153) (3 460) Variations des taux de change (13) (9) (2) (24) Cessions - 7 - 7 Regroupements d’entreprises 5.6 30 60 35 125 Autre (9) - - (9) Au 31 décembre 2020 4 656 963 2 438 8 057 Ajouts 2 750 119 916 3 785 Charges d’intérêts 111 15 86 212 Eﬀet de la modiﬁcation des conditions de location 830 - - 830 Loyers (2 458) (682) (1 207) (4 347) Variations des taux de change (15) 20 - 5 Cessions - - (173) (173) Regroupements d’entreprises 5.6 2 080 6 221 2 307 Autre - - 3 3 Au 31 décembre 2021 7 954 441 2 284 10 679 Les dettes locatives sont eﬀectivement garanties, dans la mesure où les droits sur les actifs loués comptabilisés dans les états ﬁnanciers reviennent au bailleur en cas de défaut de paiement. 5.26 Comptes fournisseurs et autres dettes Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Dettes fournisseurs 22 915 8 806 Charges à payer 2 016 609 TVA à payer 3 555 684 Salaires et cotisations de sécurité sociale à payer 6 667 3 764 Fonds en transit de clients des Solutions de Paiement 6 653 1 871 Autres montants à payer 845 819 Total 42 651 16 553 5.27 Régimes de prestations de retraite Le Groupe parraine diﬀérents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Ces régimes comprennent à la fois des régimes à cotisations déﬁnies et des régimes à prestations déﬁnies tels que déﬁnis par IAS 19 « Avantages du personnel ». Régimes à cotisations déﬁnies Pour les régimes à cotisations déﬁnies en dehors de la Belgique, le Groupe verse des cotisations à des fonds de pension ou des régimes d’assurance publics ou privés. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées en charges au cours de l’année où elles sont exigibles. Pour l’année 2021, les cotisations versées aux régimes à cotisations déﬁnies se sont élevées à 1 002 milliers d’euros (2020 : 200 milliers d’euros). Rapport annuel 2021 | 169 Régimes à prestations déﬁnies Le Groupe dispose de régimes d’assurance collective pour certains de ses collaborateurs belges. Ces régimes sont ﬁnancés par des paiements déﬁnis à des compagnies d’assurance. Les régimes de retraite belges sont légalement soumis à des taux de rendement minimum garantis. Par le passé, les taux minimum garantis étaient de 3,25 % sur les cotisations patronales et de 3,75 % sur les cotisations salariales. Une loi de décembre 2015 (en vigueur depuis le 1er janvier 2016) modiﬁe les taux de rendement minimum garantis applicables aux régimes de retraite belges de la Société. Pour les régimes d’assurance, les taux de 3,25 % sur les cotisations patronales et de 3,75 % sur les cotisations salariales continueront de s’appliquer aux cotisations cumulées avant 2016. Pour les contributions versées à compter de 2016, un taux de rendement minimum garanti variable avec un plancher de 1,75 % s’applique. Le Groupe a fait réaliser par un actuaire indépendant des calculs actuariels pour les périodes déclarées, selon la méthode de la projection de l’unité de crédit. Les montants comptabilisés dans l’état de la situation ﬁnancière sont les suivants : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Valeur actualisée des obligations de prestations déﬁnies ﬁnancées (2 000) (2 196) Juste valeur de l’actif des régimes 1 825 1 934 Total (175) (262) Les montants comptabilisés au compte de résultat sont les suivants : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Coûts des services actuels 275 236 Charges d’intérêt 20 24 Rendement attendu de l’actif des régimes (19) (21) Eﬀet de toute réduction ou liquidation - (137) Total des dépenses de retraite 276 102 Les variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations déﬁnies sont les suivantes : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Obligation au titre des prestations déﬁnies au début de l’exercice 2 196 2 071 Coûts des services actuels 275 236 Coût des services passés - (138) Charges d’intérêt 20 24 Prestations versées (308) (73) Réévaluations actuarielles (183) 76 Obligation au titre des prestations déﬁnies à la ﬁn de l’exercice 2 000 2 196 Les variations de la juste valeur de l’actif des régimes sont les suivantes : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Juste valeur de l’actif des régimes au début de l’exercice 1 934 1 726 Produits d’intérêts sur l’actif des régimes 19 21 Réévaluations (41) 30 Contributions versées par la société et les participants 271 276 Prestations et frais payés (358) (119) Juste valeur de l’actif des régimes à la ﬁn de l’exercice 1 825 1 934 Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global au cours de la période : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Réévaluations actuarielles cumulées de l’exercice précédent 28 (5) Réévaluations (109) 33 Montant cumulé des proﬁts et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global (81) 28 Rapport annuel 2021 | 170 Les mouvements des (passifs) / actifs nets comptabilisés au bilan sont les suivants : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Passif net au bilan en début d’exercice (262) (345) Total des charges comptabilisées au compte de résultat (276) (102) Cotisations versées par la société 254 218 Montant comptabilisé en autres éléments du résultat global 109 (33) Obligation au titre des prestations déﬁnies à la ﬁn de l’exercice (175) (262) Le rendement réel de l’actif des régimes est le suivant : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Rendement réel de l’actif des régimes 19 21 Réévaluation de l’actif des régimes (41) 29 Rendement actuariel de l’actif des régimes (22) 50 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer la valeur actualisée des obligations au titre des prestations déﬁnies sont les suivantes : Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Les principales hypothèses actuarielles à la date du bilan sont les suivantes : Taux d’actualisation 0,91 % 0,91 % Augmentations de salaires à venir 2,91 % 2,91 % Inﬂation future 1,84 % 1,84 % 5.28 Informations sur les segments Jusqu’en décembre 2020, la Société gérait ses opérations et allouait des ressources en tant que segment opérationnel unique. Comme annoncé précédemment, l’exercice 2021 s’est avéré fondateur pour le Groupe grâce aux six acquisitions associées au déploiement simultané de certains produits stratégiques. Le principal décideur opérationnel de la Société est son Conseil d’administration, qui examine les informations ﬁnancières présentées sur une base consolidée à des ﬁns de prise de décisions opérationnelles, d’évaluation des performances ﬁnancières et d’allocation des ressources. La Société revoit actuellement sa structure de reporting et ses rapports sur les segments en se basant sur la stratégie du Groupe en matière de produits et de lancements mise à jour en 2021 aﬁn de permettre le déploiement centralisé de produits sur sa plateforme. Aujourd’hui, le Groupe a identiﬁé les segments opérationnels suivants et les activités commerciales distinctes qui les caractérisent : • Platform : regroupe l’ensemble des activités de traitement de documents ; les clients PME tout comme les clients corporate font partie de ce type d’activité. Ce segment couvre le ﬂux de documents entrants (COLLECT) et le ﬂux de documents sortants (CHANNEL) • Paper processing : toutes les activités d’impression oﬀset et activités de livraison papier • Payment : concerne toutes les activités réglementées placées sous la surveillance de la Banque nationale de Belgique et qui doivent faire l’objet de rapports distincts ainsi que les activités de paiement liées aux applications PSD2 et au HUB Paiements d’entreprise. • Services and Apps : regroupe tous les services qui seront proposés à nos clients sur la base des données réunies sur la plateforme, par exemple l’aﬀacturage des créances ou les applications de gestion des recouvrements • Postage and Parcel optimisation : ce segment regroupe l’ensemble des activités d’optimisation des expéditions (uniquement, pour l’heure, sur le marché scandinave). Rapport annuel 2021 | 171 En outre, le groupe a déﬁni les régions géographiques ci-après : • Europe occidentale : Autriche – Belgique – Suisse – Allemagne – France – Luxembourg – Pays-Bas – Royaume-Uni • Europe centrale et orientale : République tchèque – Hongrie – Pologne – Slovaquie • Europe du Sud : Albanie – Bosnie-Herzégovine – Espagne – Grèce – Croatie – Italie – Moldavie – Portugal – Roumanie – République de Serbie • Europe du Nord : Danemark – Estonie – Finlande – Lituanie – Lettonie – Norvège – Suède • Reste du monde : Maroc – Singapour – Tunisie – Vietnam Les informations sur les segments par CGU sont présentées ci-après : En milliers d’euros Platform Paper processing Payment Services and Apps Postage and Parcel Corporate Total Pour l’exercice clos 31/12/2021 Chiﬀre d’aﬀaires Chiﬀre d’aﬀaires total 88 289 12 129 3 404 3 062 63 649 0 170 533 Au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles Valeur nette comptable 74 047 276 6 310 560 1 681 629 83 503 Eﬀectif (ETP) à la date de clôture En nombre (n°) d’ETP 1.187 67 87 37 28 13 1.419 En milliers d’euros Platform Paper processing Payment Services and Apps Postage and Parcel Corporate Total Pour l’exercice clos 31/12/2020 Chiﬀre d’aﬀaires Chiﬀre d’aﬀaires total 54 105 9 928 1 367 3 528 - - 68 928 Au 31 décembre 2020 Immobilisations incorporelles Valeur nette comptable 43 900 420 3 513 - - 32 47 865 Eﬀectif (ETP) à la date de clôture En nombre (n°) d’ETP 724 65 42 15 - 8 854 Outre les segments opérationnels, le Groupe assure le suivi de sa performance commerciale région par région. Les données de segment régionales pour les mêmes paramètres ﬁnanciers essentiels sont présentés dans le tableau ci-dessous : En milliers d’euros Europe occidentale Europe centrale Europe du Sud Europe du Nord Reste du monde Total Pour l’exercice clos 31/12/2021 Chiﬀre d’aﬀaires Chiﬀre d’aﬀaires total 57 046 2 956 11 945 98 586 - 170 533 % 33 % 2 % 7 % 58 % 0 % Au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles Valeur nette comptable 41 350 2 286 5 349 34 518 - 83 503 Eﬀective (ETP) à la date de clôture En nombre (n°) d’ETP 556 70 458 294 41 1.419 Rapport annuel 2021 | 172 En milliers d’euros Europe occidentale Europe centrale Europe du Sud Europe du Nord Reste du monde Total Pour l’exercice clos 31/12/2020 Chiﬀre d’aﬀaires Chiﬀre d’aﬀaires total 47 023 1 982 6 755 13 168 - 68 928 % 68 % 3 % 10 % 19 % 0 % Au 31 décembre 2020 Immobilisations incorporelles Valeur nette comptable 25 930 1 755 4 135 16 045 - 47 865 Eﬀective (ETP) à la date de clôture En nombre (n°) d’ETP 396 14 255 188 1 854 Le chiﬀre d’aﬀaires relatif au marché belge, c’est-à-dire le marché local d’Uniﬁedpost Group SA, s’élève à 27,0 millions d’euros en 2021 (2020 : 24,5 millions d’euros). 5.29 Investissement dans les ﬁliales Les états ﬁnanciers du Groupe consolident les entités suivantes à compter de la date de constitution ou d’acquisition applicable. Propriété en % Au 31 décembre Année de fondation / d’acquisition Nom de l’entité Siège social Pays Nº d’immatriculation de la société 2021 2020 2000 Uniﬁedpost SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE -1310 La Hulpe Belgique BE 0471.730.202 100 % 100 % 2004 Uniﬁedpost SARL 15, Zone Industrielle, L-8287 Kehlen Luxembourg B99.226 100 % 100 % 2006 Uniﬁedpost Group SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE -1310 La Hulpe Belgique BE 0886.277.617 100 % 100 % 2008 Uniﬁedpost BV Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas KvK 39078749 100 % 100 % 2009 SC Uniﬁedpost SRL Strada Coriolan Brediceanu 10, Timișoara 300011 Roumanie J35/901/2009 100 % 100 % 2011 UP-nxt NV Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Sint-Denijs-Westrem Belgique BE 0842.217.841 100 % 100 % 2012 PowertoPay BV Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas KvK 30279124 - 100 % (e) 2014 The eID Company SA Rue du Congrès 35, BE - 1000 Bruxelles Belgique BE 0886.325.919 100 % 100 % 2016 Uniﬁedpost Payments SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE -1310 La Hulpe Belgique BE 0649.860.804 100 % 100 % 2017 Nomadesk NV Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Gand Belgique BE 0867.499.902 100 % 100 % 2017 Stichting Uniﬁedpost Payments Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas KvK 69248907 100 % 100 % 2018 Leleu Document Services NV Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem Belgique BE 0716.630.753 100 % 100 % 2018 Drukkerij Leleu NV Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem Belgique BE 0429.709.208 100 % 100 % 2018 Advanced Document Management Solutions NV Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Gand Belgique BE 0544.854.839 100 % 100 % 2018 Inventive Designers NV Sint-Bernardsesteenweg 552, BE - 2660 Anvers Belgique BE 0453.758.377 100 % 100 % 2018 Uniﬁedpost I.K.E. 1 Ellis, 17235 Dafni, Athènes Grèce 801073446 100 % 100 % 2019 Financial Automated Solutions OÜ Tartu maantee 2, 10145 Tallinn, Estonie Estonie 12949376 100 % 100 % 2019 Uniﬁedpost CEE SIA Dēļu iela 4, Rīga, Lettonie Lettonie 40103957063 100 % 100 % 2019 Uniﬁedpost AS Tartu mnt 43, Tallinn 10128, Estonie Estonie 10179336 100 % 100 % 2019 Uniﬁedpost AS Delu street 4, Riga, Lettonie Lettonie 40003380477 100 % 100 % 2019 Uniﬁedpost UAB Senasis Ukmergès kel. 2, Užubalių k., 14302 Vilniaus r., Lituanie Lituanie 111629419 100 % 100 % 2019 Uniﬁedpost s.r.o. Nádražná 1958, Ivanka pri Dunaji 900 28, Slovaquie Slovaquie 46950095 100 % 51 % (a) 2019 Uniﬁedpost s.r.o. Roztylská 1860/1, Chodov, 148 00 Prague République tchèque 6145132 100 % 51 % (a) 2019 PDOCHOLCO Ltd. Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whiteﬁeld, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume-Uni 09741928 100 % 100 % 2019 Prime Document Trustee Ltd Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whiteﬁeld, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume-Uni 10517855 - 100 % (c) 2019 Uniﬁedpost Limited Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whiteﬁeld, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume-Uni 03732738 100 % 100 % Rapport annuel 2021 | 173 2019 Uniﬁedpost Finance & Services SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE -1310 La Hulpe Belgique BE 0734.987.509 100 % 100 % 2019 Uniﬁedpost SARL Rue du Rhône 14, 1204 Genève Suisse CHE-187.626.604 - 100 % (d) 2020 New Image d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 20451653 51 % 51 % (f) 2020 Uniﬁedpost d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 17245481 51 % 51 % (f) 2020 Uniﬁedpost Solutions d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 20006188 51 % 51 % (f) 2020 Uniﬁedpost d.o.o. Banja Luka Đ. Damjanovića 24, Banjaluka 78000, Bosnie Bosnie et Herzégovine 11090249 51 % 51 % (f) 2020 ImageSoft d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 21301116 51 % 51 % (f) 2020 Sirius Star d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 21448150 51 % 51 % (f) 2020 Tehnobiro d.o.o. Varvarinska 14, Belgrade, Serbie Serbie 17097512 51 % 51 % (f) 2020 Uniﬁedpost Business Solutions s.r.l. Bucharest, Mihai Bravu Street no 325, block 55, scale 1, 10 ﬂoor, Ap. 37, Districkt 3 Roumanie J40/7873/2020 51 % 51 % (f) 2020 Uniﬁedpost Ltd (Vietnam) 2nd ﬂoor, No. 94 Xyan Thuy, Thao Dien ward, district 2, Ho Chi Minh city, Vietnam Vietnam 316455613 100 % 100 % 2020 Uniﬁedpost SAS Spaces La Défense 1-7 Cours Valmy 92800 Puteaux, France France 880353339 100 % 100 % 2021 21 Grams Holding AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 559024-4132 100 % s.o. (b) 2021 21 Grams AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556666-3729 100 % s.o. (b) 2021 21 Grams AS Professor Birkelands vei 36, 1081 Oslo, Norvège Norvège 919043903 100 % s.o. (b) 2021 21 Grams Ltd 7/8 Eghams Court Boston Drive, Bourne End, Buckinghamshire, Royaume-Uni, SL8 5YS Royaume-Uni 5826757 100 % s.o. (b) 2021 Addoro AB Västra Hamngatan 18, 403 13 Gothembourg, Suède Suède 556771-5957 100 % s.o. (b) 2021 Europe Post ApS Hedelykken 2-4, 2640 Hedehusene, Danemark Danemark 33581920 100 % s.o. (b) 2021 Mailworld Group AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556914-4081 100 % s.o. (b) 2021 Mailworld AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556647-7658 100 % s.o. (b) 2021 Mailworld Oce AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556790-7778 100 % s.o. (b) 2021 Mailworld Invest AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 559125-1920 - s.o. (b, g) 2021 Akti NV Kantersteen 10, Brussel, 1000, Belgique Belgique BE0882.583.501 100 % s.o. (b) 2021 BanqUP BV Kortrijksesteenweg 1146, Sint-Denijs- Westrem, 9051, Belgique Belgique BE0664929753 100 % s.o. (b) 2021 Banqware Sp.z.o.o. Aleje Jerozolimskie 123A, Warszawa, 02-017, Pologne Pologne PL9512426439 100 % s.o. (b) 2021 Digithera Srl Via Paleocapa 1, Milan, 20121, Italie Italie IT08567210961 100 % s.o. (b) 2021 Digithera Albania Bul. Zogu Pare, P.33, H.23, Tirana Albanie L51411004C 100 % s.o. (b) 2021 Sistema Efactura SL Calle Musgo 3, Madrid, 28023, Espagne Espagne ESB88554589 100 % s.o. (b) 2021 Crossinx GmbH Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Allemagne Allemagne DE257417911 100 % s.o. (b) 2021 Uniﬁedpost AG Reissbachstrasse 59, Zurich, 8008, Suisse Suisse CHE-191.936.025 MWST 100 % s.o. (b,h) 2021 I.C.S. Crossinx SRL str. P.Moliva 21 of 9, Chisinau, MD-2004, Moldavie Moldavie TVA 40773114 100 % s.o. (b) 2021 First Business Post Kft - Europe centrale Ábel Jenő utca 23, Budapest, 1113, Hongrie Hongrie HU14463053 100 % s.o. (b) 2021 Uniﬁedpost PTE.LTD. 176 Orchard Rd, Level 5, The Centrepoint - JustCo, Singapour, 238843 Singapour 202103840H 100 % s.o. 2021 Uniﬁedpost Limited Liability Company (Croatië) Oreskoviceva ulica 6N/2, Zagreb (Grad Zagreb), Croatie Croatie 34517716416 51 % s.o. 2021 Uniﬁedpost Oy Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Finlande 3224862-5 100 % s.o. 2021 Uniﬁedpost GmbH Graben 19, 1010 Vienne Autriche 567482h 100 % s.o. 2021 Uniﬁedpost, Unipessoal LDA Av. Da Liberdade n°110, Santo Antonio 1269 046 Lisbonne Portugal 516530070 100 % s.o. 2021 eInvoice.SG PTE LTD 80 Robinson Road, #08-01, Singapour 068898 Singapour 201904946H 100 % s.o. (b) 2021 Crossinx Dicompay GmbH Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Allemagne Allemagne HRB 124813 100 % s.o. (b) a. Option d’achat exercée pour augmenter la participation à 100 % en 2021 b. Regroupements d’entreprises 2021 c. Liquidée au cours de l’exercice 2021 d. Fusion avec Crossinx AG le 1er octobre 2021 e. Fusion avec Uniﬁedpost BV le 1er janvier 2021 f. Regroupement d’entreprises pour la période de déclaration 2020 g. Vendue en 2021 h. Nom modiﬁé de Crossinx AG en Uniﬁedpost AG le 1er octobre 2021 Rapport annuel 2021 | 174 Évolution du périmètre de consolidation – 2021 • La Société a réalisé 8 acquisitions en 2021, ajoutant ainsi 22 ﬁliales au périmètre de consolidation. Ces sociétés sont entièrement consolidées. • Des ﬁliales détenues à 100% ont été établies au Vietnam, en France, à Singapour, en Finlande, en Autriche et au Portugal. • En 2021, 1 coentreprise a été créée en Croatie. Cette coentreprise est entièrement consolidée. • 2 fusions ont eu lieu en 2021 : PowertoPay BV a fusionné avec Uniﬁedpost BV le 1er janvier 2021, Uniﬁedpost SARL a fusionné avec Crossinx AG le 1er octobre 2021. • Pour oﬀrir un package complet de services de paiement au segment des PME dans 25 pays, notamment la connectivité PSD2 et les comptes IBAN, le groupe établit peu a peu des succursales d’Uniﬁedpost Payments SA dans 21 pays. 16 succursales étaient déjà établies avant la ﬁn de l’exercice. Évolution du périmètre de consolidation – 2020 • Le 11 février 2020, la Société a acquis 1 % supplémentaire des actions des coentreprises Fitek Balkan (voir note 5.11.3). • Le 3 juillet 2020, Fitek Balkan a acquis 51 % des actions de Tehnobiro d.o.o., prenant ainsi le contrôle de la société. Sistemų integracijos sprendimai UAB (Fitek EDI) et EdiSync OU EE4 ont été vendues le 29 octobre 2020. • Fitek UK Ltd a été liquidée en octobre 2020. • En 2020, 1 coentreprise a été établie en Roumanie. • Au cours de l’année 2020, le Groupe avait fondé les entités ci-après : • Uniﬁedpost SAS (France) (7 janvier 2020) • Uniﬁedpost Payments Société étrangère immatriculée au RCS (France) (11 mai 2020) • Uniﬁedpost Business Solutions s.r.l. (anciennement Fitek Romania s.r.l.) (30 juin 2020) • Uniﬁedpost Vietnam (24 août 2020) Rapport annuel 2021 | 175 5.30 Instruments ﬁnanciers et gestion des risques ﬁnanciers 5.30.1 Instruments ﬁnanciers Catégories et juste valeur des instruments ﬁnanciers Le tableau ci-après indique la valeur comptable des instruments ﬁnanciers du Groupe en les classant en diﬀérentes catégories : Au 31 décembre 2021 2020 En milliers d’euros Catégories Actifs ﬁnanciers Comptes clients et autres créances FAAC () 34 826 17 718 Trésorerie et équivalents de trésorerie FAAC () 16 970 125 924 Total 51 796 143 642 Passifs ﬁnanciers Passif dérivé sur droits de souscription FLAFVTPL () 535 3 750 Prêts et emprunts FLAC (*) 32 186 26 131 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables FLAFTE () 8 280 7 966 Dettes locatives FLAC () 10 679 8 057 Comptes fournisseurs et autres dettes FLAC () 42 651 16 553 Total 94 331 62 457 () Financial assets measured at amortised cost (Actifs ﬁnanciers mesurés au coût amorti) () Financial liabilities measured at amortised cost (Passifs ﬁnanciers mesurés au coût amorti) () Financial liabilities at fair value through equity (Passifs ﬁnanciers mesurés à la juste valeur par le biais des capitaux propres) () Financial liabilities at fair value through proﬁt or loss (Passifs ﬁnanciers mesurés à la juste valeur par le biais du compte de résultat) Les comptes clients et autres créances, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les comptes fournisseurs et autres dettes ont des échéances à court terme. Leur valeur comptable est donc considérée comme étant égale à leur juste valeur. Pour la majorité des emprunts, la juste valeur ne s’écarte pas substantiellement de la valeur comptable, car les intérêts à verser sur ces emprunts s’approche des taux actuels du marché ou les prêts ont été souscrits récemment. Ces considérations s’appliquent également au prêt BMI qui porte intérêt au taux de 7 % par an, ce qui reﬂète sa juste valeur puisqu’il s’agit d’un prêt subordonné (voir note 5.22.1). Évaluations de la juste valeur constatées La norme IFRS hiérarchise les évaluations de la juste valeur comme suit : • Niveau 1 : les cours cotés (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; • Niveau 2 : les données autres que les cotations incluses dans le niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, que ce soit directement (les prix cotés) ou indirectement (dérivées des cotations) ; et • Niveau 3 : une ou plusieurs données importantes ne se basent pas sur des données de marché observables. Rapport annuel 2021 | 176 Les actifs et passifs ﬁnanciers du Groupe comptabilisés à leur juste valeur ont été mesurés comme suit au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : Instrument ﬁnancier dérivé, obligations convertibles Instrument ﬁnancier dérivé, clauses anti-dilution Passifs associés aux participations minoritaires remboursables Total En milliers d’euros Notes Niveau 3 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 3 Au 31 décembre 2019 12 937 - 2 000 14 937 Passif dérivé sur droits de souscription - 781 781 Variation de la juste valeur par le biais du compte de résultat 5.21 2 374 2 969 - 5 343 Décomptabilisation de l’option de conversion (conversion en capital) (15 311) - - (15 311) Regroupement d’entreprises 5.23 - - 6 355 6 355 Eﬀet de la désactualisation et de la réévaluation 5.23 - - (389) (389) Au 31 décembre 2020 - 3 750 7 966 11 716 Exercice du passif de dérivé sur les droits de souscription - (738) - (738) Variation de la juste valeur par le biais du compte de résultat - (2 477) - (2 477) Option de vente concernant la coentreprise créée en Roumanie 5.23 - - 1 000 1 000 Option de vente concernant la coentreprise créée en Croatie 5.23 - - 680 680 Variation de la juste valeur par le biais des capitaux propres 5.23 - - 424 424 Décomptabilisation de l’option de conversion (conversion en capital) 5.23 - - (2 000) (2 000) Regroupement d’entreprises - - - - Eﬀet de la désactualisation et de la réévaluation 5.23 - - 210 210 Au 31 décembre 2021 - 535 8 280 8 815 La juste valeur de l’instrument ﬁnancier dérivé est évalué à l’émission selon le modèle d’évaluation des options. Ce qui suit résume les informations relatives aux données non-observables importantes utilisées pour mesurer la juste valeur des dérivés sur les droits de souscription : Les dérivés sur les droits de souscription ont été valorisés en appliquant le modèle de Black-Scholes. La juste valeur des dérivés s’élève à 535 milliers d’euros. Les informations quantitatives des données non-observables substantielles utilisées dans la mesure de la juste valeur des dérivés sur les droits de souscription, classés en niveau 3, peuvent être résumées comme suit : • la volatilité des cours des actions (58 % de volatilité assumée) : une hausse de 10 % de la volatilité augmenterait la juste valeur de 42 milliers d’euros ; une baisse de 10 % de la volatilité abaisserait la valeur de 39 milliers d’euros. Les options de vente ont été valorisées en appliquant la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés conformément à la méthodologie convenue par contrat. Les informations quantitatives des données non-observables substantielles utilisées dans la mesure de la juste valeur des passifs liés aux participations minoritaires remboursables de Fitek Balkan, classés en niveau 3, peuvent être résumées comme suit : • Le taux de croissance annuel pondéré du chiﬀre d’aﬀaires (5,9 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiﬀre d’aﬀaires n’aﬀecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiﬀre d’aﬀaires ; • Le taux d’actualisation appliqué (5 %) : une hausse du taux d’actualisation d’1 % abaisserait la juste valeur de 10 milliers d’euros ; une baisse du taux d’actualisation d’1 % augmenterait la juste valeur de 10 milliers d’euros. Rapport annuel 2021 | 177 Les informations quantitatives des données non-observables substantielles utilisées dans la mesure de la juste valeur des passifs liés aux participations minoritaires remboursables d’Uniﬁedpost Roumanie, classés en niveau 3, peuvent être résumées comme suit : • Le taux de croissance annuel pondéré du chiﬀre d’aﬀaires (18 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiﬀre d’aﬀaires n’aﬀecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiﬀre d’aﬀaires ; • Le taux d’actualisation appliqué (4,7 %) : une hausse du taux d’actualisation d’1 % abaisserait la juste valeur de 20 milliers d’euros ; une baisse du taux d’actualisation d’1 % augmenterait la juste valeur de 30 milliers d’euros. Les informations quantitatives des données non-observables substantielles utilisées dans la mesure de la juste valeur des passifs liés aux participations minoritaires remboursables d’Uniﬁedpost Croatie, classés en niveau 3, peuvent être résumées comme suit : • Le taux de croissance annuel pondéré du chiﬀre d’aﬀaires (21 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiﬀre d’aﬀaires n’aﬀecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiﬀre d’aﬀaires ; • Le taux d’actualisation appliqué (4,7 %) : une hausse du taux d’actualisation d’1 % abaisserait la juste valeur de 30 milliers d’euros ; une baisse du taux d’actualisation d’1 % augmenterait la juste valeur de 30 milliers d’euros. 5.30.2 Gestion des risques ﬁnanciers Le Groupe est exposé à diﬀérents risques ﬁnanciers. Le Conseil d’administration a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et politiques de gestion des risques du Groupe et, tout en conservant sa responsabilité ultime à cet égard, a délégué à la direction du Groupe l’autorité de concevoir et d’appliquer les processus qui garantissent la mise en œuvre ecace des objectifs et des politiques. L’objectif global du Conseil est de mettre en place des politiques visant à réduire autant que possible les risques sans amoindrir la compétitivité et la ﬂexibilité du Groupe. De plus amples informations concernant ces politiques sont présentées ci-dessous. 5.30.2.1 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque que le Groupe subisse une perte en raison d’un manquement d’une contrepartie à ses obligations contractuelles. Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit du fait des ventes à crédit. La politique du Groupe, appliquée localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation ﬁnancière, de l’expérience antérieure et d’autres facteurs. Pour les clients à risque plus élevé, de nouvelles ventes à crédit ne sont eﬀectuées qu’avec l’approbation de l’équipe dirigeante du Groupe. Le Groupe suit mensuellement le classement par échéance de ses créances commerciales. Le risque de crédit concerne également la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts auprès des banques et des établissements ﬁnanciers. En ce qui concerne les banques et les établissements ﬁnanciers, seules des parties bénéﬁciant d’une note minimale de « A » attribuée par un organisme indépendant sont acceptées. La provision pour créances douteuses constituée par le Groupe au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 pour les créances clients et les actifs contractuels était : En milliers d’euros Non Échues non dépréciées échues, non 01/01/2021 dépréciées < 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois Total Taux de perte attendu 0,54 % 0,42 % 7,53 % 42,27 % 1,38 % Valeur comptable brute – créances clients 8 753 2 865 381 199 12 198 Actifs contractuels 374 - - - 374 Provision pour perte 49 12 29 84 174 Rapport annuel 2021 | 178 En milliers d’euros Non Échues non dépréciées échues, non 31/12/2021 dépréciées < 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois Total Taux de perte attendu 0,18 % 0,57 % 3,28 % 34,86 % 0,55 % Valeur comptable brute – créances clients 19 339 6 244 176 205 25 965 Actifs contractuels 853 - - - 853 Provision pour perte 36 36 6 71 148 5.30.2.2 Risque de marché Le risque de marché découle de l’utilisation par le Groupe d’instruments ﬁnanciers portant intérêts, négociables ou libellés en devises. Il s’agit du risque de voir la juste valeur de ﬂux de trésorerie futurs d’un instrument ﬁnancier ﬂuctuer en raison de variations des taux d’intérêt (risque de taux d’intérêt), des taux de change (risque de change) ou d’autres facteurs de marché (autre risque de cours). Risque de change Le Groupe conduit ses activités dans plusieurs pays, majoritairement dans la zone euro. Dans chacun de ces pays, les opérations sont eﬀectuées principalement dans la devise locale, c’est-à-dire l’euro, le lei roumain (RON) pour son centre de développement en Roumanie, la livre sterling (GBP) pour les opérations Uniﬁedpost Ltd acquises, le dinar serbe (RSD) pour Fitek Balkan, la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne et la couronne danoise pour la société nouvellement acquise 21 Grams et le dollar de Singapour ainsi que le dong vietnamien pour ses opérations récemment lancées à Singapour et au Vietnam. Jusqu’à ce jour, le Groupe n’a pas eu pour politique de couvrir activement la position nette d’investissement dans les opérations locales. Au 31 décembre 2021, le risque de change sur les actifs et les passifs était le suivant, sur la base des montants notionnels : En milliers d’euros RON GBP RSD SEK SGD VND Créances 520 738 3 995 11 034 - 54 Dettes 981 725 1 451 10 164 23 44 Prêts remboursables - - 459 - - - Au 31 décembre 2020, le risque de change sur les actifs et les passifs était le suivant, sur la base des montants notionnels : En milliers d’euros RON GBP RSD Créances 111 863 1 517 Dettes 639 698 1 014 Prêts remboursables - - 500 Un renforcement ou un aﬀaiblissement de l’euro de 10 % par rapport à ces devises étrangères n’aﬀecterait pas notablement les capitaux propres déclarés. Risque de taux d’intérêt lié à la juste valeur et aux ﬂux de trésorerie Le risque de taux d’intérêt du Groupe résulte principalement d’emprunts à court terme et à long terme à taux d’intérêt variables. La Facilité d’acquisition porte intérêt au taux de l’Euribor augmenté d’ une marge. Une augmentation ou une diminution hypothétique de 1 % de l’Euribor entraînerait, respectivement, une augmentation ou une diminution des intérêts de 113 milliers d’euros sur la base d’un exercice complet. Rapport annuel 2021 | 179 5.30.2.3 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure d’honorer ses obligations ﬁnancières à leur échéance. L’équipe dirigeante examine régulièrement les prévisions de ﬂux de trésorerie aﬁn d’établir si le Groupe dispose de susamment de fonds disponibles pour satisfaire ses besoins de fonds de roulement futurs et pour tirer parti des opportunités commerciales. Le tableau ci-dessous analyse les passifs ﬁnanciers non-dérivés du Groupe par échéance sur la base de leur durée résiduelle aux dates de clôture. Les montants indiqués dans le tableau correspondent aux ﬂux de trésorerie contractuels non actualisés, paiements d’intérêts compris. En milliers d’euros < 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans > 5 ans Total Au 1er janvier 2020 50 130 8 638 6 209 8 342 4 032 77 351 Instruments ﬁnanciers dérivés - 3 750 - - - 3 750 Prêts et emprunts 1 944 4 923 13 188 4 455 3 396 27 906 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables - 6 178 1 788 - - 7 966 Dettes locatives 834 2 225 2 319 2 472 403 8 253 Comptes fournisseurs et autres dettes 15 966 587 - - - 16 553 Au 31 décembre 2020 18 744 17 663 17 295 6 927 3 799 64 428 Instruments ﬁnanciers dérivés - 535 - - - 535 Prêts et emprunts 7 988 15 977 2 117 5 286 942 32 310 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables - 7 080 1 200 - - 8 280 Dettes locatives 1 129 3 132 3 188 3 300 349 11 098 Comptes fournisseurs et autres dettes 39 578 1 616 1 437 20 - 42 651 Au 31 décembre 2021 48 695 28 340 7 942 8 606 1 291 94 874 5.30.2.4 Gestion du risque lié au capital Les objectifs du Groupe en matière de gestion du capital consistent à préserver la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation aﬁn de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et à maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital. Le Groupe assure la surveillance du capital au moyen du ratio d’endettement suivant : dette nette divisée par le total des « capitaux propres », tel que calculé ci-dessous à chaque date de clôture. Au 31 décembre En milliers d’euros Notes 2021 2020 Dette nette Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.20 (16 970) (125 924) Emprunts bancaires 5.22.1 29 212 25 783 Dettes locatives 5.25 10 679 8 057 Dette / (trésorerie) nette 22 921 (92 084) « Capitaux propres » Capitaux propres déclarés 196 429 168 197 Valeur nominale des obligations automatiquement convertibles - - « Capitaux propres » 196 429 168 197 Ratio d’endettement 12 % -55 % Au 31 décembre 2021, le ratio d’endettement a diminué en raison des diﬀérentes acquisitions réalisées. Par ailleurs, aux termes de la Facilité d’acquisition fournie par Belﬁus Bank NV, le Groupe est tenu de respecter une clause restrictive portant sur l’endettement ajusté de premier rang, tel que décrit à la note 5.22.2. L’endettement de premier rang a eﬀectivement dépassé le ratio 3:1 le 31 décembre 2021. En conséquence, en février 2022, Belﬁus a accordé une dérogation à la Société à ce titre. Le pourcentage de couverture du garant a été atteint le 31 décembre 2021. Rapport annuel 2021 | 180 5.31 Accords, engagements et passifs éventuels signiﬁcatifs Le Groupe n’a pas d’engagements ni d’engagements éventuels substantiels à l’exception de ceux décrits dans d’autres parties de ces états ﬁnanciers. 5.32 Transactions avec des parties liées Au cours de l’exercice, les sociétés du Groupe ont conclu les opérations ci-après avec des parties liées qui ne faisaient pas partie du Groupe : Ventes à une partie liée Services d’une partie liée Pour l’exercice clos au 31 décembre Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 2021 2020 Membre de la direction générale - 21 - - Entreprises associées et coentreprises - - - 5 Membres du Conseil d’administration - - 240 140 Autres parties liées - - - 12 Les soldes suivants étaient dus à la ﬁn de la période considérée au titre de transactions avec des parties liées : Montants dus à une partie liée Montants dû par une partie liée Pour l’exercice clos au 31 décembre Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 2021 2020 Membre de la direction générale 232 63 - 21 Membres du Conseil d’administration 91 58 - - Autres parties liées - 3 - - Les montants dus à des parties liées ne sont pas garantis et seront réglés en numéraire. Aucune garantie n’a été donnée ou reçue. Les montants dus aux parties liées portent principalement sur les factures non réglées aux membres de la direction générale ou les commissions convenues dues aux membres du Conseil d’administration. Les montants détenus par les parties liées en 2020 concernent des avances de trésorerie consenties à la direction générale. Aucune provision pour créances douteuses n’a été enregistrée au titre de sommes impayées et aucune charge n’a été comptabilisée au cours de la période au titre de créances douteuses ou irrécouvrables dues par des parties liées. Les personnels de catégorie du Conseil d’administration présentent des opérations aux membres du Conseil qui ne font pas partie de la direction générale ou des principaux actionnaires. Rémunération des membres de la direction générale Les membres de la Direction générale sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de planiﬁer, diriger et contrôler les activités du Groupe. Les membres de la direction générale sont membres du comité de direction. La compensation des membres de la direction générale ne reﬂète que les rémunérations approuvées, et n’inclut donc pas les primes qui n’ont pas encore fait l’objet d’une approbation au sein du Comité de Rémunération. Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Rémunération des membres de la direction générale 1 622 1 155 Rémunération en actions - - Total 1 622 1 155 () Le montant de 2020 a été retraité de manière à permettre la comparaison avec le montant de 2021 qui concerne uniquement les membres du comité de direction du Groupe Rapport annuel 2021 | 181 5.33 Plans de paiement en actions Au cours de l’exercice 2021, 19 750 « Droits de souscription des salariés » ont été convertis en actions ordinaires. Avec les augmentations de capital (i) du 8 janvier 2021, 7.000 droits de souscription ont été réglés, (ii) du 24 mars 2021, 8.666 droits de souscription ont été exercés et ﬁnalement (iii) du 29 octobre 2021, le règlement de 1.334 droits de souscription s’en est suivi. Par conséquent, 135 250 droits de souscription demeuraient en circulation au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 155 000), dont 134 250 (31 décembre 2020 : 154 000) ont été octroyés comme suit : • 100 000 « Droits de souscription de personne clé » à un prix d’exercice de 18,30 € devant être convertis, lors de l’exercice, initialement en actions de catégorie C, mais, après la cotation, en actions ordinaires ; et • 34 250 « Droits de souscription des salariés » octroyés dans le cadre d’un plan d’options sur actions destiné aux salariés, avec un prix d’exercice qui sera déterminé par le Conseil d’administration, sous réserve que le prix d’exercice ne soit pas inférieur à la valeur nominale des actions. Lors de l’exercice, ces droits de souscription sont initialement convertis en actions de catégorie C, puis en actions ordinaires après la cotation. Droits de souscription de personne clé Le 5 octobre 2015, la Société a émis un total de 100 000 Droits de souscription de personne clé au prix d’exercice de 18,30 euros. Tous les Droits de souscription de personne clé ont été octroyés à Soﬁas BV (représentée de manière permanente par M. Hans Leybaert) en 2015 et acquis immédiatement. Les Droits de souscription de personne clé expiraient initialement trois ans après leur date d’attribution. En avril 2017, leur durée a été prolongée jusqu’au 5 octobre 2020. En novembre 2019, leur durée a été prolongée jusqu’au 5 octobre 2025, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d’une charge de 261 milliers d’euros dans le compte de résultat et les autres éléments du résultat global de 2019. En raison du fractionnement d’actions survenu le 31 août 2020 au cours duquel l’ensemble des actions ont été divisées par 10, chaque Droit de souscription de personne clé confère à son détenteur le droit de se voir attribuer non pas 1, mais 10 actions. Il n’y a plus de condition de performance associée à ces options. Les Droits de souscription de personne clé peuvent être exercés, en totalité ou en partie, à la seule discrétion de Soﬁas BV à tout moment, en tenant compte de leur date d’expiration. 500 000 nouveaux droits de souscription ont été émis à la ﬁn du mois d’octobre 2021. Au 31 décembre 2021, aucun de ces nouveaux droits de souscription n’avait été octroyé. Droits de souscription ESOP Le 5 octobre 2015, la Société a émis 55 000 Droits de souscription dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions destiné aux salariés (« ESOP »). Lors de son exercice, chaque Droit de souscription ESOP conférera à son porteur le droit à une action. Le 31 décembre 2020, 54 000 droits de souscription ESOP étaient détenus par des participants sélectionnés et 1 000 droits de souscription ESOP étaient détenus par la Société et disponibles à l’attribution. 19 750 Droits de souscription ESOP ont été exercés après le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, 34 250 Droits de souscription ESOP restent détenus en tant que droits non exercés par les participants sélectionnés. En raison du fractionnement d’actions survenu le 31 août 2020 au cours duquel l’ensemble des actions ont été divisées par 10, chaque Droit de souscription ESOP confère à son détenteur le droit de se voir attribuer non pas 1, mais 10 actions. Les droits de souscription émis dans le cadre des diﬀérents plans d’options d’achat d’actions présentent des caractéristiques identiques et sont généralement assortis d’une notation d’acquisition sur une période de trois ans à compter de l’octroi : un tiers est acquis 12 mois après la date d’octroi, un tiers est acquis 24 mois après la date d’octroi et un tiers est acquis 35 mois après la date d’octroi. À titre exceptionnel, certaines options sont acquises immédiatement. Tous les droits de souscription expirent 10 ans après la date d’octroi, lorsqu’un titulaire d’option cesse de travailler pour le Groupe ou après une acquisition de la Société. Aucune condition de performance n’est associée à ces options. Tous les bons de paiement en actions sont réglés en capitaux propres. Rapport annuel 2021 | 182 Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques ainsi que le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des droits de souscription attribués : 2021 2020 Type de warrant Durée Prix d’exercice Octroyé au 31 décembre 2021 Octroyé en 2021 Acquis au 31 décembre Converti en 2021 Expiré en 2021 Octroyé au 31 décembre 2020 Octroyé en 2020 Acquis au 31 décembre Expiré en 2020 Droits de souscription ESOP Du 31 décembre 2015 au 30 décembre 2025 18,30 23 750 (6 250) 30 000 Du 24 mars 2017 au 23 mars 2027 34,00 - (10 000) 10 000 Du 1 septembre 2017 au 31 août 2027 34,00 2 500 2 500 Du 13 décembre 2017 au 12 décembre 2027 34,00 2 500 2 500 Du 4 juillet 2019 au 3 juillet 2029 40,00 - (2 000) 2 000 Du 4 mai 2020 au 3 mai 2030 40,00 5 500 (1 500) 7 000 7 000 Droits de souscription de personne clé Du 31 décembre 2015 au 5 octobre 2025 18,30 100 000 100 000 Total 134 250 154 000 Prix d’exercice moyen pondéré 19,77 21,10 Moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle (en années) 4,07 5,23 Exerçable au 31 décembre Exerçable au 31 décembre Nombre 133 270 145 666 Prix d’exercice moyen pondéré 19,62 20,02 La juste valeur évaluée de chaque droit de souscription est estimée à la date de l’octroi par application du modèle binomial de Black-Scholes en utilisant les hypothèses clés suivantes : • la volatilité sur trois ans des sociétés comparables cotées (déterminée dans une fourchette de 50 à 60 % selon la date d’octroi) ; • le taux d’intérêt sans risque à la date d’octroi fondé sur celui de la dette souveraine belge d’une durée égale à la durée de vie prévue des droits de souscription ; pour les Droits de souscription de personne clé, celui-ci était de 0,22 % en 2017 et de -0,35 % en 2019 ; pour les Droits de souscription ESOP, il était de 0,74 % en 2017 et de 0,12 % en 2019 et de 0,02 % en 2020 ; et • la durée de vie prévue des droits de souscription. Les charges liées aux paiements en actions comptabilisées dans le compte de résultat sont les suivantes : Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Frais de vente et de commercialisation 176 42 Frais généraux et administratifs 67 173 Total 243 215 Rapport annuel 2021 | 183 5.34 Coût de l’audit Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Coût de l’audit 846 532 Frais liés à l’audit - 1 394 Coût des missions juridiques 30 21 Services autorisés non liés à l’audit - Autre assurance 44 41 - Prestations de conseil 20 1 647 Total 940 3 635 5.35 Événements postérieurs à la date du rapport Aﬀacturage Le 22 janvier 2022, le Groupe a signé un nouvel accord d’aﬀacturage entre Uniﬁedpost S.A., UP-NXT, Uniﬁedpost B.V., Uniﬁedpost S.A.R.L., 21 Grams AB, Inventive Designers et Drukkerij Leleu ainsi que le regroupement réunissant BNP Paribas Fortis Factor N.V. et Belﬁus Commercial Finance N.V. Cet accord remplace tous les accords d’aﬀacturage précédents et nous accorde une facilité de crédit maximale de 20 millions d’euros. Cet accord d’aﬀacturage est en vigueur pour une période initiale de 2 ans. Par la suite, cet accord d’aﬀacturage sera automatiquement et tacitement renouvelé pour des périodes d’un an chacune. Accord Izola En février 2022, Uniﬁedpost Finance & Services SA a signé un contrat de ﬁnancement de 50 millions d’euros avec Izola Bank PLC et, conjointement avec Uniﬁedpost Payments SA, un contrat d’externalisation avec Izola Bank PLC. Ces accords soutiennent le produit PME Invoice Finance qui sera proposé aux clients BanqUP en Belgique et aux Pays-Bas. Izola Bank PLC achètera les créances oﬀertes par les clients BanqUP à travers la plateforme de cette dernière. Dans le cadre de cette opération, Uniﬁedpost Payments SA fournira les données KYC/AML nécessaires et Uniﬁedpost Finance & Services SA fournira le soutien opérationnel. La durée initiale des accords court jusqu’au 31 décembre 2023. Le Groupe n’assume aucune responsabilité quant au risque de recouvrement. Financement Uniﬁedpost a signé le 7 mars 2022 un contrat de ligne de crédit à cinq ans à cinq ans de 100 millions d’euros fournie par Francisco Partners, une grande société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les sociétés axées sur les technologies. Dans le cadre de l’opération, Francisco Partners a obtenu une commission d’engagement en capital de 3% du capital social d’Uniﬁedpost, représentant 12,8 millions d’euros de capital social émis au 18 mars 2022. Le prêt est assorti d’un intérêt en espèces de 3% et d’un intérêt capitalisable de 8%, ainsi que d’une commission initiale de 2,5 millions d’euros. Ce nouveau ﬁnancement permet à Uniﬁedpost d’améliorer la gestion de son ﬁnancement et sa ﬂexibilité. Les fonds levés seront utilisés pour reﬁnancer la dette existante, promouvoir la stratégie de croissance du Groupe, notamment les investissements en recherche et développement, couvrir les besoins de fonds de roulement et ﬁnancer les futures opérations potentielles pour élargir ses capacités et sa couverture géographique. Cet événement postérieur à la date de clôture renforce la continuité de l’exploitation du Groupe. Rapport annuel 2021 | 184 Uniﬁedpost a émis 1.082.862 nouvelles actions le 18 mars 2022 suite à une augmentation de capital dans le cadre du ﬁnancement par Francisco Partners. Suite à l’émission de ces nouvelles actions, le capital social est passé de 309.219.448,52 euros à 321.975.562,88 euros et le nombre total d’actions s’élève à 34.546.431. Chacune de ces actions donne une droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires. Situation géopolitique La situation géopolitique actuelle a des répercussions sur l’Europe et son économie. Uniﬁedpost n’est pas directement exposée à la Russie ou à l’Ukraine. L’une des ﬁliales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d’un fournisseur tiers. En outre, le Groupe a développé une activité importante dans les États Baltes. À moins que les problèmes ne s’aggravent, le Groupe ne s’attend pas à des eﬀets négatifs signiﬁcatifs de la crise actuelle en dehors de ceux qui découlent de l’inﬂation générale. 5.36 Principes et règles comptables 5.36.1 Principes de consolidation et de comptabilisation des capitaux propres Les états ﬁnanciers consolidés comprennent : • les actifs et passifs, ainsi que les résultats et les ﬂux de trésorerie de la Société et de ses ﬁliales ; et • la part du Groupe des résultats et de l’actif net des entreprises associées et des coentreprises. Filiales Les entités dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités pertinentes aﬁn d’aﬀecter les rendements revenant au Groupe, généralement par le biais du contrôle de politiques ﬁnancières et opérationnelles, sont comptabilisées en tant que ﬁliales. La consolidation d’une ﬁliale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle de la ﬁliale et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de la ﬁliale. La méthode d’acquisition comptable est utilisée pour comptabiliser les regroupements d’entreprises par le Groupe (se reporter à la politique comptable 5.35.3 pour les regroupements d’entreprises ci-dessous). Les états ﬁnanciers consolidés des entités sont établis jusqu’au 31 décembre de chaque année. Le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux détenteurs d’actions de la société mère du Groupe et aux participations minoritaires, même si cela entraîne un déﬁcit pour les participations minoritaires. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états ﬁnanciers des ﬁliales aﬁn de mettre en conformité leurs méthodes comptables avec les politiques comptables du Groupe. L’ensemble de l’actif et du passif entre les entités du Groupe, des capitaux propres, des produits, des charges et des ﬂux de trésorerie liés aux opérations entre les membres du Groupe sont éliminés intégralement lors de la consolidation. Les transactions avec des participations minoritaires sont enregistrées directement en capitaux propres. Entreprises associées et coentreprises Lorsque le Groupe a la capacité d’exercer une inﬂuence signiﬁcative sur des entités, celles-ci sont comptabilisées en tant qu’entreprises associées. Les accords de coentreprises par lesquels les parties qui ont un contrôle conjoint de l’arrangement ont des droits sur l’actif net de l’arrangement sont comptabilisés en tant que coentreprises. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées et coentreprises sont intégrés dans les états ﬁnanciers consolidés selon la méthode comptable de mise en équivalence. Selon la méthode comptable de mise en équivalence, les investissements sont initialement comptabilisés au coût et ajustés par la suite pour comptabiliser la part du Groupe des bénéﬁces ou des pertes après acquisition de l’entité détenue Rapport annuel 2021 | 185 dans le compte de résultat, et la part du Groupe des mouvements des autres éléments du résultat global de l’entité détenue dans les autres éléments du résultat global du Groupe. Les dividendes reçus ou à recevoir des entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés en tant que réduction de la valeur comptable de l’investissement. Lorsque la part du Groupe des pertes dans un investissement mis en équivalence est égale ou supérieure à sa participation dans l’entité, y compris toute autre créance non garantie à long terme, le Groupe ne comptabilise pas de pertes supplémentaires, sauf s’il a contracté des obligations ou eﬀectué des paiements pour le compte de l’autre entité. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées et coentreprises sont éliminées dans la mesure de la participation du Groupe dans ces entités. La valeur comptable des participations mises en équivalence est testée pour perte de valeur conformément à la politique pour Perte de valeur des actifs ci-dessous. 5.36.2 Devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées dans la devise fonctionnelle de chaque entité du Groupe au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis à nouveau dans la devise fonctionnelle aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les écarts de change sont inclus dans le compte de résultat. Au moment de la consolidation, les actifs et passifs des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Leurs résultats et ﬂux de trésorerie sont convertis en euros à l’aide de taux de change moyens. Les ajustements de change résultant de la conversion d’états ﬁnanciers libellés en devises étrangères sont ajoutés à une composante distincte des capitaux propres. 5.36.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode d’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identiﬁables acquis sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur et comprend la somme des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs transférés par le Groupe, les passifs encourus par le Groupe vis-à-vis des anciens propriétaires des activités acquises (y compris celles résultant d’accords de contrepartie conditionnels) et les participations émises par le Groupe. Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la contrepartie transférée inclut également la juste valeur de la participation existante dans l’entreprise acquise. L’excédent de la contrepartie transférée, ainsi que les participations minoritaires dans l’entreprise acquise, par rapport à la juste valeur des actifs nets, des passifs et des passifs éventuels acquis, est comptabilisé en goodwill. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe choisit de mesurer les participations minoritaires de l’entreprise acquise à la juste valeur ou à la quote-part des actifs nets identiﬁables de cette dernière. Les frais liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus et sont inclus dans les frais administratifs. 5.36.4 Rapports sur les segments À ce jour, la Société gère ses activités et alloue des ressources aux segments opérationnels suivants (voir note 5.28) exerçant des activités commerciales distinctes : • Plateforme : regroupe l’ensemble des activités de traitement de documents ; les clients PME tout comme les clients entreprise font partie de ce type d’activité. Ce segment couvre le ﬂux de documents entrants (COLLECTER) et le ﬂux de documents sortants (CANALISER) • Traitement des documents papier : toutes les activités d’impression oﬀset et activités de livraison papier • Paiements : concerne toutes les activités réglementées placées sous la surveillance de la Banque nationale de Belgique et qui doivent faire l’objet de rapports distincts ainsi que les activités de paiement liées aux applications PSD2 et au HUB Paiements d’entreprise. • Services et applis : regroupe tous les services qui seront proposés à nos clients sur la base des données réunies sur la plateforme, par exemple l’aﬀacturage des créances ou les applications de gestion des recouvrements Rapport annuel 2021 | 186 • Services postaux et colis optimisés : ce segment regroupe l’ensemble des activités d’optimisation des expéditions (uniquement, pour l’heure, sur le marché scandinave). Le principal décideur opérationnel de la Société est son Conseil d’administration, qui examine les informations ﬁnancières présentées sur une base consolidée à des ﬁns de prise de décisions opérationnelles, d’évaluation des performances ﬁnancières et d’allocation des ressources. Voir la note 5.7 pour plus d’informations sur le chiﬀre d’aﬀaires de la Société. 5.36.5 Chiﬀre d’aﬀaires Le Groupe dégage la majorité de son chiﬀre d’aﬀaires de commissions du SaaS (« Software-as-a- Service »), qui se composent essentiellement de commissions périodiques ﬁxes et fondées sur l’usage, payées par ses clients pour avoir accès et pouvoir utiliser ses solutions logicielles basées sur le cloud pour une durée contractuelle déﬁnie. Le Groupe tire également une partie de son chiﬀre d’aﬀaires d’honoraires de prestations professionnelles, qui comprennent principalement des honoraires liés à l’implémentation de ses clients sur sa plateforme, incluant en général la découverte, la conﬁguration et le déploiement, l’intégration, les tests et la formation, ainsi que d’autres services de conseil ad hoc (par exemple, des demandes de modiﬁcation de clients existants) et des services gérés fournis aux utilisateurs qui externalisent certaines procédures de ressources de réseau et d’application. Les clients peuvent aussi acheter une licence perpétuelle ou à durée limitée pour certains produits logiciels. Le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé au moment où le Groupe transfère des biens et services aux clients, aux montants qu’il prévoit de recevoir en contrepartie aux termes des arrangements contractuels exécutoires. Le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé au moment où le Groupe satisfait ses obligations contractuelles d’exécution, ce qui peut intervenir soit à un moment précis, soit au ﬁl du temps. Le Groupe comptabilise le chiﬀre d’aﬀaires suivant un modèle en cinq étapes, à savoir : • identiﬁcation du contrat (ou des contrats) avec un client ; • identiﬁcation des obligations d’exécution ﬁgurant dans le ou les contrat(s) ; • détermination du prix de la transaction ; • allocation du prix de la transaction aux obligations contractuelles d’exécution ; et • comptabilisation du chiﬀre d’aﬀaires lorsque nous satisfaisons les obligations d’exécution. Le Groupe considère qu’il y a contrat lorsqu’il a des droits et obligations juridiquement contraignants à l’égard d’un client. Les contrats du Groupe peuvent revêtir diverses formes, mais sont normalement écrits et comprennent toutes les principales rubriques commerciales, telles que les biens ou les services qu’il sera obligé de transférer aux termes de l’arrangement, le montant que le client est obligé de nous payer une fois que le Groupe s’est acquitté de ses obligations et les conditions de paiement. Les obligations d’exécution ﬁgurant dans un contrat sont comptabilisées séparément s’il est établi qu’elles sont distinctes. Le Groupe considère qu’une obligation d’exécution est distincte si le bien ou le service concerné est identiﬁé séparément d’autres éléments du contrat et si le client peut bénéﬁcier de cette obligation d’exécution isolément ou avec des ressources facilement accessibles au client. Pour évaluer si un client peut bénéﬁcier d’une obligation d’exécution isolément, le Groupe étudie des facteurs comme l’interdépendance ou l’interaction de l’article avec d’autres biens ou services ﬁgurant dans le contrat, la complexité de toute intégration ou personnalisation requise et la capacité du personnel du client ou d’autres prestataires tiers à fournir des biens ou services identiques. Si un bien ou un service donné n’est pas considéré comme distinct, il est combiné aux autres obligations d’exécution prévues dans l’arrangement et le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé une fois que l’obligation d’exécution combinée est satisfaite. Le prix de la transaction est le montant de la contrepartie auquel le Groupe estime avoir droit aux termes d’un contrat une fois les obligations d’exécution remplies. Le point de départ de l’estimation du prix de transaction est le prix de vente stipulé dans le contrat. Toutefois, le Groupe inclut dans la détermination du prix global de la transaction une estimation de la contrepartie variable s’il est probable qu’elle n’entraînera pas de reprise importante sur le chiﬀre d’aﬀaires à l’avenir. Le Groupe exclut de la détermination du prix de la transaction la valeur ajoutée ou d’autres taxes qu’il facture aux clients et collecte pour les reverser aux autorités gouvernementales. Rapport annuel 2021 | 187 En ce qui concerne les contrats portant sur la vente de plus d’un bien ou service, le prix de la transaction est alloué aux obligations contractuelles d’exécution sur la base d’un prix de vente relatif indépendant. Le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé soit à un moment précis, soit sur une période, lorsque le Groupe satisfait les obligations d’exécution correspondant à un contrat. Transactions La plupart de nos contrats SaaS sont également généralement soumis à des frais à prix variable qui sont fonction du traitement, de l’utilisation ou du volume réalisé par chaque client. Le Groupe considère son obligation d’exécution primaire à l’égard de ses clients comme un engagement à être prêt à fournir des services de traitement de transactions à la demande du client, qui est satisfaite au ﬁl du temps de façon progressive. Comme il est impossible de déterminer le calendrier et la quantité de transactions devant être traitées par la Société, la contrepartie totale est considérée comme une contrepartie variable. La contrepartie variable de nos services de traitement de transactions se fonde sur l’utilisation et se rapporte donc expressément à nos eﬀorts pour satisfaire notre obligation. La progression de la Société en direction de la satisfaction totale de son obligation d’exécution est mesurée suivant la méthode des outputs : le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé sur la base de la valeur des services transférés à ce jour, déterminée par le nombre de transactions traitées. La variabilité est satisfaite chaque fois que le service est fourni au client. Les services sont considérés comme transférés lorsqu’une transaction est saisie. Les frais de transaction sont en conséquence comptabilisés au ﬁl du temps selon le nombre réel de transactions traitées. Pour les contrats de service avec nos clients, même s’il s’agit de contrats à long terme, les revenus sont comptabilisés à chaque prestation. En pratique, cela signiﬁe que les revenus sont comptabilisés mensuellement, en fonction du nombre de documents traités pendant cette période. Lorsque le client a droit à des remises périodiques fondées sur les volumes de transactions, le Groupe estime (à la ﬁn de chaque période d’établissement d’un rapport ﬁnancier) le montant de la contrepartie variable inclus dans le prix de la transaction pour limiter le chiﬀre d’aﬀaires comptabilisé au moment où les obligations d’exécution sont satisfaites dans la mesure où aucune reprise importante sur le chiﬀre d’aﬀaires n’interviendra. Si nos services ne satisfont pas certains engagements de niveau de service, nos clients sont en droit de recevoir des crédits de service et, dans certains cas, des remboursements, représentant chacun une forme de contrepartie variable. Nous n’avons par le passé pas connu d’incident notable aﬀectant les niveaux déﬁnis de ﬁabilité et de performance requis par nos contrats d’abonnement. En conséquence, le montant de tout remboursement lié à ces accords estimé dans les états ﬁnanciers consolidés est négligeable au cours des périodes présentées. Services postaux et colis optimisés Le Groupe comptabilise le chiﬀre d’aﬀaires généré par les services postaux et d’expédition de colis optimisés oﬀerts à l’achèvement du service exécuté et réception de celui-ci par le client. Production imprimée Le Groupe comptabilise le chiﬀre d’aﬀaires généré par les services de production imprimée oﬀerts à un moment donné à l’achèvement du service exécuté et réception de celui-ci par le client. Abonnements Le Groupe génère un chiﬀre d’aﬀaires issu d’abonnements et de transactions par la fourniture de solutions hébergées et basées sur des SaaS, notamment de facturation électronique, d’identité électronique et de traitement des paiements. Il peut s’agir de montants de chiﬀre d’aﬀaires ﬁxés par contrat ainsi que de montants facturés à l’utilisation. Nos arrangements de SaaS consistent en une obligation, pour nous, de fournir un accès continu à une solution technologique hébergée par nos soins. Ces arrangements ne donnent à aucun moment au client le droit de prendre possession de notre logiciel exploitant notre suite de solutions. Rapport annuel 2021 | 188 Les accords d’abonnements du Groupe portent généralement sur une durée contractuelle d’un an et un faible pourcentage porte sur plusieurs années. Le chiﬀre d’aﬀaires est constaté proportionnellement à la durée du contrat, en commençant à la date à laquelle la plateforme est mise à la disposition d’un client. L’accès à la plateforme représente une série de services distincts. La Société fournit continuellement un accès et s’acquitte de son obligation à l’égard du client ﬁnal pendant la durée de l’abonnement. La série de services distincts représente une obligation d’exécution unique satisfaite au ﬁl du temps. La Société comptabilise le chiﬀre d’aﬀaires proportionnellement parce que le client reçoit et consomme les avantages de la plateforme tout au long de la période contractuelle. Les contrats de la Société ne peuvent en général pas être annulés. La Société facture en général annuellement d’avance les contrats d’une durée d’un an ou plus. La Société enregistre en produits constatés d’avance les passifs contractuels à réception des paiements en numéraire ou au moment où ils sont exigibles, avant l’exécution. Les produits constatés d’avance se rapportent essentiellement à la contrepartie reçue d’avance du client. Services gérés Le chiﬀre d’aﬀaires dégagé par les contrats de services gérés, qui inclut les activités d’hébergement, est comptabilisé au moment où le Groupe acquiert le droit de facturer le client, car le montant facturé correspond directement à la valeur, pour le client, de l’exécution eﬀectuée à cette date. Chaque obligation d’exécution est satisfaite au ﬁl du temps, car le client reçoit des services et consomme les avantages des services en permanence. La tariﬁcation des services est fonction du nombre d’heures consacrées au contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur du service fourni au client et, de ce fait, si l’on applique le principe pratique du droit de facturer, le chiﬀre d’aﬀaires est comptabilisé au ﬁl du temps sur la base du nombre d’heures passées. Les coûts liés aux contrats fondés sur des ressources sont passés en charges au moment où ils sont engagés. Services de demande de mise en œuvre et de modiﬁcation Pour certaines de nos solutions hébergées ou SaaS, des frais sont facturés aux clients au titre des services d’implémentation. Pour déterminer si les services de mise en œuvre sont distincts des services d’hébergement, nous prenons en considération diﬀérents facteurs, dont le niveau de personnalisation, la complexité de l’intégration, l’interdépendance et l’interaction entre les services de mise en œuvre et les services d’hébergement et la capacité (ou l’incapacité) du personnel du client ou d’autres prestataires de services à exécuter les prestations. Lorsque nous concluons que les services de mise en œuvre compris dans nos arrangements d’hébergement assortis de multiples obligations d’exécution ne sont pas distincts, nous comptabilisons les frais aﬀérents aux services de mise en œuvre proportionnellement sur la durée initiale, non susceptible d’annulation, du contrat SaaS. Nos services de demande de modiﬁcation représentent en général des obligations d’exécution distinctes fournies sur la base du temps passé et des matériaux utilisés. Le chiﬀre d’aﬀaires généré par ces services est comptabilisé au moment où les services sont exécutés. Vente de licences Le chiﬀre d’aﬀaires généré par les licences de logiciels reﬂète les frais non récurrents facturés par le Groupe pour concéder des licences perpétuelles sur des logiciels lorsque le client est autorisé à les installer sur sa propre infrastructure. En ce qui concerne les licences de logiciels qui ne comprennent pas une personnalisation importante, le Groupe comptabilise le chiﬀre d’aﬀaires au moment où le client obtient l’accès à la propriété intellectuelle et que la période de la licence a débuté. Les licences de logiciels du Groupe peuvent être vendues avec une assistance client post- contrat (« PCS », post-contract customer support), qui se compose d’une assistance technique et de mises à niveau de logiciels non précisées. En règle générale, la licence de logiciel et la PCS seront distinctes l’une de l’autre, car le logiciel reste fonctionnel sans la PCS. Le Groupe comptabilise le chiﬀre d’aﬀaires généré par les mises à jour et le service d’assistance technique au ﬁl du temps, par application d’une mesure appropriée de la progression reﬂétant le transfert de contrôle du site, fondée sur le coût de la livraison des mises à jour, entre autres. Rapport annuel 2021 | 189 5.36.6 Immobilisations incorporelles Goodwill Le goodwill est évalué comme décrit à la note 5.12. Le goodwill n’est pas amorti, mais il est testé chaque année pour vériﬁer sa perte de valeur, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il pourrait être déprécié, et est comptabilisé au coût diminué des pertes de valeur cumulées. Les proﬁts et pertes découlant de la cession d’une entité incluent la valeur comptable du goodwill relatif à l’entité cédée. Le goodwill est aﬀecté aux cash generating units à des ﬁns de test de perte de valeur. L’allocation est faite aux cash generating units ou aux groupes cash generating units qui devraient bénéﬁcier du regroupement d’entreprises dans lequel le goodwill s’est produit. Noms commerciaux, licences et relations avec les clients Les marques et licences acquises séparément sont indiquées au coût historique. Les noms commerciaux, les licences et les relations avec les clients acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ils ont une durée de vie utile ﬁnie et sont ensuite reportés au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Logiciels Les coûts associés à la maintenance des programmes logiciels sont comptabilisés en tant que frais lorsqu’ils sont engagés. Les coûts de développement directement attribuables à la conception et au test de produits logiciels identiﬁables et uniques contrôlés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis : • il est techniquement possible d’achever le logiciel de manière à ce qu’il soit disponible à l’utilisation ; • la direction entend achever le logiciel et l’utiliser ou le vendre ; • il est possible d’utiliser ou de vendre le logiciel ; • il est possible de démontrer comment le logiciel générera probablement des avantages économiques futurs ; • des ressources techniques, ﬁnancières et autres appropriées sont disponibles pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ; et • les dépenses attribuables au logiciel pendant son développement peuvent être mesurées de manière ﬁable. Les coûts directement imputables qui sont capitalisés comme faisant partie du logiciel comprennent les charges de personnel et une part appropriée des frais généraux pertinents. Les coûts de développement capitalisés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis à partir du moment où l’actif est prêt à être utilisé. Recherche et développement Les dépenses de recherche et développement qui ne répondent pas aux critères mentionnés au paragraphe ci-dessus sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs au cours d’une période ultérieure. Rapport annuel 2021 | 190 Méthodes et périodes d’amortissement Le tableau suivant présente les durées de vie utiles estimées des immobilisations incorporelles : Immobilisations incorporelles Durée de vie utile estimée Logiciels générés en interne 5 ans Logiciels acquis 3 à 5 ans Relations clients 5 à 15 ans Noms commerciaux 5 ans La durée de vie utile estimée est revue annuellement. 5.36.7 Immobilisations corporelles Les équipements sont indiqués au coût diminué de l’amortissement cumulé. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimée de l’actif concerné, qui est généralement de trois à sept ans. Les aménagements locatifs sont amortis de manière linéaire sur la plus courte de leurs durées de vie utile estimées ou sur la durée du contrat de location concerné. 5.36.8 Contrats de location Le Groupe loue des bureaux, des centres de données et des véhicules sous contrat de location simple ayant diﬀérentes dates d’expiration jusqu’en 2024. Il a adopté la norme IFRS 16 Contrats de location à la date de transition vers les normes IFRS (1er janvier 2017) en utilisant l’approche rétrospective complète. Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location si le contrat donne le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé pendant une période donnée en échange d’une contrepartie. Pour déterminer si un contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé, le Groupe évalue si : • le contrat implique l’utilisation d’un actif identiﬁé (cela peut être spéciﬁé explicitement ou implicitement, et doit être physiquement distinct ou représenter la quasi-totalité de la capacité d’un actif physiquement distinct). Si le fournisseur dispose d’un droit de substitution substantiel, l’actif n’est pas identiﬁé ; • le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif pendant toute la période d’utilisation ; et • le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif. Le Groupe dispose de ce droit lorsqu’il dispose des droits de prise de décision les plus pertinents pour modiﬁer la manière dont l’actif est utilisé et la ﬁnalité de cette utilisation. Dans les rares cas où toutes les décisions relatives à la manière dont l’actif est utilisé et la ﬁnalité de cette utilisation sont prédéterminées, le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif si : • le Groupe a le droit d’exploiter l’actif ; ou • le Groupe a conçu l’actif d’une manière qui prédétermine la manière dont l’actif sera utilisé. Le Groupe comptabilise un droit d’utilisation à l’actif et un passif locatif à la date de début du contrat de location. Le droit d’utilisation est initialement mesuré au coût, qui comprend le montant initial des frais de location, ajusté de tout paiement lié au contrat de location eﬀectué à la date de début du contrat ou avant celle-ci, plus les coûts directs initiaux encourus et une estimation des coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de restauration de l’actif sous- jacent ou du site sur lequel il est situé, moins les éventuels incitatifs à la location reçus. Le droit d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire entre la date de début du contrat et la ﬁn de la durée de vie utile du droit d’utilisation ou la ﬁn de la durée du contrat de location. En outre, ce droit d’utilisation est périodiquement réduit par des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour certaines réévaluations du passif du contrat de location. Le passif locatif est initialement mesuré à la valeur actuelle des paiements du contrat de location qui ne sont pas payés à la date de début du contrat, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut pas être facilement déterminé, au taux d’emprunt marginal du Groupe. En règle générale, le Groupe utilise son taux d’emprunt Rapport annuel 2021 | 191 marginal comme taux d’actualisation pour les baux de locaux et le taux implicite pour les contrats de location de véhicules. Les loyers inclus dans l’évaluation des passifs des contrats de location comprennent : • les paiements ﬁxes, y compris les paiements ﬁxes en substance ; • les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, initialement mesurés sur la base de l’indice ou du taux à la date de début du contrat ; • les montants qui devraient être payés dans le cadre d’une garantie de valeur résiduelle ; et • le prix d’exercice dans le cadre d’une option d’achat que le Groupe est raisonnablement sûr d’exercer, les loyers pendant une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement sûr d’exercer une option d’extension, et les pénalités pour résiliation anticipée d’un contrat de location, sauf si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas résilier de manière anticipée. Le passif du contrat de location est évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Il est réévalué en cas de modiﬁcation des paiements futurs du contrat de location résultant d’une modiﬁcation d’un indice ou d’un taux, en cas de variation de l’estimation du montant à payer par le Groupe dans le cadre d’une garantie de valeur résiduelle ou si le Groupe modiﬁe son évaluation de l’exercice d’une option d’achat, d’extension ou de résiliation. Lorsque le passif locatif est réévalué de cette manière, un ajustement correspondant intervient sur la valeur comptable de l’actif « droit d’utilisation », ou est enregistré en contrepartie du compte de résultat si l’actif « droit d’utilisation » a été ramené à zéro. Contrats de location à court terme et contrats de location de faible valeur Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître l’actif « droit d’utilisation » et le passif locatif pour les contrats de location à court terme ayant une durée de bail de 12 mois ou moins et les contrats de location de faible valeur, y compris l’équipement informatique dont la valeur initiale est égale ou inférieure à 5 000 euros. Les loyers provenant de ces contrats de location sont pris en résultat par le Groupe sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. 5.36.9 Dépréciation des actifs Le goodwill et les actifs incorporels à durée de vie utile indéterminée ne font pas l’objet d’un amortissement et subissent un test de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou un changement de situation indiquent qu’ils pourraient avoir subi une dépréciation. D’autres actifs sont testés pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur chaque fois qu’un événement ou un changement de circonstances indique que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour le montant de l’excédent de la valeur comptable de l’actif par rapport à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Aux ﬁns d’évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des entrées de trésorerie individuellement identiﬁables qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (cash generating units). Les actifs non ﬁnanciers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont examinés aﬁn d’identiﬁer une inversion éventuelle de la dépréciation à la ﬁn de chaque période de déclaration. 5.36.10 Actifs ﬁnanciers Créances clients Les créances clients sont initialement comptabilisées au montant de contrepartie inconditionnel. Elles sont ensuite évaluées au coût après amortissement selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, moins la provision pour perte. Un instrument ﬁnancier est un contrat qui donne lieu à un actif ﬁnancier d’une entité et à un passif ﬁnancier ou un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Rapport annuel 2021 | 192 Actifs ﬁnanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs ﬁnanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent les actifs ﬁnanciers détenus à des ﬁns de transaction, les actifs ﬁnanciers désignés lors de leur comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat, ou les actifs ﬁnanciers devant obligatoirement être évalués à leur juste valeur. Les actifs ﬁnanciers dot les ﬂux de trésorerie ne sont pas uniquement des paiements du capital et des intérêts sont évalués et mesurés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, quel que soit le modèle commercial, sauf si le Groupe a choisi irrévocablement de les classés à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dépréciation des actifs ﬁnanciers Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses – ECL ») pour tous les titres de créance qui ne sont pas détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Pour les créances clients et les actifs relatifs à des contrats, le Groupe applique une approche simpliﬁée pour le calcul des pertes de crédit attendues. Par conséquent, le Groupe ne suit pas l’évolution du risque de crédit, mais reconnaît une indemnité de perte basée sur les pertes « ECL » à vie à chaque date de déclaration. Le Groupe a établi une matrice des provisions basée sur ses pertes de crédit passées, rajustée en fonction de facteurs de risque prévisionnels propres aux débiteurs et à l’environnement économique. Le Groupe considère qu’un actif ﬁnancier est déprécié lorsque les paiements exigibles sont dus depuis 90 jours. Toutefois, dans certains cas, le Groupe peut également considérer qu’un actif ﬁnancier est déprécié lorsque des informations internes ou externes indiquent que le Groupe est peu susceptible de recevoir l’intégralité des montants contractuels dus avant de prendre en compte d’éventuels rehaussements de crédit détenus par le Groupe. Un actif ﬁnancier est pris en charge lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable de recouvrer les ﬂux de trésorerie contractuels. Décomptabilisation Un actif ﬁnancier (ou, le cas échéant, une partie d’un actif ﬁnancier ou une partie d’un groupe d’actifs ﬁnanciers similaires) est principalement décomptabilisé (à savoir retiré de l’état consolidé de la situation ﬁnancière du Groupe) lorsque : • les droits de recevoir les ﬂux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou • le Groupe a transféré ses droits à recevoir les ﬂux de trésorerie provenant de l’actif ou a assumé l’obligation de les reverser en totalité et sans délai signiﬁcatif à un tiers en vertu d’un accord dit de pass-through ; et (a) le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif, ou (b) le Groupe n’a pas transféré ni conservé la quasi- totalité des risques et avantages de l’actif, mais a transféré le contrôle de l’actif. Lorsque le Groupe a transféré ses droits à recevoir les ﬂux de trésorerie provenant d’un actif ou a conclu un accord dit de pass-through, il évalue si, et dans quelle mesure, il a conservé les risques et avantages inhérents à la propriété. Lorsqu’il n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif ni transféré le contrôle de l’actif, le Groupe continue de comptabiliser l’actif transféré dans la mesure de son implication continue. Dans ce cas, le Groupe comptabilise également un passif associé. L’actif transféré et le passif associé sont évalués sur une base qui reﬂète les droits et obligations que le Groupe a conservés. 5.36.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie À des ﬁns de présentation dans l’état des ﬂux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts bancaires à vue et les placements très liquides à court terme avec des échéances initiales inférieures à trois mois facilement convertibles en des montants au comptant connus et dont la valeur ne risque pas de changer de façon signiﬁcative, et les découverts bancaires. Les découverts bancaires sont inscrits en tant qu’emprunts dans les passifs courants du bilan. Rapport annuel 2021 | 193 La trésorerie reçue des clients, eux-mêmes clients d’Uniﬁedpost Payments, et non réglée sur le compte courant du client Uniﬁedpost est reportée au poste Liquidités soumises à restrictions. 5.36.12 Capital contribué Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement imputables à l’émission de nouvelles actions ou options sont présentés dans les capitaux propres en tant que déduction, nette d’impôt, des produits. Lorsqu’une société du Groupe acquiert les instruments de capitaux propres de la société, la contrepartie payée est déduite des capitaux propres revenant aux propriétaires de la société mère jusqu’à ce que les actions soient annulées ou émises de nouveau. Lorsque de tels instruments de capitaux propres sont réémis, toute contrepartie reçue est incluse dans les capitaux propres revenant aux propriétaires de la société mère. 5.36.13 Passifs ﬁnanciers Obligations automatiquement convertibles Comme indiqué à la note 5.21.1, la Société a émis certaines obligations automatiquement convertibles en 2018 et 2019 (les « Obligations »). Les Obligations ont permis au Groupe de recevoir de la trésorerie (un actif ﬁnancier) et d’assumer l’obligation d’émettre un nombre variable d’actions à leurs détenteurs à l’avenir (la date la plus rapprochée d’une oﬀre publique initiale [ou toute autre opération admissible] ou à l’échéance). Le contrat, qui est un instrument ﬁnancier non dérivé, est traité comme passif ﬁnancier. Ces obligations ont été converties en capital le 26 juin 2020, le 17 juillet et le 24 septembre 2020. Les ﬂux de trésorerie requis par le contrat et le rendement total pour les porteurs d’obligations sont aﬀectés par les conditions des Obligations, de la même manière que les instruments dérivés. Les dérivés dans le contrat hybride sont comptabilisés à titre d’instrument dérivé composé unique. Le passif dérivé est comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le contrat hôte est comptabilisé au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. Dans son bilan, le Groupe présente les instruments dérivés intégrés séparés sur une base combinée avec les contrats hôtes. Emprunts Tous les autres emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue, nets des coûts de transaction. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, la diﬀérence entre les produits, nets des frais de transaction et le montant dû au rachat étant comptabilisée en charge dans le compte de résultat au cours de la période de l’emprunt concerné. Droits de souscription anti-dilution Existence du droit de souscription anti-dilution suivant : Pendant une durée de deux ans à compter de la date de l’augmentation de capital du 26 juin 2020 et du 17 juillet 2020, chaque souscripteur a le droit d’eﬀectuer un investissement supplémentaire au prix de souscription de 10 euros par action, pour un montant pouvant atteindre 25 % de son investissement initial. Cet instrument a été évalué à sa juste valeur par le biais du compte de résultat Rapport annuel 2021 | 194 L’émission des actions est considérée comme une opération sur capitaux propres conformément aux exigences de l’IAS 32. La Société a exercé son jugement concernant le choix du traitement comptable des droits de souscription anti-dilution. L’émission de droits de souscription est traitée comme une unité de compte unique qui doit être constatée dans son intégralité, car : • il s’agit d’une oﬀre unique et groupée de droits émis simultanément lors de l’émission d’actions dans le cadre de l’opération de capital et qui n’est pas contractuellement distincte ; • aucune prime n’est déﬁnie contractuellement pour la souscription de chacune des options. L’instrument de droits de souscription répond à la déﬁnition d’un instrument ﬁnancier dérivé selon l’IFRS 9, mais ne répond pas à la déﬁnition d’un instrument de capitaux propres de l’émetteur selon l’IAS 32, le contrat dans son ensemble n’exigeant pas la livraison d’un nombre ﬁxe d’actions propres pour un montant ﬁxe. Ces variations de la juste valeur des droits de souscription non-exécutés sont reconnus par le biais du compte de résultat. Option de vente sur les participations minoritaires Le Groupe a vendu des options de vente (et a acquis des options d’achat) sur les actions de certaines joint-ventures qui permettent aux actionnaires minoritaires de placer leurs actions dans les ﬁliales respectives du Groupe, à un prix devant être ﬁxé au moment de l’exercice sur la base d’une formule convenue visant à se rapprocher de la valeur du marché. Les conditions ne confèrent pas au Groupe de droits de propriété actuels sur les actions soumises à l’option de vente. Le montant pouvant devenir payable en vertu de l’option à l’exercice a initialement été comptabilisé à la valeur actuelle du montant du rachat estimé dans les dettes ﬁnancières avec une commission correspondante directement imputée dans les capitaux propres. Le montant de rachat prévu est estimé par la direction sur la base d’un certain nombre d’hypothèses, y compris des projections de ﬂux de trésorerie, la probabilité estimée de l’exercice des options de vente sur diﬀérentes années, et le prix de l’option d’achat, s’il est inférieur à la valeur de l’option de vente calculée, étant donné que cela peut indiquer qu’il est plus avantageux pour le Groupe d’exercer ses options d’achat à certains moments. Tant que les options de vente sur les participations minoritaires demeurent non exercées, la comptabilité à la ﬁn de chaque période de déclaration est la suivante : le Groupe détermine le montant qui aurait été comptabilisé pour les participations minoritaires, y compris une mise à jour pour reﬂéter les aﬀectations du résultat et les variations des autres éléments du résultat global ; • le Groupe décomptabilise les participations minoritaires comme si elles avaient été acquises à cette date ; • le Groupe comptabilise un passif ﬁnancier à la valeur actuelle du montant de rachat estimé ; et • le Groupe tient compte de la diﬀérence entre le montant du rachat estimé et le montant des participations minoritaires décomptabilisées en tant qu’opération portant sur les capitaux propres. Aﬁn d’éviter toute ambiguïté, les réévaluations du passif ﬁnancier, y compris les résultats de l’actualisation, sont comptabilisées en capitaux propres. Passifs ﬁnanciers Les frais de transaction encourus dans le cadre du placement privé et de la cotation ultérieure de ses actions en date du 22 septembre 2020 sont, entre autres, liés aux frais des preneurs fermes, à l’embauche de personnel comptable, juridique et administratif supplémentaire, à l’augmentation des frais d’audit, juridiques et similaires. Les coûts liés conjointement à l’émission d’actions et à la cotation ont été répartis entre ces composantes en fonction de la proportion du nombre de nouvelles actions émises lors de la cotation par rapport au nombre total d’actions. Le Groupe a déduit les coûts de transactions marginaux non récurrents directement attribuables au placement privé et à la cotation ultérieure de ses actions des produits nets pour l’émetteur. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe a encouru environ 18,8 millions d’euros de frais et charges liés à la transition liée à l’introduction en bourse du Groupe, dont 3,9 millions d’euros ont été passés en charges. Les frais de transaction restants pour 2020 ont été déduits des capitaux propres en plus des frais de transaction diﬀérés de 0,6 million d’euros des exercices précédents. Rapport annuel 2021 | 195 Comptes fournisseurs et autres dettes Les dettes fournisseurs et autres passifs monétaires à court terme sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif. 5.36.14 Aide de l’État Le Groupe a bénéﬁcié d’une aide de l’État de la part des autorités régionales sous la forme d’avances de fonds à faible taux d’intérêt pour ﬁnancer des projets de recherche et de développement. 30 % des liquidités reçues du gouvernement régional sont remboursables sans condition. Le solde est remboursable en numéraire uniquement si l’entité décide d’exploiter et de commercialiser les résultats du projet. Les conditions de ce remboursement peuvent entraîner un remboursement par le Groupe du montant du produit en numéraire d’origine jusqu’à deux fois plus élevé si le projet est réussi. Si le Groupe décide de ne pas exploiter ou commercialiser les résultats de la phase de recherche, la trésorerie reçue n’est pas remboursable en numéraire, mais le Groupe doit transférer au gouvernement les droits à la recherche. La trésorerie reçue donne lieu à un passif ﬁnancier initialement évalué à sa juste valeur. La diﬀérence entre la trésorerie reçue et la juste valeur du passif ﬁnancier est traitée comme une subvention publique. Le passif ﬁnancier est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt eﬀectif, déduction faite de tout remboursement de capital. 5.36.15 Avantages complémentaires de retraite Le groupe gère à la fois des régimes de retraite à prestations déﬁnies et des régimes de retraite à cotisations déﬁnies. Les régimes de retraite en Belgique sont de type à prestations déﬁnies en raison du rendement minimum promis sur les cotisations requises par la loi. Le passif ou l’actif comptabilisé au bilan au titre des régimes de retraite à prestations déﬁnies correspond à la valeur actuelle de l’obligation à prestations déﬁnies à la ﬁn de la période de déclaration, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation au titre des prestations déﬁnies est calculée annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle de l’obligation à prestations déﬁnies est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de haute qualité libellées dans la monnaie de paiement desdites prestations et dont l’échéance coïncide approximativement avec celle de l’obligation y aﬀérente. Le coût d’intérêt net est calculé en appliquant le taux d’actualisation au solde net de l’obligation à prestations déﬁnies et à la juste valeur des actifs du régime. Cette dépense est constatée en charges au titre des avantages du personnel dans le compte de résultat. Les proﬁts et pertes de réévaluation découlant des ajustements liés à l’expérience et les changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat dans la période où ils surviennent, directement en autres éléments du résultat global. Ils sont inclus dans les bénéﬁces non répartis dans le tableau de variation des capitaux propres et dans le bilan. S’agissant des régimes à cotisations déﬁnies, le Groupe verse à des régimes de retraite publics ou privés des cotisations obligatoires, contractuelles ou volontaires. Une fois ces cotisations versées, le Groupe ne fait face à aucune obligation supplémentaire. Les cotisations sont enregistrées en tant que charge résultant des avantages accordés au personnel lorsqu’elles deviennent exigibles. 5.36.16 Rémunération en actions La juste valeur des options consenties au titre des plans de rémunération fondée sur des actions du Groupe est comptabilisée en tant que charge résultant des avantages accordés au personnel, avec comme contrepartie une augmentation des capitaux propres. La charge totale constatée est déterminée sur la base de la juste valeur des options octroyées, en utilisant le modèle de BlackScholes. La juste valeur déterminée est comptabilisée en charges selon le mode linéaire sur la période d’acquisition des droits, sur la base d’une estimation du nombre d’options ﬁnalement acquises. À la ﬁn de chaque période comptable, le Groupe révise son estimation du nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition est attendue. L’impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisé dans le résultat de sorte que le cumul des charges reﬂète l’estimation révisée, avec un ajustement correspondant de la réserve d’options sur actions en capitaux propres. Rapport annuel 2021 | 196 5.36.17 Fiscalité L’impôt courant est comptabilisé aux montants qui devraient être payés en appliquant des taux d’imposition qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les impôts diﬀérés tiennent compte des incidences ﬁscales futures des écarts temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs ﬁscales des actifs et des passifs ﬁgurant dans l’état de la situation ﬁnancière. Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés ne sont pas comptabilisés s’ils surviennent dans les situations suivantes : la comptabilisation initiale du goodwill ou la comptabilisation initiale des actifs et passifs qui n’aﬀectent ni le bénéﬁce comptable ni le bénéﬁce imposable. Le montant de l’impôt diﬀéré pris en charge est basé sur la manière de recouvrement ou règlement de la valeur comptable des actifs et passifs, et calculé en utilisant les taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de l’état de la situation ﬁnancière. Le Groupe ne comptabilise pas les passifs d’impôts diﬀérés, ou les actifs d’impôts diﬀérés, sur les diﬀérences temporelles liées à des participations dans des ﬁliales, coentreprises et entreprises associées, lorsque la société mère est capable de contrôler la date à laquelle la diﬀérence temporelle s’inversera et qu’il n’est pas considéré comme improbable que la diﬀérence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir proche. L’impôt diﬀéré actif n’est comptabilisé que s’il est probable, selon tous les éléments de preuve positifs ou négatifs, qu’un bénéﬁce imposable futur soit disponible permettant de compenser l’avantage ﬁscal. Ces éléments de preuve incluent, sans s’y limiter, les récents bénéﬁces ou pertes cumulés, les prévisions de revenus imposables futurs par juridiction ﬁscale et les périodes de report disponibles pour l’utilisation des actifs d’impôts diﬀérés. La valeur comptable des actifs d’impôts diﬀérés est examinée à la date de chaque état de la situation ﬁnancière et réduite dans la mesure où il n’y a plus de probabilité qu’un bénéﬁce imposable susant permette de recouvrer l’actif. En vertu de la Loi relative à l’impôt sur le revenu de la République d’Estonie et de la Loi relative à l’impôt sur le revenu des sociétés de la République de Lettonie, le bénéﬁce des sociétés pour l’exercice n’est pas assujetti à l’impôt sur le revenu, c’est-à-dire que le taux d’imposition sur le revenu applicable au bénéﬁce non distribué est de 0 %. L’impôt sur le revenu est plutôt prélevé sur le bénéﬁce distribué (dividendes) et sur le bénéﬁce distribué sous conditions ou théoriquement (par exemple, avantages sociaux, cadeaux, dons, frais de représentation, dépenses non commerciales, créances douteuses, paiements d’intérêts excessifs, ajustements de prix de transfert). Conformément à l’IAS 12 Impôts sur le résultat, les impôts sur le résultat payables par nos ﬁliales en Estonie et Lettonie incluent uniquement les impôts basés sur le bénéﬁce imposable. Par conséquent, l’impôt sur le revenu des sociétés calculé sur la base imposable composée du bénéﬁce distribué sous conditions ou théoriquement est indiqué en « Autres charges ». Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés découlant de ces ﬁliales sont comptabilisés en appliquant le taux applicable aux bénéﬁces non distribués, c’est- à-dire à des montants nuls. Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés sont compensés lorsqu’il existe un droit légal de payer le solde des actifs et passifs et lorsque les impôts diﬀérés relèvent de la même juridiction ﬁscale. Les actifs et passifs d’impôt courant sont compensés lorsque l’entité a un droit légalement exécutoire de compensation et a l’intention soit de procéder au règlement sur une base nette, soit d’eﬀectuer simultanément cette compensation sur les actifs et les passifs. 5.36.18 Bénéﬁce par action Nous publions à la fois le résultat de base et le résultat dilué par action. Le résultat de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et exclut l’eﬀet dilutif des stock-options ou de tout autre type de titres convertibles. Le résultat dilué par action ajuste les chiﬀres utilisés dans la détermination du résultat de base par action pour tenir compte : • de l’incidence après impôt des intérêts et autres coûts de ﬁnancement associés aux actions ordinaires potentielles dilutives ; et • du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Rapport annuel 2021 | 197 5.36.19 Évaluation de la juste valeur Le Groupe applique la méthode de la juste valeur pour la comptabilisation de l’ensemble des actifs et dettes ﬁnancières et des actifs et passifs non ﬁnanciers constatés ou présentés à la juste valeur dans les états ﬁnanciers de manière récurrente. La Société déﬁnit la juste valeur comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans une transaction ordonnée entre les parties à la date de mesure. Lors de la détermination des évaluations de la juste valeur des actifs et passifs, le Groupe considère le marché principal ou le marché le plus avantageux sur lequel il eﬀectue ses transactions, ainsi que les mesures ou hypothèses de risque fondées sur le marché que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer l’actif ou le passif, comme les risques inhérents aux techniques d’évaluation, aux restrictions de transfert et au risque de crédit. La juste valeur est estimée en appliquant la hiérarchie suivante, qui classe par ordre de priorité les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur en trois niveaux et base la catégorisation au sein de la hiérarchie sur la base du niveau le plus bas des données disponibles et signiﬁcatives pour l’évaluation de la juste valeur : Niveau 1 : cours cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 : données observables autres que les cours cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques, des cours cotés pour des actifs ou passifs identiques ou similaires sur des marchés inactifs, ou d’autres données observables ou pouvant être corroborées par des données de marché observables pour pratiquement toute la durée des actifs ou des passifs. Niveau 3 : les données qui ne sont généralement pas observables et reﬂètent généralement l’estimation faite par la direction quant aux hypothèses seraient utilisées par les intervenants du marché pour évaluer l’actif ou le passif. BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’Assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (Comptes consolidés) BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE UNIFIEDPOST GROUP SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 (COMPTES CONSOLIDES) Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Unifiedpost Group SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 30 avril 2019, conformément à la proposition de l’organe d’administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Unifiepost Group SA durant 3 exercices consécutifs. Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2021, ainsi que l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état de la situation financière consolidé s’élève à 317.134 milliers EUR et dont l’état consolidé du résultat net se solde par une perte de l’exercice de 25.579 milliers EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. RAPPORT SUR L ES COMPTES CONSOLIDES UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 2. Point clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de l’année 2021. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés considéré dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Regroupement d’entreprises Description du point Nous nous référons à la note 5.6.1 qui décrit les différents regroupements d’entreprises réalisés en 2021. Le Groupe a acquis plusieurs entreprises pour un montant total de 146,7 millions EUR, net de la trésorerie acquise, dont (i) 21 Grams, dont le siège social est situé en Norvège, pour un montant de 40,4 millions EUR et, (ii) Crossinx Gmbh, une société basée en Allemagne, pour un montant de 93,8 millions EUR. 82,8 millions EUR du montant total des acquisitions ont été payées en numéraire. Toutes les acquisitions ont été comptabilisées comme des regroupements d’entreprises conformément à la norme IFRS 3 et ont donné lieu à un certain nombre de jugements importants et complexes dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs sous- jacents. Suite à l’allocation du prix d’acquisition de tous les regroupements d’entreprises de 2021, 119,8 millions EUR ont été comptabilisés en goodwill. L'allocation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises a également donné lieu à des ajustements à la juste valeur et à la comptabilisation d’actifs identifiables et des passifs repris. Les noms commerciaux ont été comptabilisés pour un montant de 5,1 millions EUR selon la méthode des redevances (« relief-from-royalty method »), les relations clients pour un montant de 9,1 millions EUR selon la méthode des bénéfices excédentaires multi-périodes (« multi-period excess earnings method ») et les technologies acquises évaluées à 17,1 millions EUR selon l'approche du coût de reproduction (« reproduction cost approach »). La contrepartie conditionnelle liée à l'acquisition de Crossinx Gmbh, basée sur des objectifs de revenus futurs, a été évaluée à zéro à la date d'acquisition. L'utilisation de ces méthodes d'évaluation implique un jugement important en ce qui concerne les hypothèses qui sont à la base des calculs. Le regroupement d’entreprises est un point clé de l'audit en raison du niveau élevé de jugement requis par la direction pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris et de l'importance globale des montants concernés. Procédures mises en œuvre Nous avons vérifié l’allocation du prix d'acquisition des regroupements d’entreprises significatifs. Nos procédures peuvent être résumées comme suit: - Nous avons évalué la méthodologie utilisée par la direction pour calculer la juste valeur des noms commerciaux, des relations clients et des technologies acquises en vérifiant les principales hypothèses sous-jacentes, telles que: o Les prévisions d'EBITDA utilisées dans le processus d'évaluation; o Les taux d'actualisation, analysés avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ; o les durées de vie utile présumées des immobilisations incorporelles comptabilisées; - Nous avons évalué l'estimation préparée par la direction concernant la contrepartie conditionnelle liée à Crossinx Gmbh; UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 3. - Nous avons obtenu des preuves corroborant les explications fournies par la direction (par exemple, en comparant des hypothèses clés aux données du marché, aux documents comptables sous-jacents, aux prévisions du Groupe soutenant les acquisitions). - Nous avons vérifié la bonne application de la norme IFRS 3 et le suivi de la comptabilité postérieure au regroupement d'entreprises au cours de la période de référence, pour les actifs acquis et les passifs repris. - En outre, nous avons examiné le caractère approprié et adéquat des informations fournies sur ces regroupements d'entreprises dans les états financiers consolidés. Dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles Description du Point L'évaluation par le Groupe de la dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles implique la comparaison de la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie («UGT») à sa valeur comptable. Le Groupe utilise le modèle des flux de trésorerie actualisés attendus pour estimer la valeur recouvrable de chacune des UGT identifiées, ce qui oblige la direction à faire des estimations et des hypothèses significatives liées aux prévisions de revenus futurs, de marges brutes, de taux d'actualisation et de taux de croissance perpétuel. Des modifications de ces hypothèses pourraient avoir un impact significatif sur la valeur recouvrable et éventuellement sur la dépréciation du goodwill. Compte tenu des jugements importants portés par la direction pour estimer la valeur recouvrable qui est allouée à chacune des UGT, la mise en œuvre de procédures d'audit pour évaluer le caractère raisonnable des estimations et des hypothèses de la direction a nécessité un degré élevé de jugement dans notre audit et un effort accru, y compris la nécessité d'impliquer nos spécialistes en évaluation. Des informations complémentaires sur la dépréciation de ces actifs du Groupe figurent dans la note 5.14. Procédures effectuées Nos procédures d'audit liées à la détermination des prévisions de revenus futurs et de marge brute utilisées par la direction pour estimer la valeur recouvrable des UGT peuvent être résumées comme suit: - Nous avons évalué le caractère raisonnable de la méthodologie d'évaluation et testé l'exactitude mathématique du modèle. - Nous avons évalué la capacité de la direction à prévoir avec précision les revenus futurs et la marge brute en comparant les résultats réels aux prévisions historiques de la direction. - Nous avons également évalué le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d'affaires et de marge brute de la direction en comparant les prévisions (i) aux résultats opérationnels historiques du Groupe pour chacune des UGT, (ii) aux preuves internes appropriées de croissance et (iii) aux informations externes disponibles, comme les performances actuelles de l'industrie. - Nous avons revu l'analyse de sensibilité préparée par la direction afin d’évaluer l'effet d'un changement dans les hypothèses. - Nous avons vérifié le caractère approprié, ainsi que l'exhaustivité, des informations relatives à la dépréciation du goodwill publiées dans les états financiers du Groupe. UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 4. Modèle de financement Description du Point Dans la note 5.4 des états financiers, le Groupe a indiqué qu’au 31 décembre 2021, il y avait une dette nette de 22.9 millions EUR, définie comme la trésorerie et équivalents de trésorerie et les placements moins les dettes financières portant intérêt (emprunts bancaires) et les dettes de leasing. Le contrat relatif à un nouveau financement d’un montant de 100 millions d'euros (84,7 millions EUR nets des commissions d'engagement) comprenant une injection de liquidités via une augmentation de capital de 12,8 millions EUR a été signé après la fin de l'année. Ces rentrées de liquidité permettent le remboursement de ses lignes de crédit en cours pour un montant de 18,1 millions EUR. Cette opération de financement était nécessaire pour mettre en œuvre le futur plan d'investissement du Groupe. Compte tenu des engagements de financement disponibles, le Groupe estime disposer de liquidités suffisantes pour la continuité de l’exploitation. Ce sujet était primordial pour notre audit en raison (i) de l'importance des sorties de trésorerie attendues à court terme, suite à la stratégie de croissance et d'investissement du Groupe, (ii) de l'impact éventuel sur ses activités futures y compris des estimations sur les niveaux de flux de trésorerie futurs, (ii) des conditions liées à ce nouveau financement et (iv) de la nécessité de fournir des informations appropriées. Procédures effectuées Nos procédures d'audit ont été axées sur les projections de flux de trésorerie et peuvent être résumées comme suit: - Nous avons obtenu le budget 2022 approuvé ainsi que les prévisions de trésorerie jusqu’à avril 2023 et nous avons vérifié le caractère raisonnable des entrées et sorties de trésorerie. - Nous avons vérifié la position de trésorerie réelle à la fin du premier trimestre 2022 avec la position de trésorerie budgétée et vérifié la dette nette à la fin de l'année. - Nous avons vérifié le montant de trésorerie disponible sur base de preuves externes. - Nous avons lu le nouveau contrat de financement avec Francisco Partners et évalué les engagements pris. - Nous avons également pris connaissance de l’accord d'affacturage avec BNP Paribas Fortis Factor N.V. et Belfius Commercial Finance N.V. - Nous avons vérifié l'adéquation et l'exhaustivité des informations fournies dans les notes 5.4 et 5.35. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 5. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle les organes d’administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre: • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 6. ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière inclue dans celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière inclue dans celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel ainsi que de faire rapport sur ces éléments. UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 7. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés À l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui- ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir : • 2.2 Les états financiers consolidés • 6. La gouvernance d’entreprise comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. L’information non financière requise par l’article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations est inclue dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés qui fait partie de la section sur les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) du rapport annuel (section 5 « ESG : Réalisations et objectifs »). Pour l’établissement de cette information non financière, le Groupe s’est basé sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (« ODD »). Conformément à l’article 3:80, §1, 1 er alinéa, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément à ces ODD. Mentions relatives à l’indépendance Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans les annexes aux comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après «ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le UNIFIEDPOST GROUP SA : Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 8. balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage d’informations dans la version officielle en français des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Unifiedpost Group au 31 décembre 2021 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 13 avril 2022 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Ellen Lombaerts Réviseur d’entreprises États ﬁnanciers audités | Rapport annuel 2021 | 198 8. États ﬁnanciers audités États ﬁnanciers audités | Rapport annuel 2021 | 199 Les informations suivantes sont extraites des états ﬁnanciers distincts d’Uniﬁedpost Group NV établis selon les principes comptables belges. Ces états ﬁnanciers distincts ainsi que le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires et le rapport des commissaires aux comptes, seront déposés auprès de la Banque nationale de Belgique dans les délais prévus par la loi. Il convient de noter que seuls les états ﬁnanciers consolidés visés au chapitre 7 présentent une image ﬁdèle de la situation ﬁnancière et de la performance du Groupe Uniﬁedpost. Par conséquent, ces états ﬁnanciers distincts présentent une vision parcellaire de la situation ﬁnancière du Groupe Uniﬁedpost en tant que société autonome. Le Conseil d’administration a donc jugé opportun de publier uniquement une version abrégée du bilan et du compte de résultat non consolidés établis conformément aux principes comptables belges au 31 décembre 2021 et pour l’exercice clos à cette date. Les participations dans des sociétés aliées sont comptabilisées au prix d’achat. Le rapport des commissaires aux comptes ne contient pas de réserves et certiﬁe que les états ﬁnanciers non consolidés d’Uniﬁedpost Group SA établis conformément aux principes comptables belges pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 donnent une image ﬁdèle et équitable de la situation ﬁnancière et des résultats d’Uniﬁedpost Group SA conformément à toutes les dispositions légales et réglementaires. Les états ﬁnanciers audités complets peuvent être consultés au siège social de la société sis au 92A, avenue de la Reine Astrid, B-1310, La Hulpe. États ﬁnanciers audités | Rapport annuel 2021 | 200 Compte de résultat Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Ventes et prestations 70/76A 9 077 4 925 Chiﬀre d’aﬀaires 70 8 987 4 579 En-cours de fabrication, produits ﬁnis et commandes en cours d’exécution: augmentation (réduction) (+)/(-) 71 Production immobilisée 72 Autres produits d’exploitation 74 90 346 Produits d’exploitation non récurrents 76A Coût des ventes et des prestations 60/66A (14 280) (25 997) Approvisionnements et marchandises 60 Services et biens divers 61 (13 734) (25 197)* Rémunérations, charges sociales et pensions 62 Amortissements 630 (458) (458) Réductions de valeur 631/4 Provisions pour risques et charges: dotations 635/8 Autres charges d’exploitation 640/8 (88) (342) Charges d’exploitation portées à l’actif au titre de frais de restructuration 649 Charges d’exploitation non récurrentes 66A Bénéﬁce (perte) d’exploitation 9 901 (5 203) (21 072) Produits ﬁnanciers 75/76B 1 917 836 Charges ﬁnancières 65/65B (2 330) (3 941) Bénéﬁce (Perte) de l’exercice avant impôts 9903 (5 616) (24 177) Impôts sur le résultat 67/77 2 (2) Bénéﬁce (Perte) de l’exercice 9905 (5 614) (24 179) * Un montant de -2.359 milliers d’euros a été reclassé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la rubrique 60 à la rubrique 61 à des ﬁns de cohérence avec l’exercise clos le 31 décembre 2021. Les charges reclassées sont liées aux actvitiés de frais généraux. Bilan Au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Frais d’établissement 20 Actifs immobilisés 21/28 354 232 160 637 Immobilisations incorporelles 21 1 206 1 375 Immobilisations corporelles 22/27 Immobilisations ﬁnancières 28 353 026 159 262 ACTIFS CIRCULANTS 29/58 2 779 117 138 Créances à plus d’un an 29 - 195 Stocks et commandes en cours d’exécution 3 Créances à un an au plus 40/41 252 540 Placements de trésorerie 50/53 - 72 003 Valeurs disponibles 54/58 2 332 44 254 Comptes de régularisation 490/1 195 146 TOTAL DE L’ACTIF 20/58 357 011 277 775 Passif (En milliers d’euros) CAPITAUX PROPRES 10/15 265 866 213 804 Capital 10 309 219 251 543 Primes d’émission 11 492 492 Plus-values de réévaluation 12 Réserves 13 31 31 Bénéﬁce (Perte) reporté(e) 14 (43 876) (38 262) Subsides en capital 15 Avance aux associés sur la répartition de l’actif net 19 PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS 16 DETTES 17/49 91 145 63 971 Dettes à plus d’un an 17 801 11 403 Dettes à plus d’un an échéant dans l’année 42 1 575 269 Dettes ﬁnancières 43 16 342 2 833 Dettes commerciales 44 8 805 1 729 Acomptes sur commandes 46 Dettes ﬁscales, salariales et sociales 45 2 Autres dettes 47/48 63 477 47 716 Comptes de régularisation 492/8 145 19 TOTAL DU PASSIF 10/49 357 011 277 775 Glossaire et APM | Rapport annuel 2021 | 201 Glossaire et Mesures de performance Glossaire et APM | Rapport annuel 2021 | 202 Glossaire ABE : Autorité bancaire européenne. Acquisition complémentaire : Acquisition de sociétés fournissant des produits ou services complémentaires à l’oﬀre existante de Uniﬁedpost. Acquisition de volume : acquisitions par Uniﬁedpost de sociétés qui fournissent les mêmes services qu’elle propose actuellement (tels que les services de facturation électronique et d’identiﬁcation) aﬁn d’accroître sa clientèle. Actionnaire : actionnaire de la société. Actions : actions représentant le Capital social, assorties de droits de vote et sans valeur nominale désignée, émises par la Société. AML : (« Anti-money laundering »), lutte contre le blanchiment d’argent ; expression qui va souvent de pair avec la Lutte contre le ﬁnancement du terrorisme (CFT, « Countering the Financing of Terrorism), à savoir les obligations AML/CFT applicables aux établissements ﬁnanciers et autres secteurs particuliers). API : (« Application programming interface »), interface de programmation applicative, à savoir un ensemble de codes de programmation qui permettent d’interroger des données, d’analyser les réponses et d’envoyer des instructions entre deux plateformes logicielles. APM : (« Alternative performance measures »), mesures alternatives de performance : Chiﬀre d’aﬀaires interne ajusté, Trésorerie ﬁnancière nette, EBITDA ajusté, Marge d’EBITDA ajusté, EBITDA ajusté hors dépenses R&D engagées et marge d’EBITDA ajusté hors dépenses R&D engagées. Arrêté royal du 14 novembre 2007 : Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments ﬁnanciers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, tel que modiﬁé (Koninklijk besluit betreﬀende de verplichtingen van emittenten van ﬁnanciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt). Assemblée générale des actionnaires : assemblée générale annuelle, spéciale ou extraordinaire des actionnaires de la Société. B2B : (« Business to Business »), de l’entreprise à l’entreprise. B2C : (« Business to Consumer ») de l’entreprise au client. B2G : (« Business to Government »), de l’entreprise au gouvernement. BDO : BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social est sis Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Ellen Lombaerts. Belﬁus : Belﬁus Bank NV/SA, une société anonyme (« naamloze vennootschap ») constituée en vertu du droit belge, dont le siège social est sis Karel Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 403.201.185. BNB : Banque Nationale de Belgique BPO : (« Business Process Outsourcing »), externalisation des processus métier. Capital social : capital social de la Société. CE : Commission européenne. CEO : chief executive ocer de la Société, fonction actuellement occupée par Soﬁas BV (déﬁnitivement représentée par Hans Leybaert). CGU : cash generating unit Charte de gouvernance d’entreprise : charte de gouvernance d’entreprise adoptée par la Société, sous réserve et à eﬀet de la réalisation de certaines Conditions suspensives du Placement privé, disponible sur son site Internet www.uniﬁedpost.com. Chiﬀre d’aﬀaires lié aux projets : couvre les demandes ponctuelles des clients dans le cadre d’un projet spéciﬁque, telles que les demandes de mise en œuvre (installation de nouveaux clients), les demandes de changement (demandes des clients existants) et les ventes de licences (ventes ponctuelles de licences perpétuelles). Chiﬀres d’aﬀaires interne ajusté : chiﬀre d’aﬀaires dégagé par l’activité de la Société, ajusté de l’eﬀet des acquisitions ou des autres modiﬁcations de périmètre et des ﬂuctuations des taux de change. Comité d’audit : comité d’audit du Conseil d’administration constitué conformément à l’Article 7.99 du CSA et des Clauses 4.10 à 4.16 du Code de gouvernance d’entreprise. Comité de rémunération et de nomination : comité du Conseil d’administration constitué conformément à l’Article 7.100 du CSA et des Clauses 4.17 à 4.23 du Code de gouvernance d’entreprise. Commissaires aux comptes : commissaires aux comptes de la Société, BDO étant le cabinet qui remplit actuellement cette fonction. Conseil d’administration : conseil d’administration de la Société. Glossaire et APM | Rapport annuel 2021 | 203 CRM : (« Customer Relationship Management »), gestion de la relation client. CSA : Code des sociétés et des associations (Belgique). Directeur ﬁnancier/CFO : chief ﬁnancial ocer ou directeur ﬁnancier de la Société, fonction actuellement occupée par Laurent Marcelis. Directive relative à la facturation électronique : Directive (UE) 2014/55 du 16 avril 2014 relative à la facturation électronique dans le cadre des marchés publics. Droits de souscription : Droits de Souscription Key Man, les Droits de souscription ESOP (« employee stock ownership plan »), ainsi que tout autre Droit de souscription émis périodiquement par la Société. Écart de TVA : l’écart de TVA représente la diﬀérence totale entre les recettes de TVA prévues et le montant de TVA réellement reçu par l’État. Écosystème d’aﬀaires : Le regroupement des écosystèmes d’aﬀaires horizontaux et verticaux. Écosystème d’aﬀaires horizontal : sociétés de diﬀérents secteurs qui opèrent ensemble dans le même écosystème. Écosystème d’Aﬀaires vertical : sociétés de diﬀérents niveaux de la chaîne d’approvisionnement, mais qui appartiennent au même secteur économique. Écosystème de PME : plateforme communautaire dédiée au secteur des PME proposée par le Groupe. EDI : Échange de données informatisées. EEE : Espace économique européen. EESPA : (« European e-Invoicing Service Provider Association »), Association européenne des fournisseurs de services de facturation électronique. Eﬀet préjudiciable important : tout événement ou eﬀet préjudiciable aﬀectant substantiellement la capacité de la Société à remplir ses obligations, ainsi que tout nouvel événement qui aﬀecte de manière signiﬁcative et négative le marché ou la valeur des Actions, les conditions (ﬁnancières, opérationnelles, juridiques ou autres), la direction générale, la situation ﬁnancière, les actifs (y compris les droits de propriété intellectuelle), les immobilisations, les perspectives, les résultats d’exploitation ou les activités de l’une des entités du Groupe, étant entendu qu’un eﬀet préjudiciable important est réputé s’être produit dans tous les cas où des événements isolés n’auraient pas un tel eﬀet, mais où le cumul de deux ou plusieurs de ces événements, pris dans leur ensemble, aurait un tel eﬀet. Équipe dirigeante : Les membres du comité de direction. ERP : (« Enterprise Resource Planning »), planiﬁcation des ressources de l’entreprise permettant une gestion intégrée des principaux processus opérationnels. ESG : caractéristiques environnementales, sociales et de gouvernance. État membre : États membres de l’UE et, le cas échéant, les autres États qui sont partie à la Convention de l’EEE. États baltes : Estonie, Lettonie et Lituanie. États des Balkans : Albanie, Bosnie-Herzégovine, Croatie, Kosovo, Monténégro, Macédoine du Nord, Serbie et Slovénie. ETP : équivalent temps plein. Euronext Brussels : Euronext Brussels SA/NV, 1 Rue du Marquis, 1000 Bruxelles. Facture électronique : facture émise dans un format de données structuré (ex. :XML), conforme au régime de TVA applicable, qui permet son traitement automatique et électronique (« traitement STP »). Francisco Partners : une société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats au sein du secteur de la technologie et des entreprises technologiques et leader dans ce domaine sis One Letterman Drive, San Francisco, CA 94129, États-Unis. FSMA : (« Financial Services and Markets Authority »), Autorité belge des services et marchés ﬁnanciers. G2B : (« Government to Business »), du gouvernement à l’entreprise. G2C : (« Government to Consumer »), du gouvernement au client. Grande entreprise : tout client de la Société ayant plus de 500 collaborateurs TPE (à temps plein équivalent). Groupe ou Uniﬁedpost : la Société et l’ensemble de ses ﬁliales directes ou indirectes, détenues en totalité ou en partie. IAM : (« Identity and Access Management »), gestion des identités et des accès ; un cadre de politiques et de technologies qui facilite la gestion des identités électroniques ou numériques. Glossaire et APM | Rapport annuel 2021 | 204 IFRS : (« International Financial Reporting Standards »), Normes internationales d’information ﬁnancière, telles qu’adoptées par l’UE. KYC : (« know Your customer »), les obligations de recueil d’information sur les clients. Loi du 11 mars 2018 : loi du 11 mars 2018 relative au statut et au contrôle des établissements de paiement et des établissements de monnaie électronique, à l’accès à l’activité de prestataire de services de paiement, et à l’activité d’émission de monnaie électronique et à l’accès aux systèmes de paiement. O2C & P2P : « order-to-cash » et « purchase-to-pay ». OCR : (« Optical character recognition »), reconnaissance optique de caractères. ODD : Objectifs de développement durable. PDF : (« Portable document format »), format de document portable. PEPPOL : (« Pan-European Public Procurement On-Line »), un protocole EDI conçu pour simpliﬁer le processus de « procure-to-pay » entre les organismes d’État et les fournisseurs. Plateforme d’Uniﬁedpost ou Plateforme : une plateforme back-end entièrement basée sur le cloud pour les services administratifs et ﬁnanciers, qui permet des connexions intégrées en temps réel et transparentes entre les clients d’Uniﬁedpost, leurs fournisseurs, leurs clients et toute autre partie de la chaîne d’approvisionnement ﬁnancière. PME : désigne tout client d’Uniﬁedpost qui n’est pas une Grande entreprise. Prospectus : le prospectus relatif à l’introduction en Bourse d’UPG, tel qu’approuvé par la FSMA le 18 septembre 2020. PSD2 : la seconde Directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur. R&D : Recherche et développement Règlement eIDAS : Règlement (UE) 910/2014/UE du 23 juillet 2014 sur l’identiﬁcation électronique et les services de conﬁance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. RGPD : Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données personnelles et à la libre circulation de ces données. RPA : (« Robotic process automation »), automatisation robotisée des processus ; une forme de technologie basée sur des robots logiciels métaphoriques ou des « travailleurs » dotés d’intelligence artiﬁcielle. Société : Uniﬁedpost Group SA/NV, une société anonyme (« naamloze vennootschap ») constituée en vertu du droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique et immatriculée auprès du Registre des personnes morales sous le numéro 0886.277.617. Sponsors : fédérations professionnelles ou sectorielles, associations commerciales, banques, cabinets comptables et grandes entreprises. TCAC : Taux de croissance annuel composé ; le taux de croissance du début à la ﬁn, en partant du principe que chaque période débute avec le résultat de la période précédente. TVA : Taxe sur la valeur ajoutée Uniﬁedpost Payments : Uniﬁedpost Payments SA, une ﬁliale de la Société qui a obtenu une licence de paiement en vertu de la DSP1 le 12 octobre 2016 et une extension en vertu de la DSP2. XML : (« Extensible Markup Language »), langage de balisage extensible (un langage de balisage est un ensemble de codes ou de balises permettant d’inscrire un texte dans un document numérique). XS2A : service d’accès sécurisé aux comptes bancaires permettant aux fournisseurs de services de paiement tiers d’accéder aux comptes bancaires des clients de l’UE (tel que prévu à l’Article 36 de la DSP2). Uniﬁedpost Platform of Platform : service d’accès sécurisé aux comptes bancaires permettant aux fournisseurs de services de paiement tiers d’accéder aux comptes bancaires des clients de l’UE (tel que prévu à l’Article 36 de la DSP2). VAT (btw) : Value Added Tax (belasting over de toegevoegde waarde). VAT gap (btw-deﬁcit) : het btw-deﬁcit is het totale verschil tussen de verwachte btw-inkomsten en het daadwerkelijk geïnde bedrag. Verticaal Business Ecosysteem : bedrijven op verschillende niveaus van de toeleveringsketen, maar binnen dezelfde sector van de economie. Volumeovername : overnames van bedrijven die diensten verlenen die Uniﬁedpost momenteel aanbiedt (zoals e-facturering en identiteitsdiensten) met het oog op de uitbreiding van haar klantenbestand. XML : Extensible Markup Language (een opmaaktaal is een reeks codes, of tags, waarmee de tekst in een digitaal document wordt beschreven). XS2A : Access to Account (XS2A)-diensten, waarmee derde betalingsdienstaanbieders toegang kunnen krijgen tot de bankrekeningen van EU-consumenten (zoals ingevoerd in artikel 36 van PSD2). Glossaire et APM | Rapport annuel 2021 | 205 APM Les APM sont déﬁnies comme suit ou se basent sur les termes suivants : • le Chiﬀre d’aﬀaires interne ajusté exclut (i) l’impact des revenus liés aux acquisitions eﬀectuées au cours des 12 derniers mois ainsi que (ii) les ﬂuctuations des taux de change ; • la Trésorerie ﬁnancière nette correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie : investissements, moins dettes ﬁnancières portant intérêt, moins dettes locatives ; • l’EBITDA pour un exercice, résultat opérationnel, plus (i) amortissement des actifs incorporels et (ii) dépréciation des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation ; • la Marge d’EBITDA pour un exercice, en tant que ratio de l’EBITDA par rapport au chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice ; • l’EBITDA ajusté pour un exercice, avec comme base l’EBITDA plus (i) les frais liés aux paiements en actions, (ii) les charges d’exploitation non récurrentes, (iii) les coûts liés à la cotation envisagée de la Société et l’émission d’obligations, moins (iv) les autres produits et charges ; • la Marge d’EBITDA ajusté pour un exercice, en tant que ratio entre l’EBITDA ajusté et le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice ; • Charges d’exploitation non récurrentes, en tant que dépenses ponctuelles ; • l’EBITDA ajusté hors dépenses R&D engagées pour un exercice, en tant qu’EBITDA ajusté après déduction des dépenses R&D ; et • la Marge d’EBITDA ajusté hors dépenses R&D engagées pour un exercice, en tant que ratio entre l’EBITDA ajusté hors dépenses R&D engagées et le chiﬀre d’aﬀaires de l’exercice. • Les dépenses R&D engagées sont les dépenses R&D moins (i) l’amortissement (des actifs incorporels) et (ii) la dépréciation des coûts (des immobilisations corporelles et des droits d’utilisation) relatifs à ces dépenses R&D. Uniﬁedpost mesure sa performance ﬁnancière à l’aide des mesures de performance susmentionnées et estime que ces dernières sont utiles pour analyser et expliquer les changements et les tendances des résultats historiques des opérations, car elles permettent de comparer les performances sur une base cohérente. Ces mesures de CSAperformance sont rapprochées des données ﬁnancières IFRS comme suit : Rapprochement avec le chiﬀre d’aﬀaires organique Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Chiﬀre d’aﬀaires 170,533 68,928 Moins : Acquisitions 2021 à chiﬀre d’aﬀaires acquis 90,836 Chiﬀre d’aﬀaires organique 79,697 68,928 Croissance du chiﬀre d’aﬀaires organique, % 15,6 % Rapprochement avec la trésorerie ﬁnancière nette Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16,970 125,924 Emprunts bancaires (29,212) (25,783) Dettes locatives (10,680) (8,057) Trésorerie ﬁnancière nette (22,922) 92,084 Glossaire et APM | Rapport annuel 2021 | 206 Rapprochement avec l’EBITDA (marge), l’EBITDA ajusté (marge) et l’EBITDA ajusté hors frais de RD facturés (marge) Pour l’exercice clos au 31 décembre En milliers d’euros 2021 2020 Résultat opérationnel (25,856) (21,003) Amortissement et dépréciation 21,488 15,018 EBITDA (4,367) (5,985) EBITDA marge -2,6 % -8,7 % Frais liés aux paiements en actions 243 215 Charges d’ecpoitation exceptionnelles 0 0 Frais d’acquisition 1,248 751 Frais de cotation 0 3,866 Autres produits et charges 164 (466) EBITDA ajusté (2,712) (1,618) Marge EBITDA ajustée -1,6 % -2,3 % RD facturée 6,264 5,630 EBITDA ajusté hors frais de RD facturés 3,552 4,012 EBITDA ajusté hors marge de frais de RD facturés 2,1 % 5,8 % Rapport annuel 2021 | 207 Coordonnées Hans Leybaert, CEO hans.leybaert@uniﬁedpost.com Laurent Marcelis, CFO laurent.marcelis@uniﬁedpost.com Sarah Heuninck, Investor Relations +32 491 15 05 09 investor.relations@uniﬁedpost.com Plus d’informations sur notre site https://www.uniﬁedpost.com/fr-be/investor-relations Uniﬁedpost SA Avenue Reine Astrid 92A 1310 La Hulpe, Belgium Tel: +32 2 634 06 28 Fax: +32 2 633 46 61 info@uniﬁedpost.com VAT: BE0886.277.617

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