Unifiedpost Group SA — Annual Report 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

1. Over Unifiedpost

1.1 Kerncijfers	9
1.2 Missie	11
1.3 Bedrijf	13
1.4 Competitieve voordelen	15
1.5 Bedrijfsstrategie	18
1.6 Overzicht van de sector & concurrentie	28
1.7 Duurzaamheid	42

|--|

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Hoogtepunten 2020

Geconsolideerde jaarrekening

1.1 Kerncijfers

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Hoogtepunten 2020

Geconsolideerde jaarrekening

2020 KERNCIJFERS PROFORMA 2020 KERNCIJFERS

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1.2 Missie

jaarrekening

Corporate governance

kerncijfers 2020

informatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost is een Belgisch fintech bedrijf dat een one-stop-shop cloudplatform aanbiedt voor administratieve en financiële processen dat realtime en naadloze verbindingen mogelijk maakt tussen de klanten van Unifiedpost, hun leveranciers, hun accountants, de overheid en andere spelers binnen de financiële waardeketen. Het kleine and middelgrote ondernemingen (kmo's) platform biedt diensten aan voor het beheer van inkomende en uitgaande documenten, betalings- en elektronische identiteitsdiensten. Het Unifiedpost Platform heeft een universele backend en is dus gemakkelijk schaalbaar, aangezien de front-end kan worden aangepast aan de specifieke behoeften van de klant.

De missie van Unifiedpost bestaat erin om het toonaangevende betrouwbare bedrijfsnetwerk voor communicatie en betalingen te worden in Europa, en daarbuiten. Daarom bouwen we aan een digitaal netwerk van duizenden bedrijven, zowel KMO's als grote ondernemingen ("Corporates"), met een sterke pan-Europese focus, en sluiten we tegelijkertijd partnerships af in de andere werelddelen.

Unifiedpost is van mening dat bedrijven de verschillende stappen in hun administratieve en financiële waardeketen willen digitaliseren en optimaliseren: van contract tot factuur, van factuur tot betaling en van betaling tot andere gerelateerde processen, zoals factuurfinanciering. Dit vereist een betrouwbaar platform dat verschillende economische spelers (d.i. klanten, leveranciers, financiële instellingen, overheden, accountants, enz.) verbindt. Terwijl Corporates meestal op maat gemaakte oplossingen zoeken die in hun eigen bedrijfssystemen kunnen worden geïntegreerd, is Unifiedpost van mening dat KMO's een toegankelijke, betrouwbare en veilige "one-stop shop"-oplossing zoeken.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1.3 Bedrijf

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

De klanten van Unifiedpost gebruiken het Unifiedpost Platform internationaal, ongeacht hun grootte of locatie, om uitgaande documenten digitaal te genereren en af te leveren, inkomende documenten te verwerken, goedkeuringen te beheren, betalingen uit te voeren, de inning van betalingen te vergemakkelijken, facturen en betalingen automatisch te synchroniseren met hun interne bedrijfssystemen (waaronder hun boekhoudsoftware), en in het algemeen om hun administratieve en financiële processen te optimaliseren.

Voor een goed begrip van de volledige bestaande factureringsmarkt en van de bedrijfsfocus van Unifiedpost, geven we een algemeen overzicht van de verschillende assen die de factureringsmarkt vormen. Er zijn drie bedrijfsgroottes en twee leveringstypes die gemakkelijk kunnen worden geïdentificeerd als de belangrijkste assen van de factureringsmarkt. De bedrijfsgroottes zijn KMO's, middelgrote ondernemingen en grote Corporates, en de leveringstypes zijn inkomende en uitgaande levering. Unifiedpost besloot om zich te richten op KMO's op het inkomende en uitgaande niveau met een volledige KMO-platform-oplossing, terwijl het ook Corporates en middelgrote ondernemingen bedient met specifieke Unifiedpost-oplossingen, voornamelijk op het uitgaande niveau, aangezien deze bedrijven ook kunnen fungeren als superverspreiders van onze KMO-oplossing naar leveranciers en kwalitatieve inkomsten kunnen genereren. Elk bedrijf kan klant worden van Unifiedpost, aangezien het hoofddoel is om alle bedrijven aan te sluiten op een betrouwbaar bedrijfsnetwerk voor communicatie en betalingen.

In 2001 begon Unifiedpost met het aanbieden van documentoplossingen aan grote, gevestigde Corporates, met de bedoeling hen te ondersteunen bij de geleidelijke overgang van papieren naar digitale documentuitwisselingen zoals e-facturering. Op dat moment waren de meeste bedrijfsprocessen nog steeds gebaseerd op papier en kon er slechts een initiële verschuiving naar digitale processen worden waargenomen in de markt. Unifiedpost gelooft dat naarmate de digitalisering voor KMO's toegankelijker wordt via dienstverleners zoals Unifiedpost, een toenemend aantal KMO's zal migreren van papieren facturering naar e-facturering als gevolg van de daaraan verbonden kostenbesparingen.

Als gevolg van veranderende concurrentiële omstandigheden en andere technologische en regelgevende veranderingen, stelde Unifiedpost vast dat bedrijven steeds meer nood hebben aan een versnelde digitalisering van hun administratieve en financiële waardeketen (met inbegrip van bedrijfsprocessen zoals customer relationship management ("CRM"), enterprise resource planning ("ERP"), boekhoudkundige en financiële rapporteringssystemen, HR-systemen en betalingsverwerkingssystemen) om de operationele efficiëntie te verhogen, de kosten te verlagen en

15
----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1.4 Competitieve voordelen

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

Unifiedpost wil marktleider zijn op de hele pan-Europese markt en gelooft dat het een sterke concurrentiepositie heeft, en wel om de volgende redenen:

Unifiedpost biedt een one-stop-shop oplossing speciaal gebouwd voor KMO's

Schaalvoordelen in combinatie met een wereldwijd netwerk

De meeste bedrijven op de markt bieden deeloplossingen aan in documentverwerking, identiteitsbeheer, betalingsverwerking of platformdiensten (bv. financiering van de toeleveringsketen), terwijl sommige concurrenten actief zijn in een beperkt aantal van deze domeinen. Unifiedpost is van mening dat het een unieke one-stop-shop oplossing aanbiedt die documenten, betaal-, identiteitsen platformdiensten heeft geïntegreerd op één enkel cloud-platform. Het one-stop-shop karakter van Unifiedpost's aanbod vermindert verder de frictie van bedrijfskritische processen doorheen de financiële waardeketen en leidt tot klantenbinding. Bovendien is de one-stop-shop oplossing speciaal gebouwd voor KMO's op een zodanige manier dat ze gemakkelijk kan worden ingevoerd, eenvoudig en intuïtief is voor de gebruikers, verbonden is met andere spelers in de financiële waardeketen (bv. accountants, financiële instellingen en grote afnemers zoals Corporates) en betaalbaar is voor KMO's. Unifiedpost is van mening dat de meeste concurrenten producten en diensten aanbieden die bedoeld zijn voor Corporates, maar die vaak complex en duur zijn voor KMO's. Daarom gelooft Unifiedpost dat het een unieke waardepropositie heeft voor KMO's. Het Unifiedpost Platform heeft een universele back-end die de algemene schaalbaarheid en flexibiliteit verzekert (bv. de mogelijkheid om op- of af te schalen om piekvolumes op te vangen). Dit laat Unifiedpost toe om haar activiteiten over heel Europa uit te breiden met relatief beperkte investeringen in het Unifiedpost Platform. Voor de uitrol van nieuwe Business Ecosystemen zijn beperkte lokalisatiekosten en investeringen nodig. Door de universele back-end zijn de investeringen vooral gericht op het aanpassen van de front-ends en aanpassingen aan de lokale vereisten of voorkeuren (bv. integratie van lokale alternatieve betalingsmethodes en lokale gegevensopslag, indien van toepassing). Unifiedpost is ervan overtuigd dat haar eigen cloud-platform met een universele back-end een concurrentievoordeel biedt om geografisch te groeien en het bedrijf te positioneren als een consolidator in de markt (d.i. buy-and-build strategie).

In Europa zijn er geen andere bedrijven die opereren op een vergelijkbare schaal en met een voetafdruk in 23 landen zoals Unifiedpost. Bijgevolg geniet Unifiedpost schaalvoordelen, met inbegrip van aanzienlijke middelen en capaciteit om te innoveren en de mogelijkheid om operationele efficiëntie te bereiken via gedeelde diensten doorheen de Groep (zoals printdiensten, digitaliseringsdiensten en KYC en identiteitsverificatie). De aanzienlijke middelen en capaciteit voor O&O van Unifiedpost resulteren in frequente platformupgrades en de ontwikkeling van bijkomende diensten (zo heeft Unifiedpost bijvoorbeeld haar betalingsinstelling intern ontwikkeld). Unifiedpost gelooft dat haar voortdurende investeringen in O&O de verdere versterking van haar unieke waardepropositie mogelijk maken. Veel kleine concurrenten hebben niet de middelen om hun gevestigde platformen te upgraden en bijkomende diensten toe te voegen. Bovendien beschikt Unifiedpost over een wereldwijd netwerk van partners dat het mogelijk maakt om documenten

elektronisch of in een andere gewenste vorm af te leveren. De schaalvoordelen in combinatie met het wereldwijde netwerk van Unifiedpost werpen barrières op voor nieuwkomers en bestaande concurrenten die een gelijkaardige marktpositie als Unifiedpost trachten te verwerven.

Uiterst schaalbare activiteiten dankzij een universele back-end

Regelgevende vereisten verhogen de toetredingsdrempels, vooral voor gelijkaardige bedrijven in de VS

Het dienstenaanbod van Unifiedpost impliceert de behandeling van gevoelige gegevens en informatie (bv. betalingen en andere privacygevoelige gegevens). Spelers die actief zijn in de sector moeten dan ook voldoen aan een veelvoud van privacy- en databeveiligings-, betalings- en andere regelgevingen. Unifiedpost is van mening dat deze regelgevende vereisten een concurrentievoordeel opleveren voor Unifiedpost, aangezien het heeft geïnvesteerd in haar compliance- en regelgevende organisatie en de capaciteit heeft om dit te blijven doen. Kleinere spelers zijn minder goed in staat om de vereiste investeringen te doen. Veel regelgevende vereisten (waaronder GDPR en PSD2) in Europa zijn anders of strenger dan de regelgevende vereisten in de VS en creëren bijgevolg extra toetredingsdrempels voor vergelijkbare bedrijven in de VS (waaronder onder andere GDPR, AML en PSD2).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vergunningsvereisten voor betalingsinstellingen vormen een concurrenten zonder vergunning om geïntegreerde betaaldiensten aan te

Sterk geïnvesteerd in beveiligings-, privacy- en compliance-procedures

toetredingsdrempel voor andere documentverwerkende bedrijven en andere bieden Unifiedpost Payments, een 100% dochteronderneming van Unifiedpost, heeft in 2016 een vergunning als betalingsinstelling verkregen. Deze vergunning geldt in de hele EU en werd in 2019 uitgebreid met de wettelijk vereiste PSD2-vergunning. Dit laat Unifiedpost toe om een brede waaier van geïntegreerde betaaldiensten aan te bieden aan haar klanten. Om erkend te worden als betalingsinstelling, moet een bedrijf een grondig onderzoek ondergaan van een in de EU gevestigde toezichthouder (bv. een centrale bank in Europa) en moet het onder meer investeren in nieuwe technologie, efficiënte procedures voor risicobeheersing en transactiemonitoring, veilige procedures voor de identificatie van klanten (d.i. KYC), het opzetten van gescheiden rekeningen voor klantenfondsen (met inbegrip van de vereiste governance en procedures), boekhoudkundige en externe auditverplichtingen en regelgevende expertise binnen de organisatie. Unifiedpost is van mening dat de vereiste van een vergunning voor betalingsinstellingen een aanzienlijke barrière vormt voor andere documentverwerkende bedrijven of andere concurrenten zonder vergunning om een gelijkaardige one-stop-shop waardepropositie als Unifiedpost te kunnen aanbieden. Bovendien zouden concurrenten uit de VS (d.i. spelers met en zonder vergunning) ook een dergelijke vergunning moeten verkrijgen en deze vergunning vervolgens moeten laten gelden in andere EU-landen om in heel Europa soortgelijke betaaldiensten te kunnen aanbieden. Unifiedpost geeft prioriteit aan veiligheid doorheen haar platform, operaties en organisatie. Unifiedpost heeft een voortdurende focus op kwaliteit tentoongespreid door de goedkeuring en naleving van internationale standaarden en best practices uit de sector. Haar veiligheids- en privacymaatregelen en -procedures werden gevalideerd door verschillende certificaties, waaronder ISAE 3402 (een norm die aantoont dat een organisatie over adequate interne controles beschikt) en ISO/IEC 27001 (een norm voor informatiebeveiliging), en haar operationele processen zijn afgestemd op de ITIL best practices. Unifiedpost hecht veel belang aan de bescherming van de persoonsgegevens van haar klanten en heeft verschillende processen geïmplementeerd om te voldoen aan de GDPR en de lokale implementatiewetgeving. Unifiedpost geeft prioriteit aan de privacy en de veiligheid van de gegevens van klanten en voldoet aan de GDPR sinds de datum van de implementatie ervan in Europa. Het personeel van Unifiedpost wordt opgeleid en betrokken bij de voortdurende beveiliging van het Unifiedpost Platform, met inbegrip van alle nieuwe ontwikkelingen. Bovendien staat Unifiedpost Payments onder toezicht van de Nationale Bank van België (NBB) en leeft het de Payment Card Industry Data Security Standards (PCI DSS) na. Unifiedpost is van mening dat haar opzet van en focus op beveiligings-, privacy- en compliance-procedures significant bijdragen tot Unifiedpost's unieke waardepropositie en een competitief voordeel bieden ten opzichte van een brede waaier van concurrenten.

Unifiedpost geeft prioriteit aan veiligheid doorheen haar platform, operaties en organisatie. In dat opzicht focust Unifiedpost voortdurend op kwaliteit. Dit gebeurt door het invoeren en naleven van internationale standaarden en best practices in de sector. Unifiedpost heeft verschillende certificaties verkregen die de degelijkheid van haar beveiligingsmaatregelen aantonen. Het gaat onder meer om een ISAE 3402 (een norm die bewijst dat een organisatie over adequate interne controles beschikt) en ISO/IEC 27001 (een norm voor informatiebeveiliging). Bovendien heeft Unifiedpost haar procedures afgestemd op de ITIL best practices.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1.5 Bedrijfsstrategie

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

op basis van het vereiste volume en het type transactie en/of functionaliteit. Bovendien rekent Unifiedpost ad-hoc vergoedingen aan voor de implementatie van deeloplossingen, op maat van de specifieke behoeften van de klant, in de bestaande bedrijfsprocessen van die klant. Unifiedpost is van mening dat, naarmate meer KMO's overschakelen van diensten die inkomsten genereren uit transacties, naar diensten die inkomsten genereren uit abonnementen, er een licht positieve impact zal zijn op de inkomsten van Unifiedpost, aangezien niet alle KMO's hun voorgeselecteerde volumes verbruiken.

Unifiedpost streeft naar een organische groei van haar activiteiten door (i) het volume van haar bestaande klantenbestand te verhogen, onder meer door cross- en upselling van aanvullende betaal-, identiteits- en platformdiensten met hogere marges, (ii) bijkomende Business Ecosystemen aan te trekken, (iii) meer bedrijfsklanten en partnerships aan te trekken, (iv) haar dienstenaanbod uit te breiden, en (v) internationaal uit te breiden. In elk van haar business units (Documenten, Identiteit, Betalingen en Platformdiensten) maakt Unifiedpost een onderscheid tussen twee soorten klanten: Corporates en KMO's. Deze klantensegmenten worden zowel via directe als indirecte verkoop benaderd. Unifiedpost hanteert een combinatie van abonnementsgelden (één abonnement per rechtspersoon) en vergoedingen per transactie. Om bijkomende upselling-mogelijkheden in de Business Ecosystemen te cultiveren, vertrekt Unifiedpost van een gratis abonnement met beperkte diensten, dat kan aangevuld worden met betalende abonnementen voor bijkomende diensten. Unifiedpost bepaalt de abonnementsgelden Aangezien Unifiedpost's kritische massa van aangesloten klanten blijft toenemen dankzij haar organische groei en haar buy-and-build strategie, zal Unifiedpost sterk profiteren van netwerkeffecten. Momenteel zijn meer dan 5.000.000 gebruikers aangesloten op de verschillende platformoplossingen van Unifiedpost. Naarmate het aantal gebruikers groeit en een kritische massa van aangesloten klanten wordt bereikt (d.i. wanneer de oplossing de standaard van de sector is geworden), zullen meer activiteiten plaatsvinden op het Unifiedpost Platform in de vorm van document- en transactiestromen, waardoor meer gegevens kunnen worden verzameld, die kunnen worden gebruikt om verdere platformdiensten met toegevoegde waarde te ontwikkelen (met inbegrip van zowel eigen apps als apps van derden), waardoor op hun beurt meer KMO's en Corporates zullen worden aangetrokken om klant te worden. Unifiedpost zal het netwerkeffect stimuleren door de verkoopsinspanningen op te drijven, gevolgd door een marketingaanpak die gericht is op specifieke producten. Het uiteindelijke doel van Unifiedpost is om haar oplossingen tot marktstandaarden te maken en zo ten volle te genieten van de voordelen van het netwerkeffect.

Even belangrijk is dat Unifiedpost steunt op een gerichte buy-and-build strategie om haar activiteiten te doen groeien en gespecialiseerde werknemers, complementaire bedrijven, producten en technologieën toe te voegen aan haar dienstenaanbod. Unifiedpost richt zich zowel op Volumeovernames (d.i. overnames van leveranciers van diensten die reeds door de groep worden aangeboden) als op Aanvullende Overnames (d.i. overnames van leveranciers van producten of diensten die een aanvulling vormen op het Unifiedpost Platform).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

De volgende figuur vat de groeistrategie van Unifiedpost samen:

Verklaring inzake Corporate governance

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Organische groei

1. Uitbreiding van het bestaande klantenbestand

• Het aantal bestaande klanten van de Business Ecosystemen verhogen

Unifiedpost is van mening dat er een opportuniteit is om haar bestaande Business Ecosystemen te doen groeien door het aantal actieve deelnemers op het Unifiedpost Platform te verhogen, gezien het feit dat KMO's in grote mate onderbediend zijn in de evolutie naar digitalisering van de dienstverlening. Unifiedpost is van mening dat het aantrekken van bijkomende KMO's tot de bestaande Business Ecosystemen onder meer netwerkeffecten zal stimuleren en erdoor gestimuleerd zal worden. Unifiedpost is van mening dat de belangrijkste groei in organische inkomsten in de komende drie tot vijf jaar zal komen van cross- en upselling opportuniteiten en de uitbreiding van haar dienstenaanbod.

Via de Business Ecosysteem aanpak wil Unifiedpost haar klantenbasis diversifiëren door een groter percentage KMO-klanten toe te voegen aan haar Business Ecosysteem oplossingen. Unifiedpost richt zich rechtstreeks tot bijkomende KMO-klanten via digitale marketing, om de marktacceptatie te versnellen en de gebruikersbasis van haar Business Ecosystemen te vergroten. Het merendeel van de verkopen aan KMO's gebeurt momenteel echter onrechtstreeks via Ambassadeurs. De Ambassadeurs bieden een hefboom om meer KMO-klanten aan te trekken, aangezien zij sterke posities bekleden binnen de Business Ecosystemen en hun positie kunnen gebruiken om KMO's aan te moedigen om de oplossingen van Unifiedpost te gebruiken. Sommige Ambassadeurs worden enkel gestimuleerd door het feit dat ze een specifiek ecosysteem platform willen aanbieden aan hun leden. Andere Sponsors worden gestimuleerd door een inkomstenverdelingsmodel (bv. Billtobox en Jefacture). Bovendien kunnen in sommige gevallen de klanten die het platform van Unifiedpost gebruiken hun klanten - meestal KMO's - uitnodigen om het platform te beginnen gebruiken (bv. Billtobox en Jefacture). Unifiedpost gelooft dat de indirecte benadering het belangrijkst is voor haar verkoopstrategie om de Unifiedpost Platform oplossingen te laten groeien.

• Cross- en upselling opportuniteiten

Unifiedpost is van mening dat er een opportuniteit bestaat om het activiteitsvolume per Corporate of KMO-klant te verhogen door cross- en upselling opportuniteiten te converteren (d.i. klanten die gebruik maken van een breder gamma van diensten aangeboden op het Unifiedpost Platform). De volgende figuur toont het upselling potentieel van het dienstenaanbod van Unifiedpost:

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

• Indirecte Verkoop: Sponsors van Business Ecosystemen

De wereldwijd verbonden partijen in ons bedrijfsnetwerk zijn met elkaar verbonden via het cloud-platform, dat bestaat uit een basislaag met identiteitsoplossingen, elektronische documentuitwisseling en betalingsfunctionaliteit, naast een laag met diverse diensten met toegevoegde waarde. Deze diensten omvatten financieringsoplossingen zoals kredietverzekering en single invoice financiering, operationele diensten zoals digitale ondertekening en inningsdiensten, B2B & B2C commerce voor complete O2C en P2P processen en kennis uit ons Big Data programma. Zowel diensten van derden als zelfontwikkelde diensten zijn beschikbaar in een marktplaats die ons platform verrijkt tot de meest complete one-stop-shop voor onze klanten, waarbij aan alle behoeften van KMO's wordt voldaan. 2. Creatie van nieuwe Business Ecosystemen Voor de ontwikkeling van haar Business Ecosysteem oplossingen, werkt Unifiedpost samen met Sponsors, zoals sectorfederaties, beroepsverenigingen, banken, accountants en grote Corporates. Over het algemeen hebben deze Sponsors een sterke positie in de financiële waardeketen en zijn zij in een goede positie om de invoering van een Business Ecosysteem bij klanten (d.i. KMO's) te stimuleren. Deze Sponsors kunnen rechtstreeks worden benaderd, maar Unifiedpost kan ook deelnemen aan tenders die door Sponsors worden georganiseerd (zoals de tenderprocedure die Unifiedpost met succes heeft doorlopen in verband met Jefacture). Zodra een oplossing voor een Business Ecosysteem is opgezet in samenwerking met een dergelijke Sponsor, worden KMO's aangezocht via een indirecte benadering. Het Unifiedpost Platform ondersteunt de digitalisering van Verticale Business Ecosystemen, d.i. bedrijven op verschillende niveaus van de waardeketen maar binnen dezelfde sector van de economie. Via AgroBox bijvoorbeeld, een cloud-based samenwerkingsplatform voor e-facturering en

Unifiedpost focust op de groei van haar KMO-activiteiten, en is van mening dat er een aanzienlijk groeipotentieel is. Er zijn gemiddeld 50 sectorfederaties in elk land en Unifiedpost gelooft dat haar Business Ecosysteem aanpak op elk van hen zou kunnen worden toegepast. Unifiedpost heeft reeds Business Ecosystemen opgericht in verschillende sectoren, waaronder de landbouw, de uitzendsector, de automobielsector, het bank- en verzekeringswezen en de transportsector. boekhouding in de landbouwsector, verbindt Unifiedpost landbouwers, zuivelfabrieken en accountants in Nederland met elkaar. Het Unifiedpost Platform ondersteunt ook de digitalisering van Horizontale Business Ecosystemen, d.i. bedrijven uit verschillende sectoren die samen in hetzelfde ecosysteem opereren. Via Billtobox bijvoorbeeld, een cloud-based samenwerkingsplatform voor e-facturering en boekhouding dat eigendom is van Unifiedpost, worden KMO's verbonden met hun accountants. Deze oplossing werd in

Grote Corporates beschikken over systemen om hun inkomende en uitgaande document- en betalingsstromen te optimaliseren, die ze zelf beheren of via externe partners zoals Unifiedpost. Unifiedpost is van mening dat een aanzienlijk aantal KMO's dergelijke investeringen nog niet hebben gedaan om verschillende redenen. Ten eerste worden de schaalvoordelen van dergelijke investeringen te klein geacht. Daarenboven, waar de bestaande oplossingen ontworpen voor KMO's als te eenvoudig worden aanzien, worden de bestaande oplossingen voor Corporates als te duur en te complex beschouwd. Unifiedpost is ook van mening dat er niet veel alomvattende oplossingen zijn die volledig kunnen worden geïntegreerd met de systemen van KMO's. Ten slotte zijn de middelen en de tijd van KMO's beperkter en hebben zij niet dezelfde mogelijkheden als Corporates om aanzienlijke middelen te besteden aan het optimaliseren van deze processen. Aangezien KMO's grotendeels onderbediend blijven wat betreft "one-stop-shop" oplossingen, heeft de KMO-markt een groot groeipotentieel voor Unifiedpost en is deze markt de sleutel tot haar groeistrategie. Nederland uitgerold, evenals een gelijkaardig Ecosysteem op de Franse markt (Jefacture). Aangezien de ontwikkeling van een zakelijke relatie met een potentiële Sponsor vaak een aanzienlijke investering met zich meebrengt, besteedt Unifiedpost een aanzienlijke hoeveelheid tijd en middelen aan verkoopsinspanningen om deze entiteiten beter op te leiden en vertrouwd te maken met de waardepropositie van Unifiedpost, alsook aan contractonderhandelingen.

België gelanceerd in nauwe samenwerking met het Institute of Tax Advisors and Accountants (ITAA), het vroegere IAB. Zo heeft Unifiedpost onlangs haar geïntegreerde platformoplossing Billtobox in

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

• Business case Horizontaal Business Ecosysteem: Jefacture

Jefacture is een voorbeeld van een horizontaal Business Ecosysteem. Deze KMO-oplossing is een boekhoudkundig ecosysteem voor de Franse markt, gebaseerd op de bestaande oplossing van Unifiedpost voor de Belgische en Nederlandse markt (Billtobox). Jefacture maakt deel uit van een samenwerkingsportaal voor Franse accountants, gepromoot door ECMA, waartoe ook Jesignexpert. com en Jedeclare.com behoren. De functionaliteit van Jefacture stelt gebruikers in staat verschillende soorten facturen automatisch en veilig in real-time te ontvangen, en de oplossing is geïntegreerd met boekhoudsoftware. Met de oplossingen in het Basis- en Premium-aanbod kunnen KMO's facturen en documenten automatisch delen, documenten verzenden en ontvangen binnen een beveiligde omgeving, en dit altijd en overal doen, zelfs via mobiele apparaten. Bovendien zijn de betalings- en financieringsoplossingen geïntegreerd met de document- en communicatieoplossingen.

De KMO-markt in Frankrijk is een grotendeels nog niet aangeboorde markt voor Unifiedpost, met ongeveer drie keer het volumepotentieel in vergelijking met België. Onder invloed van veranderingen in de Franse regelgeving, zoals verplichte B2G e-facturering voor kleine ondernemingen vanaf januari 2019 en voor micro-ondernemingen vanaf januari 2020 ( op basis van de Europese richtlijn 2014/55/ EU) en verplichte B2B e-facturering vanaf januari 2023 via een clearingsysteem (op basis van de Franse wet, om het btw-deficit van meer dan €12 miljard aan te pakken), alsook nieuwe mogelijkheden voor chartered accountants om factuurbetalingen voor hun klanten te behandelen (om het hoge aantal "days sales outstanding" (DSO) te verminderen, heeft ECMA - de hoge raad van Franse chartered accountants - in 2019 een tender uitgeschreven. Unifiedpost nam deel aan deze tender en won de opdracht, gebaseerd op haar technische en betalingscapaciteiten en het bewezen succes van haar gepatenteerde Billtobox oplossing. Jefacture verbindt meer dan 20.000 accountantskantoren in Frankrijk met meer dan 2,75 miljoen KMO's die door hen worden bediend. Unifiedpost verwacht dat meer dan 600 miljoen B2B-facturen via Jefacture zullen worden verwerkt. Jefacture werd in het tweede kwartaal van 2020 gelanceerd, maar de commercialisering startte pas vanaf midden juni 2020 omdat het reizen beperkt was vanwege COVID-19. Sinds de lancering zijn meer dan 800 accountants actief gebruik gaan maken van het Jefacture-platform en zijn zij - samen met ECMA - actief bezig met het promoten van het gebruik van het platform bij accountants in andere landen.

Opmerking(en):

(1) Eigen berekening - ca. 2,75 miljoen KMO's vermenigvuldigd met €5 per maand voor alleen documenten en aanvullend €20 per maand voor het gehele basisaanbod (2) Indicatief, aangezien de inkomsten uit documenten afhankelijk zijn van het aantal verwerkte facturen (3) JeDeclare wordt gebruikt door meer dan 85% van alle accountants in Frankrijk, d.i. meer dan 17.000 accountants

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Jefacture is gebaseerd op een samenwerking met ECMA en heeft een contractueel kader dat een drievoudige inkomstenstructuur omvat, bestaande uit (i) een transactiemodel voor cumulatieve documentvolumes verwerkt door Franse KMO's, die Unifiedpost factureert aan ECMA en die vervolgens door ECMA worden doorgefactureerd aan de accountants, (ii) een op abonnementskosten gebaseerd model voor betaaldiensten, die door de gebruikers rechtstreeks aan Unifiedpost Payments worden betaald, waarvoor Unifiedpost op haar beurt een commissie betaalt aan ECMA, en (iii) een recht voor Unifiedpost om op basis van de gegevens die door de gebruikers van het platform worden gegenereerd, cross- en upselling oplossingen voor het platform te verkopen aan Franse KMO's. ECMA beveelt het gebruik van het Jefacture-platform aan en biedt het aan haar leden (d.i. accountants) aan via haar consolidatieportaal, alsook via promotieactiviteiten door de verkoopteams van ECMA.

Hoewel Jefacture een belangrijke rol speelt in de strategie van Unifiedpost om de mogelijkheden van de Franse markt aan te boren, beschouwt Unifiedpost Jefacture niet als de enige of belangrijkste motor van haar groei in Frankrijk. Unifiedpost kan bijkomende Verticale Ecosystemen opzetten voor specifieke sectoren, die zullen bijdragen tot de ontwikkeling van marktaandeel in Frankrijk.

• Business case Verticaal Business Ecosysteem: AgroBox

AgroBox is de online factureringsdienst voor de voedings- en agrosector. Het biedt een platform voor e-facturering en betalingen waarmee landbouwers eenvoudig elektronische facturen kunnen aanmaken (en ontvangen) en betalingen kunnen verrichten. Een sterk punt van AgroBox is de integratie met sectorspecifieke (boekhoud)software, zoals AgroVision, AccountView, Exact, enz. Momenteel wordt AgroBox enkel in Nederland aangeboden, maar Unifiedpost gelooft dat er potentieel is voor gelijkaardige oplossingen elders in Europa. Vanuit een interface oogpunt, wordt AgroBox vandaag gebrand als Billtobox, in lijn met de Unifiedpost branding strategie.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

3. Toevoeging van nieuwe Corporate klanten en Partnerships

• Corporate klanten

Eerder dan gebruik te maken van het volledige gamma van Unifiedpost producten en diensten, kiezen Corporates en overheden vaak voor specifieke Unifiedpost oplossingen (Documenten, Identiteit, Betalingen en Platformdiensten) en integreren ze deze met andere oplossingen die ze reeds gebruiken. Unifiedpost heeft zich toegespitst, en zal dit blijven doen, op de commercialisering van haar uitgebreide dienstenpakket voor Corporates.

verkoopsbenadering, waarbij aan elke klant oplossingen op maat worden aangeboden. Unifiedpost doet een beroep op haar eigen verkoopsteam en management om de Corporates rechtstreeks te contacteren. Wat de overheidsklanten betreft, neemt Unifiedpost rechtstreeks deel aan openbare en private aanbestedingen. Hoewel de markt voor nieuwe oplossingen op maat voor Corporates klein is - gezien de maturiteit van de markt, hebben vele Corporates al een oplossing in huis richt Unifiedpost zich ook onrechtstreeks tot Corporate klanten via haar voortdurend uitbreidend netwerk van bestaande en nieuw opgerichte Business Ecosystemen. Dit zal de marktacceptatie van haar oplossingen verhogen bij Corporates die actief zijn in dergelijke Business Ecosystemen, maar die geen rechtstreekse Corporate klanten zijn van Unifiedpost. Bovendien is Unifiedpost ook van mening dat Corporates met een sterke positie in hun waardeketen een belangrijke rol kunnen spelen in de creatie van Verticale Business Ecosystemen. Voor de rechtstreekse verkoop van op maat gemaakte deeloplossingen aan Corporate klanten, bedraagt de gemiddelde verkoopscyclus drie tot zes maanden. De implementatie van de oplossing neemt dan gemiddeld nog eens drie maanden in beslag. Tijdens de verkoopcyclus positioneren de verkoop- en business development managers van Unifiedpost zich als consultatieve verkopers die een vertrouwensrelatie opbouwen met hun klanten of prospecten. Eens de beslissing is genomen om met een product of dienst van Unifiedpost in zee te gaan, begint de implementatiefase, waarin de oplossingen van Unifiedpost worden afgestemd op de

Unifiedpost staat sterk in het Corporate marktsegment, wat blijkt uit haar trouwe blue-chip klantenbestand van meer dan 500 bedrijven, waaronder Total / Lampiris, Refinitiv, Thomson Reuters, DaimlerChrysler, Ford, Orange, Telia, SEB, Sky, IVC Group, en DHL. Gezien de trouw van deze bestaande blue-chip klanten het dienstenaanbod van Unifiedpost valideert en rekening houdend met de uitgebreidheid van haar gecentraliseerde, end-to-end oplossing, gelooft Unifiedpost dat het goed gepositioneerd is om haar positie in het Corporate klantensegment in heel Europa verder te versterken. Unifiedpost richt zich tot het merendeel van haar Corporate klanten via een directe Corporate klanten zijn bijzonder belangrijk voor het groeiverhaal van Unifiedpost, aangezien zij fungeren als verspreiders van onze oplossingen. Meer bepaald kunnen Corporates dienen als verspreiders van ons platform naar de verschillende KMO-leveranciers bij wie ze kopen. Dit creëert win-win situaties, aangezien Corporates hun documenten en facturen op een gemakkelijke en digitale manier naar de leverancier kunnen sturen, die op zijn beurt de documenten en facturen zal ontvangen op ons cloud-platform, dat extra functionaliteiten biedt naast het louter ontvangen van de facturen van die specifieke Corporate. De KMO-leverancier kan nu verbinding maken met andere bedrijven en facturen van andere KMO's- en Corporates verzenden en ontvangen. Op die manier is de Corporate klant tevreden en de KMO-leverancier ook, aangezien deze laatste kan genieten van meer functionaliteit dan met de typische oplossing die hij gewoonlijk zou gebruiken voor het ontvangen van de facturen van de Corporate.

specifieke behoeften van de Corporate en geïntegreerd met hun interne systemen. Tijdens deze fase wordt de relatie beheerd als project business, wat betekent dat implementatievergoedingen worden aangerekend wanneer specifieke mijlpalen worden bereikt, maar deze worden nog niet opgenomen als inkomsten. Eens de klant volledig geïntegreerd is in het Unifiedpost Platform, wordt de activiteit beheerd als een recurrente activiteit, wat betekent dat inkomsten worden gegenereerd door een combinatie van abonnementsvergoedingen en vergoedingen per transactie.

• Partnerships

Bepaalde Corporates werken samen met partners die business process outsourcing (BPO) diensten aanbieden om hun bedrijfsprocessen te vereenvoudigen, zoals boekhouding, betalingsverwerking, IT-diensten en human resources. Unifiedpost biedt dergelijke Partners "white-labeled" en gehoste oplossingen op het Unifiedpost Platform. Infosys bijvoorbeeld, dat IT-integratiediensten levert aan haar klanten, gebruikt de oplossingen van Unifiedpost voor het genereren en afleveren van documenten. Aangezien de Partner beschouwd wordt als de klant van Unifiedpost, rekent Unifiedpost dezelfde abonnementsgelden of vergoedingen per transactie aan als voor haar Corporate klanten. Om een continue groei in deze markt te stimuleren, past Unifiedpost echter een korting toe. Deze Partners fungeren als een springplank voor de aansluiting van bijkomende klanten, naarmate het gebruik van Unifiedpost's oplossingen een bredere ingang vindt in de markt.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Buy-and-build

Unifiedpost heeft een actieve M&A-strategie die haar organische groeistrategie ondersteunt. Het bedrijf heeft haar activiteiten de voorbije periodes snel uitgebreid en opgeschaald, zowel organisch als via een gerichte buy-and-build strategie van overnames van leveranciers van diensten die momenteel door Unifiedpost worden aangeboden (zoals e-facturering en identiteitsdiensten) om haar klantenbestand uit te breiden ("Volumeovernames") en leveranciers van producten of diensten die een aanvulling zijn op het Unifiedpost Platform ("Aanvullende Overnames"). Volumeovernames dienen niet alleen om de positie van Unifiedpost te versterken en het klantenbestand van Unifiedpost voor bestaande documentdiensten uit te breiden, maar vergroten ook de mogelijkheden tot crossen upselling voor Unifiedpost. Aanvullende Overnames daarentegen dienen om de reikwijdte en de kwaliteit van Unifiedpost's producten- en dienstenaanbod in zijn geheel uit te breiden.

Het bedrijf heeft overnames gefinancierd en zal dit blijven doen via (een combinatie van) beschikbare liquide middelen, de uitgifte van aandelen en financiering door derden (in de mate dat dit mogelijk is onder haar bestaande kredietovereenkomsten).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De volgende figuur geeft een overzicht van Unifiedpost's trackrecord op het gebied van fusies en overnames:

28
----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1.6 Overzicht van de sector & concurrentie

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

Omvang en groei van de markt

Facturering & documentuitwisseling
Identiteitsbeheer
Betalingen
Financiering van de toeleveringsketen

Een competitieve omgeving en wijzigingen in technologie en regelgeving hebben bedrijven onder druk gezet om de digitale transformatie van bedrijfsprocessen te versnellen om de operationele efficiëntie te verhogen, kosten te verlagen en administratieve en financiële processen te automatiseren. Veel bedrijven vertrouwen echter nog steeds op papieren, handmatige, foutgevoelige en tijdrovende processen, waaronder bedrijfskritische bedrijfsprocessen in de financiële waardeketen. Terwijl grote Corporates nog steeds behoefte hebben aan verdere digitale transformatie in hun financiële waardeketen, lopen KMO's zelfs nog verder achter. KMO's worden onvoldoende bediend door technologieleveranciers die digitale transformatie in de financiële waardeketen faciliteren, aangezien de meeste oplossingen niet speciaal voor KMO's zijn gebouwd (d.i. consumentenoplossingen zijn meestal te eenvoudig en bedrijfsoplossingen zijn meestal te complex en te duur). De nood aan digitale en naadloze bedrijfsprocessen doorheen de financiële waardeketen drijft zowel de vraag aan van Corporates als van KMO's naar geïntegreerde platformoplossingen op het vlak van o.a. elektronische document- (met inbegrip van elektronische factuur-) verwerking, elektronische identiteit, betalingsverwerking en werkkapitaalfinanciering (financiering van de toeleveringsketen). Unifiedpost is actief op het kruispunt van deze snelgroeiende markten en biedt cloud-based onestop-shop platformoplossingen voor KMO's en een brede waaier van diensten aan Corporates (d.i. modules). Deze afdeling gaat verder met een beschrijving van de belangrijkste B2B en B2B2C markten waarin Unifiedpost voornamelijk actief is via vier business units (Documenten, Identiteit, Betalingen en Platformdiensten): communicatie vergemakkelijken, hebben de digitale transformatie versneld om deze door COVID-19 veroorzaakte problemen gedeeltelijk op te lossen, onder meer door communicatie met stakeholders op afstand, kostenbesparingen en liquiditeitsbeheer. Deze cloud-based platformbedrijven profiteren dan ook sterk van de impact van COVID-19. Dit blijkt uit de sterke toename van de aansluitingscijfers voor de Unifiedpost Platforms. In 2020 bedraagt de groei van het aantal KMO-gebruikers 34%, waarmee het aantal van 450.000 Europese KMO-klanten wordt overschreden. 1. Facturering & documentuitwisseling De totale wereldwijde factureringsmarkt is zeer groot met een geschat jaarlijks aantal facturen van meer dan 550 miljard en zal naar verwachting in omvang verviervoudigen tegen 2035. Het totale factuurvolume kan ruwweg gelijkmatig worden opgesplitst tussen facturen van bedrijven aan consumenten ("B2C") en van overheden aan consumenten ("G2C") en facturen van bedrijven aan bedrijven ("B2B"), bedrijven aan overheden ("B2G") en van overheden aan bedrijven ("G2B"). Wereldwijd wordt echter nog altijd 90% van alle facturen handmatig verwerkt (bron: Billentis, september 2019), ondanks aanzienlijke voordelen van e-facturering: • Aanzienlijke kostenreducties: e-facturering kan de factuurverwerkingskosten met 50% tot 90% verlagen, met een return on investment van het overstappen van papieren facturering

Meer recent is de COVID-19 pandemie een stuwende kracht geweest voor de versnelling van de digitale transformatie. Social distancing, reisbeperkingen en werken op afstand hebben bij KMO's en Corporates een sterke bijkomende behoefte doen ontstaan om naadloos op afstand te communiceren met zowel interne (bv. management en werknemers) als externe stakeholders (bv. klanten, leveranciers, banken en accountants). Bovendien heeft de COVID-19-pandemie veel bedrijven ertoe aangezet zich te concentreren op kostenbesparingen en operationele efficiëntie, alsook op cashmanagement en financiering, aangezien ongekende vraag- en aanbodschokken een negatieve impact hebben gehad op de inkomsten. Cloud-platforms die administratieve en financiële

naar e-facturering van meer dan 60% per jaar (bronnen: EESPA; Sovos Trustweaver, Q1 2019). Afhankelijk van de mate van procesautomatisering kunnen de nettovoordelen van e-facturering vier tot twaalf euro per factuur bedragen (bron: EESPA).
Verhoogde productiviteit van werknemers: Eén FTE kan ruwweg 6.000 papieren facturen per jaar verwerken. Diezelfde FTE kan ongeveer 90.000 elektronische facturen per jaar controleren (bron: EY Worldwide Electronic Invoicing Survey, 2018).
Kortere factureringscycli: e-facturering kan de factureringscycli aanzienlijk verkorten. EY schat dat factureringscycli kunnen worden verkort van vijftien tot drie dagen (bron: EY Worldwide Electronic Invoicing Survey, 2018).
Fraudepreventie: Robotisering van e-facturering controlekaders leiden tot fraudepreventie.
Milieuvriendelijk: Gemiddeld zijn elektronische facturen vier keer milieuvriendelijker dan papieren facturen (bron: Federation of Finnish Financial Services, 2010).
Startpunt van digitalisering: Voor veel bedrijven is e-facturering het startpunt voor end-to-end digitalisering. Het bedrijf profiteert dus ook van belangrijke indirecte voordelen (bv. geïntegreerde betaaldiensten of geautomatiseerde synchronisatie met boekhoudsoftware).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Aangezien er een groot potentieel is voor een verdere penetratie van e-facturering, wordt verwacht dat de wereldwijde e-factureringsmarkt aanzienlijk zal groeien. De wereldwijde inkomstenpools voor e-facturering en enablement zullen naar verwachting groeien van €4,3 miljard in 2019 tot €18,0 miljard in 2025 (CAGR van 27%) (bron: Billentis, september 2019).

Wereldwijde e-facturerings- & enablementmarkt (€ miljard) (bron: Billentis, september 2019)

Belangrijkste ontwikkelingen en trends op het gebied van e-facturering

De Europese factureringsmarkt schakelt over op elektronische facturen, wat een grote groeikans biedt

Het merendeel van de facturen in Europa wordt nog steeds op papier gemaakt. Nu de Europese factureringsmarkt verschuift van papieren facturen naar elektronische facturen, zijn er grote groeikansen voor bedrijven die geautomatiseerde oplossingen aanbieden voor de verwerking van elektronische facturen (genereren en afleveren van facturen). Unifiedpost is ervan overtuigd dat het met haar cloud-based transactiehub goed gepositioneerd is om van deze overgang te profiteren. Momenteel zijn de Scandinavische Staten en Italië koplopers in Europa wat betreft de implementatie van elektronische facturen in B2B, B2G, G2B en B2C markten, gevolgd door West-Europa. Billentis schat dat tegen 2025 reeds 80% van de organisaties door regelgeving of belangrijke handelspartners gedwongen zullen worden om facturen uitsluitend in elektronische vorm uit te wisselen. Oost-Europa heeft de laagste implementatiegraad van elektronische facturen (bron: Billentis, februari 2020).

De recente COVID-19 pandemie kan een bijkomend positief effect hebben op de overgang naar elektronische facturen. Economische schokken leiden doorgaans tot uitstel van investeringen voor grotere projecten. E-factureringsdiensten van cloud-based spelers vergen echter minimale investeringen en als zodanig zou de overgang naar e-facturering niet mogen worden belemmerd en zullen bedrijven met e-factureringssystemen naar verwachting de druk op hun handelspartners opvoeren om facturen elektronisch uit te wisselen. Ook de verwachte daling van het bbp zou geen grote impact op de e-factureringsmarkt mogen hebben op basis van het anticyclische patroon dat bij vorige crisissen werd waargenomen (bv. de internetzeepbel in 2001 en de financiële crisis in 2007/2008) (bron: Billentis, april 2020). E-facturering is een bedrijfskritisch proces en crisissen kunnen leiden tot een versnelde digitale transformatie, waardoor e-facturering relatief veerkrachtig wordt voor economische schokken. Ten slotte kan de overgang naar e-facturering (aanzienlijke) kostenverlagingen mogelijk maken en als basis dienen voor de integratie van andere kasbeheerproducten zoals betalingen en financiering van de toeleveringsketen. Op korte termijn kan de pandemie een kleine negatieve impact hebben op de e-factureringsmarkt, maar op middellange en lange termijn zou zij de markt moeten versnellen (bron: Billentis, april 2020).

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

Veranderingen in de regelgeving in Europa zijn een belangrijke drijfveer voor de verschuiving naar e-facturering

Voorheen was de private sector de belangrijkste drijvende kracht achter de verschuiving naar e-facturering. Meer recentelijk zijn overheden in heel Europa een versneller geworden van de digitalisering van documenten (bv. bedrijfs-, fiscale en rapporteringsdocumenten) door de tenuitvoerlegging van verschillende reeksen nieuwe regelgevingen (bv. regelgevingen die e-facturering verplicht stellen of stimuleren). Een aantal van de belangrijkste doelstellingen van de nieuwe regelgeving bestaat erin het btw-deficit (d.i. het verschil tussen het door de belastingautoriteiten geïnde btw-bedrag en de totale verschuldigde btw-belasting) aanzienlijk te verkleinen. Het btw-deficit wordt veroorzaakt door een aantal factoren, waaronder slecht beheer van bedrijven, faillissement of insolventie van belastingschuldenaars of fraude. De vermindering van het btw-deficit kan dan ook worden vergemakkelijkt door de toenemende invoering van elektronische facturen. Het wereldwijde btw-deficit wordt geraamd op ongeveer €500 miljard, wat neerkomt op ongeveer 20% tot 30% van de wereldwijde overheidsinkomsten (bron: Billentis, september 2019). In Europa wordt het btw-deficit geraamd op €152 miljard (bron: KPMG, april 2018).

Technologische veranderingen versnellen de ontwikkeling en invoering van efficiëntere oplossingen

Door technologische ontwikkelingen wordt de verwerking van elektronische facturen steeds meer geautomatiseerd, waardoor de frictie in deze processen verder wordt weggenomen. Omdat de technologische ontwikkelingen steeds sneller gaan, veranderen de producteisen van klanten. Hieronder staan enkele belangrijke technologische ontwikkelingen die de vraag van klanten veranderen:

• Cloud-based oplossingen worden de nieuwe standaard voor e-facturering:

In het algemeen wordt verwacht dat de markt voor cloudapplicatiediensten snel zal groeien van \$80 miljard in 2018 tot \$144 miljard in 2022 (CAGR van 16%) (bron: Gartner, april 2019). De cloudmarkt voor KMO's groeit vooral snel omdat deze grotendeels ondergepenetreerd is met een penetratiegraad van 22% bij kleine bedrijven in vergelijking met een penetratiegraad van 47% bij Corporates (bron: OECD Science, Technology and Industry Scoreboard, 2017). KMO- en Corporate klanten vragen ook

steeds vaker cloud-based oplossingen voor e-facturering. Anders dan traditionele onsite-oplossingen leiden cloud-based platformoplossingen onder meer tot een lagere installatie- en implementatietijd, lagere kosten, schaalbaarheid en flexibiliteit en kortere releasecycli van nieuwe updates. In lijn met de vraag van de klant zijn de meeste leveranciers van e-factureringsdiensten aan het overschakelen naar een cloud-based model. Unifiedpost anticipeerde op deze vraag van klanten en biedt een eigen cloudbased platformoplossing.
Robotische procesautomatisering ("RPA") vermindert het handwerk in (e-)facturering gerelateerde processen:

Indien de verzender van een factuur niet werkt met elektronische facturen in gestructureerde gegevensformaten, kan RPA gebruik maken van optische tekenherkenning (optical character recognition of "OCR") om facturen op basis van afbeeldingen of pdf's automatisch om te zetten in elektronische facturen met gestructureerde gegevens. Daarnaast is robotic-based accounting ("RBA") in opkomst. RBA-technologie kan worden gebruikt om de elektronische facturen in gestructureerde gegevensformaten automatisch te koppelen en te synchroniseren met boekhoudsoftware en ERP-systemen (ERP: Enterprise resource planning: een geïntegreerd beheer van de belangrijkste bedrijfsprocessen). Unifiedpost biedt zowel RPA- als RBA-oplossingen aan via haar cloud-based platform.

• Steeds vaker wordt gekozen voor realtime- of near-realtime-oplossingen:

Een toename van de invoering van e-facturering in gestructureerde gegevensformaten leidt tot een snellere en meer uitgebreide verzameling van gegevens. Met behulp van data analytics kan een bedrijf in real-time inzichten verwerven in bijvoorbeeld haar werkkapitaalpositie en kredietscores. Het platform van Unifiedpost verschaft dit soort inzichten via haar platform. Bovendien wordt de geautomatiseerde btw-naleving van elektronische facturen steeds belangrijker, aangezien meer en meer landen strengere btw-rapporteringvereisten of zelfs transactievrijgavevereisten invoeren (bv. Italië, Turkije en meerdere Latijns-Amerikaanse landen) om hun btw-deficit te verkleinen. Verschillende landen schakelen over op real-time of bijna-realtime btw-rapportering of elektronische goedkeuring van facturen. In deze landen is connectiviteit met de belastingautoriteiten (via dienstverleners) vereist.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

2. Identiteitsbeheer

Het toenemende gebruik van clouddiensten en mobiele apparaten door bedrijven in combinatie met de opkomst van insider bedreigingen en hacks leiden tot een nadruk op IT-beveiliging. Elektronische identiteitsoplossingen spelen een sleutelrol in IT-beveiliging en de modernisering van veiligheidsbeheer (bv. toegangs- en autorisatieprocessen). Het beheren van de identiteiten en autorisaties van werknemers binnen een organisatie is van vitaal belang om bedrijfsprocessen veilig en soepel uit te voeren via de cloud, zoals e-facturering. De markt voor Identiteits- en Toegangsbeheer (Identity and Access Management of "IAM") zal naar verwachting een aanzienlijke groei doormaken, die onder meer zal worden gestimuleerd door compliance, inefficiënties en fouten in processen, een toename van het aantal gevallen van hacking en datalekken, veranderende organisatorische structuren en veranderingen in het gedrag van werknemers (bv. mobiliteit en telewerken) en snelle technologische veranderingen. De wereldwijde IAM-markt zal naar verwachting groeien van €8,1 miljard in 2016 tot €14,8 miljard in 2021 (CAGR van 13%) (bron: MarketsandMarkets).

Geraamde omvang van de IAM-markt (bron: MarketsandMarkets)

Belangrijkste ontwikkelingen en trends in elektronische identiteit (e-identity)

IAM-oplossingen zijn een essentieel element voor cyberbeveiliging en fraudebestrijding

Het aantal gevallen van aanzienlijke datalekken en cyberhacks stijgt explosief. De wereldwijde kosten in verband met cybercriminaliteit kunnen oplopen tot bijna \$600 miljard (bron: McAfee CSISrapport, februari 2018). Gestolen toegangsgegevens van werknemers zijn de belangrijkste oorzaak van datalekken en hacks. Oplossingen voor identiteits- en toegangsbeheer die door bedrijven worden ingevoerd, helpen bij het beveiligen van gevoelige gegevens van klanten en beschermen hen tegen cyberdreigingen en andere financiële fraude. Geautomatiseerde IAM-systemen kunnen rapporten en informatie genereren over systeemtoegang, zoals te veel gebruikerstoegang en bevoorrechte accounts, slapende of inactieve accounts, systeemaanvallen, en actieve accounts van vertrokken gebruikers. De rapporten en informatie kunnen worden gebruikt om de cyberbeveiliging te maximaliseren en frauderisico's te minimaliseren.

Betrouwbare IAM-oplossingen kunnen een belangrijke bedrijfsondersteunende rol spelen

IAM speelt een belangrijke rol in cyberbeveiliging en fraudebestrijding. IAM-oplossingen kunnen echter ook worden getransformeerd van een louter op compliance gebaseerd programma tot een belangrijke ondersteuner van de bedrijfsvoering en het wegnemen van frictie uit bedrijfsprocessen. IAM dient als basis voor rechtsgeldige oplossingen voor elektronische handtekeningen die een veilig en naadloos beheer van contracten en transacties mogelijk maken. De belangrijkste voordelen van elektronische handtekeningen zijn kostenbesparingen, snellere doorlooptijden van overeenkomsten (ondertekenen kan altijd en overal) en eenvoud voor eindgebruikers. Bovendien worden mobiele en op afstand werkende werknemers steeds gebruikelijker voor bedrijven. De COVID-19 pandemie heeft een extreme (tijdelijke) overgang naar werken op afstand veroorzaakt, waardoor de vraag naar IAM-oplossingen verder is toegenomen.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

IAM-oplossingen migreren naar de cloud om beveiligingsbeleid en autorisaties te centraliseren

De lidstaten evolueren (langzaam) in de richting van de invoering van eID's

Met de eIDAS-verordening (2014) beoogde de Europese Unie het vertrouwen in elektronische transacties op de interne markt te vergroten door een gemeenschappelijke basis te leggen voor veilige elektronische interactie tussen burgers, bedrijven en overheden, om zo de doeltreffendheid van openbare en private onlinediensten, elektronisch zakendoen en elektronische handel in de Europese Unie te vergroten.

De eIDAS-verordening (i) stelt de voorwaarden vast waaronder de lidstaten elektronische identificatiemiddelen erkennen van natuurlijke en rechtspersonen die onder een aangemeld elektronisch identificatiesysteem van een andere lidstaat vallen, (ii) stelt regels vast voor vertrouwensdiensten, met name voor elektronische transacties, en (iii) stelt een rechtskader vast voor elektronische handtekeningen, elektronische zegels, elektronische tijdstempels, elektronische documenten, elektronische aangetekende bezorgingsdiensten en certificaatdiensten voor de authentificatie van websites.

IAM-oplossingen worden om meerdere redenen steeds vaker via de cloud ingezet. De snelle groei in connectiviteit en gebruikersprofielen verspreid over meerdere onsite en cloud-based applicaties en diensten, zorgen voor hybride infrastructuren die lastig te beveiligen en te onderhouden zijn. Een cloud-based IAM-architectuur maakt het mogelijk om het beveiligingsbeleid en de autorisaties met betrekking tot alle IT-middelen te centraliseren op een schaalbare, flexibele en veilige manier. Aangezien steeds meer applicaties en diensten van een organisatie naar de cloud migreren, neemt de vraag naar cloud-based IAM-oplossingen toe. Om deze cloud-based toepassingen en diensten sneller te kunnen implementeren, kan gebruik worden gemaakt van een bestaand beveiligingskader in plaats van in elke nieuwe toepassing een eigen beveiliging in te bouwen. beschikken andere niet over een operationele nationale identiteitskaartregeling (zoals het Verenigd Koninkrijk en Ierland). België werkt met een door de overheid aangestuurd gecentraliseerd systeem. De Scandinavische landen (d.w.z. de Finnen, Zweden, Denen, Noren en IJslanders) geven de voorkeur aan een gedecentraliseerd, door particuliere banken geleid systeem. Sommige landen aanvaarden nationale identiteitsstelsels; andere wijzen ze af uit vrees voor burgerlijke vrijheden. Tot dusver is de ontwikkeling in de richting van een geharmoniseerde aanpak traag geweest. In een poging om een meer geharmoniseerde en solidere markt voor elektronische identificatiesystemen te ontwikkelen, heeft de Europese Commissie onlangs (juli 2020) getracht de regels voor elektronische identificatieverrichtingen in de Europese Unie bij te werken, als onderdeel van de eIDAS-verordening. Verwacht wordt dat de Commissie midden 2021 een voorstel

De lidstaten hanteren echter verschillende benaderingen voor systemen voor eID-beheer, variërend van het gebruik van specifieke Public Key Infrastructures (PKI) en het opnemen van eID in niet-elektronische identiteitstokens (zoals identiteitskaarten, rijbewijzen) tot het vertrouwen op elektronische handtekeningen en systemen voor tweefactorauthenticatie. Naast een grote verscheidenheid aan technische benaderingen in heel Europa, is er ook een grote juridische diversiteit aan regelgevingsopties en grondslagen. Terwijl sommige EU-lidstaten nationale eIDkaarten hebben ontwikkeld (zoals België, Oostenrijk, Duitsland en de Scandinavische landen),

zal indienen voor een "Europees digitaal identificatie-initiatief". Een EU-brede eID zal, met name voor grensoverschrijdende digitale diensten, bijdragen tot de groei van de digitale economie.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

3. Betalingen

De wereldwijde markt voor elektronische betalingen zal naar verwachting aanzienlijk groeien, waarbij de inkomsten uit wereldwijde betalingen naar verwachting zullen stijgen van \$1,9 biljoen in 2018 tot \$2,7 biljoen in 2023 (CAGR van 7%) (bron: McKinsey, september 2019). Bovendien bedraagt het wereldwijde jaarlijkse B2B- en G2B-betalingsvolume meer dan \$125 biljoen, waarvan meer dan \$110 biljoen uit handelsschuldenstromen bestaat (bronnen: MasterCard NAPCP Conference Presentation, Visa Investor Day research en Goldman Sachs Payment Ecosystem Report).

Wereldwijde Betalingsinkomsten (\$ biljoen) (bron: McKinsey, september 2019)

Belangrijkste ontwikkelingen en trends in betalingen

Geïntegreerde B2B(2C)-betalingsoplossingen als belangrijke onderscheidende factor

Ontbundelde betalingsverwerking (d.i. betalingsverwerking als een deeloplossing) wordt steeds meer een basisproduct en de concurrentie wordt steeds heviger. Daarom moeten aanbieders van betalingsdiensten (payment service providers of "PSP's") hun waardeproposities verbeteren. Een van de belangrijkste elementen van een onderscheidend productaanbod is de integratie van B2B(2C)-betalingen in andere oplossingen en het aanbieden van diensten met toegevoegde waarde, waardoor ze verder gaan dan een naadloze betalingservaring en de frictie in de bedrijfsprocessen van klanten verder verminderen. Betaalmethoden kunnen worden geïntegreerd met de andere financiële waardeketenprocessen van klanten (d.i. order to cash en procure to pay processen), zoals e-facturering, dynamische verdiscontering (d.i. kortingen voor vroege betaling) en werkkapitaalfinanciering (bron: Deloitte B2B payments for the middle market, 2016). Door de integratie van betaaloplossingen met e-facturering en dynamische verdiscontering kunnen bedrijven hun incassocycli verkorten en hun werkkapitaalpositie verbeteren. Dit laatste staat bij veel bedrijven in het middelpunt van de belangstelling vanwege de liquiditeitsbehoefte die is ontstaan door de COVID-19-pandemie, vooral bij KMO's die over het algemeen kleinere buffers aanhouden. Geïntegreerde B2B(2C) betalingsoplossingen via online portalen winnen steeds meer aan populariteit (bron: Harvard Business Review Analytic Services Survey, augustus 2018). Unifiedpost anticipeerde op de toenemende vraag naar geïntegreerde oplossingen door onder meer e-facturering, betalingen (inclusief dynamische verdiscontering) en werkkapitaalfinancieringsoplossingen te bundelen op één multi-tenant cloud-based platform.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

De Europese regelgeving voor betalingen is volop in beweging

De Europese betalingssector is onderhevig aan een voortdurend veranderende regelgeving. Als zodanig moeten betalingsbedrijven deze wijzigingen in de regelgeving in de gaten houden en zich aanpassen. Naarmate de betalingssector volwassener is geworden, zijn de vereisten op het gebied van regelgeving toegenomen, met inbegrip van vereisten voor transactiemonitoring, cyberbeveiliging en gegevensbescherming. Daarnaast heeft de Europese Commissie meerdere initiatieven geïntroduceerd om een interne Europese betaalmarkt te creëren door de introductie van SEPA, PSD en meer recent PSD2 om de manier van cashloze eurobetalingen in heel Europa te harmoniseren. Hieronder wordt de impact beschreven van verschillende van deze initiatieven, waaronder PSD2, en van de strengere vereisten voor transactiemonitoring:

• PSD is ontstaan in 2007 en heeft de basis gelegd voor de huidige Europese betaalmarkt:

De Richtlijn Betalingsdiensten (Payment Services Directive of PSD) werd in 2007 goedgekeurd, met als doel een eengemaakte betaalmarkt in de EU tot stand te brengen. De richtlijn trad in 2009 in werking en regelde elektronische en girale betalingen in de hele EER. PSD opende de markt voor niet-bancaire betalingsdienstaanbieders (PSP's; betalingsinstellingen met een vergunning zoals Unifiedpost), wat leidde tot snelle innovaties en efficiëntere betalingen. Vóór de PSD werd de markt voor betalingsverwerking grotendeels gedomineerd door banken. Bovendien legde de PSD de (wettelijke) grondslag voor de Single Euro Payments Area (SEPA), Europa's infrastructuur voor bankbetalingen. Sinds de invoering van SEPA beschikken bedrijven en consumenten in Europa over internationale bankrekeningen, IBAN's, en kunnen zij gebruik maken van automatische incasso's op de Europese markt.

• Herziene Europese Betalingsrichtlijn, PSD2, om verdere mogelijkheden te bieden voor nietbancaire PSP's:

De tweede PSD (PSD2) is in 2015 goedgekeurd en in de loop van 2018/2019 ingevoerd. De doelstellingen van PSD2 zijn bij te dragen tot een meer geïntegreerde en efficiënte betalingsmarkt in de hele EU, gelijke concurrentievoorwaarden te creëren voor PSP's (waaronder nieuwkomers), betalingen veiliger te maken en consumenten te beschermen. Een van de belangrijkste gevolgen van PSD2 is het vergemakkelijken van de rechtstreekse toegang tot bankrekeningen voor derde partijen

(via open API's). Dit stelt nieuwkomers (bv. niet-bancaire fintechbedrijven zoals Unifiedpost) in staat betalingen te initiëren na toestemming van de klant, een dienst die voorheen door banken werd gedomineerd, en leidt tot de introductie van nieuwe betaalmethoden.

-

• Strengere KYC- en transactiemonitoringverplichtingen

De regelgevende vereisten in de betalingssector zijn de afgelopen tien jaar steeds strenger geworden. Een van de belangrijkste voorbeelden zijn de strengere normen voor transactiemonitoringprocessen. De regelgevers leggen steeds meer de nadruk op de vereisten van PSP's inzake KYC en onboardingprocessen voor klanten, antiwitwaspraktijken ("AML") en de bestrijding van de financiering van terrorisme ("CFT") en systematische integriteitsrisicoanalyse ("SIRA"). De toenemende regeldruk leidt tot hogere kosten en een behoefte aan expertise op het gebied van regelgeving in de hele sector. Grote betalingsplatforms profiteren van hun vermogen om te investeren in hun complianceorganisatie. Voor kleinere bedrijven zet de stijgende vaste kostenbasis hun winstgevendheid relatief meer onder druk. Om de hogere compliancekosten deels te verzachten, worden bedrijven steeds vaker aangezet tot het ontwikkelen of aanschaffen van tools die helpen bij het automatiseren en stroomlijnen van de productie en transmissie van de informatie die voor deze processen vereist is. Bovendien zijn de strenge regelgevingsvereisten een van de oorzaken geweest van een eerste consolidatiegolf in het Europese betalingslandschap.

De mix van betaalmethoden in Europa is aan het veranderen nu de verschuiving naar alternatieve betaalmethoden ("APM's") zich doorzet

Wat online (B2)B2C-betalingen betreft, lopen de voorkeuren van lokale consumenten voor betaalmethoden in Europa nogal uiteen. De betalingsmix in Europa verschuift meer en meer naar (lokale) APM's. Geschat werd dat 53% van de e-commercebetalingen in EMEA in 2018 via APM's verliep tegenover 68% in 2022 (bron: Worldpay Global Payments Report, november 2018). Naast kaartgebaseerde betalingen is online bankbetalingen een van de dominante betaalmethoden in Europa (bron: The Paypers Payment Methods Report 2018). Gezien de uiteenlopende betalingsvoorkeuren tussen de verschillende landen, is het aanbieden van de juiste mix van betaalopties van cruciaal belang, aangezien dit hogere conversiepercentages stimuleert.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

4. Financiering van de toeleveringsketen

De behoefte aan financieringsoplossingen om de kloof tussen orders en de levering van goederen te overbruggen blijft bestaan, en aan deze vraag wordt in toenemende mate voldaan door financiering van de toeleveringsketen (supply chain finance of "SCF"). Het volume van handels- of toeleveringsketenfinanciering wordt geschat op \$7,5 biljoen, wat ongeveer 41% is van het totaal van \$18,5 biljoen van de internationale handelsmarkt (bron: Insight Investment, oktober 2019).

Wat B2B-betalingen betreft, blijven elektronische overschrijvingen (bv. overschrijving, bank- of kredietoverschrijving) de voorkeur genieten. Betalingen via online (leveranciers)portals en via virtuele kaarten winnen echter snel aan populariteit (bron: Harvard Business Review Analytic Services Survey, augustus 2018). Bovendien wordt het SWIFT-netwerk veel gebruikt voor betalingen door grote multinationals met meerdere bankrelaties (FIS Treasury and Payments, 2016). Naast meerdere rechtstreekse bankconnecties heeft Unifiedpost connecties met financiële instellingen als gecertificeerd SWIFT-partner. \$1,5 biljoen van de handelsfinancieringsmarkt heeft te kampen met een financieringstekort omdat banken zich uit bepaalde kredietmarkten hebben teruggetrokken. Een onevenredig groot deel van dit tekort aan handelsfinanciering treft KMO's (en niet-investeringswaardige bedrijven). Naar schatting heeft 18% van dit financieringstekort betrekking op Europa (Insight Investment, oktober 2019). In Europa zijn er meer dan 25 miljoen KMO's met minder dan 250 werknemers (bron: EC annual report on European SMEs 2018/2019).

Volume van handelsfinanciering en internationale handel

Volume van handelsfinanciering en internationale handel (bron: Insight Investment, oktober 2019)

Wereldwijde markt voor financiering van de toeleveringsketen inkomstenpools (bron: Oliver Wyman, 2017)

Onlangs heeft de COVID-19 pandemie een ongekende economische schok veroorzaakt, waardoor betalingsachterstanden een steeds groter probleem worden in hele toeleveringsketens. Dit zou de vraag naar cash management en financieringsproducten (bv. factuur- en handelsfinanciering) moeten doen toenemen (bron: Billentis, april 2020).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

Belangrijkste ontwikkelingen en trends in werkkapitaalfinanciering

KMO's zijn van oudsher onderbediend, terwijl zij de grootste vraag naar financiering van de toeleveringsketen hebben

KMO's hebben van oudsher beperkte toegang tot SCF. KMO's zijn kleiner in omvang en hebben een lagere kredietrating, waardoor het moeilijk is om betaalbare financiering van banken te krijgen. Tegelijkertijd zijn veel KMO's leveranciers van bedrijven, die de neiging hebben om sterk de nadruk te leggen op het beheer van hun werkkapitaal en lange betalingstermijnen hanteren. KMO's hebben dan ook een grotere behoefte aan werkkapitaalfinanciering. De Wereldbank schat dat meer dan 50% van de KMO's over de hele wereld geen toegang heeft tot financiering, wat hun vermogen om te groeien belemmert. Fintechbedrijven hebben zich op de SCF-markt begeven om vooral diensten te verlenen aan de onderbediende KMO-markt. In 2005 hadden banken een marktaandeel van 95% in de wereldwijde SCF-markt, vergeleken met 5% voor fintech-oplossingen. In 2015 hadden fintechbedrijven een marktaandeel van 15% (bron: Strategic Treasurer SCFTS report, 2017).

Fintechplatformen en banken werken samen om oplossingen voor financiering van de toeleveringsketen te bieden

Omdat processen in de financiële waardeketen, zoals e-facturering en betalingen, steeds meer digitaal worden, worden er meer gegevens vastgelegd die financieringsbeslissingen kunnen ondersteunen. Met behulp van data-analysetechnologie kan de waarde van de gegevens worden gemaximaliseerd en kunnen sneller financieringsbeslissingen worden genomen. In lijn met de digitalisering van de financiële waardeketen winnen platformen voor e-aanbestedingen en e-facturering steeds meer aan belang en proberen zij hun producten- en dienstenaanbod uit te breiden. Vervolgens komen deze fintechplatformen en financiële instellingen steeds meer samen om eenvoudige en kosteneffectieve oplossingen voor werkkapitaalfinanciering aan te bieden, met name voor de KMO-markt. In veel gevallen zullen deze oplossingen sector- of ecosysteemspecifiek moeten zijn om effectief te zijn (bron: Oliver Wyman, 2017).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Concurrentiesituatie

Unifiedpost is actief in gefragmenteerde markten, zowel op geografisch vlak als op het vlak van productaanbod. Wereldwijd zijn er meer dan 2.000 e-facturering dienstverleners (bron: Billentis, september 2019). In Europa zijn er nog geen concurrenten opgedoken die een dominante positie hebben op het gehele of het grootste deel van het continent. De meeste concurrenten hebben de neiging zich te richten op een specifiek land of een specifieke regio in Europa. Unifiedpost heeft een sterke positie in de Benelux, de Baltische Staten en de Balkanlanden en heeft een sterke voet aan de grond in andere Europese landen, waar het zowel organisch als anorganisch haar groeipad wil voortzetten.

De concurrenten van Unifiedpost kunnen worden onderverdeeld in one-stop-shop KMO-specialisten, grote Corporate-gerichte SaaS-spelers, Single-niche SaaS en cloud-based dienstverleners, en wereldwijde betalingsverwerkingsondernemingen:

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

• One-stop-shop KMO-specialisten

De meeste concurrenten met een completer aanbod richten zich op (grote) Corporates, terwijl concurrenten die KMO's bedienen meestal deeloplossingen aanbieden. Unifiedpost is dan ook van mening dat er weinig concurrenten zijn met een one-stop-shop oplossing die gespecialiseerd zijn in dienstverlening aan KMO's. Het Amerikaanse Bill.com heeft een gelijkaardig business model als Unifiedpost en wil KMO's slimme en eenvoudige diensten aanbieden op het vlak van crediteuren- en debiteurenautomatisering en betalingen. Bill.com biedt crediteurenautomatisering, debiteurenautomatisering en betalingsdiensten aan, en richt zich momenteel uitsluitend op de Amerikaanse markt en is niet actief in Europa. Unifiedpost is van mening dat de Europese regelgevende vereisten (bv. GDPR en PSD2) een belangrijke toegangsbarrière vormen voor in de VS gevestigde sectorgenoten zoals Bill.com om de Europese markt te betreden. Bovendien profiteert Unifiedpost van een pioniersvoordeel met een gevestigde pan-Europese voetafdruk.

• Mid tot Large Corporate-gerichte SaaS-spelers

Een tweede groep concurrenten zijn de grote, op Corporates gerichte SaaS-spelers (bv. Esker, Bottomline, Coupa, MineralTree en AvidXchange). Deze spelers richten zich vooral op grote Corporates. De technologisch meest geavanceerde spelers in dit segment hebben de neiging om zich geografisch te concentreren op de VS. Unifiedpost gelooft dat de Europese regelgevende vereisten (bv. GDPR en PSD2) een belangrijke toegangsbarrière vormen voor in de VS gevestigde bedrijven zoals Bottomline, Coupa, MineralTree en AvidXchange om de Europese markt te betreden. Deze spelers hebben een Corporate gericht productaanbod dat niet speciaal gebouwd is voor KMO's, in tegenstelling tot het Unifiedpost Platform. Bovendien profiteert Unifiedpost van een pioniersvoordeel met een gevestigde pan-Europese voetafdruk.

Momenteel ontwikkelen grote SaaS-spelers die zich richten op Corporates meer ingewikkelde en op maat gemaakte (framework) oplossingen die geïntegreerd worden in de verschillende bedrijfsprocessen van hun Corporate klanten. Aan de implementatie van dergelijke bedrijfsoplossingen zijn aanzienlijke inspanningen en kosten verbonden. Daarom vertrouwen deze SaaS-spelers doorgaans op gecertificeerde partnernetwerken die verantwoordelijk zijn voor de verkoop en implementatie van hun bedrijfsoplossingen. Deze marktbenadering maakt hun bedrijfsoplossingen relatief duur voor KMO's.

Unifiedpost is van mening dat KMO's op een meer economisch verantwoorde manier kunnen worden bediend, door middel van een one-stop shop oplossing die is afgestemd op de best practices in de sector.

Single-niche SaaS en cloud-based dienstverleners
Unifiedpost is actief in gefragmenteerde markten, zowel geografisch als wat het productaanbod betreft. De meeste concurrenten bieden in vergelijking met Unifiedpost meestal enkel deeloplossingen of een relatief klein dienstenaanbod aan. Een selectie van deze concurrenten per business unit omvat:
- (i) Documenten: Basware, Benefitfocus, Jaggaer, OpusCapita, Pagero, PostNL, Tradeshift en Tungsten Network;
  - (ii) Identiteit: Adobe, DocuSign, EchoSign, KPN, Reconi en SigningHub;
  - (iii) Betalingen: Accepteasy, Billwerk, Buckaroo, GoCardless en Slimpay; en
- (iv) Platformdiensten: Bluevine, Edebex, EquensWorldline, Fundbox, Kyriba, OpusCapita, Pagero, SAP Ariba, Tradeshift, TriFinance en Tungsten Network.

Unifiedpost is van mening dat haar one-stop-shop oplossing een unieke waarde biedt in vergelijking met deeloplossingen, aangezien een one-stop-shop aanbod extra frictie kan wegnemen uit administratieve en financiële processen. Bovendien richten veel concurrenten die deeloplossingen of nicheoplossingen aanbieden, zich vooral op Corporates, terwijl Unifiedpost een cloud-platform heeft dat speciaal gebouwd is voor KMO's. Bovendien hebben veel single-niche SaaS en cloud-based dienstverleners geen PSD2-vergunning om betaaldiensten aan te bieden en vooral lokale spelers missen de schaalgrootte om fors in O&O te investeren.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

• Wereldwijde betalingsverwerkingsondernemingen

De meeste internationale aanbieders van betaaldiensten (bv. FIS, Mastercard, Stripe, PayPal en Visa) richten zich vooral op (grote) Corporates en minder op documentgerelateerde betalingen (bv. de betaling van rekeningen en elektronische facturen). In plaats daarvan richten zij zich op B2C e-commerce, in-store betalingen en betalingsinfrastructuur. In tegenstelling tot deze concurrenten is het betalingsaanbod van Unifiedpost gespecialiseerd in het mogelijk maken van betalingen voor onderliggende elektronische facturen via een geïntegreerde aanpak, waardoor de frictie in de bedrijfsprocessen van klanten voor elektronische facturering en betalingen wordt verminderd. Bovendien wordt de one-stop-shop oplossing niet aangeboden door deze concurrenten. Daarom beschouwt Unifiedpost de wereldwijde betalingsverwerkingsondernemingen in mindere mate als rechtstreekse concurrenten.

Unifiedpost concurreert ook gedeeltelijk met banken en technologiebedrijven die betalings- en financieringsoplossingen (kunnen) aanbieden. Niettemin heeft Unifiedpost ervoor gekozen om met banken samen te werken in plaats van met hen te concurreren.

Unifiedpost is van mening dat banken trager zijn in innovatie en de neiging hebben om vooral KMOklanten te onderbedienen. Banken worden ook gehinderd door hun geografisch bereik. Unifiedpost onderscheidt zich vooral van de banken door haar onafhankelijkheid, haar geografische reikwijdte en haar vermogen om te innoveren. Andere differentiators zijn het volume van de documenten en de ervaring in het werken in een gefragmenteerde EU-markt.

De verkoopargumenten van Unifiedpost zijn multi-channel, document/factuur gedreven, lage kosten (als gevolg van PSD2 betalingen (PISP), real-time reconciliatie, batch/bulk betalingen en de mobiele token app Itspaid) met sterke authenticatie. Het resultaat is dat klanten betalingen kunnen uitvoeren en ontvangen en documenten, contracten en facturen kunnen aanmaken, bekijken en ondertekenen op één enkel platform. Unifiedpost is van mening dat dit niveau van klantenverankering het voor klanten moeilijk maakt om naar andere platformen over te stappen. Bovendien is de CLOUD Act, in tegenstelling tot in de VS gevestigde technologiebedrijven, niet van toepassing op de activiteiten van Unifiedpost en als dusdanig kunnen de klanten van Unifiedpost erop vertrouwen dat hun gegevens niet worden gedeeld met Amerikaanse ordediensten die een formeel bevel hebben uitgevaardigd onder de CLOUD Act.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Marktaandeel & waarde

De commerciële aanpak van Unifiedpost voor de KMO-markt is gebaseerd op een one-stop-shop platform voor KMO's en Corporates, waar ze kunnen kiezen uit een brede waaier van diensten (modules). Deze aanpak is gebaseerd op de drie kerndiensten (Documenten, Identiteit en Betalingen) en bijkomende Platformdiensten. In Europa zijn er ongeveer 47.000 Corporates, en Unifiedpost bedient ongeveer 500 Corporates. De meerderheid van de bedrijven in Europa zijn echter KMO's, aangezien er ongeveer 25 miljoen KMO's zijn. Unifiedpost bereikt momenteel meer dan 550.000 KMO's in Europa. De markt voor KMO's in Europa die Unifiedpost kan bereiken, wordt hieronder beschreven.

Unifiedpost rekent alle Europese KMO's tot haar aan te spreken markt, aangezien het zich onrechtstreeks richt zowel tot KMO's binnen een specifieke sector, via Verticale Ecosystemen, als tot KMO's over verschillende sectoren heen, via Horizontale Ecosystemen.

Hoewel Unifiedpost actief is in de meeste Europese landen, hebben sommige landen nog een groot groeipotentieel waardoor Unifiedpost meer KMO-klanten zou kunnen bereiken, zoals Duitsland, Oostenrijk en Portugal. Unifiedpost wil deze markten op middellange termijn penetreren via een "make-or-buy" benadering, ofwel door partnerships op te zetten met lokale Sponsors, ofwel door geschikte targets te identificeren die passen binnen haar buy-and-build kader.

Toenemende complexiteit van bedrijven

Verwachting van nauwkeurigheid en real-time gegevens

Exponentieel groeiend datavolume

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1.7 Duurzaamheid

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

Unifiedpost heeft nu twee belangrijke mijlpalen bereikt wat betreft de noodzaak van een sterk ESGkader. Het bedrijf ging in september 2020 naar de beurs op Euronext Brussels, en heeft vandaag wereldwijd de drempel van meer dan 1.000 werknemers overschreden. Beide gebeurtenissen hebben nog meer de aandacht gevestigd op het belang van het versterken van het governance beleid, alsook het aantrekken en houden van talent. De aard van Unifiedpost's activiteiten impliceert een groot belang van menselijk kapitaal als basis voor duurzame en innovatieve groei. In 2021 zal het bedrijf verder bouwen op haar ESG-kader en op het behoud van haar inclusieve en talentgerichte bedrijfscultuur wereldwijd, die nu al een brede waaier aan nationaliteiten en leeftijden heeft. Met 37% vrouwen in haar personeelsbestand tegenover 63% mannen, werkt Unifiedpost ook aan de genderdiversiteit op elk personeelsniveau. ESG-kader Het bewustzijn van haar verantwoordelijkheid in de maatschappij, wereldwijd, en de impact die Unifiedpost als bedrijf en werkgever kan hebben, groeit elke dag binnen het bedrijf. Het in kaart brengen van het ESG-kader kan worden samengevat in de onderstaande figuur. In lijn met de leidende principes van de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen (SDG's) van de Verenigde Naties, zal Unifiedpost bijdragen tot het bereiken van een betere en meer duurzame toekomst voor iedereen. Met alle stakeholders in het achterhoofd wil het bedrijf haar impact voortdurend maximaliseren via doeltreffend beleidsmanagement en doorgedreven leiderschap.

Doorgaan met aanwerven tijdens COVID-19
Ontwikkeling van werknemers

Flexibele werktijden
Aantrekkelijke werknemersvergoedingen
Bijkomende betaalde vakantiedagen
Goede werksfeer

Arbeidsvoorwaarden

Vandaag, meer dan 1.000 werknemers wereldwijd
+25 nationaliteiten
37% vrouwen & 63% mannen

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Gedragscode en Anti-Corruptie en Omkopingsbeleid

Unifiedpost heeft een Gedragscode, alsook een Anti-Corruptie en Omkopingsbeleid. Deze codes zijn van toepassing op alle werknemers van Unifiedpost.

De belangrijkste prioriteiten in de Gedragscode zijn:

Deelnemen aan een ethische cultuur
Een omgeving van diversiteit en inclusie bevorderen
Integer handelen tegenover onze klanten, leveranciers en andere derde partijen
Transparant zijn in onze financiële boeken en bescheiden
Integer handelen ten opzichte van onze gemeenschappen
Inachtneming van de fundamentele rechten van de mens
Duurzaamheid bevorderen

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

TEAM UP

Wij werken samen in één bedrijf waar iedereen wordt gewaardeerd, waar iedereen wordt gehoord en waar iedereen zijn verantwoordelijkheid neemt.

Wij zijn een belangrijk onderdeel van de waardeketen en streven naar win-win oplossingen.

We luisteren actief naar onze klanten en creëren de beste oplossing voor hun behoeften.

Unifiedpost is een complexe organisatie. We bestrijken heel wat digitale domeinen in heel wat verschillende markten. Elk domein is een cruciale bouwsteen in onze totale waardecreatie. Samen creëren we een fantastische, geïntegreerde oplossing voor onze klanten

Hans Leybaert, CEO en oprichter van Unifiedpost

Bedrijfswaarden

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

VERTROUWEN OPBOUWEN

We zijn open, eerlijk en solidair met elkaar. We erkennen geweldige resultaten, sterke inspanningen en inspireren door het goede voorbeeld te geven.

We bouwen toekomstgerichte relaties op met klanten en partners. We komen onze beloften na.

We hechten waarde aan integriteit en handelen op een duurzame manier.

Een geïntegreerde, one-stop-shop oplossing kan enkel gerealiseerd worden door samenwerking van alle stakeholders. 'Samenwerking' is het sleutelwoord tot succes om onze ambitie waar te maken om een vlot geïntegreerde waardepropositie te creëren.

Hans Leybaert, CEO en oprichter van Unifiedpost

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

INNOVEREN

We ontwikkelen onszelf voortdurend en delen onze best practices en ideeën met elkaar.

We zijn de marktvraag en trends een stap voor.

We creëren nieuwe innovatieve oplossingen en processen voor onze klanten, partners en onszelf. Onze garantie op continue innovatie in deze snelgroeiende, digitale wereld is de belangrijkste reden waarom klanten kiezen voor onze diensten. Hoe verder we dit kunnen doorvoeren, hoe waardevoller we worden voor onze klanten.

Hans Leybaert, CEO en oprichter van Unifiedpost

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Opmaak: graag visualisatie van deze key figures

Total FTE's (31/12/2020): 851

Diversity KPI's KPI's inzake diversiteit

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

verbonden bleven...

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

met onze mensen wereldwijd!

52
----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

2. Hoogtepunten 2020

53
----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

2020, het jaar van aanhoudende organische groei en groei door overnames

Dit wordt verder toegelicht in 5.2.

54
----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

3. Vooruitzichten

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

De belangrijkste strategische doelstelling van Unifiedpost bestaat erin om het toonaangevend betrouwbaar netwerk voor communicatie- en betalingsactiviteiten in de wereld te worden. Daarom bouwt het bedrijf aan een digitaal netwerk van duizenden bedrijven, zowel KMO's als Corporates, met een sterke pan-Europese focus, terwijl het tegelijkertijd partnerships afsluit in de andere werelddelen. Wat onze financiële doelstellingen betreft, bevestigt Unifiedpost hierbij de vooruitzichten die het had vooropgesteld voor een jaarlijkse organische groei op basis van de pro forma inkomsten uit recurrente digitale verwerkingsdiensten van 25% tegen 2022 en een brutomarge van 60% en een 26 landen in Europa. Bovendien wil het bedrijf het Unifiedpost Platform voortdurend verder ontwikkelen en verbeteren om zo het beste product op de markt aan te bieden met de hoogst mogelijke toegevoegde waarde voor haar klanten. Unifiedpost kan ook melden dat de primaire focus van dit jaar op fusies en overnames reeds werd gerealiseerd tijdens het eerste kwartaal, waar het vijf bedrijven overnam (Akti, BanqUP, 21 Grams, Sistema Efactura, Digithera and Crossinx), die nu al bijdragen tot de missie en doelstellingen van de groep. De jaren 2022 en 2023 zullen volledig gericht zijn op een sterke organische groei, die zal worden

2021 is een 'bouwjaar', waarin de verschillende overnames die recent afgerond werden, geïntegreerd zullen worden, en waarin Unifiedpost zich zal toeleggen op de uitbreiding van haar platform naar

genormaliseerde EBITDA van 25% tegen 2023. Bijkomend zal de jaarlijkse groei vanaf 2023 minstens 30% bedragen. Bovendien wil Unifiedpost de inkomsten uit digitale verwerkingsdiensten versterken met de inkomsten uit post- en pakketoptimaliseringsdiensten, die verkregen werden door de recente overname van 21 Grams eind 2020. verwezenlijkt door het nastreven van operationele efficiëntie, een stijging van de gemiddelde inkomsten per gebruiker, een uitbreiding van het netwerk en meer partnerships met vooraanstaande financiële instellingen zoals banken, softwareplatformen, en boekhoudkundige verenigingen en bedrijven. Fusies en overnames zijn mogelijk als zich een uitzonderlijke of strategisch aantrekkelijke opportuniteit voordoet, hoewel de focus voor deze twee jaar op organische groei zal liggen.

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

4. Aandeelhoudersinformatie

4.1 Unifiedpost op de beurs	57
4.2 Groepsstructuur	59
4.3 Kapitaal en aandelen	62

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

4.1 Unifiedpost op de beurs

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Eerste notering en verhandeling op Euronext Brussels

Op 22 september 2020 noteerde Unifiedpost op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Een private plaatsing van 12.578.121 nieuwe en bestaande aandelen werd gedaan tegen een plaatsingsprijs van €20,00 per aandeel. Na deze transactie had het bedrijf een totaal van 30.401.990 uitstaande aandelen. Een totaal van €175.000.000 werd opgehaald door de uitgifte van 8.750.000 nieuwe aandelen, wat het aandelenkapitaal van Unifiedpost op €251.543.298,24 bracht, vertegenwoordigd door een totaal van 30.401.990 kapitaalaandelen. De beurskapitalisatie op de dag van de notering bedroeg €608 miljoen.

Historische gegevens aandelenkoers

27,98	22 sep 2020
17,30	25 nov 2020
21,42

1.458.513	22 sep 2020
676	12 okt 2020
36.292

32.488.998,57	22 sep 2020
13.843,22	12 okt 2020
802.141,18

Evolutie van de aandelenkoers

Bron: Euronext Brussels

ISIN CODE BE0974371032

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

4.2 Groepsstructuur

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost

61
----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Bijkantoren

Unifiedpost Payments sa, een dochteronderneming van de groep, heeft een bijkantoor in Frankrijk, te Spaces La Défense 1-7 Cours Valmy, 92800 Puteaux sinds 1 mei 2020.

	62
--	----

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

4.3 Kapitaal en aandelen

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vooruitzichten Aandeelhoudersinformatie

Op 31 december 2020 bedraagt het kapitaal van de Vennootschap €251.543.298,24, vertegenwoordigd door 30.401.990 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel geeft recht op één stem.

	Aandelen-kapitaal (€)		Aandelen
31/12/2019	20.744.261,85		1.518.193
26/06/2020	7.302.600,00	Kapitaalverhoging	73.026
	21.157.183,61	Omzetting obligaties	282.086
17/07/2020	3.105.000,00	Kapitaalverhoging	31.050
	15.034.252,78	Omzetting obligaties	200.452
		Aantal aandelen voor aandelensplitsing	2.104.807
31/08/2020		Aantal aandelen na aandelensplitsing	21.048.070
24/09/2020	175.000.000,00	Kapitaalverhoging (IPO)	8.750.000
24/09/2020	9.200.000,00	Omzetting obligaties	603.920
31/12/2020	251.543.298,24		30.401.990

Naast de uitgegeven aandelen heeft de Vennootschap de volgende uitstaande inschrijvingsrechten:

100.000 warranten voor het key management
55.000 warranten voor werknemers
26.022 investeringswarranten

Zie 6.4 voor nieuwe aandelen uitgegeven na jaareinde.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5. Financiële kerncijfers 2020

5.1 Geconsolideerde kerncijfers	65
5.2 Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar en na balansdatum	67
5.3 Informatie over omstandigheden die de ontwikkeling negatief zouden kunnen beïnvloeden	72
5.4 Bespreking van de resultaten	74
5.5 Onderzoek en ontwikkeling	80
5.6 Risico's	82
5.7 Marktontwikkeling en perspectief	93
5.8 Verklaring van het senior management overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007	95

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.1 Geconsolideerde kerncijfers

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

mber
2019
6.952
2.140
7,2%
9.083
6.343
5.681
7.465
4.579
5,9%
9,8%
2.365

mber

2019
1.297
9.198
0.842
4.065
9.148
5.930
-1,06


mber
2019
4.521
0.774
3.413

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden, behalve aandelengegevens	2020	2019
Omzet	68.928	46.952
Brutowinst	29.351	22.140
Brutowinstmarge	42,6%	47,2%
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	-10.505	-9.083
Kapitalisatie van eigen ontwikkelingskosten	-10.146	-6.343
Bedrijfswinst/-Bedrijfsverlies	- 21.003	- 15.681
EBITDA	- 5.985	- 7.465
Adj EBITDA	- 1.618	- 4.579
EBITDA-marge	- 8,7%	-15,9%
Adj EBITDA-marge	- 2,3%	-9,8%
Verlies van het boekjaar	-33.769	-22.365

		Op 31 december
	2020	2019
Balanstotaal	247.128	111.297
Eigen vermogen	168.197	-19.198
Goodwill	35.159	30.842
Immateriële activa	47.865	44.065
Netto Financiële Schuld /- cash	-92.084	49.148
Gemiddeld aantal aandelen (*)	19.762.181	21.116.930
Winst per aandeel (*)	-1,72	-1,06
(* 2020 en vergelijkende cijfers 2019 houden rekening met de aandelensplitsing door 10 van 31 augustus 2020)

	Voor het jaar eindigend op 31 december
	2020	2019
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten	- 6.835	- 4.521
Kasstromen uit investeringsactiviteiten	- 11.802	- 40.774
Kasstromen uit financieringsactiviteiten	141.535	43.413
Toename / - Afname van liquide middelen	122.878	- 1.882
FTE op 31 december	851	615
KMO-klanten	452.301	335.572

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.2 Belangrijke gebeurtenissen tijdens het boekjaar en na balansdatum

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Activiteitenverslag – UPG's Mijlpalen in 2020

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Belangrijke gebeurtenissen van het jaar

Op 17 juli 2020 werd het aandelenkapitaal verhoogd door een inbreng in cash voor een bedrag van €3.105.000,00 met uitgifte van 31.050 nieuwe aandelen van klasse B zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €100,00 per aandeel (vóór decimering van het aantal aandelen). Op dezelfde datum werd het aandelenkapitaal vervolgens verhoogd ingevolge een vrijwillige omzetting van 285 obligaties voor een bedrag van €15.034.252,78 met uitgifte van 200.452 nieuwe aandelen van klasse D zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €75,00 per aandeel.

1. Kapitaalverhoging en omzetting van obligaties en succesvolle notering op Euronext Brussels Op 26 juni 2020 werd het aandelenkapitaal verhoogd door een inbreng in cash voor een bedrag van €7.302.600 met uitgifte van 73.026 nieuwe aandelen van klasse B zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €100,00 per aandeel. Op dezelfde datum werd het aandelenkapitaal vervolgens verhoogd ingevolge een vrijwillige omzetting van 400 obligaties voor een bedrag van €21.157.183,61 met uitgifte van 282.086 nieuwe aandelen van klasse D zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €75,00 per aandeel. door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") en ter beschikking gesteld door de Vennootschap op 18 september 2020. De voorwaarden van de notering en de initiële voorwaarden van de private plaatsing werden uiteengezet in het Prospectus. De Plaatsingsperiode tijdens dewelke inschrijvingen van institutionele beleggers werden ontvangen in het kader van de Private Plaatsing, begon op 18 september 2020 en eindigde op 21 september 2020. De kapitaalverhoging met betrekking tot de Private Plaatsing bedroeg €175 miljoen. Bovenop deze primaire plaatsing werd een secundaire plaatsing gerealiseerd voor een bedrag van €77 miljoen. Het "IPO-Comité" heeft op 21 september 2020, op grond van de bevoegdheden die de Buitengewone Algemene Vergadering haar heeft toegekend, de volgende modaliteiten en voorwaarden van de kapitaalplaatsing bepaald:

Op 24 september 2020 werden de resterende 184 Obligaties automatisch omgezet in kapitaal als gevolg van de private plaatsing en de daaropvolgende notering van haar aandelen, zijnde een kwalificerende gebeurtenis.

Om de notering te kunnen voorbereiden, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van 31 augustus 2020 besloten de bestaande Aandelen van Klasse A, Klasse B, Klasse C en Klasse D (uitgegeven bij de omzetting van de obligaties 2020) af te schaffen en de rechten die aan de Aandelen van Klasse A, Klasse B, Klasse C en Klasse D zijn verbonden, te wijzigen zodat elk Aandeel zijn houder dezelfde rechten geeft. Bovendien werden de bestaande aandelen vóór de notering op Euronext in 10 gesplitst. De aandelensplitsing werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 31 augustus 2020. 2. Start van de uitrol van de pan-Europese strategie Met de financiering die Unifiedpost verkreeg door eind september 2020 naar de beurs te gaan op Euronext Brussels, voert de Vennootschap haar tweesporen make-or-buy groeistrategie volledig uit. Om haar activiteiten uit te breiden heeft het bedrijf in 2020 €20,6 miljoen geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling. Met de verdere uitrol van haar platform en diensten in heel Europa, zette de Vennootschap haar trend van klantengroei voort. Het KMO-klantenbestand groeide met 34% in 2020 en overschreed de mijlpaal van 450.000 Europese KMO's die Unifiedpost cloud-diensten gebruiken.

het uiteindelijke aantal Plaatsingsaandelen werd vastgesteld op 8.750.000;
De secundaire plaatsing van bestaande aandelen werd gedaan voor 3.828.121 aandelen;
de plaatsingsprijs per aandeel in het kader van de private plaatsing werd vastgesteld op €20 per aandeel.

De aandelen van de Vennootschap werden op 22 september 2020 toegelaten tot de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

3. Partnerships en nieuwe productfunctionaliteiten

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

In de lente van 2020 lanceerde Unifiedpost ook de betalingsfunctionaliteit op het KMO-platform. Unifiedpost is sinds 2016 eigenaar van een gecertificeerde betalingsinstelling. Door de integratie van betaaldiensten in haar KMO-aanbod, legt Unifiedpost nu de basis voor haar internationale uitrol van het KMO-platform naar 26 landen.

Met trots kondigde Unifiedpost ook een partnership aan met technologieleverancier Google. Dankzij deze samenwerking kan Unifiedpost voor haar diensten en de digitalisering van documenten een beroep doen op de Google Cloud en vooral ook gebruik maken van Google AI.

4. COVID-19 pandemie

2020 was ook het jaar van de COVID-19 pandemie. Unifiedpost had enerzijds de wind in de rug met een stijgende vraag naar digitaliseringsdiensten. Het aantal KMO's dat op het platform werd aangesloten, groeide in 2020 met 34%, waardoor de kaap van 450.000 Europese KMO's die Unifiedpost-diensten gebruiken, werd overschreden. Anderzijds had het bedrijf ook te lijden onder de pandemie: het verloor meer dan €3 miljoen aan inkomsten als gevolg van een afname van de economische activiteit (minder transacties). Dit is een tijdelijke tegenslag, aangezien na het einde van de eerste lockdown is gebleken dat de inkomsten snel naar het historische niveau terugkeren. Een andere ongunstig effect was dat nieuwe bedrijfsinitiatieven en - implementaties werden uitgesteld tot na de lockdown. Deze opportuniteiten zijn niet verloren gegaan, maar eerder uitgesteld in de tijd.

5. Verwerving van een bijkomend aandelenbelang van 1% in Fitek Balkan

Op 29 maart 2019 verwierf Unifiedpost Group 100% van de bedrijvengroep Fitek. Fitek is een dienstverlener op het gebied van financiële automatiseringsprocessen die actief is in Estland, Letland, Litouwen, het Verenigd Koninkrijk, Slowakije, de Tsjechische Republiek, Servië en Bosnië-Herzegovina. Fitek Holding SIA bezit 100% van de aandelen in vier entiteiten in de Baltische staten en was op het moment van de overname voor 50% eigenaar van joint ventures in de Balkan en Slowakije. Op 23 december 2019 werd een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint venture Fitek Slovakia verworven.

Op 11 februari 2020 verwierf de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint ventures van Fitek Balkan, waardoor zij er de controle over verkreeg. Dit betekent dat Fitek Balkan een volledig geconsolideerde vennootschap is vanaf februari 2020.

Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

1. Bedrijfscombinaties januari 2021

On 8 January 2021 rondde Unifiedpost Group SA de drie volgende overnames af van 100% van de aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti SA en BanqUP BV.

21 Grams (21grams Holding AB), met hoofdzetel in Stockholm en activiteiten in Zweden, Noorwegen, Finland en Denemarken, levert bedrijfskritische uitgaande post-oplossingen en geoptimaliseerde post-, pakket- en frankeerservices. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €34,5 miljoen. De pro forma bijdrage van 21 Grams tot de omzet en de nettowinst van de Groep voor het jaar 2020, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou respectievelijk €75 miljoen en €1,4 miljoen hebben bedragen. €19,9 miljoen van de omzet voor 2020 werd gegenereerd door het multi-channel leveringsplatform van 21 Gram, dat identiek is aan de kernomzet uit documenten van Unifiedpost Group. Nog eens €55 miljoen aan omzet werd gegenereerd uit logistieke document- en pakketdiensten.

BanqUP biedt een API-gestuurd platform aan voor open bankoplossingen, waardoor banken en fintechbedrijven toegang krijgen tot een aantal Europese bank-API's. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €7,0 miljoen. De pro forma bijdrage van BanqUP tot de omzet en het nettoverlies van de Groep voor het jaar, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou respectievelijk €770.000 en €71.000 hebben bedragen.

AKTI is een Belgisch bedrijf dat actief is in de cloud en KMO's voorziet van commerciële en e-commerce oplossingen, inclusief orderbeheer en factuurverwerking. De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €1,3 miljoen. De pro forma bijdrage van AKTI tot de omzet en het nettoverlies van de Groep voor het jaar 2020, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou respectievelijk €344.000 en €33.000 hebben bedragen.

In het kader van elke overname wordt een deel van de aankoopprijs omgezet in leningen die door de verkopers aan de Vennootschap worden toegekend in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 359.494 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura van de vordering die voortvloeit uit de verkoperskredieten en de vorderingen die voortvloeien uit de uitgestelde betaling.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Daarna heeft de Vennootschap 120.000 nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten.

Na de voornoemde uitgifte van nieuwe aandelen, stijgt het aandelenkapitaal van de Vennootschap tot €259.806.199,46 vertegenwoordigd door 30.881.484 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen geeft één stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders en vormt samen de noemer voor de kennisgevingen krachtens de transparantieregels.

2. Bedrijfscombinaties maart 2021

Op 18 maart 2021 rondde Unifiedpost Group SA 2 overnames af van 100% van de aandelen in Sistema Efactura (Spanje) en Digithera (Italië). Door deze twee entiteiten over te nemen, voegen wij meer dan 85.000 KMO's toe aan ons one-stop-shop platform en versnellen wij de pan-Europese uitrolstrategie.

Digithera is een Italiaans e-factureringsplatform met hoofdkantoor in Milaan. Het laat Unifiedpost toe om de Italiaanse markt aan te boren. Digithera biedt een oplossing voor het verbinden van klanten en leveranciers om een veilige, elektronische uitwisseling van documenten mogelijk te maken die voortkomen uit de toeleveringsketen van KMO's. Daarnaast biedt het Italiaanse softwarebedrijf Unifiedpost ook de lokale specifieke expertise aan om haar platform te verbinden met lokale KMO's en overheidsdiensten. Vandaag heeft Digithera ongeveer 20.000 actieve KMO's op haar platform.

De vergoeding wordt voor 82% in cash en voor 18% in aandelen betaald en bedraagt in totaal €1,5 miljoen. De pro forma omzet voor het jaar 2020, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou €1,1 miljoen hebben bedragen.

Sistema Efactura heeft haar hoofdkantoor in Madrid, waardoor Unifiedpost kan uitbreiden naar de Spaanse markt. Door een volledig digitaal factureringsecosysteem voor bedrijven en overheidsdiensten aan te bieden, verlaagt het platform van Sistema Efactura de kosten, verhoogt het de efficiëntie en de veiligheid met een naadloze toegang tot betalingen en financiering. Het stelt Spaanse KMO's ook in staat om facturen elektronisch uit te wisselen met overheidsinstellingen, wat sinds 2015 bij wet verplicht is. Het bedrijf levert momenteel diensten aan meer dan 10 grote klanten, zoals financiële en overheidsinstellingen, en heeft 65.000 leveranciers in haar netwerk.

De vergoeding wordt voor 100% in cash betaald en bedraagt € 0,8 miljoen.
De pro forma bijdrage van Sistema Efactura tot de omzet voor het jaar 2020, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou €0,5 miljoen hebben bedragen.
3. Bedrijfscombinaties april 2021
Op 9 april 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in Crossinx. Crossinx biedt aan meer dan 350.000 bedrijven flexibele, schaalbare oplossingen voor elektronische factuurverwerking, EDI en financiering van de toeleveringsketen.
De initiele vergoeding die op de overnamedatum is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt €97,4 miljoen. De initiele vergoeding wordt voor 50% in cash en voor 50% in aandelen betaald. Het total van de 3 daaropvolgende 'on-target' voorwaardelijke vergoedingen over de resultaten van 2021, 2022 en 2023, bedraagt €40 miljoen (€13,3 miljoen per jaar), waarvan 50% in cash en 50% in aandelen moet worden betaald. Daarnaast is de maximale voorwaardelijke vergoeding begrensd tot nog eens €20 miljoen, uitsluitend te betalen in aandelen.
De pro forma bijdrage van Crossinx tot de omzet van de Groep, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou €8,3 miljoen hebben bedragen.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.3 Informatie over omstandigheden die de ontwikkeling negatief zouden kunnen beïnvloeden

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Unifiedpost verwacht over het algemeen dat de marktomstandigheden gunstig zullen blijven voor het bedrijf en voorziet geen belangrijke gebeurtenissen die een negatieve invloed kunnen hebben op haar activiteiten. Anderzijds zijn er bepaalde omstandigheden die de dagelijkse werking en bedrijfsontwikkeling van Unifiedpost mogelijk zouden kunnen verstoren.

Ten eerste heeft de COVID-19 pandemie een impact gehad op het hele economische landschap, met gevolgen voor de manier waarop Unifiedpost werkt en de manier waarop het haar activiteiten ontwikkelt, aangezien zakenreizen bijna onbestaande waren. Desondanks kon Unifiedpost dit jaar meerdere nationale en internationale partnerships en deals sluiten. Hoewel de evolutie van de pandemie verder zal bepalen wanneer de conventionele manier van zakendoen zal hervat worden, heeft het bedrijf zich al perfect aangepast en voorbereid op een blijvende hybride of virtuele werkvorm. Een verdere verslechtering van de pandemie zou een aanzienlijke impact kunnen hebben op de hele economie, met inbegrip van Unifiedpost en haar klanten. Anderzijds heeft de wereldwijde pandemie een echt positieve impact gehad op de digitalisering, die in essentie de belangrijkste motor is voor de activiteiten van Unifiedpost.

Een tweede gebeurtenis die mogelijk een negatieve invloed zou kunnen hebben op de ontwikkeling van de activiteiten is het uitstel van nog te beslissen regelgeving en het uitstel van de implementatie van recent besliste regelgeving inzake B2G en B2B communicatie en facturering, wat de uitrol van de Unifiedpost bedrijfsoplossingen zou kunnen vertragen. Het bedrijf is ervan overtuigd dat dit hoogst onwaarschijnlijk is, aangezien de digitalisering verder toeneemt en overheden de btw-kloof zoveel mogelijk willen dichten.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.4 Bespreking van de resultaten

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Geconsolideerde resultaten

Onze tweesporenstrategie van make-or-buy is succesvol gebleken, aangezien de geconsolideerde omzet van het bedrijf met 47% is gestegen van €47 miljoen in 2019 tot €69 miljoen in 2020.

De organische recurrente inkomsten kenden een dubbelcijferige groei van 12,4%.

2020 was ook het jaar van de COVID-19 pandemie. Unifiedpost had enerzijds de wind in de rug met een stijgende vraag naar digitaliseringsdiensten. Het aantal KMO's dat op het platform werd aangesloten, groeide in 2020 met 34%, waardoor de kaap van 450.000 Europese KMO's die Unifiedpost-diensten gebruiken, werd overschreden. Anderzijds had het bedrijf ook te lijden onder de pandemie. De geschatte impact van de COVID-19 pandemie blijft beperkt tot ongeveer €3 miljoen omzetverlies. Dit werd veroorzaakt door een vermindering van de economische activiteit in sommige sectoren (minder transacties). Wij hebben er vertrouwen in dat het om een tijdelijke tegenslag gaat, aangezien na afloop van de eerste lockdown is gebleken dat de omzetniveaus snel terugkeren naar het historische niveau.

De brutowinst van de Vennootschap is gestegen van €22 miljoen in 2019 naar €29 miljoen in 2020, wat neerkomt op een brutomarge % van 42,6%.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De Vennootschap heeft 30% van haar inkomsten geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling, en heeft daarmee een solide, sterke basis gelegd voor toekomstige groei. De inspanningen van de Vennootschap in onderzoek en ontwikkeling bedragen €21 miljoen, waarvan €10 miljoen is gekapitaliseerd als eigen ontwikkeling en €11 miljoen is opgenomen in de resultatenrekening.

De algemene en administratieve kosten worden beïnvloed door €3,9 miljoen niet-recurrente IPOkosten (tegenover €2,2 miljoen in 2019). €15,5 miljoen van de bijkomende transactiekosten werden rechtstreeks in mindering gebracht van het eigen vermogen.

Unifiedpost is voor zichzelf een sterke naam aan het opbouwen op de markt. Om verder munt te slaan uit het merk Unifiedpost, besliste het bedrijf om de merknaam Unifiedpost te gebruiken in de hele Groep. De verkoop- en marketingkosten werden beïnvloed door een waardevermindering van €1,8 miljoen op de merknaam Fitek als gevolg van de beslissing genomen door de Raad van Bestuur in november 2020, alsook door het effect van de afschrijving over het volledige jaar van de overnames van 2019 en 2020.

De EBITDA steeg van 2019 naar 2020 met €1,5 miljoen. Deze stijging van de EBITDA is het resultaat van een stijging van de gerealiseerde brutowinst met €7,6 miljoen die slechts gedeeltelijk wordt gecompenseerd door een stijging van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling met €0,1 miljoen, een stijging van de algemene en administratieve kosten met €4,5 miljoen, een stijging van de verkoopen marketingkosten met €1,4 miljoen en een stijging van de overige opbrengsten/kosten met €0,2 miljoen. De Adjusted EBITDA steeg van 2019 naar 2020 met €3 miljoen. Het verschil tussen de EBITDA en de Adjusted EBITDA bedraagt €4.5 miljoen en heeft voornamelijk betrekking op kosten in verband met de beursnotering van de Vennootschap (€3,9 miljoen), overnamekosten (€0,8 miljoen), kosten voor op aandelen gebaseerde betalingen (€0,2 miljoen) en overige baten van (€0,4 miljoen).

Pro forma resultaten

De niet-geauditeerde pro forma cijfers voor 2020 zijn uitsluitend voor illustratieve doeleinden opgesteld, om uitwerking te geven aan de volgende transacties, alsof deze op 1 januari 2020 hadden plaatsgevonden:

Overname van een bijkomend aandelenbelang van 1% in de Fitek Balkan joint ventures op 11 februari 2020
Overname van 51% van de aandelen in Tehnobiro op 3 juli 2020
Overname van 100% van de aandelen in 21 GRAMS op 8 januari 2021
Overname van 100% van de aandelen in BanqUp op 8 januari 2021
Overname van 100% van de aandelen in Akti op 8 januari 2021

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

PRO FORMA GECONSOLIDEERDE CIJFERS
€ duizenden, behalve aandelengegevens	PF 2020	PF 2019
Omzet	146.076	69.034
Brutowinst	41.305	28.620
Brutowinstmarge	28,3%	41,5%
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	-12.936	-9.277
Bedrijfswinst/-Bedrijfsverlies	- 17.778	- 15.158
EBITDA	- 176	- 3.926
Adj EBITDA	3.950	- 1.349
EBITDA marge	-0,1%	-5,7%
Adj EBITDA marge	2,7%	-2,0%

In 2021 voerde Unifiedpost Group een tweede golf van overnames uit door het Spaanse bedrijf Sistema Efactura, het Italiaanse bedrijf Digithera en het Duitse bedrijf Crossinx over te nemen. De financiële gegevens van deze 3 bedrijven zijn niet opgenomen in de pro forma cijfers. Digithera heeft ongeveer 20.000 actieve KMO's op haar platform, Sistema Efactura heeft 65.000 leveranciers in haar netwerk. De twee bedrijven samen hadden een totale omzet van €1,6 miljoen in 2020. Crossinx heeft een omzet van €8,3 miljoen in 2020.

In het kader van onze expansiestrategie rondde Unifiedpost op 8 januari de overname af van Akti, BanqUP en 21 Grams. De totale pro forma omzet wanneer deze worden meegerekend, zou in 2020 €146 miljoen bedragen. Deze pro forma omzet kan worden opgesplitst in €91 miljoen digitale verwerking, de kerninkomsten van het bedrijf, en nog eens €55 miljoen omzet uit post- en pakketoptimaliseringsdiensten (een nieuwe verworven activiteit van 21 Grams).

Als gevolg van deze strategische overnames evolueert Unifiedpost snel van een Benelux-bedrijf naar een pan-Europese organisatie. Het West-Europese aandeel in de pro forma omzet daalde op 2 jaar tijd van 76% naar 51%. De omzetbijdrage van Centraal & Oost-Europa en de Scandinavische landen zijn bijna even belangrijk in de pro forma omzet van 2020.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

De aard van de diensten die Unifiedpost aanbiedt, of het nu gaat om document-, identiteits- of betaaldiensten, zijn voornamelijk recurrent aangezien Unifiedpost een verbindingsplatform creëert tussen de klanten en hun klanten en leveranciers. Unifiedpost verschuift haar huidig model meer en meer naar een abonnementsmodel met verbintenissen op middellange termijn (tot 3 jaar) wat de voorspelbaarheid van de toekomstige vooruitzichten verbetert.

Dit komt tot uiting in de verbetering van de kwaliteit van de omzet in de pro forma recurrente omzet, die stijgen van 85% in 2019 tot 96% van de totale omzet in 2020.

Financiële positie

2020 is een belangrijke mijlpaal geweest in de geschiedenis van Unifiedpost. In september noteerde het bedrijf op Euronext Brussels, waar het met succes 12,6 miljoen nieuwe en bestaande aandelen plaatste bij institutionele beleggers. Het bedrijf ontving een bruto-opbrengst van €175 miljoen voor de uitvoering van haar tweesporen groeistrategie. In de loop van 2020 heeft de Vennootschap haar geplaatst kapitaal in drie rondes verhoogd voor een totaalbedrag van €231 miljoen. De verhoging van het volstort kapitaal werd gerealiseerd door, enerzijds, de omzetting van converteerbare obligaties voor een bedrag van €45 miljoen en, anderzijds, de inbreng van cash voor een bedrag van €185 miljoen. De kosten van de verschillende kapitaalrondes bedragen €16 miljoen en zijn geboekt als vermindering van het geplaatst kapitaal, wat resulteert in een netto-opbrengst in cash van €170 miljoen.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Geconsolideerde

De netto financiële kaspositie op 31 december 2020 bedraagt €92 miljoen. De beschikbare cash zal samen met de financiële middelen worden aangewend voor de verdere financiering van het onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma, de uitrol van de pan-Europese productstrategie en de realisatie van overnames in strategische domeinen. De positieve kasstroom van €123 miljoen werd gegenereerd door de kasstroom uit financieringsactiviteiten van €142 miljoen, voornamelijk gegenereerd door de succesvolle kapitaalverhogingen, en gecompenseerd door de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en investeringen van respectievelijk €7 miljoen en €12 miljoen.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.5 Onderzoek en ontwikkeling

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Op het gebied van identiteitsdiensten zijn onze onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten vooral gericht op het verbeteren van de online zelfbedieningsmogelijkheden voor onze klanten, en op het voorbereiden van onze diensten voor consumenten-/burgertoepassingen.

Onze betalingsafdeling wil haar systemen ontwikkelen rond twee assen. De eerste as is een zeer efficiënte verwerking van transacties. De tweede is een reeks functionele kenmerken van de verwerking van betalingen. De ontwikkelingsgebieden omvatten online betalingen, mobiele betalingen, interbancaire betaalrekeningen, open banking, online onboarding, customer due diligence, screening van transacties en fraudepreventie. De ontwikkelingsinspanningen zijn vooral gericht op het uitbouwen van een universele betalingsinfrastructuur die grensoverschrijdend en via diverse clearingnetwerken werkt.

Onderzoek en ontwikkeling zijn essentieel voor Unifiedpost, omdat ze van cruciaal belang zijn voor het bereiken van een product van topkwaliteit en een maximale toegevoegde waarde voor onze klanten. Daarom investeren wij veel tijd, energie en middelen om ervoor te zorgen dat wij de behoeften van onze klanten grondig begrijpen, en innoveren wij voortdurend om producten en diensten met toegevoegde waarde te leveren via ons platform. Bovendien richten wij ons op het ontwikkelen van nieuwe functionaliteit en het verder verbeteren van de bruikbaarheid, betrouwbaarheid en prestaties van bestaande producten. Er zijn vijf focuspunten waar we intensief aan onderzoek en ontwikkeling doen: identiteitsdiensten, betalingen, documenten, financiën & diensten en datawarehouse. Het laatste domein van onderzoek en ontwikkeling bij Unifiedpost is data analytics. Dit belangrijk project stelt ons in staat om geavanceerde bedrijfsanalyses uit te voeren op al onze gegevens. De reden hiervoor is dat gegevens één van de belangrijkste activa zijn die we bezitten en dat ze te gelde moeten worden gemaakt voor commerciële doeleinden, zoals klantenwerving, klantenbinding en cross-sell mogelijkheden, of het ondersteunen van operationele efficiëntie. Door product-, commerciële, operationele en financiële gegevens te combineren, kunnen we zeer geavanceerde bruikbare inzichten destilleren, onopgemerkte details in de complexe gegevens ontdekken en zelfs de toekomst voorspellen met behulp van artificiële intelligentie en machine-learningtechnieken op deze gegevens.

De documentenlaag van onze bedrijfsoplossingen is een ander domein waar intensief aan onderzoek en ontwikkeling wordt gedaan. De product management teams investeren veel tijd en energie in het begrijpen van de behoeften van onze huidige en potentiële klanten in procure-to-pay, purchase-tocash en contract-to-sign processen. Daarnaast worden inspanningen geleverd op het gebied van artificiële intelligentie, IT-integratie met de klant en lokaal vereiste identiteitsoplossingen.

Bovendien investeren we veel tijd in het onderzoek en de ontwikkeling van financiële en niet-financiële diensten van hoge kwaliteit, zoals producten voor factuurfinanciering voor zowel verkopers als kopers, een e-commerce platform voor KMO's, en een verscheidenheid aan diensten van derden.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.6 Risico's

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De activiteiten van de vennootschap moeten worden beschouwd in het licht van de risico's, onzekerheden en moeilijkheden waarmee ondernemingen die actief zijn in nieuwe en snel evoluerende markten, zoals de digitalisering, vaak worden geconfronteerd. Om deze risico's, onzekerheden en moeilijkheden het hoofd te bieden, moet de vennootschap onder meer:

1. haar marktaandeel in de strategische regio's vergroten;
1. haar merk en merkbekendheid versterken;
1. haar bedrijfs- en marketingstrategie met succes implementeren en uitvoeren;
1. haar technologie blijven ontwikkelen en verbeteren;
1. inspelen op ontwikkelingen in de concurrentie; en
1. gekwalificeerd personeel aantrekken, integreren, behouden en motiveren.

Er kan geen garantie gegeven worden dat de vennootschap succesvol zal zijn in het bereiken van één of alle van deze zaken, en het falen om dit te doen zou een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten van de vennootschap.

Hoewel Unifiedpost gelooft dat de hieronder beschreven risico's en onzekerheden de meest wezenlijke risico's en onzekerheden zijn waarmee de vennootschap en de aandelenkoers van Unifiedpost geconfronteerd worden, zijn dit niet de enige. Er zouden andere risico's, feiten of omstandigheden kunnen zijn die momenteel niet bekend zijn bij Unifiedpost of die Unifiedpost momenteel minder belangrijk acht dan de risico's die hierin worden beschreven of die niet specifiek zijn voor Unifiedpost.

Risico's in verband met de activiteiten en sector van Unifiedpost

Risico's in verband met de strategie en concurrenten van Unifiedpost

Unifiedpost wordt geconfronteerd met aanzienlijke concurrentie van zowel gevestigde als nieuwe bedrijven met vergelijkbare strategieën of een vergelijkbaar aanbod van producten en diensten, hetgeen het vermogen van Unifiedpost kan beperken om haar omzet te verhogen, hernieuwingen van klanten te handhaven of te verhogen en haar prijzen te handhaven

Unifiedpost is actief in sterk gefragmenteerde markten, zowel wat betreft geografie als wat betreft producten en diensten, welke snel evolueren en zeer competitief zijn of kunnen worden. Niettegenstaande dat Unifiedpost momenteel enkel in Europa actief is, is de huidige en toekomstige concurrentie voor haar producten en diensten niet regionaal maar globaal. De invoering van nieuwe technologieën en de instroom van nieuwkomers op de markt kunnen de concurrentie in de toekomst

	verscherpen, wat schadelijk kan zijn voor de activiteiten van Unifiedpost en voor haar vermogen om haar omzet te verhogen, het aantal klantenhernieuwingen te handhaven of te verhogen en haar prijzen te handhaven, wat een negatief effect kan hebben op haar activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten.
	In elk van de domeinen waarin Unifiedpost actief is (i.e. Documenten, Identiteit, Betalingen en Platformdiensten), heeft het te maken met concurrentie van dienstverleners die zich uitsluitend of hoofdzakelijk richten op specifieke sectoren of geografische gebieden. De voornaamste concurrentie van Unifiedpost komt echter van bedrijven die ook een pakket van zakelijke diensten aan hun klanten willen aanbieden.
	Aangezien Unifiedpost afhankelijk is van sponsors van KMO Ecosystemen in verschillende rechtsgebieden om haar platformen voor KMO's uit te rollen, ondervindt het op deze markten vooral concurrentie van lokale bedrijven die een sterke nationale aanwezigheid hebben en een lopende of historische relatie met de lokale beroeps- en sectorfederaties.
	De strategie van Unifiedpost die erin bestaat haar activiteiten organisch te laten toenemen en meer KMO-klanten aan te trekken via Business Ecosystemen is sterk afhankelijk van Sponsors en kan onsuccesvol blijken, onder andere als gevolg van de complexere en onvoorspelbare commercialisatie en verkoopcyclus ten aanzien van KMO-klanten
	In 2021 verwacht Unifiedpost de organische omzetgroei te versnellen, waarna Unifiedpost vanaf 2022 mikt op een jaarlijkse organische groei van meer dan 25%, onder meer door
(i)	het genereren van incrementele inkomsten uit haar bestaande klantenbestand, bijvoorbeeld door cross- en upselling van aanvullende geïntegreerde diensten met toegevoegde waarde bovenop haar Documentdiensten, zoals Betalingen, Identiteit en Platformdiensten, waarvoor de marges hoger zijn,
(ii)	bijkomende Business Ecosystemen aan te sluiten om nieuwe KMO-klanten aan te trekken,
(iii)	meer Corporate klanten en partnerships toe te voegen,
(iv)	haar dienstenaanbod uit te breiden, en
(v)	haar internationale aanwezigheid uit te breiden.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Unifiedpost zou uiteindelijk niet succesvol kunnen zijn in het uitvoeren van één van de aspecten van haar organische groeistrategie en in het bijzonder in het aantrekken van de grotere mix van KMOklanten die in haar business plan voorzien is of zou er niet in kunnen slagen om producten en diensten met hogere marges effectief te cross- of upsellen aan bestaande en nieuwe klanten.

Als Unifiedpost niet verder gaat met het overnemen van nieuwe bedrijven, kan het zijn dat haar activiteiten niet aan hetzelfde tempo blijven verder groeien

Naast haar organische groeistrategie zijn overnames een belangrijk onderdeel geweest van de groeistrategie van Unifiedpost. Unifiedpost is van plan om beroep te blijven doen op overnames om haar activiteiten uit te breiden, gespecialiseerde medewerkers aan te werven en en om de penetratie in bepaalde regio's te verhogen of om de bestaande netwerken en gemeenschappen te versterken.

Indien Unifiedpost niet verder gaat met het overnemen van nieuwe bedrijven en met het uitvoeren van haar buy-and-build groeistrategie, is het mogelijk dat de groei van Unifiedpost niet aan hetzelfde tempo zal aanhouden. Unifiedpost is van mening dat indien dit risico zich zou voordoen, het een negatieve impact zou hebben op zowel het groeitempo als de snelheid waarmee de Groep internationaal kan groeien, in het bijzonder in de regio's waar Unifiedpost nog niet actief is.

Het kan zijn dat Unifiedpost niet in staat is om overgenomen bedrijven en hun diensten goed en tijdig te integreren

Het vermogen van Unifiedpost om de verwachte voordelen te realiseren van de bedrijven die het heeft overgenomen of in de toekomst zal overnemen, zal gedeeltelijk afhangen van het vermogen van Unifiedpost om de overgenomen bedrijven en hun activiteiten met succes en efficiënt te integreren met haar eigen activiteiten, ofwel door de bestaande technologie en klanten van de overgenomen bedrijven te migreren naar haar eigen platform, ofwel door de producten en diensten van Unifiedpost te integreren en aan te bieden samen met die van de overgenomen bedrijven via het bestaande netwerk van deze bedrijven.

Om de veranderingen in de activiteiten van Unifiedpost efficiënt te beheren, moet Unifiedpost voortdurend haar interne infrastructuur en bedrijfsprocedures versterken, haar interne controles en rapporteringssystemen verbeteren, de kosten en operationele problemen in verband met de integratie opvolgen en ervoor zorgen dat zij tijdig en accuraat problemen aanpakt wanneer deze zich voordoen.

Gezien het inherente risico verbonden aan de moeilijkheden die een bedrijf ondervindt bij integratieprocessen, is het mogelijk dat Unifiedpost de integratie en/of migratie van overgenomen

bedrijven niet vlot, succesvol of binnen haar budgettaire verwachtingen en vooropgestelde tijdschema's tot een goed einde brengt, wat voornamelijk een impact zou hebben op de operationele kosten en de snelheid van de internationale expansie en ertoe kan leiden dat Unifiedpost er niet in slaagt om sommige of alle vooropgestelde voordelen van haar overnames te realiseren.
Het succes van Unifiedpost hangt af van de voortdurende bijdragen van haar managementteam, dat geleid wordt door haar voornaamste oprichter, haar belangrijkste technologische personeel en haar verkoopsteam. Het zou kunnen dat Unifiedpost er niet in slaagt belangrijke leden van het management of personeel te behouden en/of nieuw hooggekwalificeerd personeel aan te trekken en op te leiden
Het succes van Unifiedpost hangt grotendeels af van de voortdurende bijdragen van haar management onder leiding van haar voornaamste oprichter, haar technologisch personeel en haar verkoopsteam (inclusief werknemers en onafhankelijke contractanten). Hoewel er een opvolgingsplanning werd opgesteld, kan, indien Unifiedpost bepaalde belangrijke leden van haar managementteam of personeel verliest, de uitvoering van haar groeistrategie ernstig en nadelig worden beïnvloed.
Indien Unifiedpost er niet in slaagt om bekwaam personeel aan te trekken, aan te werven, op te leiden en te integreren, of om haar bestaand personeel te behouden en te motiveren, is het mogelijk dat Unifiedpost niet in staat is om effectief te groeien. Bovendien zou Unifiedpost misschien niet in staat zijn om dergelijk personeel te behouden en waar nodig aan te trekken tegen aanvaardbare voorwaarden, gezien de concurrentie voor bekwame mensen van talrijke gespecialiseerde IT-bedrijven. Om de continuïteit en de verdere ontwikkeling van bepaalde van haar diensten te verzekeren, zoals de
digitalisering van documenten en IT-ondersteuning, doet Unifiedpost een beroep op gespecialiseerd IT-personeel en contractanten die gevestigd zijn in landen binnen en buiten de Europese Unie (zoals Vietnam, Roemenië en Griekenland), wat aanleiding kan geven tot verhoogde of bijkomende moeilijkheden ten gevolge van taalbarrières, verschillende tijdzones, enz.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

kunnen nieuwe klanten vertraging oplopen bij de implementatie van het platform

Risico's met betrekking tot Unifiedpost's producten- en dienstenaanbod en technologie Als Unifiedpost er niet in slaagt haar technische operationele infrastructuur te beheren, kunnen de bestaande klanten van Unifiedpost te maken krijgen met storingen in de dienstverlening en vermeende inbreuk op de privacy of oneigenlijk gebruik van, openbaarmaking van of toegang tot dergelijke gegevens zou de reputatie van Unifiedpost als een betrouwbaar merk voor de behandeling en bescherming van deze gegevens kunnen schaden en zou kunnen leiden tot verlies van inkomsten en klanten.

Unifiedpost, haar klanten, partners (met inbegrip van datacenters van derden en cloud serviceoplossingen die Unifiedpost gebruikt) en anderen die haar diensten gebruiken, verkrijgen en verwerken een grote hoeveelheid gevoelige gegevens. De activiteiten van Unifiedpost impliceren de opslag en/of overdracht van gevoelige klanteninformatie, waaronder de namen, adressen, nationale gegevens over de prestaties van hun bedrijven.

De betrouwbaarheid van de platformen van Unifiedpost is bijzonder belangrijk omdat de voltijdse beschikbaarheid van de producten en diensten van Unifiedpost noodzakelijk is om klanten te kunnen aantrekken. Unifiedpost heeft een aanzienlijke groei gekend van het aantal gebruikers, transacties en gegevens die haar operationele infrastructuur ondersteunt en verwacht dat de groei in de komende jaren zal aanhouden. Unifiedpost streeft ernaar om voldoende overcapaciteit in haar operationele infrastructuur te behouden om aan de behoeften van al haar klanten te voldoen. Unifiedpost streeft er ook naar om een overcapaciteit aan te houden om de uitbreiding van haar bestaande aanbod van producten en diensten te vergemakkelijken. Unifiedpost kan in de toekomst te maken krijgen met website-storingen, onderbrekingen en andere prestatieproblemen. Deze problemen kunnen veroorzaakt worden door verschillende factoren, waaronder infrastructuurwijzigingen, menselijke of softwarefouten, virussen, beveiligingsaanvallen, fraude, pieken in klantengebruik en 'denial of service'-problemen. Indien de beveiligingsmaatregelen van Unifiedpost worden gecompromitteerd, kunnen de oplossingen van Unifiedpost als onveilig worden beschouwd, wat ertoe kan leiden dat klanten het gebruik van de oplossingen van Unifiedpost inperken of stopzetten en de reputatie van Unifiedpost schade wordt berokkend De technieken die gebruikt worden om ongeoorloofde, ongepaste of illegale toegang te verkrijgen tot de systemen van Unifiedpost, haar gegevens of de gegevens van haar klanten en de technieken die gebruikt worden om de dienstverlening uit te schakelen of te degraderen of om systemen te saboteren evolueren voortdurend, zijn soms moeilijk snel op te sporen en worden vaak pas herkend wanneer ze tegen een doelwit worden ingezet. Onbevoegden kunnen op verschillende manieren toegang proberen te krijgen tot de systemen of faciliteiten van Unifiedpost, waaronder, onder andere, het hacken van haar systemen of faciliteiten of die van haar klanten, partners of verkopers of pogingen om op frauduleuze wijze haar werknemers, klanten, partners, verkopers of andere gebruikers van haar systemen ertoe aan te zetten gebruikersnamen, wachtwoorden, betaalkaartinformatie of andere gevoelige informatie vrij te geven, die op hun beurt kunnen worden gebruikt om toegang te krijgen tot de informatietechnologiesystemen van Unifiedpost. Bepaalde pogingen kunnen door de overheid worden gesponsord en worden ondersteund met aanzienlijke financiële en technologische middelen, waardoor ze nog geraffineerder en moeilijker op te sporen zijn. Hoewel Unifiedpost systemen en processen heeft ontwikkeld die ontworpen zijn om haar gegevens en klantengegevens te beschermen en om gegevensverlies en andere inbreuken op de beveiliging te voorkomen, verwacht Unifiedpost aanzienlijke middelen te blijven besteden om deze bescherming te versterken, maar gezien de voortdurend evoluerende en steeds meer gesofisticeerde technieken die gebruikt worden om ITsystemen te kraken, zouden de beveiligingsmaatregelen van Unifiedpost onvoldoende kunnen blijken.

identificatienummers, bankrekeninginformatie van hun management en uiteindelijke begunstigden en Cyberaanvallen en andere schadelijke internetactiviteiten blijven toenemen en aanbieders van diensten op basis van cloud-platformen zijn het doelwit geweest van aanvallen en zullen dat naar verwachting blijven. Dergelijke gebeurtenissen kunnen onder meer leiden tot het uitlekken van klantengegevens, schade als gevolg van inbraken, vernietiging van documenten, het niet of met vertraging kunnen verwerken van transacties en niet-geautoriseerde transacties. Elke reële of Snelle en belangrijke technologische en regelgevende veranderingen in de sectoren waarin Unifiedpost actief is, stimuleren de vraag van klanten naar nieuwe soorten producten en diensten. Het toekomstige succes van Unifiedpost zal gedeeltelijk afhangen van haar vermogen om tijdig en kostenefficiënt in te spelen op de vraag van haar klanten naar dergelijke nieuwe producten, diensten, capaciteiten en technologieën, hetzij door bedrijven over te nemen die dergelijke nieuwe diensten en technologieën reeds aanbieden, hetzij door dergelijke diensten en technologieën zelf te ontwikkelen. Het succes van Unifiedpost bij de aanpassing aan nieuwe technologische ontwikkelingen hangt

Het succes van Unifiedpost hangt af van haar vermogen om nieuwe producten en diensten te ontwikkelen en/of te verwerven om in te spelen op de snelle en belangrijke technologische veranderingen en de evoluerende markten waarin zij actief is

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Het succes van de uitbreidingen, nieuwe functies en nieuwe producten en diensten van Unifiedpost hangt af van verschillende factoren, waaronder de tijdige voltooiing, introductie en aanvaarding door de markt van de uitbreidingen of nieuwe functies of diensten. Unifiedpost kan dergelijke nieuwe functies of diensten intern ontwikkelen, maar werkt af en toe samen met derde dienstverleners om haar algemene software-ontwikkelingscapaciteiten te vergroten. Het vermogen van Unifiedpost om nieuwe producten en diensten te ontwikkelen kan bovendien worden belemmerd door industriebrede standaarden, zoals standaarden opgelegd door kredietkaartuitgevers (bv. Payment Card Industry Data Security Standard, "PCI-DSS"), betalingsnetwerken, wetten en reglementeringen, weerstand tegen verandering van handelaars of hun klanten of intellectuele eigendomsrechten van derden.

Het niet aanpakken van fouten, wangedrag en fraude kan het vertrouwen van de klanten in de diensten van Unifiedpost ernstig schaden

grotendeels af van haar vermogen om nieuwe producten, diensten, capaciteiten en technologieën met succes te migreren en te integreren in haar eigen geïntegreerde platform en om haar systemen te upgraden van oude naar nieuwe, meer geavanceerde systemen. Deze migratie-, integratie- en upgradeprocessen kunnen aanzienlijke vertragingen veroorzaken en aanzienlijke hoeveelheden tijd en middelen in beslag nemen. Elk van deze gebeurtenissen zou kunnen leiden tot een verminderd vermogen van Unifiedpost om haar activiteiten uit te voeren, potentiële aansprakelijkheid tegenover bestaande klanten, onvermogen om toekomstige klanten aan te trekken, reputatieschade, tussenkomst van regelgevende instanties en financiële schade.

De activiteiten van Unifiedpost zijn afhankelijk van haar werknemers en derde dienstverleners om een groot aantal facturen, documenten en steeds complexere transacties te verwerken, met inbegrip van betalingsverwerkingstransacties waarmee aanzienlijke bedragen gemoeid kunnen zijn. Gezien de aard van haar activiteiten is Unifiedpost onderhevig aan het risico van fouten, wangedrag en frauduleuze activiteiten in verband met haar platform of door haar werknemers, contractanten en externe dienstverleners. Dit is in het bijzonder het geval voor deze activiteiten die manuele input en menselijke opvolging en naleving vereisen (zoals de digitalisering van documenten en facturen). Unifiedpost zou wezenlijk nadelige gevolgen kunnen ondervinden indien platformgebruikers niet naar behoren zouden worden geïdentificeerd, betalingen zouden worden omgeleid of verduisterd (of transacties op een andere manier niet correct zouden worden uitgevoerd) of indien persoonlijke en bedrijfsinformatie zou worden onthuld aan onbedoelde ontvangers of op een andere manier zou worden gebruikt voor illegale activiteiten.

Unifiedpost is ook blootgesteld aan het risico van frauduleuze activiteiten door klanten die gebruik maken van het platform van Unifiedpost. Dit risico kan bijzonder groot zijn voor KMO's, die minder georganiseerd kunnen zijn en minder interne controlemechanismen hebben waardoor frauduleuze activiteiten niet zouden kunnen worden opgespoord.

De activiteiten van Unifiedpost kunnen worden beïnvloed door de toenemende trend van klanten, overheden en instanties die eisen dat persoonsgegevens uitsluitend in hun eigen rechtsgebied worden opgeslagen

Om haar producten en diensten aan klanten te leveren en nieuwe functies te ontwikkelen, doet Unifiedpost een beroep op een aantal gespecialiseerde internationale dienstverleners die clouddiensten aanbieden (waaronder met name Amazon Web Services en Google Cloud Services), externe databanken met informatiebronnen voor KYC compliance, telecommunicatiediensten en drukkerijen. In bepaalde landen waarin Unifiedpost actief is (in het bijzonder in de landen waarop de Fitek Group zich richt en in Roemenië en Frankrijk), is er een toenemende trend van lokale klanten die eisen dat Unifiedpost de klantgegevens uitsluitend opslaat op servers die zich fysiek in hun rechtsgebied bevinden. Bovendien kunnen lokale overheden en privacyautoriteiten of andere regelgevende instanties gelijkaardige vereisten hebben inzake datalokalisatie. Als gevolg daarvan kan Unifiedpost genoodzaakt zijn om verschillende lokale datacenter hubs op te zetten of lokale dienstverleners te vinden om te voldoen aan dergelijke klanten- en/of regelgevende vereisten. Dit kan extra kosten met zich meebrengen en kan leiden tot vertraging in de dienstverlening aan bepaalde markten en/of klanten. In bepaalde gevallen kan dit er zelfs toe leiden dat bepaalde markten en/of klanten niet meer worden bediend indien deze vereisten inzake datalokalisatie te belastend blijken te zijn. Om potentiële risico's te beperken, onderzoekt Unified Post of het mogelijk is om op basis van lokale vereisten een aantal aanvullende lokale dienstverleners aan te wijzen om mogelijke vertragingen tot een minimum te beperken.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Geconsolideerde

Risico's met betrekking tot financiële positie

Unifiedpost heeft operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd tekort geleden en is mogelijk niet in staat om winstgevend te worden, of dat nadien te blijven

Het is mogelijk dat Unifiedpost niet in staat is om tegen gunstige voorwaarden, of helemaal niet, financiering te verkrijgen om aan haar toekomstige kapitaalbehoeften te voldoen

Als gevolg van (onder andere) haar buy-and-build strategie, die van groot belang is voor het business plan van Unifiedpost en een bouwsteen is van haar strategische visie, heeft Unifiedpost operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd tekort geleden. Unifiedpost verwacht nog aanzienlijke uitgaven te moeten doen, voornamelijk voor onderzoek en ontwikkeling en verkoop- en marketingkosten, ter ondersteuning van de realisatie van haar plan. Bovendien zal het bereiken van winstgevendheid afhangen van de realisatie van de veronderstellingen opgenomen in het business plan van Unifiedpost en is het afhankelijk van het vermogen van Unifiedpost om haar huidige groeitempo aan te houden. Bijgevolg is het momenteel onzeker dat Unifiedpost winstgevend zal worden binnen het verwachte tijdsbestek of ooit winstgevend zal worden. Indien Unifiedpost in de toekomst winstgevend wordt, is het mogelijk dat het niet in staat is om dit te blijven in de daaropvolgende periodes. Indien Unifiedpost er niet in slaagt om winstgevend te worden en te blijven, kan dit een nadelige invloed hebben op het vermogen van Unifiedpost om haar activiteiten verder te zetten en op haar vermogen om kapitaal te verzamelen en haar business plan uit te voeren. Indien Unifiedpost er niet in slaagt om binnen een redelijke termijn een positieve kasstroom te genereren, kan het zijn dat het haar business plan niet kan uitvoeren of haar activiteiten niet kan voortzetten, in welk geval potentiële investeerders een deel van of hun volledige investering kunnen verliezen. te ondersteunen en om te reageren op zakelijke uitdagingen aanzienlijk beperkt kunnen worden. Unifiedpost heeft niet de intentie om in de nabije toekomst dividenden uit te keren en bijgevolg zal de mogelijkheid voor een investeerder om een rendement op zijn investering te behalen, afhangen van de waardering van het aandeel Unifiedpost heeft nooit cash dividenden aangekondigd of uitgekeerd en is niet van plan om in de nabije toekomst cash dividenden uit te keren. Elke beslissing om in de toekomst dividenden uit te keren zal discretionair worden genomen door haar raad van bestuur. winstgevendheid van Unifiedpost Unifiedpost is actief in verschillende landen, met haar belangrijkste activiteiten in de eurozone. In elk land is zij voornamelijk actief in de lokale munteenheden. Het aandeel van vreemde valuta neemt gestaag toe, mede door de groei van de activiteiten in landen die niet tot de eurozone behoren. Dit leidt automatisch tot het feit dat de resultaten van de Groep kunnen worden beïnvloed door wisselkoersverliezen als gevolg van een onvolledige afdekking van de wisselkoersrisico's.

Unifiedpost heeft haar buy-and-build strategie gefinancierd via een mix van aandelen-, aandelengerelateerde en schuldfinancieringen. Hoewel Unifiedpost er tot op heden in geslaagd is om voldoende cash te genereren om haar lopende activiteiten te financieren, kan zij bijkomend kapitaal nodig hebben, in de eerste plaats om in te spelen op nieuwe zakelijke opportuniteiten en om haar buy-and-build strategie te ondersteunen, alsook voor reglementaire vereisten, of onvoorziene omstandigheden en kan zij beslissen om aandelen- of schuldfinanciering aan te gaan of kredietfaciliteiten aan te gaan om andere redenen. Het is mogelijk dat Unifiedpost niet in staat is om een dergelijke schuld- of aandelenfinanciering of herfinanciering tegen gunstige voorwaarden, tijdig of helemaal niet te verkrijgen. Elke schuldfinanciering die Unifiedpost in de toekomst zou verkrijgen, zou ook beperkende voorwaarden kunnen inhouden met betrekking tot Unifiedpost's

kapitaalwervingsactiviteiten en andere financiële en operationele aangelegenheden, wat het voor Unifiedpost moeilijker zou kunnen maken om bijkomend kapitaal te verkrijgen en om zakelijke opportuniteiten na te streven, met inbegrip van mogelijke overnames. Indien Unifiedpost niet in staat is om voldoende financiering of financiering tegen voor Unifiedpost bevredigende voorwaarden te verkrijgen wanneer zij die nodig heeft, zou haar vermogen om te blijven groeien of haar business plan

Fluctuaties van vreemde valuta zouden een belangrijke negatieve impact kunnen hebben op de

Risico's in verband met het politieke, juridische en macro-economische klimaat

De uitbraak van COVID-19 heeft een invloed gehad en kan een invloed blijven hebben op de activiteiten van Unifiedpost en haar Corporate en KMO-klanten

Het coronavirus (COVID-19) werd op 11 maart 2020 door de Wereldgezondheidsorganisatie uitgeroepen tot een pandemie en op de datum van dit Jaarverslag zijn er ziektegevallen in ongeveer 215 landen, gebieden of grondgebieden.

De uitbraak van dit coronavirus heeft geleid (en kan blijven leiden) tot verstoringen van de wereldwijde economie en financiële markten, met inbegrip van rechtsgebieden waarin Unifiedpost actief is en zal zijn. Aangezien de overheidsinstanties gedeeltelijke of zelfs volledige "lockdown" en

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

de macro-economische of andere veronderstellingen die aan dergelijke overnames ten grondslag liggen, onjuist blijken

Voorafgaand aan elke potentiële buy-and-build transactie, bereidt Unifiedpost gedetailleerde investeringsplannen voor om het investeringsrendement te voorspellen. Deze modellen steunen op bepaalde informatie en veronderstellingen over de doelstellingen en de markt, zoals macroeconomische veronderstellingen over de lokale markt, groeivooruitzichten, prijszetting en concurrentie om de timing, de kosten en de verwachte rentabiliteit van een bepaalde investering voor Unifiedpost te bepalen. De ontvangen informatie wordt verder getoetst en herzien met de gedetailleerde informatie en kennis waarover het managementteam van Unifiedpost beschikt.

quarantainebeperkingen hebben opgelegd, zijn de activiteiten van vele bedrijven aanzienlijk beperkt of zelfs verboden. Vooral de KMO-klanten, die het zwaartepunt vormen van de groeistrategie van Unifiedpost, zijn kwetsbaar, aangezien zij meestal niet over voldoende financiële reserves beschikken om lange periodes van lage (of zelfs geen) economische activiteit te overbruggen. Hoewel Unifiedpost over bedrijfscontinuïteitsplannen en -strategieën beschikt, zou COVID-19 kunnen leiden tot een onderbreking van de activiteiten van Unifiedpost zelf of van de activiteiten van de partners van Unifiedpost. Het is mogelijk dat voltooide buy-and-build overnames niet de verwachte voordelen opleveren als In vergelijking met andere delen van Europa worden Midden- en Zuidoost-Europa beschouwd als een regio met een hoog risico op het gebied van witwaspraktijken, omkoping, financiering van terrorisme en corruptie. Dit risico is nog groter in landen die geen deel uitmaken van de Europese Unie, zoals de Republiek Servië en Bosnië en Herzegovina. Regionaal specifieke risico's kunnen onder meer zijn: een groter aantal transacties in cash, waardoor het moeilijk kan zijn om de herkomst van fondsen vast te stellen; een groot aantal transacties naar of vanuit risicolanden; een aanzienlijk aantal investeringen en financiële transacties waarbij ingezetenen in of vanuit Rusland betrokken zijn, waar de herkomst van fondsen vaak slecht wordt bekendgemaakt; en een hoge corruptieperceptie-index zoals bepaald door Transparency International.

Als de werkelijke omstandigheden afwijken van de veronderstellingen die aan de basis liggen van deze modellen, hetzij door moeilijkheden om vertrouwd te geraken met de lokale markten, onnauwkeurige veronderstellingen, fouten of anderszins, kan het langer duren dan verwacht voor Unifiedpost de verwachte voordelen van deze transacties volledig kan realiseren en kunnen deze voordelen uiteindelijk kleiner zijn dan verwacht of helemaal niet worden gerealiseerd. Het risico dat de veronderstelling van Unifiedpost met betrekking tot een overname onjuist blijkt te zijn, is bijzonder realistisch gezien de voortdurend evoluerende regelgevende en wetgevende omgeving in de markten waar Unifiedpost actief is.

Unifiedpost is van mening dat de mogelijke negatieve impact van dit risico vooral een invloed zou hebben op de operationele kosten van Unifiedpost en op de snelheid van haar internationale expansie.

Unifiedpost heeft een pan-Europese strategie en zal daarom investeren in regio's waar het vandaag minder ervaring heeft en waar de regelgeving anders is en de zakelijke, juridische en economische risico's groter kunnen zijn dan in de regio's waar het vandaag aanwezig is

Unifiedpost kan haar activiteiten blijven ontwikkelen in deze landen of in landen waar het in de toekomst aan gelijkaardige verhoogde risico's kan worden blootgesteld.

Risico's in verband met regelgeving

Het niet naleven van de AML-, KYC-, antiterrorisme-, anti-corruptie- en sanctieregels kan leiden tot administratieve sancties, strafrechtelijke sancties en/of reputatieschade

Het toezicht op de naleving van AML, KYC, antiterrorisme-, anticorruptie- en sanctieregels legt een aanzienlijke financiële last op, zowel voor Unifiedpost als voor haar klanten (die mogelijks eigen procedures moeten volgen), aangezien dit een aanzienlijke technische capaciteit vereist. Bovendien is het mogelijk dat de interne controles, beleidslijnen, procedures, technieken en processen van Unifiedpost, ondanks haar inspanningen, niet volstaan om alle risico's waaraan Unifiedpost en de gebruikers van het Unifiedpost Platform zijn blootgesteld te identificeren, om de geïdentificeerde risico's te kunnen beperken of om bijkomende risico's te identificeren waaraan Unifiedpost en de gebruikers van de platformen van Unifiedpost in de toekomst zouden kunnen worden blootgesteld. Aangezien het Unifiedpost Platform opereert als een intermediaire one-stop transactie hub, verwerkt Unifiedpost niet alleen betalingen en transacties die geïnitieerd worden door haar eigen klanten, maar ook betalingen en transacties die geïnitieerd worden door de eigen klanten, leveranciers en andere tegenpartijen van haar klanten. Unifiedpost kan niet garanderen dat haar klanten over adequate controles, beleidslijnen, procedures, technieken en processen beschikken om de naleving van de voornoemde regelgeving te verzekeren. Meer in het bijzonder loopt Unifiedpost een aanzienlijk risico op schending van de KYC- en AML-regelgeving met betrekking tot haar KMO-klanten. Unifiedpost richt zich meer en meer op het uitbreiden van haar klantenbasis naar KMO-klanten, die vaak minder

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

georganiseerd zijn, vatbaarder zijn voor frauduleuze acties en de kans op KYC-inbreuken of AMLschendingen verhogen.

Het niet nemen van doeltreffende maatregelen tegen fraude, het witwassen van geld, corruptie en de financiering van terrorisme kan leiden tot rechtszaken, sancties, administratieve maatregelen, boetes, strafrechtelijke sancties en gevolgen voor de reputatie.

Unifiedpost is van mening dat de mogelijke negatieve impact van dit risico vooral een invloed zou hebben op haar reputatie, aantal klanten, aansprakelijkheid voor schade en haar inkomsten.

initiatieven te identificeren en te analyseren. Het is mogelijk dat Unifiedpost haar strategie, operaties en activiteiten, met inbegrip van beleidslijnen, procedures en documentatie, zal moeten aanpassen om aan deze nieuwe wettelijke vereisten te voldoen. Op basis van de omvang van de bestaande initiatieven kan niet worden uitgesloten dat bepaalde nieuwe vereisten niet tijdig of foutloos zullen worden geïmplementeerd of op een manier die bevredigend is voor de toepasselijke toezichthoudende zoals administratieve boetes of openbare terechtwijzingen.

Het opvolgen van de regelgeving waaraan Unifiedpost onderworpen is vereist bijdrages van het management en brengt aanzienlijke juridische en financiële kosten met zich mee, en niet-naleving kan leiden tot monetaire en reputatieschade PSD2 introduceert nieuwe regelgeving voor aanbieders van betaaldiensten zoals Unifiedpost Payments. Indien Unifiedpost Payments deze regelgeving niet naleeft, kan het geconfronteerd worden met administratieve sancties, strafrechtelijke sancties en/of reputatieschade

In Europa is Unifiedpost onder meer blootgesteld aan de vereisten van de GDPR, PSD2, eIDAS, de E-invoice richtlijn en lokale uitvoeringsmaatregelen. Bovendien is Unifiedpost onderworpen aan weten regelgeving met betrekking tot AML, KYC, anti-terrorisme, anti-corruptie en sanctieregelingen. Deze wetten, reglementeringen en normen kunnen bovendien het voorwerp uitmaken van verschillende interpretaties en kunnen evolueren in de tijd. Het grote aantal wetgevende initiatieven, in het bijzonder met betrekking tot de financiële dienstensector, vereist een constante aandacht van het senior management van Unifiedpost en vergt aanzienlijke middelen om de implicaties van deze Op 11 oktober 2016 verkreeg Unifiedpost Payments een vergunning als betalingsinstelling in het kader van PSD2, waarmee het haar status als een erkende en gereguleerde betalingsdienstaanbieder vestigde. Deze vergunning werd op 3 juli 2018 verlengd door de NBB. Als betalingsinstelling is Unifiedpost Payments onderworpen aan de toezichtwetten en -reglementeringen die van toepassing zijn op betalingsinstellingen met een vergunning in België, de eurozone en de EU, in het bijzonder PSD2. Hoewel de grensoverschrijdende activiteiten van Unifiedpost Payments in de eerste plaats onderworpen zijn aan het toezicht van de lidstaat van herkomst (België), kunnen sommige EERlidstaten andere reglementaire vereisten opleggen aan buitenlandse betalingsdienstaanbieders.

kunnen zien om haar dienstverlening aan dergelijke handelaren op te zeggen of te onderbreken en, indien nodig, de relatie met dergelijke handelaren te beëindigen, met inkomstenderving tot gevolg. Unifiedpost kan verplicht worden om grotere uitgaven te doen en bijkomende middelen en managementtijd te besteden aan het aanpakken van deze verplichtingen en vereisten.

Unifiedpost is van mening dat de mogelijke negatieve impact van dit risico vooral een invloed zou hebben op haar reputatie, aantal klanten, aansprakelijkheid voor schade en haar inkomsten.

autoriteit, wat zal leiden tot niet-naleving en mogelijk daarmee gepaard gaande negatieve gevolgen, Naast niet-naleving door Unifiedpost zelf, kan Unifiedpost in de toekomst ook negatieve gevolgen ondervinden van niet-naleving door haar klanten of klanten van haar klanten die rechtstreeks toegang hebben tot haar systemen. Unifiedpost kan ook negatieve gevolgen ondervinden van klanten waarvan de activiteiten door Unifiedpost zouden kunnen worden gecontroleerd, die bedrijven of programma's beheren die in strijd zijn met de toepasselijke regels en voorschriften. Unifiedpost zou zich verplicht Unifiedpost verwacht dat zij SCA zal moeten implementeren voor een deel van de transacties die zij verwerkt. Overeenkomstig artikel 47, §5 van de Belgische wet van 11 maart 2018, zal Unifiedpost zich kunnen beroepen op bepaalde vrijstellingen voor de toepassing van SCA zoals gedocumenteerd in de reglementaire technische normen ("RTS") opgesteld door de Europese Vereniging van Banken ("EBA"), die in werking zijn getreden op 14 september 2019, om de impact op haar klanten te beperken. Unifiedpost Payments verwacht onder meer een beroep te kunnen doen op de vrijstelling dat SCA niet vereist is wanneer de transacties die voor specifieke klanten worden verwerkt, door Unifiedpost Payments als transacties met een laag risico worden beschouwd, bijvoorbeeld op basis van historische

PSD2 legt bepaalde openbaarmakings-, rapporterings-, kapitalisatie-, corporate governance- en andere vereisten op aan erkende en gereglementeerde betalingsinstellingen zoals Unifiedpost Payments. Bovendien introduceert PSD2 nieuwe concepten zoals sterke cliëntauthenticatie ("SCA") en toegang van derden tot rekeningen ("XS2A").

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

informatie

fraudecijfers. De toepassing door Unifiedpost van een dergelijke vrijstelling is onderworpen aan een latere controle door de bevoegde toezichthoudende autoriteit (d.i. de NBB voor Unifiedpost Payments). Indien Unifiedpost niet in staat is om het risico per klant te bepalen, maar enkel voor alle klanten op een geaggregeerde basis, kan Unifiedpost Payments verplicht worden om SCA toe te passen op al haar handelaren, ondanks het feit dat het risico veroorzaakt wordt door één of een beperkt aantal klanten. Dit kan de kosten voor de naleving van de regelgeving aanzienlijk verhogen en kan Unifiedpost Payments minder aantrekkelijk maken als dienstverlener voor sommige van klanten die anders niet getroffen zouden worden door de SCA-regels. Alternatieve maatregelen voor haar handelaren kunnen nodig zijn indien de regelgevende instanties de toepasbaarheid van eventuele vrijstellingen zouden aanvechten of beperken.

Unifiedpost is van mening dat de mogelijke negatieve impact van dit risico vooral een invloed zou hebben op haar reputatie, aantal klanten, aansprakelijkheid voor schade en haar inkomsten.

Unifiedpost is gedeeltelijk afhankelijk van de goedkeuring van nieuwe regelgeving en de correcte en tijdige uitvoering ervan, met inbegrip van de uitvoering van XS2A onder PSD2 door financiële instellingen in verschillende rechtsgebieden

De strategie van Unifiedpost is gedeeltelijk afhankelijk van de goedkeuring van nieuwe regelgeving die van toepassing is op verschillende segmenten van haar activiteiten, wat buiten de controle van Unifiedpost ligt. In Documenten bijvoorbeeld zal het vermogen van Unifiedpost om het volume van elektronische facturen te verhogen, beïnvloed worden door de beslissing van de wetgevers om B2G, B2B en B2C e-facturering verplicht te maken. In Identiteit zal de harmonisatie van de nationale eIDsystemen een impact hebben op de adoptiegraad van de oplossingen van Unifiedpost. Wat Betalingen betreft, is PSD2 de belangrijkste motor voor de toekomstige groei van Unifiedpost.

Een inbreuk op PSD2 en de uitvoeringswetgeving in België kan aanleiding geven tot een aantal administratieve sancties (tot maximaal €15 miljoen of 10% van de totale jaaromzet, vermeerderd met - indien de inbreuk aanleiding gaf tot winsten of het vermijden van bepaalde verliezen - tot drie keer het bedrag van dergelijke winsten/verliezen), strafrechtelijke sancties (gevangenisstraf tot twee jaar en een strafrechtelijke boete tot €10.000) en mogelijk de intrekking van de vergunning van Unifiedpost Payments als betalingsinstelling, wat de reputatie van Unifiedpost tegenover de autoriteiten en haar klanten aanzienlijk kan schaden. gebied van Identiteit. Unifiedpost is ook gedeeltelijk afhankelijk van de tijdige en correcte implementatie van de toepasselijke regelgeving, vooral, in Betalingen, de implementatie van XS2A door financiële instellingen (die buiten de controle van Unifiedpost valt) om haar betalingsdiensten aan te bieden aan haar klanten.

Met de eIDAS-verordening (2014) wilde de Europese Unie het vertrouwen in elektronische transacties

op de interne markt vergroten door een gemeenschappelijke basis te leggen voor veilige elektronische interactie tussen burgers, bedrijven en overheden, en zo de doeltreffendheid van publieke en private onlinediensten, elektronisch zakendoen en elektronische handel in de Europese Unie te vergroten. De lidstaten bleven echter verschillende benaderingen volgen voor de eID-beheersystemen en de evolutie naar een geharmoniseerde aanpak verliep traag. In een recente poging om een meer geharmoniseerde en solidere markt voor elektronische identificatiesystemen te ontwikkelen, heeft de Europese Commissie onlangs (juli 2020) getracht de regels voor elektronische identificatieverrichtingen in de Europese Unie bij te werken, als onderdeel van de eIDAS-verordening. Verwacht wordt dat de Commissie midden 2021 een voorstel zal indienen voor een "Europees digitaal identificatie-initiatief". Een EU-brede eID zal, vooral voor grensoverschrijdende digitale diensten, bijdragen tot de groei van de digitale economie en zal een wezenlijke bijdrage leveren tot de activiteiten van Unifiedpost op het

PSD2 voert vereisten in voor financiële instellingen om andere banken en betalingsinstellingen, zoals Unifiedpost Payments, op een gereguleerde en veilige manier toegang te verlenen tot de online betaalrekeningen/betalingsdiensten (XS2A) van haar klanten. Om de concurrentie op de markt voor betalingsdiensten te vergroten, moeten betalingsdiensten zonder betaalkaarten worden aangeboden, zodat betalingsdienstaanbieders toegang kunnen krijgen tot bestaande rekeningen om rechtstreeks betalingen te initiëren (zonder dat de kaartuitgevers commissies aanrekenen). De XS2A-regel schrijft in eerste instantie voor dat banken of andere rekeninghoudende betalingsdienstaanbieders veilige toegang via API's faciliteren. PSD2 legt financiële instellingen echter geen technische eisen op over de manier waarop dergelijke XS2A in de EER-lidstaten moet worden uitgevoerd. Als gevolg daarvan kan de technische uitvoering van XS2A aanzienlijk verschillen van financiële instelling tot financiële instelling en van land tot land, afhankelijk van lokale uitvoeringsmaatregelen.

De invoering van betaaldiensten op de Unifiedpost Platformen is momenteel nog vrij beperkt, voornamelijk als gevolg van het langdurige implementatieproces van XS2A, maar Unifiedpost verwacht dat de invoering in 2021 zal toenemen. Hoewel sommige financiële instellingen reeds dergelijke toegang hebben verleend (waaronder onder meer ING, BNP Paribas Fortis en Deutsche Bank), hebben andere dit nog niet gedaan en dit ligt buiten de controle van Unifiedpost. De uitbreiding

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De organische omzetgroei uit terugkerende diensten verbonden aan de business unit Betalingen tussen 2017 en 2019 bedroeg negatief €0,1 miljoen, wat neerkomt op negatief 2,5% van de totale organische omzetgroei uit herhaalde diensten van Unifiedpost tussen 2017 en 2019. De Pro Forma Omzet voor 2019 geassocieerd met de business unit Betalingen bedroeg €1,0 miljoen, wat neerkomt op 1,5% van de totale Pro Forma Omzet van Unifiedpost voor 2019. De middellangetermijndoelstellingen van de Vennootschap steunen op het toenemende belang van haar Betaaldiensten. Indien de toegang tot rekeningen van derden niet op een uniforme manier wordt georganiseerd of indien de naleving van PSD2 verder wordt uitgesteld of indien financiële instellingen bijkomende barrières invoeren, kan dit het vermogen van Unifiedpost om haar middellangetermijndoelstellingen te realiseren, materieel en negatief beïnvloeden. Unifiedpost is van mening dat de mogelijke negatieve impact van dit risico in de eerste plaats op haar inkomsten weegt.

van de betaaloplossingen van Unifiedpost naar andere financiële instellingen zal nog heel wat tijd, inspanningen en kosten vergen. Ook al zijn de wettelijke termijnen voor de implementatie van XS2A verstreken, de Europese regelgevers stellen zich momenteel nog steeds vrij inschikkelijk op ten aanzien van de handhaving totdat zinvolle migratieplannen zijn afgerond en overeengekomen, vaak zonder specifieke tijdslimieten. Aangezien Unifiedpost haar activiteiten in meer landen heeft uitgerold (en in de toekomst zal blijven uitrollen), moet het bovendien voldoen (en zal het in de toekomst moeten voldoen) aan de lokale wetten en reglementaire vereisten. Deze lokale wetten en vereisten laten soms ruimte voor interpretatie, wat een extra risico kan betekenen voor Unifiedpost, vooral in markten waar het bedrijf nog niet volledig gevestigd is..

Unifiedpost en haar klanten, partners en anderen die haar diensten gebruiken, verkrijgen en verwerken een aanzienlijke hoeveelheid gegevens. Inbreuken op persoonsgegevens of oneigenlijk gebruik van, openbaarmaking van of toegang tot dergelijke gegevens zou de reputatie van Unifiedpost als een betrouwbaar merk kunnen schaden

De activiteiten van Unifiedpost impliceren de opslag en/of overdracht van gegevens.In zijn hoedanigheid van dienstverlener treedt Unifiedpost op als tussenpersoon tussen de klanten en hun leveranciers in het kader van de levering van haar diensten. Ook al gaat het hoofdzakelijk om business-to-business gegevens, toch kan niet worden uitgesloten dat deze gegevens soms gegevens bevatten over geïdentificeerde of identificeerbare personen (d.i. persoonsgegevens).

De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal altijd een zeker inherent risico inhouden. Hoewel Unifiedpost alle redelijke voorzorgen neemt om de gegevens te beschermen tegen ongeoorloofd gebruik van of ongeoorloofde toegang tot de gegevens en/of verlies of vernietiging van dergelijke gegevens, is het, gezien de huidige stand van de techniek, niet mogelijk om toekomstige datalekken uit te sluiten.

Gelet op de hoge boetes die Unifiedpost kunnen worden opgelegd (d.i. maximaal 20 miljoen of 4% van de wereldwijde jaarlijkse netto omzet van Unifiedpost, afhankelijk van wat het hoogste bedrag is of gelijkaardig in niet-EU-rechtsgebieden), spreekt het voor zich dat een niet-naleving van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en/of een datalek een aanzienlijke impact kunnen hebben op het resultaat van Unifiedpost, om nog maar te zwijgen van de mogelijke schade die dit kan toebrengen aan de reputatie van Unifiedpost. Om dit risico te beperken, blijft Unifiedpost haar procedures herzien en verbeteren en blijft het alle wettelijke vereisten en veranderingen op het terrein opvolgen. Bovendien zal Unifiedpost een DPO aanstellen, zodat het snel kan optreden wanneer het geconfronteerd wordt met mogelijke problemen en/of wanneer het nieuwe gebieden betreedt.

Vele klanten zetten de oplossingen van Unifiedpost wereldwijd in en moeten daarom voldoen aan de wettelijke en reglementaire vereisten in verschillende landen. Indien de Unifiedpost-oplossingen niet aan dergelijke vereisten voldoen, zou Unifiedpost aanzienlijke aansprakelijkheden kunnen oplopen

Klanten gebruiken Unifiedpost's oplossingen wereldwijd om te voldoen aan bepaalde veilige havenbeginselen en wetgeving in de landen waar ze zaken doen. Sommige klanten vertrouwen bijvoorbeeld op de certificatie van Unifiedpost in het kader van eIDAS of op de naleving van de GDPR of andere toepasselijke reglementeringen in de Europese Unie om te helpen voldoen aan hun eigen wettelijke en reglementaire nalevingsvereisten. Indien een rechtbank of regelgevende instantie zou oordelen dat de oplossingen van Unifiedpost ontoereikend zijn om te voldoen aan een nalevingsvereiste waarvoor ze worden gebruikt, kan Unifiedpost blootgesteld worden aan aansprakelijkheid en kunnen documenten die via haar oplossingen worden uitgevoerd in sommige gevallen onuitvoerbaar worden verklaard. Bovendien zou de toegenomen aandacht voor aansprakelijkheidskwesties als gevolg van rechtszaken en wetsvoorstellen de reputatie van Unifiedpost kunnen schaden of op een andere manier een impact kunnen hebben op de groei van haar activiteiten.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Unifiedpost is van mening dat de mogelijke negatieve impact van dit risico vooral een invloed zou hebben op haar reputatie, aantal klanten, aansprakelijkheid voor schade en haar inkomsten.

Risico's verbonden aan de verhandeling op Euronext

Mogelijke volatiliteit van de aandelenkoers

De beurskoers van de aandelen van de vennootschap was en kan blijvend zeer volatiel zijn en kan onderhevig zijn aan grote schommelingen als reactie op factoren zoals werkelijke of verwachte schommelingen in de kwartaalresultaten van de vennootschap, aankondigingen van technologische innovaties of nieuwe diensten door de vennootschap of haar concurrenten, wijzigingen in de financiële ramingen door effectenanalisten, voorwaarden of tendensen inzake digitalisering, veranderingen in de marktwaarderingen van bedrijven die actief zijn in dezelfde markten, aankondigingen door de vennootschap of haar concurrenten van belangrijke overnames, strategische relaties, joint ventures of kapitaalverbintenissen, de toevoeging of het vertrek van belangrijke werknemers, de verkoop van aandelen of andere effecten van de vennootschap op de open markt en andere gebeurtenissen of factoren, waarvan er vele buiten de controle van de vennootschap vallen. Bovendien kunnen de aandelenmarkten in het algemeen, en Euronext, de brede markt en sectoriële factoren een wezenlijk en nadelig effect hebben op de marktprijs van de aandelen van de vennootschap, ongeacht de operationele prestaties van de vennootschap.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.7 Marktontwikkeling en perspectief

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vanuit regelgevend oogpunt is de weg voor onze activiteiten vrijgemaakt, aangezien alle regeringen in de Europese Unie B2G e-facturering verplicht hebben gemaakt, en bovendien een aantal van hen ook B2B e-facturering verplicht heeft gesteld, en andere dit serieus overwegen. We verwachten dan ook dat meer landen de stappen van Frankrijk en Italië zullen volgen en bedrijven zullen verplichten B2B e-facturering te implementeren.

We menen dat we ons momenteel in bijzonder gunstige marktomstandigheden bevinden, die worden gekenmerkt door digitalisering, voortschrijdende regulering en een groeiende samenwerkingsinteresse vanuit de bank- en accountancysector, waarvoor we in de komende jaren zelfs een nog beter marktperspectief voorzien. Door in 2021 het Unifiedpost-model gelijktijdig in 26 landen uit te rollen, leggen we ten slotte de fundamentele groeilaag in Europa en effenen we de weg voor een wereldwijde expansie. Toeleveringsketens zijn globaal, en wij dus ook. Onze aanpak zal dezelfde blijven als vandaag, waarbij we organische groei aanvullen met bijkomende overnames, die ons nieuwe technologie en/of een lokale voet aan de grond geven in een nieuwe markt of een nieuw land.

Wat de banksector betreft, hebben we een toegenomen belangstelling van Europese banken gezien om met ons in zee te gaan en we denken dat die belangstelling de komende maanden en jaren nog zal toenemen. Bovendien baseren banken hun financieringsvoorstellen voor bedrijven meer en meer op digitaal uitgewisselde gegevens. In plaats van hun eigen KMO-ecosysteem te creëren met hun eigen klantenbestand, wenden ze zich langzaam maar zeker tot externe digitale netwerken zoals het onze, die hun bereik voor financieringsoplossingen kunnen vergroten. Het is een kwestie van tijd totdat de meeste Europese banken aansluiting zoeken bij ons netwerk.

In de loop van onze geschiedenis zijn we ons steeds meer gaan richten op KMO's, die op hun beurt geleidelijk overstappen op digitale oplossingen, onder andere ERP en CRM SaaS-oplossingen. Al deze oplossingen ondersteunen API-connectiviteit, wat de digitale uitwisseling van documenten gemakkelijk maakt. De behoefte aan digitalisering voor KMO's wordt nog groter door de wereldwijde COVID-19 pandemie, die vraagt om een digitale en contactloze administratie van een KMO, inclusief de realisatie van betalingen. Dit laatste wordt mogelijk gemaakt door de PSD2 richtlijn, die voor bedrijven als katalysator fungeert om betaaldiensten buiten hun traditionele bankomgeving te gaan gebruiken. Deze ontwikkelingen worden en zullen perfect opgevangen worden door de oplossingen van Unifiedpost. In het algemeen heeft Unifiedpost er het volste vertrouwen in dat de marktomstandigheden gunstig zullen blijven en in de komende jaren zelfs nog zullen verbeteren. Dit zal ons in staat stellen om onze groeidoelstellingen te realiseren en het toonaangevende betrouwbare bedrijfsnetwerk voor communicatie- en betalingen in de wereld te worden. Alle trends en ontwikkelingen op de markt van de zakelijke dienstverlening vormen een belangrijke ruggensteun voor Unifiedpost, zowel in het Corporate als in het KMO-segment. Daarom voorzien wij een bloeiende toekomst voor ons bedrijf en onze sector, en een belangrijke rol in de digitalisering en in het efficiënter maken van overheden, accountants en bedrijven.

In de accountancysector hebben we in Europa al diverse partnerships, waarbij we merken dat steeds meer accountantskantoren en accountantsverenigingen met ons in zee willen gaan en hun activiteiten willen digitaliseren, omdat we ook zien dat ze steeds meer overgaan op geautomatiseerde boekhouding op basis van de digitale gegevens die door hun klanten worden uitgewisseld. Deze partnerships openen de deuren naar honderdduizenden KMO's, die ons digitale netwerk verrijken, dat op zijn beurt steeds internationaler wordt.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

5.8 Verklaring van het senior management overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Krachtens artikel 13, §2, 3 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007, verklaren CEO Hans Leybaert en CFO Laurent Marcelis, in naam en voor rekening van Unifiedpost dat, voor zover hen bekend:

a. de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie en dat zij een getrouw beeld geeft van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2020, en van haar resultaten en kasstromen voor het boekjaar dat op die datum eindigt;
b. het jaarverslag een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van de Groep, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep geconfronteerd wordt.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost

6. Verklaring inzake Corporate

governance

6.1 Verhandelingsreglement	99
6.2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders	101
6.3 Raadpleging van de documenten van de Vennootschap	105
6.4 Aandeelhoudersstructuur	107
6.5 Toegestaan kapitaal	110
6.6 Dividendbeleid	112
6.7 Raad van Bestuur en Comités	114
6.8 Auditcomité	119
6.9 Remuneratie- en Benoemingscomité	121
6.10 Directiecomité	123
6.11 Belangenconflicten van de Bestuurders	125
6.12 Remuneratieverslag	130
6.13 Commissaris	134
6.14 Relevante informatie ingeval van een overnamebod	136
6.15 Interne controle op financiële rapportering	138

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Unifiedpost verbindt zich ertoe een hoge standaard van corporate governance na te leven en baseert zich op de Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de Corporate Governance Code) als referentiecode. De Corporate Governance Code is terug te vinden op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be) en is gebaseerd op een 'comply or explain' benadering.

Unifiedpost meent dat het voor het boekjaar 2020 voldoet aan alle principes en bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009, met twee uitzonderingen: er werd geen onafhankelijke interne groepsauditfunctie opgezet binnen Unifiedpost. In 2021 heeft het bedrijf beslist om de eerste stappen te zetten om een interne auditfunctie op te zetten. Verder was er geen formeel geschreven remuneratiebeleid voor de periode vóór de beursintroductie. Voor de eerste keer zullen wij een remuneratiebeleid ter goedkeuring voorleggen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2021, dat van toepassing zal zijn vanaf 2021.

De Raad van Bestuur heeft in september 2020 een Corporate Governance Charter aangenomen, zoals vereist door de Corporate Governance Code (het Corporate Governance Charter). Dit Corporate Governance Charter wordt regelmatig bijgewerkt en werd voor het laatst herzien in februari 2021. Het kan worden gedownload via de rubriek investor relations op de website van de vennootschap https:// www.unifiedpost.com/en/investor-relations/corporate-governance. Toekomstige wijzigingen aan het Charter zullen ook op de website van de vennootschap worden bekendgemaakt.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.1 Verhandelingsreglement

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De Raad van Bestuur heeft het Verhandelingsreglement van de Vennootschap goedgekeurd in

overeenstemming met Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik). Het Verhandelingsreglement beperkt transacties van Unifiedpost-effecten door leden van de Raad van Bestuur en het Directiecomité, het senior management en bepaalde andere personen tijdens gesloten en verboden periodes. Het Verhandelingsreglement bevat ook regels betreffende de openbaarmaking van voorgenomen en uitgevoerde transacties door leidinggevende managers en hun nauw verbonden personen via een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de FSMA. De Chief Legal Counsel is de Compliance Officer in het kader van het Verhandelingsreglement van Unifiedpost. De code is te vinden in Bijlage I van het Corporate Governance Charter en kan gedownload worden via de rubriek investor relations op de website van de Vennootschap https://www.unifiedpost.com/en/ investor-relations/corporate-governance.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Unifiedpost zal voor de eerste keer worden gehouden op 18 mei 2021.

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt elk jaar gehouden op de derde dinsdag van mei om 19.00 uur. Als die dag een wettelijke feestdag is in België, wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de voorafgaande werkdag, zoals beslist door de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders vindt plaats op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of op een andere plaats aangeduid in de oproeping voor de Algemene Vergadering.

De andere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangeduid in de oproeping. Zij kunnen worden gehouden op andere plaatsen dan de maatschappelijke zetel.

De jaarlijkse, bijzondere en buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur of door de Commissaris en moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken na het verzoek van Aandeelhouders die één tiende van het Aandelenkapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de agendapunten die door de betrokken Aandeelhouders zijn voorgesteld.

Stemrechten

Elke Aandeelhouder heeft recht op één stem per Aandeel op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De belangrijkste Aandeelhouders van de Vennootschap hebben geen verschillende stemrechten in vergelijking met de andere Aandeelhouders.

Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot Aandelen:

die niet volledig werden volstort, niettegenstaande het verzoek daartoe van de Raad van Bestuur;
waarop meer dan één persoon recht heeft, behalve wanneer voor de uitoefening van het stemrecht één enkele vertegenwoordiger wordt aangewezen;
die de houder ervan stemrechten geven boven de drempel van 5% of een veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële instrumenten van de Vennootschap op de datum van de relevante Algemene Vergadering van Aandeelhouders, behalve in het geval dat de relevante Aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA ten minste 20 dagen vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarop hij wenst te stemmen,

op de hoogte heeft gebracht van zijn aandelenbezit dat de bovengenoemde drempels bereikt of overschrijdt;

die worden gehouden door de Vennootschap of door een rechtstreekse dochtervennootschap van de Vennootschap; en
waarvan het stemrecht werd opgeschort door een bevoegde rechtbank of door de FSMA.

Oproeping tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De houders van Aandelen op naam moeten ten minste 30 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een schriftelijke oproeping ontvangen. Indien de houder(s) van Aandelen op naam, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van een certificaat uitgegeven met medewerking van de Vennootschap, hun e-mailadres aan de Vennootschap hebben meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV, zullen zij een schriftelijke oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontvangen op het meegedeelde e-mailadres. Indien een dergelijk e-mailadres niet is meegedeeld, zal de schriftelijke oproeping voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders per gewone post worden verzonden.

De Vennootschap moet ook een oproeping publiceren in het Belgisch Staatsblad, in een krant met nationale verspreiding (behalve voor die jaarlijkse Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders die plaatsvinden op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de Statuten en waarvan de agenda beperkt is tot de goedkeuring van de jaarrekening, de jaarverslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris, de aan de bestuurders en de Commissaris te verlenen kwijting, het remuneratieverslag en de bepalingen inzake beëindiging) en in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij een doeltreffende verspreiding onder het publiek in de EER hebben en die snel en op nietdiscriminerende wijze toegankelijk zijn. De oproepingen worden ten minste 30 dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gepubliceerd. Indien een nieuwe oproeping nodig is wegens gebrek aan quorum en de datum van de tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd vermeld in de eerste oproeping, dan worden, bij gebrek aan nieuwe agendapunten, de oproepingen minstens 17 dagen vóór die tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders gepubliceerd.

Vanaf de publicatie van de oproeping stelt de Vennootschap de door de wet vereiste informatie ter beschikking op de website van de Vennootschap (https://www.unifiedpost.com/investor-relations) voor een periode van vijf jaar na de desbetreffende Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Formaliteiten om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen Stemmen bij volmacht

Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vermeld, in kennis stellen van zijn voornemen om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deel te nemen door een bevestiging van dit voornemen terug te sturen. Bovendien moeten de houders van gedematerialiseerde Aandelen uiterlijk op dezelfde dag aan de Vennootschap (of aan de door de Vennootschap aangeduide persoon) een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld origineel deel te nemen, kenbaar heeft gemaakt.

De Vennootschap heeft in haar Statuten geen bijkomende drempels opgenomen bovenop die welke in de Transparantiewet zijn bepaald. Een aandeelhouder die de Algemene Vergadering wenst bij te wonen en eraan wenst deel te nemen, moet: • de eigendom van zijn Aandelen op zijn naam laten registreren vanaf middernacht Centraal Europese Tijd, op de veertiende kalenderdag voorafgaand aan de datum van de vergadering (de "registratiedatum"), hetzij door inschrijving in het register van Aandeelhouders in het geval van Aandelen op naam, hetzij door boeking op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling in het geval van gedematerialiseerde Aandelen; en • de Vennootschap (of de door de Vennootschap aangeduide persoon) uiterlijk op de zesde kalenderdag die de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorafgaat, via het e-mailadres van de Vennootschap of het specifieke e-mailadres dat in de oproeping voor de Elke Aandeelhouder met stemrecht kan ofwel persoonlijk deelnemen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ofwel een volmacht geven aan een andere persoon, die geen Aandeelhouder hoeft te zijn, om hem of haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een Aandeelhouder mag voor een bepaalde vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behalve in omstandigheden waarin de Belgische wet de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toestaat. De aanwijzing van een volmachtdrager kan gebeuren op papier of via een elektronisch formulier (in welk geval het formulier moet worden ondertekend door middel van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving), door middel van een formulier dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekende originele papieren of elektronische formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de dag van de vergadering door de Vennootschap zijn ontvangen. Elke aanstelling van een volmachtdrager moet voldoen aan de relevante vereisten van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register en alle andere toepasselijke vereisten.

attest bezorgen of laten bezorgen waaruit blijkt hoeveel Aandelen de betrokken Aandeelhouder op de registratiedatum in bezit had en voor welke Aandelen hij zijn voornemen om aan de vergadering Houders van winstbewijzen, Aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten uitgegeven door de Vennootschap, alsook houders van certificaten die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven en effecten vertegenwoordigen die door laatstgenoemde zijn uitgegeven, kunnen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deelnemen voor zover de wet of de Statuten hen daartoe het recht geeft en, in voorkomend geval, het recht verleent om aan de stemming deel te nemen. Indien zij voorstellen om deel te nemen, zijn deze houders onderworpen aan dezelfde formaliteiten inzake toelating en toegang en formulieren en neerlegging van volmachten, als die opgelegd aan de Aandeelhouders. De oproeping tot de vergadering kan Aandeelhouders de mogelijkheid bieden om met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op afstand te stemmen, door toezending van een papieren formulier of, indien specifiek toegestaan in de oproeping tot de vergadering, door toezending van een formulier langs elektronische weg (in welk geval het formulier wordt ondertekend door middel van een elektronische handtekening overeenkomstig de toepasselijke Belgische wetgeving). Deze formulieren zullen door de Vennootschap ter beschikking worden gesteld. Het originele ondertekende papieren formulier moet uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders door de Vennootschap zijn ontvangen. Stemmen via het ondertekende elektronische formulier kan tot de laatste kalenderdag vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Stemmen op afstand met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Aandeelhouders die op afstand stemmen moeten, om hun stem te laten meetellen voor de berekening van het quorum en de meerderheid, voldoen aan de toelatingsformaliteiten.

Recht om te verzoeken dat punten aan de agenda worden toegevoegd en om vragen te stellen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

De Vennootschap kan ook een stemming op afstand organiseren met betrekking tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders via andere elektronische communicatiemiddelen, zoals onder meer via een of meerdere websites. De Vennootschap zal de praktische modaliteiten van een dergelijke stemming op afstand in de oproeping vermelden. Binnen de grenzen van artikel 7:139 WVV zullen de bestuurders en de Commissaris tijdens de Algemene Vergadering de door de Aandeelhouders gestelde vragen beantwoorden. Aandeelhouders kunnen vragen stellen hetzij tijdens de vergadering hetzij voorafgaand aan de vergadering (schriftelijk of elektronisch), op voorwaarde dat de Vennootschap de schriftelijke vraag ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ontvangt.

In voorkomend geval zal de Vennootschap een herziene agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders publiceren, ten laatste op de vijftiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het recht om te verzoeken dat onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd of dat voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, geldt niet in het geval van een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat het quorum tijdens de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders niet werd gehaald.

Een of meer Aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het Aandelenkapitaal kunnen verzoeken om punten toe te voegen aan de agenda van elke bijeengeroepen Algemene Vergadering van Aandeelhouders en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande agendapunten of nieuwe agendapunten, op voorwaarde dat (i) zij de eigendom van dergelijke aandelenparticipatie bewijzen op de datum van hun verzoek en hun Aandelen die dergelijke aandelenparticipatie vertegenwoordigen registreren op de registratiedatum; en (ii) de bijkomende agendapunten en/ of voorstellen tot besluit ten laatste op de tweeëntwintigste dag voorafgaand aan de datum van de relevante Algemene Vergadering van Aandeelhouders schriftelijk door de Vennootschap zijn ontvangen. Het aandeelhouderschap moet worden bewezen door een attest waaruit de inschrijving van de relevante Aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap blijkt of door een attest uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat het relevante aantal gedematerialiseerde Aandelen in girale vorm is ingeschreven op naam van de relevante Aandeelhouder(s). Statuten een bijzondere meerderheid voorschrijven. Aangelegenheden waarvoor speciale wettelijke quorum- en meerderheidsvereisten gelden, omvatten onder meer Statutenwijzigingen, uitgiften van nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten en beslissingen over fusies en splitsingen, waarvoor ten minste 50% van het Aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn en een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen vereist is. Voorts is voor elke wijziging van het maatschappelijk doel of voor elke omzetting van rechtsvorm van de Vennootschap vereist dat ten minste 50% van het Aandelenkapitaal aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en dat een meerderheid van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen wordt bereikt. Indien het quorum niet wordt bereikt, kan een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarop geen quorum van toepassing is. De bijzondere meerderheidsvereisten blijven echter wel van toepassing.

Quorum en meerderheid

In het algemeen is er geen aanwezigheidsquorum vereist voor een algemene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij de wet dit voorschrijft met betrekking tot bepaalde besluiten. Besluiten worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve wanneer de wet of de

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.3 Raadpleging van de documenten van de Vennootschap

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De statutaire en geconsolideerde jaarrekening, de Statuten, de jaarverslagen en de andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders openbaar wordt gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De Statuten kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.unifiedpost.com) in de rubriek "Investor relations".

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.4 Aandeelhoudersstructuur

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Op 31 december 2020 waren er 30.401.990 aandelen uitgegeven.

Alle aandelen zijn gewone aandelen en geven gelijke rechten. Elk aandeel geeft recht op één stem op de algemene vergadering en de aandelen vormen de noemer in het kader van de transparantiekennisgevingen, zoals hierna uiteengezet.

Overeenkomstig de voorwaarden, bepalingen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot 13 van de Wet van 2 mei 2007 en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de "Transparantiewet"), moet elke natuurlijke of rechtspersoon de Vennootschap en de FSMA in kennis stellen van het aantal en het percentage van de bestaande stemrechten die hij rechtstreeks of onrechtstreeks bezit, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20%, enz., telkens per schijf van 5 procent, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. De statuten van de Vennootschap voorzien niet in bijkomende kennisgevingsdrempels. Transparantiekennisgevingen worden bekendgemaakt op de website van de Vennootschap.

De volgende tabel geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur op 31 december 2020 op basis van de kennisgevingen aan de Vennootschap en de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") door de hieronder vermelde aandeelhouder, overeenkomstig artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen:

Naam	Aantal aandelen	% stemrechten
Sofias BV (Hans Leybaert)1	3,904,970	12.84%
Capital Research and Management Company2	2,000,000	6.58%

Na 31 december 2020 en tot aan de datum van dit verslag heeft de Vennootschap op 26 januari 2021 een transparantiekennisgeving ontvangen van Swedbank Robur Fonder AB, waarin deze verklaart 1.847.989 aandelen van de Vennootschap te hebben verkregen, gelijk aan 5,98% van de stemrechten.

De belangrijkste aandeelhouders, voor zover bekend bij de Vennootschap, worden bekendgemaakt en bijgewerkt op de website van de Vennootschap. Bovendien heeft geen van de belangrijkste aandeelhouders, voor zover de Vennootschap weet, bijzondere stemrechten of controlerechten.

Voor informatie in verband met de historiek van de aandeelhoudersstructuur en het kapitaal wordt verwezen naar het Prospectus dat kan worden gedownload via het luik investor relations van de website waar u ook alle aandeelhoudersinformatie kan terugvinden van de Vennootschap https://www. unifiedpost.com/en/investor-relations/publications.

Na 31 december 2020 en tot aan de datum van dit verslag werden na bepaalde transacties nieuwe aandelen uitgegeven:

Op 8 januari 2021 479.494 aandelen,
Op 24 maart 2021 103.258 aandelen, en
Op 9 april 2021 2.464.857 aandelen.

Na de voormelde uitgiften van nieuwe aandelen, stijgt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot 309.188.642,94 EUR vertegenwoordigd door 33.449.599 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen geeft één stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders en vertegenwoordigen samen de noemer bij kennisgevingen onder de transparantiereglementering.

Houders van inschrijvingsrechten

Op 31 december 2020 stonden de volgende inschrijvingsrechten, uitgegeven door de Vennootschap, uit:

100.000 "key man subscription rights", met een uitoefenprijs van €18,30 (de "Key Man Warranten"), uitgegeven door de Vennootschap op 15 oktober 2015, allen toegekend aan Sofias BV, en elk Key Man Warrant geeft de houder van dergelijk Key Man Warrant recht op tien (10) aandelen van de Vennootschap. De Key Man Warranten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend, naar goeddunken van Sofias BV op elk relevant moment, rekening houdend met de vervaldatum ervan, zijnde 5 oktober 2025;
55.000 "employee subscription rights", met een uitoefenprijs die werd bepaald door de raad van bestuur van de Vennootschap (de "ESOP Warranten"), uitgegeven door de Vennootschap in het kader van een werknemerswarranten (aandelenoptie) plan op 15 oktober 2015 en elke

1 Op basis van de transparantiekennisgeving van 24 september 2020.

2 Op basis van de transparantiekennisgeving van 28 september 2020, gedaan door The Capital Group Companies, Inc. namens haar dochtervennootschap Capital Research and Management Company.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

ESOP Warrant geeft de houder ervan het recht op tien (10) aandelen van de Vennootschap. Gedurende de looptijd van de ESOP Warranten, zijnde tien (10) jaar vanaf 5 oktober 2015, kunnen de verworven ESOP Warranten te allen tijde worden uitgeoefend en, in voorkomend geval, in geval van een kapitaalverhoging in geld overeenkomstig artikel 7:71 WVV. De raad van bestuur van de Vennootschap kan, naar eigen goeddunken, beslissen om bijkomende uitoefenperiodes te voorzien. Op de datum van dit verslag zijn 54.000 ESOP Warranten toegekend aan geselecteerde deelnemers. Momenteel zijn dus 1.000 ESOP Warranten niet toegekend; en

• 26.022 "investment subscription rights", met een uitoefenprijs van €100,00 (de "Investeringswarranten"), uitgegeven door de Vennootschap in het kader van een omzetting van obligaties en een kapitaalverhoging op 17 juli 2020 en waarbij elke Investeringswarrant de houder ervan recht geeft op tien (10) aandelen van de Vennootschap. De Investeringswarranten hebben een looptijd van vierentwintig (24) maanden en kunnen op elk ogenblik gedurende deze vierentwintig (24) maanden naar goeddunken van hun houder worden uitgeoefend.

Na 31 december 2020 en tot op de datum van dit verslag, werden bepaalde ESOP Warranten en Investeringswarranten als volgt uitgeoefend:

Op 8 januari 2021 werden (i) 7.000 ESOP Warranten en (ii) 5.000 Investeringswaranten uitgeoefend; en
Op 24 maart 2021 werden (i) 8.666 ESOP Warranten en (ii) 250 Investeringswarranten uitgeoefend.
Op 9 April 2021 werden (i) 2,750 ESOP Warranten en (ii) 63 Investeringswarranten uitgeoefend.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.5 Toegestaan kapitaal

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De buitengewone algemene vergadering van 31 augustus 2020 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap gemachtigd om in het kader van het toegestaan kapitaal nieuwe aandelen uit te geven en het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum (cumulatief) bedrag van €242.343.298,24.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van 5 jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de definitieve vaststelling van de machtiging verleend op 31 augustus 2020.

Op 31 december 2020 had de raad van bestuur nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging.

Op 31 december 2020 was de raad van bestuur nog steeds gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal en om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, in één of meerdere malen, tot een maximum (cumulatief) bedrag van €242.343.298,24.

Na 31 december 2020 en tot op de datum van dit verslag, heeft de raad van bestuur gebruik gemaakt van deze machtiging op 8 januari, 24 maart en 9 april 2021 voor een totaalbedrag van €56.619.880,28

De raad van bestuur is nog steeds gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal en om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een maximum (cumulatief) bedrag van €185.723.417,96.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.6 Dividendbeleid

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Gezien het stadium waarin Unifiedpost zich bevindt, worden de liquide middelen volledig aangewend om onze ambitieuze groeistrategie uit te voeren, en niet om dividenden uit te keren. De vele investeringen en overnames die ons bedrijf voortdurend realiseert, weerhouden ons ervan om een actief dividendbeleid te voeren.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.7 Raad van Bestuur en Comités

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Unifiedpost heeft een Raad van Bestuur, een Directiecomité, een Auditcomité en een Remuneratie- en Benoemingscomité.

Raad van Bestuur

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die welke door de wet of de Statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere organen van de Vennootschap.

In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:

het bepalen van het algemeen beleid en de strategie van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen;
het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van de Vennootschap;
het toezicht op het management door de CEO en de andere leden van het Directiecomité; en
alle andere aangelegenheden die voorbehouden zijn aan en verplichtingen (met inbegrip van openbaarmakingsverplichtingen) opgelegd door de wet of de Statuten aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur treedt op als een collegiaal orgaan, maar kan zijn bevoegdheden voor bijzondere en specifieke aangelegenheden delegeren aan een gemachtigde vertegenwoordiger, zelfs als deze persoon geen Aandeelhouder of bestuurder is.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Overeenkomstig de Statuten en het Corporate Governance Charter moet de Raad van Bestuur uit ten minste zes leden bestaan en is deze momenteel samengesteld uit 8 leden, waarvan 4 onafhankelijke bestuurders, allemaal benoemd voor zes jaar. Tot 24 september 2020 bestond de Raad van Bestuur uit zeven leden, waaronder drie onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Na de datum van de beursintroductie en momenteel is de CEO het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur. Hoewel de duur van het mandaat van bestuurders naar Belgisch recht beperkt is tot

zes jaar (hernieuwbaar), beveelt de Corporate Governance Code aan om dit te beperken tot vier jaar.
Echter zijn alle bestuurders benoemd voor een termijn van zes jaar zoals bepaald in de statuten van
Unifiedpost. De bestuurders van de Vennootschap worden benoemd door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders. Indien het mandaat van een bestuurder openvalt door zijn of haar overlijden of
vrijwillig ontslag, hebben de overblijvende bestuurders, overeenkomstig het WVV, het recht om tijdelijk
een nieuwe bestuurder aan te stellen om de vacature in te vullen tot aan de eerstvolgende Algemene
Vergadering van Aandeelhouders na het openvallen van het mandaat. De nieuwe bestuurder voltooit
het mandaat van de bestuurder wiens mandaat is opengevallen. In de regel worden zij benoemd
voor een periode van maximaal drie opeenvolgende termijnen. In het belang van Unifiedpost en om
te vermijden dat de bijdrage verloren gaat van bestuurders die na verloop van tijd een toenemend
inzicht hebben kunnen ontwikkelen in de Vennootschap, haar strategie en haar werking, kan de Raad van Bestuur echter uitzonderingen toestaan op deze regel, op voorwaarde dat de redenen voor de uitzonderingen worden toegelicht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over de
goedkeuring van de benoeming gaat.

De benoeming en de hernieuwing van de mandaten van de bestuurders is gebaseerd op een aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad van Bestuur en is onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

1

Geen enkel lid van de Raad van Bestuur heeft een familieband met een ander lid. De onafhankelijke bestuurders werden benoemd door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 augustus 2020 aangezien er aan bepaalde opschortende voorwaarden moest worden voldaan zoals vermeld in het IPO Prospectus (hoofdstuk 13).

Hij is en was investeerder en/of bestuurder van verschillende beursgenoteerde en private ondernemingen zoals, onder andere, Beluga, Docpharma, Encare groep (Mensura), AXI, The Reference, Alro Holdings, Loomans Group, United Brands, Capco, AED Rent, Uteron Pharma, Faseas International

Hans Leybaert is de oprichter en Chief Executive Officer van de Vennootschap. Hans begon zijn carrière als analist-programmeur bij CSC, een IT-integrator bedrijf en werd vervolgens gepromoveerd tot project manager waar hij verantwoordelijk was voor grotere projecten voor Belgische corporate klanten. In 1997 werd hij account manager bij Baan, een Nederlands softwarebedrijf, waar hij verantwoordelijk was voor alle grote accounts van Baan België. Daarna volgde een partnerpositie bij Axias België, waar Hans verantwoordelijk was voor het algemeen, sales en programma management. In 2002 richtte hij de Unifiedpost Group op. Stefan Yee heeft meer dan 30 jaar ervaring in audit, vennootschapsrecht, fusies en overnames, corporate finance, investment banking en private equity bij bedrijven als KPMG, Linklaters, de Vlaamse investeringsbank Lessius, de Belgische Maatschappij voor Internationale Investering (SBI/ Jürgen Ingels is ondernemer en durfkapitaalverstrekker. De heer Ingels behaalde een Master in Business Administration en een Master in Politieke en Sociale Wetenschappen aan de Universiteit Antwerpen. Hij was de oprichter en CFO van Clear2Pay, een toonaangevend bedrijf in betalingstechnologie. Onder zijn leiding groeide Clear2Pay uit tot een autoriteit op het gebied van betaalsoftware, met meer dan 1.200 werknemers in 14 landen. Tegenwoordig is Jürgen managing director van Smartfin Capital, een fonds dat zich richt op veelbelovende Europese technologiebedrijven. Jürgen is ook de initiatiefnemer van 'Supernova', het grootste technologie- en innovatiefestival van België dat in Antwerpen wordt georganiseerd. Hij is betrokken bij verschillende bedrijven zoals Guardsquare, Silverfin, Cumul.io, The Glue, en andere. Jürgen bekleedt momenteel bestuursfuncties in verschillende gerenommeerde bedrijven in verschillende sectoren, zoals:

(Spacewell), HD Partners (Dekabo groep), AED Rent, Unifiedpost, NRG New Generation, Imcyse, Axiles Bionics en Hyloris Pharmaceuticals. Stefan behaalde een Master in Rechten en een Master in Business Administration aan de Universiteiten van Brussel (VUB en ULB Solvay Business School) en aan de University of Chicago Law School (als BAEF Fellow).

BMI), Beluga en als oprichter en CEO van PE Group, een Belgische privaatrechtelijke algemene investeringsvennootschap. Materialise (NASDAQ: MTLS), Itiviti, Willemen, Ghelamco, Unifiedpost, WDP, Itineris en Projective. Joost Uwents is de CEO van Warehouses De Pauw, een beursgenoteerd bedrijf dat gespecialiseerd is

in de logistieke sector en semi-industrieel vastgoed. Hij is momenteel onafhankelijk lid van de raad van bestuur van Xior Student Housing. Voor zijn loopbaan bij WDP begon Joost als account manager bij de Generale Bank. Hij behaalde een master als handelsingenieur aan de KU Leuven en deed vervolgens een MBA aan Vlerick Business School.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de leden van de Raad van Bestuur op 31 december 2020

Naam	Functie	Begin van ee
Sofias BV (vast vertegenwoordigd door Hans Leybaert)	Uitvoerend Bestuurder (CEO)
FPIM - SFPI NV (vast vertegenwoordigd door Leon Cappaert)	Niet-Uitvoerend Bestuurder
AS Partners BV (vast vertegenwoordigd door Stefan Yee)	Niet-Uitvoerend Bestuurder (Voorzitter)
Jinvest BV (vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels)	Niet-Uitvoerend Bestuurder
Joost Uwents	Onafhankelijk Bestuurder
Katrien Meire	Onafhankelijk Bestuurder
Fovea BV (vast vertegenwoordigd door Katya Degrieck)	Onafhankelijk Bestuurder
Angeline (Marie-Ange) Marx	Onafhankelijk Bestuurder

Naam	Functie	Begin van eerste mandaat Begin van huidig mandaat		Einde van huidig mandaat	Zakenadres
Sofias BV (vast vertegenwoordigd door Hans Leybaert)	Uitvoerend Bestuurder (CEO)	27/12/2006	31/08/2020	19 May 2026	O.-L. Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, België
FPIM – SFPI NV (vast vertegenwoordigd door Leon Cappaert)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	22/07/2020	31/08/2020	19 May 2026	Louizalaan 21, 1000 Brussel, België
AS Partners BV (vast vertegenwoordigd door Stefan Yee)	Niet-Uitvoerend Bestuurder (Voorzitter)	29/12/2014	31/08/2020	19 May 2026	Molenstraat 10, 3220 Hoegaarden, België
Jinvest BV (vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels)	Niet-Uitvoerend Bestuurder	29/12/2014	31/08/2020	19 May 2026	Walemstraat 20, 2860 Sint-Katelijne- Waver, België
Joost Uwents	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 May 2026	Hillarestraat 4A, 9160 Lokeren, België
Katrien Meire	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 May 2026	Paul Parmentierlaan 49 bus 4.2, 8300 Knokke-Heist, België
Fovea BV (vast vertegenwoordigd door Katya Degrieck)	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 May 2026	Vronerodelaan 103, 1180 Brussel, België
Angeline (Marie-Ange) Marx	Onafhankelijk Bestuurder	23/09/2020	23/09/2020	19 May 2026	Joseph Stallaertstraat 19, 1050 Brussel, België

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

Unifiedpost | Jaarverslag 2020 jaarrekening

Katrien Meire begon haar carrière als EU Competition lawyer in een 'magic circle' advocatenkantoor, waarna ze CEO en Director werd van twee Engelse voetbalclubs, met name Charlton Athletic en later Sheffield Wednesday, en COO van voetbalclub Club Brugge NV. Ze was ook gedurende twee jaar lid van de raad van de English Football Association. Katrien behaalde een master in de rechten aan de KU Leuven en een LLM in Competition Law aan het University College of London.

Katya Degrieck is een senior executive bij Google, waar ze aan het hoofd staat van de afdelingen Publishers Revenue en News for Northern Europe. Ze begon haar carrière als management consultant bij Andersen Consulting en is sindsdien al meer dan 25 jaar actief in de media-industrie, waaronder verschillende leidinggevende functies bij Bertelsmann en Corelio (nu Mediahuis). Katya is ook onafhankelijk bestuurder bij uitgeverij Lannoo Group en Smartphoto, waar ze lid is van het remuneratiecomité en auditcomité. Katya behaalde een master als handelsingenieur en een MBA aan de Solvay Business School van de Universiteit van Brussel.

Leon Cappaert is investment manager bij FPIM, de Belgische Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, waar hij verantwoordelijk is voor investeringen in technologie en nieuwe energie. Leon heeft meer dan 20 jaar ervaring in vermogensbeheer en private equity. Voor hij bij FPIM aan de slag ging, werkte hij als analist en fondsbeheerder bij KBC Asset Management. Later trad hij in dienst bij Korys, het familiaal kantoor van de Groep Colruyt, als investeringsdirecteur. Leon is een geaccrediteerd financieel analist en behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de Universiteit Antwerpen.

Angeline (Marie-Ange) Marx is COO van Keytrade Bank België (een filiaal van Arkea Direct Bank) en lid van de raad van bestuur van Keytrade Bank Luxemburg. Na een eerste carrière als advocaat bij De Backer & Vennoten in Brussel, trad zij in 1999 in dienst bij Keytrade Bank als gedelegeerd bestuurder van Keytrade Bank Luxemburg en group compliance officer, waarna zij in 2007 werd bevorderd tot de functie van COO. Marie-Ange is ook lid van de raad van bestuur van Europay België en lid van het marktadviescomité van Euroclear. Zij behaalde licentiaatsdiploma's in de rechten zowel aan de Universiteit van Brussel als aan het Europacollege in Brugge. Voor bedrijven waarvan de effecten voor het eerst tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet aan de vereiste om ten minste een derde van de leden van de raad van bestuur van het andere geslacht te hebben, worden voldaan vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat na de beursintroductie begint, wat voor de Vennootschap neerkomt op 1 januari 2026. Onze Raad van Bestuur bestaat momenteel reeds voor 37% uit vrouwen, meer dan wettelijk vereist, aangezien wij grondig hebben geïnvesteerd in een specifieke gender-gerelateerde zoektocht. Onze Raad van Bestuur beschikt ook over een mix van expertise uit verschillende operationele domeinen.

Tijdens de Raad van Bestuur van 12 november 2020 hebben de bestuurders aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2021 voorgesteld om de heer Philippe De Backer te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootscha,p en om de heer Philippe De Backer te benoemen als waarnemer van de Raad van Bestuur tot de goedkeuring van bovengenoemd voorstel.

Werking van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de CEO of door ten minste twee

zijn Comités, alsook zijn interactie met het uitvoerend management evalueren.

Genderdiversiteit

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Onafhankelijke Bestuurders

Wat onafhankelijke bestuurders betreft, kan een bestuurder volgens artikel 7:87, §1 WVV slechts als onafhankelijk bestuurder worden beschouwd indien hij of zij geen relatie heeft met de Vennootschap of met een belangrijke Aandeelhouder van de Vennootschap die zijn of haar onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen. Indien de bestuurder een rechtspersoon is, moet zijn of haar onafhankelijkheid worden beoordeeld op basis van zowel de rechtspersoon als zijn of haar vaste vertegenwoordiger.

De Corporate Governance Code geeft een aantal criteria, zoals hieronder weergegeven, om de "onafhankelijkheid" van de betrokken persoon te bepalen. Indien aan alle "onafhankelijkheidscriteria" is voldaan, wordt de betrokken persoon geacht onafhankelijk te zijn tot het tegendeel is bewezen op basis van de definitie in artikel 7:87, §1 WVV.

De beslissing met betrekking tot de benoeming van een onafhankelijk bestuurder moet de criteria vermelden op grond waarvan hij of zij (niet) als onafhankelijk wordt beschouwd. Indien de Raad van Bestuur de benoeming van een onafhankelijk bestuurder die niet voldoet aan de voormelde criteria zou voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dient het de redenen uiteen te zetten waarom het ervan uitgaat dat de kandidaat wel degelijk onafhankelijk is. Dit betekent dat de "onafhankelijkheidscriteria" in de Corporate Governance Code moeten worden beschouwd als een (aanbevolen) good practice (d.i. dat afwijking mogelijk is op basis van een zogenaamde "comply- orexplain"-basis), veeleer dan als een formeel wettelijke vereiste.

Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van een bestuurder zal ook rekening worden gehouden met de criteria die zijn opgenomen in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.

Momenteel heeft Unifiedpost meer onafhankelijke bestuurders dan vereist is door haar Corporate Governance Charter, namelijk vier in plaats van drie.

Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft drie comités opgericht die tot taak hebben de Raad van Bestuur bij te
staan en aanbevelingen te doen in specifieke domeinen: het Auditcomité (overeenkomstig artikel
7:99 WVV en Principe 4.10 tot 4.16 van de Corporate Governance Code), het Remuneratie- en
Benoemingscomité (overeenkomstig artikel 7:100 WVV en Principe 4.17 tot 4.23 van de Corporate
Governance Code) en het Directiecomité. De opdrachtomschrijving van deze comités van de Raad van
Bestuur wordt in hoofdzaak uiteengezet in het Corporate Governance Charter.

	ria"
p

-

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.8 Auditcomité

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur over aangelegenheden inzake boekhouding, audit en interne controle.

Het Auditcomité brengt ook regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken, waarbij het aangelegenheden identificeert waarvan het meent dat actie of verbetering nodig is en aanbevelingen formuleert over de te ondernemen stappen.

Het Auditcomité van Unifiedpost bestaat uit ten minste drie leden die benoemd worden voor een termijn die niet langer is dan die van hun mandaat als lid van de Raad van Bestuur; zij zijn allen nietuitvoerende bestuurders en een meerderheid van hen is onafhankelijk bestuurder. De voorzitter van het Auditcomité wordt aangeduid door het Auditcomité, maar mag niet de voorzitter van de Raad van Bestuur zijn. Geen enkele uitvoerend bestuurder (met inbegrip van de CEO) zal lid zijn van het Auditcomité.

De volgende bestuurders vormen het Auditcomité: Joost Uwents (voorzitter), Angeline (Marie-Ange) Marx, Stefan Yee en Jürgen Ingels.

Zoals vereist door het WVV beschikt de heer Joost Uwents, voorzitter van het Auditcomité, alsook alle andere leden van het auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in het hoofdstuk "Raad van Bestuur" hierboven.

Het Auditcomité zal minstens vier maal per jaar samenkomen en telkens wanneer het dit nodig acht om zijn taken uit te voeren.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.9 Remuneratie- en Benoemingscomité

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Het Remuneratie- en Benoemingscomité adviseert de Raad van Bestuur in hoofdzaak over aangelegenheden in verband met de remuneratie en de benoeming van de bestuurders en het Directiecomité.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité brengt ook regelmatig verslag uit aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van zijn taken, waarbij het aangeeft in welke aangelegenheden het actie of verbetering nodig acht en aanbevelingen doet in verband met de te ondernemen stappen.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité bestaat uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. De voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité wordt aangeduid door de Raad van Bestuur en is ofwel de voorzitter van de Raad van Bestuur ofwel een andere niet-uitvoerende bestuurder.

De volgende bestuurders zullen het Remuneratie- en Benoemingscomité vormen: Stefan Yee (Voorzitter), Katrien Meire en Katya Degrieck.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité zal minstens twee maal per jaar samenkomen en telkens wanneer het dit nodig acht om zijn taken uit te voeren.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.10 Directiecomité

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Het Directiecomité bestaat uit de CEO, die het Directiecomité voorzit, en de andere leden van het Directiecomité. Deze andere leden worden benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur, op advies van de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het Directiecomité oefent de taken uit die de Raad van Bestuur, in nauw overleg met de CEO, aan het Directiecomité heeft toevertrouwd, en oefent minstens de taken uit zoals bedoeld in artikel 2.19 van de Corporate Governance Code. Het functioneert onder het uiteindelijke toezicht van de Raad van Bestuur. Het vormt geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV ("directieraad" / "conseil de direction"). Het Directiecomité is een informeel uitvoerend comité in de zin van artikel 3:6, §3 WVV.

Het Directiecomité bestaat uit de volgende leden:
---------------------------------------------------	--	--

Naam	Functie	Zakenadres
Hans Leybaert	Uitvoerend Bestuurder (CEO)	O.-L. Vrouwstraat 8, 3054 Oud-Heverlee, België
Laurent Marcelis	Chief Financial Officer	Muntstraat 2 bus 203, 2800 Mechelen, België
Hans Jacobs	Chief Commercial Officer	Duffelsesteenweg 44, 2860 Sint-Katelijne-Waver, België
Tom Van Acker	Chief Operational Officer	Hekkestraat 13, 9200 Dendermonde, België

Hans Leybaert: voor de biografie van Hans Leybaert, zie "Raad van Bestuur".

Laurent Marcelis heeft 26 jaar ervaring in consulting, financiële diensten en management. Hij is een ervaren chief financial officer met een ruime ervaring in de informatietechnologie en dienstensector met een achtergrond in financiële diensten, verbetering van bedrijfsprocessen en strategie. Voor hij Unifiedpost vervoegde in 2006, deed hij ervaring op als financiële dienstenconsultant bij Coopers&Lybrand / PwC, en in managementfuncties bij Interpolis / Rabobank. In 2006 startte hij als Chief Operational Officer van de Vennootschap, gevolgd door verschillende managementfuncties en bestuursmandaten bij Unifiedpost. Na Unifiedpost in 2014 te hebben verlaten voor een managementfunctie bij Belfius Bank, keerde hij in 2016 terug om chief financial officer van de Vennootschap te worden.

Hans Jacobs is de chief commercial officer van de Vennootschap en heeft 24 jaar ervaring in marketing, sales en business development in de financiële sector bij BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium SA/NV. Tijdens deze periode bekleedde hij onder meer functies als sales & marketing director en gedurende 10 jaar het bestuurdersmandaat van BNP Paribas Fortis Factor NV. In 2017 trad hij in dienst bij de Vennootschap als chief commercial officer. Hans studeerde af aan de Katholieke Universiteit Leuven als handelsingenieur (toegepaste economische wetenschappen) en behaalde een Master in Treasury Management aan de Antwerp Management School.

Tom Van Acker heeft meer dan 20 jaar internationale ervaring in consulting, IT & operations en algemeen management, zowel binnen de technologie- & outsourcingdienstensector (bij Electronic Data Systems) als binnen de financiële dienstensector (bij Fortis, ABN Amro en BNP Paribas). Verder is Tom lid geweest van het BNP Paribas Global retail banking IT management team en van de senior management community van BNP Paribas Group. Hij is lid geweest van de raad van bestuur van verschillende commerciële en kredietfinancieringsmaatschappijen in Denemarken, Zweden, Italië, Frankrijk, Turkije, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland. Tom behaalde een Master in Business Engineering aan de Katholieke Universiteit van Leuven (KUL).

Chief Executive Officer

De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij kan bijkomende welomschreven bevoegdheden krijgen van de Raad van Bestuur. Hij heeft de rechtstreekse operationele verantwoordelijkheid voor de Vennootschap en houdt toezicht op de organisatie en het dagelijks bestuur van de dochtervennootschappen, verbonden vennootschappen en joint ventures. De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering van alle beslissingen van de Raad van Bestuur en voor het management van het resultaat ervan.

De CEO leidt het Directiecomité, dat aan hem rapporteert, binnen het kader vastgelegd door de Raad van Bestuur en onder diens uiteindelijke toezicht. De CEO zit het Directiecomité voor.

De CEO wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Bestuur en rapporteert rechtstreeks aan de Raad van Bestuur.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.11 Belangenconflicten van de Bestuurders

Verklaring inzake Corporate governance

1. Vergadering van de Raad van Bestuur - 16 augustus 2020:

Voorafgaand aan de beraadslaging over het hierboven uiteengezette agendapunt verklaart AS Partners BV, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, dat het een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat mogelijk tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap met betrekking tot de voorgestelde benoeming tot "Interim IPO Coordinator" van AS Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Stefan Yee.

De artikelen 7:96 en 7:97 WVV voorzien in een bijzondere procedure indien een bestuurder van de Vennootschap, behoudens bepaalde vrijgestelde beslissingen of verrichtingen, rechtstreeks of onrechtstreeks een persoonlijk belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders op de hoogte brengen vooraleer een beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen en ook de commissaris moet op de hoogte worden gebracht. In deze context, (i) mag de bestuurder met het aldus strijdige belang niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over de beslissing of verrichting die aanleiding geeft tot het strijdige belang, (ii) moet de Raad van Bestuur de aard van de beslissing die aanleiding geeft tot het strijdige belang en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap beschrijven in de notulen van de Raad van Bestuur, en (iii) moet het deel van deze notulen worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap. De hierboven uiteengezette bijzondere procedure inzake belangenconflicten is in dit verband viermaal toegepast met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020. zijn aanstelling hebben zowel de Vennootschap als AS Partners BV er belang bij om voor zichzelf de meest gunstige voorwaarden te bedingen. Deze gunstige voorwaarden hebben in het bijzonder betrekking op de vergoeding die aan AS Partners BV zal worden betaald als vergoeding voor de aan de Vennootschap geleverde diensten. De andere bestuurders nemen kennis van dit potentieel belangenconflict. Ook de commissaris van de Vennootschap zal hiervan op de hoogte worden gebracht, zoals vereist door artikel 7:96, §1, 3° WVV. AS Partners BV verklaart dat het, zoals vereist door artikel 7:96, §1, 4° WVV, niet zal stemmen over of op enige andere wijze zal deelnemen aan de betrokken beslissing. De raad van bestuur is van mening dat, rekening houdend met (i) het belang van het Aanbod en de Notering voor de Vennootschap, (ii) de voorafgaande actieve betrokkenheid van AS Partners bij het overwogen Aanbod en de Notering, (iii) het recente vertrek van de heer [...] als legal counsel van de Vennootschap en de lopende zoektocht naar zijn vervanger, en (iv) de timing van het Aanbod en de Notering, de Vennootschap baat zou hebben bij bijkomende ondersteuning met betrekking tot juridische, financiële en commerciële aangelegenheden in verband met het overwogen Aanbod en de Notering.

Ter gelegenheid van een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 16 augustus 2020, werd, alvorens de raad van bestuur enige beslissing nam, de volgende verklaring afgelegd door bepaalde bestuurders van de Vennootschap: Gezien de achtergrond en ervaring van de heer Stefan Yee en zijn actieve eerdere betrokkenheid bij het overwogen Aanbod en de Notering, is de raad van bestuur van mening dat AS Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Stefan Yee, goed geplaatst is om de Vennootschap te adviseren met betrekking tot dergelijke aangelegenheden.

Het potentiële belangenconflict van AS Partners BV vloeit voort uit het feit dat AS Partners BV vertegenwoordigd wordt door de heer Stefan Yee, die dus enerzijds de vaste vertegenwoordiger is van AS Partners BV, en anderzijds de tegenpartij is van de Vennootschap in zijn aanstelling als consultant en verstrekker van consultancy- en adviesdiensten aan de Vennootschap met betrekking tot juridische, financiële en commerciële aangelegenheden in verband met de geplande kapitaalverhoging van de Vennootschap via een private plaatsing bij institutionele beleggers (het Aanbod) en de daaropvolgende toelating tot de notering en de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de Notering). Krachtens (verwacht in september 2020) • dagelijkse vergoeding (exclusief BTW): €1.000 per effectieve mandag De financiële gevolgen voor de Vennootschap met betrekking tot de aanstelling van AS Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Stefan Yee, zullen beperkt blijven tot de betaling van de hierboven vermelde vergoeding.

Na grondig overleg en rekening houdend met de marktpraktijken inzake vergoeding voor gelijkaardige consultancydiensten, is de raad van bestuur van mening dat de volgende belangrijkste voorwaarden billijk, marktconform ('at arms' length') en in verhouding zijn tot de voordelen die de Vennootschap zal halen uit deze regeling:

- • duur: met terugwerkende kracht vanaf 1 juli 2020 tot het einde van de maand van de Notering

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Bijgevolg beslist de raad van bestuur om AS Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Stefan Yee, aan te stellen als "Interim IPO Coordinator" van de Vennootschap, met het oog op het verkrijgen van consultancy- en adviesdiensten met betrekking tot het overwogen Aanbod en de Notering van de Vennootschap (en alle andere daarmee verband houdende aangelegenheden) onder de hierboven voorgestelde belangrijkste voorwaarden. 2. Vergadering van de Raad van Bestuur – 17 september 2020: De Bestuurders met het Strijdige Belang waren echter verbonden met bepaalde Verkopende Aandeelhouders, aangezien (i) AS Partners BV een bestuurder is van PE Group NV en vast vertegenwoordigd wordt door en eigendom is van de heer Stefan Yee, die op zijn beurt een aandeelhouder is van PE Group NV, (ii) Jinvest BV een aandeelhouder is van Smartfin Capital NV en vast vertegenwoordigd wordt door en eigendom is van de heer Jürgen Ingels, die op zijn beurt een "key executive" en aandeelhouder is van Smartfin Capital NV, en (iii) Cytifinance SA vast vertegenwoordigd wordt door en (gedeeltelijk) eigendom is van de heer Michel Delloye. Bijgevolg zou kunnen worden aangenomen dat de Bestuurders met het Strijdige Belang, een onrechtstreeks belangenconflict hebben ten opzichte van de Vennootschap in de zin van artikel 7:96 WVV.

Ter gelegenheid van een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 17 september 2020, werd, alvorens de raad van bestuur enige beslissing nam, de volgende verklaring afgelegd door bepaalde bestuurders van de Vennootschap: AS Partners BV, Jinvest BV en Cytifinance SA (die geen bestuurder meer is van de Vennootschap) (de De bestuurders die geen strijdig belang hebben, hebben kennis genomen van dit potentiële belangenconflict en hebben de commissaris van de Vennootschap op de hoogte gebracht, zoals vereist door artikel 7:96, §1, 3° WVV. De Bestuurders met het Strijdige Belang hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen noch aan de stemming over de betrokken beslissing.

"Bestuurders met het Strijdige Belang") hebben, overeenkomstig artikel 7:96 WVV, verklaard dat er naar hun oordeel een potentieel belangenconflict van vermogensrechtelijke aard zou kunnen bestaan met betrekking tot een agendapunt van de Raad van Bestuur, dat strijdig zou kunnen zijn met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 7:96, §1 WVV. Dit potentiële belangenconflict van de Bestuurders met het Strijdige Belang had betrekking op een underwritingovereenkomst die zou worden gesloten tussen de Vennootschap en PE Group NV, Smartfin Capital NV en de heer Michel Delloye als aandeelhouders van de Vennootschap (de "Verkopende Aandeelhouders") enerzijds en de underwriters anderzijds, met betrekking tot de soft underwriting door de underwriters in het licht van de op dat moment geplande private plaatsing (de "Underwritingovereenkomst"). Meer in het bijzonder voorzag de Underwritingovereenkomst erin dat (i) de Verkopende Aandeelhouders een verhogingsoptie en overtoewijzingsoptie zouden toekennen aan Joh. Berenberg, Gossler & Co KG, handelend in naam van de underwriters, om bijkomend bestaande aandelen te verkopen die door de Verkopende Aandeelhouders werden gehouden in de private plaatsing, en (ii) de Vennootschap alle kosten en vergoedingen zou dragen met betrekking tot de uitoefening van dergelijke verhogingsoptie en overtoewijzingsoptie. Hoewel dergelijke kosten en vergoedingen inherent verbonden waren aan de verkoop van de bestaande aandelen die door de Verkopende De bestuurders die geen strijdig belang hebben, waren echter van mening dat de private plaatsing noodzakelijk was om de verdere (internationale) expansie van de Vennootschap te versterken en het business plan van de Vennootschap te ondersteunen. De structuur van de private plaatsing op dat moment, d.i. een uitgifte van maximaal 9.722.222 nieuwe aandelen om een bruto-opbrengst van €175 miljoen op te halen, eventueel te verhogen met de verkoop van bestaande aandelen in handen van de Verkopende Aandeelhouders door de uitoefening van de verhogingsoptie (tot 2.430.554 bestaande aandelen) en overtoewijzingsoptie (tot 1.822.915 bestaande aandelen) toegekend aan Joh. Berenberg, Gossler & Co KG, heeft de Vennootschap in staat gesteld in te spelen op de grote vraag van beleggers op de markt voor de aandelen van de Vennootschap, zonder de aandelenparticipaties van de huidige aandeelhouders onnodig verder te verwateren. Bovendien hebben de verkopende aandeelhouders ermee ingestemd hun aandelen uit te lenen aan Joh. Berenberg, Gossler & Co KG, vrij van enige kosten en zonder dat zij daarvoor enige vergoeding zullen ontvangen, teneinde Joh. Berenberg, Gossler & Co KG in staat te stellen stabilisatieactiviteiten uit te voeren op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of andere OTC-instanties. De Vennootschap had er groot belang bij dergelijke stabilisatieactiviteiten mogelijk te maken om een stabiele prijs voor de aandelen van de Vennootschap op de markt te handhaven.

Aandeelhouders werden gehouden, zouden de Verkopende Aandeelhouders alle opbrengsten uit de verkoop van hun bestaande aandelen ontvangen, maar zou de Vennootschap de kosten en uitgaven in verband met dergelijke verkopen op zich nemen zonder dat die Verkopende Aandeelhouders enige vorm van vergoeding aan de Vennootschap verschuldigd zouden zijn. De bestuurders die geen strijdig belang hebben, waren van mening dat, om de Verkopende Aandeelhouders ertoe aan te zetten hun bestaande aandelen in de private plaatsing op te nemen ter dekking van de verhogingsoptie en overtoewijzingsoptie (ingevolge dewelke hun aandelenparticipatie

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

in de Vennootschap materieel zou afnemen), het gepast was dat de Vennootschap de kosten, vergoedingen en andere uitgaven in verband met de uitoefening van de verhogingsoptie en hun waardering verbeterden - en bijgevolg in het belang van de Vennootschap zouden zijn.

3. Vergadering van de Raad van Bestuur – 1 december 2020

Ter gelegenheid van een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 1 december 2020 (bij schriftelijke besluiten), werd, alvorens de raad van bestuur enige beslissing nam, de volgende verklaring afgelegd door Jinvest BV als bestuurder van de Vennootschap:

overtoewijzingsoptie voor haar rekening zou nemen. De bestuurders die geen strijdig belang hebben, waren van mening dat dit een redelijke commerciële maatregel was, aangezien de verhogingsoptie en de overtoewijzingsoptie de liquiditeit van de beursgenoteerde aandelen verhoogden - en bijgevolg De bestuurders die geen strijdig belang hebben, schatten op dat moment dat het maximale financiële risico voor de Vennootschap in het licht van deze maatregel €3.062.498,30 zou bedragen. In dit verband heeft de heer Ingels namens zijn managementvennootschap Jinvest verklaard dat hij - in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV - een potentieel belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had ten aanzien van de Vennootschap, aangezien hij krachtens de Plaatsingsovereenkomst bepaalde verklaringen en waarborgen zou afleggen en gehouden zou kunnen zijn om de Vennootschap (en de sole bookrunners) te vrijwaren en schadeloos te stellen van en tegen (onder meer) alle vorderingen of verliezen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit of gebaseerd zijn op een inbreuk of vermeende inbreuk door de heer Ingels van één van zijn verplichtingen, of van één van zijn verklaringen, waarborgen of verbintenissen of andere overeenkomsten uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst.

Namens zijn managementvennootschap Jinvest BV heeft de heer Jurgen Ingels verklaard dat hij in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV - een potentieel belangenconflict had met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om een plaatsingsovereenkomst aan te gaan met Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (de "Plaatsingsovereenkomst"). Meer bepaald was de heer Jurgen Ingels - die op dat ogenblik 165.930 aandelen van de Vennootschap bezat - van plan om 33.186 aandelen van de Vennootschap te verkopen. Om die reden heeft de heer Ingels (i) een volmacht verleend aan de Vennootschap in zijn hoedanigheid van verkopende aandeelhouder, en (ii) zou hij ook partij worden bij de Plaatsingsovereenkomst waarbij de Vennootschap ook partij zou zijn. De raad van bestuur achtte het daarom aangewezen dat de goedkeuring door Jinvest BV van de relevante agendapunten van de schriftelijke besluiten - met betrekking waartoe de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV) een belangenconflict had - niet in aanmerking werd genomen. Dergelijke beslissing en alle daarmee verband houdende beslissingen in het kader daarvan werden unaniem genomen door alle leden van de raad van bestuur die geen belangenconflict hadden. De raad van bestuur (voor alle duidelijkheid, zonder de heer Ingels) was van mening dat het in het belang van de Vennootschap was om de Plaatsingsovereenkomst aan te gaan, aangezien het

Hoewel de Vennootschap (i) geen vergoeding zou ontvangen in haar hoedanigheid van volmachtdrager in het kader van een beoogde transactie, (ii) geen recht zou hebben op enige van de opbrengsten voortvloeiend uit de transactie, (iii) geen kosten zou dragen met betrekking tot de transactie (aangezien deze in mindering zullen worden gebracht van de opbrengsten van de verkopende aandeelhouders), en (iv) enkel rechten maar geen verplichtingen had om andere partijen te vrijwaren onder de model plaatsingsovereenkomst (waarop de definitieve Plaatsingsovereenkomst zal worden gebaseerd), was de raad van bestuur van oordeel dat er een potentieel belangenconflict zou kunnen bestaan tussen de Vennootschap en de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV). enige doel van de toetreding van de Vennootschap tot deze overeenkomst is om een beperkt aantal verklaringen en waarborgen te verstrekken. Deze verklaringen en waarborgen werden vereist door Joh. Berenberg, Gossler & Co KG om de Plaatsingsovereenkomst aan te gaan en volledig uit te voeren. De Plaatsingsovereenkomst bestaat verder uit evenwichtige regelingen tussen de partijen, en de volledige uitvoering ervan (waardoor de Verkopende Aandeelhouders een deel van hun initiële investering in de Vennootschap kunnen te gelde maken) maakt deel uit van het investeringskader op lange termijn op grond waarvan de verschillende Verkopende Aandeelhouders zijn overeengekomen om in de Vennootschap te investeren vóór de notering ervan op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

In de mate dat de Vennootschap bepaalde verliezen zou lijden voortvloeiend uit of in verband met de transactie, zou het dus in het belang van de heer Ingels zijn om zijn verplichtingen om de Vennootschap schadeloos te stellen zoveel mogelijk te beperken, terwijl het in het belang van de Vennootschap zou zijn om zoveel mogelijk schadeloosstelling van de heer Ingels te eisen. Als gevolg daarvan bestond er een potentieel belangenconflict tussen de Vennootschap en de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV).

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

4. Vergadering van de Raad van Bestuur – 22 december 2020

Ter gelegenheid van een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 22 december 2020 (bij schriftelijke besluiten), werd, alvorens de raad van bestuur enige beslissing nam, de volgende verklaring afgelegd door Jinvest BV als bestuurder van de Vennootschap:

Hoewel de Vennootschap (i) geen vergoeding zou ontvangen in haar hoedanigheid van volmachtdrager, (ii) geen recht zou hebben op enige van de opbrengsten voortvloeiend uit de transactie, (iii) geen kosten zou dragen met betrekking tot de transactie (aangezien deze in mindering zullen worden gebracht van de opbrengsten van de verkopende aandeelhouders), en (iv) enkel rechten maar geen verplichtingen had om andere partijen te vrijwaren onder de model plaatsingsovereenkomst (waarop de definitieve Plaatsingsovereenkomst zal worden gebaseerd), was de raad van bestuur van oordeel dat er een potentieel belangenconflict bestond tussen de Vennootschap en de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV).

In dit verband heeft de heer Ingels namens zijn managementvennootschap Jinvest verklaard dat hij - in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV - een potentieel belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had ten aanzien van de Vennootschap, aangezien hij krachtens de Plaatsingsovereenkomst bepaalde verklaringen en waarborgen zou afleggen en gehouden zou kunnen zijn om de Vennootschap (en de sole bookrunners) te vrijwaren en schadeloos te stellen van en tegen (onder meer) alle vorderingen of verliezen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit of gebaseerd zijn op een inbreuk of vermeende inbreuk door de heer Ingels van één van zijn verplichtingen, of van één van zijn verklaringen, waarborgen of verbintenissen of andere overeenkomsten uiteengezet in de Plaatsingsovereenkomst.

In de mate dat de Vennootschap bepaalde verliezen zou lijden voortvloeiend uit of in verband met de transactie, zou het dus in het belang van de heer Ingels zijn om zijn verplichtingen om de Vennootschap schadeloos te stellen zoveel mogelijk te beperken, terwijl het in het belang van de Vennootschap zou zijn om zoveel mogelijk schadeloosstelling van de heer Ingels te eisen. Als gevolg daarvan bestond er een potentieel belangenconflict tussen de Vennootschap en de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV).

De raad van bestuur achtte het daarom aangewezen dat de goedkeuring door Jinvest BV van de relevante agendapunten van de schriftelijke besluiten - met betrekking waartoe de heer Ingels (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Jinvest BV) een belangenconflict had - niet in aanmerking werd genomen. Dergelijke beslissingen en alle daarmee verband houdende beslissingen in het kader daarvan werden unaniem genomen door alle leden van de raad van bestuur die geen belangenconflict hadden.

De raad van bestuur heeft beslist dat de Plaatsingsovereenkomst moet worden aangegaan door de Vennootschap, handelend als vertegenwoordiger van de verkopende aandeelhouders, teneinde de overeenkomsten en regelingen tot stand te brengen die de gecoördineerde overdracht tussen de verkopende aandeelhouders en de sole bookrunners beheersen.

De raad van bestuur heeft bovendien beslist dat de Vennootschap de Plaatsingsovereenkomst zal aangaan, op voorwaarde dat (i) het enige doel van de toetreding van de Vennootschap tot de Plaatsingsovereenkomst erin bestaat een beperkt aantal verklaringen en waarborgen te verstrekken, en (ii) de Plaatsingsovereenkomst gebaseerd is op, en in geen enkel wezenlijk opzicht afwijkt van, de model plaatsingsovereenkomst.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.12 Remuneratieverslag

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Zoals hierboven vermeld, was er vóór de beursintroductie en tijdens 2020 geen formeel schriftelijk vastgelegd remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid dat in 2021 zal worden ingevoerd moet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gehouden op 18 mei 2021 en zal op regelmatige basis worden herzien door het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur in overeenstemming met de heersende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen in België om zo te zorgen voor een billijke en passende remuneratiepraktijk. Het zal voorstellen in die zin ter beslissing voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De vergoeding van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 augustus 2020 als volgt vastgesteld:

Bestuurdersvergoeding voor onafhankelijke bestuurders: jaarlijkse vergoeding van €20.000;
Aanvullende vergoeding voor lidmaatschap van het Auditcomité: jaarlijkse vergoeding van €7.500; en
Aanvullende vergoeding voor lidmaatschap van het Remuneratie- en Benoemingscomité: jaarlijkse vergoeding van € 5.000; en
Aanvullende vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Bestuur: jaarlijkse vergoeding van €10.000

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoeding, noch voordelen in natura.

In 2020 betaalde Unifiedpost in totaal €138,375 aan vergoedingen aan de bestuurders ( met uitzondering van Sofias BV) zoals vermeld in de onderstaande tabel:

Naam		Functie	Vergoeding	Kosten
(in €)
	AS Partners vertegenwoordig door Stefan Yee*	niet-uitvoerend en voorzitter	80.875	-
	Jinvest, vertegenwoordigd door Jurgen Ingels	niet-uitvoerend	26.250	-
	Sofias, vertegenwoordigd door Hans Leybaert **	Uitvoerend	-	-
Joost Uwents		Onafhankelijk	6.875	-
Katrien Meire		Onafhankelijk	6.250	-
	Fovea, vertegenwoordigd door Katya Degrieck	Onafhankelijk	6.250	-
Angeline (Marie-Ange) Marx		Onafhankelijk	6.875	-
	Cytifinance, vertegenwoordigd door Michel Delloye	niet-uitvoerend tot 24/09/2020	-	-
Dewaele	Participatie Maatschappij Vlaanderen, vertegenwoordigd door Stefan	niet-uitvoerend tot 22/07/2020	-	-
	De Boel Management & Events, vertegenwoordigd door Johan De Boel	Uitvoerend	-	-
	FPIM-SFPI NV, vertegenwoordigd door Leon Cappaert	niet-uitvoerend	5.000	-

* AS Partners ontving voor de bestuurdersfunctie een vergoeding van € 21.875 voor consultancy ten bedrage van € 59.000. ** Het vergoedingspakket van de uitvoerende bestuurder, CEO, Sofias BV wordt in detail uiteengezet in de onderstaande paragraaf.

De CEO wordt niet vergoed voor zijn mandaat als bestuurder. Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn toezichtsfunctie op het Directiecomité te verzekeren, bevat het vergoedingssysteem voor de niet-uitvoerende bestuurders geen prestatiegerelateerde componenten of pensioenplannen. Het houdt rekening met de verantwoordelijkheden en de inzet van de leden van de Raad van Bestuur voor de ontwikkeling van de Vennootschap en is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden die over de nodige ervaring en competenties beschikken voor deze rol. Er worden geen zitpenningen toegekend.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

CEO

In 2020 heeft Sofias BV ( met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Leybaert) volgende vergoeding ontvangen in zijn uitvoerende functie als voorzitter van het Directiecomité:

Hans Leybaert	in €
Basisvergoeding	271.401
Variabele vergoeding op korte termijn	-
Variabele vergoeding op lange termijn	-
Pensioen	-
Extra-legale voordelen	-
Kostenvergoeding	-

De CEO geniet geen bijdragen in een pensioenregeling, heeft geen extra-legale regelingen via een individuele/groepsverzekering ten laste van de Vennootschap en ontvangt geen andere extra-legale voordelen.

Vergoeding van de andere leden van het Directiecomité

De vergoeding van de andere leden van het Directiecomité vloeit volledig voort uit hun uitvoerende functies. Het totale bedrag van de vaste vergoeding van de andere leden van het Directiecomité bedroeg €884.041.

Andere leden van het Directiecomité	Aprilis BV	Marcelis BV	Kilauera Management Consult BV
In €
Basisvergoeding	267.035	235.800	230.870
Variabele vergoeding op korte termijn	-	-	-
Variabele vergoeding op lange termijn	-	-	-
Pensioen	-	-	-
Extra-legale voordelen	-	-	-
Kostenvergoeding	-	-	-

De managementovereenkomst met De Boel Management en Events is in juni 2020 beëindigd met een opzegtermijn tot eind augustus 2020. De totale vergoeding betaald aan De Boel Management & Events bedroeg €150.336.

Jaarlijkse wijziging in vergoedingen

De Groep beschikt over gedetailleerde vergoedingsgegevens van alle groepsvennootschappen, inclusief gemiddelde FTE's en totale vergoedingen betaald aan alle personeelsleden (werknemers en contractors) sinds 2019. Aangezien er geen wettelijke verplichting en geen noodzaak was om deze gedetailleerde informatie te rapporteren voor de periode vóór 2019, beschikken we momenteel niet over betrouwbare informatie voor de periodes vóór 2019.

Voor het jaar 2019 had de Groep een totale personeelskost inclusief alle voordelen van €33.728.000 of een gemiddelde per FTE van €54.800 (615 FTE's). Voor het jaar 2020 had de Groep een totale personeelskost van €43.815.000 of een gemiddelde per FTE van €51.500 (851 FTE's). De lichte daling is het gevolg van de personeelsmix enerzijds en de hogere tewerkstelling in landen met lagere vergoedingsschalen anderzijds.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Vergoedingsschaal

Bepalingen inzake beëindiging

Hans Leybaert, CEO

De dienstverleningsovereenkomst van Hans Leybaert, voor de uitvoering van diensten van dagelijks bestuur als CEO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Sofias BV, de Belgische managementvennootschap van Hans Leybaert. Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op een opzegtermijn van 12 maanden of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 12 maanden. De CEO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

Laurent Marcelis, CFO

Aangezien Unifiedpost werknemers in 16 landen tewerkstelt, en bijgevolg een grote verscheidenheid aan vergoedingsschalen vertegenwoordigt, heeft het beperkte toegevoegde waarde om een ratio te rapporteren tussen de hoogste en de laagste vergoeding (in voltijdse equivalenten) binnen de Groep. De dienstverleningsovereenkomst van Hans Jacobs, voor de uitvoering van zijn diensten als CCO, werd aangegaan voor onbepaalde duur. Behalve in het geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CCO recht op een opzegtermijn van 1 maand of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 9 maanden. De CCO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

De dienstverleningsovereenkomst van Laurent Marcelis, voor de uitvoering van zijn diensten als CFO, werd aangegaan voor onbepaalde duur. Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de CFO recht op een opzegtermijn van 12 maanden of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 12 maanden. De CFO is onderworpen aan een niet-concurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

Hans Jacobs, CCO

Tom Van Acker, COO

De dienstverleningsovereenkomst van Tom Van Acker, voor de uitvoering van zijn diensten als COO, werd voor onbepaalde duur aangegaan door Aprilis BV, de Belgische managementvennootschap van Tom Van Acker. Behalve in geval van beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, heeft de COO recht op een opzegtermijn van 12 maanden of een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vaste vergoeding van een opzegtermijn van 12 maanden. De COO is onderworpen aan een nietconcurrentiebeding voor een periode van maximaal één jaar vanaf de datum van beëindiging of ontslag, waardoor zijn mogelijkheden om voor concurrenten te werken worden beperkt.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.13 Commissaris

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan de Commissaris die benoemd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders legt de vergoeding van de Commissaris vast.

De huidige Commissaris van de Vennootschap is BDO Bedrijfsrevisoren CVBA / BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, met maatschappelijke zetel te Corporate Village, Da Vincilaan 9 bus E.6, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts.

BDO is lid van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (lidmaatschapsnummer B00023).

BDO werd voor een termijn van drie jaar aangesteld door de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 30 april 2019, zodat haar mandaat zal verstrijken op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal worden gevraagd om de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar en de geconsolideerde jaarlijkse cijfers afgesloten en op 31 december 2021 goed te keuren. In de voorbije jaren heeft de Vennootschap geen geschillen of wezenlijke meningsverschillen gehad met BDO.

Artikel 3:71 WVV en artikel 24 van de Wet van 7 december 2016 betreffende de organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisoren van beursgenoteerde vennootschappen tot €12,0 miljoen voor, respectievelijk, opdrachten betreffende de wettelijke controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 3:55 WVV en andere opdrachten voorbehouden aan de bedrijfsrevisoren van beursgenoteerde vennootschappen door de Belgische wet of overeenkomstig de Belgische wetgeving, met uitzondering van de aansprakelijkheid die voortvloeit uit bedrog of ander opzettelijk plichtsverzuim door de bedrijfsrevisor.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.14 Relevante informatie ingeval van een overnamebod

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod:

Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur op 31 december 2020 is te vinden in de afdeling "Kapitaalstructuur" van deze Verklaring inzake Corporate Governance.

Beperkingen op de overdracht van effecten

De statuten van de Vennootschap leggen geen beperkingen op wat betreft de overdracht van aandelen. Bovendien is de Vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen opgelegd door de Belgische wetgeving, behalve in het kader van de Marktmisbruikverordening.

Houders van effecten met bijzondere controlerechten

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere controlerechten.

Beperking van het stemrecht

De statuten van de Vennootschap bevatten geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders voldoen aan alle formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Unifiedpost is niet op de hoogte van enige aandeelhoudersovereenkomst die een beperking inhoudt, of zou kunnen leiden tot een beperking op de overdracht van haar aandelen of de uitoefening van stemrechten met betrekking tot haar aandelen.

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

6.15 Interne controle op financiële rapportering

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

In het kader van zijn verantwoordelijkheden stelt het Directiecomité een risicobeheersysteem in om, naast andere doelstellingen, een correcte financiële rapportering te garanderen. Het benadrukt het belang van risicobeheer in de financiële rapportering door, samen met het Auditcomité, rekening te houden met een hele reeks aanverwante activiteiten en risico's. Het zorgt ervoor dat risico's daadwerkelijk worden weergegeven in financiële resultaten en verslagen. Bovendien gaat het risicobeheer verder dan de risico's die Unifiedpost kent en probeert het te anticiperen op de aard en de kenmerken van nieuwe risico's, die een impact kunnen hebben op de doelstellingen van Unifiedpost.

Financiële risico-evaluaties omvatten voornamelijk de identificatie van:

1. belangrijke financiële rapporteringsgegevens en het doel ervan;
1. belangrijke risico's voor het bereiken van de doelstellingen
1. risicobeheersingsmechanismen, waar mogelijk.

De doelstellingen inzake financiële rapportering omvatten (i) ervoor zorgen dat de jaarrekening in overeenstemming is met de IFRS; (ii) ervoor zorgen dat de informatie in de financiële resultaten zowel transparant als accuraat is; (iii) boekhoudkundige principes gebruiken die geschikt zijn voor de sector en de transacties van het bedrijf; (iv) de nauwkeurigheid en betrouwbaarheid van de financiële resultaten verzekeren.

UNIFIEDPOST GROUP SA

Geconsolideerde jaarrekening voor de boekjaren eindigend op 31 december 2020 en 2019

7. Geconsolideerde jaarrekening

1.			Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	143
2.			Geconsolideerd overzicht van de financiële positie	144
3.			Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	145
4.			Geconsolideerd kasstroomoverzicht	146
5.			Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	147
	5.1	Algemeen		147
	5.2		Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening	148
	5.3		Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen	150
	5.4		Opbrengsten uit contracten met klanten	151
		5.4.1	Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten	151
		5.4.2	Contractactiva en -verplichtingen	152
		5.4.3	Resterende prestatieverplichtingen	153
		5.4.4	Contractkosten	154
	5.5		Overzicht van de kosten	154
	5.6		Personeelskosten	155
	5.7 Overige opbrengsten en kosten		156
	5.8		Financiële kosten	156
	5.9	Belastingen		157
			5.10 Winst per aandeel	159
	5.11		Bedrijfscombinaties tijdens het boekjaar	160
		5.11.1	Samenvatting van overnames	160
		5.11.2	Vergoeding voor overnames	161
		5.11.3	Verworven activa en aangegane verplichtingen op de datum van overname	162
		5.11.4	Bijdrage tot de opbrengsten en tot de winst of het verlies	165
			5.12 Goodwill en bijzondere waardeverminderingsoefening	165
			5.13 Overige immateriële activa	171
			5.14 Materiële vaste activa	173
			5.15 Activa met gebruiksrecht	174
			5.16 Handelsvorderingen en overige vorderingen	174
			5.17 Vooruitbetaalde kosten	175
			5.18 Liquide middelen	175
			5.19 Aandelenkapitaal en Reserves	175
		5.20Leningen		179
		5.20.1	Converteerbare obligatie	179
		5.20.2	Bankleningen	181
		5.20.3	Terug te betalen voorschotten van de overheid	183

	5.21 Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	184
	5.22 Aansluiting van verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten	185
	5.23 Leaseverplichtingen	185
	5.24 Handelsschulden en overige schulden	186
	5.25 Pensioenverplichtingen	186
	5.26 Gesegmenteerde informatie	188
	5.27 Investering in dochterondernemingen	188
	5.28 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures	190
	5.29 Financiële instrumenten en financieel risicobeheer	191
5.29.1	Financiële instrumenten	191
5.29.2	Financieel risicobeheer	193
	5.29.2.1 Kredietrisico	193
	5.29.2.2 Marktrisico	194
	5.29.2.3 Liquiditeitsrisico	195
	5.29.2.4 Kapitaalrisicobeheer	195
	5.30Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen	196
	5.31 Transacties met verbonden partijen	196
	5.32 Op aandelen gebaseerde betalingsregelingen	197

5.33 Auditkosten		199
	5.34 Gebeurtenissen na de verslagdatum	199
	5.35 Waarderingsregels	204
5.35.1	Consolidatieprincipes en vermogensmutatiemethode	204
5.35.2	Vreemde valuta	205
5.35.3	Bedrijfscombinaties	205
5.35.4	Segmentrapportering	206
5.35.5	Opbrengsten	206
5.35.6	Immateriële activa	209
5.35.7	Materiële vaste activa	210
5.35.8	Leasing	210
5.35.9	Bijzondere waardevermindering van activa	211
	5.35.10 Financiële activa	212
	5.35.11 Liquide middelen	213
	5.35.12 Gestort kapitaal	213
	5.35.13 Financiële verplichtingen	213
	5.35.14 Overheidssteun	215
	5.35.15 Vergoedingen na uitdiensttreding	215
	5.35.16 Op aandelen gebaseerde vergoedingen	216
	5.35.17 Belastingen	216
	5.35.18 Winst per aandeel	217
	5.35.19 Waardering tegen reële waarde	217

1. Geconsolideerd overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten

		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden, behalve aandelengegevens	Toel.	2020	2019
Omzet	5.4	68.928	46.952
Kosten van diensten	5.5	(39.577)	(24.812)
Brutowinst		29.351	22.140

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling	5.5	(10.505)	(9.083)
Algemene en administratieve kosten (*)	5.5	(25.753)	(19.877) *
Verkoop- en marketingkosten (*)	5.5	(14.542)	(9.515) *
Overige opbrengsten / (kosten)	5.7	466	683
Netto bijzondere waardeverminderingen / (verliezen) op financiële en contractactiva		(20)	(29)
Bedrijfswinst / (Bedrijfsverlies)		(21.003)	(15.681)

Wijziging in de reële waarde van financiële verplichtingen	5.29.1	(5.343)	(573)
Financiële opbrengsten		102	3
Financiële kosten	5.8	(6.602)	(6.181)
Aandeel in winst / (verlies) van geassocieerde deelnemingen en joint ventures	5.28	(51)	278
Winst / (verlies) vóór belastingen		(32.897)	(22.154)
Belastingen	5.9	(872)	(211)

WINST / (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR		(33.769)	(22.365)

Niet-gerealiseerde resultaten:		(541)	(208)
Posten die niet zullen worden geherclassificeerd naar winst of verlies:
Herwaarderingen van toegezegdpensioenverplichtingen	5.25, 5.19	(33)	(215)
Posten die zullen of kunnen worden geherclassificeerd naar winst of verlies:
Wisselkoerswinsten uit de omrekening van buitenlandse activiteiten	5.19	(508)	7
TOTAAL GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN VAN HET BOEKJAAR		(34.310)	(22.573)
Winst / (verlies) is toerekenbaar aan:
Eigenaars van de moedermaatschappij		(33.992)	(22.365)
Minderheidsbelangen		223	-
Het totaal van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten is toerekenbaar aan:
Eigenaars van de moedermaatschappij		(34.533)	(22.573)
Minderheidsbelangen		223	-
Winst per aandeel toerekenbaar aan de houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij,

in beide perioden aangepast voor de aandelensplitsing door 10 van 31 augustus 2020:
Gewoon	5.10	(1,72)	(1,06)
Verwaterd	5.10	(1,72)	(1,06)

(*) €1.546.000 in verband met de afschrijving door Fitek Group van de klantenrelaties en de merknamen is in de geconsolideerde overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten van 2019 geherclassificeerd van algemene en administratieve kosten naar verkoop- en marketingkosten.

De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

2. Geconsolideerd overzicht van de financiële positie

			Op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019
ACTIVA
Goodwill	5.12	35.159	30.842
Overige immateriële activa	5.13	47.865	44.065
Vaste materiële activa	5.14	6.778	1.549
Activa met gebruiksrecht	5.15	8.101	7.708
Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures	5.28	-	6.394
Contractkosten op meer dan een jaar	5.4	857	283
Uitgestelde belastingvorderingen	5.9	205	830
Andere vaste activa		586	471
Vaste activa		99.551	92.142
Voorraden		507	205
Handelsvorderingen en overige vorderingen	5.16	17.718	13.317
Contractactiva	5.4	374	200
Contractkosten	5.4	1.320	610
Actuele belastingvorderingen		124	191
Vooruitbetalingen	5.17	1.610	1.586
Liquide middelen	5.18	125.924	3.046
Vlottende activa		147.577	19.155
TOTAAL VAN DE ACTIVA		247.128	111.297

EIGEN VERMOGEN
Aandelenkapitaal	5.19	251.543	20.744
Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen		(15.926)	(389)
Uitgiftepremies	5.19	492	492
Overgedragen verlies		(73.818)	(40.420)
Op aandelen gebaseerde betalingsreserve	5.19, 5.32	1.767	1.552
Overige reserve	5.19	4.395	(1.173)
Reserve voor cumulatieve omrekeningsverschillen		(520)	(4)
Eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij		167.933	(19.198)
Minderheidsbelangen		264	-
Totaal eigen vermogen		168.197	(19.198)
Converteerbare obligaties	5.20	-	34.999
Afgeleide financiële instrumenten	5.20	-	12.937
Leningen op meer dan één jaar	5.20	19.324	7.074
Schulden verbonden aan puttable minderheidsbelangen	5.21	1.788	2.000
Leaseverplichtingen op meer dan één jaar	5.23	5.087	5.306
Contractverplichtingen op meer dan één jaar	5.4	2.389	1.202
Pensioenverplichtingen	5.25	262	345
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.9	2.912	2.469
Schulden op meer dan één jaar		31.762	66.332
Verschuldigde rente op converteerbare obligaties	5.20	-	1.431
Afgeleide financiële instrumenten	5.29	3.750	-
Leningen op ten hoogste één jaar	5.20	6.808	38.066
Schulden verbonden aan puttable minderheids-belangen op ten hoogste één jaar	5.21	6.178	-
Leaseverplichtingen op ten hoogste één jaar	5.23	2.970	2.602
Handelsschulden en overige schulden	5.24	16.553	14.918
Contractverplichtingen	5.4	10.211	6.722
Actuele belastingverplichtingen		699	424
Schulden op ten hoogste één jaar		47.169	64.163
TOTAAL VAN DE PASSIVA		247.128	111.297

De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

3. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

€ duizenden	Toel.	Aandelen kapitaal	Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen	Uitgifte premies	Overgedragen verlies	Op aandelen gebaseerde betalingen	Overige reserve	Reserve voor cumulatieve omrekenings verschillen	Minderheids belangen	Totaal eigen vermogen
Saldo op 1 januari 2019		20.744	(389)	492	(17.840)	1.244	-	(11)	-	4.240
Verlies van het boekjaar		-	-	-	(22.365)	-	-	-	-	(22.365)
Overige niet-gerealiseerde resultaten	5.19	-	-	-	(215)	-	-	7	-	(208)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het jaar		-	-	-	(22.580)	-	-	7	-	(22.573)
Minderheidsbelangen bij verwerving van dochteronderneming	5.11	-	-	-	-	-	-	-	827	827
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	5.21	-	-	-	-	-	(1.173)	-	(827)	(2.000)
Op aandelen gebaseerde betalingen	5.32	-	-	-	-	308	-	-	-	308
Uitgifte van aandelen voor cash		-	-	-	-	-	-	-	-	-
Eindsaldo op 31 december 2019		20.744	(389)	492	(40.420)	1.552	(1.173)	(4)	-	(19.198)
Winst/(Verlies) van het boekjaar		-	-	-	(33.992)	-	-	-	223	(33.769)
Overige niet-gerealiseerde resultaten	5.19	-	-	-	(33)	-	-	(508)		(541)
Totaal gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over het jaar		-	-	-	(34.025)	-	-	(508)	223	(34.310)
Minderheidsbelangen bij verwerving van dochteronderne-ming		-	-	-	-	-	-	-	2.711	2.711
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	5.21	-	-	-	627	-	(3.923)	-	(2.670)	(5.966)
Op aandelen gebaseerde betalingen	5.32	-	-	-	-	215	-	-	-	215
Uitgifte van aandelen voor cash	5.19	10.408	(25)	-	-	-	(782)	-	-	9.601
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties	5.19	45.391	-	-	-	-	10.273	-	-	55.664
Private plaatsing en daaropvolgende notering		175.000	(15.512)	-	-	-	-	-	-	159.488
Overige		-	-	-	-	-	-	(8)	-	(8)
Eindsaldo op 31 december 2020		251.543	(15.926)	492	(73.818)	1.767	4.395	(520)	264	168.197

De toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze jaarrekening.

4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019
KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN
Winst/(verlies) van het boekjaar		(33.769)	(22.365)
Aanpassingen voor:
- Afschrijving en bijzondere waardevermindering van immateriële vaste activa	5.13	11.019	5.358
- Afschrijving en bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa	5.14	861	743
- Afschrijving van activa met gebruiksrecht	5.15	3.138	2.115
- Bijzondere waardevermindering van handelsvorderingen		71	-
- Financiële opbrengsten		(102)	(3)
- Financiële kosten	5.8	6.602	6.181
- Aandeel in (winst) / verlies van joint ventures	5.28	51	(278)
- Verlies op de verkoop van geassocieerde deelnemingen	5.7	126	-
- Winst op de verkoop van vaste activa		(66)	-
- Winst uit herwaardering van voorheen aangehouden belang bij het verkrijgen van controle over een dochteronderneming	5.11.3	(465)	(412)
- Kosten van op aandelen gebaseerde betalingen	5.32	215	308
- Belastinglasten / (belastingbaten)	5.9	872	211
- Wijziging in reële waarde van financiële activa	5.29	-	(23)
- Wijziging in reële waarde van afgeleide instrumenten	5.29	5.343	573
Subtotaal		(6.104)	(7.592)
Wijzigingen in het Werkkapitaal
(Toename)/afname van handelsvorderingen en contractactiva		(4.552)	(991)
(Toename)/afname van overige vorderingen op ten hoogste één jaar en op meer dan één jaar		(229)	(666)
(Toename/(afname) in voorraden		(41)	(8)
Toename/(afname) van handelsschulden en overige schulden		4.472	4.905
Kaspositie door / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten		(6.454)	(4.352)
Betaalde belastingen		(381)	(169)
Netto kaspositie door / (gebruikt in) bedrijfsactiviteiten		(6.835)	(4.521)
KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
Betalingen voor verwerving van dochterondernemingen; na aftrek van verworven geldmiddelen	5.11	1.121	(33.876)
Betalingen voor de aankoop van materiële vaste activa	5.14	(2.398)	(376)
Opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa		223	26
Betalingen voor de aankoop van immateriële activa en ontwikkelingskosten	5.13	(10.672)	(7.253)
Opbrengsten uit de verkoop van immateriële activa en ontwikkelingskosten	5.13	73	-
Opbrengsten uit de verkoop van financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen		-	567
Opbrengsten uit de verkoop van dochterondernemingen, na aftrek van afgestane geldmiddelen		(112)	-
Vooruitbetalingen voor leasing		(38)	-
Ontvangen rente		1	3
Ontvangen dividenden van joint ventures	5.28	-	135
Netto kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten		(11.802)	(40.774)

KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN
Uitgifte van gewone aandelen (private plaatsing en daaropvolgende notering)	5.19	175.000	-
Uitgifte van gewone aandelen (overig)	5.19	10.408	-
Kosten verbonden aan de uitgifte van aandelen		(15.537)	-
Dividenden betaald aan minderheidsbelangen		(14)	-
Opbrengsten van leningen	5.22	5.836	52.794
Aflossingen van leningen	5.22	(29.115)	(4.291)
Rente betaald op leningen en leasings		(1.584)	(2.753)
Terugbetaling van leaseverplichtingen	5.23	(3.459)	(2.337)
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		141.535	43.413

Effect van wisselkoerswijzigingen		(20)	-
Netto toename/(afname) van liquide middelen		122.878	(1.882)
Liquide middelen aan het begin van de periode	5.18	3.046	4.928
Liquide middelen aan het einde van de periode	5.18	125.924	3.046

5. Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

5.1 Algemeen

Unifiedpost Group SA is een Belgisch fintechbedrijf dat een volledige technologieportfolio aanbiedt voor digitale documentverwerking, identiteitsbeheer, betaaldiensten en financiële diensten met toegevoegde waarde. Unifiedpost Group SA is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen. De geconsolideerde jaarrekening van Unifiedpost Group SA per 31 december 2020 en 2019 (de "Geconsolideerde Jaarrekening") omvat Unifiedpost Group SA en haar dochterondernemingen, samen "de Groep", zoals uiteengezet in toelichting 5.27.

Belangrijke gebeurtenissen van het jaar:

Kapitaalverhoging en omzetting van obligaties

Op 26 juni 2020 werd het aandelenkapitaal verhoogd door een inbreng in cash voor een bedrag van €7.302.600 met uitgifte van 73.026 nieuwe aandelen van klasse B zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €100,00 per aandeel. Na de kapitaalverhoging bedroeg het aandelenkapitaal €28.046.861,85 en werd het vertegenwoordigd door 1.591.219 aandelen. Op dezelfde datum werd het aandelenkapitaal vervolgens verhoogd ingevolge een vrijwillige omzetting van 400 obligaties voor een bedrag van €21.157.183,61 met uitgifte van 282.086 nieuwe aandelen van klasse D zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €75,00 per aandeel. Na de kapitaalverhoging bedroeg het aandelenkapitaal €49.204.045,00 en werd het vertegenwoordigd door 1.873.305 aandelen (zie toelichting 5.19).

Op 17 juli 2020 werd het aandelenkapitaal verhoogd door een inbreng in cash voor een bedrag van €3.105.000,00 met uitgifte van 31.050 nieuwe aandelen van klasse B zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €100,00 per aandeel. Na de kapitaalverhoging bedroeg het aandelenkapitaal €52.309.045,46 en werd het vertegenwoordigd door 1.904.355 aandelen. Op dezelfde datum werd het aandelenkapitaal vervolgens verhoogd ingevolge een vrijwillige omzetting van 285 obligaties voor een bedrag van €15.034.252,78 met uitgifte van 200.452 nieuwe aandelen van klasse D zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen werden uitgegeven tegen een prijs van €75,00 per aandeel. Na de kapitaalverhoging bedroeg het aandelenkapitaal €67.343.298,24 en werd het vertegenwoordigd door 2.104.807 aandelen.

Op 22 september 2020 begon de handel in aandelen van Unifiedpost Group op Euronext Brussels. Unifiedpost werd genoteerd door de toelating tot verhandeling van 30.401.990 aandelen. De toelatings- en uitgifteprijs van de aandelen van Unifiedpost werd vastgesteld op €20 per aandeel. Het prospectus waarin de Vennootschap de lancering en de voorwaarden van de private plaatsing en de daaropvolgende notering aankondigde, werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") en ter beschikking gesteld door de Vennootschap op 18 september 2020. De voorwaarden van de notering en de initiële voorwaarden van de private plaatsing werden uiteengezet in het Prospectus. De Plaatsingsperiode tijdens dewelke inschrijvingen van institutionele beleggers werden ontvangen in het kader van de Private Plaatsing, begon op 18 september 2020 en eindigde op 21 september 2020. De kapitaalverhoging met betrekking tot de Private Plaatsing bedroeg €175 miljoen. Het "IPO-Comité" heeft op 21 september 2020, op grond van de bevoegdheden die de Buitengewone Algemene Vergadering haar heeft toegekend, de volgende modaliteiten en voorwaarden van de kapitaalverhoging bepaald:

het uiteindelijke aantal Plaatsingsaandelen werd vastgesteld op 8.750.000;
de Plaatsingsprijs per aandeel in het kader van de Private Plaatsing werd vastgesteld op €20 per aandeel.

De aandelen van de Vennootschap werden op 22 september 2020 toegelaten tot Euronext Brussels.

Verwerving van een bijkomend aandelenbelang van 1% in Fitek Balkan

Op 11 februari 2020 verwierf de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint ventures van Fitek Balkan, waardoor zij er de controle over verkreeg (zie toelichting 5.11).

COVID-19 pandemie

De groep ondervond een negatieve impact van COVID-19: in de transactionele omzet gingen naar schatting €2,5 tot €3 miljoen aan inkomsten verloren door de vermindering van de economische activiteit. De niet-recurrente inkomsten werden lichtjes beïnvloed door uitgestelde projecten als gevolg van de lockdowns. De effecten van COVID-19 zijn op alle niveaus in aanmerking genomen, zoals bij het onderzoek op bijzondere waardevermindering, de bepaling van de reële waarde van verplichtingen op basis van niveau 3-waardering, het geschatte kredietverlies voor handelsvorderingen. Er waren geen aanvullende aanpassingen in verband met COVID-19 nodig.

Deze geconsolideerde jaarrekening werd op 16 april 2021 door de Raad van Bestuur voor publicatie goedgekeurd.

5.2 Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekeningen van de Groep voor de twee jaren eindigend op 31 december 2020 en 2019 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aangenomen door de Europese Unie ("EU-IFRS"). De Groep past IFRS toe sinds 1 januari 2017.

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening worden uiteengezet in toelichting 5.35.

De jaarrekening 2019 is identiek aan de jaarrekening die is opgenomen in het prospectus van de Vennootschap van 18 september 2020, met uitzondering van €1.546.000 in verband met de afschrijving door Fitek Group van de klantenrelaties en de merknamen die in de geconsolideerde overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten van 2019 geherclassificeerd is van algemene en administratieve kosten naar verkoop- en marketingkosten om de voorstelling per functie te verbeteren.

De boekhoudnormen die zijn toegepast in de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2020 zijn in overeenstemming met de normen die zijn gebruikt voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2019, met uitzondering van de vervroegde toepassing van de Wijziging in IFRS 16 met betrekking tot COVID-19 gerelateerde huurconcessies, die echter geen significante invloed heeft gehad.

De Groep heeft geen andere Standaarden, interpretaties of aanpassingen vervroegd toegepast die zijn vastgesteld maar nog niet van kracht zijn.

Standaarden, interpretaties en wijzigingen die voor het eerst van toepassing zijn in 2020

Wijzigingen in IAS 1 en IAS 8 Definitie van Materieel Belang
Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties: Definitie van een Bedrijf
Wijzigingen in IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Rentebenchmarkhervorming– Fase 1
Wijzigingen in verwijzingen naar het Conceptual Framework in IFRS standaarden

Deze aanpassingen hebben geen significante invloed op de jaarrekening van de groep.

Standaarden, interpretaties en wijzigingen die voor het eerst van toepassing zijn in 2021 of later

IFRS 17 Verzekeringscontracten (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: Classificatie van Verplichtingen als Kortlopend of Langlopend (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Wijzigingen in IAS 16 Materiële Vaste Activa: Opbrengsten voor Beoogd Gebruik (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Wijzigingen in IAS 37 Voorzieningen, Voorwaardelijke Verplichtingen en Voorwaardelijke Activa: Verlieslatende Contracten — Kosten voor de Uitvoering van een Contract (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties: Verwijzing naar het Conceptual Framework (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Wijziging in IFRS 4 Verzekeringscontracten Uitstel van IFRS 9 (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021)
Wijzigingen in IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Rentebenchmarkhervorming Fase 2 (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2021)
Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRS-standaarden 2018–2020 (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2022, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Wijzigingen in IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Informatieverschaffing over grondslagen voor financiële verslaggeving (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, maar nog niet bekrachtigd in de EU)
Amendments to IAS 8 Grondslagen voor Financiële Verslaggeving, Schattingswijzigingen en Fouten: Definitie van Boekhoudkundige Ramingen (van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, maar nog niet bekrachtigd in de EU)

De Geconsolideerde Jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, met uitzondering van de activa en passiva die zijn verworven als onderdeel van een bedrijfscombinatie die initieel tegen reële waarde zijn opgenomen en bepaalde financiële instrumenten die tegen reële waarde zijn gewaardeerd, zoals beschreven in toelichting 5.29.1.

De Geconsolideerde Jaarrekening wordt voorgesteld in duizenden euro en alle "valuta" waarden zijn afgerond tot het dichtstbijzijnde duizendtal, tenzij anders aangegeven.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met aangenomen IFRS vereist het gebruik van bepaalde belangrijke boekhoudkundige ramingen. Het vereist ook dat het management van de Groep zich een oordeel vormt bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep. De rubrieken waarin belangrijke beoordelingen en ramingen werden gemaakt bij het opstellen van de jaarrekening en hun effect worden toegelicht in toelichting 5.3.

5.3 Belangrijke boekhoudkundige ramingen en beoordelingen

De Groep maakt bepaalde ramingen en veronderstellingen met betrekking tot de toekomst. Ramingen en beoordelingen worden voortdurend geëvalueerd op basis van historische ervaring en andere factoren, met inbegrip van verwachtingen omtrent toekomstige gebeurtenissen die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. In de toekomst kunnen de werkelijke gegevens afwijken van deze ramingen en veronderstellingen.

De beoordelingen van de waarderingsregels die van belang zijn voor de presentatie van de jaarrekening worden in de volgende toelichtingen behandeld:

• Continuïteit – Op het einde van het jaar beschikt de Groep over een netto financiële kaspositie van €92 miljoen. Deze kaspositie zal worden gebruikt (i) om haar verdere investeringsprogramma en geprojecteerde cashdrain voor de volgende 12 maanden te financieren, (ii) om de vergoedingen in cash en de transactiekosten van de in 2021 uitgevoerde overnames te betalen en (iii) om de uitgestelde of voorwaardelijke vergoedingen in cash te betalen die in de volgende 12 maanden moeten worden betaald. Op basis van de kasplanning zou de Groep de beschikbare liquide middelen aan het einde van 2020 grotendeels besteden om alle engagementen in de volgende 12 maanden na te komen. Dit impliceert dat het nakomen van het huidige business plan van essentieel belang is en dat elke vertraging in de realisatie zou kunnen resulteren in een kastekort. Na jaareinde zorgde de Groep echter voor een bijkomende kredietlijn.

Daarnaast, heeft de Groep er echter vertrouwen in over voldoende mogelijkheden te beschikken om de huidige kredietverbintenissen met huidige of nieuwe financiële partijen uit te breiden, met inbegrip van bijkomende overnamefinanciering en uitbreiding van de factoringkredietlijnen. Bovendien heeft de Groep de mogelijkheid om in het huidige plan snel besparingen door te voeren om kastekorten te vermijden; en

• de bijkomende transactiekosten die rechtstreeks verband houden met zowel de uitgifte van aandelen als de daaropvolgende notering van bestaande aandelen: Kosten die zowel verband houden met de uitgifte van aandelen als met de notering van bestaande aandelen zijn aan deze componenten toegerekend op basis van de verhouding tussen het aantal nieuwe aandelen dat bij de notering is uitgegeven en het totale aantal aandelen (zie toelichting 5.35.13).

De ramingsonzekerheden die van belang zijn voor de presentatie van de jaarrekening worden in de volgende toelichtingen behandeld:

• Waardering van immateriële activa verworven in bedrijfscombinaties inputs gebruikt in de waarderingsmodellen voor verwervingsgerelateerde immateriële activa op basis van de volgende methodes: de "multi-period excess earnings"-methode, de "replacement cost"-methode, en de "relief from royalty"-methode, voor respectievelijk klantenrelaties, ontwikkelde technologie, en merknamen (zie toelichting 5.11);
• Afschrijving van klantenrelaties de gebruiksduur van klantenrelaties is geraamd op 5-10 jaar. De gebruiksduur en de daarmee verband houdende boekhoudmethode worden jaarlijks opnieuw bekeken (zie toelichting 5.35.6);
• Onderzoek op bijzondere waardevermindering van goodwill en niet-financiële activa Raming van de toekomstige kasstromen bij de bepaling van de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden, waaronder goodwill, en vaststelling van de disconteringsvoet die op die toekomstige kasstromen moet worden toegepast (zie toelichting5.12);
• Ontwikkelingskosten Raming van de toekomstige economische voordelen die zullen voortvloeien uit ontwikkelingsuitgaven en bepaling van de gebruiksduur van immateriële activa voor afschrijvingsdoeleinden (zie toelichting 5.13);
• Uitgestelde belastingen Raming van het tijdstip en het bedrag van toekomstige belastbare winsten waarmee ongebruikte fiscale verliezen kunnen worden verrekend (zie toelichting 5.9); en
• Reële waardebepaling Reële waardebepaling van het derivaat vervat in de converteerbare obligaties uitgegeven door de Vennootschap, het derivaat met betrekking tot de antiverwateringsclausules en de verplichtingen verbonden aan de puttable minderheidsbelangen, zijn alle gecategoriseerd als niveau 3 in de reële waarde hiërarchie van IFRS 13 "Waardering tegen reële waarde" (zie toelichting 5.29).

5.4 Opbrengsten uit contracten met klanten

5.4.1 Uitsplitsing van opbrengsten uit contracten met klanten

De Groep genereert opbrengsten uit de levering van diensten over een periode en op een tijdstip uit de volgende bronnen:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Tijdstip van opname van opbrengsten	2020	2019
Opbrengsten uit recurrente diensten		62.443	42.434
Transacties		45.222	29.756
Documentverwerking	Over een periode	23.519	16.189
Printproductie	Op een tijdstip	21.703	13.567
Abonnementen	Over een periode	14.463	10.187
Beheerde diensten	Over een periode	2.758	2.491
Opbrengsten uit projecten		6.485	4.518
Implementatieverzoeken	Over een periode indien niet identificeerbaar, anders op een tijdstip	1.494	28
Wijzigingsverzoeken	Op een tijdstip	3.650	4.291
Verkoop van licenties	Op een tijdstip	1.341	199
Totaal		68.928	46.952

De Groep verwacht dat haar opbrengsten uit abonnementen, transacties en beheerde diensten recurrent zullen zijn omdat de contracten met haar klanten in het algemeen doorlopen over de huidige boekhoudperiode in ruil voor actief gebruik van onze diensten, of omdat ze bepalingen bevatten voor automatische hernieuwing.

De omzetgroei uit recurrente diensten tussen 2019 en 2020 bedraagt 47,2%.

Voor de jaren eindigend op 31 december 2020 en 2019 waren de opbrengsten van de Groep per productlijn als volgt:

				Voor het jaar eindigend op 31 december
2020
€ duizenden	Documenten	Identiteit	Betalingen	Platform Diensten	Totaal
Opbrengsten uit recurrente diensten	50.792	6.122	1.336	4.193	62.443
Transacties	44.901	-	321	-	45.222
Documentverwerking	23.198	-	321	-	23.519
Printproductie	21.703	-	-	-	21.703
Abonnementen	5.527	6.122	1.015	1.799	14.463
Beheerde diensten	364	-	-	2.394	2.758
Opbrengsten uit projecten	6.238	107	84	56	6.485
Implementatieverzoeken	1.424	34	36	-	1.494
Wijzigingsverzoeken	3.473	73	48	56	3.650
Verkoop van licenties	1.341	-	-	-	1.341
Totaal	57.030	6.229	1.420	4.249	68.928

					Voor het jaar eindigend op 31 december
2019
€ duizenden	Documenten	Identiteit	Betalingen	Platform Diensten	Totaal
Opbrengsten uit recurrente diensten	32.421	4.337	918	4.758	42.434
Transacties	29.017	-	-	739	29.756
Documentverwerking	15.450	-	-	739	16.189
Printproductie	13.567	-	-	-	13.567
Abonnementen	3.274	4.337	918	1.658	10.187
Beheerde diensten	130	-	-	2.361	2.491
Opbrengsten uit projecten	3.583	364	131	440	4.518
Implementatieverzoekeren	28	-	-	-	28
Wijzigingsverzoeken	3.356	364	131	440	4.291
Verkoop van licenties	199	-	-	-	199
Totaal	36.004	4.701	1.049	5.198	46.952

Voor de jaren eindigend op 31 december 2020 en 2019 genereerde de Groep opbrengsten in de volgende belangrijkste geografische markten, waarbij België en Nederland het grootste deel van de omzet vertegenwoordigden:

				Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2020	2019	2019
België	23.825	35%	21.231	45%
Nederland	12.540	18%	9.654	21%
Verenigd Koninkrijk	7.461	11%	2.465	5%
Servië	6.563	9%	340	1%
Litouwen	5.218	8%	3.581	8%
Estland	4.135	6%	3.093	7%
Letland	3.296	5%	2.332	4%
Slowakije	1.594	2%	10	0%
Luxemburg	993	1%	991	2%
Frankrijk	364	1%	1.204	3%
De rest van de wereld	2.939	4%	2.051	4%
Totaal	68.928	100%	46.952	100%

5.4.2 Contractactiva en -verplichtingen

Contractactiva ontstaan wanneer we meer opbrengsten opnemen dan het aan de klant gefactureerde bedrag en het recht op betaling afhankelijk is van andere voorwaarden dan louter het verstrijken van de tijd, zoals de voltooiing van een verbonden prestatieverplichting. De Groep heeft voor geen van de gepresenteerde perioden significante bijzondere waardeverminderingsverliezen op contractactiva opgenomen. Een deel van de contractactiva heeft betrekking op een factureer-en-bewaarovereenkomst.

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Contractactiva	374	200

Contractverplichtingen bestaan uit facturen of betalingen van klanten die hoger zijn dan de bedragen die als opbrengst zijn opgenomen. Contractverplichtingen op ten hoogste één jaar hebben betrekking op prestatieverplichtingen die binnen het jaar zullen worden nagekomen.

De contractverplichtingen van de Groep vloeien voornamelijk voort uit:

Abonnementsgelden die voorafgaand aan de periode van dienstverlening worden gefactureerd en maandelijks worden opgenomen wanneer de prestatieverplichting is vervuld;

Vergoedingen voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten die gespreid worden opgenomen over de initiële nietopzegbare looptijd van een Software-as-a-Service (SaaS) contract, die doorgaans varieert van één tot drie jaar; en

Opbrengsten die worden uitgesteld tot wanneer is voldaan aan de Post-contract Customer Service ("PCS") verplichtingen (inclusief stand-ready verplichtingen om niet-gespecificeerde software upgrades te leveren).

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Op meer dan één jaar	(2.389)	(1.202)
Op ten hoogste één jaar	(10.211)	(6.722)
Totaal contractverplichtingen	(12.600)	(7.924)

De volgende tabel geeft een overzicht van de contractverplichtingen uit hoofde van contracten met klanten:

						Opbrengsten te boeken in:
€ duizenden	Totaal	2021	2022	2023	2024	2025
Abonnementsgelden	8.749	6.606	1.662	481	-	-
Vergoedingen voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten	864	781	47	31	4	1
PCS	2.987	2.824	144	19	-	-
Totaal contractverplichtingen	12.600	10.211	1.853	531	4	1

Op 31 december 2020 hebben de contractverplichtingen op meer dan één jaar voornamelijk betrekking op €2.143.000 voor vooraf gefactureerde abonnementsgelden in verband met identiteitsdiensten.

81% van de totale contractverplichtingen van €12.600.000, zullen naar verwachting worden opgenomen als opbrengsten in 2021. Gedurende 2022 zal ongeveer 15% worden opgenomen als opbrengst. De resterende 4% is voornamelijk toe te rekenen aan 2023, en voor een kleiner deel aan 2024 en 2025. (2019: 85% in 2020, 11% in 2021 en 4% in 2022).

De mutaties in contractverplichtingen op ten hoogste één jaar voor de jaren eindigend op 31 december 2020 en 2019 zijn als volgt:

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Saldo op 1 januari	7.924	5.136
Geboekte opbrengsten die aan het begin van de periode in het saldo van de contractverplichtingen waren opgenomen:
Abonnementen	(5.755)	(3.851)
Implementatiediensten	(300)	(319)
PCS	(698)	(526)
Bedrijfscombinaties (zie toelichting 5.4.2)	-	-
Toevoegingen	11.429	7.484
Saldo op 31 december	12.600	7.924

Op 31 december 2020 bedroegen de contractverplichtingen €8.749.000 voor vooraf gefactureerde abonnementsgelden (Documenten: €1.357.000; Identiteit: €6.184.000; Betalingen: €600.000; Platformdiensten €608.000), €864.000 voor niet-gedifferentieerde implementatiediensten en €2.987.000 voor niet-voldane PCS-verplichtingen.

5.4.3 Resterende prestatieverplichtingen

De transactieprijs die wordt toegekend aan de resterende prestatieverplichtingen waaraan niet of gedeeltelijk is voldaan, vertegenwoordigt gecontracteerde opbrengsten die in toekomstige perioden zullen worden opgenomen. De toekomstige prestatieverplichtingen van de Groep bestaan voornamelijk uit SaaS-hosting/abonnementsverplichtingen met betrekking tot toekomstige perioden van de contractuele looptijd van één tot drie jaar, en uit gecontracteerde maar nog niet uitgevoerde PCS-verplichtingen. Het bedrag aan opbrengsten dat in de gepresenteerde periode is opgenomen uit in voorgaande perioden nagekomen prestatieverplichtingen was niet significant. Met uitzondering van de bedragen die zijn gerapporteerd als contractverplichtingen, heeft de Groep over het algemeen recht op een vergoeding van klanten voor een bedrag dat rechtstreeks overeenkomt met de waarde voor de klant van de prestaties van de entiteit die tot op dat moment zijn voltooid. De Groep verwacht daarom ongeveer €10.211.000 aan opbrengsten op te nemen in de twaalf maanden volgend op 31 december 2020, wat overeenkomt met het gerapporteerde bedrag van de contractverplichtingen op ten hoogste één jaar, en €2.389.000 daarna (zie tabel 5.4.2). Uitgesloten van de waardering van resterende prestatieverplichtingen zijn bedragen in verband met toekomstige transactie- of gebruiksvergoedingen waarvoor de waarde van de aan de klant overgedragen diensten zal overeenstemmen met het bedrag dat voor die diensten zal worden gefactureerd.

5.4.4 Contractkosten

Contractkosten in het overzicht van de financiële positie hebben in het algemeen betrekking op kosten die rechtstreeks verband houden met specifiek geïdentificeerde contracten, die worden gemaakt om deze contracten na te komen en die naar verwachting uit deze contracten zullen worden gerecupereerd. Het merendeel van de kosten heeft betrekking op toekomstige prestatieverplichtingen in het kader van onze Identiteitscontracten. Contractkosten hebben betrekking op Identiteitsabonnementen en worden in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen naar gelang van de looptijd van de betrokken Identiteitsabonnementen.

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Op meer dan één jaar	857	283
Op ten hoogste één jaar	1.320	610
Totaal contractkosten	2.177	893

5.5 Overzicht van de kosten

Details van de kosten volgens aard zijn als volgt:

		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019
Kosten volgens aard
Personeelskosten	5.6	43.815	33.728
Scannen, printen en verzendkosten		23.701	11.463
Afschrijvingen en waardeverminderingen		13.168	8.216
Kosten van waardeverminderingen	5.13	1.850	-
Cloud- en andere IT-diensten		3.705	3.952
Marketing		2.488	3.532
Onderaannemers		1.243	770
Professionele diensten		7.215	5.066
Kosten voor faciliteiten		1.145	834
Kapitalisatie van eigen ontwikkelingskosten		(10.146)	(6.343)
Overige		2.193	2.069
Totaal		90.377	63.287
Kosten per type
Kosten van diensten		39.577	24.812
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling		10.505	9.083
Algemene en administratieve kosten (*)		25.753	19.877 *
Verkoop- en marketingkosten (*)		14.542	9.515 *
Totaal		90.377	63.287

Inbegrepen in Professionele diensten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 zijn €3.866.000 (2019: €2.144.000) aan juridische, rapporterende accountants- en andere honoraria als kosten opgenomen ter voorbereiding van de notering van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 22 september 2020.

Afschrijvingen van materiële vaste activa en activa met gebruiksrecht, afschrijvingen van immateriële activa en bijzondere waardeverminderingen worden gerapporteerd in de volgende kostencategorieën per functie:

Afschrijvingen en waardeverminderingen per type
€ duizenden	Toel.	2020	2019
Waardevermindering
Kosten van diensten		1.422	1.029
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling		1.035	793
Algemene en administratieve kosten		1.083	690
Verkoop- en marketingkosten		459	346
Totaal (bijzondere) waardeverminderingen	5.14, 5.15	3.999	2.858

Afschrijving
Kosten van diensten		10
Kosten voor onderzoek en ontwikkeling		3.840	2.777
Algemene en administratieve kosten (*)		1.118	71*
Verkoop- en marketingkosten (*)		6.051	2.510*
Totaal van afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen	5.13	11.019	5.358
Totaal afschrijvingen, en (bijzondere) waardeverminderingen		15.018	8.216

De stijging van de afschrijvingen in de verkoop- en marketingkosten heeft voornamelijk betrekking op de bijzondere waardevermindering van de merknaam Fitek van €1,8 miljoen als gevolg van de beslissing die de Raad van Bestuur in november 2020 heeft genomen, alsook op het effect van de afschrijving over het volledige jaar van de overnames van 2019 en 2020.

5.6 Personeelskosten

Details van de personeelskosten zijn als volgt:

			Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019
Lonen, salarissen, vergoedingen en bonussen		23.796	19.512
Sociale zekerheid		4.336	3.077
Vergoedingen betaald aan aannemers		14.796	10.346
Pensioenkosten: toegezegdebijdragenregelingen	5.25	200	168
Pensioenkosten: toegezegdpensioenregelingen	5.25	236	208
Andere vergoedingen		451	417
Totaal		43.815	33.728

Hoewel het aantal FTE's met 30% is gestegen van 615 FTE's in 2019 naar 851 FTE's in 2020 (voornamelijk op Documenten & Billtobox gerelateerde Product Unit), blijven de gemiddelde personeelskosten €55.000 per FTE met inbegrip van onderaannemers.

5.7 Overige opbrengsten en kosten

Details van overige opbrengsten en kosten zijn als volgt:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019

Verlies op verkoop van dochteronderneming		(126)	-
Wijzigingen in de reële waarde van financiële activa		-	23
Opbrengst uit doorrekening van kosten		5	175
Winst uit herwaardering van voorheen aangehouden belang bij het verkrijgen van zeggenschap over een dochteronderneming (**)	5.11.3	465	412
Winst op verkoop van vaste activa		66	-
Overige		56	73
Totaal		466	683

(**) Deze winst heeft betrekking op het resultaat van het belang in Fitek Balkan, voordat de volledige controle werd verkregen.

5.8 Financiële kosten

Details van financiële kosten zijn als volgt:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Betaalde/te betalen rente en financieringskosten voor financiële verplichtingen niet tegen reële waarde gewaardeerd via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	5.850	6.004
Betaalde/te betalen rente en financieringskosten voor leaseverplichtingen	133	104
Overige	619	73
Totaal	6.602	6.181

5.9 Belastingen

Belastinglasten /(belastingbaten)

De netto belastinglasten/(belastingbaten) bestaan uit:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Actuele belastinglasten
Actuele belasting op de winst van het boekjaar	567	131
Totaal actuele belastinglasten	567	131
Uitgestelde belastinglasten
Herkomst en afwikkeling van tijdelijke verschillen	305	80
Opname van belastingvorderingen die voortvloeien uit niet-gecompenseerde fiscale verliezen	-	-
Totaal uitgestelde belastinglasten / (belastingbaten)	305	80
Totaal	872	211

€ duizenden	2020	2019
Winst / (verlies) van het boekjaar	(33.769)	(22.084)
Belastinglasten/(belastingbaten)	872	211
Winst / (verlies) vóór belastingen	(32.897)	(21.873)
Belasting op basis van het binnenlandse belastingtarief van de Vennootschap van 25% (2019: 29,58%)	(8.224)	(6.470)
Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	400	191
Belastingkrediet	(373)	-
Op aandelen gebaseerde betalingen	53	91
Kosten in verband met de uitgifte van aandelen	(3.878)	-
Omzetting van geïncorporeerde derivaten	2.373	-
Aandeel in de winst/(verlies) van joint ventures en geassocieerde deelnemingen	13	(82)
Fiscaal niet-belastbare inkomsten	-	(122)
Subtotaal belastingeffect van bedragen die niet aftrekbaar (belastbaar) zijn in de berekening van het belastbaar inkomen	(1.412)	78
Toevoeging aan niet-opgenomen fiscale verliezen	9.993	6.395
Voorheen niet-opgenomen fiscale verliezen gebruikt om actuele belastinglasten te verminderen	(269)	(103)
Subtotaal wijzigingen in niet-opgenomen fiscale verliezen (actuele belastinglasten)	9.724	6.292
Verschillende belastingtarieven toegepast in andere rechtsgebieden	821	309
Overige	(37)	2
Totaal belastinglasten	872	211

Uitgestelde belastingvorderingen

In de onderstaande tabel wordt voor elk tijdelijk verschil het bedrag van de in het overzicht van de financiële positie opgenomen uitgestelde belastingvorderingen weergegeven:

€ duizenden	Fiscale verliezen	Contract saldi	Immateriële vaste activa	Materiële vaste activa	Overige	Overige vorderingen	Voorzieningen	Totaal
Op 1 januari 2019	655	159	270	-	10	-	-	1,094
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	(200)	66	(120)	-	(10)	-	-	(264)
Op 31 december 2019	455	225	150	-	-	-	-	830
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	56	(437)	(311)	10	21	(2)	7	(656)
Bedrijfscombinaties	-	-	1	21	-	9	-	31
Op 31 december 2020	511	(212)	(160)	31	21	7	7	205

Als positief bewijs voor de opname van een uitgestelde belastingvordering beschouwt de Vennootschap de toegenomen winsten, die bestaande fiscale verliezen hebben gecompenseerd, alsmede nieuwe contracten die extra inkomsten en daarmee verband houdende winsten hebben opgeleverd, zoals bevestigd in de bedrijfsplannen van de Vennootschap voor de Nederlandse activiteiten. Anderzijds is er ook negatief bewijs, aangezien er voortdurend wordt geïnvesteerd in andere snel veranderende technologieën, die duur zijn en geen gegarandeerd rendement opleveren en die zelfs een bedreiging

kunnen vormen voor de bestaande inkomstenstromen en de daarmee verband houdende bedrijfswinsten en derhalve voor de toekomstige recupereerbaarheid van de gekapitaliseerde ontwikkelingskosten en fiscale verliezen. Een ander negatief bewijs zou de algemene winstgevendheid van de Groep kunnen zijn, die een invloed zou kunnen hebben op de bestaande beginselen inzake verrekenprijzen.

De bedragen van verrekenbare tijdelijke verschillen, niet-gecompenseerde fiscale verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen in het overzicht van de financiële positie, bedroegen €91.077.000 op 31 december 2020 (€52.003.000 op 31 december 2019). Deze fiscale verliezen en kredieten kunnen in het algemeen voor onbepaalde tijd worden overgedragen. Het management is van mening dat er op de datum van de jaarrekening geen voldoende overtuigend bewijs voorhanden was dat toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn voor de betrokken entiteiten om de negatieve veronderstelling te weerleggen die is ontstaan door het bestaan van niet-gecompenseerde fiscale verliezen.

Uitgestelde belastingverplichtingen

In de onderstaande tabel wordt voor elk tijdelijk verschil het bedrag van de in het overzicht van de financiële positie opgenomen uitgestelde belastingverplichtingen weergegeven:

Mutaties			Immateriële	Materiële vaste		Totaal
€ duizenden	Fiscale verliezen	Contract saldi	vaste activa	activa	Overige
Op 1 januari 2019	313	(266)	(439)	(229)	68	(553)
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	(23)	257	67	(79)	(38)	184
- van niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-	19	19
Bedrijfscombinaties	-	-	(2.119)	-	-	(2.119)
Op 31 december 2019	290	(9)	(2.491)	(308)	49	(2.469)
(Ten laste) / ten gunste
- van winst of verlies	(290)	10	402	211	(21)	312
- van niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-	(2)	(2)
- rechtstreeks van het eigen vermogen	-	-	19	-	1	20
Bedrijfscombinaties	-	-	(773)	-	-	(773)
Op 31 december 2020	-	1	(2.843)	(97)	27	(2.912)

In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in Estland en Letland is de winst van de in deze rechtsgebieden geregistreerde dochterondernemingen onderworpen aan inkomstenbelasting bij de uitkering van dividenden, en bijgevolg worden, bij toepassing van een inkomstenbelastingtarief van 0% op de niet-uitgekeerde winst, uitgestelde belastingverplichtingen op het niveau van de dochterondernemingen opgenomen tegen nihilbedrag. De Groep controleert, rechtstreeks of onrechtstreeks, deze dochterondernemingen en controleert bijgevolg het winstuitkeringsbeleid van deze dochterondernemingen en kan een veto uitspreken over de dividenduitkering, d.w.z. de Groep controleert het tijdstip van de afwikkeling van de betreffende belastbare tijdelijke verschillen. In verband hiermee heeft het management van de Groep geoordeeld dat er geen dividenden gepland of verwacht worden door de dochterondernemingen te worden uitgekeerd, d.w.z. dat de daarmee verband houdende belastbare tijdelijke verschillen niet zullen worden afgewikkeld in de nabije toekomst. Derhalve wordt geen uitgestelde belastingverplichting opgenomen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen.

In 2020 werd een uitgestelde belastingverplichting van €763.000 opgenomen, voornamelijk op klantenrelaties als gevolg van de bedrijfscombinatie van Fitek Balkan. In 2019 zijn uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen als gevolg van de bedrijfscombinaties van Fitek (€1.016.000) en Primedoc (€1.103.000) (zie toelichting 5.11.3).

5.10 Winst per aandeel

De winst per aandeel van 31 december 2019 en 31 december 2020, alsook het gewogen aantal aandelen voor beide verslagperiodes, worden voorgesteld na aandelensplitsing door 10 zoals beslist op 31 augustus 2020 (zie toelichting 5.19).

€ duizenden (behalve aantal aandelen en winst per aandeel)		Op 31 december
	2020	2019
Gewone winst per aandeel
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(1,72)	(1,06)
Totale gewone winst per aandeel toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(1,72)	(1,06)
Verwaterde winst per aandeel
Uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(1,72)	(1,06)
Totale verwaterde winst per aandeel toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap	(1,72)	(1,06)
Gewone winst per aandeel
Winst / (verlies) toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap, gebruikt voor de berekening van de gewone winst per aandeel	(33.992)	(22.365)
Gebruikt voor de berekening van de gewone winst per aandeel	(33.992)	(22.365)
Verwaterde winst per aandeel
Winst / (verlies) toerekenbaar aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap, gebruikt voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	(33.992)	(22.365)
Gebruikt voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	(33.992)	(22.365)
Gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt als noemer
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen ter berekening van de gewone winst per aandeel	19.762.181	15.181.930
Gewogen gemiddeld aantal verplicht converteerbare obligaties ter berekening van de gewone winst per aandeel	-	5.935.000
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen gebruikt als noemer ter berekening van de gewone winst per aandeel	19.762.181	21.116.930
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen en potentiële gewone aandelen gebruikt als noemer ter berekening van de verwaterde winst per aandeel	19.762.181	21.116.930

Om de gewone winst per aandeel te berekenen, is het gewogen gemiddelde van de uitstaande (en volstorte) aandelen per jaar berekend door een pro rata benadering toe te passen op de kapitaalverhogingen in de loop van het jaar. Gewone aandelen die werden uitgegeven bij de omzetting van automatisch (verplicht) converteerbare obligaties, worden in de berekening van de gewone winst per aandeel opgenomen vanaf de datum waarop de overeenkomst is aangegaan.

Het gewogen gemiddeld aantal aandelen dat als noemer wordt gebruikt voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel omvat alle instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben. In 2019 en 2020 heeft de Groep echter nettoverliezen geleden. Instrumenten die in gewone aandelen kunnen worden omgezet, zouden alleen als verwaterend worden behandeld wanneer hun omzetting in gewone aandelen de winst per aandeel zou verlagen of het verlies per aandeel zou verhogen. Bijgevolg hebben deze instrumenten een anti-verwaterend effect in verliesperioden en is het verwaterde verlies per aandeel gelijk aan het gewone verlies per aandeel voor deze perioden.

Potentiële verwaterende instrumenten waarvan is vastgesteld dat ze een anti-verwaterend effect op de winst per aandeel hebben, omvatten, onder meer, toegekende inschrijvingsrechten (warranten) om aandelen te verwerven (zoals beschreven in toelichting 5.32), de anti-verwateringsbeschermingsrechten (zoals beschreven in toelichting 5.19) en de putopties van de minderheidsbelangen (zoals beschreven in toelichting 5.21).

5.11 Bedrijfscombinaties tijdens het boekjaar

5.11.1 Samenvatting van overnames

De Groep heeft de volgende overnames gedaan tijdens de vorige en huidige verslagperiode:

€ duizenden
Overnames	Belangrijkste activiteit	Datum van overname	Percentage verworven aandelen	Overgedragen vergoeding
Financial Automated Solutions OÜ (Fitek)	Financiële automatiseringsprocessen	29/03/2019	100%	28.842
PDOCHOLCO Ltd. (PrimeDoc)	Afdrukken van documenten en postverdeling	29/11/2019	100%	9.449
Fitek s.r.o.	Financiële automatiseringsprocessen	23/12/2019	51%	2.619
Fitek Balkan d.o.o.	Financiële automatiseringsprocessen	11/02/2020	51%	6.964
Tehnobiro d.o.o.	Financiële automatiseringsprocessen	3/07/2020	51%	340

Overnames 2020

Fitek Balkan

Op 11 februari 2020 heeft de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% verworven in de joint ventures van Fitek Balkan, waardoor de controle over deze joint ventures werd verkregen. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedraagt €7,0 miljoen, met inbegrip van van van de verkopers ontvangen verkoperskredieten van €0,2 miljoen, de afwikkeling van reeds bestaande relaties van €0,1 miljoen en de reële waarde van de 50% aandelen die voorheen in de joint venture Fitek Balkan werden gehouden van €6,8 miljoen.

Tehnobiro

Op 3 juli 2020 heeft Fitek Balkan 51% van de aandelen van Tehnobiro d.o.o. verworven en daarmee de controle erover verkregen. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen wordt geschat op een totaal van €340.000. Een aanpassing van de voorlopige reële waarde van €54.000 werd bepaald om de reële waarde van de verworven klantenrelaties weer te geven, bepaald met behulp van de "multi-period excess earnings"-methode.

De overnames van 2020 en 2019 passen in de gerichte buy-and-build strategie van de Groep en zijn bedoeld om een one-stop-shop dienstenaanbod te creëren en verder uit te breiden, met inbegrip van de oplossingen van de overgenomen bedrijven, zowel in bestaande markten als in de nieuwe lokale markten van de overgenomen bedrijven.

Overnames 2019

Fitek

Unifiedpost Group verwierf op 29 maart 2019 100% van de Fitek groep van bedrijven, voor een totale vergoeding van €28,8 miljoen, met inbegrip van een vergoeding in cash van €19,5 miljoen, de overname van verplichtingen aan de voormalige eigenaars voor een bedrag van €7,9 miljoen en de uitgifte van converteerbare obligaties met een reële waarde van €1,4 miljoen. Fitek is een dienstverlener op het gebied van financiële automatiseringsprocessen die actief is in Estland, Letland, Litouwen, het Verenigd Koninkrijk, Slowakije, de Tsjechische Republiek, Servië en Bosnië-Herzegovina. De Groep heeft 100% van de aandelen van Financial Automation Solutions overgenomen, die 95% van de aandelen in Fitek Holding SIA houdt, alsmede de resterende 5% van de aandelen in Fitek Holding SIA, waardoor zij 100% van de aandelen van Fitek Holdings SIA en haar dochterondernemingen verwerft. Fitek Holding SIA bezit 100% van de aandelen in vier entiteiten in de Baltische Staten en was op het ogenblik van de overname voor 50% eigenaar van joint ventures in de Balkan en Slowakije. Met de overname van Fitek wordt beoogd de totale markt waarop de Groep actief is, te vergroten. Op 23 december 2019 werd nog eens 1% van de aandelen in de joint venture Fitek Slowakije verworven (zie toelichting 5.11.3).

Prime Document (nu Unifiedpost Ltd)

Op 29 november 2019 verwierf de Vennootschap 100% van PDOCHOLCO Limited (Verenigd Koninkrijk), voor een totale vergoeding van €9,4 miljoen, waaronder een vergoeding in cash van £7,0 miljoen (€8,2 miljoen) en de uitgifte van converteerbare obligaties met een reële waarde van €1,2 miljoen. PDOCHOLCO Limited bezit 100% van de aandelen in Prime Document Limited (Verenigd Koninkrijk) en Prime Document Trustee Limited (Verenigd Koninkrijk). Prime Document, dat zijn hoofdzetel in Manchester heeft, is een leverancier van transactiediensten voor documentverwerking via meerdere kanalen. De overname van Prime Document moet de totale markt waarop de groep actief is, vergroten. Op 1 juni 2020 veranderde Prime Document Limited haar naam in Unifiedpost Limited.

Fitek Slowakije

Op 23 december 2019 verwierf de Groep controle over Fitek Slowakije door een bijkomend aandelenbelang van 1% in de entiteit te verwerven in ruil voor een totale vergoeding van €2,6 miljoen, met inbegrip van een verkoperskrediet van €0,1 miljoen, de afwikkeling van een uitstaande lening ten aanzien van Fitek Slowakije van €0,4 miljoen en de reële waarde van het 50% aandelenbelang dat voorheen werd aangehouden in de joint venture Fitek Slowakije van €2,1 miljoen.

5.11.2 Vergoeding voor overnames

De totale vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinaties tot stand te brengen kan als volgt worden samengevat:

		2020			2019
€ duizenden	Tehnobiro	Fitek Balkan	Fitek	Prime Document	Fitek Slowakije
Liquide middelen	270	-	27.442	8.249	-
Verkoperskrediet	70	150	-	-	50
Uitgifte van converteerbare obligaties	-	-	1.400	1.200	-
Reële waarde op overnamedatum van het voorheen aangehouden aandelenbelang	-	6.750	-	-	2.125
Afwikkeling van reeds bestaande relaties	-	64	-	-	444
Totaal vergoeding	340	6.964	28.842	9.449	2.619
Totaal goodwill	59	4.360	3.048	3.520	1.757

5.11.3 Verworven activa en aangegane verplichtingen op de datum van overname

De details van de reële waarde van de in de bedrijfscombinaties van 2020 en 2019 verworven identificeerbare activa en verplichtingen, en van de daaruit voortvloeiende goodwill, zijn als volgt:

		2020			2019
€ duizenden	Tehnobiro	Fitek Balkan	Fitek	Prime Document	Fitek Slowakije
Merknaam	54	-	2,627	-	-
Software	-	365	1.885	141	-
Klantenrelaties	222	3.895	15.351	6.426	1.950
Overige immateriële activa	-	21
Materiële vaste activa	147	3.710	244	65	39
Activa met gebruiksrecht	3	119	1.085	473	189
Investeringen in joint ventures	-	-	7.965	-	-
Andere vaste activa	-	-	315	-	-
Voorraden	-	263	78	29	32
Handelsvorderingen en overige vorderingen	111	1.241	1.753	958	264
Vooruitbetaalde kosten	-	1	122	-	16
Liquide middelen	93	1.298	1.649	174	42
Leaseverplichtingen	(3)	(122)	(1.041)	(519)	(189)
Leningen en overige financieringsverplichtingen	-	(3.309)	(3.163)	-	-
Uitgestelde belastingverplichtingen	(35)	(735)	(606)	(1.103)	(410)
Handelsschulden en overige schulden	(39)	(1.703)	(2.470)	(585)	(244)
Belastingverplichtingen	-	-	-	(130)	-
Minderheidsbelangen	(272)	(2.440)	-	-	(827)
Totaal netto activa	281	2.604	25.794	5.929	862
Goodwill	59	4.360	3.048	3.520	1.757
Vergoeding voor overname	340	6.964	28.842	9.449	2.619

Overnames 2020

Fitek Balkan

Op 11 februari 2020 verwierf de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint ventures van Fitek Balkan, waardoor zij de controle over deze joint ventures verkreeg. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen wordt geschat op €7,0 miljoen, met inbegrip van een voorlopige bepaling van de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang en de afwikkeling van reeds bestaande relaties met de overgenomen entiteit. Een aanpassing van de reële waarde van €3.895.000 werd bepaald om de reële waarde van de verworven klantenrelaties weer te geven, gebruik makend van de "multi-period excess earnings"-methode. De gerealiseerde winst op de herwaardering van het voorheen aangehouden aandelenbelang van 50% bedraagt €465.000, die de Vennootschap onder Overige baten heeft gerapporteerd.

De goodwill vloeit voort uit synergieën, voornamelijk die welke voortvloeien uit de uitbreiding van de totale markt die kan worden bediend door de oplossingen van de Groep, alsook uit immateriële activa die niet in aanmerking komen voor opname.

De Groep heeft ervoor gekozen om de minderheidsbelangen op te nemen tegen hun evenredig deel van de verworven identificeerbare netto activa.

De Groep heeft aan de minderheidsaandeelhouders een putoptie toegekend waarbij zij het recht hebben hun aandelen op een toekomstig tijdstip aan de Groep te verkopen tegen een prijs die op het tijdstip van de uitoefening wordt bepaald op basis van een overeengekomen formule die de marktprijs benadert, waarbij de prijs wordt aangepast voor de reële marktwaarde van het Sirius Star-gebouw in Belgrado. De voorwaarden voorzien niet in een huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. De reële waarde van de putoptie werd bepaald op €6.355.000 (zie toelichting 5.21). Een langlopende verplichting werd opgenomen door een gedeeltelijke compensatie van het minderheidsbelang opgenomen bij het verwerven van de controle over Fitek Balkan van €2.440.000, terwijl het resterende saldo rechtstreeks ten laste werd gebracht van de overige reserves in het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij.

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de initiële toewijzing van de aankoopprijs.

Tehnobiro

€70.000 van de totale vergoeding van €340.000 was afhankelijk van de uitvoering van het bedrijfsplan 2020 van Tehnobiro. Beide partijen zijn overeengekomen dat de voorwaardelijke vergoeding zal worden betaald na jaareinde in 2021.

Goodwill zal voortvloeien uit synergieën, voornamelijk die welke voortvloeien uit de uitbreiding van de totale markt die kan worden bediend door de oplossingen van de Groep, alsook uit immateriële activa die niet in aanmerking komen voor opname.

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de voorlopige toewijzing zoals vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

Overnames 2019

Fitek

De Vennootschap heeft €19.863.000 aan immateriële activa geïdentificeerd en gewaardeerd die zijn verworven in de combinatie en die niet zijn opgenomen door het verworven bedrijf. Deze omvatten merknamen voor €2.627.000 (geschat op basis van de "relief-from-royalty"-methode), klantenrelaties voor €15.351.000 (geschat op basis van de "multi-period excess earnings"-methode) en technologie voor €1.885.000 (geschat op basis van de reproductiekostenmethode). Deze immateriële activa worden afgeschreven op basis van de geschatte resterende gebruiksduur van 5 jaar voor merknamen en technologie, en van 10 jaar voor klantenrelaties.

De reële waarde van de investeringen in de joint ventures in de Balkan en Slowakije is geraamd op basis van een batenbenadering waarbij de verwachte kasstromen worden verdisconteerd tot de contante waarde tegen een rendementspercentage dat de tijdswaarde van geld en de relatieve risico's van elke investering weergeeft ("vrije kasstroom naar de onderneming") en vervolgens de reële waarde van de schulden van de deelnemingen, na aftrek van de liquide middelen, daarvan wordt afgetrokken.

Prime Document (nu Unifiedpost Ltd)

De Vennootschap heeft voorlopig €6.426.000 aan immateriële vaste activa geïdentificeerd en gewaardeerd die werden verworven in de bedrijfscombinatie en die betrekking hebben op klantenrelaties. De klantenrelaties worden afgeschreven op basis van hun geschatte resterende gebruiksduur van 10 jaar. De goodwill vloeit voort uit synergieën, voornamelijk die welke voortvloeien uit de uitbreiding van de totale markt die kan worden bediend door de oplossingen van de Groep, alsook uit immateriële activa die niet in aanmerking komen voor opname.

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de initiële toewijzing van de aankoopprijs.

Fitek Slowakije

Op 23 december 2019 verwierf de Vennootschap een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint venture Fitek Slowakije, waardoor de controle erover werd verkregen. De overgedragen vergoeding om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen bedroeg in totaal €2,6 miljoen, met inbegrip van een voorlopige bepaling van de reële waarde van het eerder aangehouden aandelenbelang en de afwikkeling van reeds bestaande relaties met de overgenomen entiteit. Een aanpassing van de reële waarde van €1.950.000 werd voorlopig bepaald om de reële waarde van de verworven klantenrelaties weer te geven, bepaald volgens de "multi-period excess earnings"-methode. De gerealiseerde winst op de herwaardering van het voorheen aangehouden aandelenbelang van 50% bedraagt €412.000, die de Vennootschap onder Overige baten heeft gerapporteerd.

De Groep heeft ervoor gekozen om de minderheidsbelangen op te nemen tegen hun evenredig deel van de verworven identificeerbare netto activa.

De Groep heeft een putoptie toegekend aan minderheidsaandeelhouders waarbij zij het recht hebben hun aandelen aan de Groep te verkopen op een toekomstige datum na 1 januari 2022, tegen een prijs die moet worden bepaald op het ogenblik van de uitoefening en die gebaseerd is op een overeengekomen formule die een marktprijs benadert, met een bodemprijswaarborg.

De voorwaarden voorzien niet in een huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. De reële waarde van de putoptie is vastgesteld op €2.000.000. Een langlopende verplichting werd opgenomen door een gedeeltelijke compensatie van het minderheidsbelang opgenomen bij het verwerven van de controle over Fitek Slowakije van €827.000, terwijl het resterende saldo rechtstreeks ten laste werd gebracht van de overige reserves in het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij.

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan de initiële toewijzing van de aankoopprijs.

5.11.4 Bijdrage tot de opbrengsten en tot de winst of het verlies

De onderstaande tabellen geven weer:

De bijdrage van de overgenomen bedrijven tot de omzet en de nettowinst of het nettoverlies van de Groep voor de periode vanaf hun datum van overname tot het volgende kalenderjaareinde; en
De hypothetische bijdrage van de overgenomen bedrijven tot de omzet en de nettowinst of het nettoverlies van de Groep voor het jaar waarin de overname plaatsvond, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari van dat jaar. Deze bedragen zijn berekend op basis van de resultaten van de overgenomen bedrijven en zijn in wezen aangepast voor: (i) verschillen in de waarderingsregels tussen de Groep en het overgenomen bedrijf; en (ii) de extra afschrijvingen en waardeverminderingen die in rekening zouden zijn gebracht indien de aanpassingen van de reële waarde van de niet-financiële activa vanaf 1 januari zouden zijn toegepast, samen met de daaruit voortvloeiende belastingeffecten.

			Sinds de datum van overname (2020)
€ duizenden	Tehnobiro	Fitek Balkan
Omzet	310	7.414
Winst / (verlies) van het boekjaar	3	894
	Voor het jaar eindigend op 31 december 2020
€ duizenden	Tehnobiro	Fitek Balkan
Omzet	674	7.747
Winst / (verlies) van het boekjaar	35	561
			Sinds de datum van overname (2019)
€ duizenden	Fitek	Prime Document	Fitek Slowakije
Omzet	9.606	592	-
Winst / (verlies) van het boekjaar	(1.285)	(2)	-
	Voor het jaar eindigend op 31 december 2019
€ duizenden	Fitek	Prime Document	Fitek Slowakije
Omzet	13.086	6.599	2.503
Winst / (verlies) van het boekjaar	(1.809)	(713)	(279)

5.12 Goodwill en bijzondere waardeverminderingsoefening

De boekwaarde van de goodwill kan als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Toel.
Op 1 januari 2019		22.517
Toevoegingen		8.325
Op 1 januari 2020		30.842
Toevoeging Fitek Balkan	5.11.2	4.360
Toevoeging Tehnobiro	5.11.2	59
Wisselkoersverschillen		(102)
Op 31 december 2020		35.159

Toerekening aan Kasstroomgenererende Eenheden (KGE's)

Goodwill verworven in een bedrijfscombinatie wordt vanaf de datum van overname toegerekend aan de respectievelijke kasstroomgenererende eenheden ('KGE's') of groepen van KGE's die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is ontstaan. Om de toerekening uit te voeren, evalueert het management de onderlinge afhankelijkheid van de opbrengsten van haar inkomstenstromen die blijkt uit het bedrijfsmodel van de Groep. De goodwill werd als volgt aan de KGE's van de Groep toegerekend:

	Op 31 december	Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Documentverwerkingsoplossingen	21.258	21.258
Printproductie	1.117	1.117
Betaaloplossingen	142	142
Fitek Baltics	3.048	3.048
Fitek Slowakije	1.757	1.757
Unifiedpost Limited	3.418	3.520
Fitek Balkan	4.360	-
Tehnobiro	59	-
Totaal	35.159	30.842

Goodwill die voortvloeide uit de bedrijfscombinaties van 2019 van Fitek en van Unifiedpost Limited (voorheen Prime Document Limited) werd toegerekend op basis van regionale gebieden in afwachting van de verdere integratie van deze bedrijven in de Groep en de kristallisatie van de verwachte synergieën en cross-selling mogelijkheden geboden door de uitbreiding van de totale bereikbare markt van de Groep.

De goodwill wordt minstens jaarlijks op waardevermindering getest. Op 31 december 2020 omvatte de KGE Betaaloplossingen ook activa die nog niet klaar waren voor hun beoogde gebruik (€186.000) en als zodanig nog niet onderworpen waren aan afschrijvingen.

De realiseerbare waarde van de KGE's werd beoordeeld aan de hand van een gebruikswaardemodel. De gebruikswaarde werd berekend volgens een verdisconteerde kasstroombenadering, waarbij een disconteringsvoet vóór belastingen werd toegepast op de verwachte voor risico gecorrigeerde kasstromen vóór belastingen en op de eindwaarde.

Beoordeling van de realiseerbare waarde van de KGE's

Onze traditionele op papier gebaseerde inkomstenstromen uit drukwerk hebben voor een aantal specifieke sectoren te lijden gehad van dalingen ingevolge de wijdverspreide effecten van de Covid-19 pandemie (in de eerste helft van het jaar). Ondanks het feit dat de Vennootschap zich intussen van de daling hersteld heeft, beschouwde het management de initiële daling van de verkoop als een indicator van een mogelijke bijzondere waardevermindering en bepaalde daarom de realiseerbare waarde voor al haar kasstroomgenererende eenheden.

Groepen van afzonderlijke kasstroomgenererende eenheden kunnen als volgt worden samengevat:

Documentverwerkingsoplossingen
Printproductie
Betaaloplossingen
Fitek Baltics
Fitek Slowakije
Fitek Balkan
Unifiedpost Limited

Documentverwerkingsoplossingen

De details van de "discounted cash flow"-modellen die zijn gebruikt bij het onderzoek op bijzondere waardevermindering van de verschillende kasstroomgenererende eenheden, zijn als volgt:

Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet Brutomarges Lange termijn groeipercentage Disconteringsvoet
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep - Bescheiden scenario (weging 40%): een voorzichtiger groeipercentage toegepast met een gelijkaardige kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities in het algemeen op 70% van het basisscenario werden vastgesteld. - Stressscenario (weging 30%): hoofdzakelijk een louter op inflatie gebaseerde groei met een meer aangepaste kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities in het algemeen op 50% van het basisscenario werden gesteld.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten Disconteringspercentages gebaseerd op KGE-specifieke WACC's vóór belastingen:	CAGR: 4% - 20%
	Documentverwerkingsoplossingen	13,68%
	De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	0,98%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen Tien jaar

Aangezien de eerste periode van vijf jaar gekenmerkt wordt door een dubbelcijferige groei, werd een tweede periode van vijf jaar met een beperkte inflatiegroei ingebouwd om de eindwaarde af te vlakken.

Het management is ervan overtuigd dat de waardering voldoende ruimte laat, zodat een redelijkerwijs mogelijke wijziging van de belangrijkste veronderstellingen waarschijnlijk niet zal leiden tot een bijzondere waardevermindering van de goodwill. Gezien haar relatieve omvang is de KGE Documentverwerkingsoplossingen de enige KGE die aanleiding zou kunnen geven tot een bijzondere waardevermindering die materieel zou zijn voor de Groep. Voor deze KGE, met een perpetueel groeipercentage op lange termijn van 1%, zou het gecumuleerde groeipercentage voor de specifieke verwachte omzet lager moeten zijn dan 14,7% opdat de realiseerbare waarde, bepaald op basis van de WACC vóór belastingen van 13,68% voor Documentverwerkingsoplossingen, gelijk zou zijn aan de boekwaarde van de KGE.

Printproductie

Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet Brutomarges Lange termijn groeipercentage Disconteringsvoet
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep - Bescheiden scenario (weging 40%): een voorzichtiger groeipercentage toegepast met een gelijkaardige kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities op 70% van het basisscenario werden vastgesteld. - Stressscenario (weging 30%): De groei van de omzet werd op nul gezet en de kostenstructuur werd opgedreven en aangepast gezien de nulgroei van de omzet.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten Disconteringspercentages gebaseerd op KGE-specifieke WACC's vóór belastingen:	CAGR: 1% - 4% 10,47%
	De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	0,98%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen Tien jaar

Voor Printproductie wordt geen dubbelcijferige groei verwacht, maar met het oog op consistentie met alle andere KGEanalyses werd een tweede vijfjarige periode van beperkte inflatiegroei ingebouwd.

De realiseerbare waarde overschreed de boekwaarde voor de kasstroomgenererende eenheid van de Vennootschap. Het bedrag waarmee de aan de belangrijkste veronderstellingen toegekende waarden moeten veranderen opdat de realiseerbare waarde gelijk zou zijn aan de boekwaarde zijn:

verhoging van de disconteringsvoet van 10,47% tot 119,19%
het gecumuleerde groeipercentage voor de specifieke verwachte omzet zou moeten dalen onder -4,83% (negatief)

Betaaloplossingen

Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet Brutomarges Lange termijn groeipercentage Disconteringsvoet
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep - Bescheiden scenario (weging 40%): een voorzichtiger groeipercentage toegepast met een gelijkaardige kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities op 70% van het basisscenario werden vastgesteld. - Stressscenario (weging 30%): hoofdzakelijk een louter op inflatie gebaseerde groei met een meer aangepaste kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities op 50% van het basisscenario werden vastgesteld.
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten Disconteringspercentages gebaseerd op KGE-specifieke WACC's vóór belastingen:	CAGR: 10% - 50% 23,36%
	De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	0,98%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen Tien jaar

De realiseerbare waarde overschreed de boekwaarde voor de kasstroomgenererende eenheid van de Vennootschap. Als gevolg van deze analyse is er een redelijke marge en heeft het management geen bijzondere waardevermindering voor deze KGE vastgesteld. Het bedrag waarmee de aan de belangrijkste veronderstellingen toegekende waarden moeten veranderen opdat de realiseerbare waarde gelijk zou zijn aan de boekwaarde zijn:

verhoging van de disconteringsvoet van 23,36% tot 767,91%
het gecumuleerde groeipercentage voor de specifieke verwachte omzet zou moeten dalen onder 35,76%

Fitek Baltics, Fitek Slowakije and Fitek Balkan

De details van de "discounted cash flow"-modellen die zijn gebruikt bij het onderzoek op bijzondere waardevermindering van de verschillende kasstroomgenererende eenheden, zijn als volgt:

Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet Brutomarges Lange termijn groeipercentage Disconteringsvoet
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep - Bescheiden scenario (weging 40%): een voorzichtiger groeipercentage toegepast met een gelijkaardige kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities op 70% van het basisscenario werden vastgesteld. - Stressscenario (weging 30%): hoofdzakelijk een louter op inflatie gebaseerde groei met een meer aangepaste kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities op 50% van het basisscenario werden vastgesteld.
	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie - Fitek Estland - Fitek Letland - Fitek Litouwen - Fitek Slowakije - Fitek Balkan Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten	CAGR: 2% - 8% 3% - 10% 2% - 7% 2% - 14% 0% - 7%
Bepaling van de veronderstellingen	Disconteringspercentages gebaseerd op KGE-specifieke WACC's vóór belastingen: - Fitek Estland - Fitek Letland - Fitek Litouwen - Fitek Slowakije - Fitek Balkan	10,47% 10,68% 11,61% 13,24% 13,32%
	De eindwaarde omvat een groeipercentage van: - Fitek Estland - Fitek Letland - Fitek Litouwen - Fitek Slowakije - Fitek Balkan	1,5% 1,5% 1,5% 2,2% 2,2%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen Tien jaar

De realiseerbare waarde overschreed de boekwaarde voor de kasstroomgenererende eenheid van de Vennootschap. Als gevolg van deze analyse is er een redelijke marge en heeft het management geen bijzondere waardevermindering voor deze KGE's vastgesteld. Het bedrag waarmee de aan de belangrijkste veronderstellingen toegekende waarden moeten veranderen opdat de realiseerbare waarde gelijk zou zijn aan de boekwaarde zijn:

verhoging van de disconteringsvoet van
- Estland 10,47% tot 54,76%
- Letland 10,68% tot 49,21%
- Litouwen 11,61% tot 30,06%
- Slowakije 13,24% tot 48,79%
- Balkan 13,32% tot 25,72%
het gecumuleerde groeipercentage voor de specifieke verwachte omzet zou moeten dalen onder
- Estland 1,62%
- Letland 6,01%
- Litouwen 7,22%
- Slowakije 17,22%
- Balkan 10,23%

Unifiedpost Limited

De details van de "discounted cash flow"-modellen die zijn gebruikt bij het onderzoek op bijzondere waardevermindering van de verschillende kasstroomgenererende eenheden, zijn als volgt:

Waarderingsgrondslag	Gebruikswaarde
Belangrijkste veronderstellingen	Groeipercentages van de omzet Brutomarges Lange termijn groeipercentage Disconteringsvoet
Scenario's	- Basisscenario (weging 30%): vertegenwoordigt de ambitie van het management van de Groep - Bescheiden scenario (weging 40%): een voorzichtiger groeipercentage toegepast met een gelijkaardige kostenstructuur, behalve voor de nieuw gelanceerde producten waarvoor de ambities over drie jaar werden afgetopt op 100% - 75% - 50%. - Stressscenario (weging 30%): hoofdzakelijk een louter op inflatie gebaseerde groei met een meer aangepaste kostenstructuur
Bepaling van de veronderstellingen	Groeipercentages zijn interne prognoses gebaseerd op zowel interne als externe marktinformatie Marges geven ervaringen uit het verleden weer, aangepast voor verwachte veranderingen. De uiteindelijke groeipercentages zijn gebaseerd op de raming door het management van toekomstige gemiddelde groeipercentages op lange termijn, die niet hoger liggen dan de verwachte groeipercentages op lange termijn voor de relevante markten	CAGR: 4% - 16%
	Disconteringspercentages gebaseerd op KGE-specifieke WACC's vóór belastingen:	10,27%
	De eindwaarde omvat een groeipercentage van:	0,98%
Periode van specifieke geprojecteerde kasstromen Tien jaar

De realiseerbare waarde overschreed de boekwaarde voor de kasstroomgenererende eenheid van de Vennootschap. Als gevolg van deze analyse is er een redelijke marge en heeft het management geen bijzondere waardevermindering voor deze KGE's vastgesteld. Het bedrag waarmee de aan de belangrijkste veronderstellingen toegekende waarden moeten veranderen opdat de realiseerbare waarde gelijk zou zijn aan de boekwaarde zijn:

verhoging van de disconteringsvoet van 10,27% tot 107,8%
het gecumuleerde groeipercentage voor de specifieke verwachte omzet zou moeten dalen onder 10,69%

5.13 Overige immateriële activa

De kostprijs, de gecumuleerde afschrijvingen en de nettoboekwaarde van de immateriële activa worden per relevante categorie als volgt samengevat:

(i) Kostprijs	Toel.	Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantenrelaties	Verworven software	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2019		804	1.670	4.945	4.308	4.116	15.843
Toevoegingen		-	-	6.343	145	765	7.253
Overdrachten		-	(1.609)	1.609	-	-	-
Bedrijfscombinaties	5.11	2.627	769	-	23.756	1.228	28.380
Op 31 december 2019		3.431	830	12.897	28.209	6.109	51.476
Toevoegingen		-	458	9.706	-	508	10.672
Verkopen		(2.840)	(71)	(1)	-	(8)	(2.920)
Overdrachten		-	(1.102)	1.103	-	(1)	-
Bedrijfscombinaties	5.11	54	71	-	4.117	315	4.557
Wisselkoerseffecten		(37)	-	(2)	(154)	(18)	(211)
Op 31 december 2020		608	186	23.703	32.172	6.905	63.574

(ii) Gecumuleerde afschrijvingen		Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantenrelaties	Verworven software	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2019		31	-	1.108	108	806	2.053
Afschrijvingskosten	5.5	555	-	1.935	2.098	770	5.358
Op 31 december 2019		586	-	3.043	2.206	1.576	7.411
Afschrijvingskosten	5.5	582	-	3.380	3.723	1.495	9.180
Bijzondere waardevermindering	5.5	1.839	-	-	-	-	1.839
Verkopen		(2.840)	-	-	-	(8)	(2.848)
Wisselkoerseffecten		(59)	-	-	199	(13)	127
Op 31 december 2020		108	-	6.423	6.128	3.050	15.709

(iii) Nettoboekwaarde	Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantenrelaties	Verworven software	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2019	773	1.670	3.837	4.200	3.310	13.790
Brutoboekwaarde	3.431	830	12.897	28.209	6.109	51.476
Gecumuleerde afschrijvingen	(586)	-	(3.043)	(2.206)	(1.576)	(7.411)
Op 31 december 2019	2.845	830	9.854	26.003	4.533	44.065
Brutoboekwaarde	608	186	23.703	32.172	6.905	63.574
Gecumuleerde afschrijvingen	(108)	-	(6.423)	(6.128)	(3.050)	(15.709)
Op 31 december 2020	500	186	17.280	26.044	3.855	47.865

De volgende tabel geeft een overzicht van de immateriële activa per productlijn:

€ duizenden	Merken	Activa in aanbouw	Intern gegenereerde software	Klantenrelaties	Verworven software	Totaal
Documenten	2.845	769	4.186	26.003	4.525	38.328
Identiteit	-	-	796	-	8	804
Betalingen	-	61	2.669	-	-	2.730
Platformoplossingen	-	-	2.203	-	-	2.203
Op 31 december 2019	2.845	830	9.854	26.003	4.533	44.065
Documenten	500	769	7.410	26.044	3.849	38.572
Identiteit	-	-	1.311	-	6	1.317
Betalingen	-	186	3.327	-	-	3.513
Platformoplossingen	-	-	4.463	-	-	4.463
Op 31 december 2020	500	955	16.511	26.044	3.855	47.865

De merknaam 'Fitek' werd in 2020 afgewaardeerd voor een bedrag van €1,8 miljoen, ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur in november 2020.

Intern gegenereerde software heeft betrekking op de opeenvolgende ontwikkelingen van het dienstenplatform van de Groep en van haar applicaties. De intern gegenereerde software heeft voornamelijk betrekking op de volgende activa:

Intern gegenereerde software	Op 31 december 2020	Op 31 december 2019	Einde van afschrijvings-periode
€ duizenden
Betaalsoftware met betrekking tot online inningsdiensten	3.021	2.396	2022-2024
Ontwikkeling van Billtobox-platformsoftware	4.463	2.203	2022-2024
Robotische procesautomatiseringoplossingen	968	1.612	2022-2024
Software voor documenten	2.957	1.256	2022-2024
Identiteitsherkenning en aanverwante oplossingen	1.311	796	2022-2024
Ontwikkelingssoftware voor het samenstellen en ontwerpen van documentsjablonen	1.621	580	2023-2024
Verbeteringen van de Payment Hub en SEPA Direct Debit Mandate Mgr functionaliteit	307	273	2022-2024
FitekIn - verbeteringen in de inkomende goedkeuringswerkstromen	1.809	714	2025
Overige	54	25
Totaal	16.511	9.854

De klantenrelaties hebben voornamelijk betrekking op de volgende activa:

Klantenrelaties	Op 31 december 2020	Op 31 december 2019	Einde van afschrijvings-periode
€ duizenden
Onea	55	100	2022
ADMS	54	72	2023
Inventive Designers	913	1.227	2023
Leleu Printing	112	150	2023
Facturis	1.343	1.765	2023
DS&DS	97	126	2024
Fitek Baltics	12.692	14.202	2029
Fitek Slowakije	1.755	1.935	2029
Unifiedpost Limited	5.274	6.426	2029
Fitek Balkan	3.538	-	2030
Tehnobiro	211	-	2030
Totaal	26.044	26.003

5.14 Materiële vaste activa

De kostprijs, de gecumuleerde afschrijvingen en de nettoboekwaarde van de materiële vaste activa worden per relevante categorie als volgt samengevat:

(i) Kostprijs	Toel.	Gebouwen	Meubilair, materieel en uitrusting	Machines en voertuigen	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2019		-	3.327	1.006	4.333
Toevoegingen		-	233	143	376
Overdrachten		-	-	100	100
Verkopen		-	(260)	(21)	(281)
Bedrijfscombinaties		-	165	183	348
Op 31 december 2019		-	3.465	1.411	4.876
Toevoegingen		4	1.698	696	2.398
Overdrachten			(1.917)	1.834	(83)
Verkopen		-	(46)	(666)	(712)
Wisselkoerseffecten		-	(15)	(17)	(32)
Desinvesteringen	5.11.3	-	(7)	(7)	(14)
Bedrijfscombinaties	5.11.3	2.752	1.064	41	3.857
Op 31 december 2020		2.756	4.242	3.292	10.290

(ii) Gecumuleerde afschrijvingen		Gebouwen	Meubilair, materieel en uitrusting	Machines en voertuigen	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2019		-	2.752	35	2.787
Afschrijvingskosten	5.5	-	220	523	743
Afschrijvingskosten – overdracht		-	-	52	52
Verkopen		-	(237)	(18)	(255)
Op 31 december 2019		-	2.735	592	3.327
Afschrijvingskosten	5.5	42	502	306	850
Afschrijvingskosten overdracht			(1.938)	1.855	(83)
Afschrijvingskosten – Verkopen		-	(41)	(514)	(555)
Wisselkoerseffecten		-	(13)	(15)	(28)
Bijzondere waardeverminderingen	5.5	-	-	11	11
Desinvesteringen		-	(3)	(7)	(10)
Op 31 december 2020		42	1.242	2.228	3.512

(iii) Nettoboekwaarde	Gebouwen	Meubilair, materieel en uitrusting	Machines en voertuigen	Totaal
€ duizenden
Op 1 januari 2019	-	575	971	1.546
Brutoboekwaarde	-	3.465	1.411	4.876
Gecumuleerde afschrijvingen	-	(2.735)	(592)	(3.327)
Op 31 december 2019	-	730	819	1.549
Brutoboekwaarde	2.756	4.242	3.292	10.290
Gecumuleerde afschrijvingen	(42)	(1.242)	(2.228)	(3.512)
Op 31 december 2020	2.714	3.000	1.064	6.778

5.15 Activa met gebruiksrecht

€ duizenden	Toel.	Terreinen en Gebouwen	Machines and Hardware	Voertuigen	Totaal
Op 1 januari 2019		3.969	644	1.260	5.873
Toevoegingen en wijzigingen		906	309	1.227	2.442
Overdracht		-	(100)	-	(100)
Verkopen		-	(17)	(24)	(41)
Afschrijvingskosten	5.5	(1.096)	(161)	(858)	(2.115)
Afschrijvingskosten – overdracht		-	52	-	52
Afschrijvingskosten – verkopen		-	6	-	6
Bedrijfscombinaties	5.11	1.157	224	365	1.746
Overige		-	-	(155)	(155)
Op 31 december 2019		4.936	957	1.815	7.708
Toevoegingen en wijzigingen		1.111	646	1.736	3.493
Verkopen (-)		-	(2)	(806)	(808)
Afschrijvingskosten	5.5	(1.505)	(569)	(1.064)	(3.138)
Afschrijvingskosten – verkopen		-	-	749	749
Desinvesteringen		(1)	-	-	(1)
Bedrijfscombinaties (Balkan entiteiten)	5.11	26	62	34	122
Overige (FX)		(12)	(11)	(1)	(24)
Op 31 december 2020		4.555	1.083	2.463	8.101

De leasebetalingen die verband houden met de volgende leaseovereenkomsten werden lineair als uitgaven opgenomen over de leaseperiode:

€ duizenden	2020	2019
Leasing van activa met een geringe waarde	40	33
Leasing van 12 maanden of minder	20	82
Totaal	60	115

5.16 Handelsvorderingen en overige vorderingen

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Handelsvorderingen	12.198	12.208
Verminderd met: correctie voor verwachte kredietverliezen	(174)	(103)
Handelsvorderingen – netto	12.024	12.105
Te ontvangen BTW	1.205	873
Te ontvangen subsidies	-	122
Vorderingen in het kader van factoring	2.080	-
Overlopende posten van klanten van Betaaloplossingen	1.663	-
Overige te ontvangen bedragen	746	217
Totaal	17.718	13.317

Per 31 december 2020 is er een uitstaande vordering uit factoring die €2.080.000 bedraagt. De opbrengsten van de overdracht van de uitstaande factoringschulden voor een bedrag van €1.357.000 werden opgenomen als bankleningen op korte termijn per 31 december 2019.

De overlopende posten van de klanten van de Betaaloplossingen hebben betrekking op cash ontvangen van de eindklanten van de klanten van Unifiedpost's Betaaloplossingen die nog moeten worden overgedragen aan de klanten van de Betaaloplossingen van de Vennootschap. De verplichting met betrekking tot de overdracht werd opgenomen in de toelichting handelsschulden en overige schulden (zie toelichting 5.24). Het verschil is opgenomen als aan restricties onderhevige geldmiddelen (zie toelichting 5.18).

Verdere toelichtingen over kredietrisico en ouderdomsbalans zijn opgenomen in toelichting 5.29.2.1.

5.17 Vooruitbetaalde kosten

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Kosten in verband met toekomstige uitgifte van aandelen	-	577
IT, Licenties en onderhoud	600	-
Overige vooruitbetaalde kosten	1.010	1.009
Totaal	1.610	1.586

De overgedragen kosten in verband met toekomstige uitgifte van aandelen daalden van €577.000 per 31 december 2019 tot €0, wat rechtstreeks is toe te rekenen aan de private plaatsing en de daaropvolgende notering van de aandelen van de Vennootschap. De overige vooruitbetaalde kosten hebben voornamelijk betrekking op verzekerings- en licentiekosten.

5.18 Liquide middelen

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Beschikbare kasmiddelen	5	43
Banktegoeden	125.711	3.003
aan restricties onderhevige geldmiddelen (geldmiddelen van klanten van Betaaloplossingen)	208	-
Liquide middelen volgens het overzicht van de financiële positie	125.924	3.046

De liquide middelen zijn toegenomen als gevolg van de opbrengsten van de kapitaalverhoging van (€10,4 miljoen) de private plaatsing en de daaropvolgende beursnotering (€175 miljoen). Deze opbrengsten werden gedeeltelijk gecompenseerd door de betaling van transactiekosten en de gedeeltelijke terugbetaling van de kredietfaciliteit.

5.19 Aandelenkapitaal en Reserves

Aandelenkapitaal

Op 31 december 2020 en 2019 werd het aandelenkapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door het volgende aantal aandelen per categorie:

		Op 31 december
Aantal aandelen	2020	2019
A-aandelen	-	49.110
B-aandelen	-	800.721
C-aandelen	-	668.362
Gewone aandelen	30.401.990	-
Totaal aantal aandelen (***)	30.401.990	1.518.193

(***) het aantal aandelen op 31 december 2020 wordt voorgesteld na aandelensplitsing door 10 zoals beslist per 31 augustus 2020

Rechten per soort van aandelen

Transacties in aandelenkapitaal

De transacties in aandelenkapitaal in de afgelopen twee jaar kunnen als volgt worden samengevat:

€ duizenden	Geplaatst kapitaal	Uitgifte-premie	Overige reserve	Totaal
Op 1 januari 2019	20.744	492	-	21,236
Geschreven putoptie afgesloten op minderheidsbelangen			(1.173)	(1.173)
Op 31 december 2020	20.744	492	(1.173)	20.063
Inbreng in cash (26 juni 2020 en 17 juli 2020)	10.408	-	-	10.408
Inbreng in cash geïncorporeerd derivaat	-	-	(782)	(782)
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	-	-	(3.923)	(3.923)
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties 26 juni 2020 (Nominale waarde @ €75 per aandeel)	21.157	-	-	21.157
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties 17 juli 2020 (Nominale waarde @ €75 per aandeel)	15.034	-	-	15.034
Uitgifte van aandelen bij omzetting van converteerbare obligaties 24 september 2020 (Private Plaatsing en Notering) (Nominale waarde @ €15 of €17 per aandeel) (°)	9.200	-	-	9.200
Verschil reële waarde aandelen en nominale waarde omzetting obligaties (tegen €200) 26 juni 2020	-	-	4.795	4.795
Verschil reële waarde aandelen en nominale waarde omzetting obligaties (tegen €200) 17 juli 2020	-	-	3.330	3.330
Verschil reële waarde aandelen en nominale waarde omzetting obligaties (tegen €20) 24 september 2020 (°)	-	-	2.148	2.148
Uitgifte van aandelen tegen cash Private Plaatsing en Notering	175.000	-		175.000
Op 31 december 2020	251.543	492	4.395	256.430

(°) Rekening houdend met de aandelensplitsing door 10 van 31 augustus 2020

De volgende kapitaaltransacties vonden plaats tussen 1 januari 2020 en 31 december 2020:

Kapitaalverhoging in cash:

1. Op 26 juni 2020 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte van 73.026 preferente aandelen van klasse B voor een totaal bedrag van €7,3 miljoen.
1. De tweede inschrijvingsronde vond plaats op 17 juli 2020. Op 17 juli 2020 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders goedgekeurd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door de uitgifte van 31.050 preferente aandelen van klasse B voor een totaalbedrag van €3,1 miljoen.

Private Plaatsing en daaropvolgende Notering van haar Aandelen

Op 22 september 2020 begon de verhandeling van de aandelen van Unifiedpost Group op Euronext Brussels. De notering van Unifiedpost gebeurde door de toelating tot verhandeling van 30.401.990 aandelen. De toelatings- en uitgifteprijs van de aandelen van Unifiedpost werd vastgesteld op €20 per aandeel. Het prospectus waarin de Vennootschap de lancering en de voorwaarden van de private plaatsing en daaropvolgende notering van haar aandelen aankondigde, werd goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") en ter beschikking gesteld door de Vennootschap op 18 september 2020. De voorwaarden van de daaropvolgende notering, alsook de initiële voorwaarden van de Private Plaatsing werden uiteengezet in het Prospectus. De Plaatsingsperiode waarin inschrijvingen van institutionele beleggers werden ontvangen in het kader van de Private Plaatsing, begon op 18 september 2020 en eindigde op 21 september 2020. Krachtens de bevoegdheden die de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders haar heeft toegekend, heeft het "IPO-Comité" op 21 september 2020 de volgende modaliteiten en voorwaarden van de kapitaalverhoging vastgesteld:

het uiteindelijke aantal Plaatsingsaandelen werd vastgesteld op 8.750.000;
de Plaatsingsprijs per aandeel in het kader van de Private Plaatsing werd vastgesteld op €20 per aandeel

De kapitaalverhoging met betrekking tot de Private Plaatsing bedroeg €175 miljoen en het kapitaal werd aldus effectief verhoogd.

De onder 1 en 2 hierboven bedoelde kapitaalverhoging werd omschreven als de Belangrijkste Kapitaalverhoging.

Omzetting van converteerbare obligaties

1. Obligatiehouders die vóór 23 juni 2020 instemden met de omzetting van al hun converteerbare obligaties, hadden recht op een vast omzettingsrecht van €75. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2020 heeft de omzetting goedgekeurd van 400 converteerbare obligaties in 282.086 aandelen van klasse D voor een totaal bedrag van €21,2 miljoen.
1. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 juli 2020 heeft eveneens de omzetting goedgekeurd van 285 converteerbare obligaties in 200.452 aandelen van klasse D voor een totaal bedrag van €15 miljoen.
1. Op 24 september 2020 werden de resterende 184 Obligaties automatisch omgezet in kapitaal als gevolg van de private plaatsing en daaropvolgende notering van haar aandelen, zijnde een kwalificerende gebeurtenis.

Anti-verwateringsbeschermingsclausule

Aan de kapitaalverhoging van 26 juni 2020 en 17 juli 2020 werd een zekere anti-verwateringsbescherming voor de inschrijvers op de kapitaalverhoging gekoppeld, met name:

1. Anti-verwateringswarranten met een bepaalde beschermde prijs van €117,65 (nl. €100,00 gedeeld door 0,85) per aandeel vóór splitsing door 10 toegekend aan de inschrijvers op de eerste en de tweede kapitaalronde.
1. Ingeval de overblijvende converteerbare obligaties op hun vervaldag (27 april 2021) automatisch worden omgezet, kunnen de inschrijvers op de kapitaalverhoging van 26 juni 2020 en 17 juli 2020 eenzelfde aantal aandelen kopen tegen een prijs van €0,01 per aandeel wat resulteert in een aangepaste inschrijvingsprijs van €50,00 per aandeel vóór splitsing door 10.
1. Gedurende een termijn van twee jaar te rekenen vanaf de datum van de Belangrijkste Kapitaalverhoging, zal elke inschrijver het recht hebben om bijkomend te investeren tegen dezelfde inschrijvingsprijs als de Belangrijkste Kapitaalverhoging voor een bedrag van maximaal 25% van zijn initiële investering in deze Belangrijkste Kapitaalverhoging.

De anti-verwateringsbeschermingsclausules 1) en 2) zijn nietig geworden vanaf de Private Plaatsing en de daaropvolgende Notering in september 2020. Alleen de derde anti-verwateringsclausule blijft van toepassing.

De uitgifte van de aandelen wordt beschouwd als een eigenvermogenstransactie in overeenstemming met de vereisten van IAS 32.

Bij de beoordeling van de boekhoudkundige verwerking van de inschrijvingsrechten is de vennootschap op oordeelkundige wijze te werk gegaan. De uitgifte van inschrijvingsrechten wordt behandeld als een enkele rekeneenheid die in zijn geheel moet worden opgenomen, omdat:

het gaat om één bundel rechten die tegelijk met de uitgifte van de aandelen in het kader van de Kapitaaltransactie wordt uitgegeven en contractueel niet gescheiden is;
geen premie contractueel is vastgelegd voor het nemen van elk van de opties.

Het inschrijvingsrechteninstrument beantwoordt aan de definitie van een afgeleid financieel instrument in IFRS 9, maar beantwoordt niet aan de definitie van een eigenvermogensinstrument van de emittent in overeenstemming met IAS 32, aangezien het contract in zijn geheel niet de levering van een vast aantal eigenvermogensaandelen voor een vast bedrag vereist. Het instrument zal worden gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten.

De derde anti-verwateringsclausule, waarbij elke inschrijver op de kapitaalverhoging van 26 juni 2020 en 17 juli 2020 het recht heeft om bijkomend 25% van zijn initiële investering te investeren tegen dezelfde inschrijvingsprijs, werd gewaardeerd op 31 december 2020 voor €3.750.000. €2.969.000 reële waardeverlies werd opgenomen via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten met betrekking tot de anti-verwateringsrechten in 2020 (zie toelichting 5.29.1).

Overig eigen vermogen

Het overige eigen vermogen omvat:

de toename van de kosten in verband met de uitgifte van aandelen heeft betrekking op de opgelopen kosten als gevolg van de verschillende kapitaalrondes en houdt voornamelijk verband met de private plaatsing en de daaropvolgende notering van haar aandelen;
cumulatieve omrekeningsverschillen: het cumulatieve bedrag van de wisselkoersverschillen met betrekking tot een buitenlandse activiteit, opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten en gecumuleerd in de afzonderlijke component van het eigen vermogen, wordt bij afstoting van die buitenlandse activiteit overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst of het verlies (als een herclassificatieaanpassing);
de reserve voor op aandelen gebaseerde betalingen (zie toelichting 5.32); deze wordt overgeboekt naar ingehouden winsten bij uitoefening van de inschrijvingsrechten; en voor
het verschil tussen de aflossingsverplichting in verband met puttable minderheidsbelangen en het bedrag van de niet langer in het overzicht van de financiële positie opgenomen minderheidsbelangen (zie toelichting 5.11); indien de put van de minderheidsbelangen wordt uitgeoefend, wordt deze behandeling toegepast tot de datum van uitoefening.

Niet-gerealiseerde resultaten

Een aansluiting van bedragen opgenomen in Niet-gerealiseerde resultaten is als volgt:

		2020		2019
€ duizenden	Bedrag vóór belastingen	Belasting(lasten)/ belastingbaten	Bedrag na belastingen	Bedrag vóór belastingen	Belasting(lasten)/ belastingbaten	Bedrag na belastingen
Wisselkoersverschillen bij de omrekening van buitenlandse activiteiten	(508)	-	(508)	7	-	7
Herwaarderingen van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen	(34)	1	(33)	(230)	15	(215)
Niet-gerealiseerde resultaten	(542)	1	(541)	(223)	15	(208)

5.20 Leningen

Hierna volgt een overzicht van de uitstaande leningen en overige financieringsverplichtingen op elke verslagdatum:

			Op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019
Converteerbare obligaties	5.20.1	-	34.999
Afgeleide financiële instrumenten	5.20.1	-	12.937
Bankleningen op lange termijn	5.20.2	19,050	6.295
Terug te betalen voorschotten van de overheid	5.20.3	274	296
Overige leningen	5.20.3	-	483
Op meer dan één jaar		19,324	55.010
Rente verschuldigd op converteerbare obligaties	5.20.1	-	1.431
Afgeleide financiële instrumenten	5.29.1	3.750	-
Bankleningen op korte termijn	5.20.2	6,733	37.991
Terug te betalen voorschotten van de overheid	5.20.3	75	75
Op ten hoogste één jaar		10,558	39.497

5.20.1 Converteerbare obligatie

Unifiedpost Group SA gaf in totaal 869 automatisch converteerbare obligaties uit ("de Obligaties"), waarvan 865 werden onderschreven voor een totaal bedrag van €43.250.000, waaronder 103 Obligaties als onderdeel van de overgedragen vergoeding voor het tot stand brengen van bedrijfscombinaties. 415 Obligaties werden uitgegeven op 27 april 2018, 85 Obligaties werden uitgegeven op 22 juni 2018, 82 Obligaties werden uitgegeven op 30 april 2019 (waarvan 3 voorwaardelijk), 169 Obligaties werden uitgegeven op 20 november 2019 en 117 Obligaties werden uitgegeven op 20 december 2019. De Obligaties zullen automatisch worden omgezet op de vroegste van de volgende twee data: (i) de voltooiing van een beursintroductie ("IPO") of een andere kwalificerende financieringsronde (een "kwalificerende transactie") en (ii) hun vervaldag zijnde 27 april 2021. De Obligaties brengen interest op tegen de nominale rentevoet van 7% per jaar.

Op 31 december 2020 zijn er geen uitstaande converteerbare obligaties als gevolg van volgende transacties gedurende het jaar:

Op 26 juni 2020 werden 400 Obligaties omgezet in kapitaal aangezien sommige obligatiehouders hun omzettingsrecht hebben uitgeoefend ingevolge een niet-kwalificerende financieringsronde op dezelfde datum zoals beschreven in toelichting 5.19.
Op 17 juli 2020 werden 281 Obligaties omgezet in kapitaal aangezien sommige van de obligatiehouders hun omzettingsrecht hebben uitgeoefend ingevolge een niet-kwalificerende financieringsronde op dezelfde datum zoals beschreven in toelichting 5.19.
Op 17 juli 2020 werd een verkoperskrediet omgezet in 4 converteerbare obligaties die werden omgezet in aandelen zoals beschreven in toelichting 5.19.
Op 24 september 2020 werden de resterende 184 Obligaties automatisch omgezet in kapitaal als gevolg van de private plaatsing en daaropvolgende notering van haar aandelen, zijnde een kwalificerende gebeurtenis zoals beschreven in toelichting 5.19.

De uitgifte van de Obligaties resulteerde initieel in de ontvangst door de Groep van cash (een financieel actief) en het aangaan van een verplichting in de toekomst (de vroegste van IPO of andere kwalificerende transactie of vervaldag) om een variabel aantal aandelen uit te geven aan hun houders. Aangezien het contract een niet-afgeleid financieel instrument is, wordt het opgenomen als een financiële verplichting.

Het totale rendement voor de obligatiehouders was gedeeltelijk gekoppeld aan de waarde van de aandelen van de Vennootschap als gevolg van de "price cap" die een invloed heeft op het aantal aandelen dat moet worden uitgegeven ter vereffening van de Obligaties op de vervaldag. De price cap vertegenwoordigt een schriftelijke calloptie, zijnde het recht van de obligatiehouder om een hoger rendement te ontvangen (gekoppeld aan de aandelenprijs van de Vennootschap) door een vast aantal aandelen te eisen in plaats van aandelen tot een bepaalde waarde. Bovendien zou de houder in geval van een IPO (of een andere kwalificerende transactie) altijd een winst realiseren vanwege de korting op de marktprijs. Omdat het aantal uitgegeven aandelen varieerde, afhankelijk van de aandelenprijs, gaf de omzettingsmogelijkheid ook aanleiding tot een derivatenverplichting. Beide derivaten vervat in dit enkele hybride contract werden geboekt als één enkel samengesteld geïncorporeerd derivaat.

De initiële reële waarde van de afgeleide verplichtingen werd berekend aan de hand van een optiewaarderingsmodel. Het afgeleide financiële instrument wordt tegen reële waarde gewaardeerd via het overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten. De in contracten vervatte derivaten met betrekking tot de omzettingen werden berekend als het verschil van de reële waarde van de uitgegeven aandelen minus de geamortiseerde kostprijs van de om te zetten verplichting.

Reële waardeverliezen van de in contracten vervatte derivaten van de converteerbare leningen van €2.374.000 werden opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar eindigend op 31 december 2020 (zie toelichting 5.29.1).

De leningcomponent van het basiscontract werd gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode tot het moment van uitdoving bij omzetting van de Obligaties. De effectieve rentevoet op de vreemd-vermogenscomponent van het basiscontract varieert tussen 19,4% en 37,8%, afhankelijk van de datum van uitgifte van de Obligaties. De interestkosten met betrekking tot de converteerbare obligaties bedragen €4.610.000 voor 2020.

De Obligaties zijn als volgt in het overzicht van de financiële positie opgenomen:

	Op 31 december
€ duizenden	2019
Nominale waarde van de uitgegeven obligaties	43.250
Transactiekosten	(325)
Geïncorporeerd derivaat	(11.977)
	30.948
Opgelopen rente over de looptijd van het instrument	7.361
Betaalde rente	(1.879)
Rente te betalen binnen 12 maanden	(1.431)
Totaal Langlopend	34.999
Rente te betalen binnen 12 maanden	1.431
Totaal Kortlopend	1.431
Boekwaarde	36.430
Waarvan
Basiscontract	30.948
Rente	5.482

Reële waardeverliezen van €573.000 werden opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten voor het jaar eindigend op 31 december 2019.

5.20.2 Bankleningen

Bankleningen kunnen als volgt worden samengevat:

					Voor de periode eindigend op 31 december
	2020			2019
€ duizenden	Langlopend	Kortlopend	Totaal	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Niet door zekerheden gedekt
Achtergestelde lening	4.000	145	4.145	4.000	-	4.000
Overige bankleningen	1.143	1.986	3.129	43	601	644
Totaal niet door zekerheden gedekte bankleningen	5.143	2.131	7.274	4.043	601	4.644
Door zekerheden gedekt
Overnamefaciliteit Belfius Bank	11,333	2,897	14,230	-	32.719	32.719
Overnamefaciliteit Gebouwen Sirius Star	1.583	176	1.759	-	-	-
Investeringskrediet	70	206	276	275	202	477
Overige bankleningen	921	1.323	2.244	1.977	4.469	6.446
Totaal door zekerheden gedekte bankleningen	13,907	4,602	18.509	2.252	37.390	39.642
Totaal bankleningen	19,050	6,733	25.783	6.295	37.991	44.286

De voornaamste uitstaande leningen van de Groep zijn:

a. De "Overnamefaciliteit" verstrekt door Belfius Bank NV en andere overnamefaciliteiten;
b. De "Achtergestelde Lening" verstrekt door de "Belgische Maatschappij voor Internationale Investering NV" waar de Vennootschap "Debiteur" van is";
c. Het "Investeringskrediet" verstrekt door ING België NV; en
d. Een factoringovereenkomst met BNP.

a. De Overnamefaciliteit verstrekt door Belfius Bank NV en andere overnamefaciliteiten

Met het oog op de herfinanciering van overnames uit het verleden heeft de Vennootschap op 12 maart 2019 een overnamekredietfaciliteit afgesloten voor een totaalbedrag van €25 miljoen bij Belfius Bank NV (de "Overnamefaciliteit", zoals van tijd tot tijd gewijzigd). Alle bedragen die de Vennootschap onder de Overnamefaciliteit leent, moeten worden aangewend voor hetzij de financiering van toegestane overnames, hetzij de herfinanciering van overnames van ADM Solutions, Leleu Document Services en Inventive Designers (elk een "Toegelaten Overname"). Op 4 april 2019 is de Overnamefaciliteit gewijzigd om onder meer het totaal beschikbare bedrag onder de kredietfaciliteit te verhogen van €25 miljoen naar €34 miljoen en om de overname van Fitek op te nemen als een Toegelaten Overname. In verband met de verhoging van het beschikbare bedrag heeft de Vennootschap op 10 april 2019 een garantieovereenkomst gesloten met Gigarant NV ten gunste van Belfius Bank NV ter zekerheid van een deel van €9 miljoen van de door de Groep verschuldigde hoofdsommen onder de Overnamefaciliteit (de "Gigarant Garantie").

De Overnamefaciliteit bestond uit faciliteit A voor een bedrag van €17 miljoen ("Faciliteit A"), en faciliteit B voor een bedrag van €17 miljoen ("Faciliteit B" en samen met Faciliteit A, de "Faciliteiten"). Overeenkomstig de voorwaarden heeft de Vennootschap eind september 2020 alle uitstaande leningen onder Faciliteit B terugbetaald, samen met eventuele verbrekingskosten en de opgelopen rente daarop.

Faciliteit A is terugbetaalbaar in twaalf halfjaarlijkse schijven.

De Vennootschap heeft het volledige bedrag dat haar onder de Faciliteiten ter beschikking stond, gebruikt voor de financiering van haar overname van Fitek, Leleu Document Services, Inventive Designers en ADM Solutions.

Als zekerheid voor de Overnamefaciliteit heeft de Vennootschap alle aandelen die zij houdt in Leleu Document Services, Inventive Designers en Unifiedpost SA in pand gegeven. Bovendien heeft de Vennootschap een omnibus pand van eerste rang verleend op haar roerende materiële activa voor een bedrag van €30 miljoen en een omnibus pand van tweede rang op haar roerende materiële activa voor een bedrag van €10,8 miljoen.

Pay-Nxt NV, Unifiedpost BV, Up-Nxt NV, Financial Automation Solutions OU en Unifiedpost SARL treden op als garanten onder de Overnamefaciliteit (elk een "Garant"), waarbij elke Garant zich hoofdelijk garant stelt voor de nakoming van alle betalingsverplichtingen van de Vennootschap en de andere Garanten onder de Overnamefaciliteit.

De Gigarant Garantie voorziet in een garantie voor 26,48% van de door de Vennootschap door zekerheden gedekte verplichting, die in ieder geval een bedrag van €9 miljoen niet zal overschrijden. Krachtens de Gigarant Garantie kan de Vennootschap geen schulden aangaan, anders dan onder de Overnamefaciliteit of enige andere bestaande schulden, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Gigarant NV. Bovendien kan de Vennootschap geen van de Faciliteiten gebruiken om een lening te verstrekken of enige vorm van krediet te verlenen aan enige persoon, noch kan zij enige garantie of vrijwaring verlenen aan of ten gunste van enige persoon met betrekking tot enige verplichting van enige derde partij of enige aansprakelijkheid van een derde partij op zich nemen. Ten slotte is geen controlewijziging op het niveau van de Vennootschap toegestaan zonder de schriftelijke toestemming van Gigarant NV.

Krachtens de Overnamefaciliteit is de Vennootschap onderworpen aan verschillende financiële convenanten en kan de Vennootschap geen zekerheden of quasi-zekerheden op haar activa vestigen of laten bestaan, met uitzondering van bepaalde toegestane zekerheden, en moet zij ervoor zorgen dat geen van de vennootschappen van de groep dergelijke zekerheden zal vestigen of laten bestaan. De Vennootschap moet ervoor zorgen dat er geen wezenlijke verandering wordt aangebracht in de algemene aard van de activiteiten van de Groep. De Vennootschap moet ervoor zorgen dat haar aangepaste senior leverage (berekend als een verhouding tussen de geconsolideerde netto financiële schuld en de aangepaste pro forma geconsolideerde EBITDA) op geen enkel moment hoger is dan 3:1 en de Groep is onderworpen aan een halfjaarlijkse test voor de naleving van deze vereiste.

Bovendien kan de Vennootschap geen andere financiële schulden aangaan of laten uitstaan dan die welke zijn toegestaan onder de Overnamefaciliteit. Ook mag de Vennootschap geen transacties aangaan met het oog op de verkoop, lease, overdracht of andere wijze van vervreemding van activa, met uitzondering van dergelijke transacties met betrekking tot verouderde of overtollige activa, transacties die plaatsvinden binnen de groep of transacties die plaatsvinden in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening.

Ten slotte, in het geval dat een controlewijziging (d.w.z. de totale eigendom van Sofias BVBA, PE Group NV, Smartfin Capital NV, de heer Michel Delloye en het management en de werknemers van de Vennootschap op 12 maart 2019, de datum van de Overnamefaciliteit, daalt onder 25%) plaatsvindt, zullen alle Faciliteiten worden geannuleerd en zullen alle uitstaande leningen, samen met de opgelopen rente, en alle andere opgelopen bedragen onder de relevante financiële documenten, onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden. In januari 2021 heeft Smartfin Capital NV haar aandelen in de Vennootschap verkocht.

De leningconvenanten per 31 december 2020 werden als volgt beoordeeld:

de Senior Leverage overschreed de 3:1 ratio niet op 31 december 2020.
het dekkingspercentage van de garant werd gehaald op 31 december 2020.

De op 31 december 2020 uitstaande langlopende door zekerheden gedekte overnamefaciliteit van €1.583.000 heeft betrekking op de lening in verband met het Sirius Star-gebouw in Belgrado (Fitek Balkan). De langlopende niet door zekerheden gedekte overige bankleningen hebben voornamelijk betrekking op uitstaande bankleningen van Fitek Balkan.

b. De BMI Achtergestelde Lening

Financial Automation Solutions OÜ, de Estse dochteronderneming van de Vennootschap die de Fitek-groep van entiteiten houdt, heeft op 19 september 2019 een Achtergestelde Leningovereenkomst gesloten met de "Belgische Maatschappij voor Internationale Investering NV" (de "BMI Achtergestelde Lening"), waarbij de Vennootschap optreedt als co-debiteur. De BMI Achtergestelde Lening heeft een looptijd van 7,5 jaar, draagt een rente van 7% per jaar en wordt uitdrukkelijk achtergesteld op de Overnamefaciliteit, verstrekt door Belfius Bank NV, voor betaling van hoofdsom en rente, alsmede in geval van faillissement.

c. Het Investeringskrediet

Op 15 maart 2017 is de Vennootschap een Investeringskrediet van €1 miljoen aangegaan ter financiering van de overname van Onea NV. Het krediet heeft een looptijd van 5 jaar met een rente van 1,649% per jaar. Het krediet wordt gedekt door een pandrecht op de aandelen van UP-NXT NV, ingevolge de fusie tussen Onea NV en UP-NXT NV.

d. Factoring

De vennootschap houdt haar vorderingen aan om haar kasstromen te innen. Om haar activiteiten te financieren, maakt de vennootschap occasioneel gebruik van factoringovereenkomsten met financiële instellingen. Deze factoringovereenkomsten leiden niet tot een verwijdering uit de boekhouding. De overeenkomstige activa en passiva worden opgenomen, gewaardeerd en uitgedoofd in overeenstemming met de richtlijnen van IFRS 9 wanneer de benadering van aanhoudende betrokkenheid van toepassing is.

Op 31 december 2020 was €2.566.000 (2019: €2.693.000) aan handelsvorderingen verkocht aan een aanbieder van invoice discounting en debt factoring diensten. De Groep heeft zich ertoe verbonden om elke overgedragen schuld te verzekeren en blijft daarom de verkochte schulden opnemen onder handelsvorderingen totdat de debiteuren terugbetalen of in gebreke blijven. Aangezien de handelsvorderingen opgenomen blijven, wordt het bedrijfsmodel van de Groep niet beïnvloed.

Op 31 december 2020 is er een uitstaande factoringvordering van €2.080.000 (zie toelichting 5.16 Handelsvorderingen en overige vorderingen). De opbrengst van de overdracht van de uitstaande factoringschulden van €1.537.000 werden opgenomen als bankleningen op korte termijn op 31 december 2019.

5.20.3 Terug te betalen voorschotten van de overheid

Vóór 1 januari 2017 heeft de Groep financiering ontvangen van de overheid van het Waals Gewest in de vorm van laagrentende leningen ter financiering van bepaalde onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten. Indien het gefinancierde onderzoek succesvol is, en de Vennootschap de resultaten ervan exploiteert, moet 30% van de lening worden terugbetaald in de vorm van vaste bedragen, en tot 170% in de vorm van royalty's. De terugbetaling kan op elk ogenblik worden kwijtgescholden indien de Vennootschap de resultaten van het onderzoek overdraagt aan de overheid.

Op de overgangsdatum naar IFRS en daarna zijn de leningen geboekt tegen hun geamortiseerde kostprijs, met terugwerkende kracht door toepassing van de effectieve-rentemethode van IFRS 9.

De onderstaande tabel geeft details over de terug te betalen voorschotten van de overheid die aan de Groep zijn toegekend en de terugbetalingen die in 2019 en 2020 zijn gedaan.

						2020		2019
Ref.	Toe-gekend bedrag	Opmerkingen	Contract datum	Beslissingsjaar over vaste terug betalingen deel	% Bepaald	Verplichting op het overzicht van de financiële positie	Betaald	Verplichting op het overzicht van de financiële positie	Betaald
1.	304	Afgesloten in 2019	2005	2007	6%	72	20	80	20
2.	830	Afgesloten in 2019	2008	2012	6%	277	55	291	55
3.	1.998	Afgesloten in 2016	2012	2014	6%	-	-	-	128
						349	75	371	203

5.21 Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen

Op 26 februari 2020 werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend waarin de Groep een putoptie toekende aan minderheidsaandeelhouders van Fitek Balkan waarbij zij het recht hebben hun aandelen aan de Groep te verkopen, tegen een prijs die op het moment van uitoefening zal worden bepaald op basis van een overeengekomen formule die een marktprijs benadert, aangepast voor de reële marktwaarde van het Sirius Star-gebouw in Belgrado. De voorwaarden verlenen de Groep geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. Het bedrag dat betaalbaar zou kunnen worden onder de optie bij uitoefening werd initieel opgenomen tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag onder passiva (€6.355.000, zie toelichting 5.29.1) met debetboekingen om minderheidsbelangen niet langer op te nemen (€2.440.000) en een rechtstreekse last op het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders voor het verschil (€3.915.000). De verplichting wordt vervolgens aangepast voor de waardeveranderingen, met inbegrip van het effect van het afwikkelen van de verdiscontering en andere veranderingen in het geschatte aflossingsbedrag als gevolg van veranderingen in de veronderstellingen van het management, rechtstreeks via het eigen vermogen. Er is geen afzonderlijke boekhoudkundige verwerking van het afwikkelen van de korting wegens het verstrijken van de tijd. De geschatte aflossingsverplichting is in 2020 in totaal met €177.000 gedaald, hetgeen rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen.

In december 2019 heeft de Groep een putoptie toegekend aan minderheidsaandeelhouders van Fitek Slowakije waarbij zij het recht hebben om hun aandelen te verkopen aan de Groep op een toekomstige datum na 1 januari 2022, tegen een prijs te bepalen op het moment van uitoefening op basis van een overeengekomen formule die een marktprijs benadert, met een bodemprijswaarborg vastgesteld op €900.000. De voorwaarden verlenen de Groep geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putoptie betrekking heeft. Het bedrag dat betaalbaar zou kunnen worden onder de optie bij uitoefening werd initieel opgenomen tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag onder de passiva (€2.000.000, zie toelichting 5.29.1) met debetboekingen om minderheidsbelangen niet langer op te nemen (€827.000) en een rechtstreekse last op het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders voor het verschil (€1.173.000). De verplichting wordt vervolgens aangepast voor de waardeveranderingen, met inbegrip van het effect van het afwikkelen van de verdiscontering en andere veranderingen in het geschatte aflossingsbedrag als gevolg van veranderingen in de veronderstellingen van het management, rechtstreeks via het eigen vermogen. Er is geen afzonderlijke boekhoudkundige verwerking van het afwikkelen van de korting wegens het verstrijken van de tijd. De geraamde aflossingsverplichting is in 2020 in totaal met €212.000 gedaald, hetgeen rechtstreeks in het eigen vermogen is opgenomen.

	Langlopend	Kortlopend	Totaal
Op 1 januari 2019
Fitek Slowakije putoptie	2.000	-	2.000
Op 31 december 2019	2.000	-	2.000
Fitek Balkan putoptie	-	6.355	6.355
Wijzigingen in de waarde van de geraamde aflossingsverplichting door tijdsverloop en andere redenen	(212)	(177)	(389)
Op 31 december 2020	1.788	6.178	7.966

5.22 Aansluiting van verplichtingen voortvloeiend uit financieringsactiviteiten

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de wijzigingen in de verplichtingen die voortvloeien uit financieringsactiviteiten, met inbegrip van zowel wijzigingen uit kasstromen als wijzigingen anders dan in geld. Voor leaseverplichtingen is die informatie opgenomen in toelichting 5.23.

€ duizenden	Op 31 december Totaal
Op 1 januari 2019	36.352
Kasstromen
Schuldopneming	52.794
Terugbetaling van schulden	(4.291)
Wijzigingen anders dan in geld
Opgelopen rente	3.316
Bedrijfscombinaties	3.163
Herclassificatie naar kortlopend	-
Wijzigingen in de reële waarde van derivaten vervat in converteerbare obligaties	573
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	2.000
Verkoperskredieten verkregen	2.600
Op 31 december 2019	96.507
Kasstromen
Schuldopneming	5.835
Terugbetaling van schulden	(29.115)
Wijzigingen anders dan in geld
Opgelopen rente	4.885
Bedrijfscombinaties	3.309
Herclassificatie naar kortlopend	-
Wijzigingen in de reële waarde van derivaten vervat in converteerbare obligaties	5.343
Conversion into capital of host liability	(54.884)
Geschreven putoptie op minderheidsbelangen	5.966
Verkoperskredieten verkregen	2
Op 31 december 2020	37.848

5.23 Leaseverplichtingen

€ duizenden	Toel.	Terreinen en Gebouwen	Machines and Hardware	Voertuigen	Totaal
Op 1 januari 2019		3.895	931	1.289	6.115
Toevoegingen		925	309	1.227	2.461
Rentelasten		59	14	31	104
Leasebetalingen		(1.018)	(433)	(886)	(2.337)
Verkopen		(6)	-	(23)	(29)
Bedrijfscombinaties	5.11	1.127	264	358	1.749
Overige		-	-	(155)	(155)
Op 31 december 2019		4.982	1.085	1.841	7.908
Toevoegingen		1.104	608	1.712	3.424
Rentelasten		48	33	52	133
Gevolgen van wijziging van leasevoorwaarden			-	(47)	(47)
Leasebetalingen		(1.486)	(821)	(1.153)	(3.460)
wisselkoersschommelingen		(13)	(9)	(2)	(24)
Verkopen		-	7	-	7
Bedrijfscombinaties	5.11	30	60	35	125
Overige		(9)	-	-	(9)
Op 31 december 2020		4.656	963	2.438	8.057

Leaseverplichtingen zijn effectief door zekerheden gedekt, aangezien de in de jaarrekening opgenomen rechten op de geleasde activa terugvallen aan de lessor in geval van wanbetaling.

5.24 Handelsschulden en overige schulden

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Handelsschulden	8.806	10.069
Toegerekende uitgaven	609	587
Te betalen BTW	684	679
Te betalen salarissen en sociale lasten	3.764	3.379
Overlopende posten van klanten van Betaaloplossingen	1.871	40
Overige schulden	819	165
Totaal	16.553	14.918

5.25 Pensioenverplichtingen

De Groep sponsort verschillende regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding. Deze omvatten zowel toegezegdebijdragenregelingen als toegezegdpensioenregelingen zoals gedefinieerd door IAS 19 Personeelsbeloningen.

Toegezegdebijdragenregelingen

Voor toegezegdebijdragenregelingen buiten België betaalt de Groep bijdragen aan openbaar of particulier beheerde pensioenfondsen of verzekeringscontracten. Zodra de bijdragen zijn betaald, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting. De bijdragen worden ten laste genomen in het jaar waarin ze verschuldigd zijn. Voor 2020 bedroegen de betaalde bijdragen aan toegezegdebijdrageregelingen €200.000 (2019: €168.000).

Toegezegdpensioenregelingen

De Groep heeft groepsverzekeringsplannen voor sommige van haar Belgische werknemers, gefinancierd via toegezegde betalingen aan verzekeringsmaatschappijen. De Belgische pensioenplannen zijn wettelijk onderworpen aan gegarandeerde minimumrendementen. In het verleden bedroegen de gegarandeerde minimumrendementen 3,25% voor werkgeversbijdragen en 3,75% voor werknemersbijdragen. Een wet van december 2015 (van kracht sinds 1 januari 2016) wijzigt de gegarandeerde minimumrendementspercentages die van toepassing zijn op de Belgische pensioenplannen van de onderneming. Voor verzekerde plannen blijven de percentages van 3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen van toepassing op de bijdragen die vóór 2016 zijn opgebouwd. Voor de bijdragen gestort vanaf 2016, geldt een variabel gegarandeerd minimumrendement met een ondergrens van 1,75%. De Groep heeft voor de verslagperioden actuariële berekeningen door een onafhankelijke actuaris laten uitvoeren op basis van de "projected unit credit"-methode.

De bedragen opgenomen in het overzicht van de financiële positie zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Contante waarde van gefinancierde verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen	(2.196)	(2.071)
Reële waarde van fondsbeleggingen	1.934	1.726
Totaal	(262)	(345)

De bedragen opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	236	207
Rentekosten	24	32
Verwacht rendement op fondsbeleggingen	(21)	(31)
Effect van inperking of afwikkeling	(137)	-
Totale pensioenlasten	102	208

De wijzigingen in de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen aan het begin van het jaar	2.071	1.650
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten	236	207
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	(138)	-
Rentekosten	24	32
Betaalde pensioenen	(73)	(58)
Actuariële herwaarderingen	76	240
Verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen aan het einde van het jaar	2.196	2.071

Wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het begin van het jaar	1.726	1.518
Rentebaten op fondsbeleggingen	21	31
Herwaarderingen	30	9
Bijdragen betaald door de vennootschap en deelnemers	276	264
Betaalde pensioenen en lasten	(119)	(96)
Reële waarde van de fondsbeleggingen aan het einde van het jaar	1.934	1.726

Bedragen opgenomen in niet-gerealiseerde (inkomsten)/verliezen in de periode:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Cumulatieve actuariële herwaarderingen van het voorgaande jaar	(5)	(24)
Herwaarderingen	33	215
Cumulatief aantal actuariële winsten en verliezen opgenomen in niet-gerealiseerde (inkomsten)/verliezen	28	191

De mutaties in de in het overzicht van de financiële positie opgenomen netto (verplichting )/actief zijn als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Nettoverplichting in het overzicht van de financiële positie aan het begin van het jaar	(345)	(132)
Totale lasten opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	(102)	(208)
Bijdragen betaald door de vennootschap	218	210
Bedrag opgenomen in niet-gerealiseerde (inkomsten)/verliezen	(33)	(215)
Verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen aan het einde van het jaar	(262)	(345)

Het effectief rendement op fondsbeleggingen is als volgt:
		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Effectief rendement op fondsbeleggingen	21	31
Herwaardering van fondsbeleggingen	29	9
Actuarieel rendement op fondsbeleggingen	50	40

De voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn gebruikt om de contante waarde van de verplichtingen uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen te bepalen, omvatten:

		Op 31 december
€ duizenden	2020	2019
De voornaamste actuariële veronderstellingen op de balansdatum zijn als volgt:
Disconteringsvoet	0,91%	1,18%
Toekomstige salarisverhogingen	2,91%	2,07%
Toekomstige inflatie	1,84%	1,90%

5.26 Gesegmenteerde informatie

Tot op heden is er voor geen enkel specifiek bedrijfsonderdeel afzonderlijke financiële informatie beschikbaar, behalve over de omzet. Alleen de winst of het verlies van de entiteit en de uitgesplitste omzetgegevens waren beschikbaar voor het Directiecomité of de Raad van Bestuur met het oog op de besluitvorming inzake de toewijzing van middelen of de evaluatie van de prestaties. Geen enkele bedrijfsactiviteit valt bijgevolg onder de definitie van een bedrijfssegment. De uitsplitsing van de opbrengsten van contracten met klanten volgens verschillende analyse-assen is opgenomen in toelichting 5.4 en voor immateriële activa in toelichting 5.13.

5.27 Investering in dochterondernemingen

De jaarrekening van de Groep consolideert de volgende entiteiten, vanaf de datum van oprichting of overname.

						Eigendoms-belang %
Jaar van oprichting/ overname	Naam van de entiteit	Maatschappelijke zetel	Land	Registratie n°	2020	2019
2000	Unifiedpost SA	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0471.730.202	100%	100%
2004	Unifiedpost SARL	15, Zone Industrielle, L-8287 Kehlen	Luxemburg	B99.226	100%	100%
2006	Unifiedpost Group SA (voorheen UPM SA)	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0886.277.617	100%	100%
2008	Unifiedpost BV	Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad	Nederland	KvK 32131857	100%	100%
2009	SC Unifiedpost SRL	Strada Coriolan Brediceanu 10, Timișoara 300011	Roemenië	J35/901/2009	100%	100%
2011	UP-nxt NV	Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Sint-Denijs-Westrem	België	BE 0842.217.841	100%	100%
2012	PowertoPay BV	Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad	Nederland	KvK 30279124	100%	100%
2014	The eID Company SA	Rue du Congrès 35, BE - 1000 Bruxelles	België	BE 0886.325.919	100%	100%
2016	Unifiedpost Payments SA (voorheen Pay-Nxt SA)	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0649.860.804	100%	100%
2017	Nomadesk NV	Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Gent	België	BE 0867.499.902	100%	100%
2017	Stichting Unifiedpost Payments (voorheen Stichting Pay-Nxt)	Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad	Nederland	KvK 69248907	100%	100%
2018	Leleu Document Services NV	Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem	België	BE 0716.630.753	100%	100%
2018	Drukkerij Leleu NV	Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem	België	BE 0429.709.208	100%	100%	(a)
2018	De Uitgeversfabriek BVBA	Dorpstraat 85B, BE 1785 Merchtem	België	BE 0464.957.721	n.a.	n.a.	(a)
2018	Advanced Document Management Solutions NV	Kortrijksesteenweg 1146, BE - 9051 Gent	België	BE 0544.854.839	100%	100%
2018	Inventive Designers NV	Sint-Bernardsesteenweg 552, BE - 2660 Antwerpen	België	BE 0453.758.377	100%	100%
2018	Unifiedpost I.K.E.	1 Ellis, 17235 Dafni, Athens	Griekenland	801073446	100%	100%
2019	Financial Automated Solutions OÜ Tartu maantee 2, 10145	Tallinn, Estland	Estland	12949376	100%	100%	(b)
2019	Unifiedpost CEE SIA (voorheen Fitek Holding SIA)	Dēļu iela 4, Rīga, Letland	Letland	40103957063	100%	100%	(b)
2019	Unifiedpost AS (voorheen Fitek AS_EE2)	Tartu mnt 43, Tallinn 10128, Estland	Estland	10179336	100%	100%	(b)
2019	Unifiedpost AS (voorheen Fitek AS_LV2)	Delu street 4, Riga, Letland	Letland	40003380477	100%	100%	(b)
2019	Unifiedpost UAB (voorheen Fitek LT_LT1)	Užubalių k., Avižienių sen., 14180 Vilniaus r., Litouwen	Litouwen	111629419	100%	100%	(b)
2019	Sistemų integracijos sprendimai UAB (Fitek EDI)	Panerių g. 51, Vilnius, Litouwen	Litouwen	125677598	-	100%	(c)
2019	Fitek UK	St James House, 13 Kensington Square, London, W8 5HD	Verenigd Koninkrijk	11629732	-	100%	(c)
2019	Probatio OU_EE3	Tartu mnt 43, Tallinn 10128, Estland	Estland	11683396	100%	100%	(b)
2019	EdiSync OU_EE4	Pärnu mnt 139c, Tallinn 11317, Estland	Estland	12402502	-	100%	(c)
2019	Unifiedpost s.r.o. (voorheen Fitek s.r.o.)	Nová rožňavská 136, 831 04 Bratislava, Slowakije	Slowakije	46950095	51%	51%	(b)

2019	Unifiedpost s.r.o. (voorheen Fitek Czech Republic s.r.o.)	Roztylská 1860/1, Chodov, 148 00 Prague	Tsjechische Republiek	6145132	51%	51%	(b)
2019	PDOCHOLCO Ltd.	Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, England, M45 8FJ	Verenigd Koninkrijk	09741928	100%	100%	(b)
2019	Prime Document Trustee Ltd	Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, England, M45 8FJ	Verenigd Koninkrijk	10517855	100%	100%	(b)
2019	Unifiedpost Limited (voorheen Prime Document Limited)	Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, England, M45 8FJ	Verenigd Koninkrijk	03732738	100%	100%	(b)
2019	Unifiedpost Finance & Services SA (voorheen Fin-Nxt NV)	Koningin Astridlaan 92 A, BE -1310 Terhulpen	België	BE 0734.987.509	100%	100%
2019	Unifiedpost SARL	Rue du Rhône 14, 1204 Genève	Zwitserland	CHE-187.626.604	100%	100%
2020	New Image d.o.o.	Cara Dušana 212, Beograd 11080, Serbia	Servië	20451653	51%	50%	(d)
2020	Unifiedpost d.o.o. (voorheen Fitek Balkan d.o.o.)	Cara Dušana 212, Beograd 11080, Serbia	Servië	17245481	51%	50%	(d)
2020	Unifiedpost Solutions d.o.o. (voorheen Fitek Solutions d.o.o.)	Cara Dušana 212, Beograd 11080, Serbia	Servië	20006188	51%	50%	(d)
2020	Unifiedpost d.o.o. Banja Luka (voorheen Fitek Banja Luka d.o.o.)	Đ. Damjanovića 24, Banjaluka 78000, Bosnia	Bosnia and Herzegovina	11090249	51%	50%	(d)
2020	ImageSoft d.o.o.	Cara Dušana 212, Beograd 11080, Serbia	Servië	21301116	51%	50%	(d)
2020	Sirius Star d.o.o.	Cara Dušana 212, Beograd 11080, Serbia	Servië	21448150	51%	50%	(d)
2020	Tehnobiro d.o.o.	Varvarinska 14, Belgrade, Serbia	Servië	17097512	51%	n.a.	(d)
2020	Unifiedpost Business Solutions s.r.l. (voorheen Fitek Romania s.r.l.)	Bucharest, Mihai Bravu Street no 325, block 55, scale 1, 10 floor, Ap. 37, Districkt 3	Roemenië	J40/7873/2020	51%	n.a.
2020	Unifiedpost Ltd (Vietnam)	2nd floor, No. 94 Xyan Thuy, Thao Dien ward, district 2, Ho Chi Minh city, Vietnam	Vietnam	316455613	100%	n.a.
2020	Unifiedpost SAS	Spaces La Défense 1-7 Cours Valmy 92800 Puteaux, France	Frankrijk	880353339	100%	n.a.
2020	Unifiedpost Payments Société étrangère immatriculée au RCS	Spaces La Défense 1-7 Cours Valmy 92800 Puteaux, France	Frankrijk	883319030	100%	n.a.

(a) De Uitgeversfabriek BVBA fuseerde met Drukkerij Leleu NV in 2019.

(b) Bedrijfscombinaties van 2019

(c) Vereffend of verkocht tijdens de verslagperiode 2020

(d) Bedrijfscombinatie van de verslagperiode 2020

Naamswijziging van dochterondernemingen

Op 14 februari 2020 heeft Pay-Nxt SA haar naam gewijzigd in Unifiedpost Payments SA;
Op 18 februari 2020 heeft Stichting Pay-Nxt haar naam gewijzigd in Stichting Unifiedpost Payments;
Op 1 juni 2020 heeft Prime Document Limited haar naam gewijzigd in Unifiedpost Limited;
Op 29 maart 2019 verwierf Unifiedpost Group 100% van de Fitek groep van bedrijven die op het moment van de overname voor 50% eigenaar was van joint ventures in de Balkan en Slowakije. Een bijkomend aandelenbelang van 1% in de joint venture Fitek Slowakije werd verworven op 23 december 2019 (zie toelichting 5.11.3). In de loop van 2020 hebben verschillende bedrijven van de Fitek groep hun naam gewijzigd in Unifiedpost;
Op 11 december 2020 heeft Fin Nxt SA haar naam gewijzigd in Unifiedpost Finance & Services SA

Wijzigingen in de consolidatiekring

De verwerving van een bijkomend aandelenbelang van 1% in de Fitek Balkan joint ventures vond plaats op 11 februari 2020 (zie toelichting 5.11.3).
Op 3 juli 2020 heeft Fitek Balkan 51% van de aandelen van Tehnobiro d.o.o. verworven en daarmee de controle daarover verkregen. Sistemų integracijos sprendimai UAB (Fitek EDI) en EdiSync OU EE4 zijn op 29 oktober 2020 verkocht.
Fitek UK Ltd werd in oktober 2020 vereffend.
In de loop van 2020 heeft de Groep de volgende entiteiten opgericht:
- Unifiedpost SAS (Frankrijk) (7 januari 2020)
- Unifiedpost Payments Société étrangère immatriculée au RCS (Frankrijk) (11 mei 2020)
- Unifiedpost Business Solutions s.r.l. (voorheen Fitek Romania s.r.l.) (30 juni 2020)
- Unifiedpost Vietnam (24 augustus 2020)

5.28 Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures

Hieronder worden de entiteiten vermeld die in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode:

Naam van de entiteit	Land van oprichting of plaats van hoofdvestiging	2020 Boekwaarde	2020 % gehouden	2019 Boekwaarde	2019 % gehouden
Unifiedpost s.r.o (voorheen Fitek s.r.o.)	Slowakije	-	51%	-	51%
Unifiedpost d.o.o. (voorheen Fitek Balkan d.o.o.)	Servië	-	51%	6.394	50%
Total		-		6.394

Op 29 maart 2019 verwierf de Groep, als onderdeel van de Fitek bedrijfscombinatie, een belang van 50% in joint ventures in Slowakije en de Balkan. De Groep verkreeg de controle over de Slowaakse joint venture op 23 december 2019 (zie toelichting 5.11), en over de Balkan joint ventures op 11 februari 2020.

De onderstaande tabellen bevatten samengevatte financiële informatie voor de joint ventures van de Groep die naar het oordeel van het management van materieel belang zijn voor de Groep. De verstrekte informatie geeft de bedragen weer uit de jaarrekeningen van de desbetreffende joint ventures en niet het aandeel van de Groep in die bedragen. Zij zijn aangepast om de aanpassingen weer te geven die door de entiteit zijn aangebracht bij de toepassing van de vermogensmutatiemethode, met inbegrip van aanpassingen aan de reële waarde en wijzigingen voor verschillen in de waarderingsregels.

	Op 31 december 2019
€ duizenden	Fitek Balkan JV
Vaste Activa	15.726
Vlottende Activa	3.514
Liquide middelen	1.662
Schulden op meer dan één jaar	(2.752)
Langlopende leningen en overige financieringsverplichtingen	(2.161)
Schulden op ten hoogste één jaar	(3.700)
Kortlopende leningen en overige financieringsverplichtingen	(1.126)
Totaal Netto Activa	12.788
Boekwaarde (bij een aandeel van de Groep van 50%)	6.394

€ duizenden	Voor de periode van één maand eindigend op 31 januari 2020	€ duizenden	Voor de periode van negen maanden eindigend op 31 december 2019
Opbrengsten	333	Opbrengsten	9.603
Winst (Verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten na belastingen	(102)	Winst (Verlies) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten na belastingen	792
Niet-gerealiseerde resultaten	-	Niet-gerealiseerde resultaten	(3)
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	(102)	Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	789
bij een aandeel van de Groep van 50%	(51)	bij een aandeel van de Groep van 50%	395
Op 1 januari 2020	6.394	Op 1 januari 2019	-
Bedrijfscombinaties	-	Bedrijfscombinaties	6.134
Aandeel in de winst van de joint venture	(51)	Aandeel in de winst van de joint venture	395
Verwerving van bijkomend aandelenbelang van 1%	(6.343)	Uitgekeerde dividenden	(135)
Op 31 december 2020	-	Op 31 december 2019	6.394

5.29 Financiële instrumenten en financieel risicobeheer

5.29.1 Financiële instrumenten

Categorieën en reële waarde van financiële instrumenten

De volgende tabel geeft een overzicht van de boekwaarde van de financiële instrumenten van de Groep in categorieën:

			Op 31 december
		2020	2019
€ duizenden	Categorieën
Financiële activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	FAAC (*)	17.718	13.317
Financiële activa tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten	FAAFVTPL (***)	-	-
Liquide middelen	FAAC (*)	125.924	3.046
Totaal		143.642	16.363
Financiële verplichtingen
Converteerbare obligaties – basiscontract	FLAC (**)	-	34.999
Converteerbare obligaties – geïncorporeerde derivaten	FLAFVTPL (****)	-	12.937
Inschrijvingsrechten afgeleide verplichting	FLAFVTPL (****)	3.750	-
Leningen en overige financieringsverplichtingen	FLAC (**)	26.132	45.140
Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	FLAFVTPL (****)	7.966	2.000
Leaseverplichtingen	FLAC (**)	8.057	7.908
Handelsschulden en overige schulden	FLAC (**)	16.553	14.918
Totaal		62.458	117.902

(*) Financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

(**) Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs

(***) Financiële activa tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten

(****) Financiële verplichtingen tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten

Handelsvorderingen en overige vorderingen, liquide middelen en handelsschulden en overige schulden hebben een korte looptijd, zodat hun boekwaarde geacht wordt overeen te komen met hun reële waarde.

Voor de meeste leningen verschilt de reële waarde niet wezenlijk van hun boekwaarde, omdat de te betalen rente op die leningen dicht bij de huidige marktrente ligt of omdat de leningen recent werden aangegaan. Dat geldt ook voor de BMIlening, die een rente van 7% per jaar draagt, wat de reële waarde weerspiegelt, aangezien het om een achtergestelde lening gaat (zie toelichting 5.20.2).

Erkende waarderingen tegen reële waarde

IFRS erkent de volgende hiërarchie van waarderingen tegen reële waarde:

Niveau 1: Opgegeven prijzen (niet-aangepast) op actieve markten voor identieke activa of verplichtingen;
Niveau 2: Andere inputs dan de in niveau 1 ondergebrachte opgegeven prijzen die voor het actief of de verplichting waarneembaar zijn, hetzij rechtstreeks (d.w.z. als prijzen) hetzij onrechtstreeks (d.w.z. afgeleid van prijzen);
Niveau 3: Eén of meer van de significante inputs zijn niet gebaseerd op waarneembare marktgegevens.

De tegen reële waarde gewaardeerde financiële activa en verplichtingen van de Groep werden als volgt gewaardeerd op 31 december 2020 en 31 december 2019:

		Afgeleid fin. instr. mbt converteerbare obligaties	Afgeleid fin. instr. mbt anti-verwaterings- clausules	Verplichtingen verbonden aan puttable minderheids-belangen	Totaal
€ duizenden	Toel.	Niveau 3	Niveau 3	Niveau 3	Niveau 3
Op 1 januari 2019		7.869	-	-	7.869
Uitgifte van converteerbare obligaties – afsplitsing van in contracten vervatte derivaten		4.495	-	-	4.495
Wijziging in reële waarde via resultatenrekening		573	-	-	573
Bedrijfscombinatie			-	2.000	2.000
Op 31 december 2019		12.937	-	2.000	14.937
Inschrijvingsrechten afgeleide verplichting		-	781		781
Wijziging in reële waarde via resultatenrekening	5.20.1, 5.19	2.374	2.969	-	5.343
Niet langer opnemen van de omzettingsoptie (omzetting in kapitaal)		(15.311)	-	-	(15.311)
Bedrijfscombinatie	5.21	-	-	6.355	6.355
Afwikkelings- en herwaarderingseffect	5.21	-	-	(389)	(389)
Op 31 december 2020		-	3.750	7.966	11.716

De reële waarde van de afgeleide financiële verplichting werd bij aanvang berekend met behulp van een optiewaarderingsmodel.

Hierna volgt een samenvatting van de informatie over de significante niet-waarneembare inputs die gebruikt zijn bij de niveau 3 waardering van de reële waarde van de inschrijvingsrechtenderivaten:

De inschrijvingsrechtenderivaten werden gewaardeerd aan de hand van het Black-Scholes-model. De reële waarde van het derivaat bedraagt €3.750.000.

De kwantitatieve informatie van significante niet-waarneembare inputs gebruikt in niveau 3 reële waardebepaling van de inschrijvingsrechtenderivaten, kan als volgt worden samengevat:

de geschatte huidige aandelenprijs: een stijging van de geschatte huidige aandelenprijs met €10 zou de reële waarde verhogen met €257.000; een daling van de geschatte huidige aandelenprijs met €10 zou de reële waarde verlagen met €256.000;
de volatiliteit van de aandelenprijs (veronderstelde volatiliteit van 62%): een toename van de volatiliteit met 10% zou de reële waarde met €17.000 doen toenemen; een afname van de volatiliteit met 10% zou de reële waarde met €8.000 doen afnemen.

De kwantitatieve informatie van significante niet-waarneembare inputs gebruikt in niveau 3 reële waardebepaling van de verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen van Fitek Slowakije kan als volgt worden samengevat:

Het gewogen jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten (11,6%): een stijging of daling van het jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten zou geen invloed hebben op de reële waarde, aangezien de putoptieverplichting is beperkt tot de minimale waarde van de calloptieverplichting, die niet afhankelijk is van de inkomsten;
De toegepaste discontovoet (3,3%): een stijging van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met €59.000 doen dalen, een daling van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met €62.000 doen stijgen.

Het gewogen jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten (6,9%): een stijging of daling van het jaarlijkse groeipercentage van de inkomsten zou de reële waarde niet beïnvloeden, aangezien de putoptieverplichting is beperkt tot de minimale waarde van de calloptieverplichting, die niet afhankelijk is van de inkomsten;
De toegepaste discontovoet (2,9%): een stijging van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met €263.000, een daling van de discontovoet met 1% zou de reële waarde met €277.000 doen stijgen.

5.29.2 Financieel risicobeheer

De Groep is blootgesteld aan diverse financiële risico's. De Raad van Bestuur heeft de algemene verantwoordelijkheid voor het bepalen van de doelstellingen en het beleid van de Groep inzake risicobeheer, en hoewel de Raad van Bestuur de eindverantwoordelijkheid hiervoor behoudt, heeft het de bevoegdheid voor het ontwerpen en uitvoeren van processen die de effectieve uitvoering van de doelstellingen en het beleid garanderen, gedelegeerd aan het management van de Groep.

De algemene doelstelling van de Raad van Bestuur is een beleid uit te stippelen dat erop gericht is de risico's zoveel mogelijk te beperken zonder het concurrentievermogen en de flexibiliteit van de Groep al te zeer in het gedrang te brengen. Meer details over deze beleidslijnen worden hieronder uiteengezet.

5.29.2.1 Kredietrisico

Het kredietrisico heeft betrekking op het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet nakomt, waardoor de Groep een verlies zou lijden. De Groep is voornamelijk blootgesteld aan kredietrisico door verkopen op krediet. Het is het beleid van de Groep, dat lokaal wordt toegepast, om het kredietrisico van nieuwe klanten te beoordelen alvorens contracten af te sluiten, rekening houdend met hun financiële positie, ervaring uit het verleden en andere factoren. Voor klanten met een hoger risico worden toekomstige verkopen op krediet alleen gedaan met goedkeuring van het management van de Groep. De Groep controleert maandelijks de ouderdomsbalans van zijn handelsvorderingen. Kredietrisico's vloeien ook voort uit liquide middelen en deposito's bij banken en financiële instellingen. Voor banken en financiële instellingen worden alleen onafhankelijk beoordeelde partijen met een minimumrating van "A" aanvaard.

De voorziening van de Groep per 31 december 2020 en 2019 is als volgt bepaald voor zowel handelsvorderingen als contractactiva:

€ duizenden	Noch vervallen Noch afgewaardeerd	Vervallen maar niet afgewaardeerd
31 december 2020		< 3 maanden	3-6 maanden	6+ maanden	Totaal
Verwacht verliespercentage	0,54%	0,42%	7,53%	42,27%	1,38%
Brutoboekwaarde - handelsvorderingen	8.753	2.865	381	199	12.198
Contractactiva	374	-	-	-	374
Voorziening voor verliezen	49	12	29	84	174

€ duizenden	Noch vervallen Noch afgewaardeerd	Vervallen maar niet afgewaardeerd
31 december 2019		< 3 maanden	3-6 maanden	6+ maanden	Totaal
Verwacht verliespercentage	0,06%	0,16%	3,70%	19,04%	0,83%
Brutoboekwaarde - handelsvorderingen	8.078	3.346	371	413	12.208
Contractactiva	200	-	-	-	200
Voorziening voor verliezen	5	5	14	79	103

5.29.2.2 Marktrisico

Het marktrisico vloeit voort uit het gebruik door de Groep van rentedragende, verhandelbare en in vreemde valuta uitgedrukte financiële instrumenten. Het is het risico dat de reële waarde van toekomstige kasstromen van een financieel instrument zal schommelen als gevolg van veranderingen in de rentevoeten (renterisico), in de wisselkoersen (valutarisico) of in andere marktfactoren (een ander prijsrisico).

Wisselkoersrisico

De Groep is actief in verschillende landen, met haar belangrijkste activiteiten in de eurozone. Zij werkt in elk land hoofdzakelijk in de plaatselijke valuta, respectievelijk de euro, de Roemeense lei (RON) voor haar ontwikkelingscentrum in Roemenië, het Britse pond (GBP) voor de overgenomen Unifiedpost Ltd (voorheen Prime Doc) activiteiten en de Servische dinar (RSD) voor Fitek Balkan waar wij een bijkomend aandelenbelang van 1% hebben verworven om volledige controle te hebben.

Het beleid van de Groep tot nu toe is er niet op gericht geweest de netto-investeringspositie in lokale activiteiten actief af te dekken.

Op 31 december 2020 was het valutarisico op activa en passiva als volgt, op basis van nominale bedragen:

In € duizenden	RON	GBP	RSD
Investering in joint ventures	-	-	-
Vorderingen	111	863	1.517
Schulden	639	698	1.014
Te betalen leningen	-	-	500

Een versterking of verzwakking met 10% van de euro ten opzichte van de RON, GBP en de RSD zou geen significante invloed hebben op het gerapporteerde eigen vermogen.

Renterisico in verband met kasstromen en reële waarde

Het renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit kortlopende en langlopende leningen tegen variabele rentevoeten. De Overnamefaciliteit, verstrekt door Belfius Bank NV, draagt rente tegen Euribor plus een marge. Een hypothetische stijging of daling van de Euribor met 1% zou leiden tot een stijging of daling van de rente met respectievelijk €142.000 op basis van een volledig jaar.

5.29.2.3 Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep niet in staat zal zijn om aan haar financiële verplichtingen te voldoen wanneer deze vervallen. Het management beoordeelt regelmatig de kasstroomprognoses om te bepalen of de Groep over voldoende middelen beschikt om aan de toekomstige werkkapitaalvereisten te voldoen en om zakelijke kansen te benutten.

In de onderstaande tabel worden de niet-afgeleide financiële verplichtingen van de Groep ingedeeld in relevante categorieën met een looptijd die gebaseerd is op hun resterende looptijd op de verslagdatums. De in de tabel vermelde bedragen zijn de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen, inclusief rentebetalingen.

€ duizenden	< 3 maanden	Tussen 3 maanden en 1 jaar	Tussen 1 en 2 jaar	Tussen 2 jaar en 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Op 1 januari 2019	11.180	4.771	4.711	6.744	1.115	28.521
Converteerbare obligaties	-	2.440	2.775	-	-	5.215
Leningen en overige financieringsinstrumenten	35.090	3.568	1.244	3.909	3.322	47.133
Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	-	-	-	2.000	-	2.000
Leaseverplichtingen	725	2.027	2.190	2.433	710	8.085
Handelsschulden en overige schulden	14.315	603	-	-	-	14.918
Op 31 december 2019	50.130	8.638	6.209	8.342	4.032	77.351
Afgeleide financiële instrumenten	-	3.750	-	-	-	3.750
Leningen en overige financieringsinstrumenten	1.944	4,923	13,188	4.455	3.396	27.906
Verplichtingen verbonden aan puttable minderheidsbelangen	-	6.178	1.788	-	-	7.966
Leaseverplichtingen	834	2.225	2.319	2.472	403	8.253
Handelsschulden en overige schulden	15.966	587	-	-	-	16.553
Op 31 december 2020	18.744	17,663	17,295	6.927	3.799	64.428

5.29.2.4 Kapitaalrisicobeheer

De doelstellingen van de Groep bij het beheer van het kapitaal zijn het veiligstellen van de continuïteit van de Groep om rendement voor de aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden te genereren, en het handhaven van een optimale kapitaalstructuur om de kapitaalkosten te verminderen.

De Groep volgt het kapitaal op aan de hand van de volgende gearing ratio: Nettoschuld gedeeld door Totaal 'eigen vermogen', zoals hieronder berekend op elke verslagdatum:

			Op 31 december
€ duizenden	Toel.	2020	2019
Nettoschuld
Liquide middelen	5.18	(125.924)	(3.046)
Bankleningen	5.20.2	25.783	44.286
Leaseverplichtingen	5.23	8.057	7.908
Nettoschuld / (Cash)		(92.084)	49.148
'Eigen vermogen'
Gerapporteerd eigen vermogen		168.197	(19.198)
Nominale waarde van automatisch converteerbare obligaties		-	43.250
'Eigen vermogen'		168.197	24.052
Gearing ratio		-55%	204%

De gearing ratio verbeterde aanzienlijk op 31 december 2020 als gevolg van de cash die werd ontvangen bij de private plaatsing en daaropvolgende notering van de aandelen van de Vennootschap.

Bovendien moet de Groep, onder de voorwaarden van de door Belfius Bank NV verstrekte Overnamefaciliteit, voldoen aan de aangepaste senior leverage covenant, zoals beschreven in toelichting 5.20.2. De Senior Leverage overschreed de 3:1 ratio niet op 31 december 2020, waardoor de Vennootschap voldoet aan de senior leverage covenant. Daarenboven werd het dekkingspercentage van de garant gehaald op 31 december 220 met inbegrip van Fitek en PrimeDocument als bijkomende garanten.

5.30 Belangrijke overeenkomsten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep heeft geen andere belangrijke verbintenissen of voorwaardelijke verplichtingen dan die welke elders in deze jaarrekening zijn beschreven.

5.31 Transacties met verbonden partijen

In de loop van het jaar hebben de vennootschappen van de Groep de volgende transacties aangegaan met verbonden partijen die geen lid zijn van de Groep:

		Verkopen aan verbonden partijen	Diensten van verbonden partijen
	Voor het jaar eindigend op 31 december		Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019	2020	2019
Aandeelhouders	-	270	-	146
Key management	21	-	-	-
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	387	5	94
Leden van de Raad van Bestuur	-	-	140	-
Overige verbonden partijen	-	-	12	-

De volgende saldi met betrekking tot transacties met verbonden partijen stonden aan het eind van de verslagperiode nog open:

	Amounts owed to related party			Amount owed by related party
	For the year ended 31 December			For the year ended 31 December
€ duizenden	2020	2019	2020	2019
Aandeelhouders	-	2.786	-	23
Key management	63	8.748	21	2
Geassocieerde deelnemingen en joint ventures	-	7	-	38
Leden van de Raad van Bestuur	58	-	-	-
Overige verbonden partijen	3	-	-	-

Schulden aan verbonden partijen zijn niet door zekerheden gedekt en zullen in cash worden betaald. Er zijn geen garanties gegeven of ontvangen. In 2019 hadden de schulden aan verbonden partijen voornamelijk betrekking op converteerbare obligaties. Schulden van verbonden partijen hebben betrekking op kasvoorschotten aan leden van het key management..

Er werden geen voorzieningen aangelegd voor dubieuze vorderingen ten opzichte van uitstaande bedragen en er werden geen kosten opgenomen tijdens de periode met betrekking tot oninbare of dubieuze vorderingen op verbonden partijen.

De categorie leden van de Raad van Bestuur wordt gebruikt om transacties met leden van de Raad van Bestuur, die geen deel uitmaken van het key management of van hoofdaandeelhouders, weer te geven.

Vergoeding voor het key management:

Leden van het key management zijn die personen die bevoegd en verantwoordelijk zijn voor de planning, de leiding en de controle van de activiteiten van de Groep. Key management zijn leden van het directiecomité.

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Vergoeding voor key management	2.268	1.560
Op aandelen gebaseerde vergoeding	-	261
Totaal	2.268	1.821

5.32 Op aandelen gebaseerde betalingsregelingen

Op 31 december 2020 stonden 155.000 inschrijvingsrechten (warranten) uit, waarvan 154.000 (31 december 2019: 147.000) als volgt waren toegekend:

100.000 "Key Man Warranten", met een uitoefenprijs van €18,30, die bij uitoefening aanvankelijk zullen worden omgezet in aandelen van klasse C, nu na de notering, in gewone aandelen;
54.000 "Warranten voor Werknemers", toegekend in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers, met een uitoefenprijs die zal worden bepaald door de Raad van Bestuur, met dien verstande dat de uitoefenprijs nooit lager mag zijn dan de nominale waarde van de Aandelen. Bij uitoefening zouden deze warranten aanvankelijk worden omgezet in aandelen van klasse C, nu na de notering, in gewone aandelen.

Key Man Warranten

Op 5 oktober 2015 heeft de Vennootschap in totaal 100.000 Key Man Warranten uitgegeven, met een uitoefenprijs van €18,30. Alle Key Man Warranten werden in 2015 toegekend aan Sofias BV (met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans Leybaert) en werden onmiddellijk verworven. Deze Key Man Warranten vervielen oorspronkelijk drie jaar na hun toekenningsdatum. In april 2017 werd hun termijn verlengd tot 5 oktober 2020. In november 2019 werd hun termijn verder verlengd tot 5 oktober 2025, waarvoor een kost van €261.000 werd opgenomen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten van 2019 en in de niet-gerealiseerde resultaten. Als gevolg van de aandelensplitsing van 31 augustus 2020, waarbij alle aandelen in 10 werden gesplitst, geeft elke Key Man Warrant de houder ervan nu recht op niet 1 maar 10 aandelen.

Er zijn geen resterende prestatievoorwaarden verbonden aan deze warranten.

De Key Man Warranten kunnen geheel of gedeeltelijk worden uitgeoefend, naar eigen goeddunken van Sofias BV op elk gewenst moment, rekening houdend met de vervaldatum ervan.

ESOP Warranten

Op 5 oktober 2015 heeft de Vennootschap 55.000 warranten uitgegeven in het kader van een werknemersaandelenoptieplan ("ESOP"). Bij uitoefening geeft elke ESOP Warrant de houder ervan recht op één aandeel. Op 31 december 2020, rekening houdend met de aandelensplitsing van 31 augustus 2020, werden 54.000 ESOP Warranten aangehouden door geselecteerde deelnemers, 10.000 ESOP Warranten werden aangehouden door de Vennootschap en waren beschikbaar voor toekenning. 55.000 ESOP Warranten werden uitgeoefend na 31 december 2020. Als gevolg van de aandelensplitsing van 31 augustus 2020, waarbij alle aandelen in 10 werden gesplitst, geeft elke ESOP Warrant de houder ervan nu recht op niet 1 maar 10 aandelen.

Warranten die in het kader van de verschillende aandelenoptieplannen zijn uitgegeven, hebben identieke kenmerken en worden in het algemeen over een periode van drie jaar vanaf de toekenning verworven: een derde wordt verworven 12 maanden na de toekenningsdatum, een derde wordt verworven 24 maanden na de toekenningsdatum en een derde wordt verworven 35 maanden na de toekenningsdatum. Bij wijze van uitzondering zijn sommige warranten onmiddellijk verworven. Alle warranten vervallen tien jaar na de toekenningsdatum, wanneer de warranthouder niet langer in dienst is bij de Groep, of na een overname van de Vennootschap. Er zijn geen prestatievoorwaarden verbonden aan de warranten.

Alle op aandelen gebaseerde warranten worden in eigen vermogen afgerekend.

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de voornaamste kenmerken en het aantal en de gewogen gemiddelde uitoefenprijzen van de toegekende warranten:

				2020			2019
Type of warrant	Term	Exercise	Attributed at 31 December	Granted 2020	Vested at 31 December	Expired 2020	Attributed at 31 December	Granted 2019	Vested at 31 December	Expired 2019
ESOP Subsciption Rights	31 December 2015 to 30 December 2025	18,30	30,000				30,000
	24 March 2017 to 23 March 2027	34,00	10,000				10,000
	1 September 2017 to 31 August 2027	34,00	2,500				2,500
	13 December 2017 to 12 December 2027	34,00	2,500				2,500
	4 July 2019 to 3 July 2029	40,00	2,000				2,000	2,000
	4 May 2020 to 3 May 2030	40,00	7,000	7,000			0
Key Man Subscription Rights	31 December 2015 to October 2025	18,30	100,000				100,000
	Total		154,000				147,000
	Weighted average price or exercise		21,1				20,2
	Weighted average remaining contractual life (years)		5,23				6,04
			Exercisable at 31 December				Exercisable at 31 December
	Number		145,666				145,056
	Weighted average price of excercise		20,02				19,95

De geschatte reële waarde van elke warrant wordt op de toekenningsdatum geschat met behulp van het binomiale model van Black en Scholes, waarbij de volgende belangrijke veronderstellingen worden gehanteerd:

De volatiliteit op drie jaar van beursgenoteerde vergelijkbare ondernemingen (bepaald in een bereik van 50 tot 60% afhankelijk van de toekenningsdatum);
De risicovrije rentevoet op de toekenningsdatum gebaseerd op die van de Belgische Staatsschuld met een looptijd gelijk aan de verwachte looptijd van de warranten; voor de Key Man Warranten was dit negatief 0,22% in 2017 en negatief 0,35% in 2019; voor de ESOP Warranten was dit 0,74% in 2017, 0,12% in 2019 en 0,02% in 2020.
De verwachte looptijd van de warranten.

De op aandelen gebaseerde betalingskosten die in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten zijn opgenomen, zijn als volgt:

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Verkoop- en marketingkosten	42	22
Algemene en administratieve kosten	173	286
Totaal	215	308

5.33 Auditkosten

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Auditvergoedingen	532	113
Aan audit gerelateerde vergoedingen	1.394	1.140
Vergoedingen voor wettelijke opdrachten	21	17
Toegestane niet-controlediensten
- Andere assurance-opdrachten	41	72
- Consulting	1.647	61
Totaal	3.635	1.403

5.34 Gebeurtenissen na de verslagdatum

Bedrijfscombinaties

Op 8 januari 2021 rondde Unifiedpost Group SA drie overnames af van 100% van de aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti SA en BanqUP BV.

Op 19 maart 2021 kondigde Unifiedpost Group SA twee overnames aan van 100% van de aandelen van Digithera en Sistema Efactura.

Op 12 april 2021 kondigde Unifiedpost Group SA de overname aan van 100% van de aandelen van Crossinx.

Deze overnames zullen een strategische rol vervullen in de pan-Europese expansie van Unifiedpost Group en de uitrol van de KMO-oplossingen, met inbegrip van betaaldiensten, in lokale markten, wat de lancering zal versnellen van het Unifiedpost-platform in deze markten overeenkomstig de lokale regelgeving.

21 GRAMS bedrijfscombinatie

Op 8 januari 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in 21 GRAMS. 21 Grams (21grams Holding AB), met hoofdzetel in Stockholm en activiteiten in Zweden, Noorwegen, Finland en Denemarken, levert bedrijfskritische uitgaande post-oplossingen en geoptimaliseerde post-, pakket- en frankeerservices.

De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €34,5 miljoen.

De details van de boekwaarden, voorafgaand aan de bepaling van de reële waarde, van de identificeerbare verworven activa en passiva, en van de resulterende voorlopige goodwill zijn als volgt:

€ duizenden	8 januari 2021
Merknaam	2.051
Software	2.641
Klantenrelaties	40
Materiële vaste activa	167
Activa met gebruiksrecht	813
Overige financiële activa	18
Uitgestelde belastingvorderingen	48
Voorraden	11
Handelsvorderingen en overige vorderingen	8.874
Overige vorderingen op ten hoogste één jaar	491
Vooruitbetalingen en overlopende baten	861
Liquide middelen	3.604
Leaseverplichtingen	(717)
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(6.313)
Uitgestelde belastingverplichtingen	(688)
Handelsschulden en overige schulden	(6.371)
Overlopende kosten en vooruitbetaalde baten	(2.462)
Actuele belastingverplichtingen	(163)
Overige verplichtingen	(1.433)
Totaal netto activa	1.472
Goodwill	33.050
Overgedragen vergoeding	34.522

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de boekwaarden vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

De pro forma bijdrage van 21 Grams tot de omzet en de nettowinst van de Groep voor het jaar 2020, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou respectievelijk €75 miljoen en €1,4 miljoen hebben bedragen. €19,9 miljoen van de omzet voor 2020 werd gegenereerd door het multi-channel leveringsplatform van 21 Gram, dat identiek is aan de kernomzet uit documenten van Unifiedpost Group. Nog eens €55 miljoen aan omzet werd gegenereerd uit logistieke document- en pakketdiensten.

AKTI bedrijfscombinatie

Op 8 januari 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in AKTI NV. AKTI is een Belgisch bedrijf dat actief is in de cloud en KMO's voorziet van commerciële en e-commerce oplossingen, inclusief orderbeheer en factuurverwerking.

De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €1,4 miljoen.

De details van de boekwaarden, voorafgaand aan de bepaling van de reële waarde, van de identificeerbare verworven activa en passiva, en van de resulterende voorlopige goodwill zijn als volgt:

€ duizenden	8 januari 2021
Software	169
Materiële vaste activa	2
Activa met recht van gebruik	52
Handelsvorderingen en overige vorderingen	15
Liquide middelen	49
Leaseverplichtingen	(52)
Handelsschulden en overige schulden	(19)
Contractverplichtingen	(15)
Totaal netto activa	201
Goodwill	1.159
Overgedragen vergoeding	1.360

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de boekwaarden vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

De pro forma bijdrage van AKTI tot de omzet en het nettoverlies van de Groep voor het jaar 2020, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou respectievelijk €344.000 en €33.000 hebben bedragen.

BANQUP bedrijfscombinatie

Op 8 januari 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in BanqUP BV.

De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €7.0 miljoen, met inbegrip van verkoperskredieten ontvangen van de verkopers.

De details van de boekwaarden, voorafgaand aan de bepaling van de reële waarde, van de identificeerbare verworven activa en passiva, en van de resulterende voorlopige goodwill zijn als volgt:

€ duizenden	8 januari 2021
Software	547
Activa met gebruiksrecht	87
Contractkosten op meer dan één jaar	46
Overige activa op meer dan één jaar	12
Handelsvorderingen en overige vorderingen	141
Contractactiva/kosten	51
Liquide middelen	396
Leaseverplichtingen	(87)
Handelsschulden en overige schulden	(287)
Contractverplichtingen	(682)
Actuele belastingverplichtingen	(7)
Totaal netto activa	217
Goodwill	6.775
Overgedragen vergoeding	6.992

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de boekwaarden vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

De pro forma bijdrage van BanqUP tot de omzet en het nettoverlies van de Groep voor het jaar, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou respectievelijk €770.000 en €71.000 hebben bedragen.

Digithera bedrijfscombinatie

Op 24 maart 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in Digithera. Digithera is een Italiaans bedrijf, gevestigd in Milan, dat een elektronisch factureringsplatform aanbiedt aan bedrijven die hun Italiaanse (elektronische) factureringsverplichtingen willen nakomen.

De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €1,5 miljoen. Unifiedpost Group zal de overname van Digithera financieren middels 18% aandelen en 82% in cash.

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de boekwaarden vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

De pro forma bijdrage van Digithera tot de omzet van de Groep, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou €1,1 miljoen hebben bedragen.

Sistema Efactura bedrijfscombinatie

Op 18 maart 2021 verwierf de Vennootschap een bijkomende 100% van de aandelen in Sistema Efactura. Sistema Efactura biedt een volledig digitaal facturatie-ecosysteem voor bedrijven en overheidsdiensten aan om de kosten te verlagen, de efficiëntie en de veiligheid te verhogen met toegang tot betalingen en financiering.

De vergoeding die is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt in totaal €0,8 miljoen. De overname wordt betaald in cash.

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de boekwaarden vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

De pro forma bijdrage van Sistema Efactura tot de omzet van de Groep, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou €0,5 miljoen hebben bedragen.

Crossinx

Op 9 april 2021 verwierf de Vennootschap 100% van de aandelen in Crossinx. Crossinx biedt aan meer dan 350.000 bedrijven flexibele, schaalbare oplossingen voor elektronische factuurverwerking, EDI en financiering van de toeleveringsketen.

De initiële vergoeding die op de overnamedatum is overgedragen om de bedrijfscombinatie tot stand te brengen, bedraagt €97,4 miljoen. De initiële vergoeding wordt voor 50% in cash en voor 50% in aandelen betaald. Het totaal van de 3 daaropvolgende 'on-target' voorwaardelijke vergoedingen over de resultaten van 2021, 2022 en 2023, bedraagt €40 miljoen (€13,3 miljoen per jaar), waarvan 50% in cash en 50% in aandelen moet worden betaald. Daarnaast is de maximale voorwaardelijke vergoeding begrensd tot nog eens €20 miljoen, uitsluitend te betalen in aandelen.

De definitieve toewijzing van de aankoopprijs zal worden bepaald wanneer de Vennootschap de gedetailleerde waarderingen en noodzakelijke berekeningen heeft voltooid. De definitieve toewijzing zou wezenlijk kunnen verschillen van de boekwaarden vermeld in de bovenstaande tabel. De definitieve toewijzing kan (1) wijzigingen in de reële waarden van klantenrelaties, (2) wijzigingen in toewijzingen aan immateriële activa evenals goodwill en (3) andere wijzigingen in activa en passiva omvatten.

De pro forma bijdrage van Crossinx tot de omzet van de Groep, alsof de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2020, zou €8,3 miljoen hebben bedragen.

Kapitaalverhoging na jaareinde

Op 8 januari 2021 heeft Unifiedpost Group SA de volgende 3 overnames afgerond van 100% van de aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti SA en BanqUP BV. In het kader van elke overname wordt een deel van de aankoopprijs omgezet in leningen die door de verkopers aan de Vennootschap worden toegekend in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 359.494 nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura van de vordering die voortvloeit uit de verkoperskredieten en de vorderingen die voortvloeien uit de uitgestelde betaling.

Daarna heeft de Vennootschap 120.000 nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten. Na de voornoemde uitgifte van nieuwe aandelen, stijgt het aandelenkapitaal van de Vennootschap tot €259.806.199,46 vertegenwoordigd door 30.881.484 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen geeft een stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders en vormt samen de noemer voor de kennisgevingen krachtens de transparantieregels.

Op 24 maart 2021 voltooide Unifiedpost Group SA de overname van 100% van de aandelen van Digithera. In het kader van de overname wordt een deel van de koopprijs omgezet in leningen verstrekt door de verkopers of in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 14.098 nieuwe aandelen uitgegeven als tegenprestatie voor de inbreng in natura van de vorderingen die voortvloeien uit de leveranciersleningen en de vorderingen die voortvloeien uit de uitgestelde betaling. Daarna, heeft de Vennootschap 89.160 nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten. Na de bovengenoemde uitgiftes van de nieuwe aandelen stijgt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot € 260.397.410,43 vertegenwoordigd door 30.984.742 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen geeft één stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders en, vertegenwoordigen samen de noemer voor de doeleinden van kennisgevingen onder de transparantievoorschriften.

Op 9 april 2021 voltooide Unifiedpost Group SA de acquisitie van 100% van de aandelen van Crossinx. Bij de overname wordt een deel van de koopprijs omgezet in leningen verstrekt door de verkopers of in een uitgestelde betaling. Vervolgens heeft de Vennootschap 2.436.727 nieuwe aandelen uitgegeven in ruil voor de inbreng in natura van de vorderingen die voortvloeien uit de leveranciersleningen en de vorderingen die voortvloeien uit de uitgestelde betaling. Daarna, de Vennootschap heeft 28.130 nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten. Na de bovengenoemde uitgiftes van de nieuwe aandelen stijgt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap tot € 309.188.642,93 vertegenwoordigd door 33.449.599 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen geeft één stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders en, vertegenwoordigen samen de noemer voor de doeleinden van kennisgevingen onder de transparantievoorschriften.

Bijkomende financiering

Op 15 April 2021, sloot het bedrijf een bijkomende straight loan van € 5 miljoen.

Unifiedpost Singapore

Op 29 januari 2021 heeft de Groep Unifiedpost PTE. LTD opgericht. De maatschappelijke zetel van deze vennootschap is gevestigd in Singapore.

5.35 Waarderingsregels

5.35.1 Consolidatieprincipes en vermogensmutatiemethode

De geconsolideerde jaarrekening omvat:

de activa en passiva, en de resultaten en kasstromen, van de Vennootschap en haar dochterondernemingen; en
het aandeel van de Groep in de resultaten en de netto activa van geassocieerde deelnemingen en joint ventures.

Dochterondernemingen

Entiteiten waarover de Groep de macht heeft om de relevante activiteiten zo te sturen dat het rendement voor de Groep erdoor beïnvloed wordt, over het algemeen door controle over het financiële en operationele beleid, worden als dochterondernemingen opgenomen.

De consolidatie van een dochteronderneming begint wanneer de Groep de controle over de dochteronderneming verwerft en houdt op wanneer de Groep de controle over de dochteronderneming verliest. De overnamemethode wordt gebruikt om bedrijfscombinaties door de groep te boeken (zie waarderingsregel 5.35.3 voor bedrijfscombinaties hieronder).

De jaarrekeningen van de geconsolideerde entiteiten worden opgemaakt tot 31 december van elk jaar.

De winst of het verlies en elk bestanddeel van de andere elementen van niet-gerealiseerde resultaten worden toegerekend aan de eigenaars van de moedermaatschappij van de Groep en aan de minderheidsbelangen, zelfs als dat tot gevolg heeft dat de minderheidsbelangen een negatief saldo hebben. Indien nodig worden aanpassingen aangebracht aan de jaarrekeningen van de dochterondernemingen om hun waarderingsregels in overeenstemming te brengen met de waarderingsregels van de Groep. Alle intragroepsactiva en -passiva, eigen vermogen, opbrengsten, kosten en kasstromen met betrekking tot transacties tussen leden van de Groep worden volledig geëlimineerd bij de consolidatie.

Transacties met minderheidsbelangen worden rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt.

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Wanneer de Groep de mogelijkheid heeft om een invloed van betekenis uit te oefenen op entiteiten, worden zij geboekt als geassocieerde deelnemingen. Gezamenlijke overeenkomsten waarbij de partijen die gezamenlijke controle hebben over de overeenkomst, rechten hebben op de netto activa van de overeenkomst, worden opgenomen als joint ventures. De resultaten en activa en passiva van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Volgens de vermogensmutatiemethode worden de investeringen aanvankelijk tegen kostprijs geboekt en vervolgens aangepast om het aandeel van de groep in de winst of het verlies van de deelneming na de verwerving in winst of verlies op te nemen, en het aandeel van de groep in de bewegingen van de niet-gerealiseerde resultaten van de deelneming in de niet-gerealiseerde resultaten. Dividenden ontvangen van of te ontvangen van geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden opgenomen als een vermindering van de boekwaarde van de investering. Wanneer het aandeel van de groep in de verliezen van een investering verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode gelijk is aan of groter is dan haar deelneming in de entiteit, met inbegrip van alle andere niet door zekerheden gedekte vorderingen op lange termijn, neemt de groep geen verdere verliezen op, tenzij zij verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft gedaan in naam van de andere entiteit. Niet-gerealiseerde winsten op transacties tussen de groep en haar geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd ten belope van de deelneming van de groep in deze entiteiten. De boekwaarde van investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode wordt op bijzondere waardevermindering getoetst overeenkomstig de hieronder uiteengezette waarderingsregel voor de Bijzondere waardevermindering van activa.

5.35.2 Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt in de functionele valuta van elke entiteit van de Groep tegen de wisselkoers die geldt op de datum van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De wisselkoersverschillen worden in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen.

Bij de consolidatie worden de activa en passiva van de entiteiten van de Groep waarvan de functionele valuta niet de euro is, omgerekend in euro tegen de wisselkoersen die gelden op de balansdatum. Hun resultaten en kasstromen worden in euro omgerekend tegen gemiddelde wisselkoersen.

Wisselkoerscorrecties die voortvloeien uit de omrekening van jaarrekeningen in vreemde valuta worden in een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen.

5.35.3 Bedrijfscombinaties

Bedrijfscombinaties worden geboekt volgens de overnamemethode. Verworven identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum. De overgedragen vergoeding wordt gewaardeerd tegen reële waarde en omvat de som van de reële waarden op overnamedatum van de door de Groep overgedragen activa, de door de Groep aangegane verplichtingen tegenover de vroegere eigenaars van de overgenomen bedrijven (met inbegrip van die welke voortvloeien uit voorwaardelijke vergoedingsregelingen) en de door de Groep uitgegeven aandelenbelangen. Indien de bedrijfscombinatie in fasen wordt gerealiseerd, omvat de overgedragen vergoeding ook de reële waarde van het bestaande aandelenbelang in de overgenomen partij.

Het surplus van de overgedragen vergoeding, samen met eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij, ten opzichte van de reële waarde van de verworven netto activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen, wordt als goodwill geboekt. Voor elke bedrijfscombinatie kiest de Groep of de minderheidsbelangen in de overgenomen partij tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij moeten worden gewaardeerd. Kosten in verband met de overname worden als kosten geboekt wanneer zij worden gemaakt en opgenomen in de administratieve kosten.

5.35.4 Segmentrapportering

Tot op heden beheert de Vennootschap haar activiteiten en wijst zij middelen toe als één enkel bedrijfssegment. Verder beheert, controleert en rapporteert de Vennootschap haar financiële gegevens als één enkel rapporteringssegment. De belangrijkste operationele beslisser van de Vennootschap is de Raad van Bestuur, die de op geconsolideerde basis gepresenteerde financiële informatie bekijkt met het oog op het nemen van operationele beslissingen, het beoordelen van de financiële prestaties en het toewijzen van middelen. Zie toelichting 5.4 voor informatie over de opbrengsten van de Vennootschap.

5.35.5 Opbrengsten

De Groep haalt het grootste deel van haar opbrengsten uit software-as-a-service (SaaS) vergoedingen, die hoofdzakelijk bestaan uit periodieke vaste en op gebruik gebaseerde vergoedingen die haar klanten betalen voor toegang tot, en gebruik van, haar cloud software oplossingen voor een bepaalde contractduur. De Groep haalt ook inkomsten uit vergoedingen voor professionele diensten, die hoofdzakelijk vergoedingen omvatten voor de implementatie van haar klanten op haar platform, gewoonlijk met inbegrip van ontdekking, configuratie en implementatie, integratie, testen en opleiding, alsook andere ad hoc-adviesdiensten (bijvoorbeeld wijzigingsverzoeken van bestaande klanten) en beheerde diensten aan gebruikers die bepaalde netwerk- en toepassingsresourceprocedures uitbesteden. Klanten kunnen ook een eeuwigdurende of een termijnlicentie voor bepaalde softwareproducten kopen.

Opbrengsten worden opgenomen wanneer de Groep goederen en diensten overdraagt aan klanten, tegen bedragen die zij verwacht te ontvangen als vergoeding volgens afdwingbare contractuele overeenkomsten. Opbrengsten worden opgenomen naarmate de Groep haar contractuele prestatieverplichtingen nakomt, wat op een tijdstip of over een periode kan gebeuren.

De Groep neemt de opbrengsten op volgens een vijfstappenmodel dat bestaat uit:

Identificeren van het contract (of de contracten) met een klant;
Identificeren van de prestatieverplichtingen in het (de) contract(en);
Bepalen van de transactieprijs;
Toerekenen van de transactieprijs aan de contractuele prestatieverplichtingen; en
Opnemen van opbrengsten naarmate wij aan de prestatieverplichtingen voldoen.

De Groep beschouwt een contract als bestaand wanneer zij wettelijk afdwingbare rechten en verplichtingen heeft met een klant. De contracten van de Groep kunnen verschillende vormen aannemen, maar zijn gewoonlijk schriftelijk en omvatten alle belangrijke commerciële voorwaarden, zoals de goederen of diensten die de Groep zal moeten overdragen in het kader van de overeenkomst, het bedrag dat de klant ons zal moeten betalen bij het nakomen van de verplichtingen van de Groep en de betalingsvoorwaarden.

Prestatieverplichtingen in een contract worden afzonderlijk geboekt als vastgesteld is dat ze afzonderlijk zijn. De Groep beschouwt een prestatieverplichting als afzonderlijk als dat goed of die dienst afzonderlijk geïdentificeerd kan worden van andere items in het contract en als de klant voordeel kan halen uit die prestatieverplichting op zichzelf of samen met middelen die gemakkelijk beschikbaar zijn voor de klant. Bij de beoordeling of een klant op eigen

kracht voordeel kan halen uit een prestatieverplichting, neemt de Groep factoren in overweging zoals de onderlinge afhankelijkheid of het onderlinge verband van het goed of de dienst met andere goederen of diensten in het contract, de complexiteit van elke vereiste integratie of aanpassing op maat en de mogelijkheid van het personeel van de klant of van andere derde leveranciers om gelijkaardige goederen of diensten te leveren. Indien een bepaald goed of een bepaalde dienst niet als afzonderlijk goed of als afzonderlijke dienst wordt beschouwd, wordt het gecombineerd met andere prestatieverplichtingen in het contract en worden de opbrengsten opgenomen wanneer aan de gecombineerde prestatieverplichting is voldaan.

De transactieprijs is het bedrag van de vergoeding waarop de Groep op grond van een contract recht denkt te hebben bij de vervulling van de prestatieverplichtingen. Het uitgangspunt voor de schatting van de transactieprijs is de in het contract vastgelegde verkoopprijs, maar de Groep neemt in de bepaling van de totale transactieprijs een schatting op van de variabele vergoeding, voor zover het waarschijnlijk is dat die niet zal leiden tot een significante toekomstige terugboeking van opbrengsten. De Groep houdt bij de bepaling van de transactieprijs geen rekening met belasting over de toegevoegde waarde of andere belastingen die zij factureert aan en int van de klanten en aan de overheden afdraagt.

Voor contracten die betrekking hebben op de verkoop van meer dan één goed of dienst, wordt de transactieprijs toegewezen aan contractuele prestatieverplichtingen op een relatieve stand-alone verkoopprijsbasis.

Opbrengsten worden geboekt, hetzij op een tijdstip of over een periode, wanneer de Groep voldoet aan de prestatieverplichtingen in een contract.

Abonnementen

De Groep genereert inkomsten uit abonnementen en transacties door de levering van gehoste SaaS-gebaseerde oplossingen, waaronder e-facturering, e-identiteit en betalingsverwerking. Deze kunnen contractueel vaste inkomstenbedragen omvatten, maar ook op gebruik gebaseerde vergoedingen. Onze SaaS-overeenkomsten bestaan uit een verplichting voor ons om continu toegang te verlenen tot een technologieoplossing die wij hosten. Zij geven de klant niet het recht om op eender welk moment bezit te nemen van onze software die onze oplossingen uitbaat.

De abonnementsovereenkomsten van de Groep hebben over het algemeen een jaarlijkse contractuele looptijd en een klein percentage heeft een meerjarige contractuele looptijd. Opbrengsten worden opgenomen naar rato van de desbetreffende contractuele looptijd, vanaf de datum waarop het platform ter beschikking van de klant wordt gesteld. De toegang tot het platform vertegenwoordigt een reeks afzonderlijke diensten, aangezien de Vennootschap voortdurend toegang verleent tot, en voldoet aan haar verplichting tegenover de eindklant, tijdens de duur van het abonnement. De reeks afzonderlijke diensten vertegenwoordigt één enkele prestatieverplichting waaraan over een periode wordt voldaan. De Vennootschap neemt de opbrengsten op gespreide wijze op, omdat de klant de voordelen van het platform gedurende de hele contractperiode ontvangt en verbruikt. De contracten van de Vennootschap zijn over het algemeen niet-opzegbaar. De Vennootschap factureert gewoonlijk jaarlijks vooraf voor contracten met looptijden van één jaar of langer. De Vennootschap boekt contractverplichtingen wanneer er contante betalingen ontvangen worden of wanneer er vooruitbetalingen verschuldigd zijn naar aanleiding van de prestaties, naar uitgestelde opbrengsten. Overgedragen opbrengsten hebben hoofdzakelijk betrekking op de vooruitbetaling die van de klant ontvangen is.

Transacties

De meeste van onze SaaS-contracten zijn over het algemeen ook onderhevig aan variabele prijzen op basis van de verwerking door de klant, het gebruik of het volume. De Groep ziet zijn primaire prestatieverplichting tegenover zijn klanten als een stand-ready verbintenis om diensten voor de verwerking van transacties te leveren zoals de klanten vereisen, waaraan over een periode in periodieke stappen wordt voldaan. Aangezien het tijdstip en de hoeveelheid van de door de Vennootschap te verwerken transacties niet bepaalbaar is, wordt de totale vergoeding bepaald als een variabele vergoeding. De variabele vergoeding voor onze diensten inzake transactieverwerking is gebaseerd op gebruik en houdt dus specifiek verband met onze inspanningen om aan onze verplichting te voldoen. De vooruitgang van de Vennootschap naar de volledige nakoming van haar prestatieverplichting wordt gemeten volgens een outputmethode: de inkomsten worden opgenomen op basis van de waarde van de tot op heden overgedragen diensten, bepaald door het aantal verwerkte transacties. Aan de variabiliteit wordt voldaan telkens wanneer de dienst aan de klant wordt verleend.

Diensten worden geacht te zijn overgedragen wanneer een transactie wordt vastgelegd. Transactievergoedingen worden dienovereenkomstig over een periode opgenomen op basis van het werkelijke aantal verwerkte transacties.

Voor dienstverleningscontracten met onze klanten, zelfs als het om langetermijncontracten gaat, worden de inkomsten opgenomen telkens wanneer de dienst wordt verleend. In de praktijk betekent dit dat de inkomsten maandelijks worden opgenomen, op basis van het aantal in die periode verwerkte documenten.

Wanneer de klant recht heeft op periodieke kortingen op basis van het volume van de transacties, raamt de Groep op het einde van elke financiële verslagperiode het bedrag van de variabele vergoeding die in de transactieprijs inbegrepen is, om de opbrengsten te beperken die geboekt worden naarmate de prestatieverplichtingen vervuld zijn, voor zover er geen belangrijke inkomstenterugboeking zal gebeuren.

Als onze diensten niet voldoen aan bepaalde verbintenissen inzake dienstverleningsniveau, hebben onze klanten recht op dienstkredieten, en in bepaalde gevallen, terugbetalingen, die elk een vorm van variabele vergoeding vertegenwoordigen. Wij hebben in het verleden geen noemenswaardige incidenten meegemaakt die van invloed waren op de vastgestelde betrouwbaarheids- en prestatieniveaus zoals vereist door onze abonnementscontracten. Bijgevolg is het bedrag van de geschatte terugbetalingen in verband met deze overeenkomsten in de geconsolideerde jaarrekening niet materieel tijdens de voorgestelde periodes.

Printproductie

De Groep neemt de opbrengsten op van op een tijdstip aangeboden diensten voor printproductie bij de voltooiing van de geleverde dienst en de aanvaarding door de klant.

Beheerde diensten

Opbrengsten uit contracten voor beheerde diensten, waaronder hostingactiviteiten, worden opgenomen naarmate de Groep het recht verwerft om de klant te factureren, aangezien het gefactureerde bedrag rechtstreeks overeenstemt met de waarde voor de klant van de tot op heden geleverde prestatie. Aan elke prestatieverplichting wordt voldaan over een periode, aangezien de klant voortdurend de voordelen van de diensten ontvangt en verbruikt. De diensten worden geprijsd op basis van het aantal aan het contract bestede uren. Het te factureren bedrag is representatief voor de waarde van de aan de klant geleverde dienst en daarom worden, onder toepassing van de "right-to-bill" praktische oplossing, de opbrengsten over een periode opgenomen op basis van de bestede uren. De daarmee verband houdende kosten voor op middelen gebaseerde contracten worden als uitgaven geboekt wanneer zij worden gemaakt.

Diensten met betrekking tot implementatie- en wijzigingsverzoeken

Voor sommige van onze gehoste of SaaS-oplossingen wordt de klant een vergoeding aangerekend voor implementatiediensten. Om te bepalen of de implementatiediensten te onderscheiden zijn van de hostingdiensten houden wij rekening met verschillende factoren, waaronder de mate van maatwerk, de complexiteit van de integratie, de onderlinge afhankelijkheid en het onderlinge verband tussen de implementatiediensten en de hostingdiensten en de mogelijkheid (of het onvermogen) van het personeel van de klant of andere dienstverleners om de diensten uit te voeren. Wanneer wij besluiten dat de implementatiediensten in onze hostingovereenkomsten met meervoudige prestatieverplichtingen niet gescheiden zijn, nemen wij de vergoedingen voor implementatiediensten gespreid op over de initiële niet-opzegbare looptijd van het SaaS-contract.

Onze wijzigingsverzoekdiensten vertegenwoordigen gewoonlijk afzonderlijke prestatieverplichtingen die worden geleverd op basis van tijd en materialen. De inkomsten daarvoor worden opgenomen naarmate de diensten worden verricht.

Verkoop van licenties

De inkomsten uit softwarelicenties geven de eenmalige vergoedingen weer die de Groep aanrekent om software in licentie te geven op een permanente basis wanneer de klant de software op zijn eigen infrastructuur mag installeren. Voor softwarelicenties die geen belangrijk maatwerk inhouden, neemt de Groep de inkomsten op op het moment dat de klant toegang heeft gekregen tot het intellectuele eigendom en de licentieperiode is begonnen. De softwarelicenties van de Groep kunnen verkocht worden met post-contract klantenondersteuning (PCS), die bestaat uit technische bijstand en niet nader gespecificeerde software-upgrades. Over het algemeen zullen de softwarelicentie en de PCS elk afzonderlijk zijn, omdat de software functioneel blijft zonder de PCS. De Groep neemt de opbrengsten voor de updates en de technische bijstand over een periode op, gebruik makend van een gepaste maatstaf voor vooruitgang die de overdracht van de controle over de verbintenis weergeeft, onder andere op basis van de kosten voor het leveren van de updates.

5.35.6 Immateriële activa

Goodwill

Goodwill wordt gewaardeerd zoals beschreven in toelichting 5.12. Goodwill wordt niet afgeschreven, maar wordt jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, en wordt geboekt tegen kostprijs minus gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Winsten en verliezen bij de verkoop van een entiteit omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte entiteit. Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden om na te gaan of er sprake is van bijzondere waardevermindering. De toerekening geschiedt aan die kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waarin de goodwill is ontstaan.

Merknamen, licenties en klantenrelaties

Afzonderlijk verworven merknamen en licenties worden opgenomen tegen historische kostprijs. Merknamen, licenties en klantenrelaties die in een bedrijfscombinatie zijn verworven, worden tegen de reële waarde op de overnamedatum opgenomen. Zij hebben een eindige gebruiksduur en worden vervolgens geboekt tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen.

Software

Kosten in verband met het onderhoud van softwareprogramma's worden als uitgaven geboekt wanneer zij worden gemaakt. Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan het ontwerpen en testen van identificeerbare en unieke softwareproducten die door de groep worden gecontroleerd, worden als immateriële activa opgenomen als aan de volgende criteria is voldaan:

het is technisch haalbaar om de software te voltooien zodat ze voor gebruik beschikbaar zal zijn
het management is van plan de software te voltooien en te gebruiken of te verkopen
er is een mogelijkheid om de software te gebruiken of te verkopen
er kan worden aangetoond hoe de software waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren
er zijn voldoende technische, financiële en andere middelen beschikbaar om de ontwikkeling te voltooien en de software te gebruiken of te verkopen, en
de uitgaven die aan de software tijdens de ontwikkeling ervan kunnen worden toegeschreven, kunnen op betrouwbare wijze worden gemeten.

Rechtstreeks toerekenbare kosten die gekapitaliseerd worden als deel van de software omvatten personeelskosten en een passend deel van de relevante overheadkosten. Gekapitaliseerde ontwikkelingskosten worden geboekt als immateriële activa en afgeschreven vanaf het moment waarop het actief gebruiksklaar is.

Onderzoek en ontwikkeling

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling die niet aan de criteria in de bovenstaande alinea voldoen, worden als kosten opgenomen wanneer zij worden gemaakt. Ontwikkelingskosten die eerder als kosten zijn opgenomen, worden in een latere periode niet als activa opgenomen.

Afschrijvingsmethoden en -perioden

De volgende tabel geeft de geschatte gebruiksduur van de immateriële activa weer:

Immateriële activa	Geschatte gebruiksduur
Intern gegenereerde software	5 jaar
Verworven software	3 - 5 jaar
Klantenrelaties	5 – 10 jaar
Merknamen	5 jaar

De geschatte gebruiksduur wordt jaarlijks herzien

5.35.7 Materiële vaste activa

Uitrusting wordt geboekt tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijving. De afschrijving wordt berekend volgens de lineaire methode over de geschatte gebruiksduur van het desbetreffende actief, die over het algemeen drie tot zeven jaar bedraagt. Verbeteringen aan gehuurde gebouwen worden lineair afgeschreven over hun geschatte gebruiksduur of over de looptijd van de desbetreffende huurovereenkomst, afhankelijk van welke periode het kortst is.

5.35.8 Leasing

De Groep huurt kantoorruimte, datacenters en voertuigen onder operationele leases met verschillende vervaldata tot 2024. Zij heeft IFRS 16 Leases op de overgangsdatum naar IFRS (1 januari 2017) toegepast volgens de volledige retrospectieve benadering. Bij de aanvang van een contract beoordeelt de Groep of een contract een lease is, of bevat. Een contract is een leaseovereenkomst of bevat een leaseovereenkomst indien het contract het recht inhoudt om gedurende een bepaalde periode het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren in ruil voor een vergoeding.

Om te beoordelen of een contract het recht inhoudt om het gebruik van een geïdentificeerd actief te controleren, beoordeelt de Groep of:

het contract het gebruik van een geïdentificeerd actief inhoudt dit kan expliciet of impliciet gespecificeerd zijn en moet fysiek verschillend zijn of vrijwel de volledige capaciteit van een fysiek verschillend actief vertegenwoordigen. Indien de leverancier een materieel vervangingsrecht heeft, dan is het actief niet geïdentificeerd;
de Groep het recht heeft gedurende de gehele gebruiksperiode nagenoeg alle economische voordelen van het gebruik van het actief te verkrijgen; en
de Groep het recht heeft om het gebruik van het actief te sturen. De Groep heeft dit recht wanneer zij de beslissingsbevoegdheid heeft die het meest relevant is om te veranderen hoe en voor welk doel het actief wordt gebruikt. In zeldzame gevallen waarin alle beslissingen over hoe en met welk doel het actief wordt gebruikt van tevoren vastliggen, heeft de Groep het recht het gebruik van het actief te sturen indien ofwel:
- de Groep het recht heeft het actief te exploiteren; of
- de Groep het actief heeft ontworpen op een manier die vooraf bepaalt hoe en voor welk doel het zal worden gebruikt.

De Groep neemt een actief met gebruiksrecht en een leaseverplichting op, op de aanvangsdatum van de lease. Het actief met gebruiksrecht wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die bestaat uit het initieel bedrag van de leaseverplichting, aangepast met de leasebetalingen die op of vóór de aanvangsdatum gedaan zijn, vermeerderd met de initiële rechtstreekse kosten en een raming van de kosten voor de ontmanteling en de verwijdering van het onderliggend actief of voor het herstel van het onderliggend actief of van de site waarop het actief zich bevindt, verminderd met de ontvangen leasevoordelen.

Het actief met gebruiksrecht wordt vervolgens lineair afgeschreven vanaf de aanvangsdatum tot het einde van de gebruiksduur van het actief of het einde van de leaseperiode, al naargelang welke datum eerst valt. Bovendien wordt het actief met gebruiksrecht periodiek verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen, en aangepast voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting.

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet betaald zijn op de aanvangsdatum, verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet van de lease of, indien die rentevoet niet gemakkelijk te bepalen is, tegen de marginale rentevoet van de Groep. Over het algemeen gebruikt de Groep haar marginale rentevoet als discontovoet voor huurovereenkomsten van gebouwen en de impliciete rentevoet voor huurovereenkomsten van voertuigen.

Leasebetalingen die in de waardering van de leaseverplichting worden opgenomen, omvatten:

vaste betalingen, met inbegrip van in wezen vaste betalingen;
variabele leasebetalingen die afhankelijk zijn van een index of een rentevoet, initieel gewaardeerd tegen de index of de rentevoet op de aanvangsdatum;
bedragen die naar verwachting verschuldigd zullen zijn ingevolge een restwaardegarantie; en
de uitoefenprijs in het kader van een koopoptie waarvan de Groep redelijk zeker is ze uit te oefenen, leasebetalingen in een optionele verlengingsperiode indien de Groep redelijk zeker is een verlengingsoptie uit te oefenen, en boetes voor vroegtijdige beëindiging van een leaseovereenkomst, tenzij de Groep redelijk zeker is ze niet vroegtijdig te beëindigen.

De leaseverplichting wordt gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. Zij wordt geherwaardeerd wanneer de toekomstige leasebetalingen veranderen als gevolg van een verandering in een index of rentevoet, wanneer de schatting van de Groep van het bedrag dat naar verwachting op grond van een restwaardegarantie zal moeten worden betaald verandert, of wanneer de Groep haar beoordeling verandert van de vraag of zij een koopoptie, een verlengingsoptie of een beëindigingsoptie zal uitoefenen.

Wanneer de leaseverplichting op die manier wordt geherwaardeerd, wordt een overeenkomstige aanpassing gedaan aan de boekwaarde van het actief met gebruiksrecht, of wordt de verplichting in het overzicht van winst of verlies en nietgerealiseerde resultaten opgenomen indien de boekwaarde van het actief met gebruiksrecht tot nul is gedaald.

Kortetermijnleasing en leasing van activa met een geringe waarde

De Groep heeft ervoor gekozen geen activa met gebruiksrecht en geen leaseverplichtingen op te nemen voor kortetermijnleasings met een leaseperiode van 12 maanden of minder en leasings van activa met een geringe waarde, met inbegrip van IT-apparatuur, met een initiële waarde van €5.000 of minder. De Groep neemt de leasebetalingen in verband met deze leasings op als kosten, lineair gespreid over de leaseperiode.

5.35.9 Bijzondere waardevermindering van activa

Goodwill en immateriële activa met een onbepaalde gebruiksduur worden niet afgeschreven en worden jaarlijks op bijzondere waardevermindering getoetst, of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden erop wijzen dat zij mogelijk een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa worden op bijzondere waardevermindering getoetst telkens als er op grond van gebeurtenissen of veranderde omstandigheden aanleiding is om te veronderstellen dat de boekwaarde niet realiseerbaar is. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt opgenomen voor het bedrag waarmee de boekwaarde van het actief de realiseerbare waarde ervan overschrijdt. De realiseerbare

waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief verminderd met de verkoopkosten en de gebruikswaarde. Voor de beoordeling van de waardevermindering worden de activa gegroepeerd op het laagste niveau waarvoor er een afzonderlijk herkenbare instroom van kasmiddelen is die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa (kasstroomgenererende eenheden). Niet-financiële activa, behalve goodwill, die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, worden aan het einde van elke verslagperiode gecontroleerd op een mogelijke terugneming van de bijzondere waardevermindering.

5.35.10Financiële activa

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden initieel opgenomen tegen het bedrag van de tegenprestatie die onvoorwaardelijk is. Vervolgens worden zij gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode, verminderd met een voorziening voor verliezen. Een financieel instrument is elk contract dat aanleiding geeft tot een financieel actief van een entiteit en een financiële verplichting of eigen-vermogensinstrument van een andere entiteit.

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten omvatten financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden, financiële activa die bij hun initiële opname aangewezen werden tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, of financiële activa die verplicht tegen reële waarde gewaardeerd moeten worden. Financiële activa met kasstromen die niet alleen bestaan uit betalingen van hoofdsom en rente worden geclassificeerd en gewaardeerd tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, ongeacht het bedrijfsmodel, tenzij de Groep er onherroepelijk voor gekozen heeft om ze te classificeren tegen reële waarde via niet-gerealiseerde resultaten.

Bijzondere waardevermindering van financiële activa

De Groep boekt een voorziening voor verwachte kredietverliezen (ECL's) voor alle schuldinstrumenten die niet tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten worden geboekt.

Voor handelsvorderingen en contractactiva past de Groep een vereenvoudigde aanpak toe bij de berekening van ECL's. De Groep volgt dus niet de veranderingen in het kredietrisico, maar neemt in plaats daarvan een verliesvoorziening op basis van de ECL's over de hele levensduur op elke verslagdatum op. De Groep heeft een voorzieningenmatrix opgesteld die gebaseerd is op haar historische ervaring met kredietverliezen, aangepast voor toekomstgerichte factoren die specifiek zijn voor de debiteuren en de economische omgeving.

De Groep beschouwt een financieel actief als in gebreke wanneer de contractuele betalingen 90 dagen achterstallig zijn. In bepaalde gevallen kan de Groep een financieel actief echter ook als in gebreke beschouwen wanneer uit interne of externe informatie blijkt dat het onwaarschijnlijk is dat de Groep de uitstaande contractuele bedragen volledig zal ontvangen, alvorens rekening te houden met eventuele kredietverbeteringen van de Groep. Een financieel actief wordt afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting is dat de contractuele kasstromen geïnd zullen worden.

Niet langer opnemen in het overzicht van de financiële positie

Een financieel actief (of, in voorkomend geval, een deel van een financieel actief of een deel van een groep van soortgelijke financiële activa) wordt in de eerste plaats niet langer in het overzicht van de financiële positie opgenomen (d.w.z. uit de geconsolideerde overzicht van de financiële positie van de Groep verwijderd) wanneer:

De rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen vervallen zijn, of
De Groep haar rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het actief heeft overgedragen of een verplichting is aangegaan om de ontvangen kasstromen onverwijld en volledig aan een derde te betalen volgens een "doorgeef" regeling; en ofwel (a) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief heeft overgedragen, of (b) de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief noch heeft overgedragen noch heeft behouden, maar wel de controle over het actief heeft overgedragen.

Wanneer de Groep haar rechten op het ontvangen van kasstromen uit een actief heeft overgedragen of een doorgeefregeling is aangegaan, beoordeelt zij of, en in welke mate, zij de risico's en voordelen van eigendom heeft behouden. Wanneer zij noch nagenoeg alle risico's en voordelen van het actief heeft overgedragen, noch de controle over het actief heeft overgedragen, blijft de Groep het overgedragen actief opnemen in de mate van haar blijvende betrokkenheid. In dat geval neemt de Groep ook een daaraan verbonden verplichting op. Het overgedragen actief en de daaraan verbonden verplichting worden gewaardeerd op een basis die de rechten en verplichtingen weergeeft die de Groep heeft behouden.

5.35.11 Liquide middelen

Voor de presentatie in het kasstroomoverzicht omvatten liquide middelen kasmiddelen, direct opvraagbare deposito's bij financiële instellingen, andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder, die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen, en kortlopende bankschulden. Kortlopende bankschulden worden in het overzicht van de financiële positie opgenomen onder leningen in de schulden op ten hoogste één jaar.

Cash ontvangen van klanten van Unifiedpost payments en die niet verrekend worden met de zichtrekening van de klant van Unifiedpost, worden opgenomen als aan restricties onderhevige cash.

5.35.12 Gestort kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen.

Bijkomende kosten die rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden in het eigen vermogen opgenomen als een aftrekpost, na aftrek van belastingen, op de opbrengst.

Wanneer een groepsvennootschap eigen-vermogensinstrumenten van de vennootschap koopt, wordt de betaalde vergoeding in mindering gebracht van het eigen vermogen dat aan de eigenaars van de moedermaatschappij toekomt, tot de eigen-vermogensinstrumenten geannuleerd of heruitgegeven worden. Wanneer dergelijke eigenvermogensinstrumenten vervolgens opnieuw worden uitgegeven, wordt elke ontvangen vergoeding opgenomen in het eigen vermogen dat aan de eigenaars van de moedermaatschappij toekomt.

5.35.13Financiële verplichtingen

Automatisch converteerbare obligaties

Zoals vermeld in toelichting 5.21.1, heeft de Vennootschap bepaalde automatisch converteerbare obligaties uitgegeven in 2018 en 2019 ("de Obligaties"). De Obligaties hebben ertoe geleid dat de Groep cash ontvangt (een financieel actief) en een verplichting aangaat om een variabel aantal aandelen uit te geven aan hun houders in de toekomst (bij een

beursintroductie (of een andere kwalificerende transactie) of op de vervaldag, indien deze vroeger valt). Aangezien het contract een niet-afgeleid financieel instrument is, wordt het geclassificeerd als een financiële verplichting.

Deze obligaties zijn omgezet in aandelenkapitaal op 26 juni 2020, 17 juli 2020 en 24 september 2020.

De door het contract vereiste kasstromen en het totale rendement voor de Obligatiehouders worden beïnvloed door de voorwaarden van de Obligaties, op een wijze die vergelijkbaar is met afgeleide instrumenten. De derivaten in het hybride contract worden geboekt als één samengesteld in het contract vervat derivaat. De derivatenverplichting wordt geboekt tegen reële waarde via het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten.

Het basiscontract wordt geboekt tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode. In haar balans presenteert de Groep de samengestelde in contracten vervatte derivaten op een gecombineerde basis met het basiscontract.

Leningen

Alle andere leningen worden initieel geboekt tegen de reële waarde van de ontvangen opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten. Vervolgens worden zij gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, waarbij het verschil tussen de opbrengsten, na aftrek van de transactiekosten, en het bij aflossing verschuldigde bedrag wordt opgenomen als een last in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten over de periode van de desbetreffende lening.

Putoptie op minderheidsbelangen

De Groep heeft geschreven putopties (en verworven callopties) op de aandelen van de entiteiten Fitek Slowakije en Fitek Balkan, die de minderheidsaandeelhouders in staat stellen hun aandelen in de respectieve dochteronderneming aan de Groep te verkopen vanaf 1 januari 2022 voor Fitek Slowakije en vanaf 26 februari 2020 voor Fitek Balkan, tegen een prijs die op het ogenblik van de uitoefening moet worden bepaald op basis van een overeengekomen formule die de marktprijs zou benaderen. De voorwaarden verlenen de groep geen huidig eigendomsbelang in de aandelen waarop de putopties betrekking hebben. Het bedrag dat bij uitoefening van de optie betaalbaar zou kunnen worden, werd aanvankelijk tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag opgenomen onder financiële verplichtingen, met een overeenkomstige boeking rechtstreeks in het eigen vermogen. Het verwachte aflossingsbedrag wordt door het management geraamd op basis van een aantal veronderstellingen, waaronder kasstroomprognoses, de geraamde waarschijnlijkheid van de uitoefening van de putopties in verschillende jaren, en de prijs van de calloptie, indien die lager is dan de berekende waarde van de putoptie, aangezien die kan aangeven dat het voor de Groep gunstiger is om haar callopties op bepaalde tijdstippen uit te oefenen. Terwijl de putopties op de minderheidsbelangen onuitgeoefend blijven, is de boekhouding op het einde van elke verslagperiode als volgt:

De Groep bepaalt het bedrag dat zou opgenomen zijn voor de minderheidsbelangen, met inbegrip van een actualisering om de toewijzingen van winst of verlies en van wijzigingen in niet-gerealiseerde resultaten weer te geven;

De Groep neemt de minderheidsbelangen niet langer op in het overzicht van de financiële positie alsof ze op die datum verworven waren;
De Groep neemt een financiële verplichting op tegen de contante waarde van het geschatte aflossingsbedrag; en
De Groep boekt het verschil tussen het geschatte aflossingsbedrag en het bedrag van de uitgeboekte minderheidsbelangen als een eigenvermogenstransactie.

Voor alle duidelijkheid worden de herwaarderingen van de financiële verplichting, met inbegrip van de afwikkeling van het verdisconteringseffect, in het eigen vermogen opgenomen.

Financiële Verplichtingen

De transactiekosten in verband met de private plaatsing en de daaropvolgende notering van de aandelen van 22 september 2020, hebben onder meer betrekking op underwriter fees, het inhuren van extra boekhoudkundig, juridisch en administratief personeel, hogere accountants- en juridische kosten, en soortgelijke uitgaven. De kosten die gezamenlijk

verband houden met de aandelenuitgifte en de beursnotering zijn over deze componenten verdeeld op basis van de verhouding van het aantal nieuwe aandelen dat bij de notering is uitgegeven ten opzichte van het totale aantal aandelen. De Groep heeft de niet-recurrente bijkomende transactiekosten die rechtstreeks te maken hadden met de private plaatsing en de daaropvolgende notering van haar aandelen, afgetrokken van de netto-opbrengst voor de emittent. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 heeft de Groep ongeveer €18,8 miljoen aan honoraria en kosten opgelopen in verband met de overgang van de Groep naar een beursgenoteerde onderneming, waarvan €3,9 miljoen in de kosten is opgenomen en de resterende transactiekosten voor 2020 van het eigen vermogen zijn afgetrokken, naast de €0,6 miljoen overgedragen transactiekosten van de vorige jaren.

Handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en andere monetaire kortetermijnverplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode.

5.35.14Overheidssteun

De Groep heeft van de regionale overheden overheidssteun ontvangen in de vorm van laagrentende kasvoorschotten voor de financiering van onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten. 30% van de cash ontvangen van de regionale overheid is onvoorwaardelijk terugbetaalbaar. Het saldo is alleen in cash terugbetaalbaar als de entiteit besluit de resultaten van het project te exploiteren en te commercialiseren. De voorwaarden van die terugbetaling kunnen ertoe leiden dat de Groep tot tweemaal het bedrag van de oorspronkelijke geldopbrengst moet terugbetalen als het project succesvol is. Als de Groep beslist de resultaten van de onderzoeksfase niet te exploiteren en te commercialiseren, is de ontvangen geldsom niet terugbetaalbaar in cash, maar moet de Groep in plaats daarvan de rechten op het onderzoek aan de overheid overdragen. De ontvangen cash geeft aanleiding tot een financiële verplichting die aanvankelijk tegen haar reële waarde wordt gewaardeerd. Het verschil tussen de ontvangen cash en de reële waarde van de financiële verplichting wordt geboekt als een overheidssubsidie. De financiële verplichting wordt vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve-rentemethode, verminderd met de aflossingen van de hoofdsom.

5.35.15Vergoedingen na uitdiensttreding

De groep heeft zowel toegezegdpensioenregelingen als toegezegdebijdragenregelingen.

De pensioenplannen in België zijn van het type toegezegdpensioenregelingen wegens het bij wet voorgeschreven minimale beloofde rendement op de bijdragen. De in het overzicht van de financiële positie opgenomen verplichting of actiefpost in verband met toegezegdpensioenregelingen is de contante waarde van de verplichting uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling aan het einde van de verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de fondsbeleggingen. De verplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt jaarlijks door onafhankelijke actuarissen berekend volgens de "projected unit credit"-methode. De contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt bepaald door de geraamde toekomstige kasuitstromen te disconteren aan de hand van de rentevoet van bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit in de valuta waarin de uitkeringen zullen worden gedaan, en die een looptijd hebben die de termijn van de desbetreffende verplichting benadert. De nettorentekosten worden berekend door de disconteringsvoet toe te passen op het nettosaldo van de verplichting uit hoofde van de toegezegdpensioenregeling en de reële waarde van de fondsbeleggingen. Deze kosten worden opgenomen in de kosten voor personeelsbeloningen in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten. Herwaarderingswinsten en -verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en veranderingen in de actuariële veronderstellingen worden opgenomen in de periode waarin zij zich voordoen, rechtstreeks in de niet-gerealiseerde resultaten. Zij worden opgenomen in de ingehouden winst in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen en in het overzicht van de financiële positie.

Wat de toegezegdebijdragenregelingen betreft, betaalt de Groep bijdragen aan openbare of privaat beheerde pensioenverzekeringsplannen op verplichte, contractuele of vrijwillige basis. De Groep heeft geen verdere

betalingsverplichtingen zodra de bijdragen betaald zijn. De bijdragen worden opgenomen als lasten voor personeelsbeloningen wanneer ze verschuldigd zijn.

5.35.16Op aandelen gebaseerde vergoedingen

De reële waarde van de opties die toegekend worden in het kader van de op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen van de Groep wordt opgenomen als een uitgave voor personeelsbeloningen, met een overeenkomstige verhoging van het eigen vermogen. Het totale als last op te nemen bedrag wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende opties, normaliter volgens het Black-Scholes-model. De reële waarde wordt lineair in de kosten opgenomen over de verwervingsperiode, op basis van een raming van het aantal opties dat uiteindelijk verworven zal worden.

Op het einde van elke verslagperiode herziet de Groep haar raming van het aantal eigen-vermogensinstrumenten dat naar verwachting zal worden verworven. De eventuele gevolgen van de herziening van de oorspronkelijke raming worden in het overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten opgenomen, zodat de gecumuleerde kosten de herziene raming weerspiegelen, met een overeenkomstige aanpassing van de aandelenoptiereserve in het eigen vermogen.

5.35.17 Belastingen

De actuele belastingen worden geboekt tegen de bedragen die naar verwachting zullen worden betaald, met toepassing van de belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk of feitelijk zijn vastgesteld.

De uitgestelde belastingen omvatten de toekomstige fiscale gevolgen van de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van de op het overzicht van de financiële positie opgevoerde activa en passiva. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden niet opgenomen indien zij zich voordoen in de volgende situaties: de eerste opname van goodwill; of de eerste opname van activa en passiva die noch de boekhoudkundige noch de belastbare winst beïnvloeden. Het bedrag van de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de wijze waarop de boekwaarde van de activa en passiva naar verwachting zal worden geïnd of vereffend, met gebruikmaking van de belastingtarieven die op de balansdatum wettelijk of feitelijk zijn vastgesteld.

De Groep neemt geen uitgestelde belastingverplichtingen of -vorderingen op voor tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen, wanneer de moedermaatschappij het tijdstip kan bepalen waarop de tijdelijke verschillen worden afgewikkeld en het niet waarschijnlijk wordt geacht dat de tijdelijke verschillen in de voorzienbare toekomst zullen worden afgewikkeld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt alleen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is, op basis van alle beschikbare positieve en negatieve bewijzen, dat er toekomstige belastbare winsten zullen zijn waarmee de actiefpost kan worden verrekend. Dergelijk bewijsmateriaal omvat, maar is niet beperkt tot, recente gecumuleerde winsten of verliezen, verwachtingen inzake toekomstige belastbare inkomsten per belastingjurisdictie, en de beschikbare overdrachtstermijnen voor het gebruik van uitgestelde belastingvorderingen. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum opnieuw bekeken en verlaagd in de mate dat het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn om het actief geheel of gedeeltelijk te kunnen recupereren.

Krachtens de inkomstenbelastingwet van Estland en de vennootschapsbelastingwet van Letland is de vennootschapswinst over het jaar niet onderworpen aan inkomstenbelasting, d.w.z. het inkomstenbelastingtarief dat van toepassing is op niet-uitgekeerde winst is 0%. In plaats daarvan wordt inkomstenbelasting geheven op uitgekeerde winst (d.w.z. dividenden) en voorwaardelijk of theoretisch uitgekeerde winst (bijv. extralegale voordelen, giften, donaties, representatiekosten, niet-zakelijke uitgaven, dubieuze vorderingen, buitensporige rentebetalingen, verrekenprijscorrecties). Overeenkomstig IAS 12 Winstbelastingen omvatten de door onze dochterondernemingen in Estland en Letland te betalen inkomstenbelastingen alleen die belastingen die gebaseerd zijn op de belastbare winst, en bijgevolg wordt de vennootschapsbelasting die berekend is op de belastbare basis bestaande uit de voorwaardelijk of theoretisch uitgekeerde winst, opgenomen onder Overige kosten. De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen die in deze dochterondernemingen ontstaan, worden opgenomen door toepassing van het tarief dat van toepassing is op de niet-uitgekeerde winsten, d.w.z. tegen nihilbedragen.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden alleen gecompenseerd wanneer er een in rechte afdwingbaar recht bestaat om de actuele belastingvorderingen en -verplichtingen te compenseren en wanneer de uitgestelde belastingsaldi betrekking hebben op dezelfde belastingautoriteit. Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd wanneer de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft om te salderen en van plan is om ofwel op nettobasis te verrekenen, ofwel de vordering te realiseren en de verplichting gelijktijdig te verrekenen.

5.35.18Winst per aandeel

Wij rapporteren zowel gewone als verwaterde winst per aandeel. De gewone winst per aandeel wordt berekend op basis van het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen en sluit het verwaterende effect van aandelenopties of andere soorten converteerbare effecten uit. De verwaterde winst per aandeel past de cijfers die gebruikt worden in de bepaling van de gewone winst per aandeel aan om rekening te houden met:

het effect na inkomstenbelasting van rente en andere financieringskosten in verband met verwaterende potentiële gewone aandelen, en
het gewogen gemiddelde aantal bijkomende gewone aandelen dat zou hebben uitgestaan, uitgaande van de omzetting van alle verwaterende potentiële gewone aandelen.

5.35.19Waardering tegen reële waarde

De Groep past voor alle financiële activa en verplichtingen en niet-financiële activa en verplichtingen die tegen reële waarde in de jaarrekening worden opgenomen of vermeld, op recurrente basis de methode van waardering tegen reële waarde toe. De Vennootschap definieert de reële waarde als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of zou worden betaald voor de overdracht van een passief in een normale transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. Bij het bepalen van de reële waarde van activa en passiva houdt de Groep rekening met de belangrijkste of voordeligste markt waarin zij transacties zou verrichten en met de op de markt gebaseerde risicometingen of veronderstellingen die marktdeelnemers zouden gebruiken bij de prijsbepaling van het actief of passief, zoals risico's inherent aan waarderingstechnieken, overdrachtsbeperkingen en kredietrisico. De reële waarde wordt geraamd door toepassing van de volgende hiërarchie, die de inputs die gebruikt worden om de reële waarde te bepalen in drie niveaus rangschikt en de indeling in de hiërarchie baseert op het laagste niveau van input dat beschikbaar en significant is voor de waardering van de reële waarde:

Niveau 1—Opgegeven prijzen op actieve markten voor identieke activa of passiva.

Niveau 2—Waarneembare inputs, andere dan opgegeven prijzen op actieve markten voor identieke activa en passiva, opgegeven prijzen voor identieke of soortgelijke activa of passiva op inactieve markten, of andere inputs die waarneembaar zijn of gestaafd kunnen worden door waarneembare marktgegevens voor vrijwel de volledige looptijd van de activa of passiva.

Niveau 3—Inputs die over het algemeen niet waarneembaar zijn en gewoonlijk de raming van het management weergeven van de veronderstellingen die marktdeelnemers zouden gebruiken om de prijs van het actief of de verplichting te bepalen.

Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

UNIFIEDPOST GROUP SA

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 (Geconsolideerde jaarrekening)

Vrije vertaling

Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN UNIFIEDPOST GROUP SAOVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020 (GECONSOLIDEERDE JAARREKENING)

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Unifiedpost Group SA (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 30 april 2019 , overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 2021. Dit is het eerste jaar van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Unifiedpost SA.

VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2020 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 247.128 duizend EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een verlies van het boekjaar van 33.769 duizend EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Groep op 31 december 2020 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardevermindering goodwill en immateriële vaste activa

Beschrijving van het kernpunt

Het nazicht van goodwill en immateriële activa voor mogelijke waardevermindering houdt de vergelijking in van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheid met de boekwaarde van de groep van activa. De Groep gebruikt de verwachte verdisconteerde kasstroombenadering ter berekening van de realiseerbare waarde voor elke kasstroom genererende eenheid. Dit vereist belangrijke schattingen en assumpties gemaakt door Management, met betrekking tot de prognose van toekomstige omzet, operationele marges,

de verdisconteringsvoet en de groeipercentages. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen een belangrijke impact hebben op de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden en bijgevolg mogelijks ook op het bedrag van de waardevermindering. Gezien de significante inschattingen die door Management worden gemaakt bij het bepalen van de realiseerbare waarde voor elk van de kasstroom genererende eenheden, waren onze audit werkzaamheden ter evaluatie van de redelijkheid van deze Management schattingen en assumpties, noodgedwongen uitgebreider, vereisten ze een hoger niveau van beoordeling en betrokkenheid van onze waarderingsspecialisten. We verwijzen naar toelichting 5.12 voor omschrijving van de waardeverminderingsoefening op goodwill en immateriële activa van de Groep.

Uitgevoerde procedures

Onze audit procedures met betrekking tot de toekomstige omzet en operationele marges, gebruikt door Management om de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden te bepalen, bestaan uit het volgende:

Met behulp van onze waarderingsspecialisten hebben we de redelijkheid van het waarderingsmodel geëvalueerd en de accuraatheid van de oefening getest.
We hebben het vermogen van Management om juiste inschattingen van toekomstige inkomsten en operationele marges te maken, geëvalueerd, door de gerealiseerde cijfers te vergelijken met historische voorspellingen.
We hebben eveneens de redelijkheid ingeschat van de voorspelde omzet en operationele marges met (i) de historische operationele resultaten van de

Groep per kasstroom genererende eenheid; (ii) met beschikbare interne informatie omtrent groei en (iii) extern beschikbare informatie zoals markt prestaties.

We hebben de gevoeligheidsanalyse van Management nagekeken om inzicht te verkrijgen over het effect van wijzigingen aan veronderstellingen.
We hebben de geschiktheid en volledigheid van de toelichting in de jaarrekening over waardeverminderingsoefening nagekeken.

Omzet erkenning: Contract verplichtingen (overgedragen omzet) en contract kosten

Beschrijving van het kernpunt Een belangrijk deel van de omzet is gelinkt aan abonnement overeenkomsten met een contractuele duur van meerdere jaren, vooral gelinkt aan de 'Identity' productlijn. Deze resulteren in belangrijke lange en korte termijn contract verplichtingen en lange en korte termijn kosten. Aangezien de bepaling van de overgedragen omzet en de kapitalisatie van de contract kosten in belangrijke mate een manueel proces is, gebaseerd op verschillende operationele systemen die een semi-manuele verwerking vereisen, wordt dit deel van de omzet erkenning als een hoog risico beschouwd voor onze audit. Als gevolg hiervan waren bijkomende audit werkzaamheden nodig die specifieke aandacht vereisten met betrekking tot juistheid, volledigheid en correcte afgrenzing van deze omzetstromen. We verwijzen naar toelichting 5.4.

Uitgevoerde procedures

We hebben:

substantieve testen uitgevoerd voor een selectie van overgedragen omzet items wat de verificatie van de juistheid en het bestaan van de onderliggende verkoopfacturen inhield, evenals het herrekenen van het over te dragen bedrag op basis van de periode van het abonnement;
systeem rapporten ontvangen die gebruikt worden als basis voor de berekening van de over te dragen omzet waarvan we de betrouwbaarheid en juistheid hebben nagekeken;
specifieke aandacht besteed aan de manuele aanpassingen aan omzet boekingen;
nagekeken of de contract kosten voldeden aan de definitie hiervan volgens IFRS 15;
de berekening van Management over de contract kosten nagekeken door de aard van de kosten en de veronderstellingen met betrekking tot de lange en korte termijn verdeling ter bepaling van het over te dragen omzet bedrag, te evalueren;
de toegepaste veronderstellingen vergeleken met deze van vorig jaar en verklaringen bekomen voor afwijkingen;
onderliggend bewijs onder de vorm van tijdsregistratie formulieren of facturen voor tijdelijk personeel, bekomen.

Financiering

Beschrijving van het kernpunt

In toelichting 5.3 van de jaarrekening heeft de Group vermeld dat de beschikbare liquide middelen op 31 december 2020 grotendeels zullen gebruikt worden ter financiering van het investeringsprogramma, het geprojecteerde verbruik van geldmiddelen gedurende de komende 12 maanden, de vergoedingen in liquide middelen van de in 2021 uitgevoerde overnames en hun transactiekosten en de hieraan gelinkte uitgestelde of voorwaardelijke betalingen. We verwijzen naar toelichting 5.34 voor bijkomende informatie omtrent de betalingen in liquide middelen voor de aankoop van 100% aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti SA, BanqUP BV, Digithera, Sistema Efactura en Crossinx.

Uitgevoerde procedures

Onze audit werkzaamheden waren in hoofdzaak gericht op de kasstroom projecties en omvatte de volgende procedures:

We hebben het goedgekeurde budget bekomen voor de periode van 2021 tot en met April 2022 en hebben de redelijkheid van de hieraan gelinkte kas in- en uitstromen nagekeken.
We hebben de beschikbare liquide middelen en kredietlijnen aangesloten met onderliggende externe informatie.
We hebben de bank positie op 31 maart 2021 nagekeken en vergeleken met de gebudgetteerde positie in de kasstroom projecties.
We hebben de contracten van de uitgevoerde overnames na jaareinde, de notulen en de due diligence rapporten, gelezen ter identificatie en nazicht van het in liquide middelen betaalde deel van de aandelen evenals de uitgestelde of voorwaardelijke betalingen die

binnen het jaar verschuldigd zijn, in vergelijking met de kasstroom projecties.

We hebben toekomstige impact van deze overnames op de kasstromen van de Groep besproken met Management.
We hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen 5.3 en 5.34 in de geconsolideerde jaarrekening nagekeken.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de

mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;

het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde

jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening in voorkomend geval: en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde:

1. Financiële kerncijfers 2020
6 Verklaring inzake Corporate governance

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 16 april 2021

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts Bedrijfsrevisor

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020

8. Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

De volgende informatie werd gehaald uit de enkelvoudige jaarrekening van Unifiedpost Group NV die werd opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP. Deze enkelvoudige jaarrekening, samen met het bestuursverslag van de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders en het verslag van de commissaris, zal bij de Nationale Bank van België neergelegd worden binnen de wettelijk voorziene termijnen. Er zij op gewezen dat alleen de geconsolideerde jaarrekening zoals uiteengezet in hoofdstuk 7 een waarheidsgetrouw beeld geeft van de financiële positie en prestaties van de Unifiedpost Groep. Bijgevolg geeft deze enkelvoudige jaarrekening slechts een beperkt beeld van de financiële positie van Unifiedpost. Om die reden achtte de Raad van Bestuur het gepast om enkel een verkorte versie te publiceren van de niet-geconsolideerde balans en resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP per en voor het jaar afgesloten op 31 december 2020. Deelnemingen in verbonden ondernemingen worden opgenomen tegen aankoopprijs. Het statutaire verslag van de commissaris bevat geen bemerkingen en verklaart dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van Unifiedpost NV, opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP voor het jaar eindigend op 31 december 2020, een waarheidsgetrouw beeld geeft van de financiële positie en de resultaten van Unifiedpost NV, in overeenstemming met alle wettelijke en reglementaire bepalingen. De volledige statutaire jaarrekening kan bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Koningin Astridlaan 92A, B-1310 Terhulpen.

	Voor het jaar eindigend op 31 december
€ duizenden	2020	2019
Auditvergoedingen	532	113
Aan audit gerelateerde vergoedingen	1.394	1.140
Vergoedingen voor wettelijke opdrachten	21	17
Toegestane niet-controlediensten
- Andere assurance-opdrachten	41	72
- Consulting	1.647	61
Totaal	3.635	1.403

Enkelvoudige jaarrekening

Verklaring inzake Corporate governance

Resultatenrekening

(In KEUR)		2020	2019	ACTIVA		2020	2019
Bedrijfsopbrengsten	70/76A	4.925	3.665	(In KEUR)
Omzet	70	4.579	3.596	Oprichtingskosten	20	-	-
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering	71	-	-	Vaste activa	21/28	160.637	134.527
Geproduceerde vaste activa	72	-	-	Immateriële vaste activa	21	1.375	1.832
Andere bedrijfsopbrengsten	74	346	69	Materiële vaste activa	22/27	-	-
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	76A	-	-	Financiële vaste activa	28	159.262	132.695
				Vlottende activa	29/58	117.138	784
Bedrijfskosten	60/66A	(25.997)	(9.338)	Vorderingen op meer dan één jaar	29	195	43
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	60	2.359	2.071	Voorraden en bestellingen in uitvoering	3	-	-
Aankopen	600/8	2.359	2.071	Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	540	276
Diensten en diverse goederen	61	22.838	4.147	Geldbeleggingen	50/53	72.003	-
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	62	-	-	Liquide middelen	54/58	44.254	189
Afschrijvingen en waardeverminderingen	630	458	456	Overlopende rekeningen	490/1	146	276
Waardeverminderingen	631/4	-	-	TOTAAL VAN DE ACTIVA	20/58	277.775	135.311
Voorzieningen voor risico's en kosten	635/8	-	-
Andere bedrijfskosten	640/8	342	70	PASSIVA		2020	2019
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten	649	-	-	(In KEUR)
Niet-recurrente bedrijfskosten	66A	-	2.594	Eigen vermogen	10/15	213.804	7.184
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)	9901	(21.072)	(5.673)	Kapitaal	10	251.543	20.744
Financiële opbrengsten	75/76B	836	354	Buiten kapitaal	11	492	492
				Herwaarderingsmeerwaarden	12	-	-
Financiële kosten	65/66B	(3.941)	(3.806)	Reserves	13	31	31
Recurrente financiële kosten	65	3.941	3.806	Overgedragen winst (verlies)	14	(38.262)	(14.083)
Kosten van schulden	650	3.709	3.605	Kapitaalsubsidies	15	-	-
Waardeverminderingen op vlottende activa	651	-	-	Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief	19	-	-
Andere financiële kosten	652/9	232	201	Voorzieningen en uitgestelde belastingen	16	-	-
Niet-recurrente financiële kosten	66B	-	-	Schulden	17/49	63.971	128.127
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting	9903	(24.177)	(9.125)	Schulden op meer dan één jaar	17	11.403	43.525
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen	780	-	-	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	269	32.921
Overboeking naar de uitgestelde belastingen	680	-	-	Financiële schulden	43	2.833	-
Belastingen op het resultaat	67/77	(2)	(1)	Handelsschulden	44	1.729	1.669
Belastingen	670/3	(2)	(1)	Vooruitbetalingen op bestellingen	46	-	-
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen	77	-	-	Schulden met betrekking tot belastingen, bezol-digingen en sociale lasten	45	2	-
Winst (Verlies) van het boekjaar	9904	(24.179)	(9.126)	Overige schulden	47/48	47.716	48.582
Onttrekking aan de belastingvrije reserves	789	-	-	Overlopende rekeningen	492/3	19	1.430
Overboeking naar de belastingvrije reserves	689	-	-	TOTAAL VAN DE PASSIVA	10/49	277.775	135.311
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	9905	(24.179)	(9.126)

Het verlies van het boekjaar wordt toegerekend aan de over te dragen verliezen in het eigen vermogen.

Balans

Phone: +32 (0)2 778 01 00 Fax: +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be

The Corporate Village Da Vincilaan 9, Box E.6 Elsinore Building B-1930 Zaventem

UNIFIEDPOST GROUP SA

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Vrije vertaling

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN UNIFIEDPOST GROUP SA OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2020

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Unifiedpost Group SA (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 30 april 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende twee opeenvolgende boekjaren.

VERSLAG OVER DE JAARREKENING

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 277.775.068,23 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 24.178.800,41 EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2020, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van deelnemingen in dochterondernemingen en vorderingen op lange termijn

Beschrijving van het kernpunt

De Vennootschap heeft de waarde van de financiële vaste activa, met inbegrip van de deelnemingen in dochterondernemingen en de vorderingen op lange termijn op deze dochterondernemingen, geëvalueerd op mogelijke waardeverminderingen. Deze analyse houdt in dat de realiseerbare waarde van elke deelneming en vordering op lange termijn op één van de dochterondernemingen wordt vergeleken met de totale boekwaarde ervan. De Vennootschap gebruikt het model van verwachte verdisconteerde kasstromen om de realiseerbare waarde van de verschillende dochterondernemingen te schatten, waarbij het management significante ramingen en veronderstellingen moet maken met betrekking tot prognoses van toekomstige inkomsten, bruto marges, disconteringsen perpetuele groeipercentages. Daarbij houdt de Vennootschap rekening met de synergie-effecten uit transacties binnen de groep. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen een aanzienlijke invloed hebben op de realiseerbare waarde en mogelijk op de boekwaarde van de dochterondernemingen

en hun respectieve vorderingen op lange termijn.

Gezien de belangrijke oordelen van het management, vereiste de uitvoering van de controlewerkzaamheden om de redelijkheid van de ramingen en veronderstellingen van het management te evalueren, een grote mate van oordeelsvorming van de commissaris en een verhoogde inspanning, inclusief de noodzaak om onze waarderingsspecialisten in te schakelen. Verdere informatie over de evaluatie van de Vennootschap is te vinden in C-Cap 6.19.

Uitgevoerde procedures

Onze audit werkzaamheden met betrekking tot de bepaling van de prognoses van toekomstige opbrengsten en bruto marge die door het management worden gebruikt om de realiseerbare waarde van de dochterondernemingen en uitstaande vorderingen op lange termijn te ramen, omvatten het volgende:

We evalueerden de redelijkheid van de waarderingsmethodologie en testten de mathematische nauwkeurigheid van de oefening.
We evalueerden het vermogen van het management om accuraat toekomstige opbrengsten en bruto marge te voorspellen door de werkelijke resultaten te vergelijken met de historische voorspellingen van het management.
We hebben ook de redelijkheid van de prognoses van het management voor de opbrengsten en de bruto marge geëvalueerd door de prognoses te vergelijken met (i) de historische bedrijfsresultaten van elke dochteronderneming, (ii) gepaste interne bewijzen van groei en (iii) extern beschikbare informatie, zoals de werkelijke prestaties van de sector.

Wij hebben de door het management opgestelde gevoeligheidsanalyse beoordeeld om inzicht te krijgen in het effect van een wijziging van de veronderstellingen.
Wij hebben de geschiktheid en de volledigheid van de informatie over de bijzondere waardevermindering van goodwill in de financiële staten geverifieerd.

Financiering

Beschrijving van het kernpunt In punt 11 van het jaarverslag bij de jaarrekening heeft de vennootschap vermeld dat de beschikbare liquide middelen op 31 december 2020 grotendeels zullen gebruikt worden ter financiering van het investeringsprogramma, het geprojecteerde verbruik van geldmiddelen gedurende de komende 12 maanden, de vergoedingen in liquide middelen van de in 2021 uitgevoerde overnames en hun transactiekosten en de hieraan gelinkte uitgestelde of voorwaardelijke betalingen. We verwijzen naar toelichting punt 7 voor bijkomende informatie omtrent de betalingen in liquide middelen voor de aankoop van 100% aandelen van 21 Grams Holding AB, Akti SA, BanqUP BV, Digithera, Sistema Efactura en Crossinx. Rekening houdend met de beschikbare financieringsverbintenissen, is de Vennootschap van oordeel dat zij over voldoende liquiditeiten beschikt om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten. Dit was belangrijk voor onze controle vanwege het belang van de verwachte kasuitstromen op korte termijn, als gevolg van de groei- en investeringsstrategie van de Vennootschap, de mogelijke gevolgen voor haar toekomstige activiteiten, met inbegrip van schattingen van toekomstige kasstroomniveaus en de noodzaak van aanvullende informatieverschaffing.

Uitgevoerde procedures

Onze audit werkzaamheden waren in hoofdzaak gericht op de kasstroom projecties en omvatte de volgende procedures:

We hebben het goedgekeurde budget bekomen voor de periode van 2021 tot en met April 2022 en hebben de redelijkheid van de hieraan gelinkte kas in- en uitstromen nagekeken.
We hebben de beschikbare liquide middelen en kredietlijnen aangesloten met onderliggende externe informatie.
We hebben de bank positie op 31 maart 2021 nagekeken en vergeleken met de gebudgetteerde positie in de kasstroom projecties.
We hebben de contracten van de uitgevoerde overnames na jaareinde, de notulen en de due diligence rapporten, gelezen ter identificatie en nazicht van het in liquide middelen betaalde deel van de aandelen evenals de uitgestelde of voorwaardelijke betalingen die binnen het jaar verschuldigd zijn, in vergelijking met de kasstroom projecties.
We hebben toekomstige impact van deze overnames op de kasstromen van de Vennootschap besproken met Management.
We hebben de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen zoals opgenomen in het jaarverslag bij de jaarrekening nagekeken.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de

continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van

materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controleinformatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende

transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze controle en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (herziene versie 2020) bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis

verkregen in de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

Bij gebrek aan personeel in loondienst is de Vennootschap niet verplicht een sociale balans op te stellen.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap van de beslissing betreffende het belangenconflict zoals beschreven in de besluiten van het bestuursorgaan beoordeeld en hebben geen van materieel zijnde inconsistenties vastgesteld in de financiële en boekhoudkundige gegevens die hierin vermeld staan ten opzichte van de informatie waarover wij anderszins beschikken in het kader van onze commissarisopdracht.
Op de raad van bestuur van 16 augustus 2020 werden de bestuurders geïnformeerd door AS Partners BV, vertegenwoordigd door Mr. Stefan Yee, dat hij overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, naar aanleiding van de voorgestelde aanstelling van AS Partners BV als Interim IPO Coordinator voor een retroactieve periode van 1 juli tot en met het einde van de maand waarin de beursnotering plaats vindt (September 2020). De vermogensrechtelijke impact werd beschreven in de voormelde notulen van de Raad van Bestuur en in het jaarverslag.
Op de raad van bestuur van 17 september 2020 werd aan de bestuurders gevraagd om zich uit te spreken en een beslissing te nemen over een project waarbij drie bestuurders, AS Partners BV (vennootschap

vertegenwoordigd door de heer Stefan Yee), Jinvest BV (vennootschap vertegenwoordigd door de heer Jürgen Ingels) en Cytifinance SA (vennootschap vertegenwoordigd door de heer Michel Delloye en die geen bestuurder meer is van de Vennootschap), een belang van vermogensrechtelijke aard hadden dat strijdig was met het belang van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben deze bestuurders de andere leden van de Raad van Bestuur op de hoogte gebracht alvorens de beslissing werd genomen en er werd bijgevolg geen rekening gehouden met hun advies. Dit werd beschreven in de voormelde notulen van de raad van bestuur en in het jaarverslag.

• Tijdens de bestuursvergaderingen die plaatsvonden op 1 december 2020 en 22 december 2020 werd de bestuurders gevraagd te stemmen over en een beslissing te nemen over een project waarbij een bestuurder Jinvest BV (vennootschap vertegenwoordigd door de heer Jürgen Ingels) een belang van vermogensrechtelijke aard had dat tegengesteld was aan het belang van de Vennootschap. Overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft deze bestuurder de andere leden van de Raad van Bestuur ingelicht alvorens de beslissing werd genomen en zijn advies werd bijgevolg niet in overweging genomen. Dit werd beschreven in de voormelde notulen van de Raad van Bestuur en in het jaarverslag.

Zaventem, 16 april 2021

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Ellen Lombaerts Bedrijfsrevisor

Enkelvoudige jaarrekening

O








aerts.
nder

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Woordenlijst en APM

Woordenlijst

AI :	artificiële intelligentie.
AML :	anti-witwasverplichtingen.
API :	een application programming interface, dat is een set van programmeer-code die gegevens opvraagt, antwoorden verwerkt en instructies verstuurt tussen software platformen.
APM's :	de alternatieve prestatiemaatstaven, d.i. Aangepaste Organische Inkoms-ten, Organische Inkomsten uit Herhaalde Diensten, Adjusted EBITDA, Adjusted EBITDA marge, Adjusted EBITDA zonder O&O kosten, en Ad-justed EBITDA zonder O&O kostenmarge.
Auditcomité :	het auditcomité van de Raad van Bestuur opgericht overeenkomstig arti-kel 7:99 WVV en Principes 4.10 to 4.16 van de Corporate Governance Code.
B2B :	business to business.
B2C :	business to consumer.
B2G :	business to government.
Balkanstaten :	Servië, Kroatië, Albanië, Bosnië-Herzegovina en Kosovo.
Baltische Staten :	Estland, Letland, Litouwen.
BDO :	BDO Bedrijfsrevisoren CVBA / BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL, met maatschappelijke zetel gevestigd te Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lom-baerts.
Belfius :	Belfius Bank SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Karel Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemin-gen onder nummer 403.201.185.
Raad van Bestuur :	de raad van bestuur van de Vennootschap.
BPO :	Business Process Outsourcing.
Business Ecosysteem :	de Horizontale en Verticale Business Ecosystemen samen.
CAGR :	de compound annual growth rate (CAGR) is het groeipercentage van be-gin tot eind, ervan uitgaande dat elke periode begint met het resultaat van de vorige periode.
CEO :	de chief executive officer van de Vennootschap, momenteel Sofias BV (vast vertegenwoordigd door Hans Leybaert).
CFO :	de chief financial officer van de Vennootschap, momenteel Laurent Mar-celis.
CGU :	Cash Generating Unit.

Enkelvoudige jaarrekening

e

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

CLOUD Act :	de Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act (H.R. 4943) van 6 februari 2018 ter verbetering van de toegang van wetshandhavingsautoriteiten tot gegevens die grensoverschrijdend zijn opgeslagen, en voor andere doel-einden.
Vennootschap :	Unifiedpost Group SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van On dernemingen onder nummer 0886.277.617.
Corporate Governance :	het corporate governance charter aangenomen door de Vennootschap, op voorwaarde dat en met ingang vanaf de realisatie van de Opschor-tende Voorwaarden van de Private Plaatsing, beschikbaar op de website van de Vennootschap www.unifiedpost.com.
Corporate of Corporates :	een klant van de Vennootschap die meer dan 500 FTE's heeft.
CRM :	Customer Relation Management.
EBA :	de Europese Bankautoriteit.
EC :	de Europese Commissie.
EDI :	electronic data interchange.
EER :	de Europese Economische Ruimte.
eID :	electronische identificatie.
eIDAS :	Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwens-diensten voor elektronische transacties in de interne markt.
elektronische factuur :	een factuur die is uitgeschreven in een gestructureerd gegevensformaat (bv. EDI of XML) op een wijze die in overeenstemming is met de btw-voorschriften en die een automatische en elektronische verwerking (straight through processing) ervan mogelijk maakt.
E-Invoicing Richtlijn :	Richtlijn 2014/55/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake elektronische facturering bij overheidsopdrachten.
ERP :	Enterprise Resource Planning, een geïntegreerd managementsysteem van de belangrijkste bedrijfsprocessen.
ESG :	Environmental, Social and Governance.
Euronext Brussels :	Euronext Brussels SA/NV, gevestigd te Markiesstraat 1, 1000 Brussel.
Fitek :	Financial Automation Solutions OÜ, een vennootschap naar Ests recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Harju Maakond, Tallinn, Kesklin-na Linnaosa, Tartu mnt 43, 10128 en ingeschreven onder registernum-mer 12949376.
Fitek Balkan Bedrijven :	ImageSoft d.o.o. (Servië), Sirius Star d.o.o. (Servië), Fitek Balkan d.o.o. (Servië), Fitek Solutions d.o.o. (Servië), Fitek Banja Luka d.o.o. (Bosnië-Herzegovina) en New Image d.o.o. (Servië).
Fitek Balkan Joint Ven-tures :	de voormalige joint ventures waarin Unifiedpost een bijkomend aande-loenbelang van 1% verwierf, zijnde (i) Fitek Balkan d.o.o, (ii) New Image d.o.o, (iii) Fitek Solutions d.o.o and (iv) Fitek d.o.o Banja Luka.
Fitek Banja Luka :	Fitek D.O.O. Banja Luka, een vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid naar het recht van Bosnië-Herzegovina - Republiek Srpska, Bosnië-Herzegovina, en ingeschreven onder ondernemingsnummer 11090249.
Fitek Groep :	Fitek samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen.

ner










(D
chzelf

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Fitek Solutions :	Fitek Solutions d.o.o. Beograd, een vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid naar Servisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te Cara Dusana 212, Belgrado – Zemun, Servië, en ingeschreven onder nummer 20006188.
FSMA :	de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.
FTE :	Fulltime Equivalent.
G&A :	General and Administrative expenses (Algemene en Administratieve Kosten).
G2B :	Government to Business.
G2C :	Government to Customer.
IFRS :	de International Financial Reporting Standards zoals aangenomen door de Europese Unie.
IPO :	Initial Public Offering
ITIL :	Information Technology Infrastructure Library.
Wet van 11 maart 2018 :	De wet van 11 maart 2018 betreffende het statuut van en het toezicht op de betalingsinstellingen en de instellingen voor elektronisch geld, de toe-gang tot het bedrijf van betalingsdienstaanbieder en tot de activiteit van uitgifte van elektronisch geld, en de toegang tot betalingssystemen.
M&A :	fusies en overnames (mergers and acquisitions).
Management :	de leden van het Directiecomité op de Afsluitingsdatum.
Wezenlijk Nadelig Effect :	Elke gebeurtenis of elk effect die een nadelige invloed heeft op het ver-mogen van de vennootschap om haar verplichtingen na te komen, alsook elke nieuwe gebeurtenis die een wezenlijke en nadelige invloed heeft op de markt voor, of de waarde van, de Aandelen, de (financiële, operatio-nele, juridische of anderszins) toestand, het senior management, de fi-nanciële positie, de activa (met inbegrip van intellectuele eigendomsrech-ten) eigendommen, vooruitzichten, bedrijfsresultaten of activiteiten van een van de Groepsentiteiten, met dien verstande dat een wezenlijk nade-lig effect geacht wordt te hebben plaatsgevonden in alle gevallen waarin op zichzelf staande gebeurtenissen een dergelijk effect niet zouden heb-ben, maar waarin twee of meer van dergelijke gebeurtenissen, samen genomen, een dergelijk effect zouden hebben.
Lidstaat :	EU-lidstaten en, voor zover van toepassing, andere staten die partij zijn bij de EER-Overeenkomst.
NBB :	de Nationale Bank van België.
OCR :	optische tekenherkenning (optical character recognition).
Organische Omzet :	vertegenwoordigt de groei van de activiteiten na verwijdering van het ef-fect van overnames of andere wijzigingen in de reikwijdte, alsmede van wisselkoersschommelingen.
O2C & P2P :	order-to-cash & purchase-to-pay.
PCI-DSS :	de payment card industry data security standard, zoals ontwikkeld door de Payment Card Industry Security Standards Council.
PDF :	portable document format.
PEPPOL :	Pan-European Public Procurement On-Line, een EDI-protocol dat is ont-worpen om het procure-to-pay-proces tussen overheidsinstanties en leve-ranciers te vereenvoudigen.
Plaatsingsprijs :	de prijs per Plaatsingsaandeel.

Enkelvoudige jaarrekening

-ties













om

ie

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Plaatsingsaandelen :	de Aandelen die door de Vennootschap werden aangeboden in het ka-der van de Private Plaatsing, met inbegrip van de Aandelen die door de Verkopende Aandeelhouders werden aangeboden in het kader van de Verhogingsoptie en Overtoewijzingsoptie.
Powertopay :	Powertopay BV, een Nederlandse dochteronderneming van de Vennoot-schap.
Private Plaatsing :	de private plaatsing door de Vennootschap aan Gekwalificeerde Perso-nen.
Pro Forma Omzet :	de totale geconsolideerde omzet van Unifiedpost zoals opgenomen in de niet-geauditeerde FY 2020 Pro Forma Resultatenrekening.
Opbrengsten uit Projec-ten :	dekt eenmalige verzoeken van klanten in het kader van een specifiek pro-ject, zoals implementatieverzoeken (installatie van nieuwe klanten), wijzi-gingsverzoeken (verzoeken van bestaande klanten) en verkoop van licen-ties (eenmalige verkoop van eeuwigdurende licenties).
Prospectus :	het prospectus, zoals goedgekeurd door de FSMA op 18 september 2020.
PSD2 :	de tweede Payment Services Directive, Richtlijn (EU) 2015/2366 van het Europees Parlement en de Raad van 25 november 2015 betreffende be-talingsdiensten in de interne markt.
QIB :	een Qualified Institutional Buyer, zoals gedefinieerd in artikel 144A.
Gekwalificeerde Perso-nen :	(i) gekwalificeerde beleggers (zoals gedefinieerd in defined in artikel 2(e) van de Prospectusverordening) en bepaalde en bepaalde "vermogende personen", op basis van de toepasselijke vrijstellingen van de verplichting om een Prospectus te publiceren onder artikel 1(4)(a), 1(4)(b) en 1(4)(d), juncto 3(1) van de Prospectusverordening in België en verschillende an-dere rechtsgebieden buiten de Verenigde Staten en (ii) uitsluitend perso-nen die redelijkerwijs worden beschouwd als "qualified institutional buyers" or "QIBs" (zoals gedefinieerd in artikel 144A onder de US Securities Act) in de Verenigde Staten.
R&D (O&O) :	Research and Development (Onderzoek en Ontwikkeling).
Remuneratie- en Be-noemingscomité :	een comité van de Raad van Bestuur opgericht overeenkomstig artikel 7:100 WVV en Principes 4.17 to 4.23 van de Corporate Governance Co-de.
Koninklijk Besluit van 14 november 2007 :	het Belgisch Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emitten-ten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, zoals gewijzigd.
RPA :	robotic process automation, robotgestuurde procesautomatisering, een vorm van technologie op basis van software robots of artificiële intelligen-tie werkkrachten.
RTS :	de technische reguleringsnormen voor sterke cliëntauthenticatie en ge-meenschappelijke en veilige open communicatiestandaarden zoals gepu-bliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie van 13 maart 2018.
SCA :	sterke cliëntauthenticatie, zoals ingevoerd door PSD2.
SDG :	sustainable Development Goals.
Aandelenkapitaal :	het aandelenkapitaal van de Vennootschap zoals van tijd tot tijd gewij-zigd.
Aandeelhouder :	een aandeelhouder van de Vennootschap.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders :	de jaarlijkse, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Aandelen :	de aandelen die het Aandelenkapitaal vertegenwoordigen, met stemrech-ten en zonder aanduiding van nominale waarde, en die de Vennoot-schap van tijd tot tijd uitgeeft.
S&M :	Selling & Marketing expenses (verkoop- en marketingkosten).
KMO :	een klant van Unifiedpost die geen Corporate is.

JUP




an

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

KMO Ecosysteem :	een sector community-based platform aangeboden door de Groep.
Sponsors :	beroeps- of sectorfederaties, handelsverenigingen, banken, accountants en grote Corporates.
Commissaris :	de voormalige, huidige en toekomstige commissaris van de Vennoot-schap, momenteel BDO.
Inschrijvingsrechten :	de Key Man Warranten, ESOP Warranten, evenals alle andere inschrij-vingsrechten die de Vennootschap van tijd tot tijd uitgeeft.
Aanvullende Overname :	overnames van bedrijven die producten of diensten leveren die een aan-vulling vormen op het Unifiedpost Platform.
Niet-geauditeerde FY 2020 Pro Forma Resul-tatenrekening :	niet-geauditeerde geconsolideerde pro forma resultatenrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 om het effect te tonen van de acquisities van Fitek Balkan, Tehnobiro, Akti, BanqUP and 21 Grams alsof ze waren gebeurd op 1 January 2020, en met uitsluiting van de overnames na 1/2/2021 (Digithera, eFactura, Crossinx).
Unifiedpost Payments :	Unifiedpost Payments SA, een dochteronderneming van de Vennoot-schap die een vergunning als betalingsinstelling heeft verkregen onder PSD1 op 12 oktober 2016 en een verlenging onder PSD2.
Unifiedpost Platform of Platform :	een 100% cloud-based universeel back-end platform voor administratieve en financiële diensten dat realtime en naadloze verbindingen mogelijk maakt tussen de klanten van Unifiedpost, hun leveranciers, hun klanten en andere partijen in de financiële toeleveringsketen.
VAT (btw) :	Value Added Tax (belasting over de toegevoegde waarde).
Verticaal Business Eco-systeem :	bedrijven op verschillende niveaus van de toeleveringsketen, maar bin-nen dezelfde sector van de economie.
Volumeovername :	overnames van bedrijven die diensten verlenen die Unifiedpost momen-teel aanbiedt (zoals e-facturering en identiteitsdiensten) met het oog op de uitbreiding van haar klantenbestand.
XML :	Extensible Markup Language.
XS2A :	toegang tot rekeningen bij een kredietinstelling, zoals ingevoerd in artikel 36 van PSD2.

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

APM

De Alternatieve Prestatiemaatstaven (APM's) worden als volgt gedefinieerd of zijn gebaseerd op de volgende gedefinieerde termen:

• Organische Recurrente Inkomsten voor een periode zijn de Recurrente Inkomsten exclusief de impact van de overnames van de laatste 12 maanden en de wisselkoersschommelingen ("Organische Recurrente Inkomsten uit Diensten").
• Organische Inkomsten zijn exclusief de impact van inkomsten als gevolg van overnames in de afgelopen 12 maanden en wisselkoersschommelingen.
• Netto Financiële Liquide Middelen/Schuld: Netto financiële liquide (middelen)/schuld wordt gedefinieerd als liquide middelen - beleggingen min rentedragende financiële verplichtingen min leasingschulden.
• EBITDA voor een periode is bedrijfswinst / (bedrijfsverlies), plus afschrijvingen en waardeverminderingen (van immateriële activa) en afschrijvingen (van materiële vaste activa en activa met gebruiksrecht) (EBITDA).
• EBITDA-marge voor een periode is de verhouding van de EBITDA tot de inkomsten voor de periode ("EBITDA-Marge").
• Adjusted EBITDA voor een periode, is de EBITDA plus kosten van op aandelen gebaseerde betalingen, Niet-Recurrente Bedrijfskosten, overnamekosten, kosten in verband met de voorgenomen beursnotering van het Bedrijf en de uitgifte van Obligaties, min overige opbrengsten en kosten ("Adjusted EBITDA").
• Adjusted EBITDA-marge voor een periode is de verhouding van de Adjusted EBITDA tot de inkomsten voor de periode ("Adjusted EBITDA-Marge").
• Niet-Recurrente Bedrijfskosten zijn eenmalige kosten ("Niet-Recurrente Bedrijfskosten").

Unifiedpost meet haar financiële prestaties aan de hand van de hierboven vermelde prestatiemaatstaven en is van mening dat deze maatstaven nuttig zijn om veranderingen en trends in de historische bedrijfsresultaten te analyseren en te verklaren, aangezien ze het mogelijk maken om prestaties op een consistente basis te vergelijken. Deze prestatiemaatstaven worden als volgt aangesloten met de IFRS-jaarrekening:

Aansluiting met Recurrente Inkomsten

	Voor het jaar eindigend op 31 december
Duizend euro	2020	2019
Recurrente inkomsten	62.443	42.434
Project inkomsten	6.485	4.518
Totaal	68.928	46.952

Aansluiting met Organische Recurrente Inkomsten

	Voor het jaar eindigend op 31 december
Duizend euro	2020	2019
Recurrente inkomsten	62.443	42.434
Min verworven inkomsten 2020 acquisities	4.360
Min verworven inkomsten 2019 acquisities	10.371	10.020
Organische recurrente inkomsten	47.711	32.414
Organische recurrente groei	5.277
Organische recurrente inkomsten groei	12,4%

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Aansluiting met Organische Inkomsten

Voor het jaar eindigend op 31 december
Duizend euro	2020	2019
Recurrente inkomsten	68.928	46.952
Min verworven inkomsten 2020 acquisities	6.753
Min verworven inkomsten 2019 acquisities	10.572	10.198
Organische recurrente inkomsten	51.603	36.754
Organische recurrente groei	4.650
Organische recurrente inkomsten groei	9,9%

Aansluiting met (cash)/Netto financiële schuld

	Op 31 December 2019
Duizend euro	2020	2019
netto schuld
cash en cash equivalenten	(125,924)	(3,046)
Bankleningen	25,783	44,286
Leasing overeenkomsten	8,057	7,908
Netto schuld/ (cash)	(92,084)	49,148

Aansluiting met EBIDTA (-marge) en Adjusted EBITDA (-marge)

	Voor het jaar eindigend op 31 december
Duizend euro	2020	2019
Operationele winst / (verlies)	- 21.003	- 15.681
Afschrijvingen en depreciaties	15.018	8.216
EBITDA	- 5.985	- 7.465
Aandeel-gebaseerde betaalkost	215	308
Niet-recurrente operationele kosten	-	142
Acquisitiekosten	751	896
Kosten beursnotering	3.866	2.223
Andere inkomsten en kosten	- 466	- 683
Adjusted EBITDA	- 1.618	- 4.579
EBITDA Marge	- 8,7%	- 15,9%
Adjusted EBITDA Marge	- 2,3%	- 9,8%

Verklaring inzake Corporate governance

Financiële kerncijfers 2020

Over Unifiedpost Hoogtepunten 2020