Unieuro — Remuneration Information 2021

May 14, 2021

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÌ, PALAZZO "HERCOLANI", VIA PIERO MARONCELLI N. 10

CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI FORLÌ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 15 GIUGNO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

4. Proposta di aumento del compenso del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

con la presente si informa che il Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. (la "Società"), preso atto della raccomandazione del Comitato italiano per la Corporate Governance circa l'opportunità di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli Amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico, aveva invitato il Comitato Remunerazione e Nomine ad avviare un'analisi dei compensi degli Amministratori del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con riferimento ad un campione selezionato di altre aziende operanti in analoghi settori o di dimensioni comparabili, quotate alla borsa Italiana o presso mercati di borsa esteri.

Ai fini delle indagini relative all'organo gestorio, si è tenuto conto del compenso lordo annuo attribuito dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 18 giugno 2019 pari a, per il Consiglio di Amministrazione, Euro 580.000,00 (cinquecentottantamila/00) da ripartire tra gli Amministratori con deliberazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile e dello statuto sociale. A tal proposito, si ricorda altresì che, nel rispetto del suddetto ammontare massimo, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire lo stesso in (i) Euro 160.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, (ii) Euro 43.750 per ciascun amministratore non esecutivo, (iii) Euro 14.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, (iv) Euro 13.000 per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate, e (v) Euro 10.000 per gli altri membri del Comitato Remunerazione e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate. A tal proposito si ricorda che l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in relazione alla carica di Amministratore Delegato e di consigliere di amministrazione.

Sulla base delle analisi effettuate è risultato un sostanziale disallineamento dei livelli retributivi di Unieuro rispetto ai valori medi del panel di aziende considerato e - per quanto specificatamente concerne la remunerazione dei Consiglieri - con riferimento al compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

A tal proposito, per mera completezza informativa, si segnala altresì che il compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione, nonostante l'aumento dei propri componenti da 7 a 9 approvato dall'Assemblea del 18 giugno 2019, non ha subito alcun adeguamento rispetto all'importo deliberato in favore dell'organo amministrativo dall'Assemblea del 6 febbraio 2017, data alla quale il Consiglio di Amministrazione di Unieuro era composto da 7 Consiglieri. In tale ottica, l'aumento proposto si propone altresì di rendere il compenso complessivo maggiormente adeguato al numero di Consiglieri in carica.

Si ricorda altresì che – come indicato nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata con voto vincolante dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 17 dicembre 2020 (la "Politica") – in data 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un ulteriore comitato con funzioni consultive in

merito alle tematiche ambientali, sociali, attinenti alle persone e al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione, composto dai seguenti consiglieri: Catia Cesari, in qualità di Presidente, Michele Bugliesi e Paola Elisabetta Galbiati (il "Comitato Sostenibilità"). In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al suddetto comitato, con riferimento all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021, un importo forfettario lordo pari complessivamente a Euro 11.000,00 (undicimila/00) da corrispondere ai relativi membri (compreso il Presidente dello stesso), precisando che, per gli esercizi successivi, il Consiglio avrebbe proposto all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 28 febbraio 2021 un adeguamento di tale compenso al fine di allinearlo a quelli determinati per gli altri Comitati endoconsiliari.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione, previo parere positivo del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, ha preso atto del maggiore impegno (del quale è ben esemplificativo, tra le altre cose, l'aumento del numero delle riunioni tenutesi anche al fine di reagire tempestivamente agli effetti della pandemia) degli Amministratori derivanti dal mutato contesto strategico e societario in cui si posiziona Unieuro, conseguente alla forte crescita della Società, alla sopravvenuta natura di public company della stessa e agli obiettivi sfidanti che la Società intende raggiungere. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto il proprio compenso non allineato rispetto all'impegno svolto e da svolgere sino alla fine del mandato dai propri componenti in seno al Consiglio e all'interno dei comitati endoconsiliari.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto, in considerazione dell'incremento delle competenze attribuite nonché, conseguentemente, dell'impegno e del lavoro richiesti per lo svolgimento dei relativi incarichi e alla luce delle risultanze del benchmark di mercato e dell'esigenza di tener conto del compenso da corrispondersi ai membri del Comitato Sostenibilità, di integrare l'emolumento complessivo lordo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione, precisamente da Euro 580.000,00 (cinquecentottantamila/00) ad Euro 710.000,00 (settecentodiecimila/00), oltre ad IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, e dunque di incrementare il suddetto emolumento complessivo lordo annuo di ulteriori Euro 130.000,00 (centotrentamila/00), oltre ad IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, da distribuirsi successivamente a cura dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile e dello statuto sociale, fermo restando che il compenso di ciascun Consigliere, compreso nel suddetto ammontare massimo, dovrà essere pari a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) lordi annui oltre ad IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, e che il residuo ammontare deliberato dall'Assemblea degli Azionisti verrà destinato a remunerare la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la proposta del Consiglio d'Amministrazione;

delibera

con effetto dalla presente Assemblea e per la durata residua del mandato: (i) di incrementare l'emolumento complessivo lordo annuo conferito al Consiglio di Amministrazione da Euro 580.000,00 (cinquecentottantamila/00) ad Euro 710.000,00 (settecentodiecimila/00) oltre

IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, e dunque per un importo di Euro 130.000,00 (centotrentamila/00), oltre ad IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, e (ii) di determinare il compenso di ciascun Consigliere, compreso nel suddetto ammontare massimo, in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) lordi annui, oltre IVA ed oneri previdenziali, ove applicabili, e di destinare il residuo ammontare del suddetto compenso complessivo alla remunerazione dei Comitati endoconsiliari."

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Forlì, 13 maggio 2021

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STEFANO MELONI