Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Palazzo Hercolani, Via Piero Maroncelli, 10 Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter Testo Unico e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Unieuro S.p.A.

Sito web: www.unieurospa.com, sezione "Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti/Assemblea 2021"

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 maggio 2021

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE AGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

sono lieto di presentarvi anche quest'anno, assieme al Comitato Remunerazione e Nomine da me presieduto (il "Comitato"), la Politica di Remunerazione di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" ovvero "Società") per l'esercizio al 28 febbraio 2022, nonché i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del precedente esercizio, chiuso al 28 febbraio 2021; un documento attraverso il quale ci proponiamo di comunicare a tutti gli stakeholder, in modo esaustivo e trasparente, i principi che ispirano la nostra politica retributiva, i sistemi e i processi che la governano, nonché gli esiti della sua applicazione.

L'emergenza sanitaria legata all'epidemia da Covid-19, tuttora in corso, ha richiesto, da parte del management, la pronta adozione di opportune misure volte a fronteggiare una situazione caratterizzata da estrema volatilità ed incertezza con il fine ultimo di assicurare la sostenibilità del business, tutelando le esigenze e il benessere dei propri collaboratori e dei propri clienti.

L'esercizio appena concluso è stato molto impegnativo anche per il nostro Comitato che ha lavorato al fine di consolidare le linee guida della politica retributiva già approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 17 dicembre 2020, alla luce degli impulsi e delle considerazioni emersi nel corso dell'attività di engagement svolta con i principali proxy advisor e investitori istituzionali nonché dall'analisi delle best practice e degli esiti assembleari, in un'ottica di miglioramento continuo e ponendo particolare attenzione nella capacità della Società di attrarre, trattenere e motivare le migliori risorse, al fine di sostenere gli obiettivi di sviluppo e di performance attesi, creando valore per gli azionisti.

La Società ha così optato per dare una piena disclosure agli indicatori di performance ai quali ancorare il secondo ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025 che vedrà integrati indicatori economico-finanziari con indicatori ESG, in linea con le nuove indicazioni del Codice di Corporate Governance ed in aderenza alle istanze emerse nel corso dell'attività di engagement dello scorso dicembre. Nella definizione dei suddetti KPI, è stato coinvolto il neonominato Comitato Sostenibilità, costituito in seno al Consiglio di Amministrazione a novembre 2020, che ha contribuito in maniera significativa al disegno della componente variabile della remunerazione.

Gli indicatori ESG confermano l'attenzione di Unieuro ai temi di sviluppo sostenibile, nell'interesse di tutti gli stakeholder aziendali, andando ad affiancarsi al "Net Promoter Score", criterio basato sulla soddisfazione dei clienti, che anche quest'anno entra nel novero degli indicatori di performance sui quali è basato il sistema MBO della Società.

La Politica di Remunerazione, inoltre, dà conto della riorganizzazione aziendale posta in essere con la nomina del Direttore Generale, nella persona di Bruna Olivieri, e la ridefinizione della categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Non da ultimo, anche considerando le recenti modifiche in materia di disclosure introdotte da Consob, la Politica migliora ulteriormente il livello di trasparenza, fornendo maggiori dettagli in merito al collegamento tra la politica retributiva, la gestione e lo sviluppo delle persone e la più ampia strategia aziendale, quest'ultima destinata a trarre nuova linfa dall'elaborazione e dalla successiva presentazione al mercato di un nuovo Piano Industriale.

La presente Relazione viene presentata in concomitanza con la proposta di adeguamento dei compensi formulata dal Consiglio di Amministrazione che ha inteso raccogliere la raccomandazione del Presidente del Comitato per la Corporate Governance al fine di garantire ai componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio d'Amministrazione degli emolumenti che

tengano conto del supplemento di impegno che è stato e verrà loro richiesto alla luce del mutato contesto socio-economico e della dinamicità degli assetti proprietari di Unieuro.

Soddisfatti del risultato raggiunto, Vi presentiamo quindi una Relazione che testimonia l'impegno del Comitato nel fornire una rappresentazione chiara e trasparente dei risultati della politica retributiva dello scorso anno e della strategia che su questo fronte la Società intende adottare per l'anno a venire, coerente con l'obiettivo di allineare sempre di più gli interessi del management a quelli di tutti gli stakeholders della Società.

Pertanto, unitamente ai Consiglieri Catia Cesari e Pietro Caliceti, a cui va il mio personale ringraziamento per il costante e prezioso impegno profuso nel ruolo di componenti del Comitato, Vi ringrazio nuovamente per il sostegno che spero vogliate continuare a fornire alla Politica di Remunerazione sottoposta alla Vostra approvazione.

Marino Marin IL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ..........1

SEZIONE I .............................................................................................................................9

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI...................38

H. OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE.................................................................................................39

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE CON INDICAZIONE DELLA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI ................................................................................................................................39

J. INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ ................................................................................................................39

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST...........................................39

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI...............................................40

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASI DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ ........................................40

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE.............41

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AI CONSIGLIERI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI..................................................................41

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ .............................................................................................................................41

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA...............................................................41

SEZIONE II ..........................................................................................................................43

a.	COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 43
b.	COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE 44
c.	COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 45

Seconda Parte 50
TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 51
TABELLA 2: STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 55
TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, E I DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 57
TABELLA 1 (SCHEMA 7-TER): PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI 60
TABELLA 2 (SCHEMA 7-TER): PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 61
TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 62
TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 63

DEFINIZIONI e GLOSSARIO

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori ai quali sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori non esecutivi	Gli amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.
Assemblea dei soci/Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria), come modificato da ultimo nel luglio 2018 e in vigore fino alla chiusura dell'Esercizio 2021.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria), applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 e, pertanto dall'Esercizio 2022.
Cod. civ./ c.c.	Il codice civile.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale della Società.
Consiglio/ Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni di Unieuro sono state negoziate sul MTA – Segmento STAR (come di seguito definito), vale a dire il 4 aprile 2017.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Emittente / Società / Unieuro	Unieuro S.p.A., con sede in Forlì, Via Piero Maroncelli n. 10.
Esercizio 2021 o FY2021	L'esercizio finanziario della Società dal 1° marzo 2020 al 28 febbraio 2021.

Esercizio 2022 o FY2022	L'esercizio finanziario della Società dal 1° marzo 2021 al 28 febbraio 2022.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Long Term Incentive Plan 2018- 2025 o Piano di Stock Option	Il piano di incentivazione di lungo termine che riconosce un premio in strumenti finanziari.
MTA – Segmento STAR	Il Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Piano di Performance Shares 2020-2025	Indica il Performance Share Plan 2020 – 2025 avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, all'attribuzione di azioni ordinarie della Società a titolo gratuito.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Statuto	Lo statuto sociale della Società approvato dall'Assemblea straordinaria in data 12 dicembre 2016, come successivamente modificato e integrato, ed entrato in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni.
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

SEZIONE I

EXECUTIVE SUMMARY

Di seguito è riportata una tabella che riassume gli elementi principali della Politica sulla Remunerazione di Unieuro S.p.A. e la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica alla data della presente Relazione.

Componente	Finalità	Condizioni di attuazione	Importi / Valori
Remunerazione Fissa	Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo.	È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurarne la competitività.	AD/ CSO1 € 350.000,28 Componente determinata sulla base del rapporto dirigenziale in essere, avendo l'Amministratore Delegato rinunciato al compenso ad esso attribuito dal Consiglio ai sensi dell'art. 2389 c.3 c.c. DG 2 € 300.000 A decorrere dal 1° marzo 2021 subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della presente Politica. CFO2 € 300.000
Remunerazione variabile di breve termine	Promuovere il raggiungimento degli obiettivi di business annuali, con lo scopo di motivare il management,	La remunerazione variabile di breve termine è soggetta ad una condizione cancello che ne condiziona l'accesso: per l'attivazione del premio è infatti necessario che sia raggiunto un livello EBITDA	AD/ CSO DG CFO

¹ AD: Amministratore Delegato / CSO: Chief Strategy Officer

² CFO: Chief Financial Officer

mantenendo un allineamento alla strategia aziendale, agli interessi e alla sostenibilità	l'anno.	almeno pari al 70% del target EBITDA fissato per	Dal 50% al 150% del bonus contrattualmente definito in base al livello di raggiungimento del target.
della Società previsione di un obiettivo di performance ESG Promoter Score).	anche tramite la 1) EBITDA* (Net Soglia EBITDA:	70% Misurazione performance: Target 100% (obiettivo budget annuale) 80%	Al raggiungimento del 100% del target: 100% del bonus contrattualmente definito.
		2) Net Financial Position** 20% Misurazione performance: Target 100% (obiettivo budget annuale) Soglia di entrata: 70% EBITDA Soglia Net Financial Position: 80%
		3) Net Promoter Score*** 10% Misurazione performance: Target 100% (obiettivo budget annuale) Soglia di entrata: 70% EBITDA Soglia Net Promoter Score: 80%
		Cap cumulativo max 150% dell'importo previsto dal contratto individuale del dirigente a titolo di bonus in caso di raggiungimento di più del 100% del target.
		Incentivo soggetto a claw back e malus
	adozione diretta.	* L'EBITDA è dato dall'EBITDA Consolidato pre IFRS16 rettificato di (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione

		La Net Financial Position indica l'(Indebitamento finanziario netto) / Cassa netta consolidata senza incorporare gli effetti legati all'applicazione dell'IFRS 16. * Il Net Promoter Score (NPS) misura l'esperienza dei clienti e prevede la crescita del business, può variare da -100 (se ogni cliente è un Detractor) a 100 (se ogni cliente è un Promotore).
Remunerazione variabile di lungo termine	Promuovere la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società, favorendo allo stesso tempo la fidelizzazione l'engagement e del management.	Piano di Performance Share 2020-2025: Incentivo variabile di lungo termine con performance triennale e premio azionario. • Frequenza di assegnazione: annuale (piano rolling). • Periodo di performance: triennale. • Clausole di claw back e malus • Clausola di Lock-up per i Dirigenti con Responsabilità Strategica • Conferimento ai beneficiari del diritto alla percezione di un premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società fino alla data di attribuzione. Con riferimento al 2° ciclo del piano gli obiettivi di performance sono espressi da: 1) EBIT Adjusted (come definito a pag. 28) 50% 2) Free Cash Flow Adjusted (come definito a pag. 29) 25%	AD/ CSO DG CFO È prevista la partecipazione al 2° ciclo del Piano di Performance Share 2020 – 2025 • soglia minima di performance (threshold) 80% del target: al di sotto della quale nessuna azione sarà attribuita ed al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero di azioni pari al 50% del premio target; • soglia obiettivo di performance (target) al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero base di azioni; • soglia massima di performance (cap), 150% dell'obiettivo target, al raggiungimento o superamento della quale sarà attribuito il numero massimo di azioni, pari al 150% del premio target.

		3) Obiettivo ESG (come definite a pag. 29) 25%
Altri compensi	Promuovere l'attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali, assicurando la stabilità organizzativa e il contributo delle risorse chiave. Proteggersi dalla concorrenza e prevenire eventuali controversie collegate alla cessazione del rapporto.	Bonus non monetari	AD/ CSO DG CFO Ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro: contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza Directors&Officers Liability ("D&O"), attribuzione dell'autovettura ad uso promiscuo, nonché, in taluni casi, concessione della c.d. house allowance.
		Patto di non concorrenza	AD/ CSO: Presente Esso è stato stipulato tra la Società e quest'ultimo in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche.
			DG CFO Presente
			(per i dettagli si veda pag. 40)

	Indennità di cessazione del rapporto	AD/ CSO DG CFO
		Non espressamente prevista; si applicano le previsioni della legge e del CCNL applicabile.
		(per i dettagli si veda pag. 40)

A. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, EVENTUALE REVISIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Sono indicati di seguito gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

La Politica di Remunerazione è adottata secondo un processo che vede coinvolti l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione e Nomine, nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente e dei principi dettati dal Codice di Corporate Governance.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il Vice Presidente) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

I. Assemblea dei soci

In tema di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), cod. civ., determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima;
ai sensi dell'art. 123-ter: (i) comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF, delibera con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione e (ii) comma 6, del TUF, delibera con voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione; e
ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari.

II. Consiglio di Amministrazione

In tema di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto deliberato dall'Assemblea;
ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice civile, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale;
definisce, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica di Remunerazione ed è responsabile della attuazione della stessa;
predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazione e Nomine, eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF; e

• attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e Nomine, su delega dell'Assemblea.

III. Amministratori Esecutivi

In tema di remunerazioni, gli Amministratori Esecutivi:

sottopongono al Comitato per la Remunerazione e Nomine i progetti degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato per la Remunerazione e Nomine nella elaborazione dei medesimi;
forniscono al Comitato per la Remunerazione e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

IV. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Nell'esprimere il suddetto parere verifica la coerenza delle proposte formulate con la politica sulle remunerazioni.

V. Società di revisione

Come previsto dal comma 8-bis dell'articolo 123-ter del TUF, la società di revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.

VI. Comitato Remunerazione e Nomine

In materia di remunerazione, in linea con la Raccomandazioni n. 25 del Codice di Corporate Governance, al Comitato Remunerazione e Nomine sono affidati i seguenti compiti, previsti dal Regolamento del Comitato medesimo come da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021:

coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; in particolare, il Comitato propone l'approvazione della relazione sulla remunerazione, comprensiva della politica per la remunerazione di cui alla presente lett. a), al Consiglio di Amministrazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti della Società in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e in merito alla verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance dei

suddetti Amministratori, di concerto con il Comitato per la Sostenibilità qualora i suddetti obiettivi riguardino indicatori ESG;

monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione di cui alla lett. a); valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito al disegno dei piani di incentivazione periodica di breve e medio-lungo termine, anche azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti della Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi dei piani, esprimendo un parere in merito alle modalità di attribuzione dei suddetti strumenti ai beneficiari;
svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione.

Allorquando il Comitato Remunerazione svolga la propria attività consultiva e istruttoria su tematiche inerenti alla disciplina delle operazioni con parti correlate, la trattazione della materia sarà svolta preferibilmente di concerto con il comitato per le operazioni con le parti correlate della Società.

VII. Comitato Operazioni con Parti Correlate

Nei casi previsti dalla legge e dalla Procedura sulla gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") esprime i pareri di competenza.

Nel rispetto della suddetta procedura, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano o danno attuazione alla Politica nei limiti richiesti o comunque consentiti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti.

In particolare, in caso di deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali, come meglio illustrato al successivo paragrafo Q, la Società fornisce informazioni al Comitato OPC nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

In data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato, con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, di istituire un Comitato Remunerazione e Nomine, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso.

a) Composizione del Comitato Remunerazione e Nomine

A seguito del rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, in data 26 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Remunerazione e Nomine e, segnatamente, i sig.ri Ing. Gianpiero Lenza (amministratore non esecutivo),

Dott.ssa Catia Cesari (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina) e Dott. Marino Marin (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina) in qualità di Presidente. Alla luce delle dimissioni presentate in data 23 gennaio 2020, dall'Ing. Gianpiero Lenza dalle cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società, il 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato membro del Comitato Remunerazione e Nomine l'Avv. Pietro Caliceti (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina).

In data 6 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza indicati nel Codice di Corporate Governance da parte degli Amministratori facenti parte il Comitato Remunerazione e Nomine.

In conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da amministratori indipendenti, e il Presidente possiede conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

b) Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine

Il funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine è disciplinato dal relativo Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2017 e da ultimo modificato in data 13 maggio 2021 al fine di tener conto delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance – consultabile sul sito web dell'Emittente alla sezione "Corporate Governance" – di cui si riportano di seguito le disposizioni di maggior rilievo.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo. Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente dà informazione delle attività svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine, al primo Consiglio di Amministrazione utile. Resta inteso che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, fermo restando il potere dell'Assemblea di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Al fine di sterilizzare eventuali conflitti di interesse, In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

C. COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica si compone di strumenti e logiche, applicati a tutta la popolazione aziendale, volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Unieuro. Essa si basa sui princìpi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.

Assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti, nonché garantire un ambiente di lavoro sicuro a tutti i dipendenti e fornire loro un livello di remunerazione adeguato alle mansioni svolte, costituisce il presupposto fondamentale per la determinazione delle politiche di remunerazione di Unieuro, la cui retribuzione variabile e la componente fissa annuale sono modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda, delle responsabilità attribuite, delle competenze e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, in particolare, Unieuro:

applica, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce;
adotta anche per l'intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative a beneficio del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure;
è impegnata in numerose iniziative orientate alla protezione, alla salute e alla sicurezza delle persone, particolarmente rilevanti in un periodo segnato dalla pandemia da COVID-19.

D. ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni.

E. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, DURATA, EVENTUALI CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione è volta, anche in conformità al Codice di Corporate Governance, principalmente:

ad attrarre, motivare e trattenere risorse e professionalità adeguate a perseguire proficuamente gli obiettivi della Società;
ad allineare gli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti; e

a promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti nel medio-lungo periodo in maniera sostenibile. La durata della presente Politica di Remunerazione è annuale.

Il Consiglio di Amministrazione, nella definizione della Politica di Remunerazione ha tenuto in considerazione i seguenti criteri dettati dal Codice di Corporate Governance:

la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente, rappresentando comunque la parte variabile una parte significativa della remunerazione complessiva;
si prevedono limiti massimi per le componenti variabili della retribuzione;
gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche parametri non finanziari;
si prevedono sia nel sistema incentivante di breve termine ("MBO") sia nel sistema incentivante di medio-lungo termine ("LTIP"), clausole di malus e clawback;
la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non fosse erogata.

Per il perseguimento di tali obiettivi, la Politica di Remunerazione prevede che i compensi degli Amministratori, Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano determinati sulla base delle seguenti componenti:

(i) una componente fissa annuale, commisurata alla posizione e all'impegno richiesti;
(ii) quanto agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, una componente variabile, parametrata alla performance della Società, sotto forma di piani di incentivazione equity, equity based, o cash-based;
(iii) benefici non monetari (fringe benefit), quali l'assegnazione di telefono, computer, veicoli aziendali nonché l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono:
a. per quanto attiene ai Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società, la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea;
b. per quanto riguarda gli Amministratori, una protezione assicurativa in relazione alla carica ricoperta nel Consiglio di Amministrazione;
(iv) indennità erogabili a fronte della disciplina di non concorrenza o, nei limiti del CCNL applicabile, in connessione alla cessazione del rapporto, eventualmente pattuite con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Politica di Remunerazione si presenta in sostanziale continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'assemblea del 17 dicembre 2020. È stata ampliata al fine di recepire le modifiche normative e regolamentari apportate dalla delibera Consob del n. 21623 del 10 dicembre 2020 all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Politica è definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare sulla Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020/2021 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti nell'esercizio 2019/2020³ .

Unieuro attribuisce grande importanza all'analisi di tale esito di voto e, nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021; la Società ha infatti inserito alcune importanti introduzioni relative al 2° ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025 quali (i) l'introduzione di un obiettivo di performance ESG (ii) la misurazione del raggiungimento degli obiettivi di performance con riferimento ai valori di cui viene data disclosure all'interno della Politica stessa (per maggiori dettagli vedasi il paragrafo relativo al 2° ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025).

La Politica tiene altresì conto dell'inserimento della figura del Direttore Generale, in carica dal 1° marzo 2021 e del Chief Financial Officer nominato con effetti dal 1° giugno 2021 e delle relative remunerazioni, nonché della nomina, con effetto dal 19 maggio 2021, della posizione di Chief Strategy Officer.

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E ALLA DISTINZIONE TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La politica in materia di retribuzione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per la Società e gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La struttura retributiva si compone, in particolare, delle seguenti componenti:

una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
una componente variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio-lungo periodo.

La retribuzione variabile e la componente fissa annuale sono modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nella definizione della relativa politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione muove da una valutazione dell'attuale trattamento retributivo convenuto contrattualmente con ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede, tra l'altro, il riconoscimento di benefit e di una remunerazione variabile di breve termine ("MBO") connessa al raggiungimento di obiettivi di performance aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento, come meglio di seguito descritto.

³ L'Assemblea degli Azionisti del 17 dicembre 2020 ha espresso parere favorevole sulla Politica sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2020/2021 con l'86,144% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Si è espresso contrariamente il 13,856% del capitale sociale. Non ci sono stati astenuti e/o non votanti. L'Assemblea degli azionisti del 12 giugno 2020 si è espressa favorevolmente sulla Relazione sui Compensi corrisposti relativa all'esercizio 2019/2020 con il 90,114% del capitale sociale rappresentato. Ha espresso voto contrario il 7,032% del capitale sociale rappresentato. Si è astenuto il 2,854%. Non ci sono stati non votanti.

La parte variabile della remunerazione è, dunque, determinata in modo da:

tener conto del requisito secondo cui una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche deve essere legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
assicurare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e
trattenere e motivare persone dotate delle qualità richieste per gestire con successo l'Emittente, anche mediante la previsione di condizioni di retention.

Come sopra indicato, la componente variabile della remunerazione prevede una componente di breve termine ("MBO"), e una di medio-lungo termine ("LTIP") di seguito descritte.

I. Management By Objectives ("MBO")

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente variabile annuale ("MBO") (di valore rilevante in termini percentuali rispetto alla RAL) connessa al raggiungimento di una soglia di ingresso (c.d. entry gate) e di obiettivi di performance individuali e/o aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento.

L'attuale sistema di MBO prevede l'erogazione di un compenso variabile in forma monetaria (c.d. cash bonus) il cui ammontare erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi, è definito per ciascun dirigente nel contratto individuale di lavoro. Il riconoscimento del bonus è subordinato alla permanenza in servizio per l'esercizio di riferimento e al raggiungimento di obiettivi di performance, a cui è assegnato un peso predefinito, e di identificate specifiche soglie d'ingresso. Il bonus effettivamente dovuto è calcolato in base a un sistema di progressione lineare tenuto conto della performance effettiva conseguita rispetto alla performance target.

Il sistema di MBO relativo all'esercizio 1° marzo 2021 - 28 febbraio 2022, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in continuità con quanto già previsto dall'MBO relativo all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021, è soggetto ad una condizione cancello che ne condiziona l'accesso: per l'attivazione del premio è infatti necessario che sia raggiunto un livello EBITDA⁵ almeno pari al 70% del target EBITDA⁵ fissato per l'anno ed è strutturato sulla base dei seguenti parametri e criteri:

• gli obiettivi di performance sono legati a target di (i) EBITDA⁴ (comune a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) ("Performance Target EBITDA"); (ii) di posizione finanziaria netta o del debito netto⁵ (a seconda del ruolo aziendale ricoperto) ("Performance Target PFN") e (iii) di Net Promoter Score, criterio basato sulla soddisfazione dei clienti come risultante da questionari sottoposti agli stessi ("Performance Target NPS")⁶ ;

⁴ Come descritto nell'executve summary a pag. 9

⁵ Come descritto nell'executve summary a pag. 9

⁶ La consuntivazione del raggiungimento dell'obiettivo NPS viene fatta sulla rielaborazione dei risultati dei sondaggi raccolti online tramite una piattaforma "proprietaria", e sottraendo dal numero dei "promotori" quello dei "detrattori".

il Bonus Target erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi e definito individualmente nel contratto di lavoro - è suddiviso in base ai predetti pesi in c.d. "Bonus Target EBITDA" (70%), "Bonus Target PFN" (20%) e "Bonus Target NPS" (10%);
la maturazione ed erogazione dei Bonus Target EBITDA, Bonus Target PFN e Bonus Target NPS è condizionata (i) al conseguimento di predefinite soglie di ingresso, al di sotto delle quali il beneficiario non avrà diritto a ricevere alcun compenso e (ii) al fatto che il beneficiario sia alle dipendenze dell'Emittente alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, fatta salva l'ipotesi di recesso datoriale per ragioni oggettive nel qual caso il bonus sarà riproporzionato ratione temporis.

In particolare, nel caso in cui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa all'EBITDA ("Performance Effettiva EBITDA") sia:

inferiore all'80% della Performance Target EBITDA, il Bonus Target EBITDA, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
uguale all'80% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Target EBITDA;
compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che precede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target EBITDA per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA superiore all'80% della Performance Target EBITDA;
pari al 100% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target EBITDA;
compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target EBITDA, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target EBITDA pari al 2,5% del Bonus Target EBITDA per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Target e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA superiore al 120% della Performance Target EBITDA.

Il Bonus Target PFN è riconosciuto esclusivamente a condizione del raggiungimento del 70% della Performance Target EBITDA; in caso di mancato raggiungimento di tale soglia, non maturerà il diritto alla percezione del Bonus Target PFN, nonostante l'eventuale raggiungimento del Performance Target relativo alla posizione finanziaria netta/debito netto. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa alla posizione finanziaria netta/debito netto ("Performance Effettiva PFN") sia:

a) inferiore all'80% della Performance Target PFN, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, il Bonus Target PFN, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
b) pari all'80% della Performance Target PFN, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Target PFN;
c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target PFN, è riconosciuta, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che precede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target PFN per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN superiore all'80% della Performance Target PFN;
d) pari al 100% della Performance Target, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target PFN;
e) compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target PFN, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target PFN pari al 2,5% del Bonus Target PFN per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Target PFN e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN superiore al 120% della Performance Target PFN.

Il Bonus Target NPS è riconosciuto esclusivamente a condizione del raggiungimento del 70% della Performance Target EBITDA; in caso di mancato raggiungimento di tale soglia, non maturerà il diritto alla percezione del Bonus Target NPS, nonostante l'eventuale raggiungimento del Performance Target relativo alla soddisfazione dei clienti. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa alla soddisfazione dei clienti ("Performance Effettiva NPS") sia:

a) inferiore all'80% della Performance Target NPS, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, il Bonus Target NPS, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
b) pari all'80% della Performance Target NPS, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Target NPS;
c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target NPS, è riconosciuta, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che precede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target NPS per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS superiore all'80% della Performance Target NPS;
d) pari al 100% della Performance Target, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target NPS;
e) compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target NPS, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target NPS pari al 2,5% del Bonus Target NPS per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Target NPS e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS superiore al 120% della Performance Target NPS.

Fermo restando quanto sopra, l'MBO prevede un cap al cash bonus complessivo pari al 150% dell'ammontare massimo erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi, contrattualmente definito individualmente con ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Per meri fini di completezza si precisa che l'EBITDA è dato dall'EBITDA Consolidato pre adozione dell'IFRS 16 rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta.

Con riferimento a valori intermedi tra 80% e 100% e tra 100% e 150% si procederà a interpolazione lineare per giungere alla determinazione del bonus maturato.

	EBITDA (Peso 70%)	PFN (Peso 20%)	NPS (Peso 10%)
	Attribuzione bonus	Attribuzione bonus	Attribuzione bonus
		per l'attivazione del premio è necessario che sia raggiunto un livello EBITDA almeno pari al 70% del target EBITDA
80%	50%	50%	50%
tra l'81% e il 99%	50% + 2,5% per ogni punto percentuale di miglioramento	50% + 2,5% per ogni punto percentuale di miglioramento	50% + 2,5% per ogni punto percentuale di miglioramento
100% (target)	100%	100%	100%
tra il 101% e il 120% (compreso)	100% + 2,5% per ogni punto percentuale di miglioramento	100% + 2,5% per ogni punto percentuale di miglioramento	100% + 2,5% per ogni punto percentuale di miglioramento
+120%	100%+ 2,5% fino al 120% del target (compreso) + 3% per ogni ulteriore punto percentuale di miglioramento	100%+ 2,5% fino al 120% del target (compreso) + 3% per ogni ulteriore punto percentuale di miglioramento	100%+ 2,5% fino al 120% del target (compreso) + 3% per ogni ulteriore punto percentuale di miglioramento
	Cap al cash bonus complessivo: 150% dell'ammontare massimo erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi

Si precisa che in caso di:

(i) operazioni straordinarie che interessino la Società
(ii) eventi o circostanze, anche esogene (es. COVID-19), di natura eccezionale o straordinaria
(iii) variazioni del contesto normativo e/o regolamentare

che abbiano un impatto significativo su tutti o alcuni dei target di riferimento degli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione – previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine – potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva del piano di incentivazione, con possibilità di apportare variazioni motivate – su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine – sugli obiettivi assegnati/alle soglie di ingresso sopra previste.

II. Long Term Incentive Plan (LTIP)

Unieuro ha in essere un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato su performance share ("Piano di Performance Shares 2020-2025").

Dopo il Piano di Stock Option, tale piano – descritto dettagliatamente nell'apposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti – interamente basato su azioni ordinarie di Unieuro, rappresenta un efficace strumento di incentivazione e fidelizzazione in un'ottica di un sempre maggiore allineamento

tra gli interessi del management e quelli degli Azionisti, in linea con le migliori prassi di mercato nazionali e internazionali. Il Piano di Performance Shares 2020-2025 prevede i seguenti obiettivi:

(i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari del Piano sui fattori di interesse strategico della Società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
(ii) fidelizzare i beneficiari del Piano e incentivarne la permanenza presso la Società sviluppando politiche di retention;
(iii) allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, nella prospettiva di sviluppare la crescita del valore della Società; e
(iv) assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose.

Di seguito si descrivono le principali caratteristiche del Piano di Performance Share 2020- 2025.

Piano di Performance Shares 2020-2025

Il Piano di Performance Shares 2020-2025 è destinato ad Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti della Società o di società del Gruppo aventi la qualifica di dirigente o quadro, non ancora individuati nominativamente (i "Beneficiari"). L'individuazione dei Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione nell'ambito delle Società e/o del Gruppo e tenuto conto della funzione dagli stessi svolta nel processo di creazione di valore.

Il Piano di Performance Shares 2020-2025 prevede l'assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro in funzione, inter alia, del raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di specifiche condizioni di maturazione, con un periodo di vesting triennale e, limitatamente ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, un periodo di lock up di 24 mesi dalla data di consegna delle azioni.

Le attribuzioni gratuite di tali azioni verranno effettuate negli anni 2023 (relativamente al triennio 2021-2023, 1° ciclo), 2024 (relativamente al triennio 2022-2024, 2° ciclo) e 2025 (relativamente al triennio 2023-2025, 3° ciclo). L'effettiva attribuzione delle azioni per ciascuno dei tre cicli previsti verrà effettuata come risultante dalla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione, in base al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance e, in generale, alla permanenza delle condizioni di maturazione.

Gli obiettivi di performance applicabili a ciascuno dei tre cicli di piano sono definiti dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine prima dell'assegnazione dei diritti.

Rinviando alla Politica di Remunerazione ed al Documento Informativo relativo al Piano di Performance Share 2020-2025 approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 17 dicembre 2020, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di Unieuro, nella riunione tenutasi in data 19 maggio 2021, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, in applicazione del meccanismo rolling del Piano ha definito gli obiettivi di performance del 2° ciclo, introducendo un nuovo obiettivo di performance ESG.

La revisione consente di mantenere il pieno allineamento di interessi tra azionisti e management.

Il nuovo obiettivo di performance ESG ("Environmental, Social and Corporate Governance")

L'introduzione di un obiettivo di performance ESG ("Environmental, Social and Corporate Governance") relativamente al 2° ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025 deriva dalla crescente rilevanza delle tematiche di sostenibilità all'interno della strategia di Unieuro, in linea con i Sustainable Development Goals ("SDGs") dell'Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite.

Unieuro, infatti crede nella Responsible Innovation, ponendola al centro del nuovo "Brand Purpose" aziendale. Per Unieuro, la Responsible Innovation è un'idea di innovazione che, anche grazie all'evoluzione della propria proposizione omnicanale, permette di attivare comportamenti responsabili su tutte le dimensioni della sostenibilità, People-Planet-Profit, e lungo tutta la value chain.

Diverse e convergenti sono infatti le forze che spingono in questa direzione: in primo luogo i consumatori, che stanno diventando sempre più esigenti ed informati, chiedendo alle aziende di «prendere posizione» su tematiche di sostenibilità; in secondo luogo gli investitori, che includono sempre di più criteri e parametri ESG nelle loro politiche di investimento; in terzo luogo i "talenti" interni, sempre più interessati e motivati a lavorare per aziende che operano in modo sostenibile; infine i produttori internazionali Consumer Electronics che si trovano già ad uno stadio evoluto di maturazione con obiettivi ESG al centro della propria strategia.

Per questo motivo, la sostenibilità sarà al centro della nuova strategia di Unieuro, con l'obiettivo di creare valore sostenibile per tutti gli stakeholder e garantire un'esperienza sempre positiva con la tecnologia nella vita quotidiana, ottenendo un importante vantaggio competitivo oltre al miglioramento di aspetti economici e finanziari. La strategia ESG si articola in quattro assi che sorreggono e orientano, attraverso iniziative concrete già individuate, quattro aree diverse: (1) Comunità (2) Talenti (3) Innovazione responsabile (4) Cultura.

(1) "Comunità" include iniziative volte a:

Favorire l'inclusività dei giovani nella società
Incentivare la digitalizzazione degli anziani
Supportare le collettività in cui Unieuro opera
(2) "Talenti" include iniziative volte a:
Supportare la crescita personale e professionale dei dipendenti
Favorire la diversità e inclusività all'interno dell'azienda
Garantire le migliori condizioni di lavoro, salute / sicurezza e flessibilità individuale (3) "Innovazione responsabile" include iniziative volte a:
Offrire servizi che favoriscano il ri-utilizzo e ri-ciclo «oltre» ai requisiti regolamentari
Ridurre gli sprechi nelle operations di Unieuro (es. carta, packaging, ...)
Ridurre le emissioni dirette e indirette
(4) "Cultura" implica include iniziative volte a:
Definire i target ESG desiderati nel lungo periodo
Delineare una nuova Vision & Ambition che include tematiche ESG
Introdurre nuovi meccanismi di Governance e controllo

In coerenza con i quattro assi della strategia ESG, con l'obiettivo di dare concreta attuazione e implementazione al processo ESG e grazie al contributo del neonato Comitato Sostenibilità, Unieuro ha identificato un indicatore di performance ESG relativamente al 2° ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025 come sintesi di KPI ("Key Performance Indicators") riconducibili a specifiche iniziative:

KPI Comunità: Audience raggiunta dalle iniziative #Cuoriconnessi per misurare l'efficacia del messaggio
1. KPI Talenti: Employee Net Promoter Score (eNPS) per misurare la soddisfazione delle risorse
1. KPI Innovazione responsabile: Acquisti di energia per la rete di negozi e quota di energia certificata rinnovabile per misurare la riduzione indiretta dell'impatto carbonico grazie ad efficientamento dei consumi e delle fonti di energia utilizzate

(1.i) KPI Comunità

Nell'ambito dell'area sopra indicata, "Comunità", è stata identificato l'obiettivo di amplificare la diffusione e la condivisione del messaggio contro atti di bullismo e cyberbullismo, fenomeni sempre più critici nella comunità odierna. In questo ambito e con questo scopo dal 2016 Unieuro ha lanciato l'iniziativa denominata "#Cuoriconnessi". A seguito della continua e crescente importanza della tecnologia nella vita di tutti e soprattutto in quella dei giovani, risulta fondamentale il coinvolgimento di Unieuro al fine di informare e sensibilizzare i ragazzi ad un utilizzo più consapevole e corretto della tecnologia e di quindi contrastare ogni forma di distorsione della rete, divulgando i valori base di una società moderna e soprattutto civile.

Cuoriconnessi è un'iniziativa di sensibilizzazione sui temi del bullismo e del cyberbullismo, realizzata da Unieuro in collaborazione con Polizia di Stato, le cui attività sono rivolte agli studenti delle scuole italiane secondarie di 1º e 2º grado, in compresenza con insegnanti e genitori. Da febbraio 2020 ad oggi il progetto è cresciuto notevolmente, scalando su una dimensione nazionale ed andando a presidiare tutti i canali di comunicazione, con contenuti di qualità creando così un solco profondo tra Unieuro e tutti i potenziali competitor.

Cuoriconnessi è diventata quindi una piattaforma in grado di veicolare contenuti informativi ed educativi di grande valore e di interagire in modo nuovo con i ragazzi, consentendo di conoscere più da vicino le loro storie e le loro esperienze. Durante il corso degli anni, sono stati organizzati diversi incontri con ragazzi e insegnanti nei teatri, negli auditorium e nelle scuole d'Italia per costruire le basi di un vero e proprio format, unico nel suo genere. Inoltre, è stato prodotto un docufilm che racconta storie vere di ragazzi, genitori e famiglie che hanno sperimentato il cyberbullismo in prima persona ed è stato scritto un primo libro gratuito che contiene storie di vita online e di cyberbullismo, con racconti di storie vere. Quest'ultimo è distribuito in larga scala sui punti vendita e in versione digitale sui principali e-books store. Inoltre, è stata lanciata la web tv #Cuoriconnessi, un vero e proprio TG utile e vantaggioso, composto da video pillole periodiche con l'obiettivo è quello di creare un link tra i genitori/insegnanti e Unieuro.

(2.i) KPI Talenti

In linea con la brand mission di Unieuro volta anche creare valore per tutti gli stakeholder, risulta fondamentale per il management concentrarsi sul miglioramento del livello di soddisfazione non solo dei clienti (da anni monitorato attraverso survey NPS) ma anche dei propri dipendenti, alla base del successo di Unieuro.

Di conseguenza, all'interno del macro-asse della strategia ESG "Talenti", Unieuro si impegna a implementare un nuovo sistema di monitoraggio del eNPS (employee NPS) rivolto sia al personale di sede sia di rete con cadenza annuale o superiore ove necessario. Simile iniziativa si pone l'obiettivo di migliorare nel tempo il valore di tale indicatore grazie alle attività di sviluppo talenti e formazione, miglioramento delle condizioni di lavoro, flessibilità e valorizzazione di diversità, equità. L'indicatore eNPS fornisce dunque una misura quantitativa del grado di soddisfazione dei dipendenti Unieuro, e sarà accompagnato da un questionario qualitativo contenente una serie di domande per comprendere i razionali sottostanti all'indicatore e gli ambiti in cui è possibile sviluppare attività di miglioramento. Il questionario è volto ad abilitare il Top Management nell'individuare raccomandazioni specifiche, ossia input da parte dei dipendenti sulle leve organizzative da considerare per il raggiungimento del pieno potenziale di Unieuro in termini di soddisfazione delle proprie persone. Aiutare a portare in

superficie i punti di forza organizzativi o le migliori pratiche da preservare, sostenere e diffondere, insieme ai rischi da mitigare, aumenterà il livello di soddisfazione del personale, che a sua volta non soltanto migliorerà la produttività e la performance dei singoli, ma aiuterà a ottimizzare la performance della società in generale.

(3.i) KPI Innovazione Responsabile

Unieuro, nell'ambito dell'asse strategico ESG "Innovazione responsabile", si impegna a ridurre il proprio impatto carbonico sull'ambiente, riducendo le emissioni di Co2, attraverso due principali leve:

Riduzione dei consumi energetici ("scope 1")
Acquisto di energia 100% rinnovabile ("scope 2")⁷

In merito alla prima leva per ridurre le emissioni da fonti di proprietà / controllate ("scope 1"), all'inizio dell'esercizio 2021/22 Unieuro ha introdotto un'importante iniziativa ("Green Project") al fine di massimizzare l'efficienza energetica della rete Unieuro e aumentare i risparmi relativi alle emissioni di Co2, in linea con i recenti impegni legati alla sostenibilità presi da altre società nel mercato. Il progetto Green permette di diminuire le tonnellate di Co2 emesse dalla rete di negozi fisici attraverso autoproduzione (es. impianti energia rinnovabile per compensare i consumi) ed efficientamento degli impianti. Tale iniziativa permetterà di effettuare il cambio macchine clima a fine vita, la cui sostituzione avverrà comunque nel breve periodo, oltre alla riduzione del canone di manutenzione sui negozi interessati per l'installazione di apparecchiature nuove. I negozi interessati dall'iniziativa saranno inoltre oggetto di installazione di nuovi corpi illuminanti, con la sostituzione degli impianti esistenti con sistemi di illuminazione a led, in funzione dello stato attuale dei corpi esistenti, razionalizzando gli interventi al fine di raggiungere il miglior rapporto investimento/saving, con discriminante il livello di illuminamento finale. L'intervento di relamping verrà abbinato all'installazione di un sistema di BMS (Building Management System) per la gestione intelligente dei carichi quali illuminazione, forza motrice e climatizzazione. Il sistema è Machine Learning e permette di raggiungere un grado di efficientamento elevato, funzione dello stato esistente, ma che può toccare in alcuni casi anche il 35%. Nei casi in cui le macchine sono a fine vita o particolarmente energivore, verrà fatta una sostituzione della macchina di climatizzazione e l'installazione di un sistema di BMS per efficientarne ulteriormente i consumi. Sono previsti inoltre impianti fotovoltaici calibrati sulla base del fabbisogno registrato dal punto vendita in un anno a pieno regime. In tal modo si sfrutterà pienamente l'autoconsumo dell'energia prodotta.

In merito alla seconda leva per ridurre le emissioni connesse con l'energia acquistata ("scope 2"), Unieuro introdurrà nel corso dell'esercizio 2021/22 un adeguamento del contratto con il fornitore di energia elettrica al fine di assicurare l'acquisto certificato di energia 100% da fonti rinnovabili. Tale iniziativa si traduce in uno stimolo alla produzione di energia rinnovabile, a beneficio dell'ambiente.

Gli obiettivi di performance del 2° ciclo del Piano di Performance Share

Con riferimento al 2° ciclo del piano, gli obiettivi di performance sono pertanto espressi da EBIT Adjusted, Free Cash Flow Adjusted e l'Indicatore ESG. In particolare:

• l'indicatore EBIT Adjusted indica l'EBIT consolidato rettificato post applicazione dell'IFRS 16 (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e

⁷ La classificazione "scope 1" e "scope 2" si riferisce a quanto stabilito dal Greenhouse Gas Protocol, iniziativa nata dalla World Resources Institute (WRI) e il World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), con l'obiettivo di definire standard globali per la misurazione e la gestione delle emissioni di gas a effetto serra. Scope 1: comprende le emissioni derivanti da fonti di proprietà o controllate (es: i combustibili fossili usati per riscaldare i negozi); Scope 2: include le emissioni connesse con l'energia acquistata; Scope 3: comprende tutte le emissioni connesse all'attività dell'azienda che non rientrano nello Scope 1 e nello Scope 2 (es: le emissioni relative alla mobilità dei dipendenti, alla catena di fornitura, ecc.).

svalutazioni non ricorrenti e (iii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta. L'Indicatore EBIT Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle azioni oggetto di attribuzione pari al 50%. Coincide con l'EBIT rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del ciclo. Il raggiungimento dell'obiettivo di performance viene misurato secondo la metodologia descritta nella tabella sottostante;

l'indicatore Free Cash Flow Adjusted indica il flusso di cassa consolidato generato/assorbito dall'attività operativa e dall'attività di investimento comprensivo degli oneri finanziari pre-adozione IFRS 16. Il Free Cash Flow Adjusted consolidato è rettificato dei flussi operativi e di investimento non ricorrenti, ed è comprensivo delle rettifiche per oneri (proventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e del relativo impatto fiscale. L'indicatore Free Cash Flow Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di Attribuzione pari al 25%. Coincide con il Free Cash Flow rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del ciclo. Il raggiungimento dell'obiettivo di performance viene misurato secondo la metodologia descritta nella tabella sottostante.
l'indicatore ESG indica il livello di sostenibilità di Unieuro coerentemente con la propria strategia ESG. L'indicatore ESG ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di Attribuzione pari al 25% e sarà misurato secondo la metodologia descritta nella tabella sottostante.

In continuità con il ciclo precedente, per ciascuno degli obiettivi di performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle azioni attribuibili in funzione dell'obiettivo di performance raggiunto sulla base di diversi livelli di performance: una soglia minima di performance (threshold) fissata all'80% del target al di sotto della quale nessuna azione sarà attribuita ed al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero di azioni pari al 50% del premio target; (b) una soglia media di performance (target) al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero base di azioni; e (c) una soglia massima di performance (cap), fissata al 150% dell'obiettivo target al raggiungimento o superamento della quale sarà attribuito il numero massimo di azioni, pari al 150% del premio target.

Con riferimento a valori intermedi tra 80% e 100% e tra 100% e 150% si procederà a interpolazione lineare per giungere alla determinazione dei diritti che maturano.

	EBIT Adjusted (Peso 50%)		Free Cash Flow Adjusted (Peso 25%)		Indice ESG (Peso 25%)
	Risultato Euro/milioni	Attribuzione Azioni	Risultato Euro/milioni	Attribuzione Azioni	Risultato	Attribuzione Azioni
Threshold	112,9	50%	76,3	50%	0,8	50%
80%
Target	225,7	100%	152,5	100%	1,0	100%
100%
Cap	338,6	150%	228,8	150%	1,5	150%
150% o +150%

Metodologia di calcolo dell'indicatore:

= ( # ∗ ) + ( ∗ ) + ( ∗ + ∗ )

I KPI Target individuati sono:

1. KPI Comunità

Nome del KPI: Audience #cuoriconnessi
Descrizione KPI: delta contatti⁸ delle iniziative #cuoriconnessi vs FY21
Target KPI: + 0,72M contatti vs FY21

2. KPI Talenti

Nome del KPI: eNPS
Descrizione del KPI: employee NPS⁹ (% dipendenti promoters - % dipendenti detractors)
Target KPI: Delta eNPS vs. valore della prima rilevazione (FY22)¹⁰

3. KPI Innovazione responsabile

Nome del KPI #1: Acquisti di energia
Descrizione KPI #1: Delta GWh acquistati da Unieuro per i fabbisogni della rete dei diretti vs FY20 a parità di perimetro negozi¹¹

⁸ Per numero di contatti delle iniziative #Cuoriconnessi si intende il cumulato delle visualizzazioni web TV, download ebook, copie distribuite libro, visite sito, # persone partecipanti a eventi online / offline, e/o ulteriori iniziative lanciate nel corso del triennio. I contatti totali diretti nel corso del FY21 sono stati pari a 1.229.270.

⁹ Promoter=9/10, Detractors=0/6 rispetto alla domanda: Con quale probabilità consiglieresti ad un amico o un parente di venire a lavorare per la tua organizzazione.

¹⁰ Si precisa che il valore del target eNPS verrà reso disponibile a seguito della prima rilevazione dell'employee NPS.

¹¹ I target di GWh si riferiscono ai valori che Unieuro acquisterà da fornitori di energia al netto di autoproduzione, raggiungibili tramite nuovi impianti di autoproduzione ed efficientamenti/ sostituzioni di impianti ad alto fabbisogno energetico. Baseline FY20 = 69,34 GWh. Il valore di baseline del FY20: (1) Si riferisce al totale dei consumi della rete diretta di Unieuro (al netto di chiusure intercorse nel corso del FY21) (2) Si intende al netto di autoproduzione (pari a 0,003 GWh nel FY20) (3) Verrà aggiornata tramite ricalcolo in caso di nuove chiusure (i.e. i target si riferiranno sempre ad un perimetro costante di negozi attivi nel periodo di riferimento per gli incentivi e nel periodo di baseline).

Target KPI #1: -13,9GWh vs. FY20
Nome del KPI #2: Fonti Green
Descrizione KPI #2: % energia acquistata con certificazione Green¹²
Target KPI #2: 83,33% dell'energia acquistata¹³

I valori raggiunti dai singoli target saranno riportati nella Dichiarazione Non Finanziaria redatta dalla Società ai sensi del D.Lgs 254/2016.

Modalità di Attribuzione

Le azioni verranno attribuite, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine di ciascun periodo di vesting e, comunque, non oltre il 30° giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1° ciclo del piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2° ciclo del piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3° ciclo del Piano, dell'avveramento delle seguenti condizioni di maturazione:

che, alla data di attribuzione delle Azioni, sia in essere il rapporto del beneficiario con la Società e/o con una società del Gruppo, salvi i casi di good leaver (come definiti nel Documento Informativo, al quale si rinvia);
che siano stati raggiunti gli obiettivi di performance nel corso del periodo di vesting;
che vi sia, di volta in volta in considerazione delle singole attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delegato, un sufficiente importo di riserve disponibili così come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata della Società, per procedere all'esecuzione dell'aumento di capitale o agli acquisti di azioni effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che il Consiglio di Amministrazione stesso potrà, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla diminuzione del numero di Azioni da destinare a ciascun ciclo di Piano da attribuire ai Beneficiari.

I diritti assegnati conferiscono il diritto alla percezione da parte di ciascun Beneficiario, di un premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società per ciascun ciclo fino alla data di attribuzione. Tale premio sarà pagabile congiuntamente, e subordinatamente, alla consegna delle azioni relativa a ciascun ciclo del Piano purché siano realizzate tutte le condizioni di maturazione.

I diritti sono collegati al permanere del rapporto tra i Beneficiari e la Società e, pertanto, in caso di cessazione del rapporto – salvo diversa determinazione in favore dei Beneficiari, da parte del Consiglio d'Amministrazione nei casi tassativamente previsti dal Regolamento del Piano – troveranno applicazione le seguenti previsioni:

a) In caso di cessazione del rapporto per: (i) licenziamento senza giusta causa; (ii) scioglimento del rapporto per pensionamento, morte, per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del Beneficiario alla utile prosecuzione del rapporto (ciascuna, una ipotesi di "Good Leaver"), durante il periodo di vesting e comunque prima della data di attribuzione delle azioni, il Beneficiario (o, se del caso, i suoi eredi) potrà mantenere il diritto di ricevere, al momento della cessazione del rapporto e ricorrendo gli altri presupposti di cui al Regolamento del Piano, un quantitativo, da determinarsi pro rata temporis e pro rata performance, dei diritti assegnati prima della data di cessazione del rapporto;

¹² Raggiungimento target attraverso un adeguamento dei contratti con il fornitore di energia nel corso del FY22. Baseline FY20 / FY21 = 0%. Al momento Unieuro non possiede certificazioni sulla quota parte di energia acquistata da fonti Green. 13 Si precisa che il valore target si riferisce alla media (ponderata per i consumi) sui tre anni

b) in caso di cessazione del rapporto per (i) dimissioni volontarie dalla carica/ruolo ovvero per (ii) licenziamento per giusta causa ovvero per (iii) ipotesi diverse da quelle di cui alla lett. a) che precede (complessivamente, ipotesi di "Bad Leaver") durante il periodo di vesting o comunque prima della data di attribuzione delle azioni il Beneficiario perderà definitivamente e integralmente i diritti assegnati al medesimo.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale e insindacabile giudizio, assegnare ad altro/i Beneficiario/i diritti cessati.

Per ulteriori informazioni relative al Piano di Performance Shares 2020-2025, si rinvia al Documento Informativo pubblicato ai sensi dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e disponibile sul sito internet della Società (www. unieurospa.com) nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

Sono previste, sia per la componente variabile di breve termine che di medio-lungo termine, specifiche clausole di malus e clawback, così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance (lettera e) della Raccomandazione n. 27). In particolare:

la clausola di malus consente di ridurre o non erogare la componente variabile nel caso in cui, tra la data di maturazione del diritto al compenso variabile e la data di effettiva erogazione, dati o informazioni sulla base dei quali il diritto è maturato e/o è stato determinato si rivelino manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi dei destinatari.
la clausola di clawback consente alla Società di chiedere (i) la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni, dedotto un numero di azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla consegna delle azioni; (ii) la restituzione del premio in denaro erogato; ovvero, (iii) qualora le azioni fossero già state vendute, cedute o comunque trasferite, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali relativi alla consegna delle azioni eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le eventuali competenze di fine rapporto del Beneficiario; nel caso in cui l'attribuzione sia stata determinata sulla base di dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o determinati in presenza di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi dei destinatari, entro un termine di 3 anni dall'erogazione dell'incentivo.

III. Pay mix

Di seguito è rappresentato il paymix ovvero la previsione ad oggi del peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla remunerazione complessivamente riconosciuta esclusa la componente di benefit (c.d. annual total compensation).

Nei grafici sottostanti i valori delle componenti variabili sono stati così calcolati:

Componente variabile di breve termine (MBO): è stato indicato il valore annuale dell'incentivo ottenibile al raggiungimento del target;
Componente variabile di medio-lungo termine (LTIP): è stato indicato l'intero valore dell'incentivo, su tre anni, in termini di numero di azioni minime (pay mix n.1) e massime (pay mix n.2) ottenibili in caso di raggiungimento del valore target degli obiettivi di performance nel 2° ciclo di durata triennale del Piano di Performance Share 2020-

2025. Tale incentivo è stato quantificato prendendo a riferimento il valore delle azioni alla data del 19 maggio 20211415.

Nello scenario sopra esposto il valore dell'intero ammontare delle azioni assegnate per il 2° ciclo del LTIP rappresenta il 263,3% della remunerazione annua fissa dell'Amministratore Delegato.

Nello scenario sopra esposto il valore dell'intero ammontare delle azioni assegnate per il 2° ciclo del rappresenta il 460,8% della remunerazione annua fissa dell'Amministratore Delegato.

*****

IV. Politica di Remunerazione di Amministratori, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategica nonché del Collegio Sindacale

a) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Parte fissa

La remunerazione del Presidente è determinata (i) in qualità di amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice civile, e (ii) in qualità di soggetto che ricopre un particolare incarico, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile.

¹⁴ Si precisa che il numero esatto dei Diritti che saranno assegnati all'Amministratore Delegato ("AD"), al Direttore Generale (DG) ed al Chief Financial Officer ("CFO") sarà definito nei modi e nei tempi esplicitati nel Documento Informativo del Piano, fermo restando che l'attribuzione delle azioni, al raggiungimento degli obiettivi a target, verrà stabilita entro il range minimo e massimo sopra esposti, anche al fine di tenere conto delle possibili variazioni nel valore di quotazione del titolo alla data di riferimento.

¹⁵ Si evidenzia che la variazione del pay mix rispetto a quanto indicato nella Politica sulla Remunerazione approvata in data 17 dicembre 2020 è dovuta all'incremento del valore dell'azione Unieuro di 97,3%.

Al Presidente spetta il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione ai piani di incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termine.

Benefici non monetari

Al Presidente non sono concessi benefit ulteriori rispetto a quelli riconosciuti agli altri Amministratori della Società.

b) Vice Presidente

Quanto sopra indicato in relazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, è applicabile anche al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato.

c) Amministratori

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa determinato dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intero periodo di permanenza in carica (fino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima) che garantisce una adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati a favore della Società, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'ufficio, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedute consiliari.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 15 giugno una proposta di aumento del compenso complessivo spettante al Consiglio medesimo.

Ciò in ragione del maggiore impegno richiesto agli Amministratori derivante dal mutato contesto strategico e societario in cui si posiziona Unieuro (del quale è ben esemplificativo, tra le altre cose, l'aumento del numero delle riunioni tenutesi anche al fine di reagire tempestivamente agli effetti della pandemia), conseguente alla forte crescita della Società, alla sopravvenuta natura di public company della stessa e agli obiettivi sfidanti che la Società intende raggiungere, tenuto conto delle risultanze di un'analisi di benchmarking da cui è emerso un sostanziale disallineamento dei livelli retributivi di Unieuro rispetto ai valori medi del panel di aziende considerato ed in particolare con riferimento al compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari nonché alla luce dell'esigenza di rendere il compenso complessivo maggiormente adeguato al numero di Consiglieri in carica, posto che il compenso complessivo attribuito al Consiglio di Amministrazione, nonostante l'aumento dei propri componenti da 7 a 9 approvato dall'Assemblea del 18 giugno 2019, non ha subito alcun adeguamento rispetto all'importo deliberato in favore dell'organo amministrativo dall'Assemblea del 6 febbraio 2017, data alla quale il Consiglio di Amministrazione di Unieuro era composto da 7 Consiglieri.

Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo.

Alla data della presente Relazione, l'unico Amministratore Esecutivo è Giancarlo Nicosanti Monterastelli, in qualità di Amministratore Delegato. Si precisa che l'Amministratore Delegato, in forza delle pattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta nella sua qualità di Chief Strategy Officer rispetto a qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in relazione alla carica di Amministratore Delegato e di consigliere di amministrazione.

Parte fissa

La parte fissa del compenso degli Amministratori Esecutivi è determinata: (i) per la carica di amministratore, in base alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice civile, e (ii) per la particolare carica ricoperta, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Parte variabile

Con riferimento alla parte variabile della remunerazione, gli Amministratori Esecutivi partecipano al piano di incentivazione di breve termine sopra descritto (MBO). In aggiunta, può essere prevista la loro partecipazione al nuovo Piano di Performance Shares 2020-2025. In continuità con il passato, si prevede che l'Amministratore Esecutivo Giancarlo Nicosanti Monterastelli partecipi al piano di incentivazione a breve termine ed al piano di incentivazione al lungo termine, in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

Quale beneficio non monetario riconosciuto agli Amministratori Esecutivi vi è la polizza assicurativa cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O")

Agli Amministratori Esecutivi sono assegnati una serie di benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza Directors&Officers Liability ("D&O").

Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance sono Stefano Meloni, Michele Bugliesi, Pietro Caliceti, Catia Cesari, Paola Elisabetta Galbiati, Marino Marin e Monica Luisa Montironi. Il Consigliere Alessandra Stabilini è Amministratore non esecutivo.

Conformemente ai principi dettati Codice di Corporate Governance e, in particolare, dalla Raccomandazione n. 29, la remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti non è legata al raggiungimento, da parte della Società, di

risultati economici, essendo, invece, commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Quale beneficio non monetario riconosciuto agli Amministratori non esecutivi vi è la polizza assicurativa cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

Compensi per la partecipazione ai Comitati

In data 26 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire un importo lordo annuale pari a (i) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate (ii) Euro 14.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, (iii) Euro 13.000 a comitato per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per il Presidente del Comitato Parti Correlate, oltre al rimborso delle spese, ai benefit e alle polizze assicurative come previste dalle prassi aziendali, precisando che il compenso complessivo sarà commisurato ai mesi di effettiva permanenza in carica.

In data 12 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Sostenibilità della Società ed ha altresì deliberato di attribuire un importo forfettario lodo pari complessivamente a Euro 11.000 da corrispondere ai membri del Comitato Sostenibilità (compreso il Presidente dello stesso) con riferimento all'esercizio sociale 2020/2021.

Anche al fine di adeguare il compenso del Comitato Sostenibilità ed allinearlo ai compensi degli altri Comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 15 giugno p.v. l'integrazione dell'emolumento complessivo lordo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione anche per tener conto del compenso da corrispondersi ai membri del Comitato Sostenibilità, da distribuirsi successivamente a cura dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile e dello statuto sociale ed in conformità con i principi della Politica.

d) Direttore Generale

Si ricorda che in data 16 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione di Unieuro ha deliberato, su proposta dell'Amministratore Delegato e con il voto favorevole di tutti i Consiglieri, di costituire la Direzione Generale a far data dal 1° marzo 2021 e di affidarla alla dott.ssa Bruna Olivieri.

Parte fissa

La remunerazione del Direttore Generale prevede una componente fissa annua lorda ("RAL"), comprensiva del corrispettivo del patto di non concorrenza, pagato con voce separata rispetto agli altri elementi della retribuzione (si veda infra il punto (c), Parte Prima, Sezione II);

Parte variabile

La remunerazione del Direttore Generale prevede una componente variabile annuale ("MBO") (di valore rilevante in termini percentuali rispetto alla RAL) connessa al raggiungimento di una soglia di ingresso (c.d. entry gate) e di obiettivi di performance aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento (si veda infra il punto (c), Parte Prima, Sezione II).

In aggiunta, può essere prevista la sua partecipazione ai cicli del Piano di Performance Shares 2020-2025.

È opportuno sottolineare come la componente variabile costituisca una parte rilevante all'interno del pay mix al fine di riconoscere e valorizzare i risultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del management alla strategia aziendale, creando valore per gli stakeholder.

Benefici non monetari

Al Direttore Generale sono assegnati una serie di benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extraprofessionale e stipula polizza Directors&Officers Liability ("D&O"), nonché la concessione della c.d. house allowance.

e) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla luce della rinnovata organizzazione aziendale, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 aprile 2021 ha ritenuto opportuno adeguare il perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'azienda alla luce dell'istituzione della Direzione Generale, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, la quale ha assunto la guida e la responsabilità di tutte le funzioni aziendali al fine di garantirne il massimo coordinamento e sviluppo in ottica omnicanale e di accelerare la sempre più imprescindibile trasformazione digitale, già in atto.

In data 19 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito la figura del Chief Strategy Officer, attribuendola all'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli nella sua qualità di dirigente.

Alla data della presente Relazione, pertanto, l'Emittente ha individuato 3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti che, a giudizio dell'Emittente, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Unieuro; si tratta dei dirigenti che attualmente ricoprono le posizioni di:

Chief Strategy Officer (alla data della Relazione il ruolo è assegnato all'Amministratore Delegato);
Direttore Generale;
Chief Financial Officer.

Per quanto non altrimenti precisato nel testo della presente Relazione, ai Dirigenti con Responsabilità spetta la seguente remunerazione:

Parte fissa

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa annua lorda, comprensiva del corrispettivo del patto di non concorrenza, pagato con voce separata rispetto agli altri elementi della retribuzione (si veda infra il punto (c), Parte Prima, Sezione II).

Parte variabile

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente variabile annuale ("MBO") (di valore rilevante in termini percentuali rispetto alla RAL) connessa al raggiungimento di una soglia di ingresso (c.d. entry gate) e di obiettivi di performance individuali e aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione

e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento (si veda infra il punto (c), Parte Prima, Sezione II).

In aggiunta, può essere prevista la loro partecipazione ai cicli del Piano di Performance Shares 2020-2025.

Benefici non monetari

A tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati una serie di benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza Directors&Officers Liability ("D&O"), nonché, in taluni casi, la concessione della c.d. house allowance.

f) Componenti del Collegio Sindacale

I Sindaci Effettivi sono remunerati con un compenso annuale lordo deliberato dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 del Codice civile, all'atto della nomina per l'intero periodo di permanenza.

Ai Sindaci Effettivi compete il rimborso delle spese di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, gettoni di presenza e altri incentivi, né benefici non monetari, ad eccezione della polizza assicurativa D&O.

A tal proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, prendendo atto di una specifica richiesta in tal senso formulata dal Collegio Sindacale, ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 15 giugno una proposta di aumento del compenso spettante ai membri del Collegio medesimo. Ciò in ragione dell'ampiezza dei controlli da esperire da parte dell'organo di controllo in conseguenza della forte crescita della Società – che ha condotto ad una accresciuta complessità del business dalla stessa operato –, delle modifiche intervenute nella relativa struttura societaria e organizzativa, soprattutto rivenienti dalla sopravvenuta natura di public company della medesima.

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Il riconoscimento di benefici non monetari ha lo scopo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo e viene effettuato in conformità alle prassi di mercato.

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti, come indicati nei paragrafi di cui alla lettera E) che precede.

H. OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed f) che precedono.

Si rinvia a quanto indicato sub lettere e) ed f) che precedono.

J. INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione della Società prevede che gli obiettivi di performance delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile siano coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, dovendosi tener conto dei rischi assunti dalla Società stessa nell'esercizio del proprio business e delle risorse, in termini di capitalizzazione e di liquidità, necessarie per fronteggiare le attività intraprese.

A tale proposito si rinvia a quanto indicato nelle lettere E) ed F) che precedono.

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2020-2025, come meglio dettagliato nella lettera e) che precede, il periodo di vesting è triennale. In particolare, le azioni oggetto del Piano verranno attribuite non oltre il 30° giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1° ciclo del Piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2° ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3° ciclo del Piano, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle condizioni di maturazione previste dal Piano.

Sono altresì previste, sia per la componente variabile di breve termine che di medio-lungo termine, specifiche clausole di malus e clawback, così come raccomandato dal Codice di Corporate Governance (lettera e) della Raccomandazione n. 27), come meglio dettagliato nella lettera E) che precede.

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2020-2025, i Beneficiari che sono anche componenti del Consiglio di Amministrazione e/o Dirigenti con Responsabilità Strategica assumono un impegno di lock up alla data di consegna delle azioni che si sostanzia nell'obbligo di detenere continuativamente il 100% delle azioni medesime (dedotto un numero di azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla consegna delle azioni che invece possono essere liberamente alienate) per un periodo almeno pari a 24 mesi a decorrere dalla data di consegna delle azioni.

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASI DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, e/o revoca senza giusta causa della carica.

Possono essere stipulati con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche accordi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e accordi di natura transattiva, comunque, afferenti alla cessazione del rapporto di lavoro. Gli importi massimi pagabili sono determinati avendo a riferimento i limiti di cui al contratto collettivo nazionale applicabile al rapporto di lavoro con il singolo Dirigente con Responsabilità Strategica. Tali accordi sono sottoposti al Comitato Remunerazione e Nomine, che, fatta salva la corretta applicazione della Politica per la gestione delle operazioni con parti correlate della Società circa la conformità con la Politica, esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione il quale approva la stipula di tali accordi e attribuisce i necessari poteri a tal fine, definendo, nel rispetto dei limiti di cui sopra, l'importo da erogarsi e l'eventuale mantenimento temporaneo di benefici non monetari.

Possono altresì essere stipulati con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti con cui il Dirigente si impegna, dopo la cessazione del rapporto di lavoro a non lavorare per e/o essere impiegato da e/o gestire e/o in ogni modo agire nell'interesse di, e/o controllare, e/o investire, direttamente o indirettamente anche tramite una terza persona fisica o giuridica, in società che sono in concorrenza con Unieuro. ll divieto dovrà riguardare il territorio della Repubblica Italiana e prevedere una durata massima di 24 mesi, che decorreranno dalla cessazione, per qualsivoglia ragione, del rapporto di lavoro.

Ai fini di tale pattuizione, il termine "in concorrenza" o "concorrenti" si riferisce allo specifico settore merceologico in cui opera la Società nell'ambito della grande distribuzione (incluso il canale di vendita online), dove tali concorrenti operano anche per mezzo di loro società controllanti, controllate e/o associate (di seguito collettivamente denominate i "Business Rilevanti").

In caso di violazione degli obblighi di non concorrenza, in conformità all'articolo 1382 cod. civ., il dirigente dovrà corrispondere alla Società una penale contrattuale pari a 3 (tre) volte il corrispettivo percepito in costanza di rapporto, incluso l'eventuale conguaglio di cui sopra, fermo restando in ogni caso il diritto della società al risarcimento del maggior danno e ogni azione a tutela della Società, incluse azioni inibitorie.

Per quanto attiene agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti rivenienti dai piani di incentivazione a breve e/o lungo termine, si rinvia a quanto precisato nella lettera F. che precede.

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Si segnala che, in linea con la best practice, è vigente una polizza assicurativa D&O (Directors&Officers Liability), a fronte della responsabilità civile verso terzi per atti compiuti dagli organi sociali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne gli assicurati dagli oneri derivanti da eventuali richieste di risarcimento danni avanzate da parte dei terzi danneggiati, esclusi i casi di dolo e di colpa grave.

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AI CONSIGLIERI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

La politica retributiva seguita dalla Società prevede che agli Amministratori Indipendenti spetti un compenso "di base" come componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Si rinvia a quanto già descritto nella lettera F) che precede.

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Salvo quanto indicato circa il riferimento alle prassi di mercato in materia di politica retributiva, la politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società.

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la determinazione della remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel

suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo meramente esemplificativo:

(i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale o altri Dirigenti con Responsabilità strategica e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato;

(ii) le variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo;

(iii) eventi o circostanze, anche esogene (es. COVID-19), di natura eccezionale o straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica.

In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare protempore vigente.

SEZIONE II

La presente sezione – sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF – è composta da:

a) una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi di competenza dell'Esercizio 2021 dei destinatari della Politica in materia di remunerazione;
b) una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, e include la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti, che riportano le partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, nella Società e in società da quest'ultima controllate dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (nonché da soggetti ad essi strettamente legati, per tali intendendosi il coniuge non legalmente separato e i figli minori), in conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

I suddetti compensi sono stati determinati in continuità con l'esercizio precedente e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali principi sono in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Prima Parte

a. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

In data 18 giugno 2019, l'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso fisso massimo complessivo annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a Euro 580.000.

In data 26 giugno 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire parte del predetto compenso in (i) Euro 43.750 per ciascun amministratore non esecutivo, (ii) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate, (iii) Euro 14.000 per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, (iv) Euro 13.000 a comitato, per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate; mentre per il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina a Presidente del Dott. Stefano Meloni avvenuta in data 24 febbraio 2020, alla luce delle dimissioni di Bernd Erich Beetz, il compenso di Euro 130.000 deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 è stato adeguato in lordi Euro 160.000 annui, nel pieno rispetto del compenso complessivamente stabilito per l'intero Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea¹⁶ .

Si precisa che l'Amministratore Delegato, in forza delle pattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta rispetto a qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in relazione alla carica di consigliere di amministrazione. In virtù di tali intese e in particolare della riferibilità delle remunerazioni erogate all'Amministratore Delegato alla sua posizione dirigenziale, l'ammontare delle retribuzioni corrisposte a suo favore nell'Esercizio

¹⁶ Gli importi riportati non sono comprensivi di oneri previdenziali ed IVA, ove applicabili.

2021 è incluso tra i compensi erogati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e indicata nel dettaglio nelle allegate tabelle.

Si segnala che in data 14 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro su proposta del Presidente Stefano Meloni e nell'ambito del pacchetto di misure di contenimento degli effetti dell'emergenza sanitaria in corso, ha deliberato la riduzione del 20% dei compensi dei Consiglieri, per i mesi di aprile e maggio 2020.

Si precisa, in aggiunta, che facendo seguito all'istituzione, in data 12 novembre 2020, del Comitato Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al suddetto comitato, con riferimento all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021, un importo forfettario lordo pari complessivamente a Euro 11.000,00 (undicimila/00) da corrispondere ai relativi membri (compreso il Presidente dello stesso), precisando che, per gli esercizi successivi, il suddetto compenso, su proposta del Consiglio medesimo e previa delibera dell'Assemblea di approvazione della Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2021, sarebbe stato adeguato al fine di allinearlo ai compensi determinati per gli altri Comitati endoconsiliari¹⁷ .

Agli Amministratori è stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'espletamento delle funzioni.

Remunerazione variabile

I membri del Consiglio di Amministrazione non hanno partecipano al Piano di Stock Option, al Piano di Performance Share, al sistema MBO, né ad altre forme di remunerazione variabile.

Si precisa che l'Amministratore Esecutivo Giancarlo Nicosanti Monterastelli ha partecipato al Piano di Stock Option ed al 1° ciclo del Piano di Performance Share in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche. I dettagli relativi alla partecipazione di Giancarlo Nicosanti Monterastelli ai piani di incentivazione sono esplicitati nella sezione relativa ai compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società, è stata stipulata una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti, cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

b. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 18 giugno 2019 l'Assemblea ha deliberato di nominare un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, per la durata di tre esercizi (e quindi sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022), composto da Giuseppina Manzo, in qualità di Presidente, Maurizio Voza, in qualità di sindaco effettivo, Federica Mantini, in qualità di sindaco effettivo, Valeria Francavilla, in qualità di sindaco supplente, Davide Barbieri, in qualità di sindaco supplente.

Remunerazione Fissa¹⁸

In data 18 giugno 2019 l'Assemblea ha deliberato di attribuire a favore dei membri del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, un compenso complessivo pari a Euro 60.000, con la precisazione che tale compenso sarebbe stato commisurato ai mesi di effettiva

¹⁷ Gli importi riportati non sono comprensivi di oneri previdenziali ed IVA, ove applicabili.

¹⁸ Gli importi riportati non sono comprensivi di oneri previdenziali ed IVA, ove applicabili.

permanenza in carica. Nella medesima riunione l'Assemblea ha ripartito il suddetto compenso come segue: (i) al Presidente un importo pari a Euro 26.000, oltre ai contributi previdenziali, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un compenso pari a Euro 17.000, oltre ai contributi previdenziali.

Remunerazione variabile e benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna remunerazione variabile, né benefici di natura non monetaria.

c. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Si precisa che tale capitolo si riferisce ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati nel corso dell'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021 e pertanto: (i) l'Amministratore Delegato; (ii) Chief Financial Officer; (iii) Chief Omnichannel Officer; (iv) Chief Operations Officer; (v) Chief Commercial Officer; (vi) Chief Corporate Development Officer.

Remunerazione Fissa

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, ivi compresi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021, ai 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tra i quali anche Giancarlo Nicosanti Monterastelli che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato) sono stati corrisposti complessivi Euro 1.694.030,13, a titolo di quota della remunerazione fissa.

Remunerazione variabile

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno partecipato all'MBO, al Piano di Stock Option e al 1° ciclo del Piano di Performance Share.

In particolare, sono stati erogati complessivamente a titolo di remunerazione variabile lorda (relativa allo schema MBO relativo all'esercizio al 29 febbraio 2020, erogata nell'esercizio al 28 febbraio 2021) Euro 1.341.375,00.

In relazione al Piano di Stock Option, alla data del 18 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, ha attribuito, sulla base dei risultati conseguiti, complessivi 849.455 diritti (di cui 572.859 ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) per la sottoscrizione a pagamento di azioni ordinarie di Unieuro di nuova emissione per un numero massimo di 849.455.

Ai sensi del regolamento del Piano di Stock Option, a partire dal 31 luglio 2020 i diritti di sottoscrizione sono divenuti esercitabili, da parte dei destinatari, entro il termine finale del 31 luglio 2025.

Si ricorda che, secondo quanto previsto dal suddetto regolamento del Piano di Stock Option, al termine di ciascun anno (successivo a quello chiuso al 29 febbraio 2020) in cui il beneficiario avrà esercitato tutti o parte dei suoi diritti di sottoscrizione, lo stesso avrà diritto a percepire anche una quota in denaro di importo pari ai dividendi che avrebbe percepito dalla data di approvazione del Piano di Stock Option fino al 29 febbraio 2020 ("Cash Bonus LTIP 2018- 2025"), con l'esercizio dei diritti sociali spettanti alle azioni ottenute nell'anno in questione con l'esercizio dei Diritti di Sottoscrizione.

Si precisa che nell'Esercizio 2020 il numero di opzioni esercitate è stato pari a 100.000, da parte dell'Amministratore Delegato in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategica, nei

confronti del quale è stato erogato l'importo di euro 307.000,00 a titolo di Cash Bonus LTIP 2018-2025.

Come gesto di solidarietà nei confronti della popolazione aziendale, l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli, in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, ha inoltre reso nota la rinuncia integrale e volontaria alla propria retribuzione per i mesi di aprile 2020 e maggio 2020. Analogamente, l'intero management aziendale ha deciso di decurtarsi lo stipendio, del 20% per quanto riguarda i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del 10% per gli altri dirigenti.

In relazione al primo ciclo del Piano Long Term Incentive Plan 2020-2025, in data 13 gennaio 2021 sono state assegnate (i) 50.000 azioni all'Amministratore Delegato, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche (ii) 74.000 agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare, i compensi effettivamente corrisposti all'Amministratore Delegato nell'esercizio FY2020 (dal 1 marzo 2019 al 29 febbraio 2020) relativi alla componente variabile di breve termine sono stati pari a Euro 383.250 avendo il Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, accertato il raggiungimento delle specifiche condizioni target congiuntamente al parziale raggiungimento delle specifiche condizioni di over performance. Di seguito si riporta lo schema concernente gli obiettivi di performance legati alla remunerazione variabile di breve e medio-lungo termine e gli effetti derivanti dalla curva di performance, con riferimento agli MBO dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

	Obiettivi di performance19	Risultati Esercizio 2021	Livello di raggiungimento
			Sotto target	A target	Sopra target
Amministratore Delegato	EBITDA	111,0			۷
	NFP	154,8			۷
	NPS	45,8			۷
Dirigenti con Responsabilità	EBITDA	111,0			۷
Strategica	NFP	154,8			۷
	NPS	45,8			۷

¹⁹ L'EBITDA è dato dall'EBITDA Consolidato pre adozione IFRS16 rettificato di (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta.

La Net Financial Position (NFP) indica l'(Indebitamento finanziario netto) / Cassa netta consolidata senza incorporare gli effetti legati all'applicazione dell'IFRS 16.

Il Net Promoter Score (NPS) misura l'esperienza dei clienti e prevede la crescita del business, può variare da -100 (se ogni cliente è un Detractor) a 100 (se ogni cliente è un Promotore).

Per l'indicazione puntuale della remunerazione variabile a favore di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle tabelle allegate.

Benefici non monetari

Con riferimento ai benefici non monetari si segnala che a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati una serie di benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza D&O, nonché la concessione in taluni casi della c.d house allowance.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

Nel corso dell'esercizio 2020/2021 non si sono verificati casi di cessazione dalla carica di Amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Dirigenti con Responsabilità Strategica. La Società ha in essere con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza stipulati ai sensi dell'art. 2125 cod. civ. che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, determinato in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto medesimo, che viene corrisposto in misura fissa in costanza di rapporto, con garanzia di un conguaglio alla data di cessazione del rapporto di lavoro da corrispondersi qualora l'importo complessivo erogato sino a quel momento non raggiunga una determinata percentuale della retribuzione annua lorda prevista per l'ultimo anno di durata del rapporto di lavoro.

Deroghe alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021

Non sono state applicate deroghe alla politica di remunerazione relativa all'Esercizio 2021.

Applicazione di meccanismi di correzione ex post

Nel corso dell'Esercizio 2020, con riferimento alla componente variabile della remunerazione, non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post.

Variazione della retribuzione e informazioni di confronto

Di seguito si riporta uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto, tra la variazione annuale, per gli ultimi due esercizi: (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Remunerazione complessiva20	FY 2021	21 FY 2020
Consiglio di Amministrazione
Stefano Meloni – Presidente	160.000,00	33.261,49
Giancarlo Nicosanti Monterastelli22 – Amministratore Delegato	1.188.510,7223	740.445,92
Michele Bugliesi – Consigliere	47.250	1.257,18
Catia Cesari – Consigliere	57.750	37.625
Pietro Caliceti – Consigliere	63.750	38.285,92
Paola Elisabetta Galbiati – Consigliere	57.250	1.257,18
Marino Marin – Consigliere	83.750	85.625
Monica Luisa Micaela Montironi – Consigliere	63.750	44.625
Alessandra Stabilini – Consigliere	43.750	30.625
Collegio Sindacale

²⁰ Comprensiva di compensi fissi, partecipazione ai comitati, bonus ed altri incentivi, senza la cassa previdenza. Si precisa che, come gesto di solidarietà nei confronti della popolazione aziendale, l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli, in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche, ha inoltre reso nota la rinuncia integrale e volontaria alla propria retribuzione netta per i mesi di aprile e maggio 2020. Analogamente, gli altri dirigenti con responsabilità strategiche e i consiglieri hanno deciso di decurtarsi del 20% il compenso netto spettante nei mesi di aprile e maggio 2020.

²¹ Compenso proporzionato ai mesi effettivamente trascorsi nella carica.

²² La remunerazione di Giancarlo Nicosanti Monterastelli è determinata sulla base del rapporto dirigenziale in essere, avendo l'Amministratore Delegato rinunciato al compenso ad egli attribuito dal Consiglio ai sensi dell'art. 2389 c.3 c.c.

²³ La remunerazione complessiva è comprensiva anche del Cash Bonus LTIP 2018 -2025 pari a Euro 307.000.

Giuseppina Manzo – Presidente del Collegio Sindacale	26.000	18.164,38
Maurizio Voza – Sindaco effettivo	17.000	19.712,33
Federica Mantini – Sindaco effettivo	17.000	11.876,61
Risultati della Società24	FY 2021	FY 2020
EBITDA	111,0	82,1
NFP	154,8	29,6
NPS	45,8	46,3
Remunerazione media FTE25	FY 2021	FY 2020
	26.618,34	26.455,92

Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla presente sezione dell'esercizio precedente

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi in data 12 giugno 2020 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio chiuso al 29 febbraio 2020 con n. 5.308.230 voti favorevoli, rappresentativi del 90,114% dei presenti (n. 414.229 voti contrari, rappresentativi del 7,032% dei presenti e n. 168.100 astenuti rappresentativi dello 0,942% dei presenti).

²⁴ L'EBITDA è dato dall'EBITDA Consolidato pre adozione IFRS16 rettificato di (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti e (ii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta.

*****

La Net Financial Position (NFP) indica l'(Indebitamento finanziario netto) / Cassa netta consolidata senza incorporare gli effetti legati all'applicazione dell'IFRS 16.

Il Net Promoter Score (NPS) misura l'esperienza dei clienti e prevede la crescita del business, può variare da -100 (se ogni cliente è un Detractor) a 100 (se ogni cliente è un Promotore).

²⁵ E' stata considerata la retribuzione fissa annua lorda contrattuale rapportata agli Full Time Equivalent ("FTE "). Si precisa che la popolazione aziendale media per il FY20 è pari a 4.422 FTE di cui 4.109 operano sui punti vendita con mansioni di addetti alle vendite mentre 313 sono dipendenti presso la sede centrale. Nel FY21 la popolazione aziendale media è pari a a 4485 FTE di cui 4160 operano sui punti vendita con mansioni di addetti alle vendite mentre 325 sono dipendenti presso la sede centrale.

Seconda Parte

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società controllate da o collegate con, l'Emittente.

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE²⁶

Nome e		Periodo per			Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici			Fair value	Indennità di fine carica o di
cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi27	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	dei compen si equity	cessazione del rapporto di lavoro
Stefano Meloni	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	160.00028						160.000
Marino Marin	Consigliere indipendente	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	43.75029						83.750
	Presidente Comitato Remunerazion e e Nomine	01/03/2020 28/02/2021			13.00030
	Presidente Comitato Controllo e Rischi	01/03/2020 28/02/2021			14.00031
	Presidente Comitato Parti Correlate	01/03/2020 28/02/2021			13.00032
Catia Cesari	Consigliere indipendente	01/03/2020 28/02/2021	Ass.	43.75033						57.750

²⁶ Tutti i compensi sono corrisposti dalla Società che redige il bilancio. I valori sono espressi in Euro.

²⁹ Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019. Totalmente erogato.

³⁰ Compenso spettante per la carica di Presidente Comitato Remunerazione e Nomine Totalmente erogato.

³¹ Compenso spettante per la carica di Presidente Comitato Controllo e Rischi Totalmente erogato.

³² Compenso spettante per la carica di Presidente Comitato Parti Correlate Totalmente erogato.

³³ Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019. Totalmente erogato.

²⁷ Come gesto di solidarietà nei confronti della popolazione aziendale, l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli ha inoltre reso nota la rinuncia integrale e volontaria alla propria retribuzione per i mesi di aprile 2020 e maggio 2020. Analogamente, l'intero management aziendale ha deciso di decurtarsi lo stipendio, del 20% relativamente ai Consiglieri ed ai Chief e del 10% per gli altri dirigenti

²⁸ Compenso per la carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2020 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, di cui erogato euro 114.666,67

	Membro Comitato Remunerazione e Nomine Presidente Comitato Sostenibilità	01/03/2020 28/02/2021 12/11/2020 28/02/2021	Appr. Bilancio 2022		10.00034 4.00035
Pietro Caliceti	Consigliere indipendente Membro Comitato Parti Correlate Membro Comitato Remunerazione e Nomine	01/03/2020 28/02/2021 01/03/2020 28/02/2021 01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	43.75036	10.00037 10.00038	63.750
Alessandra Stabilini	Consigliere non esecutivo	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	43.75039		43.750
Monica Luisa Micaela Montironi	Consigliere indipendente Membro Comitato Controllo e Rischi Membro Comitato Parti Correlate	01/03/2020 28/02/2021 01/03/2020 28/02/2021 01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	43.75040	10.00041 10.00042	63.750
Michele Bugliesi	Consigliere indipendent e	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr.	43.75043		47.250

³⁴ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Remunerazione e Nomine. Totalmente erogato.

³⁵ Compenso spettante per la carica di Presidente Comitato Sostenibilità istituito dal 12 novembre 2021. Totalmente erogato.

³⁶ Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, di cui erogato Euro 31.931,09.

³⁷ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Parti Correlate, di cui erogato Euro 7.211,54

³⁸ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Remunerazione e Nomine, di cui erogato Euro 7.211,54.

³⁹ Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019. Di cui erogato Euro 31.354,17.

⁴⁰ Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019. Di cui erogato Euro 31.931,09

⁴¹ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Controllo e Rischi, di cui erogato Euro 7.211,54

⁴² Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Parti Correlate, di cui erogato Euro 7.211,54

⁴³ Compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019 Interamente erogato.

	Membro Comitato Sostenibilità	12/11/2020 28/02/2021	Bilancio 2022		3.50044
Paola Elisabetta Galbiati	Consigliere indipendent e	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio	43.75045				57.250
	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/03/2020 28/02/2021	2022		10.00046
	Membro Comitato Sostenibilità	12/11/2020 28/02/2021			3.50047
Maurizio Voza	Sindaco Effettivo	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	17.00048				17.000
Giuseppina Manzo	Presidente Collegio Sindacale	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	26.00049				26.000
Federica Mantini	Sindaco Effettivo	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 2022	17.00050				17.000
Giancarlo Nicosanti Monterastelli 51	CEO – Amministratore Esecutivo	01/03/2020 28/02/2021	Ass. Appr. Bilancio 202252	351.703,58		832.000 53	4.807,14	1.188.510,72

⁴⁴ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Sostenibilità istituito dal 12 novembre 2021. Interamente erogato.

⁴⁵ quale compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2020 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, deliberato per il FY20, di cui erogato Euro 18.926,27.

⁴⁶ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Controllo e Rischi, di cui erogato Euro 6.490,38

⁴⁷ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Sostenibilità istituito dal 12 novembre 2021, non ancora erogato

⁴⁸ quale compenso per la carica di Sindaco Effettivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, non è ancora erogato

⁴⁹ quale compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, di cui erogato Euro 19.500,00.

⁵⁰ quale compenso per la carica di Sindaco Effettivo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, di cui erogato Euro 12.750

⁵¹ Si precisa che a Nicosanti Monterastelli in virtù del ruolo di CEO e di coordinamento e in forza delle pattuizioni inerenti il rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta di qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in connessione della carica di Amministratore Esecutivo ricoperta nel corso dell'esercizio 2021

⁵² Limitatamente alla carica di Amministratore Esecutivo

⁵³ Euro 525.000,00 riferiti a MBO FY21 non ancora erogati ed Euro 307.000 erogati ai sensi del Long Term Incentive Plan 2018-2025 a titolo di bonus monetario di importo pari ai dividendi che il Dirigente avrebbe percepito dalla data di approvazione del suddetto piano fino al compimento del periodo di maturazione con l'esercizio dei diritti sociali spettanti alle azioni ottenute nell'anno in questione con l'esercizio dei diritti di sottoscrizione. Si precisa che nell'esercizio 2021 sono stati inoltre erogati Euro 383.250 a titolo MBO di competenza dell'esercizio 2020

Luigi Fusco	Chief Operating Officer	01/03/2020 28/02/2021	321.153,95 54	55 375.000	3.869,26	700.023,21
Bruna Olivieri	Chief Omni Channel Officer	01/03/2020 28/02/2021	251.153,95	375.000 56	4.791,72	630.945,67
Italo Valenti	Chief Financial Officer	01/03/2020 28/02/2021	301.428,69	337.500 57	1.414,3	640.342,99
Andrea Scozzoli	Chief Corporate Development Officer	01/03/2020 28/02/2021	251.236,36	225.00058	3.718,24	479.954,60
Gabriele Gennai	Chief Commercial Officer	01/03/2020 28/02/2021	217.353,60	367.80059	2.051,83	587.205,43

Di cui Euro 70.000 come anticipazione rimborso contributivo su quota eccedente il massimale contributivo (art. 2 comma 18, L.335/1995) periodo dal 2011 al 2018 Euro 375.000 riferiti a MBO FY21 non ancora erogati. Si precisa che nell'esercizio 2020 sono stati inoltre erogati Euro 273.750 a titolo MBO di competenza dell'esercizio 2020 Euro 375.000 riferiti a MBO FY21 non ancora erogati. Si precisa che nell'esercizio 2021 sono stati inoltre erogati Euro 273.750 a titolo MBO di competenza dell'esercizio 2020 Euro 337.500 riferiti a MBO FY21 non ancora erogati. Si precisa che nell'esercizio 2021 sono stati inoltre erogati Euro 246.375 a titolo MBO di competenza dell'esercizio 2020 Euro 225.000 riferiti a MBO FY21 non ancora erogati. Si precisa che nell'esercizio 2021 sono stati inoltre erogati Euro 164.250 a titolo MBO di competenza dell'esercizio 2020 Euro 345.000 riferiti a MBO FY21 non ancora erogati; 22.800 Euro riconosciuti a titolo di concorso spesa alloggio in forza di quanto previsto dal contratto di lavoro

TABELLA 2: STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE⁶⁰

			dell'esercizio	Opzioni detenute all'inizio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio N. Prezzo di Periodo Fair Data di Prezzo						dell'esercizio		Opzioni esercitate nel corso	Opzioni scadute nell' esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'eserc izio	Opzioni di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano61	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal – al)	opzioni	esercizio	possibile esercizio (dal– al)	value alla data di assegna zione	assegnaz ione62	di mercato delle azioni sottosta nti all'asseg nazione delle opzioni 63	N. opzi oni	Prezz o di eserci zio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	N. opzioni	N. opzioni	Fair value64
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	CEO – Amm. Esecutivo	Long Term Incentive Plan 2018- 2025	248.139	11 euro	Dal 31/07/20 al 31/07/ 25	2,748	11	-	7,126	18/06/2020	-	100.00 0	11	-	-	150.887	1.075.220,76
Luigi Fusco	COO	Long Term Incentive Plan 2018- 2025	82.713	11 euro	Dal 31/07/20 al 31/07/ 25	916	11	-	7,126	18/06/2020	-	-	-	-	-	83.629	595.940,25
Bruna Olivieri	COCO	Long Term Incentive Plan 2018- 2025	82.713	11 euro	Dal 31/07/20 al 31/07/ 25	916	11	-	7,126	18/06/2020	-	-	-	-	-	83.629	595.940,25

⁶⁰ Tutti i compensi sono corrisposti dalla Società che redige il bilancio

⁶¹ Long Term Incentive Plan 2018-2025: Piano approvato dall'Assemblea straordinaria della società in data 06 febbraio 2017; il regolamento del Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2017.

⁶² Long Term Incentive Plan 2018-2025: La lettera di assegnazione è stata consegnata in data 23 ottobre 2017 con effetto retroattivo al 29 giugno 2017.

⁶³ Prezzo di mercato al 29 giugno 2017 per il Long Term Incentive Plan 2018-2025

⁶⁴ Valore della riserva al 28 febbraio 2021 per pagamenti basati su azioni comprensivo della possibilità di uscita dei beneficiari del Piano

Italo Valenti	CFO	Long Term Incentive Plan 2018- 2025	107.527	11 euro	Dal 31/07/20 al 31/07/ 25	1.191	11	-	7,126	18/06/2020	-	-	-	-	-	108.718	774.724,47
Andrea Scozzoli	CCDO	Long Term Incentive Plan 2018- 2025	45.492	11 euro	Dal 31/07/20 al 31/07/ 25	504	11	-	7,126	18/06/2020	-	-	-	-	-	45.996	327.767,50

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, E I DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, e i direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche⁶⁵

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	nel corso dell'esercizio e attribuiti	Strumenti finanziari vested	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome e cognome	Carica	Piano66	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazion e	Prezzo di mercato all'assegnazion e	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value67
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	CEO – Amministratore Esecutivo	1° Ciclo Piano del Perfoman ce share 2020- 2025	-	-	50.000	14,41	Dal 01/03/202 0 al 28/02/202 3	13/01/2021	14,54	-	-	-	38.916,24
Luigi Fusco	COO	1° Ciclo Piano del Perfoman ce share 2020- 2025	-	-	20.000	14,41	Dal 01/03/202 0 al 28/02/202 3	13/01/2021	14,54	-	-	-	15.566,49
Bruna Olivieri	COCO	1° Ciclo Piano del Perfoman ce share 2020- 2025	-	-	20.000	14,41	Dal 01/03/202 0 al 28/02/202 3	13/01/2021	14,54	-	-	-	15.566,49
Italo Valenti	CFO	1° Ciclo Piano del Perfoman ce share 2020- 2025	-	-	14.000	14,41	Dal 01/03/202 0 al 28/02/202 3	13/01/2021	14,54	-	-	-	10.896,55

⁶⁵ Tutti i compensi sono corrisposti dalla Società che redige il bilancio

⁶⁶ Piano del Performance share 2020-2025: Piano approvato dall'Assemblea straordinaria della società in data 17 dicembre 2020; il regolamento del Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2021.

⁶⁷ Valore della riserva al 28 febbraio 2021 per pagamenti basati su azioni comprensivo della possibilità di uscita dei beneficiari del Piano

Andrea	CCDO	1° Ciclo	-	-	6.000	14,41	Dal	13/01/2021	14,54	-	-	-	4.669,95
Scozzoli		Piano del					01/03/202
		Perfoman					0 al
		ce share					28/02/202
		2020-					3
		2025
Gabriele	CCO	1° Ciclo	-	-	14.000	14,41	Dal	13/01/2021	14,54	-	-	-	10.896,55
Gennai		Piano del					01/03/202
		Perfoman					0 al
		ce share					28/02/202
		2020-					3
		2025
		1° Ciclo	-	-	124.000	-	Dal	13/01/2021	14,54	-	-	-	96.512,27
Totale	assegnato ai Dirigenti	Piano del					01/03/202
con Responsabilità		Perfoman					0 al
Strategica		ce share					28/02/202
		2020-					3
		2025

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.⁶⁸

			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti				Altri bonus
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile69 / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili / Erogati70	Ancora differiti
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	CEO	MBO	525.000,00				383.250,00
		LTIP 2018- 2025	307.000,0071
Luigi Fusco	Chief Operating Officer	MBO	375.000,00				273.750.00
Bruna Olivieri	Chief Omni Channel Officer	MBO	375.000,00				273.750,00
Italo Valenti	Chief Financial Officer	MBO	337.500,00				246.375,00
Andrea Scozzoli	Chief Corporate Development Officer	MBO	225.000,00				164.250,00
Gabriele Gennai	Chief Commercial Officer	MBO	345.000,00				-		72 -
Totale			2.489.500, 00				1.341.375

⁶⁸ Tutti i compensi sono corrisposti dalla Società che redige il bilancio

⁷¹ Euro 307.000 erogati ai sensi del Long Term Incentive Plan 2018-2025 a titolo di bonus monetario di importo pari ai dividendi che il Dirigente avrebbe percepito dalla data di approvazione del suddetto piano fino al compimento del periodo di maturazione con l'esercizio dei diritti sociali spettanti alle azioni ottenute nell'anno in questione con l'esercizio dei diritti di sottoscrizione

⁷² Erogati 60.000 euro nel corso dell'esercizio FY2021, di competenza dell'esercizio FY2020 in esecuzione di un impegno contrattuale assunto nel gennaio 2020

⁶⁹ Importi riferiti a MBO FY21

⁷⁰ Importi riferiti a MBO FY20

TABELLA 1 (SCHEMA 7-TER): PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 29 febbraio 2020	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 28 febbraio 2021
Giancarlo Nicosanti Monterastelli73	Amministratore Esecutivo	Unieuro S.p.A.	136.977	160.000	-	296.977
Stefano Meloni74	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Unieuro S.p.A.	30.000	36.000	-	66.000

⁷³ Partecipazione detenuta anche per il tramite della società controllata GNM Investimenti S.r.l.

⁷⁴ Partecipazione detenuta per il tramite della società controllata Melpart S.p.A.

TABELLA 2 (SCHEMA 7-TER): PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 29 febbraio 2020	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 28 febbraio 2021
2 75	Unieuro S.p.A.	256.784	197.000	-	453.784

⁷⁵ Vengono riportate anche le partecipazioni detenute dall'Amministratore Delegato, Giancarlo Niicosanti Monterastelli, in quanto Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società. Le partecipazioni dei dirigenti con responsabilità strategica sono detenute per il tramite di GNM Investimenti S.r.l. e Giufra S.r.l.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 Long Term Incentive Plan 2018-2025

QUADRO 2, SEZIONE 1 – Stock Option

Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Nome e cognome o categoria	Carica	Data delibera assembleare	Descrizione strumento76	Numero opzioni	Data di assegnazione77	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	CEO	6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	248.139	29/06/2017	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025
Luigi Fusco	Chief Operating Officer	6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	82.713	29/06/2017	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025
Bruna Olivieri	Chief Omni Channel Officer	6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	82.713	29/06/2017	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025
Italo Valenti	Chief Financial Officer	6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	107.527	29/06/2017	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025
Andrea Scozzoli	Chief Corporate Development Officer	6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	45.492	29/06/2017	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025
Altri Managers		6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	264.671	29/06/2017	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025
Altri Managers		6/02/2017	Diritti di Sottoscrizione	25.633	29/06/201778	11,00	16,29	Dal 31/07/2020 al 31/07/2025

⁷⁶ Diritti di Sottoscrizione di azioni Unieuro.

⁷⁷ La lettera di assegnazione è stata consegnata in data 23/10/2017 con effetto retroattivo al 29/06/2017.

⁷⁸ La lettera di assegnazione è stata consegnata in data 29/07/2019 con effetto retroattivo al 29/06/2017.

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999 Long Term Incentive Plan 2020-2025

QUADRO 1, SEZIONE 1 – Strumenti finanziari diversi dalle stock option

Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Nome e cognome o categoria	Carica	Data delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	CEO	17/12/2020	azioni	50.0000	13/01/2021	-	14,54	Dal 01/03/2020 al 28/02/2023
Luigi Fusco	Chief Operating Officer	17/12/2020	azioni	20.0000	13/01/2021	-	14,54	Dal 01/03/2020 al 28/02/2023
Bruna Olivieri	Chief Omni Channel Officer	17/12/2020	azioni	20.0000	13/01/2021	-	14,54	Dal 01/03/2020 al 28/02/2023
Italo Valenti	Chief Financial Officer	17/12/2020	azioni	14.000	13/01/2021	-	14,54	Dal 01/03/2020 al 28/02/2023
Andrea Scozzoli	Chief Corporate Development Officer	17/12/2020	azioni	6.000	13/01/2021	-	14,54	Dal 01/03/2020 al 28/02/2023
Gabriele Gennai	Chief Commercial Officer	17/12/2020	azioni	14.000	13/01/2021	-	14,54	Dal 01/03/2020 al 28/02/2023

AI assistant

Unieuro — Remuneration Information 2021

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE AGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

DEFINIZIONI e GLOSSARIO

SEZIONE I

EXECUTIVE SUMMARY

A. ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, EVENTUALE REVISIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

I. Assemblea dei soci

II. Consiglio di Amministrazione

III. Amministratori Esecutivi

IV. Collegio Sindacale

V. Società di revisione

VI. Comitato Remunerazione e Nomine

VII. Comitato Operazioni con Parti Correlate

B. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

a) Composizione del Comitato Remunerazione e Nomine

b) Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine

C. COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

D. ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

E. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, DURATA, EVENTUALI CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E ALLA DISTINZIONE TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

I. Management By Objectives ("MBO")

II. Long Term Incentive Plan (LTIP)

Piano di Performance Shares 2020-2025

Il nuovo obiettivo di performance ESG ("Environmental, Social and Corporate Governance")

(1.i) KPI Comunità

(2.i) KPI Talenti

(3.i) KPI Innovazione Responsabile

Gli obiettivi di performance del 2° ciclo del Piano di Performance Share

1. KPI Comunità

2. KPI Talenti

3. KPI Innovazione responsabile

Modalità di Attribuzione

III. Pay mix

2025. Tale incentivo è stato quantificato prendendo a riferimento il valore delle azioni alla data del 19 maggio 20211415.

*****

IV. Politica di Remunerazione di Amministratori, Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategica nonché del Collegio Sindacale

Parte fissa

Parte variabile

Benefici non monetari

b) Vice Presidente

c) Amministratori

Amministratori Esecutivi

Parte fissa

Parte variabile

Benefici non monetari

Amministratori non esecutivi e indipendenti

Compensi per la partecipazione ai Comitati

d) Direttore Generale

Parte fissa

Parte variabile

Benefici non monetari

e) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Parte fissa

Parte variabile

Benefici non monetari

f) Componenti del Collegio Sindacale

G. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

H. OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE

J. INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

L. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASI DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AI CONSIGLIERI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

P. INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE E CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA

SEZIONE II

Prima Parte

a. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile

Benefici non monetari

b. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

Remunerazione Fissa18

Remunerazione variabile e benefici non monetari

c. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Unieuro Remuneration Information 2021

Remunerazione Fissa¹⁸

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE²⁶

TABELLA 2: STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE⁶⁰