Unieuro — Remuneration Information 2019

May 27, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Relazione sulla Remunerazione

ai sensi dell'art. 123-ter Testo Unico e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Unieuro S.p.A.

Sito web: www.unieuro.it

Esercizio 2019

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2019

Premessa e riferimenti normativi

La presente relazione sulla remunerazione ("Relazione") è stata redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

La Relazione è divisa in due sezioni:

• nella Sezione I è illustrata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF, la politica adottata dalla Società e applicata alle società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF in materia di remunerazione:
• (a) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi (gli "Amministratori"), e
• (b) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche,

con riferimento all'esercizio che si chiuderà il 29 febbraio 2020, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica ("Politica di Remunerazione").

• nella Sezione II sono rappresentate, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori e dei Sindaci della Società, nonché una rappresentazione dei compensi corrisposti a tali soggetti nell'Esercizio 2019, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate, nonché dalle società collegate. La Sezione II fornisce inoltre le informazioni riguardanti i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La presente Relazione: (i) ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta in apposite tabelle i dati relativi alle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente nella Società e in società da quest'ultima controllate dagli amministratori, dai sindaci, dai direttori generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (nonché da soggetti ad essi strettamente legati, per tali intendendosi il coniuge non legalmente separato e i figli minori); (ii) ai sensi dell'art. 84-bis,comma 5, del Regolamento Emittenti, riporta in apposita tabella i dati relativi agli strumenti finanziari e/o alle azioni Unieuro assegnate in attuazione dei piani approvati dalla Società.

La Politica di Remunerazione esposta nel seguito è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2019, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dei soci del 18 giugno 2019.

	DEFINIZIONI e GLOSSARIO 6
	SEZIONE I8
a)	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione 8
b)	Comitato Remunerazione e Nomine 9
c)	a. Composizione del Comitato Nomine e Remunerazione 9 b. Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine 9 Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione10
d)	Principi e finalità della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente11
e)	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e alla distinzione tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo12
	I. Amministratori Esecutivi 19 II. Amministratori non esecutivi e indipendenti 19 III. Compensi per la partecipazione ai comitati 20 IV. Direttore Generale 20 V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 20
f)	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari 21
g)	Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione 21
h)	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione 21
i)	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica sulla remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio 21
j)	Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e gli eventuali sistemi di pagamento differito con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post21
k)	Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi 22
l)	Politica relativa ai trattamenti previsti in casi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società 22
m)	Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 22
n)	Politica retributiva seguita con riferimento: (i) ai consiglieri indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi. 22

o)		Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come
		riferimento e criteri per la scelta di tali società. 23
		SEZIONE II24
	Prima Parte	24
	a.	Compensi del Consiglio di Amministrazione 24
	b.	Compensi del Collegio Sindacale 25
	c.	Compensi Organismo di Vigilanza 25
	d.	Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 25
		Seconda Parte26

DEFINIZIONI e GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Ammissione.

Amministratori Esecutivi	Gli amministratori ai quali sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori non esecutivi	Gli amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.
Assemblea dei soci/Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice/Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria), come modificato da ultimo nel luglio 2018.
Cod. civ./c.c.	Il codice civile.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale della Società.
	Comitato Controllo e Rischi Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Parti Correlate	Il comitato per le operazioni con parti correlate, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob.
Comitato Remunerazione e Nomine	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.
Consiglio/Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società.
Data di Inizio delle Negoziazioni	Il primo giorno in cui le azioni di Unieuro sono state negoziate sul MTA Segmento STAR (come di seguito definito), vale a dire il 4 aprile 2017.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita nell'Allegato 1 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Emittente/Società/Unieuro Unieuro S.p.A., con sede in Forlì, Via V.G. Schiaparelli n. 31.

Esercizio 2019	L'esercizio finanziario della Società dal 1° marzo 2018 al 28 febbraio 2019.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Long Term Incentive Plan 2018-2025 o Piano o Piano di Stock Option	Il piano di incentivazione di lungo termine che riconosce un premio in strumenti finanziari.
MTA – Segmento STAR	Il Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Il Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Il Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.unieurospa.com.
Statuto	Lo statuto sociale della Società approvato dall'Assemblea straordinaria in data 12 dicembre 2016, come successivamente modificato e integrato, ed entrato in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni.
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

SEZIONE I

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica di Remunerazione

Sono indicati di seguito gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

La Politica di Remunerazione è adottata secondo un processo che vede coinvolti l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione e Nomine, nel rispetto della disciplina anche regolamentare vigente e dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il Vice Presidente) è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Assemblea dei soci

In tema di remunerazione, l'Assemblea degli azionisti:

• ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ., determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, esprime un proprio parere non vincolante sulla sezione della relazione sulla remunerazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche come definita dal Consiglio di Amministrazione; e
• ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori di altre società controllanti o controllate.

Consiglio di Amministrazione

In tema di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il Collegio Sindacale;
• approva la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la cui prima parte è sottoposta al voto non vincolante da parte dell'Assemblea;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e Nomine, eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;

• adotta la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed è responsabile della sua attuazione; e

• attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione e Nomine, su delega dell'Assemblea.

Amministratori Esecutivi

In tema di remunerazioni, gli Amministratori Esecutivi:

• sottopongono al Comitato per la Remunerazione e Nomine i progetti degli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato per la Remunerazione e Nomine nella elaborazione dei medesimi;
• forniscono al Comitato per la Remunerazione e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Nell'esprimere il suddetto parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la politica generale sulle remunerazioni.

b) Comitato Remunerazione e Nomine

In data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato, con efficacia a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, di istituire un Comitato Nomine e Remunerazione, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso.

a. Composizione del Comitato Nomine e Remunerazione

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto dai sig.ri ing. Gianpiero Lenza (amministratore non esecutivo), dott. Marino Marin (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina) e dott. Stefano Meloni (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina), quest'ultimo in qualità di Presidente.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, è stato costituito nel rispetto del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti).

Il dott. Stefano Meloni possiede conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, conformemente al principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.

Per l'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione e Nomine si riunirà tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti.

b. Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine

Il funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine è disciplinato dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2017 – consultabile sul sito web dell'Emittente alla sezione "Corporate Governance" – di cui si riportano di seguito le disposizioni di maggior rilievo.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

In materia di remunerazione, in conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, al Comitato Nomine e Remunerazione sono affidati i seguenti compiti:

• (i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la definizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche – anche al fine della predisposizione, da parte del Consiglio, della relazione sulla remunerazione da presentare all'Assemblea con cadenza annuale – e valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale in materia di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• (ii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• (iii) monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) esaminare gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, conformemente a quanto previsto dal Criterio applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina.

Resta inteso che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Remunerazione svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, fermo restando il potere dell'Assemblea di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dà informazione delle attività svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine, al primo Consiglio di Amministrazione utile.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione la Società non si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni.

d) Principi e finalità della Politica di Remunerazione ed eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di Remunerazione è volta, anche in conformità al Codice di Autodisciplina, principalmente:

• ad attrarre, motivare e trattenere risorse e professionalità adeguate per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società;
• ad allineare gli interessi del management con quelli della Società e degli azionisti; e
• a promuovere la creazione di valore per la Società e per gli azionisti nel medio-lungo periodo in maniera sostenibile.

La Politica di Remunerazione è conforme, secondo quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, ai seguenti criteri:

• la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'Emittente;
• si prevedono limiti massimi per le componenti variabili della retribuzione;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non fosse erogata.

Per il perseguimento di tali obiettivi, la Politica di Remunerazione prevede che i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche siano determinati sulla base delle seguenti componenti:

• (i) una componente fissa annuale, commisurata alla posizione e all'impegno richiesti;
• (ii) una componente variabile, parametrata alla performance della Società, sotto forma di piani di incentivazione equity, equity based, o cash-based;
• (iii) altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente attribuita sotto forma di bonus ed erogazioni una tantum che premino risultati di particolare significato strategico, non già inclusi nella componente variabile della remunerazione;
• (iv) benefici non monetari (fringe benefit), quali l'assegnazione di telefono, computer, veicoli aziendali nonché l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che riflettono,
• a. per quanto attiene ai dipendenti della Società, la tutela ordinaria in materia previdenziale ed assistenziale (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea;
• b. per quanto riguarda gli Amministratori, una protezione assicurativa in relazione alla carica ricoperta nel Consiglio di Amministrazione;
• (v) indennità erogabili a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Rispetto alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2019 è stato introdotto: (i) un cap al cash bonus del MBO(come di seguito definito) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari al 150% dell'ammontare erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi, come contrattualmente definito e (ii) un nuovo parametro di riferimento ai fini della determinazione dell'incentivo previsto dal MBO, rappresentato dal "Net Promoter Score", criterio basato sulla soddisfazione dei clienti come risultante da questionari sottoposti agli stessi. L'introduzione del parametro del Net Promoter Score è finalizzata a focalizzare le azioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel soddisfare e fidelizzare la clientela.

In particolare, rispetto al MBO di cui alla Politica di Remunerazione relativa all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2019 che prevedeva che il 75% del Bonus Target fosse connesso all'EBITDA e il 25% Bonus Target alla posizione finanziaria netta o del debito netto (a seconda del ruolo aziendale ricoperto), l'MBO per l'esercizio che si chiuderà al 29 febbraio 2020 prevede che: (i) il 70% Bonus Target sia connesso all'EBITDA, (ii) il 20% alla PNF e (iii) il 10% al Net Promoter Score. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo paragrafo e).

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e alla distinzione tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.

Le politiche in materia di retribuzione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per la Società e gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La struttura retributiva si compone, in particolare, delle seguenti componenti:

• una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
• una componente variabile finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve (nel caso di MBO) e medio-lungo periodo (nel caso di piano di stock option).

La retribuzione variabile e la componente fissa annuale sono modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo per gli azionisti.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nella definizione della relativa politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione muove da una valutazione dell'attuale trattamento retributivo convenuto contrattualmente con ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede, tra l'altro, il riconoscimento di benefit e di una remunerazione variabile di breve termine (MBO), connessa al raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento, come meglio di seguito descritto.

La parte variabile della remunerazione è, dunque, determinata in modo da:

• tener conto del requisito secondo cui una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche deve essere legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• assicurare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e

• trattenere e motivare persone dotate delle qualità richieste per gestire con successo l'Emittente, anche mediante la previsione di condizioni di retention.

Come sopra indicato, la componente variabile della remunerazione prevede una componente di breve termine (MBO), una di medio-lungo termine e un piano di stock-option, di seguito descritti.

Management By Objectives ("MBO")

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente variabile annuale (MBO) (di valore rilevante in termini percentuali rispetto alla RAL) connessa al raggiungimento di una soglia di ingresso (c.d. entry gate) e di obiettivi di performance individuali e/o aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento.

Di seguito è rappresentato il paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla remunerazione complessivamente riconosciuta esclusa la componente di benefit (c.d. annual total compensation):

• componente fissa: tra il 50 e il 62,5 %;
• componente variabile di breve termine relativa al Bonus Target (come di seguito declinato): tra il 37,5 e il 50 %.

L'attuale sistema di MBO prevede l'erogazione di un compenso variabile in forma monetaria (c.d. cash bonus) il cui ammontare erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi, è definito per ciascun dirigente nel contratto individuale di lavoro. Il riconoscimento del bonus è subordinato alla permanenza in servizio per l'esercizio di riferimento e al raggiungimento di obiettivi di performance, a cui è assegnato un peso predefinito, e di identificate specifiche soglie d'ingresso. Il bonus effettivamente dovuto è calcolato in base a un sistema di progressione lineare tenuto conto della performance effettiva conseguita rispetto alla performance target.

Il sistema di MBO relativo all'esercizio 1 marzo 2019 - 29 febbraio 2020, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2019, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, è strutturato sulla base dei seguenti parametri e criteri:

• gli obiettivi di performance sono legati a target di (i) EBITDA (comune a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) ("Performance Target EBITDA"); (ii) di riduzione della posizione finanziaria netta o del debito netto (a seconda del ruolo aziendale ricoperto) ("Performance Target PFN") e (iii) di Net Promoter Score, criterio basato sulla soddisfazione dei clienti come risultante da questionari sottoposti agli stessi ("Performance Target NPS");
• il peso relativo al Performance Target EBITDA, al Performance Target PFN e al Performance Target NPS è rispettivamente pari al 70%, 20% e 10%;
• il Bonus Target erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi e definito individualmente nel contratto di lavoro è suddiviso in base ai predetti pesi in c.d. "Bonus Target EBITDA" (70%), "Bonus Target PFN" (20%) e "Bonus Target NPS" (10%);
• la maturazione ed erogazione dei Bonus Target EBITDA, Bonus Target PFN e Bonus Target NPS è condizionata (i) al conseguimento di predefinite soglie di ingresso, al di sotto delle quali il beneficiario non avrà diritto a ricevere alcun compenso e (ii) al fatto che il beneficiario sia alle dipendenze dell'Emittente alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento, fatta salva l'ipotesi di recesso datoriale per ragioni oggettive nel qual caso il bonus sarà riproporzionato ratione temporis.

In particolare, nel caso in cui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa all'EBITDA ("Performance Effettiva EBITDA") sia:

• a) inferiore all'80% della Performance Target EBITDA, il Bonus Target EBITDA, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
• b) uguale all'80% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Target EBITDA;
• c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che precede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target EBITDA per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA superiore all'81% della Performance Target EBITDA;
• d) pari al 100% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target EBITDA;
• e) compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target EBITDA, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target EBITDA pari al 2,5% del Bonus Target EBITDA per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Target e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA superiore al 120% della Performance Target EBITDA.
• il Bonus Target PFN è riconosciuto esclusivamente a condizione del raggiungimento del 70% della Performance Target EBITDA; in caso di mancato raggiungimento di tale soglia, non maturerà il diritto alla percezione del Bonus Target PFN, nonostante l'eventuale raggiungimento del Performance Target relativo alla posizione finanziaria netta/debito netto. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa alla posizione finanziaria netta/debito netto ("Performance Effettiva PFN") sia:
• a) inferiore all'80% della Performance Target PFN, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, il Bonus Target PFN, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
• b) pari all'80% della Performance Target PFN, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Target PFN;
• c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target PFN, è riconosciuta, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che precede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target PFN per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN superiore all'81% della Performance Target PFN;
• d) pari al 100% della Performance Target, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target PFN;

• e) compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target PFN, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target PFN pari al 2,5% del Bonus Target PFN per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Target PFN e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN superiore al 120% della Performance Target PFN.

• il Bonus Target NPS è riconosciuto esclusivamente a condizione del raggiungimento del 70% della Performance Target EBITDA; in caso di mancato raggiungimento di tale soglia, non maturerà il diritto alla percezione del Bonus Target NPS, nonostante l'eventuale raggiungimento del Performance Target relativo soddisfazione dei clienti. Fermo restando quanto precede, nel caso in cui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa alla soddisfazione dei clienti ("Performance Effettiva NPS") sia:

• a) inferiore all'80% della Performance Target NPS, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, il Bonus Target NPS, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
• b) pari all'80% della Performance Target NPS, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Target NPS;
• c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target NPS, è riconosciuta, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che precede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target NPS per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS superiore all'81% della Performance Target NPS;
• d) pari al 100% della Performance Target, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target NPS;
• e) compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target NPS, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target NPS pari al 2,5% del Bonus Target NPS per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Target NPS e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS superiore al 120% della Performance Target NPS.

Fermo restando quanto sopra, l'MBO prevede un cap al cash bonus pari al 150% dell'ammontare massimo erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi, contrattualmente definito con ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche.

In relazione a ciascun esercizio, in coerenza con la politica per la remunerazione adottata, è facoltà del Consiglio di Amministrazione definire oltre ai Performance Target anche diversi termini e condizioni di erogazione del bonus così come l'introduzione di un differente sistema di incentivazione in ragione degli obiettivi aziendali strategici prefissati.

Piano di Stock Option

In data 6 febbraio 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato l'adozione di un piano di stock option ("Long Term Incentive Plan 2018-2025" o il "Piano di Stock Option" o il "Piano") riservato agli Amministratori Esecutivi, ai collaboratori e ai dipendenti (dirigenti e non) della Società.

Il Piano prevede i seguenti obiettivi: (i) focalizzare l'attenzione dei destinatari sui fattori di interesse strategico della Società, (ii) fidelizzare i destinatari del piano e incentivarne la permanenza presso la Società, (iii) incrementare la competitività della Società individuando obiettivi di medio periodo e favorendo la creazione di valore sia per la Società sia per i suoi azionisti e (iv) assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva sul mercato.

L'attuazione e la definizione delle specifiche caratteristiche del Piano sono state demandate dall'Assemblea stessa al Consiglio di Amministrazione della Società successivamente al 4 aprile 2017, data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società.

Il Piano ha per oggetto l'assegnazione ai destinatari di diritti di sottoscrizione gratuiti e non trasferibili per atto fra vivi, per l'acquisto o la sottoscrizione a pagamento (a scelta della Società) di azioni ordinarie di Unieuro per un numero massimo di 1.032.258 opzioni, ciascuna delle quali darà diritto di sottoscrizione di un'azione ordinaria di nuova emissione o all'acquisto di una azione detenuta dalla Società ("Diritti di Sottoscrizione"). A tal fine in data 6 febbraio 2017 è stato deliberato un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, Cod. Civ. per massimi nominali Euro 206.452, oltre al sovrapprezzo, per un valore totale (capitale più sovrapprezzo) pari al prezzo a cui sono state collocate le azioni della Società sul MTA - Segmento STAR, mediante emissione di massime 1.032.258 azioni ordinarie.

L'Assemblea, sempre in data 6 febbraio 2017, ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione di determinare i criteri di individuazione dei beneficiari e dei Diritti di Sottoscrizione da assegnare ai beneficiari del Piano sulla base di criteri obiettivi e predeterminati nell'interesse dell'Emittente da indicare nell'apposito regolamento. Il Consiglio di Amministrazione doveva altresì determinare, con riferimento a ciascun beneficiario, un numero massimo di Diritti di Sottoscrizione da determinarsi in conformità ai termini e alle condizioni del regolamento, tenuto anche conto del ruolo ricoperto nell'ambito dell'organizzazione aziendale. L'eventuale esercizio dei Diritti di Sottoscrizione assegnati e la sottoscrizione delle 1.032.258 azioni destinate al Piano comporterà un effetto diluitivo per l'azionariato a tale data esistente pari a circa il 4,9%.

In data 29 giugno 2017, il Consiglio d'Amministrazione ha approvato il Regolamento del Long Term Incentive Plan 2018-2025, e la relativa lista degli assegnatari (i "Beneficiari"), che può essere di volta in volta integrata nei limiti dei diritti di sottoscrizione ancora disponibili. L'assegnazione dei Diritti di Sottoscrizione a ciascun Beneficiario, è stata effettuata in maniera coerente al ruolo da ciascuno rivestito, e al rispettivo livello retributivo. I Diritti di Sottoscrizione sono assegnati ai Beneficiari in un'unica soluzione ed il termine ultimo per tale assegnazione è il 28 febbraio 2020.

Salve le ipotesi di cd "good leaver" indicate di seguito, i Diritti di Sottoscrizione diverranno efficaci allo scadere del 29 febbraio 2020 a condizione che il rapporto di lavoro con il Beneficiario perduri fino a tale data. Ricorrendone i presupposti, i Diritti di Sottoscrizione saranno esercitabili a decorrere dal 31 luglio 2020 e sino al termine finale del 31 luglio 2025, anche in più tranches. Il prezzo di esercizio dei Diritti di Sottoscrizione è pari ad Euro 11, pari al prezzo di collocamento delle azioni della Società in sede di quotazione.

A valle dell'approvazione del bilancio consolidato al 29 febbraio 2020, il Consiglio d'Amministrazione procederà a verificare il grado di raggiungimento dell'obiettivo di utile netto adjusted aggregato di Unieuro previsto dal piano industriale, relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 (l'"Obiettivo"), e a comunicare a ciascun Beneficiario, il numero dei Diritti di Sottoscrizione divenuti esercitabili, sulla base dei seguenti criteri:

• (i) nel caso in l'utile netto adjusted aggregato di Unieuro relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 sia inferiore all'85% dell'Obiettivo, nessun Diritto di Sottoscrizione potrà essere esercitato;
• (ii) nel caso in cui l'utile netto adjusted aggregato di Unieuro relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 sia pari all'85% dell'Obiettivo, potrà essere esercitato il 50% dei Diritti di Sottoscrizione assegnati a ciascun Beneficiario;

• (iii) nel caso in cui l'utile netto adjusted aggregato di Unieuro relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 sia superiore all'85% dell'Obiettivo ma inferiore al 100% dell'Obiettivo medesimo, potrà essere esercitato un numero di Diritti di Sottoscrizione determinato, tra il 50% ed il 100%, in proporzione lineare rispetto alla percentuale di Obiettivo raggiunto;

• (iv) nel caso in cui l'utile netto adjusted aggregato di Unieuro relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 sia pari al 100% dell'Obiettivo, potrà essere esercitato il 100% dei Diritti di Sottoscrizione assegnati a ciascun Beneficiario;

• (v) nel caso in cui l'utile netto adjusted aggregato di Unieuro relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 sia superiore al 100% dell'Obiettivo ma inferiore al 120% dell'Obiettivo medesimo, potrà essere esercitato un numero di Diritti di Sottoscrizione determinato, tra il 100% ed il 120%, in proporzione lineare rispetto alla percentuale di Obiettivo raggiunto;
• (vi) nel caso in cui l'utile netto adjusted aggregato di Unieuro relativo agli esercizi che si chiudono negli anni 2018, 2019 e 2020 sia pari o superiore al 120% dell'Obiettivo, potrà essere esercitato esclusivamente il 120% dei Diritti di Sottoscrizione assegnati a ciascun Beneficiario, che dovrà pertanto intendersi come limite massimo.

Nel caso di cambio di controllo o di delisting di Unieuro prima del 29 febbraio 2020 il Consiglio d'Amministrazione potrà decidere di anticipare il termine del periodo di maturazione (i.e. il 29 febbraio 2020) alla data del cambio di controllo o del delisting, con la conseguenza che tutti i Diritti di Sottoscrizione saranno considerati maturati a tale data e saranno esercitabili secondo quanto sopra indicato.

La cessazione del rapporto di lavoro antecedente al 31 luglio 2025 dovuta: (i) alle dimissioni volontarie dalla carica, e (ii) licenziamento per giusta causa, determinerà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile del Beneficiario da tutti i Diritti di Sottoscrizione sino a quel momento assegnati anche se già divenuti efficaci ma non esercitati.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro in data antecedente il 31 luglio 2025, dovuta: (i) al licenziamento senza giusta causa, oppure (iii) allo scioglimento del rapporto di lavoro per morte, pensionamento, ovvero per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del Beneficiario alla utile prosecuzione del rapporto, il Beneficiario (o i suoi eredi): a) resterà comunque titolare dei Diritti di Sottoscrizione che siano divenuti esercitabili ai sensi del regolamento se la cessazione del rapporto di lavoro sia avvenuta in data successiva al 29 febbraio 2020, oppure b) resterà titolare della porzione dei Diritti di Sottoscrizione determinata pro rata temporis. Il resto sarà definitivamente non più esercitabile. Salvi i casi di morte e infermità, il rapporto di lavoro si intende a questi fini cessato dal momento della comunicazione di cessazione del medesimo per qualsiasi causa, a prescindere da ogni eventuale periodo di preavviso contrattualmente dovuto.

Qualora per un evento straordinario (fusioni, scissioni, aumenti di capitale, operazioni sulle azioni proprie o altre operazioni straordinarie di Unieuro che dovessero modificare l'attuale perimetro del gruppo) si rendesse necessario modificare l'obiettivo stabilito dal piano industriale per ciascun esercizio sociale del Piano, il Consiglio di Amministrazione verificate le modifiche da apportare, provvederà in tal senso, comunicando il nuovo obiettivo ai Beneficiari. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza di apportare modifiche al regolamento qualora se ne manifesti comunque l'opportunità, anche in seguito a future modifiche normative o regolamentari.

Il regolamento del Piano di Stock Option prevede altresì che successivamente al 29 febbraio 2020, al termine di ciascun anno in cui il Beneficiario avrà esercitato tutti o parte dei suoi Diritti di Sottoscrizione, lo stesso avrà diritto a percepire un bonus straordinario in denaro di importo pari ai dividendi che avrebbe percepito dalla data di approvazione del Piano di Stock Option fino al compimento del 29 febbraio 2020, con l'esercizio dei diritti sociali spettanti alle azioni ottenute nell'anno in questione con l'esercizio dei Diritti di Sottoscrizione.

Per ogni ulteriore informazione relativa al Piano, si rinvia alle informazioni contenute nel documento di registrazione pubblicato dalla Società e disponibile su sito web di Unieuro www.unieurospa.com/it/investor-relations/prospetto.

Forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente (bonus)

Sono previste altre forme di remunerazione discrezionale, occasionale e non ricorrente. Tali componenti premiano occasionalmente, attraverso bonus ed erogazioni una tantum di natura discrezionale e non ricorrente, dimensioni di risultato o prestazionali del management di particolare significato strategico definiti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e a lungo termine, ottenuti attraverso contributi individuali eccezionali.

*****

Di seguito viene indicata la Politica di Remunerazione con riferimento agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Parte fissa

La remunerazione del Presidente è rappresentata dalla componente fissa così come deliberata dall'Assemblea.

Parte variabile

Con riferimento alla parte variabile della remunerazione del Presidente non è prevista la partecipazione del medesimo al Piano di Stock Option.

Per il Presidente non è prevista la partecipazione ai piani di incentivazione variabili annuali.

Benefici non monetari

Al Presidente non sono concessi benefit ulteriori rispetto a quelli riconosciuti agli altri Amministratori della Società.

Amministratori

Il compenso degli Amministratori è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione.

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisce una adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati a favore della Società.

Ai sensi dell'art. 19 della Statuto e dell'art. 2389, comma 3, Cod. civ., la parte fissa del compenso degli Amministratori è determinata dall'Assemblea; la componente fissa prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'amministratore commisurato all'impegno richiesto, oltre il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio dell'ufficio.

I. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo di breve periodo e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio lungo periodo.

Alla data della presente Relazione, l'unico Amministratore Esecutivo è Giancarlo Nicosanti Monterastelli, in qualità di Amministratore Delegato. Si precisa che l'Amministratore Delegato, in forza delle pattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta rispetto a qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in relazione alla carica di Amministratore Delegato e di consigliere di amministrazione.

Parte fissa

Ai sensi dell'art. 19 della Statuto e dell'art. 2389, comma 1, Cod. Civ., la parte fissa del compenso degli Amministratori Esecutivi è determinata dall'Assemblea; la componente fissa prevede un compenso annuale lordo predeterminato per l'intero periodo di permanenza in carica dell'amministratore commisurato all'impegno richiesto.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e dell'art. 2389 comma 3 Cod. Civ., la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche può essere stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il Collegio Sindacale.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Parte variabile

Con riferimento alla parte variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi è prevista la partecipazione degli stessi al Piano di Stock Option. Si segnala che l'Amministratore Esecutivo Giancarlo Nicosanti Monterastelli partecipa al Piano di Stock Option in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

Nell'ambito dei benefici non monetari in genere riconosciuti agli Amministratori Esecutivi è compresa la polizza assicurativa cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

II. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori non esecutivi sono Bernd Erich Beetz (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Robert Frank Agostinelli, Gianpiero Lenza, Uwe-Ernst Bufe e gli amministratori indipendenti sono Stefano Meloni e Marino Marin.

Conformemente ai principi dettati Codice di Autodisciplina e, in particolare, dal Criterio applicativo 6.C.4, la remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti non è legata al raggiungimento, da parte della Società, di risultati economici, essendo, invece, commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo.

Nell'ambito dei benefici non monetari in genere riconosciuti agli Amministratori non esecutivi è compresa la polizza assicurativa D&O.

III. Compensi per la partecipazione ai comitati

Il compenso per la partecipazione ai comitati può essere stabilito dall'Assemblea.

Si precisa che per la partecipazione ai comitati l'Assemblea in data 6 febbraio 2017 ha deliberato di attribuire (i) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi (ii) Euro 15.000 per il Presidente dei predetti comitati, precisando che il compenso complessivo sarà commisurato ai mesi di effettiva permanenza in carica. In data 10 maggio 2017, il Consiglio ha determinato in Euro 10.000 ciascuno, il compenso lordo spettante ai membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

IV. Direttore Generale

Alla data della presente Relazione, la Società non ha nominato alcun Direttore Generale.

V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha individuato 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti che, a giudizio dell'Emittente, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di Unieuro.

Si tratta dei dirigenti che attualmente ricoprono le posizioni di (i) Chief Operations Officer (ii) Chief Omnichannel Officer (iii) Chief Corporate Development Officer e (iv) Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai quali si aggiunge l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli, che è assunto alle dipendenze con il ruolo di Chief Executive Officer con funzioni di coordinamento degli altri Chief e a cui sono altresì assegnate ad interim le mansioni di Chief Commercial Officer.

Parte fissa

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa annua lorda (RAL), comprensiva del corrispettivo del patto di non concorrenza, pagato con voce separata rispetto agli altri elementi della retribuzione (si veda infra il punto (d), Parte Prima, Sezione II);

Parte variabile

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente variabile annuale (MBO) (di valore rilevante in termini percentuali rispetto alla RAL) connessa al raggiungimento di una soglia di ingresso (c.d. entry gate) e di obiettivi di performance individuali e/o aziendali definiti in relazione a ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento (si veda infra il punto (d), Parte Prima, Sezione II).

Con riferimento alla parte variabile della remunerazione a medio-lungo termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la partecipazione dei medesimi al Piano di Stock Option (si veda il punto (e) Sezione I che precede).

Benefici non monetari

A tutti i dirigenti sono assegnati una serie di benefit, tra cui, aisensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza Directors&Officers Liability ("D&O"), nonché, in taluni casi, la concessione della c.d. house allowance.

f) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari

Il riconoscimento di benefici non monetari ha lo scopo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo e viene effettuato in conformità alle prassi di mercato.

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto alla carica e al ruolo ricoperti. A tale proposito è infatti prevista una polizza D&O riconosciuta a favore di tutti gli Amministratori.

Per quanto concerne i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, sono previsti in loro favore i seguenti benefit: autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza D&O, nonché la concessione di alcune c.d. house allowance.

g) Obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e) che precedono e nella Tabella 2.

h) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed e) che precedono e nella Tabella 2.

i) Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica sulla remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio

La Politica di Remunerazione della Società prevede che gli obiettivi di performance delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile siano coerenti con la politica di gestione del rischio adottata dalla Società, dovendosi tener conto dei rischi assunti dalla Società stessa nell'esercizio del proprio business e delle risorse, in termini di capitalizzazione e di liquidità, necessarie per fronteggiare le attività intraprese.

A tale proposito si rinvia a quanto indicato nei precedenti punti d) ed e) che precedono nonché nella successiva Parte Seconda, Sezione II.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) e gli eventuali sistemi di pagamento differito con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post

Con riferimento al Piano di Stock Option approvato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 6 febbraio 2017 e riservato agli Amministratori Esecutivi, ai collaboratori e ai dipendenti (dirigenti e non) della Società, si precisa che i relativi diritti maturano il 29 febbraio 2020 (vesting period).

k) Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Quanto alle informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari, si precisa che i Diritti di Sottoscrizione assegnati sulla base del piano di stock option approvato dall'Assemblea straordinaria della Società in data 6 febbraio 2017, non sono trasferibili per atto fra vivi. Non sono previste clausole di mantenimento in portafoglio delle azioni dopo la loro acquisizione.

l) Politica relativa ai trattamenti previsti in casi di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società

Alla data della presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Società e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato si precisa che non sono stati stipulati accordi specifici (c.d. golden parachute) connessi alla cessazione della carica e che, per quanto concerne il rapporto di lavoro subordinato intrattenuto dallo stesso con l'Emittente, egli non beneficia di trattamenti aggiuntivi rispetto a quelli previsti dalla legge e dal CCNL per il caso di licenziamento.

m) Informazioni sulla presenza di coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Si segnala che, in linea con la best practice, è vigente una polizza assicurativa D&O (Directors&Officers Liability), a fronte della responsabilità civile verso terzi per atti compiuti dagli organi sociali e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne gli assicurati dagli oneri derivanti da eventuali richieste di risarcimento danni avanzate da parte dei terzi danneggiati, esclusi i casi di dolo e di colpa grave.

n) Politica retributiva seguita con riferimento: (i) ai consiglieri indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

La politica retributiva seguita dalla Società prevede che agli Amministratori Indipendenti spetti un compenso "di base" come componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle previsioni del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che, alla luce del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è un Amministratore non esecutivo, l'Emittente non ha provveduto a nominare un lead independent director, non ritenendo sussistenti le condizioni di cui al Criterio applicativo 2.C.4 del Codice di Autodisciplina.

Si rinvia a quanto già descritto nella presente Sezione I.

o) Indicazione delle politiche retributive di altre società eventualmente utilizzate come riferimento e criteri per la scelta di tali società.

Salvo quanto indicato circa il riferimento alle prassi di mercato in materia di politica retributiva, la politica retributiva della Società non è stata definita utilizzando quale riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

Prima Parte

La presente sezione illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche alla data del 28 febbraio 2019.

I suddetti compensi sono stati determinati in continuità con l'esercizio precedente e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione della remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tali principi sono in linea con le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina.

a. Compensi del Consiglio di Amministrazione

Remunerazione fissa

In data 6 febbraio 2017, l'Assemblea ha deliberato di attribuire un compenso fisso complessivo annuo lordo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a Euro 580.000 ripartito come segue: (i) Euro 60.000 per ciascun Amministratore non esecutivo, (ii) Euro 150.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (iii) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, (iv) Euro 15.000 per il Presidente dei predetti comitati, precisando che il compenso complessivo sarà commisurato ai mesi di effettiva permanenza in carica. In aggiunta, in data 10 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 10.000 ciascuno, il compenso lordo spettante ai membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che l'Amministratore Delegato, in forza delle pattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta rispetto a qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in relazione alla carica di Amministratore Delegato e di consigliere di amministrazione.

In virtù di tali intese e in particolare della riferibilità delle remunerazioni erogate all'Amministratore Delegato alla sua posizione dirigenziale, l'ammontare delle retribuzioni corrisposte a suo favore nell'Esercizio 2019 è inclusa tra i compensi erogati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e indicata nel dettaglio nelle allegate tabelle.

Remunerazione variabile

I membri del Consiglio di Amministrazione non partecipano al Piano di Stock Option, al sistema MBO, né ad altre forme di remunerazione variabile. Si segnala che l'Amministratore Esecutivo Giancarlo Nicosanti Monterastelli partecipa al Piano di Stock Option in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Benefici non monetari

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione della Società è compresa una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti, cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

b. Compensi del Collegio Sindacale

In data 12 dicembre 2016, l'Assemblea ha deliberato, inter alia, di nominare un Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, per la durata di tre esercizi: composto da Maurizio Voza, in qualità di Presidente, Giorgio Gavelli, in qualità di sindaco effettivo, Luigi Capitani, in qualità di sindaco effettivo, Sauro Garavini, in qualità di sindaco supplente, Giancarlo De Marchi, in qualità di sindaco supplente.

Remunerazione Fissa

In data 12 dicembre 2016, l'Assemblea ha deliberato di attribuire a favore dei membri del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del loro ufficio, un compenso complessivo pari a Euro 60.000, con la precisazione che tale compenso sarebbe stato commisurato ai mesi di effettiva permanenza in carica. Nella medesima riunione l'Assemblea ha ripartito il suddetto compenso come segue: (i) al Presidente un importo pari a Euro 26,000, oltre ai contributi previdenziali, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un compenso pari a Euro 17,000, oltre ai contributi previdenziali.

Remunerazione variabile e benefici non monetari

I componenti del Collegio Sindacale non percepiscono alcuna remunerazione variabile, né benefici di natura non monetaria.

c. Compensi Organismo di Vigilanza

Remunerazione Fissa

In data 17 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di nominare quali componenti dell'Organismo di Vigilanza e per la durata di tre esercizi (con scadenza alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 28 febbraio 2019) i signori dott. Giorgio Rusticali, quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza, l'avv. Chiara Tebano, e la dott.ssa Raffaella Folli, determinando il compenso annuo lordo loro spettante così come segue: Euro 15.000 al Presidente Giorgio Rusticali, Euro 7.500 all'avv. Chiara Tebano ed Euro 7.500 alla dott.ssa Folli.

Remunerazione variabile e benefici non monetari

Non è prevista in favore dei componenti dell'Organo di Vigilanza la corresponsione di alcuna remunerazione variabile, né di benefici non monetari.

d. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione Fissa

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito la quota fissa della retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, ivi compresi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabili.

Nel corso dell'Esercizio, ai 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (tra i quali anche il dott. Nicosanti Monterastelli che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato) sono stati corrisposti complessivi Euro 1.406.676,52, a titolo di quota della remunerazione fissa.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rappresentata dalla partecipazione al MBO, al Piano di Stock Option e da eventuali bonus.

In particolare sono stati erogati complessivamente a titolo di remunerazione variabile lorda (relativa allo schema MBO dell'esercizio al 28 febbraio 2018, erogata nell'esercizio al 28 febbraio 2019 con competenza nell'esercizio al 28 febbraio 2018) Euro 1.387.312,50.

In relazione al Piano di Stock Option, nel corso dell'Esercizio 2019 non sono stati attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica Diritti di Sottoscrizione, né alcuno dei beneficiari del Piano ha esercitato i Diritti di Sottoscrizione assegnati nel corso dell'esercizio chiuso al 28 febbraio 2018.

Per l'indicazione puntuale della remunerazione variabile a favore di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle tabelle allegate.

Benefici non monetari

Con riferimento ai benefici non monetari si segnala che a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assegnati una serie di benefit, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obbligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura assicurativa per rischio vita, infortunio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza D&O, nonché la concessione in taluni casi della c.d house allowance.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

La Società ha in essere con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza stipulati ai sensi dell'art. 2125 Cod. Civ. che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo, determinato in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto medesimo, che viene corrisposto a cifra fissa in costanza di rapporto, con garanzia di un conguaglio alla data di cessazione del rapporto di lavoro da corrispondersi qualora l'importo complessivo erogato sino a quel momento non raggiunga una determinata percentuale della retribuzione annua lorda prevista per l'ultimo anno di durata del rapporto di lavoro.

*****

Seconda Parte

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società controllate da o collegate con, l'Emittente.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compens	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o
		ricoperta la carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari	i		compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Bernd Erick Beetz	Presidente	01/03/2018- 28/02/2019	28/02/2019	150.000						150.000
Gianpiero Lenza	Consigliere	01/03/2018- 28/02/2019	28/02/2019	60.000						80.000
	Membro Comitato Remunerazioni e Nomine	01/03/2018- 28/02/2019			10.0001
	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/03/20182 8/02/2019			10.0002
Robert Frank Agostinelli	Consigliere	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	60.000						60.000
Uwe Ernst Bufe	Consigliere	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	60.000						60.000
Stefano Meloni	Consigliere indipendente	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	60.0003						100.000
	Presidente Comitato	01/03/20182 8/02/2019			15.0004

Tutti i compensi sono corrisposti dalla società che redige il bilancio. Valori espressi in Euro

¹ Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Remunerazione e Nomine.

² Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Controllo e Rischi.

³ Compenso totale deliberato per il FY19, di cui erogato Euro 50.000.

⁴ Compenso totale deliberato per la carica di Presidente Comitato Remunerazioni e Nomine per il FY19, di cui erogato Euro 12.500.

	Remunerazioni e Nomine Presidente Comitato Controllo e Rischi Membro	01/03/20182 8/02/2019 01/03/20182 8/02/2019			15.0005 10.0006
	Comitato Parti Correlate
Marino Marin	Consigliere indipendente	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	60.0007			90.000
	Membro comitato Remunerazioni e Nomine	01/03/20182 8/02/2019			10.0008
	Membro Comitato Controllo e Rischi	01/03/20182 8/02/2019			10.0009
	Membro Comitato Parti Correlate	01/03/20182 8/02/2019			10.00010
Maurizio Voza	Presidente Collegio Sindacale	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	26.00011			26.000
Giorgio Gavelli	Sindaco	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	17.00011			17.000
Luigi Capitani	Sindaco	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	17.00011			17.000

⁵ Compenso totale deliberato per la carica di Presidente Comitato Controllo e Rischi per il FY19, di cui erogato Euro 12.500.

⁶ Compenso totale deliberato per la carica di Membro Comitato Parti Correlate per il FY19, di cui erogato Euro 8.333,33.

⁷ Compenso totale deliberato per il FY19, di cui erogato Euro 55.000.

⁸ Compenso totale deliberato per la carica di Membro Comitato Remunerazioni e Nomine per il FY19, di cui erogato Euro 9.166,66.

⁹ Compenso totale deliberato per la carica di Membro Comitato Controllo e Rischi per il FY19, di cui erogato Euro 9.166,66.

¹⁰ Compenso totale deliberato per la carica di Membro Comitato Parti Correlate per il FY19, di cui erogato Euro 9.166,66.

¹¹ Compenso totale deliberato per il FY19, non ancora erogato.

Giorgio Rusticali	Presidente Organo di Vigilanza	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	15.00011			15.000
Raffaella Folli	Membro Organo di Vigilanza	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	7.500			7.500
Chiara Tebano	Membro Organo di Vigilanza	01/03/20182 8/02/2019	28/02/2019	7.50012			7.500
Giancarlo13 Nicosanti Monterastelli	CEO – Chief Commercial Officer – Amministratore Esecutivo	01/03/20182 8/02/2019		351.703,58	402.50014	3.928,53	758.132,11
Luigi Fusco	Chief Operating Officer	01/03/20182 8/02/2019		251.153,94	287.50015	3.988,46	542.642,40
Bruna Olivieri	Chief Omni Channel Officer	01/03/20182 8/02/2019		251.153,94	287.50016	3.637,02	542.290,96
Italo Valenti	Chief Financial Officer	01/03/20182 8/02/2019		301.428,70	258.75017	1.787,48	561.966,18
Andrea Scozzoli	Chief Corporate Development Officer	01/03/20182 8/02/2019		251.236,36	172.50018	3.635,68	427.372,04

¹² Compenso totale deliberato per il FY19, di cui erogato Euro 5.917,82.

¹³ Si precisa che al Sig. Nicosanti Monterastelli in virtù del ruolo di Ceo e di Chief Commercial Officer e in forza delle pattuizioni inerenti il rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta di qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favore in connessione della carica di Amministratore Esecutivo ricoperte nel corso dell'esercizio 2019.

¹⁴ Euro 402.500 riferiti a MBO FY19 stimati e non ancora erogati, in attesa di approvazione del Bilancio di Esercizio al 28 febbraio 2019. Si precisa che nell'esercizio 2019 sono stati inoltre erogati Euro 396.375 a titolo MBO di competenza dell'esercizio 2018.

¹⁵ Euro 287.500 riferiti a MBO FY19 stimati e non ancora erogati, in attesa di approvazione del Bilancio di Esercizio al 28 febbraio 2019. Si precisa che nell'esercizio 2019 sono stati inoltre erogati Euro 283.125 a titolo di MBO di competenza dell'esercizio 2018.

¹⁶ Euro 287.500 riferiti a MBO FY19 stimati e non ancora erogati, in attesa di approvazione del Bilancio di Esercizio al 28 febbraio 2019. Si precisa che nell'esercizio 2019 sono stati inoltre erogati Euro 283.125 a titolo di MBO di competenza dell'esercizio 2018.

¹⁷ Euro 258.750 riferiti a MBO FY19 stimati e non ancora erogati, in attesa di approvazione del Bilancio di Esercizio al 28 febbraio 2019. Si precisa che nell'esercizio 2019 sono stati inoltre erogati Euro 254.812,50 a titolo di MBO di competenza dell'esercizio 2018.

¹⁸ Euro 172.500 riferiti a MBO FY19 stimati e non ancora erogati, in attesa di approvazione del Bilancio di Esercizio al 28 febbraio 2019. Si precisa che nell'esercizio 2019 sono stati inoltre erogati Euro 169.875 a titolo di MBO di competenza dell'esercizio 2018.

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e cognome	Carica	Piano19	Num ero opzi oni	Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio Prezz o di eserc izio	Perio do possi bile eserc izio (dal - al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio Periodo possibile esercizio (dal - al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione 20	Prezzo di mercato delle azioni sottostan ti all'asseg nazione delle opzioni21	Num ero opzi oni	Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio Prezz o di eserc izio	Prezz o di merc ato delle azio ni sotto stant i alla	Opzi oni scad ute nell' eserc izio Num ero opzi oni	Opzioni detenute alla fine dell'eserc izio Numero opzioni	Opzioni di compete nza dell'eser cizio Fair value22
														data di eserc izio
Giancarlo
Nicosanti	CEO - CCO -	Long Term
Monteraste	Amministratore	Incentive Plan
lli	Esecutivo	2018-2025	n.a.	n.a.	n.a.							n.a.	n.a.	n.a.	n.a	248.139	420.387
		Long Term
		Incentive Plan
Luigi Fusco	COO	2018-2025	n.a.	n.a.	n.a.							n.a.	n.a.	n.a.	n.a	82.713	140.129
Bruna		Long Term Incentive Plan
Olivieri	COCO	2018-2025	n.a.	n.a.	n.a.							n.a.	n.a.	n.a.	n.a	82.713	140.129

¹⁹ Piano approvato dall'assemblea straordinaria della società in data 06/02/2017; il regolamento del Piano è stato approvato dal CDA in data 29/06/2017.

²⁰ La lettera di assegnazione è stata consegnata in data 23/10/2017 con effetto retroattivo al 29/06/2017.

²¹ Prezzo di mercato al 29/06/2017.

²² Valore comprensivo della possibilità di uscita dei beneficiari del Piano che va dal 5% al 15%.

		Long Term
		Incentive Plan
Italo Valenti	CFO	2018-2025	n.a.	n.a.	n.a.				n.a.	n.a.	n.a.	n.a	107.527	182.168
		Long Term
Andrea		Incentive Plan
Scozzoli	CCDO	2018-2025	n.a.	n.a.	n.a.				n.a.	n.a.	n.a.	n.a	45.492	68.958
Totale			n.a.	n.a.	n.a.				n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	556.584	951.771

Tabella 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, i direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, e i direttori generali e deli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari (1) assegnati negli esercizi precedenti non vested corso dell'esercizio	nel		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e finanziari di nel corso attribuiti competenza dell'esercizio e dell'esercizio non attribuiti Data di Prezzo di Numero e Numero e Valore alla Fair value		Strumenti finanziari vested
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia degli strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	assegnazione	mercato all'assegnazione	tipologia strumenti finanziari	tipologia di strumenti finanziari	data di maturazione
n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
		Piano A (data relativa
		delibera) Piano B	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
		(data
		relativa delibera)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Compensi nella società che redige il		Piano C (data relativa
bilancio		delibera)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
		Piano A (data relativa
		delibera)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Compensi da controllate e		Piano B (data relativa
collegate		delibera)	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Totale			n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e cognome	Carica	Piano	Erogabile23 / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili / Erogati24	Ancora differiti
Giancarlo
Nicosanti Monterastelli	CEO - Chief Commercial Officer		402.500				396.375
Luigi
Fusco	Chief Operating Officer		287.500				283.125
Bruna
Olivieri	Chief Omni Channel Officer		287.500				283.125
Italo
Valenti	Chief Financial Officer		258.750				254.812,50
Andrea
Scozzoli	Chief Corporate Development Officer		172.500				169.875
Totale			1.408.750				1.387.312,50

²³ Importi riferiti a MBO FY19 stimati e in attesa di approvazione del Bilancio di Esercizio al 28 febbraio 2019. ²⁴ Importi riferiti a MBO FY18.

Tabella 1 (schema 7-ter): Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'Esercizio 2018	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'Esercizio 2019
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	CEO - Chief Commercial Officer - Amministratore Esecutivo	Unieuro S.p.A.25	136.97726	-	-	136.977
	Consigliere indipendente
	Presidente Comitato Remunerazioni e Nomine
Stefano Meloni	Presidente Comitato Controllo e Rischi	Unieuro S.p.A.27	8.500	-	8.500	-
	Membro Comitato Parti Correlate

²⁵ Partecipazione detenuta per il tramite della società controllata GNM Investimenti S.r.l..

²⁶ Azioni assegnate nel contesto della scissione parziale asimmetrica di IEH.

²⁷ Partecipazione detenuta per il tramite della società controllata Melpart S.p.A..

Tabella 2 (schema 7-ter): Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Numero dirigenti con responsabilità	Società	Numero azioni possedute alla fine	Numero azioni	Numero azioni	Numero azioni possedute alla fine
strategica	partecipata	dell'Esercizio 2018	acquistate	vendute	dell'Esercizio 2019
2	Unieuro S.p.A.28	256.784	-	-	256.78429

²⁸ Le partecipazioni sono detenute, rispettivamente, per il tramite di GNM Investimenti S.r.l. e Giufra S.r.l..

²⁹ Azioni assegnate nel contesto della scissione parziale asimmetrica di IEH, di cui 136.977 azioni detenute da Giancarlo Nicosanti Monterastelli, Amministratore Delegato che è assunto alle dipendenze con il ruolo di Chief Executive Officer con funzioni di coordinamento degli altri Chief e a cui sono altresì assegnate ad interim le mansioni di Chief Commercial Officer.

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Long Term Incentive Plan 2018-2015

QUADRO 2, SEZIONE 2 – Stock Option

Opzioni di nuova assegnazione, in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea

Nome e cognome o categoria	Carica	Data delibera assembleare	Descrizione strumento	Numero opzioni	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A