Unieuro — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 19, 2023

Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Palazzo Hercolani, via Piero Maroncelli, 10Q Capitale Sociale Euro 4.139.724,20 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 6 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 22 GIUGNO 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

6. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 21 giugno 2022 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") nonché dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema 4 al medesimo Regolamento Emittenti.

Vi ricordiamo che l'Assemblea degli Azionisti del 21 giugno 2022 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione assembleare. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrà pertanto in data 21 dicembre 2023, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni è stata conferita senza limiti temporali.

In considerazione della scadenza della suddetta delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, al fine di consentire a Unieuro S.p.A. ("Società" o "Unieuro") di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione ai termini e alle condizioni illustrati nella presente relazione ("Relazione"), previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 21 giugno 2022, ad oggi non utilizzata.

* * * * *

Con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di azioni (proprie) pari a n. 2.000.000, fermo restando che il numero di azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potrà in ogni caso eccedere (nel rispetto, dunque, dei limiti dell'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile) il 10% del capitale sociale pro tempore della Società.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è richiesta, in generale, per cogliere eventuali opportunità che il mercato possa offrire in futuro, e in particolare al fine di consentire alla Società di porre in essere le operazioni di seguito elencate:

a) disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo,

operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società; e/o

• b) acquistare azioni proprie in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, ovvero comunque cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni ogniqualvolta sia ritenuto opportuno tanto sul mercato (per quel che riguarda l'alienazione) quanto nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato purché a condizioni di mercato e nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili; e/o
• c) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società, o di società controllate da Unieuro; e/o
• d) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato, ove necessario e in conformità alle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato), in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi anomali, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; e/o
• e) avviare programmi di acquisto di azioni proprie per le finalità previste dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") - ovverosia la riduzione del capitale sociale, l'adempimento degli obblighi derivanti da strumenti di debito convertibili in azioni o da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione e controllo della Società o di sue società collegate o qualsivoglia ulteriore finalità che dovesse essere contemplata da tale norma nella versione pro tempore vigente - e/o per le finalità contemplate dalle prassi di mercato ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e nelle modalità che saranno eventualmente deliberati dal Consiglio di Amministrazione,

restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il Consiglio di Amministrazione richiede di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, anche in più volte, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, fino ad un numero massimo pari a n. 2.000.000, fermo restando che il numero di azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potrà in ogni caso eccedere (nel rispetto, dunque, dei limiti dell'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile) il 10% del capitale sociale pro tempore della Società.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, ed anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, restando inteso che la Società non potrà più effettuare acquisti una volta che gli stessi avranno

complessivamente raggiunto il limite di n. 2.000.000 di azioni ordinarie Unieuro, intendendosi quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio.

3. Informazioni ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile

Ai sensi dell'articolo 2357, terzo comma, del Codice Civile, il valore nominale delle azioni proprie che la Società può acquistare non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Il capitale sociale della Società ammonta a Euro 4.139.724,20 ed è diviso in n. 20.698.621 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Alla data della presente Relazione:

• (i) la Società detiene n. 600.000 azioni proprie, rappresentative del 2,9% del capitale sociale della Società, e
• (ii) nessuna società controllata da Unieuro detiene azioni della Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del Codice Civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Si segnala che nel progetto di bilancio di esercizio al 28 febbraio 2023 sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata in unica convocazione in data 22 giugno 2023 (assumendone l'approvazione da parte dell'Assemblea nei termini proposti dal Consiglio), risultano iscritte riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare pari a Euro 77.076 migliaia, prima della rilevazione dell'utile dell'esercizio chiuso al 28 febbraio 2023.

Ancora, si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dell'art. 2357, primo e terzo comma, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie prima di procedere al compimento di ogni acquisto autorizzato, verificando di volta in volta la capienza delle riserve disponibili. In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. La durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, secondo comma, del Codice Civile e quindi per un periodo di n. 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data di eventuale approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Fermi i limiti di cui al precedente Paragrafo 2, durante il suddetto periodo la Società potrà procedere alle operazioni qui previste sulle azioni proprie in una o più volte.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, invece, senza limiti temporali, in considerazione dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e dell'opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini di arco temporale, per l'eventuale disposizione delle stesse.

5. Corrispettivo minimo e massimo nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile, tenendo conto anche delle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") in attuazione del MAR e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, se e nella misura in cui applicabili con riferimento alle finalità di cui al Paragrafo 1 che precede; la Società rispetterà altresì, ove del caso, le limitazioni e i requisiti in termini di prezzo di acquisto previsti dalle applicabili prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti ove ne sussistano i presupposti e decida di avvalersene.

A tal riguardo, si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che:

• gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa del giorno precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso
• il prezzo di acquisto delle azioni, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, secondo comma, del Regolamento Delegato ossia, alla data della presente Relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente.

Le cessioni o altro atto di disposizione o utilizzo di azioni proprie acquisite in virtù dell'autorizzazione qui proposta avverranno:

• se eseguiti in denaro, ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, ad un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF o nell'ambito di operazioni straordinarie;
• se eseguiti nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre

operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque qualsiasi atto di disposizione non in denaro, secondo i termini economici che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Unieuro;

• per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi messi a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente dalla Società;

e, ad ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuate

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione, garantendo la parità di trattamento tra gli azionisti e rispettando le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati agendo, inoltre, in conformità all'art. 132 del TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento Delegato e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le diposizioni di cui al Regolamento (EU) 2019/2115 o dettate da CONSOB o da ESMA).

La Società potrà delegare a un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

Le predette modalità operative non trovano applicazione, a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, terzo comma, del TUF, con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice Civile ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'art. 114 bis del TUF. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio, e pertanto, alla data della presente Relazione:

• (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• (ii) con acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• (iii) attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti alle condizioni stabilite dall'art. 144-bis, lettera c) del Regolamento Emittenti¹ ;
• (iv) mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita;
• (v) nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
• (vi) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del MAR;
• (vii) alle condizioni indicate dall'articolo 5 del MAR;
• (viii) con le modalità previste dalle prassi di mercato ammesse da Consob o ESMA.

Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite – ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione azionaria e/o della cessione di diritti reali o personali o prestito titoli – da eseguirsi sia direttamente sia per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita comunicazione in ottemperanza agli applicabili obblighi informativi in virtù di disposizioni nazionali ed europee.

Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, che vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni, e sono sospese dal diritto di voto.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio nonché qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea l'annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale, di procedere in tal senso.

¹ Per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati. L'importo di azioni acquistabili sarà pari ad un massimo di n. 600.000 azioni ordinarie, senza valore nominale, pari a circa il 2,6% delle azioni attualmente in circolazione.

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In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3A - Schema 4 al medesimo Regolamento Emittenti;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 28 febbraio 2023 approvato dall'odierna assemblea;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del TUF;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, le previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e le prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;

delibera

• 1. di revocare, a far data dalla presente delibera, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa dall'Assemblea Ordinaria di Unieuro S.p.A. in data 21 giugno 2022 per la parte non eseguita;
• 2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 Codice, Civile e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie Unieuro pari a n. 2.000.000, fermo restando che
  • (i) gli acquisti cesseranno una volta che gli stessi avranno complessivamente raggiunto il limite di n. 2.000.000 di azioni ordinarie Unieuro, intendendosi questo quale limite massimo assoluto agli acquisti, destinato pertanto a rimanere invariato anche in caso di vendita o di utilizzo delle azioni proprie in portafoglio; e comunque
  • (ii) il numero di azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate non potrà in ogni caso eccedere, in conformità al disposto dell'art. 2357, terzo comma, del Codice Civile, il 10% del capitale sociale pro tempore della Società;

per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

• a) l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal terzo comma del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti, tenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento Delegato e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le disposizioni di cui al Regolamento (EU) 2019/2115 o dettate da CONSOB o da ESMA) in una o più volte entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente delibera;
• b) gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;
• c) il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione o nella seduta di Borsa del giorno precedente la data di annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti; e
• d) in ogni caso il prezzo di acquisto delle azioni, ove gli acquisti siano effettuati con ordini sul mercato regolamentato, dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, secondo comma, del Regolamento Delegato ossia, alla data della presente relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente;
• 3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, in tutto o in parte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla Società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:
  • a) le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  • b) gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, se eseguiti in denaro dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa

Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF o nell'ambito di operazioni straordinarie;

• c) qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Unieuro S.p.A.;
• d) le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate ai destinatari dei piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi;

e, ad in ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, in particolare qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato;

• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione i poteri per:
  • individuare le riserve da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie;
  • stabilire modalità, tempi e i termini esecutivi ed accessori degli acquisti e degli atti di disposizione delle azioni proprie, purché nel rispetto delle condizioni e dei limiti di cui alla presente deliberazione e della disciplina pro tempore vigente, anche ove difforme da quella attualmente vigente;
  • dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, anche a terzi esterni al Consiglio:
    • o al fine di effettuare ogni necessaria e/o opportuna registrazione contabile, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
    • o al fine di stipulare qualsiasi atto o documento o adempiere qualsiasi formalità, anche nei confronti di terzi, che siano ritenuti necessari o comunque opportuni in relazione all'esecuzione della presente deliberazione e delle deliberazioni esecutive del Consiglio di Amministrazione;
    • o affinché provvedano a dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, provvedendo altresì all'informativa al mercato secondo quanto consentito dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti".

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Forlì, 9 maggio 2023

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STEFANO MELONI