Unieuro — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jun 11, 2019

Forli, 11 giugno 2019

Spett. le Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. Via Schiaparelli 31 47122 Forlì (FC)

Alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione Bernd Erich Beetz

Anticipata via pec all'indirizzo amministrazione@pec.unieuro.com

Gli azionisti Alexander s.r.l. ("Alexander") e Victor s.r.l. ("Victor"), detentori di una partecipazione pari al 4,74% del capitale sociale di Unieuro S.p.A. (la "Società"), significano quanto segue.

1. In vista dell'assemblea della Società del 18 giugno 2019 fissata, tra l'altro, per il rinnovo delle cariche sociali, in data 28 maggio 2019:

i) Italian Electronics Holdings s.à.r.l. ("IEH"), che detiene una partecipazione pari al 33,82% del capitale sociale della Società, ha presentato, tramite Monte Paschi Fiduciaria S.p.A. (la "Fiduciaria"), la lista n. 1 di canditati per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Lista 1");

ii) azionisti titolari complessivamente del 5,755% del capitale sociale della Società hanno presentato la lista n. 2 di canditati per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Lista 2");

iii) Alexander (partecipata da Maria Grazia Silvestrini) e Victor (partecipata da Giuseppe, Claudia e Cristiana Silvestrini), detentori di una partecipazione pari al 4,74% del capitale sociale della Società, hanno presentato, tramite la predetta Fiduciaria, la lista n. 3 di canditati per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (la "Lista 3");

1. la Fiduciaria, nella documentazione depositata a corredo della Lista 3, ha rilasciato la seguente attestazione: "come anche dichiaratoci dai rispettivi fiducianti e riguardo alle liste di amministratori e sindaci presentate, non vi sono rapporti di collegamento anche indiretto di cui all'art. 147 ter, comma 3, del d. lgs. 58/98 e all'art. 144 quinquies del Regolamento emanato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1998, n. 11971, il Regolamento emittenti, della società fiduciaria o dei fiducianti medesimi con i soci di maggioranza della Società (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione del 26 febbraio 2009, n. DEM/9017893)" (l"'Attestazione");

2. si è valutata l'esigenza di integrare la predetta Attestazione in considerazione della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, che raccomanda di indicare le eventuali relazioni, qualora ritenute significative, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, tra le quali "l'adesione nel recente passato, anche da parte di società dei rispettivi gruppi, ad un patto parasociale previsto dall'art. 122 TUF avente ad oggetto azioni dell'emittente o di società del gruppo dell'emittente", e ciò in virtù di taluni patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 TUF e pubblicati per estratto nel sito internet della Società, tutti scaduti, sulla base delle rispettive durate, precedentemente alla data di presentazione delle liste, ai quali hanno partecipato, tra gli altri, prima Italian Electronics Holdings s.r.l. ("IEH s.r.l.") successivamente IEH e, direttamente o indirettamente, membri della famiglia Silvestrini;

I predetti azionisti Alexander e Victor confermano l'assenza di rapporti di collegamento anche indiretti e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147 ter, comma 3, Tuf, 144 quinquies del Regolamento Emittenti, approvato con delibera 11971/99, dallo statuto sociale e dalla disciplina vigente e ad integrazione dell'Attestazione resa per loro conto dalla Fiduciaria, tenuto conto delle raccomandazioni in materia di nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo della Commissione Nazione per le Società e la Borsa di cui alla Comunicazione n. DEM/9017893 del 22 febbraio 2009, precisano che:

• $\ddot{1}$ in data 10 dicembre 2016 veniva sottoscritto un patto parasociale tra i soci di IEH s.r.l., avente ad oggetto la totalità delle quote rappresentanti il 100% del capitale sociale di IEH s.r.l. (tra gli altri, tra International Retail Holding s.à.r.l., titolare del 70,489% di IEH s.r.l., Maria Grazia Silvestrini, Giuseppe Silvestrini, Claudia Silvestrini, Cristiana Silvestrini), con previsione, inter alia, di alcune disposizioni relative al governo societario e di alcune limitazioni e procedure per il trasferimento delle quote di IEH s.r.l. da parte dei soci della stessa;
• $\overline{ii}$ ) in data 11 ottobre 2017 veniva conclusa una scissione parziale asimmetrica di IEH s.r.l., la quale assegnava parte delle azioni da essa detenute nella Società a otto società di nuova costituzione, tra cui Alexander e Victor;
• $iii)$ in vista del perfezionamento della predetta scissione, in data 2 ottobre 2017, veniva sottoscritto un accordo integrativo e modificativo del precedente patto parasociale, vincolante gli aderenti originari e le società risultanti dalla scissione (tra cui Alexander e Victor), con efficacia subordinata alla scissione, in relazione ad azioni ordinarie costituenti complessivamente il 47,94% del capitale sociale della Società, con pattuizioni di standstill e pattuizioni relative a decisioni concernenti le azioni della Società nonché alla cessione delle azioni della Società detenute dalle società risultanti dalla scissione e a limitazioni e procedure per il trasferimento delle partecipazioni detenute nelle predette società;
• $iv)$ in seguito alla scadenza in data 28 novembre 2018 del predetto patto, in data 9 gennaio 2019 veniva perfezionato un patto parasociale tra i soci della Società (tra cui IEH, Alexander e Victor), avente ad oggetto azioni ordinarie corrispondenti al 47,94% del capitale sociale della Società, con previsione di divieto di trasferimento delle rispettive azioni nella Società fino al 31 gennaio 2019, mantenimento delle intestazioni in capo alla Fiduciaria fino alla medesima data e scadenza al 31 gennaio 2019;

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alla predetta scadenza nessun ulteriore patto parasociale è stato sottoscritto da Alexander e Victor né da alcun membro della famiglia Silvestrini.

I predetti azionisti attestano che i patti parasociali descritti erano tutti ampiamente scaduti alla data di presentazione delle liste.

Attestano altresì che corrispondentemente si è esaurita ogni funzione pratica dei menzionati patti e che la pregressa situazione risulta ormai totalmente esaurita anche sul piano degli interessi fattuali, non ricorrendo con il socio di maggioranza interessi e/o rapporti da segnalare.

I predetti azionisti, a conferma dell'Attestazione resa, dichiarano l'assenza di relazioni commerciali, finanziarie e professionali con il socio di maggioranza.

I soci costituiscono, pertanto, centri di interessi e decisionali autonomi e indipendenti.

Conseguentemente la descritta relazione non è da ritenersi significativa al fine di un eventuale collegamento della Lista n. 3 con la Lista n. 1 presentata dal socio di maggioranza della Società ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 22 febbraio 2009 in relazione agli artt. 147 ter, comma 3, TUF e 144 quinquies Regolamento Emittenti.

Si ritiene, pertanto, di avere chiarito l'assenza di eventuali rapporti di collegamento anche indiretti e/o di relazioni significative con il socio di maggioranza della Società.

In fede Atexander s.r.t

$V)$

In persona del legale rappresentante pro tempore Luciano Vespignani

ictor s.r.l In persona del legale rappresentante pro tempore Giuseppe Silvestrini

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