Unieuro — M&A Activity 2024

Oct 25, 2024

		Euronext Star Milan
:	UNIEURO
:	197161
:	UNIEURON04 - La Rana
:	REGEM
:	25 Ottobre 2024 10:27:31
:	25 Ottobre 2024 10:27:31
:	Autorizzazione a notificare l'operazione rilasciata dalla Commisione Europea-Rinuncia alla Condizione autorizzazioni in relazione al procedimento Anti
	Identificativo Informazione Data/Ora Inizio Diffusione	Data/Ora Inizio Diffusione 25 Ottobre 2024 10:27:31

Testo del comunicato

Pubblicato da Unieuro S.p.A. su richiesta di Fnac-Darty S.A. e RUBY Equity Investment S.à r.l.

COMUNICATO STAMPA Pubblicato da Unieuro S.p.A. su richiesta di Fnac-Darty S.A. e RUBY Equity Investment S.à r.l.

Ivry-sur-Seine, Francia — 24 ottobre 2024, 19:40 CEST

È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE

AUTORIZZAZIONE A NOTIFICARE L'OPERAZIONE RILASCIATA DALLA COMMISIONE EUROPEA

RINUNCIA ALLA CONDIZIONE AUTORIZZAZIONI IN RELAZIONE AL PROCEDIMENTO ANTITRUST

PORTATA IN ADESIONE AD OGGI UNA PARTE SIGNIFICATIVA DEL CAPITALE SOCIALE

• Autorizzazione a notificare formalmente l'operazione rilasciata dalla Commissione europea in data 24 ottobre 2024 a seguito della fase di prenotifica
• Le azioni ad oggi portate in adesione, sommate alla partecipazione già detenuta da Fnac Darty, rappresenterebbero più del 41% del capitale sociale di Unieuro1
• Si ricorda che il periodo di adesione terminerà il 25 ottobre 2024 alle ore 17:30

Enrique Martinez, Chief Executive Officer di Fnac Darty, ha dichiarato: « Le azioni portate in adesione, sommate alla partecipazione da noi già detenuta, rappresentano ad oggi più del 41% del capitale sociale di Unieuro, di cui il 25% portato in adesione nella sola giornata odierna. Gli azionisti hanno tempo fino a domani, 25 ottobre, alle 17:30 per portare in adesione le proprie azioni; solitamente l'ultimo giorno è molto dinamico. Inoltre, accogliamo con soddisfazione l'autorizzazione della Commissione Europea a notificare ufficialmente il nostro progetto di acquisizione di Unieuro. Con la rinuncia alla condizione antitrust e le adesione viste fino ad oggi, questa è stato intrapreso significativo verso il successo dell'offerta.»

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 36 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("IL REGOLAMENTO EMITTENTI").

Si fa riferimento all'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l'"Offerta") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Fnac Darty SA ("Fnac Darty") e RUBY Equity Investment S.à.r.l. ("Ruby" e congiuntamente a Fnac Darty, gli "Offerenti"), avente ad oggetto la totalità delle

¹ Sulla base dei risultati messi a disposizione dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. ("Unieuro") non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro.

Si ricorda che, come comunicato al mercato in data 7 ottobre 2024 ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti hanno comunicato la propria decisione di modificare la Condizione Soglia Minima, riducendo la partecipazione necessaria ai fini dell'avveramento della stessa da una misura superiore al 90% ad una misura almeno pari al 66,67% del capitale sociale di Unieuro.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il "Documento di Offerta"), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l'altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

CONDIZIONI SOSPENSIVE. RINUNCIA ALLA CONDIZIONE AUTORIZZAZIONI

Si ricorda che, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento e/o alla rinuncia da parte degli Offerenti di ciascuna delle Condizioni Sospensive di cui alla Sezione A "Avvertenze", Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, inclusa la Condizione Autorizzazioni.

Al riguardo si fa presente che in data odierna, avvalendosi della relativa facoltà prevista nel Documento di Offerta, gli Offerenti hanno deciso di rinunciare alla Condizione Autorizzazioni. A tal proposito, gli Offerenti comunicano di essere stati autorizzati dalla Commissione Europea a procedere alla notifica formale dell'operazione a seguito di una fase di pre-notifica iniziata il 9 agosto 2024.

Si precisa che al termine della fase di pre-notifica non sono stati individuati elementi di criticità sotto il profilo della concorrenza. Si ritiene quindi improbabile che durante l'esame formale dell'Operazione da parte della Commissione europea vengano individuati profili di concorrenza tali da impedire l'autorizzazione dell'Operazione o da subordinarla all'adozione di misure correttive.

Come indicato nel Documento di Offerta, gli Offerenti si riservano, in ogni caso, la facoltà di rinunciare a, e/o modificare in tutto o in parte, a loro discrezione, nei limiti consentiti dalla legge, una o più delle Condizioni Sospensive diverse dalla Condizione Autorizzazioni.

*****

Legal Disclaimer

L'Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d'Offerta che sarà pubblicato ai sensi della normativa applicabile.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d'America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia) (gli "Stati Uniti"), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l'effettuazione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all'Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un'esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un'operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Fnac Darty

Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, dell'elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell'ecommerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni: www.fnacdarty.com

CONTATTI

ANALISTI/INVESTITORI

Domitille Vielle – Responsabile delle relazioni con gli investitori – domitille.vielle@fnacdarty.com – +33 (0)6 03 86 05 02

Laura Parisot – Relazioni con gli investitori – laura.parisot@fnacdarty.com – +33 (0)6 64 74 27 18

STAMPA

Marianne Hervé – mherve@image7.fr – +33 (0)6 23 83 59 29 Roberto Patriarca, Community (Italia) – +39 335 650 9568 Angela Gammino, Community (Italia) – +39 335 718 6754 Beatrice Grosso, Community (Italia) – +39 335 708 8018