Informazione Regolamentata n. 1944-41-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 29 Agosto 2024 07:00:30
Societa'	:	UNIEURO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194985
Utenza - Referente	:	UNIEURON04 - La Rana
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Agosto 2024 07:00:30
Data/Ora Inizio Diffusione	:	29 Agosto 2024 07:00:30
Oggetto	:	Comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 39 del Regolamento Consob 11971/1999
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIEURO S.P.A.

ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA FNAC DARTY SA E RUBY EQUITY INVESTMENT S.À R.L.

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

INDICE

		Principali Definizioni 4
		Premessa13
1.		Principali termini e condizioni dell'Offerta13
	1.1	Gli Offerenti 14
	1.2	Azioni Oggetto dell'Offerta 17
	1.3	Condizioni cui è soggetta l'Offerta 17
	1.4	Corrispettivo ed Esborso Massimo 20
	1.5	Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento 21
	1.6	Metodo di pagamento del Corrispettivo 22
	1.7	Dichiarazioni degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante ed eventuale scarsità
		del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR" 23
	1.8	Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Unieuro 27
	1.9	Periodo di Adesione e Riapertura dei Termini 30
2.		Comunicato dell'Emittente 31
3.		Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 28 agosto 202434
	3.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli
		interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del
		Regolamento Emittenti 34
	3.2	Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
		dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione 35
	3.3	Documentazione esaminata 35
	3.4	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 35
4.		Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'offerta36
5.		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito all'Offerta 36
	5.1	Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta, ai programmi futuri degli Offerenti e alle
		eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta 36
	5.2	Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta 40
	5.3	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 42
	5.4	Modifiche dello statuto Sociale 42
	5.5	Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi 42
6.		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito alla congruità del Corrispettivo
		43
	6.1	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 43
	6.2	La Componente in Azioni 44
	6.3	Metodologie di valutazione adottate dagli esperti indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione 47
7.		Indicazioni di cui all'art. 39, comma 1, lett. h) del Regolamento Emittenti50
8.		Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai
		sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti51
	8.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 51
	8.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 52

9.	Altre informazioni 52
10.	Conclusioni del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente 52

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente, alcune delle quali sono sostanzialmente corrispondenti a quelle riportate nel Documento di Offerta. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo di Investimento	L'accordo di investimento stipulato tra Fnac Darty e Ruby in data 16 luglio 2024, le cui informazioni essenziali, rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF, sono riportate nella Sezione M, Paragrafo M.2, del Documento di Offerta.
Assemblea Straordinaria di Fnac 2023	L'assemblea combinata degli azionisti di Fnac Darty del 24 maggio 2023 che – votando in sede straordinaria - ha conferito, con delibera n. 23, una delega al consiglio di amministrazione di Fnac Darty ai fini dell'emissione di Azioni Fnac nel contesto di un'offerta di scambio, sulla cui base sarà eseguito l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.
Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta	L'aumento di capitale o gli aumenti di capitale (con esclusione del diritto di opzione), in una o più volte, deliberato/i dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dall'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), al fine di emettere il numero di Azioni Offerte che saranno necessarie quale Componente in Azioni del Corrispettivo, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta. Le condizioni definitive dell'aumento o degli aumenti di capitale saranno stabilite con decisione dell'amministratore delegato di Fnac Darty, in base alla delega conferita dal consiglio di amministrazione del 16 luglio 2024.
Azione/i Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro, prive di valore nominale, rappresentative di circa il 95,62% del capitale sociale di Unieuro alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, nonché massime n. 8.697 Azioni Aggiuntive (per un ammontare complessivo pari a massime n. 19.944.793 Azioni Unieuro rappresentative di circa il 95,62% del capitale sociale di Unieuro ad esito dell'assegnazione di tutte le Azioni Aggiuntive).
Azioni Aggiuntive	Le n. 8.697 azioni che Unieuro potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari del piano di incentivazione di stock option a lungo termine approvato dall'assemblea di Unieuro del 6 febbraio 2017, a seguito dell'esercizio delle stock options e della conseguente esecuzione dell'aumento di capitale autorizzato dalla medesima assemblea degli azionisti di Unieuro.

Azioni Fnac	Le n. 27.778.578 azioni ordinarie di Fnac Darty, con valore nominale di Euro 1 per azione, quotate sull'Euronext Paris (codice ISIN FR0011476928), che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Fnac Darty alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Offerte	Le massime n. 1.993.610 (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive) azioni ordinarie di Fnac Darty con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerto, offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta, come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Azioni Proprie	Le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 320.632 azioni proprie, pari a circa l'1,54% del capitale sociale dell'Emittente.
Azioni Unieuro	Le n. 20.849.508 azioni ordinarie Unieuro, prive di valore nominale, quotate su Euronext STAR Milan (codice ISIN IT0005239881), che rappresentano il capitale sociale sottoscritto e versato di Unieuro alla Data del Documento di Offerta.
Banca Garante	Crédit Agricole CIB, Milan Branch, in qualità di banca emittente della Garanzia di Esatto Adempimento.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari 6.
Codice Civile	Il Codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance e pubblicato in data 31 gennaio 2020.
Componente in Azioni	La componente in Azioni Fnac del Corrispettivo riconosciuta da Fnac Darty agli azionisti dell'Emittente aderenti all'Offerta per le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a n. 0,1 Azioni Offerte per ogni Azione Unieuro.
Componente in Denaro	La componente in denaro del Corrispettivo riconosciuta dagli Offerenti agli azionisti dell'Emittente aderenti all'Offerta per le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a Euro 9,00 per ogni Azione Unieuro.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato predisposto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 28 agosto 2024.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dagli Offerenti ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Unieuro.
Comunicazione degli Offerenti	La comunicazione diffusa dagli Offerenti ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio.
Condizioni Sospensive	Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o rinuncia) è subordinato il perfezionamento dell'Offerta.
Conferimenti HoldCo	I/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'eventuale Procedura Congiunta) a HoldCo, una società di diritto francese il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co investitore a seguito di tali conferimenti.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Unieuro.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini 3, Roma.
Corrispettivo	Il corrispettivo costituito dalla Componente in Azioni e dalla Componente in Denaro riconosciuto dagli Offerenti agli azionisti dell'Emittente per ciascuna Azione Unieuro.
Corrispettivo Alternativo in Denaro	Il corrispettivo integralmente in denaro di cui all'art. 50-ter del Regolamento Emittenti, che sarà riconosciuto dagli Offerenti, in alternativa al Corrispettivo, nel caso in cui, nell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, uno o più azionisti di Unieuro richiedano l'integrale pagamento in denaro, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia il 24 agosto 2024.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico attraverso la Comunicazione degli Offerenti, ossia il 16 luglio 2024 (dopo la chiusura del mercato).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta,

	corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi all'1 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fatte salve le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.
Delisting	La revoca delle Azioni Unieuro dalla quotazione sull'Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto degli Offerenti di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che gli Offerenti eserciteranno nel caso in cui venissero a detenere (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione complessiva pari almeno al 95% del capitale sociale di Unieuro per effetto delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e/o acquisite al di fuori dell'Offerta (in ogni caso, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi).
	Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono in Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Documento di Esenzione	Il documento di esenzione ai sensi dell'art. 34-ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti predisposto da Fnac Darty, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, comma 4, lettera f), e comma 6-bis, lettera a), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, e pubblicato in data 24 agosto 2024.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024.
Esborso Massimo Complessivo	L'esborso massimo complessivo per l'Offerta, calcolato sulla base della Componente in Denaro del Corrispettivo e del valore monetario implicito della Componente in Azioni del Corrispettivo (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Fnac al 15 luglio 2024 e sulla base di n. 0,1 Azioni Offerte, pari a Euro 3,02), assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, pari a Euro 239.736.412.

Esborso Massimo in Denaro	L'esborso massimo complessivo in denaro per l'Offerta, calcolato sulla base della Componente in Denaro del Corrispettivo assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, pari a Euro 179.503.137.
Euronext Milan	Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Paris	Il mercato regolamentato francese denominato Euronext Paris, organizzato e gestito da Euronext Paris SA.
Fnac Darty	Fnac Darty SA, società di diritto francese, avente sede legale al n. 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296.
Fusione	La possibile fusione di Unieuro in una società non quotata controllata direttamente o indirettamente da HoldCo qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting a seguito dell'Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Gruppo Fnac o Gruppo	Fnac Darty e le società direttamente o indirettamente controllate da Fnac Darty, alla Data del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. L. 233-3 I del Codice di Commercio francese, congiuntamente considerate.
Gruppo Ruby	Ruby e le società direttamente o indirettamente controllate da Ruby, o sotto comune controllo con Ruby. ai sensi del diritto lussemburghese, alla Data del Documento di Offerta, congiuntamente considerate.
Gruppo Unieuro	Unieuro e le società direttamente o indirettamente controllate da Unieuro, alla Data del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, congiuntamente considerate.
HoldCo	Fnac Darty V, società per azioni semplificata (société par actions simplifiée) di diritto francese, avente sede legale presso ZAC Port d'Ivry, n. 9 rue des Bateaux Lavoirs, 94200, Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil con il numero 930 789 706.
Intermediari Depositari	Gli intermediari depositari autorizzati a prestare servizi finanziari (ad esempio, banche, società di investimento mobiliare, società di investimento, agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali le Azioni Unieuro sono di volta in volta depositate.

Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto nel presente Documento di Offerta, e del pagamento del Corrispettivo.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Torino, in Piazza San Carlo n. 156, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con numero di iscrizione e codice fiscale 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche n. 5361 - ABI 3069.2, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3069.2, componente del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e del Fondo Nazionale di Garanzia.
Importo in Contanti della Parte Frazionaria	L'importo in denaro risultante dalla vendita sull'Euronext Paris del numero intero di Azioni Offerte risultante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie che sarà accreditato ai relativi azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo degli Offerenti di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) vengano a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Unieuro, per effetto delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e/o acquisite al di fuori dell'Offerta (in ogni caso, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi). Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 1, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono in Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo degli Offerenti di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore 95%, del capitale sociale di Unieuro, per effetto delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e/o acquisite al di fuori dell'Offerta (in ogni caso, durante il Periodo di Adesione, come

	eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi).
	Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono in Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).
Offerenti	Fnac Darty e Ruby, congiuntamente considerati.
Offerta	L'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio, promossa dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Unieuro e delle eventuali Azioni Aggiuntive, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	La complessiva operazione descritta e regolata dall'Accordo di Investimento, che prevede l'Offerta e, al suo perfezionamento, i/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) delle partecipazioni rispettivamente detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro in favore di HoldCo.
Paesi Esclusi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro paese in cui la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o richiederebbero registrazioni, approvazioni o depositi presso qualsiasi autorità di vigilanza.
Parte Frazionaria	La parte frazionaria derivante dall'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo in relazione alle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta dai singoli azionisti di Unieuro.
Patto Parasociale	Il patto parasociale stipulato tra Fnac Darty e Ruby in data 16 luglio 2024, che stabilisce alcune disposizioni di governance e altri impegni di Fnac Darty e Ruby in relazione a HoldCo e Unieuro.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 40 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe del periodo di adesione in conformità con la normativa vigente.

Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con gli Offerenti ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, e segnatamente, alla luce delle disposizioni dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale, e alla Data del Documento di Offerta, HoldCo.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta ai sensi della quale gli Offerenti, mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, adempiranno contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta nei confronti dei titolari di Azioni Unieuro che ne avranno fatto richiesta, secondo le modalità che saranno concordate con CONSOB e Borsa Italiana.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre, 7 novembre e 8 novembre 2024) ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dagli Offerenti.
Ruby o Co-investitore	RUBY Equity Investment S.à r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto lussemburghese, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo, iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli azionisti di Unieuro dovranno debitamente compilare in ogni sua parte e sottoscrivere, al fine di portare in adesione le proprie Azioni Unieuro nell'ambito dell'Offerta.
TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Unieuro o Emittente	Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in via Piero Maroncelli n. 10, Forlì (Italia), iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409.
VWAP	Il prezzo medio ponderato per il volume, in un determinato giorno di negoziazione, di un determinato titolo su un mercato finanziario.

PREMESSA

In data 16 luglio 2024, Fnac Darty SA ("Fnac Darty") e RUBY Investment S.à r.l. ("Ruby" o il "Coinvestitore" e, insieme a Fnac Darty, gli "Offerenti"), mediante apposito comunicato (la "Comunicazione degli Offerenti") diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 37, comma 1, del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), hanno reso nota la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni Unieuro") di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" o l'"Emittente").

In data 29 luglio 2024, con comunicato diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37 ter del Regolamento Emittenti, gli Offerenti hanno reso noto di aver depositato presso Consob il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta").

In data 23 agosto 2024, Consob, con delibera n. 23231, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che gli Offerenti hanno pubblicato in data 24 agosto 2024.

In data 24 agosto 2024, è stato altresì pubblicato il documento di esenzione ai sensi dell'art. 34-ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti, predisposto da Fnac Darty ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, par. 4, lett. f), e comma 6-bis, lettera a), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il "Documento di Esenzione").

In data 28 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (il "Consiglio di Amministrazione") si è pertanto riunito per esaminare l'Offerta e deliberare in merito all'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente, contenente, tra l'altro, la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (come infra definito), secondo quanto previsto dagli artt. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.

1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta. Tutte le informazioni riportate nel presente Paragrafo 1 sono tratte dal Documento di Offerta e/o dal Documento di Esenzione, anche laddove non espressamente indicato.

Per una compiuta, completa e integrale conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento di Offerta e all'ulteriore documentazione pubblicata dagli Offerenti, tra cui il Documento di Esenzione.

Il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta (e/o il Documento di Esenzione) e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta.

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Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerta, promossa dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché del Regolamento Emittenti, ha ad oggetto (a) massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro (rappresentative di circa il 95,62% del capitale sociale di Unieuro alla Data del Documento di Offerta), ciascuna priva di valore nominale e con godimento regolare e quotata sul segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ossia tutte le Azioni Unieuro non già detenute dagli Offerenti, incluse le azioni proprie (le "Azioni Proprie"), nonché (b) massime n. 8.697 azioni (le "Azioni Aggiuntive") che Unieuro potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari del piano di incentivazione a lungo

termine approvato in data 6 febbraio 2017 dall'assemblea degli azionisti di Unieuro, per effetto dell'esercizio delle stock option e della conseguente esecuzione dell'aumento di capitale autorizzato dalla stessa assemblea degli azionisti di Unieuro (complessivamente, le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Alla Data del Documento di Offerta, Fnac Darty detiene direttamente n. 913.412 Azioni Unieuro (rappresentative circa del 4,38% del capitale sociale) che sono escluse dall'Offerta. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta - assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive - ha ad oggetto massime n. 19.944.793 Azioni Unieuro.

L'Offerta è finalizzata alla revoca dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle Azioni Unieuro, al fine di consentire al Gruppo di perseguire con maggiore efficacia e rapidità gli obiettivi di integrazione aziendale sottesi all'Operazione e di generare sinergie.

Gli Offerenti riconosceranno agli aderenti all'Offerta un corrispettivo per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") pari a:

Euro 9,00 (la "Componente in Denaro"), e
n. 0,1 Azioni Fnac (le "Azioni Offerte") di nuova emissione quotate su Euronext Paris (la "Componente in Azioni").

Pertanto, come indicato nel Documento di Offerta, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 Azione Fnac di nuova emissione. Non saranno emesse Azioni Fnac frazionarie; pertanto, agli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta cui spettano Parti Frazionarie (come di seguito definite) di Azioni Fnac (come di seguito definite) sarà corrisposto solo un equivalente in denaro, come meglio infra precisato.

1.1 Gli Offerenti

Fnac Darty

Fnac Darty è una società anonima (société anonyme) di diritto francese iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia). Fnac Darty è stata costituita il 15 dicembre 1917 e la sua durata è fissata fino al 1° gennaio 2100, salvo il caso di scioglimento anticipato o proroga del termine.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Fnac Darty è pari a Euro 27.778.578, suddiviso in n. 27.778.578 azioni della medesima categoria (le "Azioni Fnac"), ciascuna del valore nominale di Euro 1 e con diritto a 1 (un) voto, interamente sottoscritto e versato. Considerato che, ai sensi del diritto francese, le azioni proprie non danno diritto di voto e non si computano ai fini dei quorum deliberativi, a fronte del suddetto capitale sociale nominale, alla Data del Documento di Offerta il numero totale di diritti di voto effettivi ammonta a n. 27.109.862.

Tutte le Azioni Fnac in circolazione sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Paris organizzato e gestito da Euronext Paris SA (codice ISIN FR0011476928) e sono negoziate in regime di dematerializzazione.

Alla data della Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Fnac Darty, non sussistono patti parasociali tra gli azionisti di Fnac Darty, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su Fnac Darty ai sensi della legge francese.

Alla data della Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti detengono almeno il 5% del capitale sociale di Fnac Darty sulla base delle informazioni fornite a Fnac Darty dai suoi azionisti rilevanti in conformità alle disposizioni applicabili ai sensi del diritto francese.

Azionista diretto	% del capitale sociale	% dei diritti di voto ipotetici	% dei diritti di voto esercitabili
Vesa Equity Investment (*)	29,99%	29,99%	30,72%
Ceconomy Retail International (**)	23,41%	23,41%	23,97%
GLAS SAS	10,89%	10,89%	11,16%

(*) Società controllata da Daniel Kretinsky, che non è rappresentata nel Consiglio di Amministrazione o nei comitati del Consiglio di Amministrazione di Fnac Darty.

(**) Società non rappresentata nel Consiglio di Amministrazione o nei comitati del Consiglio di Amministrazione di Fnac Darty.

Come indicato nel Documento di Offerta, tali percentuali varieranno in funzione dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e, quindi, del livello di adesione all'Offerta. La tabella che segue illustra l'assetto proprietario di Fnac Darty al termine dell'Offerta, sulla base della struttura delle partecipazioni alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione.

Azionista diretto	Numero di azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto esercitabili
Vesa Equity Investment	8.330.741	27,98%	28,61%
Ceconomy Retail International	6.501.845	21,84%	22,33%
GLAS SAS	3.026.422	10,16%	10,40%
Azionisti di Unieuro	1.994.480	6,70%	6,85%

Ruby

RUBY Equity Investment S.à r.l. è una società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto lussemburghese e iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo. Ruby è stata costituita il 6 marzo 2018, con durata illimitata, salvo scioglimento anticipato.

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Ruby è pari a Euro 12.000 suddiviso in n. 12.000 azioni della medesima categoria, ciascuna del valore nominale di Euro 1 e con diritto ad 1 voto, interamente sottoscritto e versato.

Alla Data del Documento di Offerta, il 100% del capitale sociale di Ruby è detenuto da EP Equity Investment S.à r.l., iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B246394, avente sede legale al n. 2 di Place de Paris, 2314 Lussemburgo, a sua volta controllata dal Sig. Daniel Kretinsky. RUBY Equity Investment S.à r.l. è un'affiliata di Vesa Equity Investment (l'azionista più significativo di Fnac Darty ed entità anch'essa controllata dal Sig. Daniel Křetínský).

Accordo di Investimento

In data 16 luglio 2024 Fnac Darty e Ruby hanno stipulato un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), avente ad oggetto, tra l'altro, la promozione e l'esecuzione dell'Offerta. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, tra l'altro, Fnac Darty e Ruby hanno concordato:

le caratteristiche dell'Offerta, ivi compresi, tra l'altro, la natura e il valore del relativo Corrispettivo, il finanziamento dell'Offerta e le condizioni sospensive cui l'Offerta è subordinata; e
le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ivi incluso, tra l'altro, i/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e da Ruby a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'eventuale Procedura Congiunta, come di seguito definiti) ad una società di nuova costituzione di diritto francese ("HoldCo"), il cui capitale sociale a seguito di tali conferimenti sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore (i "Conferimenti HoldCo").

Tenuto conto delle disposizioni dell'Accordo di Investimento, il Co-investitore finanzierà parte della Componente in Denaro, in misura tale da consentire a Ruby di detenere, a seguito dell'Offerta e dei Conferimenti HoldCo, il 49% di HoldCo.

Pertanto, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, la Componente in Denaro, che rappresenta il 74,88% del Corrispettivo complessivo, sarebbe finanziata da Ruby e Fnac Darty come segue:

	Esborso Massimo in Denaro pro quota
	in valore assoluto (Euro)	in percentuale rispetto all'Esborso Massimo in Denaro totale
Fnac Darty	56.652.496	31,56%
Ruby	122.850.641	68,44%

Inoltre, gli Offerenti faranno ricorso alla liquidità disponibile anche per l'eventuale pagamento (a) del Corrispettivo Alternativo in Denaro dovuto in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e in caso di Procedura Congiunta ai sensi dell'art. 108, comma 1, e dell'art. 111 del TUF, e (b) dei costi di qualsiasi natura connessi al finanziamento e all'Offerta.

Per ulteriori informazioni sul suddetto Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet dell'Emittente e sul sito internet della Consob.

Il Patto Parasociale

In data 16 luglio 2024 Fnac Darty e Ruby hanno altresì stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), che contiene alcune disposizioni riguardanti, tra l'altro, (i) la governance di Unieuro e HoldCo nonché (ii) i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti di HoldCo e Unieuro (ivi incluso, senza limitazione, il potenziale trasferimento diretto o indiretto delle loro azioni in HoldCo e Unieuro).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Persone che Agiscono di Concerto

Con riferimento all'Offerta, tenuto conto dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale, Fnac Darty, il Co-investitore e HoldCo sono da considerarsi persone che agiscono di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF.

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Per maggiori dettagli sugli Offerenti si rinvia al Documento di Offerta (ivi incluso, tra l'altro, la Sezione B del Documento di Offerta).

1.2 Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è rivolta indistintamente, e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e, come già sopra riportato, ha ad oggetto la totalità delle Azioni Unieuro - dedotte n. 913.412 Azioni Unieuro rappresentative del 4,38% del capitale sociale di Unieuro detenute direttamente da Fnac Darty - pari a complessive n. 19.944.793 Azioni Unieuro, rappresentative del 95,62% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, nonché massime n. 8.697 Azioni Aggiuntive (per un ammontare complessivo pari a massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro).

Mediante l'Offerta gli Offerenti intendono acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, procedere alla revoca dalla quotazione dal mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (rispettivamente "Euronext Milan" e "Borsa Italiana"), delle Azioni Unieuro (il "Delisting").

Pertanto – al verificarsi dei relativi presupposti – gli Offerenti hanno dichiarato che non intendono ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro.

Durante il periodo di adesione all'Offerta concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 e le ore 17:30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione"), ivi inclusa l'eventuale proroga dello stesso, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o l'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti si riservano il diritto di acquistare, far acquistare o acquisire in altro modo Azioni Unieuro al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti o accordi di acquisto effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Si precisa che l'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

1.3 Condizioni cui è soggetta l'Offerta

Come indicato nell'Avvertenza A.1 del Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia da parte degli Offerenti secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni sospensive (fermo restando che tali condizioni sospensive sono di seguito elencate in ordine

non tassativo) (le "Condizioni Sospensive"):

(i) l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, ivi inclusa l'autorizzazione della Commissione Europea richiesta ai sensi della normativa dell'Unione Europea in materia di concorrenza al fine di assumere il controllo giuridico dell'Emittente, nonché di qualsiasi altro nulla osta richiesto ai sensi della vigente regolamentazione antitrust, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento dell'Offerta, senza che le suddette autorità impongano misure correttive onerose agli Offerenti e/o all'Emittente (la "Condizione Autorizzazioni");
(ii) che gli Offerenti e qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con loro vengano a detenere, a seguito del perfezionamento dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile durante o prima del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima");
(iii) che tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di società da esso direttamente o indirettamente controllate o ad esso collegate) non compiano o si impegnino a compiere (anche attraverso accordi condizionati e/o partnership con terzi) alcuna azione od operazione (a) che ecceda i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa di Unieuro, così come correntemente svolta, e possa comportare una modifica sostanziale, anche prospettica, nel capitale, nel patrimonio, nella situazione economica e finanziaria - come rappresentati nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 - e/o nell'attività dell'Emittente (e/o di società da esso direttamente o indirettamente controllate o ad esso collegate), ovvero (b) che sia comunque incoerente con l'Offerta e con le sottostanti motivazioni industriali e commerciali, ferma restando in ogni caso la Condizione Sospensiva di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a titolo meramente esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche conseguenti all'esercizio delle deleghe attribuite, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione) o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamento di dividendi straordinari, acquisti o cessioni di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in generale, trasferimenti, anche temporanei, di attivi, partecipazioni (o diritti connessi), aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzione di debiti;
(iv) che in ogni caso, tra la data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le società da esso direttamente o indirettamente controllate e/o ad esso collegate non deliberino e/o non realizzino, ovvero non si impegnino a realizzare, azioni od operazioni che possano ostacolare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, anche qualora tali azioni e/o operazioni siano state autorizzate dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente ovvero siano deliberate ed attuate autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente e/o dagli organi di amministrazione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
(v) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (a) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, nazionali e/o internazionali, che comportino o possano comportare cambiamenti negativi sostanziali nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano un effetto negativo sostanziale sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate) - come rappresentata nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 - e/o degli Offerenti, come rappresentata nelle più recenti informazioni finanziarie di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente che non fossero noti al mercato e/o agli Offerenti alla Data del Documento di Offerta e che abbiano un effetto negativo rilevante

sull'attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate) come rappresentata nel Bilancio Consolidato Unieuro 23- 24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che tale Condizione Sospensiva include specificamente anche tutti gli eventi o le situazioni elencate ai precedenti punti (a) e (b) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi del Mar Rosso o altre tensioni internazionali (incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, pur rappresentando eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti né prevedibili.

Gli Offerenti hanno individuato la Condizione Soglia Minima di cui al precedente punto (ii) sulla base della loro intenzione di effettuare un investimento significativo in Unieuro e di conseguire il Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia Minima non sia soddisfatta, gli Offerenti si riservano il diritto insindacabile di rinunciare in qualsiasi momento alla Condizione Soglia Minima e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Unieuro.

Fatto salvo quanto precede, e nei limiti consentiti dalla legge, le Condizioni Sospensive potranno essere rinunciate o modificate, in tutto o in parte, dagli Offerenti di comune accordo per iscritto.

Con riferimento alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i), a condizione che non siano stati individuati profili antitrust entro la fine della fase di pre-notifica e che i diritti di voto in Unieuro non siano esercitati fino al ricevimento dell'autorizzazione, approvazione o nulla osta da parte della Commissione Europea, gli Offerenti hanno concordato di rinunciare a tale Condizione Sospensiva nel caso in cui la fase di pre-notifica con la Commissione Europea sia completata (e la notifica formale sia stata effettuata) entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

In caso di rinuncia alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i), si fa presente che resterebbe comunque ferma la possibilità di perfezionare l'Offerta a condizione che gli Offerenti non esercitino i diritti di voto connessi alle Azioni Unieuro acquistate fino all'adozione del provvedimento autorizzativo.

Tuttavia, gli Offerenti hanno indicato che non è possibile escludere che la Commissione Europea possa non adottare un provvedimento autorizzativo, ovvero possa adottare un provvedimento autorizzativo condizionato all'esecuzione di misure correttive. Al riguardo, un eventuale provvedimento di autorizzazione dell'operazione dell'autorità antitrust competente che prescrivesse misure correttive potrebbe avere – in caso di rinuncia da parte degli Offerenti alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i) e di perfezionamento dell'Offerta nonostante l'imposizione di tali misure correttive – effetti negativi significativi sul processo di integrazione di Unieuro all'interno del Gruppo Fnac e, quindi, sul perseguimento delle prospettive di sviluppo reddituale sottese agli obiettivi strategici dell'Offerta (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta). Si precisa che, come indicato dagli Offerenti, qualora al termine della fase di pre-notifica non siano stati individuati profili antitrust, è improbabile che durante l'esame formale dell'Operazione da parte della Commissione Europea vengano individuati profili antitrust tali da non autorizzare l'Operazione o da autorizzarla subordinatamente a misure correttive.

Gli Offerenti comunicheranno l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive o l'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro i seguenti termini:

per la Condizione Soglia Minima, dapprima con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, e poi confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato entro le ore 7:29 del giorno di calendario precedente la Data di Pagamento;

per tutte le altre Condizioni Sospensive, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Qualora anche una sola delle Condizioni Sospensive non sia soddisfatta e gli Offerenti non esercitino il diritto di rinunciarvi, come segnalato dagli Offerenti, l'Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, come indicato nel Documento di Offerta, le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento di una o più delle Condizioni Sospensive. Le Azioni Unieuro saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Si segnala che in data 8 agosto gli Offerenti hanno reso noto che è stato ottenuto il rilascio da parte delle banche finanziatrici di Fnac Darty di tutti i waiver necessari per realizzare l'Offerta e la complessiva Operazione, nonché per prevenire qualsiasi conseguente violazione formale ai sensi di qualsiasi contratto di finanziamento esistente di Fnac Darty; per l'effetto, la condizione di cui al paragrafo 3.5, numero (vi), della Comunicazione degli Offerenti è stata ritenuta avverata.

1.4 Corrispettivo ed Esborso Massimo

Secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, gli Offerenti pagheranno il seguente Corrispettivo per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta:

la Componente in Denaro (pari a Euro 9,00), e
la Componente in Azioni (pari a n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotata su Euronext Paris).

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 Azione Fnac di nuova emissione.

In base a quanto riportato nel Documento di Offerta, il pagamento della Componente in Denaro per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione dell'Offerta sarà a carico sia di Fnac Darty che del Coinvestitore, mentre la corresponsione della Componente in Azioni per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico esclusivo di Fnac Darty mediante l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 Azioni Fnac (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta (l'"Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta").

Come indicato dagli Offerenti, il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non deliberi e non attui alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve o premi) corrisposta per ciascuna Azione.

Le Azioni Fnac offerte come parte del Corrispettivo (le "Azioni Offerte") avranno gli stessi diritti delle azioni di Fnac Darty in circolazione e saranno quotate e negoziate sull'Euronext Paris. La quotazione delle Azioni Offerte avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del regolamento di borsa dell'Euronext Paris, in quanto saranno fungibili con le Azioni Fnac già ammesse alla negoziazione e avranno le medesime caratteristiche. Le Azioni Offerte rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di Azioni Fnac ordinarie già ammesse alla negoziazione sullo stesso mercato regolamentato e, di conseguenza, ai sensi dell'art. 1, comma 5, lettera a), del Regolamento (UE) 1129/2017, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto per la quotazione delle Azioni Offerte.

Se tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta dovessero essere portate in adesione (assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive):

(i) un importo massimo di Euro 179.503.137, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti); e
(ii) un massimo di n. 1.994.480 Azioni Fnac, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse a favore degli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti), rappresentative di circa il 6,70% del capitale sociale di Fnac Darty a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

In ragione di quanto precede, l'Esborso Massimo Complessivo per l'Offerta, calcolato sulla base della Componente in Denaro del Corrispettivo e del valore monetario implicito della Componente in Azioni del Corrispettivo (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Fnac al 15 luglio 2024 e sulla base di n. 0,1 Azioni Offerte, pari a Euro 3,02), assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, è pari a Euro 239.736.412.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato nella Premessa 3 e nella Sezione F del Documento di Offerta e nel Paragrafo 3.2.1, del Documento di Esenzione.

1.5 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

La Componente in Azioni

Come illustrato nel Documento di Offerta, le Azioni Offerte che costituiscono la Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

Le Azioni Offerte avranno gli stessi diritti e la stessa valuta (Euro) delle azioni esistenti di Fnac Darty e saranno emesse e regolate ai sensi della legge francese. Le Azioni Fnac sono strumenti finanziari che possono essere detenuti in forma nominativa o al portatore, a discrezione dei titolari, salvo diverso accordo con Fnac Darty. Le Azioni Fnac sono indivisibili e liberamente trasferibili.

La Componente in Denaro

Come indicato nel Documento di Offerta, la Componente in Denaro del Corrispettivo sarà finanziata mediante l'utilizzo di fondi disponibili degli Offerenti, e in particolare:

per quanto riguarda Fnac Darty, attraverso l'utilizzo della liquidità disponibile, senza ricorrere a ulteriore indebitamento ai fini dell'Offerta;
per quanto riguarda Ruby, attraverso l'utilizzo della liquidità disponibile derivante da versamenti a fondo perduto da parte del socio unico a titolo di riserva targata di patrimonio di Ruby (i.e., riserva n. 115 - "compte des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres").

Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento degli Offerenti ai sensi dell'Offerta nei confronti degli azionisti Unieuro aderenti all'Offerta per la Componente in Denaro del Corrispettivo, la Banca Garante ha rilasciato a favore degli Offerenti la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, con la quale Crédit Agricole CIB, Milan Branch, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a pagare, a semplice richiesta e in nome e per conto degli Offerenti, l'importo dovuto da quest'ultima a titolo di Componente in Denaro per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo in Denaro nel caso in cui gli Offerenti non siano in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo.

Come indicato nel Documento di Offerta, la Garanzia di Esatto Adempimento si riferisce alla sola Componente in Denaro del Corrispettivo e la Banca Garante non ha alcun obbligo in relazione alla Componente in Azioni del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.5.1, e nella Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta e Paragrafo 3.2.1, del Documento di Esenzione.

1.6 Metodo di pagamento del Corrispettivo

Come illustrato nel Documento di Offerta, alla Data di Pagamento, gli Offerenti metteranno il Corrispettivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari, che provvederanno ad accreditare i conti (per quanto riguarda la Componente in Denaro) e a trasferire le Azioni Offerte (per quanto riguarda la Componente in Azioni) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, secondo le istruzioni fornite dagli azionisti aderenti nella Scheda di Adesione.

Dal momento che n. 0,1 Azioni Fnac saranno offerte in cambio di ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta come Componente in Azioni del Corrispettivo, agli azionisti di Unieuro aderenti all'Offerta potrebbe spettare un numero non intero di Azioni Fnac. Si precisa che, conseguentemente all'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo, qualora un'azionista porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni Unieuro inferiore a 10 (ossia il numero minimo di Azioni Unieuro che, moltiplicato per 0,1, consente di ottenere almeno 1 Azione Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo), lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

Qualora il risultato dell'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta non sia un numero intero di Azioni Offerte, l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale l'azionista aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni Fnac spettante al suddetto aderente (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, ciascun Intermediario Incaricato – anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire le adesioni all'Offerta – provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Offerte derivante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari tramite l'Intermediario Incaricato – provvederà all'ulteriore aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Offerte e, entro otto Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento, alla successiva vendita sull'Euronext Paris a condizioni di mercato del numero intero di Azioni Offerte risultante da tale aggregazione.

I proventi in denaro di tali vendite saranno accreditati (in Euro) ai relativi azionisti di Unieuro aderenti

all'Offerta in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (essendo l'importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), secondo le seguenti modalità: entro dieci Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ossia, entro l'1 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà i proventi della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari all'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli azionisti aderenti all'Offerta di Unieuro che hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli aderenti, secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

Gli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta non sopporteranno alcun costo o commissione, né per la consegna delle Azioni Offerte né per il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, nessun interesse di alcuna natura verrà corrisposto sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione degli Offerenti di pagare il Corrispettivo, ai sensi dell'Offerta, si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e l'eventuale Importo in Denaro della Parte Frazionaria saranno stati trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo o l'eventuale Importo in Contanti della Parte Frazionaria agli aventi diritto (ivi inclusi i loro eredi, ove applicabile) o ne ritardino il trasferimento.

1.7 Dichiarazioni degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante ed eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

Gli Offerenti segnalano nel Documento di Offerta quanto segue:

a. Dichiarazione degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Poiché l'Offerta è finalizzata all'acquisizione di tutte le azioni in circolazione dell'Emittente non ancora detenute dagli Offerenti alla Data del Documento di Offerta e ad ottenere il Delisting, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano, sin d'ora, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Sussistendone i presupposti, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, riconoscendo agli stessi un prezzo per Azione Unieuro pari al Corrispettivo riconosciuto nell'Offerta ovvero determinato dalla CONSOB (secondo i casi) ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e artt. 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti.

Pertanto:

i. qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in

Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo; o

ii. qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato dalla CONSOB ai sensi dell'art. 108, commi 4 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50 bis del Regolamento Emittenti. In particolare:
- a) in ragione dell'assoggettamento volontario dell'Offerta alla Riapertura dei Termini, ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, il corrispettivo sarà determinato da Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, a condizione che in tale scenario sarà stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta almeno il 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo; o
- b) qualora sia stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta meno del 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo sarà determinato da Consob in conformità ai criteri di cui agli artt. 50, commi 5 e 6, e 50-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti in misura pari alla valutazione in termini monetari dei titoli offerti in scambio effettuata dalla Consob ai sensi degli artt. 50 e 50-bis del Regolamento Emittenti.

Si riporta di seguito una tabella esemplificativa dei possibili scenari rispetto alla determinazione del corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito nel contesto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

	Acquisto di una partecipazione almeno pari al 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta	Acquisto di una partecipazione inferiore al 90% ma almeno pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta nella prima fase di durata dell'Offerta	Acquisto di una partecipazione inferiore al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta nella prima fase di durata dell'Offerta
Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	Pari al Corrispettivo dell'Offerta.	Pari al Corrispettivo dell'Offerta, come determinato dalla Consob.	Determinato dalla Consob in conformità ai criteri di cui agli artt. 50, commi 5 e 6, e 50-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.
Corrispettivo Alternativo in Denaro	Determinato dalla Consob valorizzando le	Determinato dalla Consob valorizzando le	Determinato dalla Consob in misura pari

Azioni Fnac sulla base	Azioni Fnac sulla base	alla valutazione in
della media ponderata	della media ponderata	termini monetari dei
dei prezzi ufficiali	dei prezzi ufficiali	titoli offerti in scambio
registrati nei cinque	registrati nei cinque	effettuata dalla Consob
Giorni di Borsa Aperta	Giorni di Borsa Aperta	ai sensi degli artt. 50 e
precedenti la Data di	precedenti la Data di	50-bis del Regolamento
Pagamento del	Pagamento del	Emittenti.
Corrispettivo.	Corrispettivo

Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti pubblicheranno un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ricorressero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Unieuro saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni Unieuro in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

b. Dichiarazione degli Offerenti in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano la propria intenzione di esercitare il proprio Diritto di Acquisto delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o ad esito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). Gli Offerenti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempiranno anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti riconoscendo un prezzo per Azione Unieuro pari al Corrispettivo dell'Offerta o determinato dalla CONSOB (a seconda dei casi), ai sensi dell'art. 108,

commi 3 e 5, del TUF e degli artt. 50 e 50-ter del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50 quater del Regolamento Emittenti.

Pertanto, qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50-ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei presupposti per la Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o il comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi con cui gli Offerenti daranno luogo alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'avvio della Procedura Congiunta, gli Offerenti pubblicheranno un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per la Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto

c. Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

Qualora, a seguito del perfezionamento dell'Offerta (inclusa la proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta e gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro, anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti. In tal caso, gli Offerenti non intendono porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta (inclusa la proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini) (i) non ricorrano i presupposti per il Delisting ma gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima e (ii) il flottante residuo delle Azioni Unieuro fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento "Euronext STAR Milan", con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3,

delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni Unieuro potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul Segmento STAR di Euronext Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafi A.11, A.12 e A.13 e nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta.

1.8 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Unieuro

Come indicato nel Documento di Offerta, il Delisting è uno degli obiettivi dell'Offerta alla luce delle intenzioni degli Offerenti e dei piani futuri relativi all'Emittente.

Secondo quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.15 del Documento di Offerta, si riportano di seguito i dettagli dei possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente nel caso in cui l'Offerta:

(i) sia effettuata (a) a seguito dell'avveramento delle Condizioni Sospensive dell'Offerta, ovvero (b) nel caso in cui una o più Condizioni Sospensive non siano soddisfatte, a seguito della rinuncia a tali condizioni da parte degli Offerenti, distinguendo tra l'ipotesi di adesione all'Offerta e l'ipotesi di mancata adesione all'Offerta; oppure
(ii) non si realizzi a causa del mancato avveramento di una o più delle Condizioni Sospensive senza che gli Offerenti abbiano rinunciato a tali condizioni.

A) Adesione all'Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, gli azionisti di Unieuro che porteranno in adesione le proprie Azioni Unieuro all'Offerta, come eventualmente prorogata o riaperta in caso di Riapertura dei Termini, riceveranno un Corrispettivo pari a Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotate sull'Euronext Paris, quale Componente in Azioni, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta.

Le Azioni Offerte saranno ammesse alla quotazione e alla negoziazione sull'Euronext Paris, che è un mercato regolamentato dell'Unione Europea. Si ricorda che in relazione alle Azioni Offerte, Fnac Darty ha pubblicato anche il Documento di Esenzione, disponibile al pubblico presso la sede legale e il sito web di Fnac Darty.

Portare in adesione nell'ambito dell'Offerta le Azioni Unieuro implica un investimento in Fnac Darty. Le Azioni Fnac sono disciplinate dalle disposizioni del diritto societario francese e dallo statuto di Fnac Darty.

Le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno trasferite agli Offerenti alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla data di pagamento successiva alla Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla data di pagamento successiva alla Riapertura dei Termini), gli azionisti di Unieuro conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla proprietà delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Unieuro, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Durante il medesimo periodo, nessun interesse sul Corrispettivo sarà dovuto dagli Offerenti.

B) Mancata adesione all'Offerta

In base a quanto riportato nel Documento di Offerta, gli azionisti di Unieuro che non porteranno le proprie Azioni Unieuro in adesione all'Offerta, come eventualmente prorogata o riaperta a seguito della Riapertura dei Termini, si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, a seconda dei risultati dell'Offerta.

B.1. Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti daranno corso alla Procedura Congiunta quanto prima, a seguito del perfezionamento dell'Offerta o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Ai fini del calcolo delle suddette soglie, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Gli azionisti di Unieuro che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro saranno obbligati a trasferire la proprietà delle proprie Azioni Unieuro agli Offerenti e, di conseguenza, riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli artt. 50, 50-bis, 50-ter e 50-quater del Regolamento Emittenti.

B.2. Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti non ripristineranno un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e adempiranno all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, che in ogni caso comporterà il successivo Delisting.

Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro avranno il diritto di richiedere agli Offerenti di acquistare le proprie Azioni Unieuro al prezzo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5 del TUF e degli articoli 50, 50-bis e 50-ter del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorressero i presupposti, le Azioni Unieuro saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno Di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto sopra previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

In tal caso, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni Unieuro in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

B.3. Mancato raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

Qualora, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta e gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro. In tal caso, gli Offerenti non intendono porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Infine si evidenzia che, qualora al termine dell'Offerta (la proroga del Periodo di Adesione e/o inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) (i) non ricorrano i presupposti per il Delisting ma gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima e (ii) il flottante residuo delle Azioni Unieuro fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento "Euronext STAR Milan", con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni Unieuro potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul Segmento STAR di Euronext Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

Con riferimento alla Fusione e all'attuazione dei programmi futuri in tale scenario, si riporta di seguito una descrizione dei seguenti sotto-scenari, come illustrati nel Documento di Offerta.

1) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione compresa tra il 90% del capitale sociale dell'Emittente e il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

In tale sotto-scenario, gli Offerenti, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riservano di rinunciare alla Condizione Soglia Minima e, in tal caso, gli Offerenti potranno proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione di quest'ultima in una società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo; gli azionisti dell'Emittente che non votino a favore della delibera di approvazione della Fusione avranno il diritto di recedere ai sensi della legge applicabile al verificarsi delle relative condizioni. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Fermo restando quanto sopra, qualora gli Offerenti raggiungano la soglia del 66,67% del capitale sociale di Unieuro a seguito dell'Offerta, (i) la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole degli Offerenti, e (ii) Fnac Darty – anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo - avrebbe il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e, in occasione di ogni rinnovo dell'organo amministrativo, avrebbe la possibilità, anche tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale, di eleggere la maggioranza degli amministratori dell'Emittente. Pertanto, sarebbe data attuazione ai

programmi futuri, per informazioni in merito ai quali si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, e alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

In ogni caso, gli Offerenti segnalano che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società eventualmente coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né alle modalità di realizzazione della stessa.

2) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione inferiore al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

In tale sotto-scenario, gli Offerenti, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riservano di (i) rinunciare alla Condizione Soglia Minima e (ii) proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione.

In tal caso, in ragione della partecipazione acquisita dagli Offerenti e della struttura proprietaria dell'Emittente a esito dell'Offerta:

a) gli Offerenti non sarebbero certi di disporre nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente di voti sufficienti per approvare la Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in assemblea;
b) qualora gli Offerenti arrivassero a detenere una partecipazione almeno pari al 33,34% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente, disporrebbero di diritti di voto nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente idonei a impedire l'approvazione, da parte di quest'ultima, di modifiche allo statuto sociale dell'Emittente, di operazioni straordinarie assoggettate all'approvazione dell'assemblea straordinaria (quali, aumenti del capitale sociale, fusioni, scissioni) e dello scioglimento della Società e la nomina e revoca dei liquidatori; e
c) Fnac Darty anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo e tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale - potrebbe essere in grado di nominare stabilmente la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente e, per l'effetto, esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 o n. 2, del Codice Civile (a seconda della partecipazione acquisita).

Pertanto, anche nel presente sotto-scenario, sarebbe data attuazione ai programmi futuri fermo restando quanto indicato alla precedente lettera (a) in merito alla realizzazione della Fusione.

B.4 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

Nel caso in cui anche una sola delle Condizioni Sospensive non si realizzi e gli Offerenti non esercitino il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In tale scenario, le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei relativi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà reso noto per la prima volta il mancato avveramento di una o più Condizioni Sospensive. Le Azioni Unieuro saranno restituite ai loro titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Di conseguenza, in questo caso, le Azioni dell'Emittente continueranno ad essere negoziate sull'Euronext Milan.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7, A.8, A.11, A.12, A.13 e A.15, e alla Sezione G del Documento di Offerta, nonché al Paragrafo 3.1, del Documento di Esenzione.

1.9 Periodo di Adesione e Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento

Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

Il 25 ottobre 2024, rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

Gli Offerenti comunicheranno eventuali modifiche all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Come indicato nel Documento di Offerta, inoltre, gli Offerenti applicheranno all'Offerta su base volontaria le disposizioni relative alla riapertura obbligatoria del Periodo di Adesione di cui all'art. 40 bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Pertanto, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (in particolare, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre, 7 novembre e 8 novembre 2024) qualora, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, gli Offerenti comunichino la rinuncia alla Condizione di Soglia Minima.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, gli Offerenti pagheranno il Corrispettivo a ciascun azionista di Unieuro che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, il 15 novembre 2024.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) gli Offerenti, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, comunichino al mercato la rinuncia della Condizione di Soglia Minima; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione sussistano i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Unieuro siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.10, e alla Sezione F, Paragrafo F.1, del Documento di Offerta.

2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a rendere noto al mercato, entro il Giorno di Borsa Aperto antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione, in data 22 luglio 2024, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha deliberato di conferire, separatamente, a Equita SIM S.p.A. ("Equita") e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") l'incarico di advisor finanziari dell'Emittente in relazione all'Offerta (congiuntamente, gli "Advisor Finanziari"), con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti finanziari utili a supporto delle proprie valutazioni. Equita e Mediobanca hanno svolto le proprie analisi in maniera autonoma e indipendente e hanno reso, a beneficio del Consiglio di Amministrazione, i propri pareri circa la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (le "Fairness Opinions" e, singolarmente, la "Fairness Equita" e la "Fairness MB").

Si precisa che la selezione degli Advisor Finanziari è avvenuta sulla base di criteri predeterminati tra i

quali (i) le competenze professionali, (ii) il track record nel rilascio di pareri di congruità in operazioni assimilabili all'Offerta nonché in operazioni di M&A, (iii) le competenze in equity e debt capital market, (iv) la conoscenza specifica del gruppo facente capo ad Unieuro nonché (v) l'entità del corrispettivo richiesto, tenuto altresì conto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie che potessero incidere sull'indipendenza.

Ai fini della redazione dei pareri di congruità – e conformemente alle prassi ordinarie applicate dalle primarie banche di investimento nazionali e internazionali nel rilascio di simili pareri e nello svolgimento di analoghe valutazioni – Equita e Mediobanca hanno utilizzato dati, informazioni e documenti forniti dall'Emittente (incluso il Piano Strategico presentato da Unieuro in data 9 maggio 2023, il Piano Economico Finanziario predisposto ai fini dell'Impairment Test per il bilancio chiuso al 29 febbraio 2024 e al 28 febbraio 2023 approvati dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente in data 10 maggio 2024 e 9 maggio 2023) e/o di pubblico dominio, nonché svolto una serie di analisi finanziarie basate sull'applicazione di metodologie valutative, al fine di stimare l'eventuale congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario.

Le analisi effettuate da Equita e da Mediobanca sono basate sul perimetro attuale dell'Emittente. Nello svolgimento dell'esercizio di valutazione, gli Advisor Finanziari designati dal Consiglio di Amministrazione hanno analizzato le principali metodologie di analisi finanziaria e selezionato quelle che potevano risultare più adeguate alla situazione in esame.

Nel corso della riunione del 1° agosto 2024 gli Advisor Finanziari hanno illustrato al Consiglio di Amministrazione le metodologie ritenute più adeguate ai fini della redazione delle Fairness Opinions, nonché le analisi preliminari svolte sulla base delle predette metodologie.

Nel corso della riunione del 27 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto da Equita e Mediobanca, separatamente, un aggiornamento circa le attività valutative svolte rispettivamente da ciascun Advisor Finanziario ed un'anticipazione dei relativi esiti.

Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver acquisito la Fairness Equita e la Fairness MB, si è riunito in data 28 agosto 2024 per esaminare l'Offerta (e le Fairness Opinions), prendere atto della presentazione degli Advisor Finanziari e delle conclusioni rese nelle relative Fairness Opinions, nonché per deliberare in merito all'approvazione del presente Comunicato dell'Emittente contenente, inter alia, la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione medesimo sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Resta inteso che, per una compiuta, completa e integrale conoscenza di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento di Offerta, reso pubblico dagli Offerenti secondo le norme di legge e di regolamento applicabili e all'ulteriore documentazione pubblicata dagli Offerenti, ivi incluso il Documento di Esenzione.

Il presente Comunicato dell'Emittente non intende, pertanto, in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e il Documento di Esenzione o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità degli Offerenti e diffuso dai medesimi e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta, né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato nel Documento di Offerta e nel Documento di Esenzione.

Le considerazioni del Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento alla congruità del Corrispettivo (sia per la Componente in Denaro che per la Componente in Azioni), prescindono infatti, per loro natura, da ogni più ampia considerazione che un azionista, destinatario dell'Offerta, deve autonomamente svolgere ai fini dell'adesione o meno all'Offerta medesima, tenuto anche conto dell'andamento di mercato delle Azioni Unieuro e di quelle Fnac Darty durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione dal medesimo

detenuta.

Il presente Comunicato dell'Emittente – redatto esclusivamente sulla base, ai sensi e per gli effetti della normativa italiana e in particolare con le finalità e nei limiti dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti – non è in alcun modo volto ad ottemperare a normative diverse da quella italiana, né può essere in alcun caso valutato, interpretato e/o utilizzato alla luce o in applicazione di qualsivoglia diversa normativa.

Si precisa che il presente Comunicato dell'Emittente viene rilasciato in relazione all'Offerta promossa da Fnac Darty e Ruby, che, alla Data del Documento di Offerta, detengono unicamente n. 913.412 Azioni Unieuro rappresentative del 4,38% del relativo capitale sociale; pertanto, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, del TUF trovano applicazione all'Offerta le disposizioni di cui all'articolo 102, commi 2 e 5, all'articolo 103, comma 3-bis, e agli articoli 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF e/o del Regolamento Emittenti che pone a carico degli Offerenti o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

Infine, si evidenzia che le considerazioni del Consiglio di Amministrazione sono basate sul Documento di Offerta e sul Documento di Esenzione, da cui sono tratte, tra l'altro, anche le citazioni e i riferimenti riportati nel Comunicato dell'Emittente, nonché sulle valutazioni espresse dagli Advisor Finanziari.

Più in generale, il presente Comunicato dell'Emittente tiene necessariamente conto solo delle circostanze di fatto in concreto intervenute prima della sua emissione.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 28 AGOSTO 2024

3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2024, nel corso della quale è stata conclusivamente esaminata l'Offerta ed è stato approvato all'unanimità il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato, di persona o in audio-video conferenza, tutti i consiglieri in carica e, segnatamente:

Stefano Meloni	Presidente
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	Amministratore Delegato
Maria Bruna Olivieri	Amministratore e Direttore
	Generale
Alessandra Bucci	Amministratore indipendente
Pietro Caliceti	Amministratore indipendente
Laura Cavatorta	Amministratore indipendente
Paola Elisabetta Galbiati	Amministratore indipendente
Benedetto Levi	Amministratore
Giuseppe Nisticò	Amministratore
Daniele Pelli	Amministratore indipendente
Alessandra Stabilini	Amministratore indipendente

Per il Collegio Sindacale hanno partecipato alla riunione il Presidente del Collegio Sindacale Giuseppina Manzo, il Sindaco effettivo Stefano Antonini e il Sindaco effettivo Paolo Costantini.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 28 agosto 2024, con riferimento alla discussione del punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i componenti del Consiglio di Amministrazione di seguito indicati hanno dato notizia di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, anche ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile e dell'art. 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, per le ragioni di seguito indicate:

il consigliere Benedetto Levi ha dichiarato di ricoprire la carica di Amministratore Delegato di Iliad Italia Holding S.p.A., società azionista rilevante di Unieuro con una partecipazione pari a circa il 10,5%. Inoltre, (i) Iliad Italia Holding S.p.A. è società interamente controllata da Iliad SA, la quale detiene a sua volta una partecipazione in Unieuro pari a circa l'1,8% del suo capitale, e (ii) Iliad Italia S.p.A. (società detenuta al 98% da Iliad Italia Holding S.p.A.) di cui ricopre la carica di Amministratore Delegato, ha stipulato alcuni contratti di collaborazione commerciale con Unieuro;
il consigliere Giuseppe Nisticò ha dichiarato di ricoprire la carica di Sales & Customer Care Director di Iliad Italia S.p.A.;
il consigliere Stefano Meloni ha dichiarato che Melpart S.p.A., di cui è beneficial owner, possiede n. 100.000 Azioni Unieuro;
il consigliere Giancarlo Nicosanti Monterastelli ha dichiarato di detenere n. 494.363 Azioni Unieuro e che, per effetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 agosto 2024 in merito all'accelerazione dei piani di incentivazione e, in particolare, del 3° Ciclo del Piano di Performance Shares 2020-2025 e del 1° e 2° Ciclo del Piano di Performance Shares 2023-2028, entro il 3 settembre, riceverà n. 56.372 Azioni Unieuro;
il consigliere Maria Bruna Olivieri ha dichiarato di detenere n. 17.749 Azioni Unieuro e che, per effetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 12 agosto 2024 in merito all'accelerazione dei piani di incentivazione e, in particolare, del 3° Ciclo del Piano di

Performance Shares 2020-2025 e del 1° e 2° Ciclo del Piano di Performance Shares 2023-2028, entro il 3 settembre, riceverà n. 37.039 Azioni Unieuro.

3.2 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

Non vi è stata alcuna trattativa tra gli Offerenti e l'Emittente per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

3.3 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione dell'Offerta nonché del Corrispettivo, e ai fini del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:

(i) la Comunicazione degli Offerenti;
(ii) le informazioni essenziali relative al Accordo di Investimento e al Patto Parasociale pubblicate sul sito internet dell'Emittente;
(iii) i comunicati stampa pubblicati sul sito internet dell'Emittente su richiesta degli Offerenti in riferimento all'Offerta;
(iv) il Documento di Offerta, ricevuto in data 29 luglio 2024 e nelle versioni modificate nel corso dell'istruttoria Consob e trasmesse di volta in volta dagli Offerenti e, da ultimo, il Documento di Offerta pubblicato in data 24 agosto 2024;
(v) il Documento di Esenzione, ricevuto in data 29 luglio 2024 e nelle versioni modificate nel corso dell'istruttoria e trasmesse di volta in volta dagli Offerenti e, da ultimo, il Documento di Esenzione pubblicato in data 24 agosto 2024;
(vi) la Fairness Equita e la relativa documentazione di supporto;
(vii) la Fairness MB e la relativa documentazione di supporto.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di ulteriori pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati e ha tenuto conto della dichiarazione dei consiglieri di cui al precedente §3.1 ai fini delle proprie analisi dell'Offerta e della propria valutazione della stessa come riportata nel Comunicato dell'Emittente.

3.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente nella riunione del 28 agosto 2024, conferendo mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per (i) procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste da Consob o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni esposte nel presente documento ovvero qualsivoglia modifica di natura non sostanziale che si rendesse opportuna e (ii) in generale, dare esecuzione alla delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della medesima riunione, ivi incluso porre in essere qualsiasi atto e adempimento richiesto ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, vigilando sul processo deliberativo seguito, senza formulare alcun rilievo.

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Il presente Comunicato dell'Emittente è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://investors.unieurospa.com/it/offerta-pubblica-di-acquisto-e-scambio/.

Pertanto, per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione e alla ulteriore documentazione resa disponibile al pubblico, tra l'altro, sul sito internet di Fnac Darty all'indirizzo, nonché nell'apposita sezione del sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://investors.unieurospa.com/it/offerta-pubblica-di-acquistoe-scambio/. In particolare, si segnalano le Sezioni e i Paragrafi di seguito indicati:

Documento di Offerta

Sezione A ("Avvertenze");
Sezione B, Paragrafo B.1 ("Descrizione degli Offerenti");
Sezione C ("Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta");
Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti");
Sezione E ("Prezzo per Azione e sua giustificazione");
Sezione F ("Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione delle Azioni portate in adesione");
Sezione G ("Modalità di finanziamento, garanzia di esatto adempimento e programmi futuri degli Offerenti").

Documento di Esenzione

Paragrafo 2 ("Business overview of the issuer and the target company")
Paragrafo 3 ("Description of the Transaction");
Paragrafo 5 ("Impact of the Transaction of the issuer").

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA

5.1 Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta, ai programmi futuri degli Offerenti e alle eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

Motivazioni dell'Offerta

Nel Documento di Offerta, gli Offerenti espongono le motivazioni alla base dell'Offerta, le loro prospettive strategiche e i programmi futuri, facendo anche riferimento ai piani strategici da tempo avviati da Unieuro. In particolare, gli Offerenti sottolineano che, in ragione delle attuali difficoltà in cui versa il mercato dell'elettronica di consumo, il Consiglio di Amministrazione di Fnac Darty considera l'unione di Fnac Darty e Unieuro come una mossa strategica per affrontare tale contesto, incrementando le economie di scala e la diversificazione geografica e offrendo protezione durante i periodi di rallentamento economico e opportunità di crescita e profittabilità in condizioni favorevoli.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, la combinazione di Fnac Darty e Unieuro che risulterebbe dal perfezionamento dell'Offerta offrirebbe in particolare i seguenti vantaggi:

(i) la creazione di un rivenditore leader in Europa nel settore della vendita al dettaglio di elettronica di consumo ed elettrodomestici nell'Europa occidentale e meridionale (Francia, Italia, Iberia, Benelux, Svizzera), con oltre 10 miliardi di Euro di ricavi;
(ii) la combinazione di tre marchi iconici e ben noti nei rispettivi mercati, con forti livelli di notorietà del marchio (brand awareness) da parte dei clienti;
(iii) un'esposizione geografica più equilibrata;
(iv) una maggiore capacità di implementare le priorità strategiche di entrambi i gruppi, in particolare le capacità multicanale (omni-channel) e la focalizzazione sui servizi, dove possono condividere la loro preziosa esperienza in questi settori;
(v) sinergie operative significative, stimate a regime sopra ai 20 milioni di Euro (ante imposte a partire dal 2025), in particolare generate:
- a. per la maggior parte, dal miglioramento del costo dei beni venduti attraverso la possibilità di intraprendere trattative congiunte con i fornitori; e
- b. per la parte minore, dalla condivisione e dal miglioramento dei canali e delle condizioni di acquisto dei prodotti a marchio privato.

Programmi relativi alla gestione dell'attività

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, gli Offerenti intendono sostenere l'attuale strategia di Unieuro "Omni-Journey" annunciata nel maggio 2023 e le attività di Unieuro in relazione a tale strategia, anche ai fini del raggiungimento dei target finanziari annunciati dall'Emittente a maggio 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno concordato un piano industriale rispetto all'Offerta, anche in considerazione delle necessarie interlocuzioni con il management dell'Emittente su tale tematica che – anche in funzione della partecipazione raggiunta ad esito del perfezionamento dell'Offerta - potranno essere avviate successivamente al completamento della medesima. Si prevede che le discussioni con il management di Unieuro consentiranno di migliorare questa strategia sulla base dell'esperienza di Fnac Darty e dei rappresentanti di Ruby che saranno coinvolti nella governance di Unieuro, nonché delle potenziali sinergie tra Unieuro e Fnac Darty.

Secondo il piano "Beyond Omni-Journey" approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in data 9 maggio 2023, attraverso lo sviluppo del pilastro denominato "Omnichannel Trade", Unieuro, come comunicato al pubblico, intende consolidare la propria leadership nel settore, costruendo la propria proposta multicanale (omni-channel) per offrire un'esperienza dei canali completamente integrata (cross-channel). Ciò avverrà rafforzando la proposta commerciale attraverso l'utilizzo dei dati e l'evoluzione del ruolo dei negozi fisici - anche attraverso la revisione del formato - che continueranno a svolgere un ruolo centrale e distintivo all'interno del processo di acquisto multicanale (omnichannel). Inoltre, Unieuro intende rivedere i modelli di pianificazione, previsione della domanda e operatività, supportati da un'evoluzione del modello distributivo, anche attraverso una revisione della rete logistica per avvicinarsi al consumatore finale.

Per rispondere a tutte le esigenze tecnologiche dei consumatori, attraverso l'espansione del pilastro denominato "Beyond Trade", Unieuro intende investire nel rafforzamento del proprio "ecosistema" incentrato sul consumatore, offrendo soluzioni complete, integrate e personalizzate che vanno oltre la pura vendita di prodotti, come servizi di riparazione, ritiro e vendita di prodotti usati, consulenza tecnologica e sviluppo di marchi privati ed esclusivi.

Questa strategia trasformerà Unieuro cambiando significativamente il profilo della società, diversificando e sostenendo una crescita redditizia. Alla data del Documento di Offerta, gli Offerenti (i) non prevedono alcuna modifica della sede legale di Unieuro (ii) intendono mantenere tutti i dipendenti di Unieuro e (iii) non prevedono alcuna modifica sostanziale dei contratti di lavoro di tali dipendenti. Non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze finanziarie o legali negative dirette sulla forza lavoro, sui dipendenti, sulle condizioni di lavoro o sulle condizioni di impiego di Unieuro.

A tal proposito, Fnac Darty è pronta a contribuire al successo della crescita dell'Emittente facendo leva sulla propria esperienza nella molteplicità dei canali (omni-channel) e nell'offerta di servizi maturata negli ultimi anni con i propri piani Confiance + ed Everyday.

Infatti, nel 2021 il Gruppo Fnac ha presentato il suo nuovo piano strategico denominato "Everyday", con l'ambizione di incarnare un nuovo modo di fare business, sempre con gli stessi standard elevati per i suoi clienti e tutti i suoi stakeholder.

Il piano strategico - che ha l'ambizione di mettere Fnac Darty al centro della vita dei clienti, giorno dopo giorno, e di aiutarli ad adottare comportamenti più sostenibili - è una risposta a 3 concezioni sul futuro della vendita al dettaglio, che danno forma e sono modellate dalla efficace missione del Gruppo "Impegnarsi per una scelta educata e un consumo sostenibile".

Gli Offerenti dichiarano nel Documento di Offerta che la molteplicità di canali (omni-channel) è il modello vincente della vendita al dettaglio (retail):

consulenza e servizio sono fondamentali per l'atto d'acquisto;
nel lungo periodo i comportamenti dei consumatori saranno guidati principalmente dalla preoccupazione per l'ambiente.

L'implementazione di Everyday si fonda su tre pilastri:

costruire un retail multi canale (omni-channel) umano e digitalizzato, portando ai clienti il meglio dell'esperienza online (semplicità, efficienza, scelta illimitata) e offline (cura, competenza, personalizzazione):
- o la miglior funzionalità online ed esperienza di utilizzo con il 50% del Capex dedicato al potenziamento delle capacità online e logistiche;
- o una rete di negozi digitalizzata e redditizia al 100% con servizi multicanale (omni-channel) e di riparazione estesi, i migliori esperti in negozio e formati in franchising (affiliazione commerciale) per avvicinarsi ai clienti;
- o un'accelerazione senza compromessi per offrire a tutti prodotti di alto valore;
guidare i comportamenti durevoli con le soluzioni e i consigli giusti per consumare meglio, utilizzare meglio e riparare:
- o un'offerta più durevole, combinata con l'orientamento dei clienti verso i prodotti durevoli sfruttando un punteggio unico e proprietario della durata dell'offerta, l'estensione del ritiro dei prodotti usati, le offerte di seconda vita e di permuta e la cancellazione dei prodotti che non soddisfano i requisiti interni;
- o la promozione di comportamenti responsabili, in particolare attraverso un accesso facilitato alle riparazioni con forti investimenti nelle capacità di riparazione (forza lavoro e capillarità di servizio) per raggiungere più di 2,5 milioni di prodotti riparati all'anno entro il 2025;
- o comportamento del Gruppo senza compromessi sulle questioni fondamentali: uguaglianza di genere, inclusione, dati personali, -50% delle emissioni di CO2 nel 2030 rispetto al 2019;

scalare il prossimo servizio di assistenza a domicilio (in-home) su abbonamento:
- o sbloccare il pieno potenziale del programma di abbonamento unico ed esclusivo del Gruppo per riparazioni e manutenzione illimitate Darty Max, con l'ambizione di raggiungere più di 2 milioni di abbonati entro il 2025;
- o Fnac Darty spera che Darty Max la aiuti a diventare il principale fornitore di servizi di assistenza a domicilio. Darty Max sta rivoluzionando il modo in cui i servizi vengono forniti e venduti. Questo servizio unico e iconico promuove le riparazioni su larga scala e consolida relazioni durature e di alta qualità con i clienti.

Come indicato nel Documento di Offerta, gli Offerenti intendono elaborare il piano industriale postintegrazione con Unieuro non appena l'Offerta sia stata completata e siano state ottenute le necessarie autorizzazioni, nell'assunto che Fnac Darty – anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo e tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale - sia in grado di nominare stabilmente la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente e, per l'effetto, esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 o n. 2, del Codice Civile. Gli Offerenti prevedono che il lavoro iniziale su tale piano industriale richiederà alcune settimane, potenzialmente alcuni mesi, a seconda delle interazioni con il management di Unieuro.

Per maggiori informazioni sulle motivazioni dell'Offerta e sui programmi futuri degli Offerenti si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7 e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta nonché al Paragrafo 3.1, del Documento di Esenzione.

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Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente preso atto:

delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri come descritti nel Documento di Offerta, nonchè
della circostanza che l'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting;

rileva che le indicazioni formulate dagli Offerenti nel Documento di Offerta circa i programmi futuri relativi alla gestione delle attività di Unieuro non consentano di esprimere nel merito una compiuta valutazione, in ragione del limitato livello di dettaglio delle informazioni ivi contenute.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione rileva quanto segue:

1. con riferimento alle Motivazioni dell'Offerta

Assenza di Piano Industriale: gli Offerenti dichiarano che non hanno concordato un piano industriale dettagliato post-integrazione con Unieuro all'esito del completamento dell'Offerta e manifestano l'intenzione di: "elaborare il piano industriale post-integrazione con Unieuro non appena l'Offerta sia stata completata e siano state ottenute le necessarie autorizzazioni, nell'assunto che Fnac Darty – anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo e tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale – sia in grado di nominare stabilmente la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente e, per l'effetto, esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 o n. 2, del Codice Civile. Si prevede che il lavoro iniziale su tale piano industriale richiederà alcune settimane, potenzialmente alcuni mesi, a seconda delle interazioni con il management di Unieuro." L'assenza di una strategia articolata su Unieuro post-integrazione impedisce una valutazione oggettiva e approfondita dei potenziali benefici per Unieuro e i suoi azionisti, lasciando incertezze sulle prospettive future dell'operazione.
Con riferimento alle prospettate sinergie: le sinergie proposte dagli Offerenti appaiono limitate e comunque relative esclusivamente al costo dell'acquistato. Né si precisa di quale

quota di tali sinergie e in quale arco temporale Unieuro potrà effettivamente beneficiarne.

È opportuno considerare che il vantaggio economico prefigurabile, laddove lo stesso fosse ripartito in maniera proporzionale al peso di ciascun Paese del gruppo, potrebbe essere sostanzialmente neutralizzato se confrontato con i benefici di cui Unieuro già gode in virtù della sua partecipazione a un gruppo di acquisto internazionale. Questa circostanza solleva interrogativi sulla reale entità del valore aggiunto che le sinergie ipotizzate dagli Offerenti, per la quota parte attribuibili ad Unieuro, potrebbero effettivamente e concretamente apportare all'azienda. D'altra parte, sinergie di natura diversa sono difficilmente ipotizzabili (es. investimenti IT e investimenti marketing), considerato che le infrastrutture tecnologiche di Unieuro sono altamente personalizzate e le strategie di branding sono calibrate per un brand specifico che, come dichiarato nel Documento d'Offerta, manterrà la propria presenza nel mercato.

• Con riferimento alla pressione promozionale e al consolidamento del mercato: la storia di Unieuro ha evidenziato una attività di consolidatore del mercato italiano che è da sempre la nota distintiva dell'Emittente e che il management considera cruciale per creare valore per gli azionisti di Unieuro in quanto azione imprescindibile e necessaria al fine di ridurre l'impatto della pressione promozionale nel mercato italiano. Gli Offerenti non hanno tuttavia fornito alcuna indicazione sull'eventuale supporto ad Unieuro per la prosecuzione di tale ruolo.

Il mercato dell'elettronica di consumo in Italia si distingue per una pressione promozionale particolarmente intensa, superiore a quella di altri paesi europei in ragione (i) dell'elevata frammentarietà del mercato, (ii) del livello dei prezzi unitari dei prodotti notevolmente inferiore rispetto alla media europea; e (iii) della rapida crescita del canale online, ancora in fase di espansione, che sta influenzando fortemente le dinamiche dei prezzi.

In questo contesto competitivo, Unieuro ha sviluppato in maniera autonoma una strategia efficace e distintiva, tenendo conto del suo storico ruolo di consolidatore attivo del mercato e attraverso l'attuazione di un piano strategico capace di rispondere alle sfide del difficile contesto macro-economico. Infatti, è importante ricordare che Unieuro ha perseguito con successo una strategia di crescita basata sull'acquisizione di altre realtà sul territorio italiano; ogni operazione è stata condotta e finanziata con successo con risorse interne. Questo approccio ha dimostrato la capacità di Unieuro di espandersi e rafforzarsi autonomamente nel mercato italiano, senza necessità di interventi esterni.

• Con riferimento al supporto nell'espansione dei servizi: il Consiglio d'Amministrazione evidenzia come Unieuro stia già perseguendo autonomamente una evoluzione strategica nel settore dei servizi, in linea con il proprio piano. Si rammenta che il 4 dicembre 2023, Unieuro ha perfezionato l'acquisizione di Covercare S.p.A., azienda che opera, inter alia, nei servizi di riparazione di smartphone e tablet. Questo dimostra non solo la capacità di Unieuro di innovare autonomamente, ma anche la sua visione proattiva nel settore dei servizi. Unieuro possiede già le risorse, la visione e le capacità necessarie per espandere e migliorare la propria offerta di servizi e non è chiaro come Fnac Darty intenda fattivamente contribuire al successo di questa iniziativa strategica, né risulta di piena evidenza come la semplice "esportazione" in Italia di modelli di business adottati oltralpe possa risultare efficace per garantire la sostenibilità dell'attività d'impresa.

5.2 Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

Come indicato nel Documento di Offerta (per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.8 e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta e nel Paragrafo 3.1 del Documento di Esenzione) qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino, gli Offerenti potranno

rinunciare alla Condizione Soglia Minima e proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione di quest'ultima in una società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito alla possibile Fusione o alle modalità di realizzazione della stessa.

Tuttavia, secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, qualora gli Offerenti raggiungano la soglia del 66,67% del capitale sociale di Unieuro a seguito dell'Offerta, la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole degli Offerenti.

Ove deliberata, la Fusione avverrebbe sulla base di un rapporto di cambio determinato utilizzando, come di consueto, metodologie e assunzioni omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che alcun premio sia dovuto agli azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione.

Poiché HoldCo potrebbe diventare una parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate a seguito del perfezionamento dell'Offerta, la Fusione potrebbe qualificarsi come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

In caso di Fusione dell'Emittente in una società non quotata controllata direttamente o indirettamente da HoldCo, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano votato a favore della delibera di approvazione della Fusione avranno il diritto di recedere ai sensi delle disposizioni di legge applicabili qualora ne ricorrano i presupposti. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni Unieuro sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Pertanto, a seguito dell'eventuale Fusione di cui sopra, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso diventerebbero titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Peraltro, nel Documento di Offerta è indicato che, indipendentemente dal Delisting di Unieuro, gli Offerenti non escludono di valutare in futuro l'opportunità di effettuare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Operazione, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di Fnac Darty e Unieuro.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti.

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Nel merito, il Consiglio d'Amministrazione di Unieuro avrebbe auspicato maggior chiarezza da parte degli Offerenti circa la natura di tali operazioni straordinarie, in particolare qualora esse contemplino anche scenari acquisitivi, nonché le possibili ricadute di tali operazioni straordinarie sul mantenimento della sede legale di Unieuro, sulle operations della medesima e sui livelli occupazionali. Al riguardo si segnala che, al perfezionamento dell'Offerta, il Gruppo Ceconomy, oggi principale concorrente della Società con il marchio "Mediaworld", deterrebbe indirettamente una partecipazione significativa nell'Emittente.

Infine, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente richiama l'attenzione sui possibili scenari per gli azionisti dell'Emittente quali delineati nella Sezione A e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta (ai quali si rinvia per i relativi dettagli).

5.3 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Come indicato nel Documento di Offerta, salvo quanto di seguito precisato, alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno preso alcuna decisione in merito a possibili modifiche della composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'Emittente e dei rispettivi compensi ad esito del perfezionamento dell'Offerta. Ai sensi del Patto Parasociale:

in caso di Delisting, il consiglio di amministrazione di Unieuro sarà composto da 5 membri, di cui 3 nominati da Fnac Darty e i restanti 2 da Ruby;
in caso di mancato Delisting, gli Offerenti dovranno far sì che sia convocata un'assemblea degli azionisti (i) non appena praticabile, ai fini dell'approvazione di una nuova versione dello statuto di Unieuro che preveda nuove disposizioni in materia di elezione del consiglio di amministrazione, in base alle quali tutti gli amministratori, tranne 1, saranno tratti dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti e il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza non collegata, e (ii) non appena praticabile dopo la data di efficacia di tale modifica statutaria, ai fini della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da nove membri come segue:
- o un numero complessivo di 5 amministratori designati da Fnac Darty, di cui 2 dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 dovranno appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichino o meno come amministratori indipendenti);
- o un numero complessivo di 3 amministratori designati da Ruby, di cui 1 dovrà qualificarsi come amministratore indipendente e 1 dovrà appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichi o meno come amministratore indipendente); e
- o 1 amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Nel Patto Parasociale è altresì previsto che vengano nominati due osservatori. Alla data del presente Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di ulteriori dettagli al riguardo.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato nelle informazioni essenziali delle disposizioni del Patto Parasociale rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF e riportate nella Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta, nonché nella Sezione G, Paragrafo G.2.5, del Documento di Offerta e nel Paragrafo 3.2.2 del Documento di Esenzione.

5.4 Modifiche dello statuto Sociale

Gli Offerenti, nel Documento di Offerta, hanno dichiarato di non aver individuato alcuna specifica modifica da apportare allo Statuto Sociale di Unieuro, salvo le modifiche richiamate nel precedente Paragrafo 5.3 ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale. Tuttavia, potrebbero essere apportate le opportune modifiche alla luce dell'integrazione dell'Emittente con il Gruppo Fnac, al fine di riflettere i termini del Patto Parasociale e/o al fine di adeguare lo statuto di Unieuro a quello di una società non quotata a seguito del Delisting delle Azioni Unieuro.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.6, del Documento di Offerta e nel Paragrafo 3.2.2 del Documento di Esenzione.

5.5 Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità all'art. 103, comma 3-bis, del TUF e all'art. 39, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti, prende atto delle informazioni fornite nel Documento di Offerta, specificamente nell'Avvertenza A.4, riguardanti gli effetti che l'eventuale successo dell'Offerta avrà sull'occupazione e sulla localizzazione dei siti produttivi. In particolare, si nota che gli Offerenti hanno

dichiarato: (i) di non prevedere modifiche alla sede legale di Unieuro (ii) l'intenzione di mantenere tutti i dipendenti attuali di Unieuro;(iii) di non prevedere modifiche sostanziali ai contratti di lavoro dei dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione rileva che gli Offerenti non hanno escluso la possibilità di valutare nel tempo eventuali future opportunità di mercato, anche attraverso operazioni straordinarie, in relazione alle quali non è evidentemente possibile valutare i potenziali effetti sull'occupazione e/o sulla localizzazione dei siti produttivi.

La Comunicazione degli Offerenti e il Documento di Offerta sono stati trasmessi ai rappresentati dei lavoratori secondo quanto previsto dall'art. 102, commi 2 e 5, del TUF.

In data 27 agosto 2024 è pervenuto il parere dei rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente allegato al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato 1.

Il Comunicato dell'Emittente è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori ai sensi dell'art. 103, comma 3-bis, del TUF.

6. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

6.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Secondo quanto descritto nel Documento di Offerta, il Corrispettivo offerto dagli Offerenti agli azionisti di Unieuro per ciascuna Azione Unieuro sarà costituito dalla Componente in Azioni e dalla Componente in Denaro.

Come indicato nel Documento di Offerta, il pagamento della Componente in Denaro per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico sia di Fnac Darty che del Co-investitore, mentre il pagamento della Componente in Azioni per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico esclusivo di Fnac Darty mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non deliberi e non attui alcuna distribuzione di dividendi ordinari dagli Offerenti o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve o premi) corrisposta per ciascuna Azione Unieuro.

L'analisi valutativa condotta dagli Offerenti ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) ai fini della propria analisi, gli Offerenti hanno utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di Unieuro;
(ii) gli Offerenti non hanno svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iii) le proiezioni finanziarie contenute nelle comunicazioni agli investitori di Unieuro non sono sufficientemente dettagliate per poter determinare le previsioni dei flussi di cassa operativi di Unieuro ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione basati sui fondamentali;
(iv) i "costi non ricorrenti" storici di Unieuro sono rilevanti (Euro 16,8 milioni nell'esercizio 2023/24, Euro 10,8 milioni nell'esercizio 2022/23 e Euro 14,5 milioni nell'esercizio 2021/22, che incidono sull'EBIT e includono principalmente costi di M&A, aperture di nuovi negozi, trasferimenti e costi di chiusura, aggiustamenti legati al cambio di modello di business (ossia, estensioni di garanzie) e altri costi non ricorrenti) e le stime dei "costi non ricorrenti" futuri non sono state fornite;

(v) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Pertanto, in considerazione delle limitazioni e delle difficoltà valutative di cui sopra, gli Offerenti, ai fini della determinazione del Corrispettivo, hanno utilizzato un approccio valutativo basato su metodi di mercato. Nello specifico, la metodologia utilizzata per la determinazione del Corrispettivo è stata quella dei "prezzi di borsa". La valutazione di Unieuro ottenuta applicando il metodo dei prezzi di borsa è stata sottoposta a verifica incrociata applicando i metodi i) del "target price" degli analisti e ii) dei "multipli di mercato".

In base a quanto riportato nel Documento di Offerta, sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), il Corrispettivo - tenuto conto sia della Componente in Denaro sia della Componente in Azioni - corrisponde a un valore monetario implicito pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro e, pertanto, riflette i seguenti premi in relazione al VWAP delle Azioni Unieuro nei periodi di riferimento di seguito indicati.

Data/periodo di riferimento	VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Differenza tra il valore monetario implicito del Corrispettivo e il VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Premio implicito del Corrispettivo (%)
15 luglio 2024	8,45	3,57	42,26%
VWAP a 1 mese	8,60	3,42	39,77%
VWAP a 3 mesi	8,95	3,07	34,30%
VWAP a 6 mesi	9,06	2,96	32,68%
VWAP a 1 anno	9,28	2,74	29,58%

Fonte: Bloomberg al 15 luglio 2024.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafo A.4, nella Sezione E del Documento di Offerta e nel Paragrafo 3.5.4 del Documento di Esenzione.

6.2 La Componente in Azioni

Gli azionisti di Unieuro che portino in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro riceveranno, quale Corrispettivo, la Componente in Denaro e la Componente in Azioni.

Il Corrispettivo, sotto forma di Componente in Azioni e di Componente in Denaro, sarà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia l'1 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia il 15 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le Azioni Offerte consegnate quale Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Unieuro avranno godimento regolare, apparterranno alla stessa categoria e avranno gli stessi diritti delle Azioni Fnac esistenti alla data della loro emissione. Le Azioni Offerte saranno ammesse alla negoziazione sull'Euronext Paris a partire dalla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.

possono essere detenuti in forma nominativa o al portatore, a discrezione dei titolari, salvo diverso accordo con Fnac Darty. Le Azioni Fnac sono indivisibili e liberamente trasferibili.

1. Diritti connessi alle Azioni Fnac:

A partire dalla loro emissione, le Azioni Fnac saranno soggette a tutte le disposizioni dello statuto di Fnac Darty.

Sulla base del diritto francese applicabile e delle disposizioni dello statuto di Fnac Darty, si riportano di seguito i principali diritti connessi alle Azioni Fnac.

A. Diritti patrimoniali

Gli azionisti di Fnac Darty avranno diritto a partecipare agli utili alle condizioni previste dagli artt. L. 232-10 e seguenti del Codice di Commercio francese (Code de commerce) e dallo statuto di Fnac Darty.

Dopo l'approvazione del bilancio e la rilevazione dell'utile distribuibile, l'assemblea decide se destinare l'utile a una o più riserve (di cui regolamenta la destinazione o l'utilizzo), o se destinarlo a utili portati a nuovo, o se distribuirlo. L'assemblea ordinaria, o qualsiasi altra assemblea, può decidere di distribuire somme e/o titoli corrisposti in contanti o in natura attingendo alle riserve disponibili, indicando espressamente le riserve da cui vengono effettuati i pagamenti. Tuttavia, i dividendi vengono pagati prima con l'utile d'esercizio distribuibile. L'assemblea degli azionisti ha la facoltà di concedere agli azionisti l'opzione di ricevere il pagamento in contanti o in azioni, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, per tutto o parte del dividendo o dell'acconto sul dividendo. Inoltre, l'assemblea degli azionisti può decidere che, per tutto o parte del dividendo, dell'acconto sul dividendo, delle riserve o dei premi distribuiti o delle riduzioni di capitale, la distribuzione del dividendo, delle riserve o dei premi o la riduzione di capitale possa essere effettuata mediante distribuzione in natura di beni della società. Ogni azionista partecipa agli utili e alle perdite in proporzione al numero e al valore nominale delle azioni esistenti.

Il pagamento dei dividendi deve avvenire entro nove mesi dal termine dell'esercizio di riferimento. Questo termine può essere prorogato da un'ordinanza del tribunale (art. L. 232-13 del Codice di commercio francese).

Qualsiasi azione promossa nei confronti di Fnac Darty per il pagamento dei dividendi dovuti in relazione alle Azioni Fnac si prescriverà una volta trascorso un periodo di cinque anni dalla data di scadenza. Inoltre, i dividendi verranno confiscati a favore dello Stato francese allo scadere di un periodo di cinque anni dalla loro data di scadenza.

Alla luce delle finalità delineate il 23 febbraio 2021, in occasione dell'annuncio del piano strategico Everyday, Fnac Darty ha riattivato la politica di remunerazione degli azionisti nel 2021. Per il 2023, il Gruppo Fnac ha distribuito un dividendo di 0,45 Euro per azione, pagato il 5 luglio 2024.

Inoltre, ogni anno il Gruppo Fnac valuterà la possibilità di effettuare una distribuzione aggiuntiva agli azionisti sotto forma di dividendo straordinario o di riacquisto di azioni, dopo aver finanziato eventuali operazioni di M&A e aver pagato il dividendo ordinario, il tutto mantenendo inalterato il proprio rapporto di leva finanziaria.

L'obiettivo del Gruppo Fnac è duplice: assicurare una distribuzione di dividendi ricorrenti per gli azionisti e garantire un livello di indebitamento accettabile nel lungo periodo.

B. Diritti di voto

Il diritto di voto delle Azioni Fnac è proporzionale alla percentuale di capitale che rappresentano. A parità di valore nominale, ogni Azione Fnac dà diritto a un voto. Come previsto dallo statuto di Fnac Darty, ai sensi della delibera n. 20 dell'assemblea combinata del 29 maggio 2015, si è deciso di non concedere il doppio diritto di voto come introdotto dalla Legge 2014-384 del 29 marzo 2014.

C. Superamento delle soglie rilevanti

Ai sensi degli artt. L. 233-7 e seguenti del Codice di Commercio francese e degli artt. 223-11 e seguenti del Regolamento AMF, qualsiasi persona fisica o giuridica, che agisca da sola o di concerto, che entri in possesso di un numero di azioni che rappresenti più del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% o 95% del capitale sociale o dei diritti di voto di una società francese le cui azioni sono quotate su un mercato regolamentato di uno Stato aderente all'accordo sullo Spazio Economico Europeo, come Fnac Darty, è tenuta a informare tale società e l'AMF del numero totale di azioni o diritti di voto che detiene entro quattro Giorni di Borsa Aperta a partire dalla data in cui si è verificato il superamento della soglia. Inoltre, il superamento delle soglie del 10%, 15%, 20%, 25% fa scattare l'obbligo per l'azionista di includere nella sua comunicazione gli obiettivi che intende perseguire verso la società nei successivi sei mesi.

La comunicazione dovrà essere effettuata a Fnac Darty e all'AMF, entro lo stesso termine, anche quando la partecipazione scende al di sotto delle soglie indicate nel paragrafo precedente.

In caso di mancato rispetto degli obblighi sopra descritti, le azioni detenute in eccesso rispetto alla soglia che avrebbe dovuto essere notificata sono private del diritto di voto per ogni assemblea degli azionisti che si tenga nei due anni successivi alla data di regolarizzazione della comunicazione. Inoltre, il tribunale delle imprese competente, dopo aver sentito l'ufficio del pubblico ministero, e su richiesta del presidente della società, di un azionista o dell'AMF, può ordinare la sospensione totale o parziale, per un periodo fino a cinque anni, dei diritti di voto nei confronti di qualsiasi azionista che non abbia rispettato gli obblighi di notifica. Può anche essere comminata una sanzione di 18.000 Euro.

Inoltre, secondo lo statuto di Fnac Darty, finché le Azioni Fnac sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, oltre all'obbligo legale di notificare alla società il possesso di determinate percentuali del capitale sociale, qualsiasi persona fisica o giuridica che agisca da sola o collettivamente, che detenga o cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale del capitale sociale o dei diritti di voto di Fnac Darty pari o superiore al 3% o qualsiasi multiplo dell'1% superiore al 3%, ha l'obbligo di notificare alla società, mediante lettera raccomandata, entro i termini previsti dall'art. R. 233-1 del Codice di Commercio francese (ossia, alla Data del Documento di Offerta, al più tardi alla chiusura delle contrattazioni del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di superamento della soglia rilevante). Le disposizioni del paragrafo VI bis dell'art. L. 233-7 del Codice commerciale francese e del Regolamento generale dell'Autorité des Marchés Financiers francese si applicano mutatis mutandis. Se non sono state notificate in conformità a quanto sopra, le azioni che superano la soglia che avrebbe dovuto essere notificata saranno private del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti, se in un'assemblea degli azionisti è stata rilevata la mancata notifica e se uno o più azionisti, che detengono complessivamente almeno il 3% del capitale sociale o dei diritti di voto della società, lo richiedono in tale assemblea. Tale privazione del diritto di voto si applica a tutte le assemblee degli azionisti fino alla scadenza di un periodo di due anni dalla data di regolarizzazione della comunicazione.

Inoltre, finché le Azioni Fnac sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, la società è autorizzata, nella misura consentita dalla legge applicabile, a utilizzare gli strumenti previsti dalla normativa vigente per identificare i titolari di titoli che conferiscono diritti di voto immediati o futuri nelle assemblee degli azionisti della società.

D. Diritti di opzione legati ad azioni della stessa classe

Le Azioni Fnac comportano un diritto di opzione in caso di aumento di capitale. Gli azionisti avranno, proporzionalmente alla loro partecipazione al capitale sociale, un diritto di opzione per sottoscrivere in denaro le azioni emesse nell'ambito di un aumento di capitale immediato o futuro. Durante il periodo di sottoscrizione, i diritti di opzione, una volta staccati, possono essere negoziati separatamente dalle Azioni Fnac sottostanti, che sono anch'esse negoziabili. I diritti di opzione possono essere trasferiti allo stesso modo delle Azioni Fnac. Ciascun azionista può rinunciare ai propri diritti di opzione (art. L. 225-132 e da L. 228-91 a L. 228-93 del Codice di Commercio francese).

E. Diritto all'eccedenza di liquidazione

L'eventuale patrimonio netto residuo dopo il rimborso del valore nominale delle Azioni Fnac sarà ripartito tra gli azionisti nella stessa proporzione della loro partecipazione al capitale sociale autorizzato (art. L. 237-29 del Codice di Commercio francese).

F. Buyback e conversione

Lo statuto di Fnac Darty non prevede alcuna disposizione in materia di buyback o di conversione delle Azioni Fnac.

2. Ammissione alla negoziazione delle Azioni Fnac

Le Azioni Offerte saranno quotate e negoziate sull'Euronext Paris. La quotazione delle Azioni Offerte avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del regolamento di borsa dell'Euronext Paris, in quanto saranno fungibili con le Azioni Fnac già ammesse alla negoziazione e avranno le medesime caratteristiche.

Le Azioni Fnac saranno ammesse alla negoziazione e negoziabili sull'Euronext Paris a partire dalla Data di Pagamento.

Le Azioni Fnac consegnate come Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Fnac portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini saranno ammesse alla negoziazione e negoziabili sull'Euronext Paris a partire dalla data di pagamento successiva alla Riapertura dei Termini.

Le Azioni Fnac consegnate come Componente in Azioni del Corrispettivo per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per esercitare il Diritto di Acquisto saranno ammesse alla negoziazione e negoziabili sull'Euronext Paris a partire dalle date di pagamento rispettivamente applicabili.

Le Azioni Fnac rappresenteranno, nell'arco di 12 mesi, meno del 20% del numero di Azioni ordinarie Fnac già ammesse alle negoziazioni sul medesimo mercato regolamentato e, di conseguenza, ai sensi dell'art. 1, comma 5, lettera a), del Regolamento (UE) 1129/2017, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto per l'ammissione alla negoziazione delle Azioni Offerte.

In relazione al trattamento fiscale delle Azioni Offerte, si rinvia a quanto illustrato nella Sezione E, Paragrafo E.7.4 del Documento di Offerta.

6.3 Metodologie di valutazione adottate dagli esperti indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione

Come indicato nel precedente §2 del presente Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2024 ha deliberato di conferire a Equita e Mediobanca l'incarico finalizzato all'emissione delle Fairness Opinions.

Gli Advisor Finanziari hanno svolto le proprie analisi in maniera autonoma e reso le proprie Fairness Opinions sulla congruità del Corrispettivo in data 28 agosto 2024.

Come si evince dalle Fairness Opinions, gli Advisor Finanziari hanno utilizzato le metodologie di valutazione da esse ritenute necessarie ed appropriate in relazione alla predisposizione del proprio parere, rappresentate da metodologie normalmente utilizzate in operazioni quali quella in oggetto.

Ai fini dell'elaborazione delle Fairness Opinions, gli Advisor Finanziari sono ricorsi alle metodologie valutative normalmente utilizzate nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale nonché solitamente utilizzate con riferimento ad analisi finanziarie del settore in cui l'Emittente opera, delle caratteristiche dell'Emittente e della documentazione a disposizione, basandosi sulle evidenze di mercato e sulle grandezze fondamentali della Società.

In particolare, le metodologie adottate da Equita ai fini della redazione della Fairness Equita, includono:

la metodologia finanziaria basata sui fondamentali (c.d. "discounted cash flow" o "DCF"), che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items";
la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti;
la metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa"), basata sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società comparabili, raffrontate a determinati parametri economici attesi delle stesse;
la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, come rappresentati nella Fairness Equita, e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Per la descrizione delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali criticità di valutazione si rinvia a quanto riportato nei paragrafi "Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere" e "Principali criticità rilevate in sede di valutazione" della Fairness Equita allegata.

Le metodologie adottate da Mediobanca ai fini della redazione della Fairness MB includono:

il metodo dell'Andamento dei prezzi di borsa ("Prezzi di Borsa"): nel caso di società quotate in borsa la prassi suggerisce di considerare i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando le capitalizzazioni di borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi. Nell'ambito dell'analisi dei prezzi di mercato di Unieuro, si è tenuto conto anche dei premi, rispetto ai prezzi di mercato stessi, riconosciuti in selezionate operazioni precedenti ritenute comparabili con quella in esame risultanti in un cambio di controllo nel contesto di un'offerta pubblica ("Premi di Controllo");
il metodo dei Prezzi Obiettivo (cd. "Target Price"): ai fini dell'applicazione di questa metodologia valutativa sono stati considerati i valori attribuiti a Unieuro e Fnac Darty dagli analisti finanziari di broker e banche di investimento in termini di Target Price nell'ambito delle valutazioni contenute nelle ricerche disponibili su determinati orizzonti temporali;
il metodo dei multipli di mercato ("Multipli di Mercato"): tale metodologia si basa sull'analisi delle quotazioni di borsa di un campione di società comparabili a quella oggetto di valutazione. Per l'applicazione del criterio si calcolano una serie di rapporti (c.d. "multipli" o "moltiplicatori") - riferiti al campione di aziende comparabili selezionate - fra il valore di borsa ed alcuni parametri significativi selezionati;
il metodo del Discounted Cash Flow ("DCF"): tale metodologia determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items".

Stante la natura del Corrispettivo (i.e., la Componente in Denaro e la Componente in Azioni), è stata effettuata anche una valorizzazione delle azioni Fnac Darty utilizzando, per quanto possibile, le medesime metodologie valutative applicate ad Unieuro, privilegiando pertanto il principio di omogeneità e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, al solo scopo di valutare la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, così come rappresentati nella Fairness MB, e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Per la descrizione delle assunzioni, limitazioni, esclusioni e principali criticità di valutazione si rinvia a quanto riportato nei paragrafi "Metodologie valutative, principali difficoltà e limiti della valutazione e assunzioni sottostanti il Parere" della Fairness MB allegata.

Ciò premesso e nel rinviare alle Fairness Opinions per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate, delle analisi effettuate, delle assunzioni, delle criticità, delle limitazioni e restrizioni e delle considerazioni degli Advisor Finanziari, si riportano di seguito le principali evidenze.

Fairness Equita

Di seguito si riportano dunque i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei summenzionati criteri individuati ed utilizzati da Equita:

Metodologia	Applicabilità	Valore Minimo (Euro)	Valore Centrale (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	Applicabile	14,74	15,98	17,46
Premi OPA	Applicabile	10,92	11,57	12,23
Multipli di Borsa	Applicabile	11,91	12,35	12,78
Target Price	Applicabile	10,00	10,50	11,00

Le conclusioni valutative qui sopra riportate non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario. Gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle azioni attribuito da Equita o del prezzo cui le azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale.

Equita conclude la Fairness Equita affermando che: "In considerazione del prezzo di chiusura delle azioni Fnac-Darty alla data del 23 agosto 2024, pari ad Euro 29,40 per azione e del Corrispettivo oggetto dell'Offerta, pari a Euro 9,00 oltre che n. 0,1 azioni di Fnac-Darty quotate su Euronext Paris per ciascuna azione della Società, la valorizzazione del Corrispettivo alla data del 23 agosto 2024 risulta pari ad Euro 11,94. Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentata, il corrispettivo risulta ricompreso all'interno di un range valutativo che considera:

come estremo inferiore, la media dei punti medi dei range di valutazione delle metodologie basate sulle evidenze di mercato (i.e. Premi OPA, Multipli di Borsa e Target Price), pari ad Euro 11,47 per azione Unieuro; e
come estremo superiore, il valore centrale della sensitivity applicata alla metodologia DCF sulla base del WACC e del tasso di crescita ("g-rate"), che riflette la piena valorizzazione delle previsioni di crescita del Gruppo Unieuro, pari ad Euro 15,98 per azione Unieuro.

In considerazione di quanto riportato in premessa, dei dati e delle informazioni ricevute, sulla cui

elaborazione si basa il Parere, delle analisi svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito e delle considerazioni e limitazioni evidenziate, EQUITA ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo oggetto dell'Offerta sia congruo da un punto di vista finanziario.

Il corrispettivo offerto, seppur ritenuto congruo da un punto di vista finanziario, si posiziona nella parte bassa del range valutativo identificato da EQUITA".

Fairness MB

Di seguito si riportano dunque i risultati delle analisi condotte mediante l'applicazione dei summenzionati criteri individuati ed utilizzati da Mediobanca sia in relazione alla determinazione del valore per azione di Unieuro che del Corrispettivo:

	Valore per azione Unieuro		Corrispettivo
Metodologia	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)	Valore Minimo (Euro)	Valore Massimo (Euro)
Prezzi di Borsa con Premi OPA	10,60	13,07	11,71	12,24
Target Price	10,00	10,50	12,13	12,20
Multipli di Mercato*	9,44	13,10	9,90	11,46
DCF*	11,43	12,81	12,14	13,07

*Valutazioni basate sull'utilizzo del Consensus Unieuro e del Consensus Fnac-Darty, così come definiti nella Fairness MB.

Le conclusioni esposte da Mediobanca sono basate sul complesso delle considerazioni effettuate. Tali valutazioni non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente e non alla luce del rapporto di complementarità che si crea con gli altri criteri comporta, infatti, la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione. Pertanto, in nessun caso, singole parti della Fairness MB possono essere utilizzate separatamente dal parere stesso nella sua interezza.

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, tenuto conto delle difficoltà e dei limiti delle valutazioni adottate e delle assunzioni sottostanti, Mediobanca ritiene che nel contesto dell'Operazione, il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario.

7. INDICAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETT. H) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Come indicato nel precedente §5.2 del presente Comunicato dell'Emittente, gli Offerenti si sono riservati di conseguire il Delisting eventualmente tramite la Fusione per incorporazione di Unieuro in HoldCo o in una società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo.

Nel Documento di Offerta si precisa che la Componente in Denaro verrà finanziata attraverso risorse finanziarie proprie degli Offerenti.

Nel Documento di Offerta non viene precisato se l'eventuale Fusione potrebbe assumere le forme di una "fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", con la conseguente applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile, ferma restando l'eventuale applicabilità della normativa in materia di fusioni transfrontaliere.

Fermo restando quanto precede, il Consiglio di Amministrazione non è in grado di valutare se l'eventuale Fusione possa determinare un incremento dell'indebitamento finanziario dell'Emittente.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottolinea come ogni valutazione di sostenibilità dell'indebitamento potrà essere effettuata unicamente nel contesto della eventuale Fusione.

8. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

8.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

In data 10 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato chiuso al 29 febbraio 2024 e in data 20 giugno 2024 l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha approvato il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 29 febbraio 2024. Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 29 febbraio 2024 sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Unieuro.

In data 11 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il resoconto Intermedio di Gestione al 31 maggio 2024. Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Unieuro.

In data 12 agosto 2024, a seguito della promozione dell'Offerta e in applicazione di quanto previsto dai regolamenti dei piani di incentivazione denominati "Performance Share Plan 2020-2025" e "Performance Share Plan 2023-2028", con riferimento ai diritti che, alla data di tale data (i.e., 29 luglio 2024), risultavano già assegnati, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione, Nomine e Corporate Governance e sentito il parere del Comitato Parti Correlate, ha deliberato di procedere all'accelerazione di tali diritti, sulla base del criterio pro-rata temporis e prorata performance ("Accelerazione"). Pertanto, relativamente al 3° ciclo del piano di remunerazione denominato "Performance Share Plan 2020-2025" e il 1° e 2° ciclo del piano di remunerazione denominato "Performance Share Plan 2023-2028" potranno essere attribuite, complessivamente, a favore dei beneficiari dei Piani, n. 250.628 Azioni Unieuro. Tali Azioni Unieuro potranno essere attribuite entro il 3 settembre 2024.

Le Azioni Proprie detenute dall'Emittente alla data odierna sono pari a 320.632.

Il 12 agosto 2024 Unieuro ha emesso n. 150.887 Azioni Unieuro a favore del Dott. Giancarlo Nicosanti Monterastelli, beneficiario, del piano di incentivazione di stock option a lungo termine approvato dall'assemblea di Unieuro del 6 febbraio 2017 a seguito dell'esercizio da parte di quest'ultimo delle stock option a lui attribuite. Le Azioni Unieuro sono state emesse in esecuzione della delibera di aumento di capitale approvata dalla medesima assemblea degli azionisti di Unieuro. Alla data del presente Comunicato dell'Emittente sono ancora esercitabili n. 8.697 diritti, a valere sul citato Piano di Stock Option.

La società Monclick S.r.l. in liquidazione, controllata al 100% da Unieuro con sede a Milano in Via Marghera 28, è stata posta in liquidazione a decorrere dal 3 novembre 2023, nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria. Con efficacia a partire dal 30 giugno 2024, per il mantenimento e la salvaguardia dei diritti dei consumatori e per la tutela delle loro garanzie ai sensi di legge è stato sottoscritto tra Unieuro e Monclick un accordo di accollo delle passività derivanti dalle obbligazioni per la garanzia di legge nei confronti dei consumatori di Monclick S.r.l. in liquidazione. Il socio unico Unieuro in data 24 luglio 2024 ha approvato il bilancio finale di liquidazione al 30 giugno 2024, e successivamente il Liquidatore ha presentato richiesta di cancellazione dalla Camera di Commercio e chiusura della partita iva presso l'Agenzia delle Entrate.

Si segnala che, oltre a linee di credito uncommitted, Unieuro ha in essere linee di credito committed

per Euro 150 milioni a medio lungo termine su base rotativa con scadenza novembre 2024. Unieuro ha avviato le interlocuzioni con gli istituti di credito per la definizione delle condizioni e la sottoscrizione di nuovi accordi con l'obiettivo di mantenere nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

Non vi sono ulteriori fatti di rilievo significativi successivi all'approvazione della documentazione sopra richiamata.

8.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Con riferimento all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto riportato nella Sezione B del Documento di Offerta e quanto riportato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 maggio 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 luglio 2024, si segnala un andamento positivo dei risultati della Società che saranno oggetto di valutazione preliminare da parte del Consiglio di Amministrazione presumibilmente entro la fine del mese di settembre 2024 e che saranno oggetto di analisi ai fini della pubblicazione della relazione semestrale del Gruppo Unieuro al 31 agosto 2024.

Nell'ambito delle analisi finalizzate alla valutazione della congruità del Corrispettivo dell'Offerta, il management ha illustrato al Consiglio di Amministrazione l'andamento dell'attività fino al mese di luglio 2024, elaborato sulle risultanze contabili e le proiezioni gestionali del mese di agosto 2024, in base al quale è possibile segnalare, sulla base di dette risultanze gestionali, un significativo ottimismo sull'andamento positivo per il semestre in corso che consente al management di guardare al futuro con profonda fiducia sulle prospettive reddituali di breve, medio e lungo termine.

9. ALTRE INFORMAZIONI

In considerazione della circostanza che Fnac Darty detiene direttamente una partecipazione pari al 4,38% del capitale sociale di Unieuro e che Ruby non detiene Azioni Unieuro, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3 del TUF, all'Offerta trovano applicazione gli artt. 102, commi 2 e 5, e 103, comma 3-bis, del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico degli Offerenti o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti.

Tenuto conto che l'Offerta non ricade in nessuna delle fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, non si richiede la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.

Come indicato nel Documento di Offerta, sebbene l'Offerta non ricada nelle fattispecie di cui all'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, gli Offerenti applicheranno all'Offerta su base volontaria le disposizioni relative alla Riapertura dei Termini.

10. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

Nel corso della riunione del 28 agosto 2024, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto (i) del lavoro svolto e delle valutazioni e delle considerazioni esposte da Equita nella Fairness Equita e da Mediobanca nella Fairness MB e delle relative conclusioni e (ii) di quanto indicato nel Documento di Offerta e nel Documento di Esenzione.

Preso atto del contenuto della Fairness Equita e della Fairness MB, con riferimento alla valutazione circa la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non

ha raggiunto una maggioranza, avendo n. 5 (cinque) consiglieri, nelle persone di Alessandra Bucci, Pietro Caliceti, Paola Elisabetta Galbiati, Giancarlo Nicosanti Monterastelli e Maria Bruna Olivieri, ritenuto il Corrispettivo non congruo, essendosi astenuto il consigliere Daniele Pelli e avendo i restanti n. 5 (cinque) consiglieri, nelle persone di Laura Cavatorta, Benedetto Levi, Stefano Meloni, Giuseppe Nisticò e Alessandra Stabilini, ritenuto il Corrispettivo congruo dal punto di vista finanziario.

* * * * *

In particolare, i consiglieri Giancarlo Nicosanti Monterastelli e Maria Bruna Olivieri hanno sottolineato le seguenti considerazioni:

(i) il Corrispettivo fa riferimento ad un livello di prezzo del titolo Unieuro che ha risentito nei mesi precedenti all'annuncio dell'Offerta di una significativa pressione al ribasso, per le condizioni generali del settore di riferimento e per contingenze di natura macroeconomica e, dunque, esogene all'Emittente, risultando tra i minimi storici dalla quotazione in Borsa e, pertanto, non rappresentativo neppure sotto il profilo finanziario e borsistico del valore della Società;
(ii) il Corrispettivo esprime una valorizzazione di Unieuro che non riflette adeguatamente il valore reale e prospettico di medio-lungo termine che i suddetti amministratori esecutivi, anche confortati dall'andamento dell'attività, si attendono per effetto (a) dell'esecuzione del piano strategico approvato dall'Emittente in data 9 maggio 2023 anche attraverso le diverse iniziative strategiche intraprese, nonché (b) delle sinergie prospettate che potranno prodursi anche a seguito della recente acquisizione e successiva integrazione nel Gruppo Unieuro di Covercare S.p.A.. In particolare, ritengono che le Azioni Unieuro presentino elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto (x) della solidità patrimoniale di Unieuro che nel tempo ha effettuato investimenti senza ricorrere al supporto dei propri soci e facendo unicamente affidamento sulle proprie risorse finanziarie, e (y) della posizione di Unieuro quale leader nel panorama domestico nel settore della distribuzione di elettronica di consumo ed elettrodomestici;
(iii) il Corrispettivo non incorpora le potenzialità dell'azienda indicate nel comunicato stampa del 9 maggio 2023 (con cui è stato annunciato il piano strategico) e nella relazione finanziaria annuale al 29 febbraio 2024 - in quanto non tiene adeguatamente conto delle operazioni e iniziative strategiche funzionali alla valorizzazione di Unieuro e volte al rafforzamento del proprio "ecosistema" incentrato sul consumatore, offrendo soluzioni complete, integrate e personalizzate, che vanno oltre alla pura vendita di prodotto, come ad esempio servizi di riparazione, il ritiro e la vendita dell'usato, la consulenza tecnologica e lo sviluppo della marca privata e dei brand esclusivi.

Inoltre, ad avviso degli amministratori Nicosanti e Olivieri il Corrispettivo non remunera adeguatamente gli azionisti dell'Emittente in quanto non incorpora il valore prospettico delle Azioni Unieuro atteso dall'esecuzione del piano strategico che gli stessi Offerenti hanno dichiarato di voler supportare e dal completamento dell'integrazione di Covercare S.p.A. Infatti, sulla base dei risultati del primo trimestre dell'esercizio 2024/2025, dell'andamento positivo della gestione corrente, degli ulteriori benefici attesi dalle numerose azioni strategiche intraprese dall'Emittente, nonché dai primi incoraggianti risultati provenienti dalla recente acquisizione del gruppo Covercare S.p.A., tali amministratori ritengono di poter guardare al futuro con profonda fiducia sulle prospettive reddituali di breve, medio e lungo termine.

In aggiunta alle considerazioni espresse dal management, le consigliere Alessandra Bucci e Paola Galbiati ritengono che i risultati valutativi espressi dal metodo DCF applicato al piano aziendale del maggio 2023 proposto dal management e approvato dal Consiglio di Amministrazione, possano cogliere in modo adeguato le potenzialità di creazione di valore di Unieuro e considerano pertanto significativo il range di valore dell'azione Unieuro compreso nell'intervallo 14,74-17,46 espresso da Equita.

L'Amministratore Pietro Caliceti rileva che il giudizio di congruità formulato da entrambi gli Advisor

Finanziari si basa sul confronto tra il Corrispettivo offerto e i corsi di borsa. La Fairness Equita evidenzia in particolare che, anche tenuto conto dei corsi di borsa, il Corrispettivo offerto si colloca nella parte bassa del (peraltro molto ampio) range valutativo identificato.

I corsi borsistici (che peraltro per loro natura risentono di variabili esogene, tra cui in particolare la congiuntura macroeconomica e/o della borsa di riferimento) sono a disposizione di ogni azionista, sicché è opportuno che siano presi in considerazione, ai fini della valutazione della congruità del Corrispettivo, anche e soprattutto i risultati di metodi valutativi scevri dalle variabili esogene di cui si è detto, per fornire agli azionisti elementi di valutazione che non sono o possono non essere riflessi nei corsi di borsa. Questo è il caso, in particolare, del metodo DCF, che è l'altro metodo utilizzato dagli Advisor Finanziari nelle proprie valutazioni, che determina il valore in funzione dei flussi di cassa operativi che si stima la società sarà in grado di generare in un determinato arco temporale futuro. In particolare, nella Fairness Equita, l'applicazione di tale metodo alle proiezioni finanziarie della Società evidenzia valori significativamente superiori al Corrispettivo. Poiché tali proiezioni finanziarie, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato da ultimo nella riunione del 10 maggio 2024, risultano allo stato pienamente confermate nella loro attendibilità dall'andamento recente della gestione confermato dal management nella riunione del 27 agosto 2024, il Consigliere Caliceti ritiene che non sussistano ragioni per discostarsi da dette proiezioni e, pertanto, che il Corrispettivo non sia congruo rispetto al valore intrinseco dell'azienda.

* * * * *

Il consigliere Daniele Pelli evidenzia di avere esaminato con la massima attenzione le Fairness Opinions ricevute dagli Advisor Finanziari Equita e Mediobanca.

Dall'analisi dei suddetti documenti emerge che i due Advisor Finanziari hanno valutato l'utilizzo delle usuali metodologie riscontrate di prassi in operazioni di tale natura, effettuando tuttavia alcune scelte difformi nell'individuazione dei metodi primari da utilizzare.

In particolare, Equita ha utilizzato i metodi DCF, Premi OPA, Multipli di Borsa e Target Price, mentre Mediobanca ha utilizzato i metodi Share Price Analysis, Target Price, Multipli di Mercato e il DCF basato sulle proiezioni finanziarie sulla base dei dati di consensus di mercato.

Per quanto concerne il metodo del DCF utilizzato da Equita quale metodo fondamentale, il punto medio della valutazione rispetto al Corrispettivo fa emergere uno sconto del 25,3% (con una forchetta ricompresa tra Euro 14,74 e 17,46 per azione). Nelle conclusioni, Equita sottolinea che il range valutativo è ricompreso tra Euro 11,47 ed Euro 15,98 per Azione Unieuro e che, sulla base delle valutazioni svolte, il Corrispettivo offerto è da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario. Equita evidenzia, tuttavia, che il Corrispettivo offerto si colloca nella parte bassa di tale range valutativo.

Come noto, il metodo DCF determina il valore di una società in funzione dei flussi di cassa operativi che si stima la stessa sarà in grado di generare in un determinato arco temporale futuro e tiene conto delle prospettive di crescita, redditività e generazione di cassa futura del business da valutare. In tale contesto, le risultanze di tale metodo dipendono significativamente dalle ipotesi sul tasso di crescita perpetua (G) e tasso di attualizzazione. Se è quindi vero che tale metodo può essere soggetto a notevoli variabili, basandosi su eventi futuri e prospettici, è anche vero che in entrambe le Fairness Opinions emergono risultati superiori al Corrispettivo offerto.

Il consigliere Daniele Pelli sottolinea inoltre che la variabilità anche recente del corso di borsa del titolo Fnac Darty può condurre il Corrispettivo al di sotto del valore minimo del range Equita di Euro 11,47.

Sulla base di quanto sopra, pur apprezzando il lavoro svolto dagli Advisor Finanziari, il consigliere Daniele Pelli ritiene opportuno astenersi dall'espressione di un giudizio di congruità o di non congruità, non avendo raggiunto un sufficiente grado di convinzione in merito alla valutazione del Corrispettivo.

* * * * *

Gli amministratori Laura Cavatorta, Benedetto Levi, Stefano Meloni, Giuseppe Nisticò e Alessandra Stabilini ritengono di condividere la valutazione espressa dagli Advisor Finanziari sulla base di metodologie consolidate e utilizzate come standard a livello internazionale e, quindi, ritengono che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario. Comunque, gli amministratori ritengono opportuno segnalare che il Corrispettivo, come espressamente evidenziato da Equita, si colloca nella parte bassa della forchetta di valori individuati applicando le metodologie valutative sopra illustrate e non cattura pienamente le potenzialità dell'azienda come risultano invece dall'applicazione del metodo DCF che valorizza appieno i fondamentali aziendali.

* * * * *

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno segnalare che il Corrispettivo risulta rappresentato da una Componente in Denaro e una Componente in Azioni. La parte azionaria del Corrispettivo è rilevante, rappresentando circa il 25% del Corrispettivo complessivamente considerato. Tale circostanza presenta una alea di rischio – come è tipico per tale tipologia di operazioni – connesso agli eventuali andamenti negativi del titolo Fnac Darty e non sono previsti criteri di aggiustamento della Componente in Azioni in caso di depressione del valore delle Azioni Offerte.

Tanto precisato, si sottolinea come la valutazione sulla congruità del Corrispettivo contenuta nel presente Comunicato dell'Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere intesa e/o interpretata come, una stima del valore futuro delle Azioni Unieuro e/o delle azioni Fnac Darty, che in futuro potrebbe anche aumentare, e diventare superiore al Corrispettivo, ovvero diminuire, anche a causa di eventi sconosciuti alla data del presente Comunicato dell'Emittente e fuori dal controllo dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto dell'adesione, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento delle Azioni Unieuro e delle Azioni Fnac, delle dichiarazioni degli Offerenti e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e nel Documento di Esenzione.

Resta fermo in ogni caso che: (i) il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità degli Offerenti e diffusi dai medesimi, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce la necessità che ogni singolo soggetto svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta e ad ogni altra operazione che concerne l'Emittente e gli strumenti finanziari emessi dallo stesso, sulla base di quanto rappresentato dagli Offerenti nel Documento di Offerta e nel Documento di Esenzione; (ii) la convenienza economica circa l'adesione dovrà essere valutata autonomamente dal singolo titolare di Azioni Unieuro, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento di mercato delle Azioni Unieuro e delle Azioni Fnac durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione dal medesimo detenuta.

* * * * *

Allegato 1 – Parere dei rappresentanti dei lavoratori

Allegato 2 – Fairness Equita

Allegato 3 – Fairness MB

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

Il presente documento costituisce la versione originale e ufficiale del comunicato, redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. in data 28 agosto 2024 (il "Comunicato dell'Emittente"). In caso di differenze tra il presente documento e la traduzione di cortesia in lingua inglese del Comunicato dell'Emittente, prevarrà, in ogni caso, la presente versione originale in italiano.

Il presente Comunicato dell'Emittente e le informazioni ivi riportate sono accessibili esclusivamente da soggetti che non siano domiciliati o che non si trovino negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui sia necessaria un'autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente, gli "Altri Paesi"). Il presente Comunicato dell'Emittente e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti negli Altri Paesi. Il presente Comunicato dell'Emittente e le informazioni ivi riportate non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, a soggetti residenti o fisicamente presenti negli Altri Paesi, e non costituiscono e non potranno essere interpretati quali offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari di Unieuro S.p.A. negli Altri Paesi.

Allegato 1 – Parere dei rappresentanti dei lavoratori

_____________________________________________________________________________________________________________________________________ FEDERAZIONI NAZIONALI LAVORATORI COMMERCIO TURISMO E SERVIZI

_____________________________________________________________________________________________________________________________________ Segreterie nazionali

Roma, 27 agosto 2024

Spett.le Unieuro spa Via Giovanni Virginio Schiaparelli, 31 47122 Forlì [email protected]

Oggetto: Unieuro spa – Comunicazione sindacale su ipotesi acquisizione.

Spettabile Unieuro Spa,

facendo seguito alla richiesta di incontro inviata dalle scriventi lo scorso 17 luglio relativa all'offerta di acquisizione avanzata da Fnac-Darty SA e RUBY Equity Investment S.à r.l, le OO.SS. esprimono forte preoccupazione per la mancanza di informazioni e per le possibili conseguenze di tale operazione per le lavoratrici e i lavoratori di Unieuro spa.

In particolare, Filcams Fisascat e Uiltucs ritengono che l'eventuale acquisizione possa minacciare gravemente la continuità dell'attuale perimetro aziendale e occupazionale di Unieuro in Italia, minandone l'autonomia gestionale.

A riguardo appare a maggior ragione preoccupante dal punto di vista commerciale, il fatto che tra i soci di Fnac-Darty figura con oltre il 20% Ceconomy AG, gruppo che controlla Mediamrkt/Saturn, marchio già presente in Italia con insegna MediaWorld e principale competitor di mercato nel nostro Paese.

Si ritiene pertanto indispensabile, a tutela degli oltre 5000 dipendenti della Società in Italia, che Unieuro spa ponga in essere tutte le iniziative utili a garantire, in questo contesto, la continuità aziendale e la salvaguardia integrale dell'occupazione, a partire dal personale di Sede, oltre che di tutta la rete vendite.

Con il recente parere positivo espresso nei giorni scorsi da CONSOB, e in attesa di quello della Commissione Europea, i tempi dell'offerta di acquisto guardano alla fine del mese ottobre, da quanto si apprende a mezzo stampa.

Le scriventi OO.SS. quindi, consapevoli della delicatezza e delle esigenze di riservatezza connesse a passaggi di questo tipo, sottolineano tuttavia l'urgenza di un confronto preventivo, finalizzato a verificare che ci siano le condizioni per Unieuro spa per il mantenimento di una effettiva autonomia di governance e gestionale alla fine di questo processo.

In attesa di Vostro riscontro porgiamo,

Distinti Saluti.

p. Filcams Cgil p. la Fisascat Cisl p. la Uiltucs J. Dionisio S. Carofratello M. Flauto

FEDERAZIONE ITALIANA LAVORATORI COMMERCIO ALBERGHI MENSE E SERVIZI 00153 Roma - Via Leopoldo Serra 31 Tel. 06.5885102 r.a. – fax 06.5885323 [email protected] pec [email protected]

FEDERAZIONE ITALIANA SINDACATI ADDETTI SERVIZI COMMERCIALI AFFINI TURISMO 00185 – Roma – Via dei Mille,56 Tel. 06. 853597 – fax 06.8558057 [email protected] pec [email protected]

UNIONE ITALIANA LAVORATORI TURISMO COMMERCIO E SERVIZI 00198 – Roma – Via Nizza 128 Tel. 06.84242276 – fax 06.84242292 [email protected] pec [email protected]

Allegato 2 – Fairness Equita

STRETTAMENTE RISERVATO

Spett.le Unieuro S.p.A. Via Piero Maroncelli, 10 47121, Forlì (FC)

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Milano, 28 agosto 2024

Oggetto: Parere relativo alla congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo riconosciuto in relazione all'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa congiuntamente da Fnac–Darty SA e RUBY Equity Investment S.à.r.l. sulle azioni di Unieuro S.p.A.

Egregi Signori,

Unieuro S.p.A. ("Unieuro", la "Società" o l'"Emittente") è una società italiana operante nella distribuzione di elettronica di consumo ed elettrodomestici in Italia, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni presso il segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 16 luglio 2024 (la "Data di Annuncio") Fnac-Darty SA ("Fnac-Darty") e RUBY Equity Investment S.à r.l. ("Ruby" o il "Co-investitore", e congiuntamente con Fnac-Darty, gli "Offerenti") hanno annunciato la loro decisione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o, nell'insieme, l"Operazione") avente ad oggetto la totalità delle n. 19.936.096 azioni ordinarie di Unieuro (le "Azioni Unieuro" o le "Azioni") non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente possedute, di volta in volta, dall'Emittente (le "Azioni Proprie"), oltre a massime n. 8.697 Azioni Unieuro eventualmente attribuite nell'ambito del piano di stock option in essere, ed escludendo le n. 913.412 Azioni Unieuro (rappresentative circa del 4,4% del capitale sociale) già detenute da Fnac-Darty alla data del comunicato ai sensi dell'art. 102 del TUF. L'Offerta è finalizzata alla revoca della quotazione delle Azioni Unieuro da Euronext Milan.

Gli Offerenti riconosceranno un corrispettivo per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") pari a (i) Euro 9,00 (la "Componente in Denaro"), e (ii) n. 0,1 azioni di Fnac-Darty di nuova emissione quotate su Euronext Paris (la "Componente in Azioni"). Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 azione di Fnac-Darty di nuova emissione.

Sulla base del prezzo di chiusura delle azioni di Fnac-Darty pari a Euro 30,20, registrato il 15 luglio 2024, ossia l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione della comunicazione ai sensi dell'art. 102 TUF (la "Comunicazione 102"), il Corrispettivo – tenendo conto sia della Componente in Denaro che della Componente in Azioni - corrisponde a un valore pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro. Il Corrispettivo riflette un premio del 42,26% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni al 15 luglio 2024 (ultimo giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione della Comunicazione 102), pari a Euro 8,45 e del 39,77%, 34,30%, 32,68% e 29,58% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni rispettivamente nei uno, tre, sei e dodici mesi antecedenti la data della Comunicazione 102.

In tale ambito, in data 25 luglio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro (il "Consiglio di Amministrazione") ha conferito a EQUITA SIM S.p.A. ("EQUITA") un incarico (l'"Incarico") finalizzato alla predisposizione di un parere di congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo nell'ambito dell'Offerta (il "Parere"). Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà avvalersi del Parere al fine di predisporre il comunicato dell'emittente di cui all'art. 103 del TUF e all'art. 39 del Regolamento Emittenti.

Nel presente Parere, predisposto a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società, sono sintetizzate le ipotesi e le limitazioni dell'Incarico, la descrizione dei criteri metodologici valutativi adottati e viene presentata la relazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo per azione.

Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, EQUITA si è basata sulle informazioni ricevute dal management di Unieuro e su informazioni pubbliche. Nello specifico, tra i documenti più rilevanti forniti dal management di Unieuro, si riportano:

Budget FY25 ("Budget"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in data 10 maggio 2024 («Budget PLFY25.pdf»);
Il piano economico-finanziario 2025-2029 ai fini dell'impairment test di Unieuro sul FY 2023-24 ricevuto in data 24 luglio 2024 («IT FY24 (Piano+WACC+CF).xlsx»);
Il piano economico-finanziario 2024-2028 ai fini dell'impairment test di Unieuro sul FY2022-23 ricevuto in data 24 luglio 2024 («IT FY23 (Piano+WACC+CF).xlsx»);
Il piano strategico Unieuro 2024-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in data 9 maggio 2023 («Piano Industriale PL & CF.pdf»);
Piani di performance share in essere (il "Piano di Performance Shares") e stima di utilizzo delle azioni proprie nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga della facoltà di anticipazione prevista nel documento approvato dall'assemblea («Piani di Performance Shares.xlsx»);
Analisi del trend di PFN consolidata ex IAS 17 per gli esercizi chiusi dal 2021/22 al 2023/24 e Budget («Trend Pfn consolidata EX IAS 17.xlsx»);
Struttura societaria del gruppo Unieuro («Struttura Societaria del Gruppo.pptx»).

Inoltre, sono state effettuate sessioni di approfondimento in videoconferenza con il management di Unieuro relativamente alle informazioni ricevute ed in particolare al Business Plan della Società, alle imposte differite attive attinenti a perdite fiscali e ai fondi rischi ed oneri.

Tra i documenti di pubblico dominio, si riportano:

Bilancio consolidato di Unieuro al 29 febbraio 2024 e la relazione finanziaria trimestrale di Unieuro al 31 maggio 2024;
Il Piano Strategico "Beyond Omni-Journey" pubblicato in data 10 maggio 2023;
Presentazione relativa all'acquisizione di Covercare pubblicata in data 17 ottobre 2023 e relativi comunicati stampa;
Investor presentation di Unieuro presenti sul sito internet della Società;
Comunicati stampa della Società;
Ricerche dei broker che coprono il titolo Unieuro e ricerche dei broker che coprono le selezionate società quotate che EQUITA ha ritenuto rilevanti, tenuto conto della finalità del Parere;
Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1 del TUF pubblicata il 16 luglio 2024;
Documento di Offerta, predisposto dagli Offerenti ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, pubblicato in data 24 agosto 2024.

Sono stati infine utilizzati dati e informazioni pubblicamente disponibili e, in particolare, dati e informazioni raccolti attraverso Borsa Italiana, FactSet e Bloomberg relativi a Unieuro e a selezionate società quotate che EQUITA ha ritenuto rilevanti tenuto conto della finalità del Parere.

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

l'Incarico è da intendersi conferito da Unieuro su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità esposte in premessa; le conclusioni delle analisi di EQUITA hanno natura consultiva e non vincolante
Il Parere, elaborato ad uso interno ed esclusivo del Consiglio di Amministrazione, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e pertanto, nessun altro soggetto, diverso dal Consiglio di Amministrazione, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi – inclusi gli azionisti ed il management di Unieuro – relativo alla valutazione dell'Operazione, rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità
Il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Banca d'Italia e Consob,

ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da EQUITA. EQUITA non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dal Consiglio di Amministrazione delle informazioni contenute nel presente Parere

Il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Unieuro e dei suoi azionisti all'Operazione. In aggiunta, EQUITA non ha valutato alcun altro aspetto o implicazione dell'Operazione, ivi compresa qualsiasi tematica e/o problematica di natura legale, fiscale, regolamentare o contabile. Conseguentemente, ogni giudizio o considerazione sull'Operazione resta di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti della stessa
Il presente Parere non costituisce una valutazione rappresentativa dell'impairment test, in quanto le finalità dello stesso differiscono dalle finalità dell'impairment test e non sono quindi considerabili come analisi comparabili
Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute; pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza
La situazione economica e patrimoniale di riferimento ai fini valutativi nell'ambito dell'Incarico è quella del 31 maggio 20241 . La data in cui sono stati rilevati i parametri di mercato utilizzati ai fini della valutazione è il 23 agosto 2024
Ai fini delle valutazioni, EQUITA ha assunto che, nel periodo intercorrente tra il 31 maggio 2024 e la data del presente Parere, non si siano verificati eventi o fatti tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario di Unieuro
I valori economici delle azioni Unieuro, risultanti dalle analisi di EQUITA, sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore di Unieuro, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame
Nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Unieuro
EQUITA non ha avuto accesso ad alcuna dataroom e non ha eseguito alcuna due diligence di natura fiscale, finanziaria, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica
Nell'esecuzione dell'Incarico, EQUITA ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dal management di Unieuro, sia storici che prospettici, in riferimento all'Operazione e dei dati pubblicamente disponibili; pertanto, pur avendo svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, EQUITA non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite

¹ Data di chiusura del primo trimestre dell'esercizio 2024/2025 di Unieuro

e, di conseguenza, non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alle informazioni contenute e/o riflesse nel presente Parere

Il piano economico-finanziario 2025-2029, utilizzato per il test di impairment relativo all'avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Unieuro e riferito all'esercizio chiuso al 29 febbraio 2024 (il "Business Plan"), si basa sulle linee strategiche del piano approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 maggio 2023, tenuto conto degli andamenti recenti e prospettici della gestione, inclusa la recente acquisizione di Covercare. Ad EQUITA è stato confermato che il Business Plan ricevuto in data 24 luglio 2024 riflette, ad oggi, la stima più aggiornata di sviluppo economico di Unieuro. Si precisa inoltre che EQUITA non ha avuto accesso al documento redatto da PwC ai fini dell'impairment test, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2024
I dati previsionali elaborati e forniti dal management di Unieuro presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni. EQUITA non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime
EQUITA ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione ricevuta rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso o potenziali, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Unieuro
Le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative, non comporterà a carico di EQUITA alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere. In particolare, si sottolinea come l'attuale contesto di mercato – caratterizzato da incertezza derivante, tra l'altro, dagli eventi di natura geopolitica in corso – risulti in costante evoluzione e, pertanto, si potrebbero verificare potenziali cambiamenti che potrebbero essere rilevanti e impattare, anche significativamente, sui risultati della Società e, pertanto, sulle analisi valutative contenute nel presente Parere
EQUITA non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera la Società o situazioni specifiche della stessa, che comportino modifiche significative nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da EQUITA e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Le analisi valutative e le conclusioni a cui è giunta EQUITA devono essere interpretate considerando in particolare le seguenti criticità riscontrate nell'ambito del proprio Incarico:

La metodologia di valutazione basata sul DCF, come infra definita, è influenzata dai seguenti fattori: (i) le ipotesi relative al tasso di sconto (WACC) e al tasso di crescita di lungo periodo (g), utilizzate nell'ambito dell'applicazione della metodologia di valutazione tramite attualizzazione dei flussi di cassa prospettici, presentano elementi di soggettività, che possono avere un impatto significativo sulle valutazioni, in particolare nel contesto dell'attuale scenario macroeconomico caratterizzato da elevata incertezza e repentino mutamento; (ii) il Business Plan fornito dal management presenta per sua natura profili di incertezza e indeterminatezza; (iii) c. il 63% dell'Enterprise Value deriva dal Terminal Value, le cui ipotesi presentano elementi di soggettività e possono avere un impatto significativo sulle valutazioni
La metodologia di valutazione basata sui Premi OPA, come infra definita, è influenzata in parte da una limitata liquidità in termini assoluti del titolo Unieuro e dalla ridotta capitalizzazione di Borsa. In termini relativi, la Free Float Velocity di Unieuro, definita come controvalore scambiato negli ultimi 12 mesi precedenti la Data di Annuncio in rapporto al controvalore monetario del flottante medio nello stesso periodo, risulta sostanzialmente in linea con Società appartenenti al segmento STAR con capitalizzazione di mercato compresa tra €100m e €300m e più contenuta rispetto alle società appartenenti all'indice FTSE MIB
La metodologia di valutazione basata su multipli di Borsa, come infra definita, è influenzata dal livello di comparabilità delle società quotate selezionate; le quali presentano delle differenze in termini principalmente di dimensione – sia in termini di capitalizzazione di mercato che di ricavi – di diversa esposizione geografica e di differente profilo economico-finanziario in termini di marginalità. La metodologia è stata applicata al multiplo EV/EBIT in virtù della tipologia di business
La metodologia di valutazione basata sui Target Price è influenzata dalla presenza di un solo broker non-sponsored tra gli analisti che coprono il titolo Unieuro
La metodologia di valutazione basata su multipli impliciti di transazioni M&A precedenti non è stata ritenuta applicabile ai fini del Parere in quanto, oltre al fatto che tale metodologia valutativa trova limitata applicazione nel contesto di offerte pubbliche di acquisto, non è stato individuato un numero sufficiente di transazioni sufficientemente comparabili

Metodologie di valutazione

Le valutazioni effettuate per il presente Parere sono finalizzate unicamente ad esprimere un parere in merito alla congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, tramite un confronto con la stima del valore del capitale economico attribuibile alle azioni di Unieuro. Tali valutazioni assumono quindi significato nell'ambito dell'Incarico e in nessun caso potranno (i) essere considerate quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o del valore economico, attuale o prospettico, delle azioni oggetto dell'Offerta, e (ii) essere messe a confronto con altre valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni effettuate ai fini del Parere sono state condotte in ottica c.d. "stand-alone", ossia in ipotesi di autonomia operativa della Società ed ignorando l'impatto di eventuali sinergie e/o costi straordinari derivanti dall'Operazione ovvero gli impatti fiscali, contabili, finanziari e/o operativi dell'Operazione sulla Società. L'analisi è stata inoltre condotta considerando la Società in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione né di struttura aziendale.

EQUITA ha inoltre assunto che tutte le autorizzazioni e approvazioni governative, regolamentari o di altra natura necessarie per l'esecuzione dell'Offerta saranno ottenute senza alcun impatto negativo sulla Società e che l'esecuzione dell'Offerta sia completata conformemente ai termini e alle condizioni delineati nel comunicato ex art. 102 del TUF, senza eccezioni, modifiche o cambiamenti di nessuno dei relativi termini o delle condizioni rilevanti.

In linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale ed internazionale, nella determinazione della stima del valore del capitale economico della Società si è avuto riguardo alle caratteristiche proprie della stessa, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui la stessa opera e alle limitazioni e difficoltà sopra esposte.

Nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Unieuro, sono state utilizzate le seguenti metodologie di valutazione principali:

la metodologia finanziaria basata sui fondamentali (c.d. "discounted cash flow" o "DCF"), che determina il valore del capitale economico attualizzando i flussi di cassa c.d. "unlevered" prospettici della società ad un dato costo medio ponderato del capitale (c.d. "WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. "debt-like items";
− la metodologia dei premi corrisposti in precedenti offerte pubbliche di acquisto ("Premi OPA"), basata sull'applicazione ai prezzi medi di Borsa registrati dal titolo oggetto di analisi dei premi impliciti nei corrispettivi di selezionate offerte pubbliche di acquisto precedenti;
− la metodologia dei multipli di Borsa ("Multipli di Borsa"), basata sull'analisi delle quotazioni di Borsa di società comparabili, raffrontate a determinati parametri economici attesi delle stesse;
− la metodologia dei target price pubblicati dagli analisti di ricerca ("Target Price"), che determina il valore di una società sulla base delle valutazioni obiettivo pubblicate dagli analisti finanziari prima della Data di Annuncio.

Nell'applicazione dei suddetti metodi sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuno di essi, come sopra rappresentati e sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore.

Sintesi delle analisi valutative

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata, gli intervalli di valore per azione che si raffrontano con il Corrispettivo:

Metodologia	Applicabilità	Valore Minimo (Euro)	Valore Centrale (Euro)	Valore Massimo (Euro)
DCF	Applicabile	14,74	15,98	17,46
Premi OPA	Applicabile	10,92	11,57	12,23
Multipli di Borsa	Applicabile	11,91	12,35	12,78
Target Price	Applicabile	10,00	10,50	11,00

Le conclusioni valutative riportate non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico e, pertanto, l'analisi dei risultati ottenuti con ciascun metodo deve essere letta alla luce della complementarità che si crea con gli altri criteri nell'ambito di un processo valutativo unitario. Gli intervalli di valutazione derivanti da ciascuna analisi non devono essere considerati come rappresentativi del valore attuale delle azioni attribuito da EQUITA o del prezzo cui le azioni saranno o dovranno essere negoziate in un qualunque momento temporale.

Considerazioni conclusive

In considerazione del prezzo di chiusura delle azioni Fnac-Darty alla data del 23 agosto 2024, pari ad Euro 29,40 per azione e del Corrispettivo oggetto dell'Offerta, pari a Euro 9,00 oltre che n. 0,1 azioni di Fnac-Darty quotate su Euronext Paris per ciascuna azione della Società, la valorizzazione del Corrispettivo alla data del 23 agosto 2024 risulta pari ad Euro 11,94. Stanti i limiti e le criticità di ciascuna metodologia di valutazione sopra rappresentata, il corrispettivo risulta ricompreso all'interno di un range valutativo che considera:

come estremo inferiore, la media dei punti medi dei range di valutazione delle metodologie basate sulle evidenze di mercato (i.e. Premi OPA, Multipli di Borsa e Target Price), pari ad Euro 11,47 per azione Unieuro; e
come estremo superiore, il valore centrale della sensitivity applicata alla metodologia DCF sulla base del WACC e del tasso di crescita ("g-rate"), che riflette la piena valorizzazione delle previsioni di crescita del Gruppo Unieuro, pari ad Euro 15,98 per azione Unieuro.

In considerazione di quanto riportato in premessa, dei dati e delle informazioni ricevute, sulla cui elaborazione si basa il Parere, delle analisi svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito e delle considerazioni e limitazioni evidenziate, EQUITA ritiene che, alla data odierna, il Corrispettivo oggetto dell'Offerta sia congruo da un punto di vista finanziario.

Il corrispettivo offerto, seppur ritenuto congruo da un punto di vista finanziario, si posiziona nella parte bassa del range valutativo identificato da EQUITA.

Né EQUITA, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, funzionari, impiegati o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono

basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di EQUITA.

Distinti saluti.

( Carlo Andrea Volpe ) ( Barbara Ronconi ) Co-Head of Investment Banking Head of Advisory EQUITA SIM S.p.A.

Managing Director Head of Consumer EQUITA SIM S.p.A.

Allegato 3 – Fairness MB

Milano, 28 agosto 2024

Spettabile Unieuro S.p.A. Via Piero Maroncelli, 10 47121 Forlì (FC)

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

In data 16 luglio 2024, Fnac-Darty SA ("Fnac-Darty") e RUBY Equity Investment S.à.r.l. ("Ruby" o il "Co-investitore", e congiuntamente con Fnac-Darty, gli "Offerenti") hanno comunicato ai sensi dell'Articolo 102 e seguenti del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente integrato e modificato (il "TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") di aver assunto la decisione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l'"Offerta" o l'"Operazione") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie costituenti il capitale sociale di Unieuro S.p.A. ("Unieuro", la "Società" o l'"Emittente"), società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente o indirettamente possedute, di volta in volta, dall'Emittente (le "Azioni Proprie").

In base a quanto indicato nel documento d'offerta pubblicato in data 24 agosto 2024 (il "Documento di Offerta"), l'Offerta ha ad oggetto massime n. 19.936.096 azioni ordinarie attualmente in circolazione, oltre a massime n. 8.697 azioni ordinarie eventualmente attribuite nell'ambito del piano di stock option in essere approvato dall'assemblea di Unieuro del 6 febbraio 2017 (per un ammontare complessivo di massime n. 19.944.793 azioni) (le "Azioni Unieuro" o le "Azioni").

Gli Offerenti riconosceranno un corrispettivo per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") pari a: (i) Euro 9,00 (la "Componente in Denaro") e (ii) n. 0,1 azioni di Fnac-Darty di nuova emissione quotate su Euronext Paris (la "Componente in Azioni").

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è condizionata ad una serie di condizioni sospensive, inclusa la circostanza che gli Offerenti e qualsiasi persona che agisca di concerto con loro vengano a detenere, a seguito del perfezionamento dell'Offerta per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione diretta e/o indiretta pari almeno al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima").

L'offerta è in ogni caso finalizzata al delisting dell'Emittente dal mercato Euronext Milan. Nel caso in cui, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, le condizioni per il delisting non si verifichino, gli Offerenti, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale detenuta nell'Emittente a seguito dell'Offerta, potranno decidere di rinunciare alla Condizione Soglia Minima e di perseguire il delisting mediante la fusione di Unieuro in una società di nuova costituzione di diritto francese ("HoldCo"), il cui capitale sociale a seguito dei vari conferimenti sarà detenuto al 51% da Fnac-Darty e al 49% dal Co-investitore o in un'altra società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo, che comporterebbe il delisting dell'Emittente (la "Fusione").

A seguito della promozione dell'Offerta, ai sensi 103 del TUF, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della stessa (il "Comunicato dell'Emittente"). A tal fine, la Società, avvalendosi della facoltà prevista dal Regolamento Emittenti di nominare un esperto indipendente, ha conferito a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") un incarico di consulenza finanziaria (l'"Incarico") finalizzato, inter alia, all'emissione di una fairness opinion (il "Parere"), a beneficio del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, con riferimento alla congruità dal punto di vista finanziario del Corrispettivo.

Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Piazzetta Enrico Cuccia, 1 20121 Milano, Italia Partita IVA: 10536040966 Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi: 00714490158 Tel. +39 02 8829 1 Fax +39 02 8829 367 mediobanca.com

Mediobanca S.p.A., iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 10631. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. Iscritta al Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi. Capitale sottoscritto e versato € 444.515.142,5

Il Parere è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito delle attività connesse all'emissione del Comunicato dell'Emittente e si basa sull'assunto che l'Operazione venga posta in essere secondo termini e condizioni non significativamente difformi da quelli in esso rappresentati. In particolare, il Parere è basato sulle assunzioni riportate al Paragrafo 2.3.

Il Parere è stato redatto da Mediobanca a supporto e per uso interno ed esclusivo del Consiglio di Amministrazione della Società che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza nei limiti e termini contenuti nel presente Parere. Pertanto, il Parere: (i) non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, salvo preventiva autorizzazione scritta di Mediobanca ovvero ove ciò sia richiesto da leggi o regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti, mercato o altra autorità competente, fermo restando che è autorizzata sin da ora esclusivamente la pubblicazione di una copia integrale (e non per estratto) del presente Parere quale allegato del Comunicato dell'Emittente; (ii) è indirizzato esclusivamente al Consiglio di Amministrazione della Società e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari del Parere, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nel Parere e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi, ivi inclusi gli azionisti di Unieuro, sulla bontà e convenienza dell'Operazione rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza. In particolare, il presente Parere non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse della Società all'Operazione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.

Si precisa che Mediobanca opera in qualità di consulente finanziario e pertanto non ha fornito e non fornisce alcuna prestazione consulenziale di natura, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, legale, attuariale, contabile, fiscale, industriale, ambientale, tecnica. È espressamente escluso un qualsiasi potere del consulente finanziario di vincolare o condizionare in alcun modo il Consiglio di Amministrazione della Società nelle proprie decisioni in relazione all'Operazione e il Parere si basa sul presupposto che l'Operazione e i termini e condizioni della stessa vengano valutati dai membri del Consiglio di Amministrazione della Società in autonomia di giudizio.

Mediobanca: (i) riceverà ai sensi dell'Incarico una remunerazione fissa, al rilascio del Parere e non condizionata al completamento dell'Operazione; (ii) fa parte di un primario gruppo bancario che svolge, tra l'altro, attività di investment banking, servizi di consulenza finanziaria, attività di negoziazione titoli e attività di finanziamento per varie tipologie di soggetti e istituzioni. Nel corso del normale esercizio di tali attività, Mediobanca potrebbe in certe occasioni prestare tali servizi e attività a favore degli Offerenti, della Società, delle società direttamente e/o indirettamente coinvolte nell'Operazione e/o dei loro soci e/o delle loro controllate e collegate e detenere posizioni in strumenti finanziari (inclusi strumenti finanziari derivati) degli Offerenti, della Società, delle società direttamente e/o indirettamente coinvolte nell'Operazione e/o dei loro soci e/o delle loro controllate e collegate, per conto proprio o per conto dei propri clienti. Si ritiene che tali circostanze – in accordo con la politica per la gestione dei conflitti di interesse adottata da Mediobanca – non pregiudichino la sua indipendenza con riferimento all'Incarico e al Parere.

Le valutazioni condotte sono riferite alla situazione economico patrimoniale consolidata di (i) Unieuro alla data del 31 maggio 2024 (primo trimestre dell'esercizio 2025) e (ii) Fnac-Darty alla data del 30 giugno 2024 (risultati semestrali). Il Parere è necessariamente riferito, stante i criteri di valutazione utilizzati, alle condizioni economiche e di mercato alla data del 23 agosto 2024. Mediobanca ha basato le proprie analisi sul fatto che nel periodo compreso tra le ultime situazioni economico-patrimoniali disponibili e la data del Parere non si siano verificati mutamenti sostanziali nel profilo economico-patrimoniale e finanziario di Unieuro e di Fnac-Darty. In ogni caso, in generale, è inteso che sviluppi successivi nelle condizioni di mercato così come in tutte le Informazioni utilizzate nei termini e condizioni dell'Operazione, potrebbero avere un effetto anche significativo sulle conclusioni del Parere. Mediobanca, peraltro, non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni ivi presenti, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate.

Le conclusioni esposte nel Parere sono basate sul complesso delle considerazioni ivi contenute e, pertanto, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente rispetto al Parere nella sua interezza. L'utilizzo parziale del contenuto del Parere e/o l'utilizzo dello stesso per scopi diversi rispetto a quelli per i quali è stato redatto può comportare un'errata interpretazione, anche in maniera significativa, di tutte le considerazioni presenti nel Parere e/o delle sue conclusioni. In nessun caso, le valutazioni riportate nel Parere sono da considerarsi in un contesto diverso da quello in esame. In particolare, il presente Parere e le conclusioni in esso contenute non configurano la prestazione di servizi e attività di investimento, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, come successivamente modificato ed integrato. Il Parere non costituisce né

un'offerta al pubblico, né un consiglio o una raccomandazione di acquisto o vendita di un qualsiasi prodotto finanziario.

Le valutazioni esposte nel Parere sono state condotte effettuando la valutazione di Unieuro e di Fnac-Darty in ottica stand-alone e di going concern, pertanto, i risultati dell'analisi prescindono da ogni considerazione concernente eventuali sinergie operative e/o impatti fiscali e/o contabili e/o finanziari e/o operativi dell'Operazione: in particolare, l'esercizio valutativo effettuato non tiene in considerazione le sinergie indicate e quantificate nel Documento di Offerta. Il Parere contiene assunzioni e stime considerate ragionevolmente appropriate da Mediobanca anche con riferimento alla prassi italiana ed internazionale, e determinate sulla base delle Informazioni.

Stante la natura del Corrispettivo dell'Offerta, le analisi valutative della Componente in Azioni sono state effettuate utilizzando, per quanto possibile, le medesime metodologie valutative applicate ad Unieuro anche a Fnac-Darty, privilegiando pertanto il principio di omogeneità e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, al solo scopo di valutare la congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario.

Pertanto, con il presente Parere, Mediobanca non esprime alcun giudizio circa: (i) il valore economico e/o il prezzo di mercato pre o post Operazione, che Unieuro e Fnac-Darty potrebbero avere in futuro o in un contesto diverso rispetto a quello in esame, ivi incluso in ipotesi di realizzazione dell'Operazione con termini e condizioni diversi rispetto a quelli ad oggi proposti nel Documento di Offerta, né nulla di quanto indicato nel Parere può o potrà essere considerato una garanzia o un'indicazione dei risultati economici, patrimoniali e finanziari prospettici di Unieuro e Fnac-Darty; (ii) la situazione finanziaria e/o la solvibilità di Unieuro e Fnac-Darty. Mediobanca non si assume alcuna responsabilità diretta e/o indiretta per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o parziale delle informazioni contenute nel Parere.

1. Documentazione utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e nell'elaborazione del Parere, Mediobanca ha fatto riferimento a informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle varie metodologie valutative selezionate, a documenti, dati ed informazioni forniti dalla Società, anche nel corso di incontri con il management e i membri del Consiglio di Amministrazione (complessivamente, le "Informazioni"), tra cui la seguente documentazione (la "Documentazione Rilevante"):

a) le proiezioni economico-finanziarie 2025-2029 (le "Proiezioni Finanziarie"), sottese all'impairment test relativo all'avviamento iscritto nel bilancio consolidato di Unieuro e riferito all'esercizio chiuso al 29 febbraio 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in data 10 maggio 2024, e basate sulle linee strategiche del piano approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2023 che (il "Piano Industriale");
b) le proiezioni economico-finanziarie di Unieuro per il periodo 2025-2027 (chiusura esercizi a febbraio) relative alle principali voci economiche e patrimoniali desunte dai report degli analisti di ricerca rilasciati a seguito della pubblicazione dei risultati finanziari relativi al primo trimestre 2025 (maggio 2024) e antecedenti all'annuncio dell'Offerta (il "Consensus Unieuro");
c) le proiezioni economico-finanziarie di Fnac-Darty per il periodo 2024-2026 (chiusura esercizi a dicembre) relative alle principali voci economiche e patrimoniali desunte dai report degli analisti di ricerca rilasciati a seguito della pubblicazione dei risultati finanziari consolidati relativi al primo semestre 2024 (giugno 2024) (il "Consensus Fnac-Darty");
d) le informazioni circa il numero di azioni e dei piani di stock option/performance share plan come fornite dal management di Unieuro alla data del Parere;
e) le indicazioni fornite dal management della Società' circa l'evoluzione futura dei benefici fiscali derivanti dall'utilizzo dei deferred tax asset ("DTA");
f) le relazioni finanziarie annuali (fino a febbraio 2024 per Unieuro; fino a dicembre 2023 per Fnac-Darty) e infra-annuali (fino a maggio 2024 per Unieuro; fino a giugno 2024 per Fnac-Darty), i relativi comunicati stampa e le presentazioni alla comunità, ove disponibili, di Unieuro e di Fnac-Darty;

g) i comunicati stampa relativi all'Operazione resi disponibili sui siti di Unieuro e di Fnac-Darty;
h) il Documento di Offerta;
i) le ricerche ed analisi finanziarie relative a Unieuro e al settore in cui opera pubblicate da analisti di ricerca di broker e banche di investimento antecedenti la data di pubblicazione dell'Offerta per quanto riguarda Unieuro ed anche successive per quanto riguarda Fnac-Darty;
j) per un campione di società quotate ritenute comparabili a Unieuro, i dati di mercato e le informazioni relative a dati economici e patrimoniali attuali e di consensus disponibili;
k) i report a cura di Damodaran per la stima del total equity risk premium;
l) i corsi di borsa e volumi di negoziazione delle azioni Unieuro, Fnac-Darty e di altri operatori quotati di mercato osservati su diversi orizzonti temporali;
m) altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini dell'applicazione delle metodologie di valutazione selezionate.

Sono stati inoltre realizzati approfondimenti con la Società finalizzati ad ottenere chiarimenti sulle principali ipotesi sottostanti le proiezioni economico-patrimoniali contenute nelle Proiezioni Finanziarie, sulle metodologie di reportistica contabile e sulle attese relativamente all'andamento della Società e del settore di riferimento.

Nell'espletamento dell'Incarico, nella predisposizione del Parere e in tutte le elaborazioni effettuate, Mediobanca ha:

(i) confidato (a) sulla veridicità, completezza ed accuratezza delle Informazioni utilizzate, ivi inclusi la Documentazione Rilevante, senza effettuare né direttamente né indirettamente alcuna autonoma verifica, accertamento e/o analisi, e (b) sul fatto che non vi siano dati, informazioni o fatti non rivelati la cui omissione renda ingannevoli le Informazioni;
(ii) fatto affidamento (a) sugli aspetti legali, contabili, fiscali e tecnici dell'Operazione così come riportati nelle Informazioni e nella Documentazione Rilevante e (b) sul fatto che le Proiezioni Finanziarie ricevute da Mediobanca siano state preparate sulla base di assunzioni ragionevoli e che riflettano le stime più accurate possibili effettuate dal management in relazione allo sviluppo futuro del business e dei risultati economico-patrimoniali della Società.

Mediobanca non si assume, pertanto, alcuna responsabilità relativamente alla veridicità, completezza ed accuratezza delle Informazioni utilizzate per le proprie analisi e per l'elaborazione e la stesura del Parere.

2. Metodologie valutative, principali difficoltà e limiti della valutazione e assunzioni sottostanti il Parere

2.1 Metodologie valutative

Tenuto conto, oltre che delle Informazioni disponibili, della tipologia di Operazione, del settore di riferimento in cui opera Unieuro, delle caratteristiche specifiche della Società e della tipologia di operatività della stessa, della prassi valutativa in linea con gli standard nazionali e internazionali, i metodi individuati sono i seguenti:

a) Metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa;
b) Metodo dei Prezzi Obiettivo (cd. Target Price) pubblicati dagli analisti di ricerca;
c) Metodo dei Multipli di Mercato;
d) Metodo del Discounted Cash Flow ("DCF").

2.2 Principali difficoltà e limiti della valutazione

Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

1) ai fini della determinazione del Corrispettivo in Azioni, l'applicabilità delle medesime metodologie di valutazione a Unieuro e a Fnac-Darty è influenzata dalla disponibilità di un set informativo omogeneo. In particolare, si segnala che, non essendo pubblicamente disponibile il piano industriale di Fnac-Darty come elaborato dal proprio management, non è possibile effettuare un'analisi completa sulle risultanze delle valutazioni di Unieuro basate sui metodi dei Multipli di Mercato e del DCF applicati alle Proiezioni Finanziarie;
2) ai fini della determinazione del Corrispettivo in Azioni, per l'applicazione delle metodologie dei Multipli di Mercato e del DCF a Unieuro e a Fnac-Darty è stato utilizzato sia il Consensus Unieuro sia il Consensus Fnac-Darty, che per loro natura presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni;
3) è inoltre da evidenziare che i risultati operativi riportati nelle Proiezioni Finanziarie sono superiori in modo significativo a quelli stimati dal Consensus Unieuro per l'inclusione da parte degli analisti di ricerca di voci di costo di natura non ricorrente, storicamente sempre registrati da Unieuro (inclusi nei risultati del primo trimestre 2025 – non fattorizzati nelle Proiezioni Finanziarie). Tali differenze determinano un livello del range di valutazione di Unieuro più elevato applicando la metodologia del DCF alle Proiezioni Finanziarie rispetto al range di valutazione ottenuto applicando la medesima metodologia al Consensus Unieuro. La Società, alla data del presente Parere, non ha ancora formato una view condivisa internamente riguardo l'evoluzione dei costi non ricorrenti di Unieuro;
4) il Consensus Unieuro e il Consensus Fnac-Darty fanno riferimento ad un numero contenuto di report pubblicati dagli analisti di ricerca contenenti proiezioni economico-finanziarie di medio termine. Il Consensus Unieuro e il Consensus Fnac-Darty potrebbero non riflettere pienamente le prospettive di crescita e profittabilità futura delle due società. Inoltre, durante le interlocuzioni avute, la Società non ha espresso eventuali limitazioni all'utilizzo sia del Consensus Unieuro (con particolare riferimento ai costi non ricorrenti stimati dagli analisti di ricerca) sia del Consensus Fnac-Darty ai fini valutativi;
5) i prezzi di borsa della Società, Fnac-Darty e delle società identificate come comparabili sono potenzialmente influenzati dalla presenza inter alia di eventuali ciclicità settoriali, pressioni speculative in positivo o negativo indipendenti dalle prospettive economiche, finanziarie e di business delle stesse;
6) la difficoltà di applicare i multipli di mercato a seguito del limitato numero di società quotate comparabili a Unieuro sulla base di caratteristiche come ad esempio dimensione, modello di business e livello di integrazione, offerta di prodotti e servizi, struttura distributiva, ciclo di investimenti, tassi di crescita futura e stadio di maturità, esposizione geografica, risultati economici, struttura finanziaria e copertura degli analisti di ricerca. È da evidenziare che il campione di società comparabili utilizzabile in tale ambito è composto da sole quattro società (Unieuro, Fnac-Darty, Currys e Ceconomy), due delle quali sono oggetto di valutazione (Unieuro e Fnac-Darty);
7) tra le varie limitazioni all'applicazione dei multipli di mercato si segnala (a) la limitata dimensione del campione di società comparabili (quattro), che include sia la stessa Unieuro sia Fnac-Darty, e (b) la limitata comparabilità rispetto ad Unieuro, principalmente per i seguenti motivi: Unieuro (i) ha mostrato storicamente marginalità mediamente inferiori rispetto a quelle delle altre società comparabili, in particolare rispetto a Fnac-Darty, (ii) storicamente ha riportato costi di natura non ricorrente mediamente più elevati rispetto a quelli delle altre società comparabili, (iii) ha una dimensione e una capitalizzazione di mercato inferiore rispetto a quelle delle altre società comparabili e (iv) opera in un mercato sostanzialmente diverso rispetto a quelli delle altre società comparabili. È infine da segnalare che Unieuro ha riportato storicamente multipli di mercato inferiori rispetto a quelli mediamente registrati dalle altre società comparabili ed in particolare rispetto a quelli di Fnac-Darty, con particolare riferimento agli ultimi anni;
8) le Proiezioni Finanziarie e i benefici futuri per Unieuro derivanti dall'utilizzo dei DTA, su base stand-alone, per loro natura presentano elementi di incertezza e soggettività e dipendono

dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni;

9) l'impossibilità di applicare il metodo delle transazioni a seguito dell'assenza di transazioni precedenti recenti e comparabili che possano esprimere un parametro valutativo significativo;
10) ulteriori fattori possono influenzare il valore del business, inclusi ma non limitati a: (i) cambiamenti nei tassi di interesse prevalenti; (ii) cambiamenti sfavorevoli negli attuali mercati dei capitali; (iii) verificarsi di cambiamenti avversi nelle condizioni finanziarie, attività o prospettive di Unieuro e Fnac-Darty.

2.3 Principali assunzioni sottostanti il Parere

In relazione a quanto sopra riportato, si rappresenta che ai fini della predisposizione del presente Parere sono state effettuate le seguenti principali assunzioni:

a) la capacità di Unieuro e Fnac-Darty di realizzare le proiezioni economico finanziarie sottostanti la metodologia valutativa di riferimento, in generale e con particolare riferimento alle componenti non ricorrenti;
b) non è stata ipotizzata la realizzazione di sinergie derivanti dal completamento dell'Offerta e dell'Operazione;
c) il numero di azioni considerato per la rappresentazione del prezzo per azione di Unieuro, rinveniente dall'applicazione di metodologie di valutazione, è calcolato su base fully diluted;
d) l'assenza di mutamenti sostanziali nell'attuale contesto macroeconomico e finanziario.

Occorre pertanto segnalare che, qualora, successivamente alla data di emissione del Parere, si manifestino modifiche rispetto a quanto sopra ipotizzato, le conclusioni del Parere potrebbero modificarsi anche in maniera significativa. Mediobanca, come già indicato in premessa, peraltro non si assume né avrà alcun onere o impegno ad aggiornare o rivedere il Parere o riconfermare le proprie conclusioni, anche nel caso si verificassero una o più delle variazioni sopra richiamate.

3. Individuazione del percorso valutativo condotto e della congruità del Corrispettivo

3.1 Finalità del parere: tratti caratteristici delle valutazioni

Le conclusioni esposte sono basate sul complesso delle considerazioni effettuate. Tali valutazioni non debbono essere considerate singolarmente, bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. L'analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente e non alla luce del rapporto di complementarità che si crea con gli altri criteri comporta, infatti, la perdita di significatività dell'intero processo di valutazione. Pertanto, in nessun caso, singole parti del presente Parere possono essere utilizzate separatamente dal Parere stesso nella sua interezza.

3.2 Il percorso valutativo

3.2.1 Metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa

Nel caso di società quotate in Borsa la prassi suggerisce di considerare i prezzi di mercato quali informazioni rilevanti per la stima del valore economico delle società, utilizzando le capitalizzazioni di Borsa calcolate sulla base di quotazioni registrate in intervalli di tempo giudicati significativi.

Nel caso specifico, sia per Unieuro che per Fnac-Darty, si è ritenuto opportuno applicare tale metodologia adottando i seguenti criteri: (i) utilizzo di medie aritmetiche dei prezzi ufficiali ponderate per i volumi; (ii) utilizzo di periodi di riferimento di 1 giorno, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno sino al 15 luglio 2024, ultimo giorno di Borsa aperta antecedente il 16 luglio 2024, data di annuncio dell'Offerta.

Nell'ambito dell'analisi dei prezzi di Borsa di Unieuro, si è tenuto conto anche dei premi, rispetto ai prezzi di mercato stessi, riconosciuti in selezionate operazioni precedenti ritenute comparabili con quella in esame risultanti in un cambio di controllo nel contesto di un'offerta pubblica ("Premi di Controllo").

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dell'Andamento dei Prezzi di Borsa, inclusivo dell'applicazione dei Premi di Controllo, si ottiene un range di valori per azione Unieuro compreso tra Euro 10,60 e 13,07 e un range per il Corrispettivo compreso tra Euro 11,71 e 12,24.

3.2.2 Metodo dei Prezzi Obiettivo

Ai fini dell'applicazione di questa metodologia valutativa sono stati considerati i valori attribuiti a Unieuro e Fnac-Darty dagli analisti finanziari di broker e banche di investimento in termini di Target Price nell'ambito delle valutazioni contenute nelle ricerche disponibili.

Nello specifico, si è ritenuto opportuno analizzare i valori attribuiti a Unieuro dagli analisti finanziari nelle ricerche pubblicate sino al 15 luglio 2024, ultimo giorno di Borsa aperta antecedente il 16 luglio 2024, data di annuncio dell'Offerta. Per Fnac-Darty si è ritenuto opportuno utilizzare le ricerche rese note successivamente alla pubblicazione dei risultati relativi al primo semestre 2024 – fino all'ultima data disponibile al momento di rilascio del Parere.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei Prezzi Obiettivo si ottiene un range di valori per azione Unieuro compreso tra Euro 10,00 e 10,50 e un range per il Corrispettivo compreso tra Euro 12,13 e 12,20.

3.2.3 Metodo dei Multipli di Mercato

Il metodo dei Multipli di Mercato è basato sull'analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società comparabili a quella oggetto di valutazione. Per l'applicazione del criterio si calcolano una serie di rapporti (c.d. "multipli" o "moltiplicatori") - riferiti al campione di aziende comparabili selezionate - fra il valore di Borsa ed alcuni parametri significativi selezionati.

L'applicazione del metodo dei Multipli di Mercato si articola nelle seguenti fasi: (i) selezione del campione di riferimento e verifica della sua rappresentatività, (ii) determinazione dell'intervallo temporale di riferimento per le quotazioni di Borsa, (iii) identificazione dei rapporti fondamentali ritenuti significativi per il settore oggetto di analisi, e (iv) determinazione dei multipli di mercato per le società incluse nel campione e conseguente determinazione del valore teorico attribuibile a Unieuro applicando tali rapporti, eventualmente aggiustati, ai parametri selezionati di Unieuro. Trattandosi di una Offerta mista, con anche una Componente in Azioni, procedura analoga è stata effettuata con riferimento a Fnac-Darty.

Una delle ipotesi fondamentali alla base di tale metodologia è l'affinità fra la società oggetto di valutazione e le società selezionate per il campione di confronto. La significatività dei risultati è infatti strettamente dipendente dalla confrontabilità del campione. La scelta dei multipli avviene in base alle caratteristiche del settore nel quale opera la società oggetto di valutazione. Per quanto concerne l'identificazione del valore economico di Unieuro e di Fnac-Darty sono stati utilizzati i moltiplicatori EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E attesi per il 2025 e 2026 (chiusura esercizi a febbraio), anche tenuta in considerazione la migliore prassi per questo settore.

Per la definizione dei prezzi di Borsa delle società comparabili selezionate, sono stati utilizzati i prezzi di chiusura al 15 luglio 2024, ultimo giorno di Borsa aperta antecedente il lancio dell'Offerta.

Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei Multipli di Mercato si ottiene:

un range di valori per azione Unieuro compreso tra Euro 9,44 e 13,10 utilizzando il Consensus Unieuro. Il range per il Corrispettivo è compreso tra Euro 9,90 e 11,46, utilizzando il Consensus Fnac-Darty per la determinazione della Componente in Azioni;
sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei Multipli di Mercato alle Proiezioni Finanziarie si otterrebbe un range di valutazione di Unieuro simile a quello ottenuto applicando la medesima metodologia al Consensus Unieuro. Inoltre, non essendo disponibile il piano industriale di Fnac-Darty, non è possibile effettuare un'analisi completa sul Corrispettivo.

3.2.4 Metodo del Discounted Cash Flow

Come ulteriore metodologia ai fini della valorizzazione della Società e del Corrispettivo è stato selezionato il DCF. Tale metodo è riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi internazionale come il metodo più analitico e in grado di recepire le proiezioni economico-finanziarie contenute all'interno delle Proiezioni Finanziarie, del Consensus Unieuro e del Consensus Fnac-Darty.

Il Metodo del Discounted Cash Flow porta ad esprimere il "valore della società" (MV) come differenza tra il valore attuale netto delle sue attività operative (EV), il valore di mercato del suo debito finanziario netto (NFP), l'eventuale patrimonio di terzi, (MINT), eventuali altri asset e liabilities di natura operativa (quali ad esempio eventuali DTA) e il trattamento di fine rapporto (TFR).

L'EV è uguale alla somma del:

valore dei "flussi di cassa unlevered disponibili" ("FCFun") per il periodo esplicito ("n") scontati al "costo medio ponderato del capitale" ("WACC");
valore terminale ("Terminal Value" o "TV"): per la stima di questo ultimo si è soliti scontare all'infinito il FCFun dell'ultimo periodo, debitamente normalizzato per rettificare l'impatto di poste non ricorrenti, ad un tasso di attualizzazione pari a quello usato per gli altri flussi ed eventualmente corretto per un coefficiente di crescita perpetua ("g").

Ai fini del presente Parere si è utilizzato quale periodo esplicito l'arco temporale 2025-2029 (chiusura esercizi a febbraio) per le proiezioni economico-patrimoniali contenute nelle Proiezioni Finanziarie; 2025-2027 (chiusura esercizi a febbraio) per le proiezioni economico-patrimoniali contenute nel Consensus Unieuro e 2024-2026 (chiusura esercizi a dicembre) per le proiezioni economico-patrimoniali contenute nel Consensus Fnac-Darty.

In termini sintetici, la formalizzazione di quanto sopra esposto si può rappresentare nel modo seguente:

$$\mathbf{EV} = \left[ \sum_{t=1}^{n} \frac{\text{FCF un}_{t}}{\text{(1+WACC)}^{t}} + \underbrace{\text{TV}}_{\text{(1+WACC)}^{n}} \right]$$

Il Weighted Average Cost of Capital (WACC) ovvero il "costo medio ponderato del capitale" è stato calcolato sulla base della formula finanziaria che considera come parametri il costo del debito, il costo dell'equity e la struttura finanziaria della Società e di Fnac-Darty; dove il costo dell'equity è stato calcolato sulla base dell'usuale formula del Capital Asset Pricing Model.

Il Terminal Value ovvero il "valore residuo" è stato calcolato come capitalizzazione illimitata del FCFun atteso all'anno n-esimo, sulla base della formula di Gordon.

È stata successivamente svolta un'analisi di sensitività di g e del costo medio ponderato del capitale al fine di definire il range di valutazione.

Al fine di determinare il valore dell'equity di Unieuro, l'EV è stato rettificato per le seguenti voci patrimoniali al 31 maggio 2024: (i) debito finanziario netto (inclusivo del cash-in avvenuto in seguito alla parziale esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento a servizio del Piano di Stock Option 2017 avvenuta in data 12 agosto 2024), (ii) patrimonio di terzi, (iii) trattamento di fine rapporto, (iv) net present value dei DTA e (v) eventuali fondi rischi.

Come precedentemente indicato, va rilevato che le analisi valutative di Unieuro e Fnac-Darty sono state effettuate in ottica comparativa e al solo scopo di valutare la congruità da un punto di vista finanziario del Corrispettivo, privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate, di conseguenza:

sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del DCF al Consensus Unieuro e al Consensus Fnac-Darty, si ottiene un range di valori per azione Unieuro compreso tra Euro 11,43 e 12,81 e un range per il Corrispettivo compreso tra Euro 12,14 e 13,07.
sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo del DCF alle Proiezioni Finanziarie si otterrebbe un range di valutazione di Unieuro significativamente più elevato

rispetto a quello ottenuto applicando la medesima metodologia al Consensus Unieuro, anche in virtù della assenza dei costi non ricorrenti nelle Proiezioni Finanziarie, come già precisato in precedenza. Inoltre, non essendo disponibile il piano industriale di Fnac-Darty, non è possibile effettuare un'analisi completa sul Corrispettivo.

4. Conclusioni

Sulla base di tutto quanto sopra esposto, tenuto conto delle difficoltà e dei limiti delle valutazioni adottate e delle assunzioni sottostanti, si ritiene che nel contesto dell'Operazione, il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario.

L'emissione del presente Parere è stata specificatamente approvata dal Comitato Fairness Opinion di Mediobanca.

M E D I O B A N C A

Egidio Imbrogno

Matteo Calegari

Fine Comunicato n.1944-41-2024	Numero di Pagine: 78
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AI assistant

Unieuro — M&A Activity 2024

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COMUNICATO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIEURO S.P.A.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA FNAC DARTY SA E RUBY EQUITY INVESTMENT S.À R.L.

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSA

1. PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1 Gli Offerenti

Fnac Darty

Ruby

Accordo di Investimento

Il Patto Parasociale

Persone che Agiscono di Concerto

*******

1.2 Azioni Oggetto dell'Offerta

1.3 Condizioni cui è soggetta l'Offerta

1.4 Corrispettivo ed Esborso Massimo

1.5 Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento

La Componente in Azioni

La Componente in Denaro

1.6 Metodo di pagamento del Corrispettivo

1.7 Dichiarazioni degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante ed eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

Pertanto:

1.8 Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Unieuro

A) Adesione all'Offerta

B) Mancata adesione all'Offerta

B.1. Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente

B.2. Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

B.3. Mancato raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

1) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione compresa tra il 90% del capitale sociale dell'Emittente e il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

B.4 Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

1.9 Periodo di Adesione e Riapertura dei Termini

2. COMUNICATO DELL'EMITTENTE

detenuta.

3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

3.2 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'operazione

3.3 Documentazione esaminata

3.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

4. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Documento di Offerta

Documento di Esenzione

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA

5.1 Valutazione in merito alle motivazioni dell'Offerta, ai programmi futuri degli Offerenti e alle eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

Motivazioni dell'Offerta

Programmi relativi alla gestione dell'attività

************

1. con riferimento alle Motivazioni dell'Offerta

5.2 Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

************

5.3 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

5.4 Modifiche dello statuto Sociale

5.5 Effetti dell'eventuale successo dell'Offerta sui livelli occupazionali dell'Emittente e sulla localizzazione dei siti produttivi

6. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

6.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

6.2 La Componente in Azioni

1. Diritti connessi alle Azioni Fnac:

A. Diritti patrimoniali

D. Diritti di opzione legati ad azioni della stessa classe

F. Buyback e conversione

2. Ammissione alla negoziazione delle Azioni Fnac

6.3 Metodologie di valutazione adottate dagli esperti indipendenti nominati dal Consiglio di Amministrazione

Fairness Equita

Fairness MB

7. INDICAZIONI DI CUI ALL'ART. 39, COMMA 1, LETT. H) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

8.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

8.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

9. ALTRE INFORMAZIONI

10. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE

AVVISO IMPORTANTE

VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO

_____________________________________________________________________________________________________________________________________ FEDERAZIONI NAZIONALI LAVORATORI COMMERCIO TURISMO E SERVIZI

Oggetto: Unieuro spa – Comunicazione sindacale su ipotesi acquisizione.

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Documentazione utilizzata

Limiti e restrizioni delle analisi valutative alla base del Parere

Principali criticità rilevate in sede di valutazione

Metodologie di valutazione

Sintesi delle analisi valutative

Unieuro M&A Activity 2024