DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E SCAMBIO

ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato,

avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie di

EMITTENTE

UNIEURO S.P.A.

OFFERENTI

FNAC DARTY SA E RUBY EQUITY INVESTMENT S.À R.L.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 19.936.096 azioni ordinarie di Unieuro S.p.A., oltre a massime n. 8.697 azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. eventualmente attribuite nell'ambito del piano di stock option in essere approvato dall'assemblea di Unieuro del 6 febbraio 2017 (per un ammontare complessivo di massime n. 19.944.793 azioni)

CORRISPETTIVO PER AZIONE

Euro 9,00 e

0,1 azioni ordinarie di nuova emissione di Fnac Darty SA (quotate sull'Euronext Paris)

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi (salvo eventuali proroghe)

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

1 novembre 2024 (salvo eventuali proroghe del periodo di adesione)

CONSULENTI FINANZIARI DEGLI OFFERENTI

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

Intesa Sanpaolo S.p.A.

GLOBAL INFORMATION AGENT

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera CONSOB n. 23231 del 23 agosto 2024, non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento

24 agosto 2024

INDICE

	PRINCIPALI DEFINIZIONI 6
	PREMESSA 18
1.	Principali caratteristiche dell'Offerta 18
2.	L'Operazione complessiva 19
3.	Corrispettivo dell'Offerta e valore totale dell'Offerta 19
4.	Gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti 21
5.	Finalità dell'Offerta e programmi futuri 22
6.	Garanzia di esatto adempimento 23
7.	Mercati sui quali è proposta l'Offerta 23
8.	Calendario dei principali eventi 24
A.	AVVERTENZE 29
A.1.	Condizioni sospensive dell'Offerta 29
A.2.	Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione 32
A.3.	Determinazione del Corrispettivo 32
A.4. Offerte	Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e ammissione alla negoziazione delle Azioni 34
A.5.	Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta 35
A.5.1.	Finanziamento del Corrispettivo 35
A.5.2.	Garanzia di esatto adempimento 35
A.6.	Parti Correlate 36
A.7.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri 36
A.8.	Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta 38
A.8.1.	Possibile Fusione 38
A.8.2.	Ulteriori possibili operazioni straordinarie 39
A.9.	Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile 39
A.10.	Riapertura dei Termini 39
A.11.	Dichiarazione degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF 40
A.12. del TUF	Dichiarazione degli Offerenti in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 42
A.13. "STAR"	Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di 44
A.14.	Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nell'Operazione 44
A.15.	Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Unieuro 45
A.15.1.	Adesione all'Offerta 45
A.15.2.	Mancata Adesione all'Offerta 46

	A.15.3.	Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta 49
	A.16.	Comunicato dell'Emittente 50
	A.17.	Diritti degli azionisti di Unieuro che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro 50
	A.18.	Diritti inerenti alle Azioni Offerte e regime fiscale 50
	A.19.	Frazioni di Azioni Fnac offerte come Componente in Azioni del Corrispettivo 51
	A.20.	Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale 51
	A.20.1.	Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19 51
	A.20.2.	Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali 51
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 53
	B.1.	Descrizione degli Offerenti 53
	B.1.1.	Fnac Darty 53
	B.1.1.1.	Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 53
	B.1.1.2.	Legislazione di riferimento e foro competente 53
	B.1.1.3.	Capitale sociale 53
	B.1.1.3.1	Aumenti e riduzioni del capitale sociale autorizzato, assegnazione di Bonus Shares Gratuite e stock options 53
	B.1.1.3.2	Obbligazioni convertibili e Bonus Shares 57
	B.1.1.3.3	Operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi 58
	B.1.1.4.	Principali azionisti 58
	B.1.1.5.	Descrizione sintetica del Gruppo Fnac e delle sue attività 59
	B.1.1.6.	Consiglio di amministrazione 62
	B.1.1.7.	Informazioni finanziarie 64
	B.1.1.7.1	Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Fnac per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022 64
	B.1.1.7.2	Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Fnac per il semestre chiuso al 30 giugno 2024 76
	B.1.1.8.	Andamento recente 86
	B.1.2.	Ruby 86
	B.1.2.1.	Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 86
	B.1.2.2.	Legislazione di riferimento e foro competente 87
	B.1.2.3.	Capitale sociale 87
	B.1.2.4.	Principali azionisti 87
	B.1.2.5.	Consiglio di amministrazione 87
	B.1.2.6.	Descrizione sintetica del Gruppo Ruby e delle sue attività 88
	B.1.2.7.	Informazioni finanziarie 88
	B.1.2.8.	Trend recenti 89
	B.1.3.	Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta 89

	B.2.	Descrizione dell'Emittente 90
B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 90
	B.2.2.	Capitale sociale 90
	B.2.2.1.	Piani di incentivazione a lungo termine basati su azioni e i relativi aumenti di capitale 90
	B.2.2.2.	Azioni Proprie 93
	B.2.3.	Soci rilevanti e patti parasociali 93
	B.2.4.	Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale 94
B.2.5.		Breve descrizione del Gruppo Unieuro e delle sue attività 96
	B.2.6.	Informazioni finanziarie 98
	B.2.6.1	Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Unieuro per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023 98
	B.2.6.2	Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Unieuro al 31 maggio 2024 111
	B.2.7.	Andamento recente 117
	B.3.	Intermediari 118
	B.4.	Global Information Agent 118
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 119
	C.1.	Categoria delle Azioni Unieuro Oggetto dell'Offerta e relative quantità e percentuali 119
	C.2.	Strumenti finanziari convertibili 119
	C.3.	Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile 120
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 121
	D.1.	Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti 121
	D.2.	Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante strumenti finanziari dell'Emittente 121
E.		PREZZO PER AZIONE E SUA GIUSTIFICAZIONE 122
	E.1.	Descrizione del Corrispettivo 122
	E.1.1.	Criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo 123
	E.2.	Valore complessivo dell'Offerta 126
	E.3.	Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente 127
	E.4.	Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati per le Azioni Unieuro in ognuno dei dodici mesi precedenti alla Data di Riferimento e alla Data di Annuncio 130
	E.5.	Prezzo attribuito alle Azioni Unieuro nell'ambito delle operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 131
	E.6.	Indicazione dei valori a cui sono stati effettuati acquisti e vendite di Azioni Unieuro da parte degli Offerenti e delle Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti nei dodici mesi antecedenti al lancio dell'Offerta 132

E.7.	Descrizione delle Azioni Fnac offerte come Componente in Azioni del Corrispettivo 132
E.7.1.	Descrizione delle Azioni Fnac 132
E.7.2.	Diritti connessi alle Azioni Fnac 132
E.7.3.	Ammissione alla negoziazione delle Azioni Fnac 135
E.7.4.	Trattamento fiscale delle Azioni Fnac 135
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE 148
F.1.	Modalità e termini di adesione all'Offerta e deposito delle Azioni Unieuro 148
F.1.1.	Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini 148
F.1.2.	Modalità di adesione e deposito delle Azioni Unieuro 148
F.2.	Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'Offerta 150
F.3.	Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta 150
F.4.	Mercati sui quali è promossa l'Offerta 151
F.4.1.	Italia 151
F.4.2.	Altri paesi 152
F.4.3.	Stati Uniti 152
F.4.4.	Canada 153
F.4.5.	Giappone 154
F.4.6.	Australia 155
F.5.	Data di Pagamento 156
F.6.	Metodo di pagamento del Corrispettivo 156
F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra gli Offerenti e gli azionisti di Unieuro che porteranno in adesione Azioni Unieuro nell'Offerta, nonché della giurisdizione competente 158
F.8.	Modalità e termini di restituzione delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto 158
G.	MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI 159
G.1.	Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento 159
G.1.1.	Modalità di finanziamento 159
G.1.2.	Garanzia di esatto adempimento 160
G.2.	Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti 160
G.2.1.	Motivazioni dell'Offerta 160
G.2.2.	Programmi relativi alla gestione dell'attività 161
G.2.3.	Eventuali operazioni straordinarie 163
	G.2.3.1. Fusione 163
	G.2.3.2. Ulteriori possibili operazioni straordinarie 164

G.2.4.	Investimenti futuri e fonti di finanziamento 164
G.2.5.	Modifiche alla composizione e remunerazione degli organi sociali dell'Emittente 164
G.2.6.	Modifiche allo statuto dell'Emittente 165
G.2.7.	Intenzione degli Offerenti di non ricostituire il flottante 165
H.	EVENTUALI ACCORDI O OPERAZIONI TRA GLI OFFERENTI, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON GLI STESSI E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 170
H.1.	Descrizione degli accordi e/o operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sulle attività degli Offereni e/o dell'Emittente 170
H.2.	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni Unieuro e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 170
I.	COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 172
L.	IPOTESI DI RIPARTO 173
M.	APPENDICI 174
M.1.	Informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale 174
N.	DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 184
N.1.	Documenti relativi agli Offerenti 184
N.2.	Documenti relativi all'Emittente 184

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni e termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini hanno il seguente significato, se non diversamente indicato. I termini e le definizioni al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa, a seconda del contesto. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato ad essi attribuito nel testo.

Accordo di Investimento L'accordo di investimento stipulato tra Fnac Darty e Ruby in data 16 luglio 2024, le cui informazioni essenziali, rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF, sono riportate nella Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta.
Assemblea Straordinaria di Fnac 2023 L'assemblea combinata degli azionisti di Fnac Darty del 24 maggio 2023 che – votando in sede straordinaria ha conferito, con delibera n. 23, una delega al consiglio di amministrazione di Fnac Darty ai fini dell'emissione di Azioni Fnac nel contesto di un'offerta di scambio, sulla cui base sarà eseguito l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.
Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta L'aumento di capitale o gli aumenti di capitale (con esclusione del diritto di opzione), in una o più volte, deliberato/i dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dall'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), al fine di emettere il numero di Azioni Offerte che saranno necessarie quale Componente in Azioni del Corrispettivo, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta. Le condizioni definitive dell'aumento o degli aumenti di capitale saranno stabilite con decisione dell'amministratore delegato di Fnac Darty, in base alla delega conferita dal consiglio di amministrazione del 16 luglio 2024.
Azione/i Oggetto dell'Offerta Ciascuna delle (o, al plurale, a seconda del contesto, tutte le o parte delle) massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro, prive di valore nominale, rappresentative di circa il 95,62% del capitale sociale di Unieuro alla Data del Documento di Offerta, incluse le Azioni Proprie, nonché massime n. 8.697 Azioni Aggiuntive (per un ammontare complessivo pari a massime n. 19.944.793 Azioni Unieuro, rappresentative di circa il 95,62% del

capitale sociale di Unieuro ad esito dell'assegnazione di tutte le Azioni Aggiuntive).

Azioni Aggiuntive Le n. 8.697 azioni che Unieuro potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari del piano di incentivazione di stock option a lungo termine approvato dall'assemblea di Unieuro del 6 febbraio 2017, a seguito dell'esercizio delle stock options e della conseguente esecuzione dell'aumento di capitale autorizzato dalla medesima assemblea degli azionisti di Unieuro.
Azioni Fnac Le n. 27.778.578 azioni ordinarie di Fnac Darty, con valore nominale di Euro 1 per azione, quotate sull'Euronext Paris (codice ISIN FR0011476928), che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato di Fnac Darty alla Data del Documento di Offerta.
Azioni Offerte Le massime n. 1.993.610 (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive) azioni ordinarie di Fnac Darty con valore nominale pari a Euro 1 ciascuna, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerto, offerte quale Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta, come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.
Azioni Proprie Le azioni proprie direttamente o indirettamente detenute, di volta in volta, dall'Emittente, che alla Data del Documento di Offerta ammontano a n. 320.632 azioni proprie, pari a circa l'1,54% del capitale sociale dell'Emittente.
Azioni Unieuro Le n. 20.849.508 azioni ordinarie Unieuro, prive di valore nominale, quotate su Euronext STAR Milan (codice ISIN IT0005239881), che rappresentano il capitale sociale sottoscritto e versato di Unieuro alla Data del Documento di Offerta.
Banca Garante Crédit Agricole CIB, Milan Branch, in qualità di banca emittente della Garanzia di Esatto Adempimento.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., la società che organizza e gestisce il mercato regolamentato Euronext Milan.
Codice Civile Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Componente in Azioni	La componente in Azioni Fnac del Corrispettivo riconosciuta da Fnac Darty agli azionisti dell'Emittente aderenti all'Offerta per le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a n. 0,1 Azioni Offerte per ogni Azione Unieuro.
Componente in Denaro	La componente in denaro del Corrispettivo riconosciuta dagli Offerenti agli azionisti dell'Emittente aderenti all'Offerta per le Azioni Oggetto dell'Offerta, pari a Euro 9,00 per ogni Azione Unieuro.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente predisposto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, che sarà approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato dagli Offerenti ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato dagli Offerenti ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti in caso di Riapertura dei Termini, come volontariamente applicata dagli Offerenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 25 ottobre 2024 o il 28 ottobre 2024, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione).
Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta a esito dell'eventuale Riapertura dei Termini che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia l'8 novembre 2024 o l'11 novembre 2024, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione).
Comunicazione degli Offerenti	La comunicazione diffusa dagli Offerenti ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio.

Condizione Autorizzazioni La Condizione Sospensiva descritta nella Sezione A, Paragrafo A.1 (i), del Documento di Offerta, relativa all'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, ivi inclusa l'autorizzazione della Commissione Europea richiesta ai sensi della normativa dell'Unione Europea in materia di concorrenza al fine di assumere il controllo giuridico dell'Emittente, nonché di qualsiasi altro nulla osta richiesto ai sensi della vigente regolamentazione antitrust, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento dell'Offerta, senza che le suddette autorità impongano misure correttive onerose agli Offerenti e/o all'Emittente.

Condizione MAC La Condizione Sospensiva descritta nella Sezione A, Paragrafo A.1 (v), del Documento di Offerta, relativa alla circostanza che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (a) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, nazionali e/o internazionali, che comportino o possano comportare cambiamenti negativi sostanziali nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano un effetto negativo sostanziale sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate) come rappresentata nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 - e/o degli Offerenti, come rappresentata nelle più recenti informazioni finanziarie di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente che non fossero noti al mercato e/o agli Offerenti alla Data del Documento di Offerta e che abbiano un effetto negativo rilevante sull'attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate), come rappresentata nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024.

Condizione Soglia Minima La Condizione Sospensiva descritta nella Sezione A, Paragrafo A.1 (ii), del Documento di Offerta, relativa alla circostanza che gli Offerenti e qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con loro vengano a detenere, a

seguito del perfezionamento dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile durante o prima del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente. Condizioni Sospensive Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, al cui avveramento (o rinuncia) è subordinato il perfezionamento dell'Offerta. Conferimenti HoldCo I/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Coinvestitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'eventuale Procedura Congiunta) a HoldCo, una società di diritto francese il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Coinvestitore a seguito di tali conferimenti. CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. Corrispettivo Il corrispettivo costituito dalla Componente in Azioni e dalla Componente in Denaro riconosciuto dagli Offerenti agli azionisti dell'Emittente per ciascuna Azione Unieuro, come descritto nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

Corrispettivo Alternativo in Denaro Il corrispettivo integralmente in denaro di cui all'art. 50ter del Regolamento Emittenti, che sarà riconosciuto dagli Offerenti, in alternativa al Corrispettivo, nel caso in cui, nell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, uno o più azionisti di Unieuro richiedano l'integrale pagamento in denaro, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank o Crédit Agricole CIB Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., con sede legale a Montrouge CEDEX (France), 12 place des Etats-Unis, che opera anche attraverso la propria Milan Branch con sede in Piazza Cavour 2, CAP 2012 Milano (Italia).

Data del Documento di Offerta 24 agosto 2024, ossia la data di pubblicazione del Documento di Offerta.

Data di Annuncio La data in cui l'Offerta è stata annunciata al pubblico attraverso la Comunicazione degli Offerenti, ossia il 16 luglio 2024 (dopo la chiusura del mercato).

Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e quindi all'1 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fatte salve le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definiti nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta).

Data di Pagamento della Riapertura dei Termini La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e quindi al 15 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della disciplina applicabile), fatte salve le disposizioni in merito ad eventuali Parti Frazionarie e al relativo pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definiti nella Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta).

Delisting La revoca delle Azioni Unieuro dalla quotazione sull'Euronext Milan.

Diritto di Acquisto Il diritto degli Offerenti di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, che gli Offerenti eserciteranno nel caso in cui venissero a detenere (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una partecipazione complessiva pari almeno al 95% del capitale sociale di Unieuro per effetto delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e/o acquisite al di fuori dell'Offerta (in ogni caso, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito

dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi).

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono in Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Documento di Esenzione Il documento di esenzione ai sensi dell'art. 34ter, comma 02, lettera a), del Regolamento Emittenti predisposto da Fnac Darty, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, comma 4, lettera f), e comma 6bis, lettera a), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, e pubblicato in data 24 Agosto 2024.

Documento di Offerta Il presente documento di offerta predisposto dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti.

Esborso Massimo Complessivo L'esborso massimo complessivo per l'Offerta, calcolato sulla base della Componente in Denaro del Corrispettivo e del valore monetario implicito della Componente in Azioni del Corrispettivo (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Fnac al 15 luglio 2024 e sulla base di n. 0,1 Azioni Offerte, pari a Euro 3,02), assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, pari a Euro 239.736.412.

Esborso Massimo in Denaro L'esborso massimo complessivo in denaro per l'Offerta, calcolato sulla base della Componente in Denaro del Corrispettivo assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, pari a Euro 179.503.137.

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Euronext Paris Il mercato regolamentato francese denominato Euronext Paris, organizzato e gestito da Euronext Paris SA.

Fnac Darty o Fnac	Fnac Darty SA, società di diritto francese, avente sede legale al n. 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296.
Fusione	La possibile fusione di Unieuro in una società non quotata controllata direttamente o indirettamente da HoldCo qualora non si verificassero i presupposti per il Delisting a seguito dell'Offerta.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. bis 37- , comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, rilasciata dalla Banca Emittente, come descritta nella Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., avente sede legale in Roma, Via Emilia, n. 88, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti di Unieuro.
Gruppo Fnac o Gruppo	Fnac Darty e le società direttamente o indirettamente controllate da Fnac Darty, alla Data del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. L. 233-3 I del Codice di Commercio francese, congiuntamente considerate.
Gruppo Ruby	Ruby e le società direttamente o indirettamente controllate da Ruby, o sotto comune controllo con Ruby. ai sensi del diritto lussemburghese, alla Data del Documento di Offerta, congiuntamente considerate.
Gruppo Unieuro	Unieuro e le società direttamente o indirettamente controllate da Unieuro, alla Data del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF, congiuntamente considerate.
HoldCo	société par Fnac Darty V, società per azioni semplificata ( actions simplifiée ) di diritto francese, avente sede legale presso ZAC Port d'Ivry, n. 9 rue des Bateaux Lavoirs, 94200, Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil con il numero 930 789 706.
Importo in Contanti della Parte Frazionaria	L'importo in denaro risultante dalla vendita sull'Euronext Paris del numero intero di Azioni Offerte risultante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie che sarà accreditato ai relativi azionisti di Unieuro che

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma

1, del TUF

abbiano aderito all'Offerta, in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie.

Intermediari Depositari Gli intermediari depositari autorizzati a prestare servizi finanziari (ad esempio, banche, società di investimento mobiliare, società di investimento, agenti di cambio) aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali le Azioni Unieuro sono di volta in volta depositate, come indicato nella Sezione 0B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, del deposito delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto nel presente Documento di Offerta, e del pagamento del Corrispettivo, come indicati nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale a Torino, in Piazza San Carlo n. 156, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con numero di iscrizione e codice fiscale 00799960158, iscritta all'Albo delle Banche n. 5361 - ABI 3069.2, nonché all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3069.2, componente del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e del Fondo Nazionale di Garanzia.

MAR Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato, in vigore dalla Data del Documento di Offerta.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano (Italia).

L'obbligo degli Offerenti di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) vengano a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Unieuro, per effetto delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e/o acquisite al di fuori dell'Offerta (in ogni caso, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini e/o durante e/o a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni

ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi).

Si precisa che ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 1, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono in Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

L'obbligo degli Offerenti di acquistare tutte le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore 95%, del capitale sociale di Unieuro, per effetto delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e/o acquisite al di fuori dell'Offerta (in ogni caso, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, a seconda dei casi).

Si precisa che, ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono in Concerto (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Offerenti Fnac Darty e Ruby, congiuntamente considerati.

Offerta L'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio, promossa dagli Offerenti ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Unieuro e delle eventuali Azioni Aggiuntive, come descritta nel Documento di Offerta.

Operazione La complessiva operazione descritta e regolata dall'Accordo di Investimento, che prevede l'Offerta e, al suo perfezionamento, i/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) delle partecipazioni rispettivamente

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro in favore di HoldCo.

Paesi Esclusi Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia, nonché qualsiasi altro paese in cui la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti di tale paese o richiederebbero registrazioni, approvazioni o depositi presso qualsiasi autorità di vigilanza.
Parte Frazionaria La parte frazionaria derivante dall'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo in relazione alle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta dai singoli azionisti di Unieuro.
Patto Parasociale Il patto parasociale stipulato tra Fnac Darty e Ruby in data 16 luglio 2024, che stabilisce alcune disposizioni di governance e altri impegni di Fnac Darty e Ruby in relazione a HoldCo e Unieuro.
Periodo di Adesione Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 40 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe del periodo di adesione in conformità con la normativa vigente.
Persone che Agiscono di Concerto Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con gli Offerenti ai sensi dell'art. 101bis, comma 4 bis, del TUF, e segnatamente, alla luce delle disposizioni dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale, e alla Data del Documento di Offerta, HoldCo.
Procedura Congiunta La procedura congiunta ai sensi della quale gli Offerenti, mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, adempiranno contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta nei confronti dei titolari di Azioni Unieuro che ne avranno fatto richiesta, secondo le modalità che saranno concordate con CONSOB e Borsa Italiana.
Regolamento di Borsa Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento approvato con delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Borsa Aperta (precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre, 7 novembre e 8 bis novembre 2024) ai sensi dell'art. 40- , comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, come volontariamente applicata dagli Offerenti e più dettagliatamente descritta nella Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Ruby or Co-investitore	RUBY Equity Investment S.à r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto lussemburghese, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo, iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli azionisti di Unieuro dovranno debitamente compilare in ogni sua parte e sottoscrivere, al fine di portare in adesione le proprie Azioni Unieuro nell'ambito dell'Offerta.
TUF o Testo Unico della Finanza	Il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Unieuro o l'Emittente	Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in via Piero Maroncelli n. 10, Forlì (Italia), iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409.
VWAP	Il prezzo medio ponderato per il volume, in un determinato giorno di negoziazione, di un determinato titolo su un mercato finanziario.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una completa valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della Sezione A e, in generale, dell'intero Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta deve essere letto congiuntamente al Documento di Esenzione disponibile, inter alia, sul sito internetdi Fnac Darty www.fnacdarty.com.

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio annunciata mediante la Comunicazione degli Offerenti in data 16 luglio 2024 e promossa da Fnac Darty e Ruby ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto (a) massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro (rappresentative di circa il 95,62% del capitale sociale di Unieuro alla Data del Documento di Offerta), ciascuna priva di valore nominale e con godimento regolare e quotata sul segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ossia tutte le Azioni Unieuro non già detenute dagli Offerenti (incluse le Azioni Proprie), nonché (b) massime n. 8.697 Azioni Aggiuntive che Unieuro potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine approvato in data 6 febbraio 2017 dall'assemblea degli azionisti di Unieuro, per effetto dell'esercizio delle stock option e della conseguente esecuzione dell'aumento di capitale autorizzato dalla stessa assemblea degli azionisti di Unieuro.

Alla data del Documento di Offerta, Fnac Darty detiene direttamente n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro (rappresentative circa del 4,38% del capitale sociale) che sono escluse dall'Offerta. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta - assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive - ha ad oggetto massime n. 19.944.793 Azioni Unieuro.

L'Offerta è finalizzata al Delisting di Unieuro da Euronext Milan, al fine di consentire al Gruppo di perseguire con maggiore efficacia e rapidità gli obiettivi di integrazione aziendale sottesi all'Operazione e di generare utili sinergie, come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2, del presente Documento di Offerta. Per maggiori dettagli circa la categoria e la quantità di strumenti finanziari oggetto dell'Offerta, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del presente Documento di Offerta.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni Unieuro sono quotate esclusivamente sull'Euronext Milan (per maggiori informazioni si veda il successivo Paragrafo 7) ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Unieuro, diversi dagli Offerenti e da Unieuro. L'Offerta non è stata e non sarà promossa nei Paesi Esclusi.

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 40 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe.

Come indicato più in dettaglio al successivo Paragrafo 3, nonché nella Sezione E del presente Documento di Offerta, gli Offerenti pagheranno un Corrispettivo pari a Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione, quale Componente in Azioni, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta.

Il perfezionamento dell'Offerta è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni Sospensive descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. L'Operazione complessiva

In data 16 luglio 2024 Fnac Darty e il Co-investitore hanno stipulato un Accordo di Investimento in merito alla complessiva Operazione comprensiva dell'Offerta e, ad esito del suo perfezionamento, i conferimenti in natura delle partecipazioni rispettivamente detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro in favore di HoldCo. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, tra l'altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell'Offerta, ivi compresi, tra l'altro, la natura e il valore del relativo Corrispettivo, il finanziamento dell'Offerta e le Condizioni Sospensive cui l'Offerta è subordinata; e
(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ivi incluso, tra l'altro, i/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'eventuale Procedura Congiunta) in favore di HoldCo, una società di diritto francese il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore a seguito dei Conferimenti HoldCo.

Inoltre, sempre in data 16 luglio 2024, Fnac Darty e il Co-investitore hanno altresì stipulato il Patto Parasociale, che contiene alcune disposizioni riguardanti, tra l'altro, (i) la governance di Unieuro e HoldCo nonché (ii) i rispettivi diritti e obblighi in qualità di soci di HoldCo e Unieuro (ivi incluso, senza limitazione, il potenziale trasferimento diretto o indiretto delle loro partecipazioni in HoldCo e Unieuro).

Per ulteriori informazioni in relazione all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF riportate nella Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta.

3. Corrispettivo dell'Offerta e valore totale dell'Offerta

Qualora le Condizioni Sospensive si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta divenga efficace, gli Offerenti pagheranno un Corrispettivo pari a Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotate sull'Euronext Paris, quale Componente in Azioni, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta.

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 Azione Fnac di nuova emissione.

Sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), il Corrispettivo – tenendo conto sia della Componente in Denaro che della Componente in Azioni corrisponde a un valore monetario implicito pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro.

Il Corrispettivo pertanto riflette un premio del:

42% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Unieuro al 15 luglio 2024 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), pari a Euro 8,45;
34%, 33% e 30% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni Unieuro rispettivamente nei tre, sei e dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio.

Il pagamento della Componente in Denaro per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico sia di Fnac Darty che del Co-Investitore, mentre la corresponsione della Componente in Azioni per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico esclusivo di Fnac Darty mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty del 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

L'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta rientra nell'ambito delle disposizioni dell'art. L. 22-10-54 del Codice di Commercio francese, con riferimento agli aumenti di capitale effettuati nell'ambito di un'offerta di scambio, che a sua volta rimanda alle disposizioni degli artt. da L. 225-129 a L. 225-129-6 e all'art. L. 22-10-49 del Codice di Commercio francese. Ai sensi dell'art. L. 22-10-49 del Codice di Commercio francese, il consiglio di amministrazione di Fnac Darty del 16 luglio 2024 ha conferito all'amministratore delegato di Fnac Darty la delega per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, in una o più volte.

Inoltre, in conformità agli artt. L. 225-129-5, L. 225-135 e R. 225-116 del Codice di Commercio francese, il consiglio di amministrazione di Fnac Darty pubblicherà una relazione supplementare in merito all'utilizzo dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023 con delibera n. 23. Tale relazione comprenderà, in particolare, (i) una presentazione delle condizioni finali dell'operazione, effettuata in conformità all'autorizzazione concessa dall'assemblea degli azionisti, (ii) l'impatto dell'emissione proposta sulla situazione dei detentori di azioni Fnac Darty e di titoli che danno diritti di partecipazione al capitale, in particolare per quanto riguarda la loro quota di patrimonio netto alla fine dell'ultimo esercizio finanziario, e (iii) l'impatto teorico sull'attuale valore di mercato delle Azioni Fnac, determinato in base alla media delle precedenti 20 sedute di borsa. Questa relazione supplementare sarà messa a disposizione degli azionisti presso la sede legale di Fnac Darty, entro 15 giorni dalla decisione dell'amministratore delegato che fissa le condizioni definitive dell'aumento di capitale e sarà portata all'attenzione degli azionisti in occasione della prima assemblea ordinaria degli azionisti. Ai sensi del comma 4 dell'art. L. 225-135 del

Codice di Commercio francese, il revisore legale dei conti emetterà anche una relazione supplementare sui termini e le condizioni finali dell'operazione da sottoporre alla prima assemblea ordinaria degli azionisti dopo l'aumento di capitale.

Le Azioni Offerte avranno gli stessi diritti delle azioni esistenti di Fnac Darty e saranno quotate e negoziate sull'Euronext Paris. La quotazione delle Azioni Offerte avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del regolamento di borsa dell'Euronext Paris, in quanto saranno fungibili con le Azioni Fnac già ammesse alla negoziazione e avranno le medesime caratteristiche. Le Azioni Fnac rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di Azioni Fnac ordinarie già ammesse alla negoziazione sullo stesso mercato regolamentato e, di conseguenza, ai sensi dell'art. 1, comma 5, lettera a), del Regolamento (UE) 1129/2017, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto per l'ammissione a negoziazione delle Azioni Offerte.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non deliberi e non attui alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve) corrisposta per ciascuna Azione Unieuro.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Se tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta dovessero essere portate in adesione (assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive):

(i) un importo massimo di Euro 179.503.137, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti); e
(ii) un massimo di n. 1.994.480 Azioni Fnac di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse a favore degli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti), rappresentative di circa il 6,70% del capitale sociale di Fnac Darty a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

In ragione di quanto precede, l'Esborso Massimo Complessivo per l'Offerta, calcolato sulla base della Componente in Denaro del Corrispettivo e del valore monetario implicito della Componente in Azioni del Corrispettivo (determinato facendo riferimento al prezzo di chiusura delle Azioni Fnac al 15 luglio 2024 e sulla base di n. 0,1 Azioni Offerte, pari a Euro 3,02), assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, è pari a Euro 239.736.412.

4. Gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti

Gli Offerenti sono:

Fnac Darty SA, società di diritto francese, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296; e

RUBY Equity Investment S.à r.l., società di diritto lussemburghese, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo, iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534.

Con riferimento all'Offerta, tenuto conto dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale, Fnac Darty, il Co-investitore e HoldCo sono da considerarsi persone che agiscono di concerto ai sensi dell'art. 101bis, comma 4bis, del TUF. Si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta per le informazioni essenziali delle disposizioni dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale che sono state rese note dagli Offerenti ai sensi della normativa applicabile.

Fermo restando quanto precede e i Conferimenti HoldCo, gli Offerenti saranno gli unici soggetti ad acquistare le Azioni Unieuro che saranno portate in adesione all'Offerta e a sostenere i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni sul capitale sociale e sulla compagine azionaria degli Offerenti alla Data del Documento di Offerta, nonché sulle Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti, si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

5. Finalità dell'Offerta e programmi futuri

Come sopra descritto, l'Offerta è finalizzata al Delisting di Unieuro da Euronext Milan, al fine di consentire al Gruppo di perseguire con maggiore efficacia e rapidità gli obiettivi di integrazione aziendale sottesi all'Operazione e di generare utili sinergie. Pertanto, ove ricorrano i presupposti di legge, gli Offerenti intendono perseguire il Delisting adempiendo all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o eseguendo la Procedura Congiunta, ai sensi degli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF.

Inoltre, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a seguito del perfezionamento dell'Offerta, gli Offerenti potranno decidere di rinunciare alla Condizione Soglia Minima e di proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione di quest'ultima in una società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo.

Indipendentemente dal conseguimento del Delisting, gli Offerenti potranno valutare anche altre operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con i fini e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di assicurare l'integrazione delle attività di Fnac Darty e dell'Emittente.

Alla data del Documento di Offerta, nessuna delibera formale concernente tale Fusione, operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni è stata assunta dai competenti organi sociali degli Offerenti o di altre società appartenenti al Gruppo.

Inoltre, attraverso l'Offerta, gli Offerenti intendono garantire agli azionisti di Unieuro la possibilità di vendere le Azioni Unieuro a condizioni più favorevoli rispetto a quelle offerte dal mercato, tenendo conto della liquidità e dell'andamento delle Azioni Unieuro, pur continuando a partecipare alla strategia di crescita dell'entità combinata, ricevendo la Componente in Azioni del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7 e A.8, e alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

6. Garanzia di esatto adempimento

Le Azioni Offerte che saranno necessarie come Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023 deliberata dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024, fino a n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

La Componente in Denaro del Corrispettivo sarà finanziata mediante l'utilizzo di fondi disponibili degli Offerenti.

A garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento degli Offerenti nell'ambito dell'Offerta nei confronti degli azionisti Unieuro aderenti all'Offerta per la Componente in Denaro del Corrispettivo, la Banca Garante ha rilasciato a favore degli Offerenti la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, con la quale Crédit Agricole CIB, Milan Branch, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a pagare, a semplice richiesta e in nome e per conto degli Offerenti, l'importo dovuto da questi ultimi a titolo di Componente in Denaro per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo in Denaro nel caso in cui gli Offerenti non siano in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo.

La Garanzia di Esatto Adempimento si riferisce alla sola Componente in Denaro del Corrispettivo e la Banca Garante non ha alcun obbligo in relazione alla Componente in Azioni del Corrispettivo.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.5, e alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

7. Mercati sui quali è proposta l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Unieuro sono quotate solo su Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Unieuro.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa nei Paesi Esclusi. Inoltre, l'Offerta non è stata e non sarà promossa utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

a tali norme e, pertanto, prima di portare le proprie azioni in adesione all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. Gli Offerenti non assumono alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

8. Calendario dei principali eventi

Si riporta nella tabella seguente, in forma riassuntiva, il calendario dei principali eventi in relazione all'Offerta.

Nei limiti previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti si riservano la facoltà di apportare modifiche all'Offerta fino alla data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora gli Offerenti esercitino il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della normativa applicabile (ossia la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 giorni dalla data di pubblicazione della modifica ai sensi della normativa applicabile.

Data	Avvenimento	Metodo di comunicazione al mercato
16 luglio 2024	Delibera da parte del consiglio di amministrazione di Fnac Darty sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.	-
16 luglio 2024	Pubblicazione della Comunicazione degli Offerenti	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti.
29 luglio 2024	Promozione dell'Offerta mediante deposito, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF, del Documento di Offerta presso la CONSOB.	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 37- , comma 3, ter del Regolamento Emittenti.
23 agosto 2024	Comunicazione dell'avvenuta approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta.	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

24 agosto 2024	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Documento di Esenzione.	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti. Pubblicazione ai sensi degli artt. 36 e 38 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione ( i.e . entro il 30 agosto 2024)	Approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.	Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
2 settembre 2024	Inizio del Periodo di Adesione.	-
Almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, ossia entro il 18 ottobre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione	Eventuale comunicazione che le partecipazioni degli Offerenti hanno superato le soglie rilevanti che precludono la Riapertura dei Termini.	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi bis dell'art. 40- , comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti.
25 ottobre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Fine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia il 25 ottobre o il 28 ottobre 2024, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori (i) dell'Offerta avente ad oggetto il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia della Condizione Soglia (ii) Minima, l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini o per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la (iii) Procedura Congiunta, nonché le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato stampa emesso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, ossia entro il 31 ottobre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta, (b) la conferma del verificarsi/non verificarsi o della rinuncia della Condizione Soglia Minima, (c) il verificarsi/non verificarsi o la rinuncia alle altre Condizioni Sospensive, (d) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini, (e) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (f) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi degli artt. 36 e 41 del Regolamento Emittenti.
Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui è stato annunciato per la prima volta il mancato verificarsi delle Condizioni Sospensive	Restituzione della disponibilità delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta in caso di mancato verificarsi delle Condizioni Sospensive dell'Offerta o rinuncia alle stesse.	-
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia l'1 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Regolamento dell'Offerta con la consegna del Corrispettivo per le Azioni Unieuro portate in adesione durante il Periodo di Adesione.	-
Il 4 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Inizio della Riapertura dei Termini (ove applicabile).	-

Il 8 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Termine della Riapertura dei Termini (ove applicabile).	-
Entro la sera dell'ultimo giorno della Riapertura dei Termini ovvero, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (ossia l'8 novembre 2024 o 11 novembre 2024, rispettivamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato sui risultati Provvisori della Riapertura dei Termini avente (i) ad oggetto l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, (ii) nonché le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting (ove applicabile).	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia entro il 14 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini che indicherà (a) i risultati definitivi dell'Offerta successivi all'eventuale Riapertura dei Termini, (b) la conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta, e (c) le modalità e le tempistiche relative al successivo Delisting, ove applicabile.	Comunicato stampa diffuso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti.
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 15 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Regolamento della Riapertura dei Termini con il pagamento del Corrispettivo per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.	-

A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	Nel caso in cui sussistano i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per il relativo adempimento.	Comunicato stampa emesso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	Nel caso in cui sussistano i presupposti per l'esecuzione della Procedura Congiunta, pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per lo svolgimento di tale procedura.	Comunicato stampa emesso dagli Offerenti ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti.

Nota: tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.unieurospa.com, e sito internet di Fnac Darty all'indirizzo www.fnacdarty.com.

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni sospensive dell'Offerta

L'Offerta è subordinata all'avveramento (o alla rinuncia da parte degli Offerenti secondo quanto di seguito previsto) di ciascuna delle seguenti Condizioni Sospensive (fermo restando che tali Condizioni Sospensive sono di seguito elencate in ordine non tassativo):

(i) l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, ivi inclusa l'autorizzazione della Commissione Europea richiesta ai sensi della normativa dell'Unione Europea in materia di concorrenza al fine di assumere il controllo giuridico dell'Emittente, nonché di qualsiasi altro nulla osta richiesto ai sensi della vigente regolamentazione antitrust, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento dell'Offerta, senza che le suddette autorità impongano misure correttive onerose agli Offerenti e/o all'Emittente (la "Condizione Autorizzazioni");
(ii) che gli Offerenti e qualsiasi Persona che Agisca di Concerto con loro vengano a detenere, a seguito del perfezionamento dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile durante o prima del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) - una partecipazione diretta e/o indiretta superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia Minima");
(iii) che tra la Data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di società da esso direttamente o indirettamente controllate o ad esso collegate) non compiano o si impegnino a compiere (anche attraverso accordi condizionati e/o partnership con terzi) alcuna azione od operazione (a) che ecceda i limiti dell'ordinario esercizio dell'attività di impresa di Unieuro, così come correntemente svolta, e possa comportare una modifica sostanziale, anche prospettica, nel capitale, nel patrimonio, nella situazione economica e finanziaria - come rappresentati nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 - e/o nell'attività dell'Emittente (e/o di società da esso direttamente o indirettamente controllate o ad esso collegate), ovvero (b) che sia comunque incoerente con l'Offerta e con le sottostanti motivazioni industriali e commerciali, ferma restando in ogni caso la Condizione Sospensiva di cui al successivo punto (iv); quanto precede deve intendersi riferito, a titolo meramente esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche conseguenti all'esercizio delle deleghe attribuite, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, al consiglio di amministrazione) o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamento di dividendi straordinari, acquisti o cessioni di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in generale, trasferimenti, anche temporanei, di attivi, partecipazioni (o diritti connessi), aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzione di debiti;
(iv) che in ogni caso, tra la data del Documento di Offerta e il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le società da esso direttamente o indirettamente controllate e/o ad esso collegate non deliberino e/o non

realizzino, ovvero non si impegnino a realizzare, azioni od operazioni che possano ostacolare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, anche qualora tali azioni e/o operazioni siano state autorizzate dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente ovvero siano deliberate ed attuate autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente e/o dagli organi di amministrazione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;

(v) che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, (a) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, nazionali e/o internazionali, che comportino o possano comportare cambiamenti negativi sostanziali nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano un effetto negativo sostanziale sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate) - come rappresentata nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 - e/o degli Offerenti, come rappresentata nelle più recenti informazioni finanziarie di cui alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente che non fossero noti al mercato e/o agli Offerenti alla Data del Documento di Offerta e che abbiano un effetto negativo rilevante sull'attività e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue controllate e/o collegate), come rappresentata nel Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che tale Condizione Sospensiva include specificamente anche tutti gli eventi o le situazioni elencate ai precedenti punti (a) e (b) che potrebbero verificarsi in conseguenza di, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi del Mar Rosso o altre tensioni internazionali (incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, pur rappresentando eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, potrebbero comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti né prevedibili.

Gli Offerenti hanno individuato la Condizione Soglia Minima di cui al precedente punto (ii) sulla base della loro intenzione di effettuare un investimento significativo in Unieuro e di conseguire il Delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la Condizione Soglia Minima non sia soddisfatta, gli Offerenti si riservano il diritto insindacabile di rinunciare in qualsiasi momento alla Condizione Soglia Minima e di acquistare un quantitativo inferiore di Azioni Unieuro.

Fatto salvo quanto precede, e nei limiti consentiti dalla legge, le Condizioni Sospensive potranno essere rinunciate o modificate, in tutto o in parte, dagli Offerenti di comune accordo per iscritto.

Con riferimento alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i), a condizione che non siano stati individuati profili antitrust entro la fine della fase di pre-notifica e che i diritti di voto in Unieuro non siano esercitati fino al ricevimento dell'autorizzazione, approvazione o nulla osta da parte della Commissione Europea, gli Offerenti hanno concordato di rinunciare a tale Condizione Sospensiva nel caso in cui la fase di pre-notifica con la Commissione Europea sia completata (e la notifica formale sia stata effettuata) entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

In caso di rinuncia alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i), si fa presente che resterebbe comunque ferma la possibilità di perfezionare l'Offerta a condizione che gli Offerenti non esercitino i diritti di voto connessi alle azioni dell'Emittente acquistate fino all'adozione del provvedimento autorizzativo.

Tuttavia, non è possibile escludere che la Commissione Europea possa non adottare un provvedimento autorizzativo, ovvero possa adottare un provvedimento autorizzativo condizionato all'esecuzione di misure correttive. Al riguardo, un eventuale provvedimento di autorizzazione dell'operazione dell'autorità antitrust competente che prescrivesse misure correttive potrebbe avere – in caso di rinuncia da parte degli Offerenti alla Condizione Sospensiva di cui al precedente punto (i) e di perfezionamento dell'Offerta nonostante l'imposizione di tali misure correttive – effetti negativi significativi sul processo di integrazione di Unieuro all'interno del Gruppo Fnac e, quindi, sul perseguimento delle prospettive di sviluppo reddituale sottese agli obiettivi strategici dell'Offerta (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta). Si precisa che, qualora al termine della fase di pre-notifica non siano stati individuati profili antitrust, è improbabile che durante l'esame formale dell'Operazione da parte della Commissione Europea vengano individuati profili antitrust tali da non autorizzare l'Operazione o da autorizzarla subordinatamente a misure correttive.

Gli Offerenti comunicheranno l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive o l'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti entro i seguenti termini:

per la Condizione Soglia Minima, dapprima con il Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, e poi confermato con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato entro le ore 7:29 del giorno di calendario precedente la Data di Pagamento;
per tutte le altre Condizioni Sospensive, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà pubblicato entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Qualora anche una sola delle Condizioni Sospensive non sia soddisfatta e gli Offerenti non esercitino il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento di una o più delle Condizioni Sospensive. Le Azioni saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Si segnala che in data 8 agosto gli Offerenti hanno reso noto che è stato ottenuto il rilascio da parte delle banche finanziatrici di Fnac Darty di tutti i waiver necessari per realizzare l'Offerta e la complessiva Operazione, nonché per prevenire qualsiasi conseguente violazione formale ai sensi di qualsiasi contratto di finanziamento esistente di Fnac Darty; per l'effetto, la condizione di cui al paragrafo 3.5, numero (vi), della Comunicazione degli Offerenti è stata ritenuta avverata.

A.2. Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione

In data 11 luglio 2024, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 maggio 2024, che è stato messo a disposizione del pubblico nella sezione "Investors" del sito www.unieurospa.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo . Sulla base del calendario finanziario dell'Emittente, il 13 novembre 2024 Unieuro pubblicherà la relazione finanziaria semestrale al 31 agosto 2024, che sarà messa a disposizione del pubblico nella sezione "Investors" del sito www.unieurospa.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo .

Il 24 luglio 2024, il consiglio di amministrazione di Fnac Darty ha approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, che è stata messa a disposizione del pubblico sul sito web di Fnac Darty nella sezione "Investors" all'indirizzo www.fnacdarty.com.

In base all'attuale calendario finanziario di Fnac Darty, il 23 ottobre 2024 Fnac Darty pubblicherà i ricavi del terzo trimestre al 30 settembre 2024, che saranno resi disponibili al pubblico sul sito internetdi Fnac Darty nella sezione "Investitori" di www.fnacdarty.com.

A.3. Determinazione del Corrispettivo

Qualora le Condizioni Sospensive si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta divenga efficace, gli Offerenti pagheranno un Corrispettivo pari a Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotate su Euronext Paris, quale Componente in Azioni, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta.

Sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), il Corrispettivo - tenuto conto sia della Componente in Denaro sia della Componente in Azioni - corrisponde a un valore monetario implicito pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro.

Il pagamento della Componente in Denaro per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico sia di Fnac Darty che del Co-investitore, mentre il pagamento della Componente in Azioni per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta sarà a carico esclusivo di Fnac Darty mediante l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico degli Offerenti, mentre qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulle plusvalenze, rimarrà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

(incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve) corrisposta per ciascuna Azione Unieuro.

L'analisi valutativa condotta dagli Offerenti ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) ai fini della propria analisi, gli Offerenti hanno utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di Unieuro;
(ii) gli Offerenti non hanno svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iii) le proiezioni finanziarie contenute nelle comunicazioni agli investitori di Unieuro non sono sufficientemente dettagliate per poter determinare le previsioni dei flussi di cassa operativi di Unieuro ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione basati sui fondamentali;
(iv) i "costi non ricorrenti" storici di Unieuro sono rilevanti (Euro 16,8 milioni nell'esercizio 2023/24, Euro 10,8 milioni nell'esercizio 2022/23 e Euro 14,5 milioni nell'esercizio 2021/22, che incidono sull'EBIT e includono principalmente costi di M&A, aperture di nuovi negozi, trasferimenti e costi di chiusura, aggiustamenti legati al cambio di modello di business (ossia, estensioni di garanzie) e altri costi non ricorrenti) e le stime dei "costi non ricorrenti" futuri non sono state fornite;
(v) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Pertanto, in considerazione delle limitazioni e delle difficoltà valutative di cui sopra, gli Offerenti, ai fini della determinazione del Corrispettivo, hanno utilizzato un approccio valutativo basato su metodi di mercato. Nello specifico, la metodologia utilizzata per la determinazione del Corrispettivo è stata quella dei "prezzi di borsa". La valutazione di Unieuro ottenuta applicando il metodo dei prezzi di borsa è stata sottoposta a verifica incrociata applicando i metodi i) del "target price" degli analisti e ii) dei "multipli di mercato".

Sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio), il Corrispettivo - tenuto conto sia della Componente in Denaro sia della Componente in Azioni - corrisponde a un valore monetario implicito pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro e, pertanto, riflette i seguenti premi in relazione al VWAP delle Azioni Unieuro nei periodi di riferimento di seguito indicati.

Data/periodo di riferimento	VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Differenza tra il valore monetario implicito del Corrispettivo e il VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Premio implicito del Corrispettivo (%)
15 luglio 2024	8,45	3,57	42,26%

VWAP mese	a	1	8,60	3,42	39,77%
VWAP mesi	a	3	8,95	3,07	34,30%
VWAP mesi	a	6	9,06	2,96	32,68%
VWAP anno	a	1	9,28	2,74	29,58%

DocuSign Envelope ID: 51F19BFF-309C-467B-A5E7-6857476A2A46

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

A.4. Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e ammissione alla negoziazione delle Azioni Offerte

Le Azioni Offerte che saranno necessarie come Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

Fnac Darty, entro 15 giorni dalla decisione dell'amministratore delegato che fissa le condizioni definitive dell'aumento di capitale e sarà portata all'attenzione degli azionisti in occasione della prima assemblea ordinaria degli azionisti. Ai sensi del comma 4 dell'art. L. 225-135 del Codice di Commercio francese, il revisore legale dei conti emetterà anche una relazione supplementare sui termini e le condizioni finali dell'operazione da sottoporre alla prima assemblea ordinaria degli azionisti dopo l'aumento di capitale.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafi E.5 ed E.7, del Documento di Offerta.

A.5. Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.5.1. Finanziamento del Corrispettivo

Le Azioni Offerte che saranno necessarie come Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

La Componente in Denaro del Corrispettivo sarà finanziata mediante l'utilizzo di fondi disponibili degli Offerenti. Tenuto conto delle disposizioni dell'Accordo di Investimento, il Co-investitore finanzierà parte della Componente in Denaro, in misura tale da consentire a Ruby di detenere, a seguito dell'Offerta e dei suddetti Conferimenti HoldCo, il 49% di HoldCo.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.5.2. Garanzia di esatto adempimento

A garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento degli Offerenti ai sensi dell'Offerta nei confronti degli azionisti Unieuro aderenti all'Offerta per la Componente in Denaro del Corrispettivo, la Banca Garante ha rilasciato a favore degli Offerenti la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, con la quale Crédit Agricole CIB, Milan Branch, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a pagare, a semplice richiesta e in nome e per conto degli Offerenti, l'importo dovuto da quest'ultima a titolo di Componente in Denaro per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo in Denaro nel caso in cui gli Offerenti

non siano in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo.

La Garanzia di Esatto Adempimento si riferisce alla sola Componente in Denaro del Corrispettivo e la Banca Garante non ha alcun obbligo in relazione alla Componente in Azioni del Corrispettivo.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

Con riferimento all'adempimento dell'obbligo degli Offerenti di pagare la Componente in Azioni del Corrispettivo ai termini e alle condizioni stabiliti nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 37bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.6. Parti Correlate

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, né gli Offerenti, né i loro azionisti rilevanti, né i membri dei loro organi di amministrazione e controllo, sono parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

A.7. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

In ragione delle attuali difficoltà in cui versa il mercato dell'elettronica di consumo, il consiglio di amministrazione di Fnac Darty considera l'unione di Fnac Darty e Unieuro come una mossa strategica per affrontare tale contesto, incrementando le economie di scala e la diversificazione geografica, offrendo protezione durante i periodi di rallentamento economico e opportunità di crescita e profittabilità in condizioni favorevoli.

La combinazione di Fnac Darty e Unieuro che risulterebbe dal perfezionamento dell'Offerta offrirebbe in particolare i seguenti vantaggi:

(i) la creazione di un rivenditore leader in Europa nel settore della vendita al dettaglio di elettronica di consumo ed elettrodomestici nell'Europa occidentale e meridionale (Francia, Italia, Iberia, Benelux, Svizzera), con oltre 10 miliardi di Euro di ricavi e con una presenza di prima e seconda posizione nei suoi principali mercati;
(ii) la combinazione di tre marchi iconici e ben noti nei rispettivi mercati, con forti livelli di notorietà del marchio (brand awareness) da parte dei clienti;
(iii) un'esposizione geografica più equilibrata;
(iv) una maggiore capacità di implementare le priorità strategiche di entrambi i gruppi, in particolare le capacità multicanale (omni-channel) e la focalizzazione sui servizi, dove possono condividere la loro preziosa esperienza in questi settori, rafforzando al contempo le relazioni di Unieuro con i suoi partner commerciali a lungo termine, in particolare in termini di offerta di servizi;
(v) sinergie operative significative, stimate a regime sopra ai 20 milioni di Euro (ante imposte a partire dal 2025), in particolare generate:

a. per la maggior parte, dal miglioramento del costo dei beni venduti attraverso la possibilità di intraprendere trattative congiunte con i fornitori; e
b. per la parte minore, dalla condivisione e dal miglioramento dei canali e delle condizioni di acquisto dei prodotti a marchio privato.

Inoltre, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, gli Offerenti intendono sostenere l'attuale strategia di Unieuro "Omni-Journey" annunciata nel maggio 2023 e le attività di Unieuro in relazione a tale strategia, anche ai fini del raggiungimento dei target finanziari annunciati dall'Emittente a maggio 2024. Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno concordato un piano industriale rispetto all'Offerta, anche in considerazione delle necessarie interlocuzioni con il management dell'Emittente su tale tematica che – anche in funzione della partecipazione raggiunta ad esito del perfezionamento dell'Offerta - potranno essere avviate successivamente al completamento della medesima. Si prevede che le discussioni con il management di Unieuro consentiranno di migliorare questa strategia sulla base dell'esperienza di Fnac Darty e dei rappresentanti di Ruby che saranno coinvolti nella governancedi Unieuro, nonché delle potenziali sinergie tra Unieuro e Fnac Darty.

A tal proposito, Fnac Darty è pronta a contribuire al successo della crescita dell'Emittente facendo leva sulla propria esperienza nella molteplicità di canali (omni-channel) e nell'offerta di servizi maturata negli ultimi anni con i propri piani Confiance + ed Everyday.

Come sopra descritto, l'Offerta è finalizzata al Delisting di Unieuro dall'Euronext Milan, al fine di consentire al Gruppo di perseguire con maggiore efficacia e rapidità gli obiettivi di integrazione aziendale sottesi all'Operazione e di generare utili sinergie. Tale situazione, infatti, è generalmente caratterizzata da minori oneri legati alla quotazione delle azioni e al rispetto della normativa in materia e da un maggior grado di flessibilità gestionale e organizzativa. Pertanto, ove ricorrano i presupposti di legge, gli Offerenti intendono perseguire il Delisting adempiendo e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o eseguendo la Procedura Congiunta, ai sensi degli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF.

Inoltre, attraverso l'Offerta, gli Offerenti intendono garantire agli azionisti di Unieuro la possibilità di vendere le Azioni Unieuro a condizioni più favorevoli rispetto a quelle offerte dal mercato, tenendo conto della liquidità e dell'andamento delle Azioni Unieuro, pur continuando a partecipare alla strategia di crescita dell'entità combinata ricevendo la Componente in Azioni del Corrispettivo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.8. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

A.8.1. Possibile Fusione

Qualora i presupposti per il Delisting non si verifichino, gli Offerenti potranno rinunciare alla Condizione Soglia Minima e proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione di quest'ultima in una società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo. In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito alla possibile Fusione o alle modalità di realizzazione della stessa.

Tuttavia, qualora gli Offerenti raggiungano la soglia del 66,67% del capitale sociale di Unieuro a seguito dell'Offerta, la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole degli Offerenti.

Ove deliberata, la Fusione avverrebbe sulla base di un rapporto di cambio determinato utilizzando, come di consueto, metodologie e assunzioni omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che alcun premio sia dovuto agli azionisti di minoranza della società risultante dalla Fusione.

Poiché HoldCo potrebbe diventare una parte correlata dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate a seguito del perfezionamento dell'Offerta, la Fusione potrebbe qualificarsi come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate e, di conseguenza, sarebbe soggetta ai principi e alle regole di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente in attuazione del Regolamento Parti Correlate.

In caso di Fusione dell'Emittente in una società non quotata controllata direttamente o indirettamente da HoldCo, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano votato a favore della delibera di approvazione della Fusione avranno il diritto di recedere ai sensi delle disposizioni di legge applicabili qualora ne ricorrano i presupposti. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle Azioni Unieuro sarà determinato ai sensi dell'art. 2437 ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione.

Pertanto, a seguito dell'eventuale Fusione di cui sopra, gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso diventerebbero titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A.8.2. Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Indipendentemente dal Delisting di Unieuro, gli Offerenti non escludono di valutare in futuro l'opportunità di effettuare eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che saranno ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Operazione, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente, anche al fine di garantire l'integrazione delle attività di Fnac Darty e Unieuro.

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.9. Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

Il lancio dell'Offerta non è soggetto di per sé ad alcun obbligo di notifica né ad alcuna autorizzazione.

Si precisa, tuttavia, che l'Offerta è soggetta, tra l'altro, alla Condizione Autorizzazioni. A tal proposito, si segnala che l'acquisizione del controllo giuridico dell'Emittente è soggetta all'autorizzazione della Commissione Europea prevista dalla normativa europea in materia di concorrenza. In particolare, Fnac Darty ha avviato discussioni (fase di pre-notifica) con il case team che è stato assegnato dalla Commissione Europea in data 17 luglio 2024. Nell'ambito di tali discussioni, Fnac Darty ha fatto circolare una bozza di "form CO" al case team in data 9 agosto 2024. Al termine della fase di pre-notifica in corso (ossia quando il form CO sarà considerato completo), Fnac Darty notificherà formalmente il form CO alla Commissione Europea. Verrà quindi avviata un'istruttoria di 25 giorni lavorativi (fase I) prima che la Commissione Europea prenda una decisione.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno individuato ulteriori autorizzazioni, approvazioni o nulla osta antitrust o di altre autorità ai sensi delle leggi applicabili, ivi inclusa la normativa sugli investimenti diretti esteri, necessari per il perfezionamento dell'Offerta.

A.10. Riapertura dei Termini

Gli Offerenti applicheranno all'Offerta su base volontaria le disposizioni relative alla riapertura obbligatoria del Periodo di Adesione di cui all'art. 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti.

Pertanto, come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.1.1., del Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (in particolare, fatte salve eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre, 7 novembre e 8 novembre 2024) qualora, a seguito della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), gli Offerenti comunichino la rinuncia alla Condizione Soglia Minima.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, gli Offerenti pagheranno il Corrispettivo a ciascun azionista di Unieuro che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il

quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, il 15 novembre 2024.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) gli Offerenti, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, comunichino al mercato la rinuncia della Condizione Soglia Minima; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione sussistano i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Unieuro siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

A.11. Dichiarazione degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Poiché l'Offerta è finalizzata all'acquisizione di tutte le azioni in circolazione dell'Emittente non ancora detenute dagli Offerenti alla Data del Documento di Offerta (come meglio descritto al successivo Paragrafo C.1) e ad ottenere il Delisting, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano, sin d'ora, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare la regolare negoziazione delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta dagli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, riconoscendo agli stessi un prezzo per Azione Unieuro pari al Corrispettivo riconosciuto nell'Offerta ovvero determinato dalla CONSOB (secondo i casi) ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e artt. 50, 50bis e 50ter del Regolamento Emittenti.

Pertanto:

(i) qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media

ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo; o

(ii) qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato dalla CONSOB ai sensi dell'art. 108, commi 4 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50bis del Regolamento Emittenti. In particolare:
- a) in ragione dell'assoggettamento volontario dell'Offerta alla Riapertura dei Termini, ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, il corrispettivo sarà determinato da Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, a condizione che in tale scenario sarà stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta almeno il 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo; o
- b) qualora sia stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta meno del 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo sarà determinato da Consob in conformità ai criteri di cui agli artt. 50, commi 5 e 6, e 50bis, comma 3, del Regolamento Emittenti. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti in misura pari alla valutazione in termini monetari dei titoli offerti in scambio effettuata dalla Consob ai sensi degli artt. 50 e 50bisdel Regolamento Emittenti.

Si riporta di seguito una tabella esemplificativa dei possibili scenari rispetto alla determinazione del corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate nel contesto dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

	Acquisto di una partecipazione almeno pari al 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta	Acquisto di una partecipazione inferiore al 90% ma almeno pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta nella prima fase di durata dell'Offerta	Acquisto di una partecipazione inferiore al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta nella prima fase di durata dell'Offerta
Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	Pari al Corrispettivo dell'Offerta.	Pari al Corrispettivo dell'Offerta, come determinato dalla Consob.	Determinato dalla Consob in conformità ai criteri di cui agli artt. 50, commi 5 bis e 6, e 50- , comma 3, del Regolamento Emittenti.
Corrispettivo Alternativo in Denaro	Determinato dalla Consob valorizzando le Azioni Fnac sulla base della	Determinato dalla Consob valorizzando le Azioni Fnac sulla base della	Determinato dalla Consob in misura pari alla valutazione in termini

media ponderata	dei	media	ponderata	dei			monetari dei titoli offerti

prezzi ufficiali registrati			prezzi ufficiali registrati				in scambio effettuata dalla
nei cinque Giorni di Borsa			nei cinque Giorni di Borsa				Consob ai sensi degli artt.
Aperta precedenti la Data			Aperta precedenti la Data		50	e	bis 50-	del
di Pagamento	del	di	Pagamento	del			Regolamento Emittenti.
Corrispettivo.		Corrispettivo

Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti pubblicheranno un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ricorressero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Unieuro saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni Unieuro in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.12. Dichiarazione degli Offerenti in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano la propria intenzione di esercitare il proprio Diritto di Acquisto delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta o ad esito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). Gli Offerenti, esercitando il Diritto di Acquisto, adempiranno anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 1, e dall'art. 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF, come richiamato dall'art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dagli Offerenti riconoscendo un prezzo per Azione Unieuro pari al Corrispettivo dell'Offerta o determinato dalla CONSOB (a seconda dei casi), ai sensi dell'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e degli artt. 50 e 50ter del Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 50quaterdel Regolamento Emittenti.

Pertanto, qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo per le Azioni Unieuro acquistate a seguito della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo.

Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei presupposti per la Procedura Congiunta nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o nel comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) o il comunicato relativo ai risultati dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi con cui gli Offerenti daranno luogo alla Procedura Congiunta e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'avvio della Procedura Congiunta, gli Offerenti pubblicheranno un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

A seguito del verificarsi dei presupposti per la Procedura Congiunta, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.7, del Documento di Offerta.

A.13. Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

Qualora, a seguito del perfezionamento dell'Offerta (inclusa la proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta e gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro, anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti. In tal caso, gli Offerenti non intendono porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

In caso di Delisting, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta (la proroga del Periodo di Adesione e/o inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) (i) non ricorrano i presupposti per il Delisting ma gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima e (ii) il flottante residuo delle Azioni Unieuro fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento "Euronext STAR Milan", con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni Unieuro potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul Segmento STAR di Euronext Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.7, del Documento di Offerta.

A.14. Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nell'Operazione

Con riferimento ai rapporti tra le persone fisiche o giuridiche coinvolte nell'Offerta si segnala che, alla Data del Documento di Offerta:

(i) Rothschild & Co agisce in qualità di consulente finanziario di Fnac Darty e HoldCo in relazione all'Offerta e percepirà un compenso per tale servizio. Inoltre, Rothschild & Co e le sue società controllanti, controllate e collegate, nell'ambito della loro ordinaria attività, potrebbero aver prestato, potrebbero prestare e/o potrebbero prestare in futuro servizi di consulenza, investment banking, private banking, asset management, capital marketo servizi diversi, agli Offerenti o ad altri soggetti direttamente o indirettamente

coinvolti nell'Offerta e/o ai loro azionisti e/o alle rispettive società partecipate e/o ad altre società operanti nello stesso settore;

(ii) Crédit Agricole CIB agisce in qualità di consulente finanziario di Fnac Darty e HoldCo, nonché, attraverso la relativa Milan Branch, in qualità di Banca Garante in relazione alla prestazione della Garanzia di Esatto Adempimento e, pertanto, percepirà compensi per tali servizi. Inoltre, Crédit Agricole CIB e le sue società controllanti, controllate e collegate, nell'ambito della loro ordinaria attività, hanno prestato, prestano e potranno prestare in futuro servizi di consulenza, finanziamento, commercial banking, corporate finance, investment banking o servizi diversi, agli Offerenti o ad altri soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta e/o ai loro azionisti e/o alle rispettive società partecipate e/o ad altre società operanti nello stesso settore;
(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A. agisce in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, dunque, percepirà compensi per tale servizio. Inoltre, Intesa Sanpaolo S.p.A. e le sue società controllanti, controllate e collegate, nell'ambito della loro ordinaria attività, hanno prestato, prestano e/o potranno prestare in futuro o su base continuativa, servizi di negoziazione, finanziamento, consulenza, investment banking, commercial banking, corporate brokerage, asset management e corporate finance ai soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta e/o ai loro azionisti e/o alle rispettive società partecipate e/o ad altre società operanti nel medesimo settore o potranno in qualsiasi momento detenere posizioni lunghe/corte e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o comunque effettuare operazioni, per conto proprio o di clienti, su titoli di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (anche derivati) degli Offerenti, dell'Emittente, dei soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nello stesso settore; tutti servizi per cui hanno ricevuto o potrebbero ricevere compensi.

A.15. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Unieuro

A fini di chiarezza, si riportano di seguito i dettagli dei possibili scenari alternativi per gli azionisti dell'Emittente nel caso in cui l'Offerta:

(i) sia effettuata (a) a seguito dell'avveramento delle Condizioni Sospensive dell'Offerta, ovvero (b) nel caso in cui una o più Condizioni Sospensive non siano soddisfatte, a seguito della rinuncia a tali condizioni da parte degli Offerenti, distinguendo tra l'ipotesi di adesione all'Offerta e l'ipotesi di mancata adesione all'Offerta; oppure
(ii) non si realizzi a causa del mancato avveramento di una o più delle Condizioni Sospensive senza che gli Offerenti abbiano rinunciato a tali condizioni.

A.15.1. Adesione all'Offerta

Gli azionisti di Unieuro che porteranno in adesione le proprie Azioni Unieuro all'Offerta, come eventualmente prorogata o riaperta in caso di Riapertura dei Termini, riceveranno un Corrispettivo pari a Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotate sull'Euronext Paris, quale Componente in Azioni, per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta. Si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento

di Offerta per il trattamento delle Parti Frazionarie delle Azioni Fnac derivanti dall'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo.

Le Azioni Offerte saranno ammesse alla quotazione e alla negoziazione sull'Euronext Paris, che è un mercato regolamentato dell'Unione Europea. Si ricorda che in relazione alle Azioni Offerte Fnac Darty ha pubblicato anche il Documento di Esenzione, disponibile al pubblico presso la sede legale e il sito webdi Fnac Darty (www.fnacdarty.com).

Portare in adesione nell'ambito dell'Offerta le Azioni Unieuro implica un investimento in Fnac Darty. Le Azioni Fnac sono disciplinate dalle disposizioni del diritto societario francese e dallo statuto di Fnac Darty. Per ulteriori informazioni sui diritti relativi alle Azioni Fnac e sulle relative disposizioni di legge francese, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.7, del Documento di Offerta.

Le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno trasferite agli Offerenti alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), gli azionisti di Unieuro conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla proprietà delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Unieuro, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, come indicato al Paragrafo F.1.2 della Sezione F del Documento di Offerta. Durante il medesimo periodo, nessun interesse sul Corrispettivo sarà dovuto dagli Offerenti.

A.15.2. Mancata Adesione all'Offerta

Gli azionisti di Unieuro che non porteranno le proprie Azioni Unieuro in adesione all'Offerta, come eventualmente prorogata o riaperta a seguito della Riapertura dei Termini, si troveranno di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti, a seconda dei risultati dell'Offerta.

a. Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione pari ad almeno il 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti daranno corso alla Procedura Congiunta quanto prima, a seguito del perfezionamento dell'Offerta o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Ai fini del calcolo delle suddette soglie, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Gli azionisti di Unieuro che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro saranno obbligati a trasferire la proprietà delle proprie Azioni Unieuro agli Offerenti e, di conseguenza, riceveranno un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli artt. 50, 50bis, 50ter e 50quaterdel Regolamento Emittenti.

b. Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente

Qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti non ripristineranno un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e adempiranno all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, che in ogni caso comporterà il successivo Delisting.

Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro avranno il diritto di richiedere agli Offerenti di acquistare le proprie Azioni Unieuro al prezzo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5 del TUF e degli articoli 50, 50bis e 50-terdel Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ne ricorressero i presupposti, le Azioni Unieuro saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno Di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento del Corrispettivo indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto sopra previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni Unieuro in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Mancato raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

Qualora, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta e gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni

Unieuro. In tal caso, gli Offerenti non intendono porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro e Borsa Italiana potrà disporre la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Infine si evidenzia che, qualora al termine dell'Offerta (la proroga del Periodo di Adesione e/o inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) (i) non ricorrano i presupposti per il Delisting ma gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima e (ii) il flottante residuo delle Azioni Unieuro fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento "Euronext STAR Milan", con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni Unieuro potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul Segmento STAR di Euronext Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

Con riferimento alla Fusione e all'attuazione dei programmi futuri in tale scenario, si riporta di seguito una descrizione dei seguenti sotto-scenari.

1) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione compresa tra il 90% del capitale sociale dell'Emittente e il 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

In tale sotto-scenario, gli Offerenti, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riservano di rinunciare alla Condizione Soglia Minima e, in tal caso, potranno proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione di quest'ultima in una società non quotata direttamente o indirettamente controllata da HoldCo; gli azionisti dell'Emittente che non votino a favore della delibera di approvazione della Fusione avranno il diritto di recedere ai sensi della legge applicabile al verificarsi delle relative condizioni. In caso di esercizio del diritto di recesso, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà determinato ai sensi dell'art. 2437ter, comma 3, del Codice Civile, con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata ad approvare la Fusione. Fermo restando quanto sopra, qualora gli Offerenti raggiungano la soglia del 66,67% del capitale sociale di Unieuro a seguito dell'Offerta, (i) la Fusione per incorporazione potrà essere approvata anche con il solo voto favorevole degli Offerenti, e (ii) Fnac Darty – anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo - avrebbe il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile e, in occasione di ogni rinnovo dell'organo amministrativo, avrebbe la possibilità, anche tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale, di eleggere la maggioranza degli amministratori dell'Emittente. Pertanto, sarebbe data attuazione ai programmi futuri, per informazioni in merito ai quali si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.7, e alla Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento di Offerta.

In ogni caso, si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società eventualmente coinvolte in merito all'eventuale Fusione, né alle modalità di realizzazione della stessa.

2) Raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione inferiore al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente e rinuncia alla Condizione Soglia Minima

In tale sotto-scenario, gli Offerenti, tenuto conto, tra l'altro, della partecipazione finale raggiunta nell'Emittente a esito dell'Offerta, si riservano di (i) rinunciare alla Condizione Soglia Minima e (ii) proporre all'assemblea degli azionisti di Unieuro la Fusione.

In tal caso, in ragione della partecipazione acquisita dagli Offerenti e della struttura proprietaria dell'Emittente a esito dell'Offerta:

(a) gli Offerenti non sarebbero certi di disporre nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente di voti sufficienti per approvare la Fusione, dipendendo tale esito dalla percentuale di capitale sociale che sarebbe rappresentato in assemblea;
(b) qualora gli Offerenti arrivassero a detenere una partecipazione almeno pari al 33,34% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente, disporrebbero di diritti di voto nell'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente idonei a impedire l'approvazione, da parte di quest'ultima, di modifiche allo statuto sociale dell'Emittente, di operazioni straordinarie assoggettate all'approvazione dell'assemblea straordinaria (quali, aumenti del capitale sociale, fusioni, scissioni) e dello scioglimento della Società e la nomina e revoca dei liquidatori; e
(c) Fnac Darty anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo e tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale - potrebbe essere in grado di nominare stabilmente la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente e, per l'effetto, esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 o n. 2, del Codice Civile (a seconda della partecipazione acquisita).

Pertanto, anche nel presente sotto-scenario, sarebbe data attuazione ai programmi futuri fermo restando quanto indicato alla precedente lettera (a) in merito alla realizzazione della Fusione.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.7, A.8, A.11, A.12 e A.13, e alla Sezione G del Documento di Offerta.

A.15.3. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

Nel caso in cui anche una sola delle Condizioni Sospensive non si realizzi e gli Offerenti non esercitino il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In tale scenario, le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei relativi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà reso noto per la prima volta il mancato avveramento di una o più Condizioni Sospensive. Le Azioni Unieuro saranno restituite ai loro titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Di conseguenza, in questo caso, le Azioni dell'Emittente continueranno ad essere negoziate sull'Euronext Milan.

A.16. Comunicato dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a predisporre e pubblicare un comunicato contenente tutte le informazioni utili alla comprensione dell'Offerta e la propria valutazione sulla stessa. A tal fine, il consiglio di amministrazione di Unieuro sarà assistito da Equita SIM S.p.A. e Mediobanca S.p.A. in qualità di esperti finanziari indipendenti.

I rappresentanti dei dipendenti dell'Emittente hanno il diritto di esprimere un parere indipendente, ai sensi dell'art. 103, comma 3bis, del TUF.

A.17. Diritti degli azionisti di Unieuro che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro

Le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno vincolate all'Offerta. La proprietà di tali Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta sarà trasferita agli Offerenti alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), gli azionisti di Unieuro che porteranno in adesione le proprie Azioni Unieuro all'Offerta conserveranno e potranno esercitare i diritti amministrativi e patrimoniali derivanti dalla titolarità delle Azioni Unieuro, ma non potranno trasferire o disporre di alcuna di tali Azioni Unieuro, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.2, del Documento di Offerta.

A.18. Diritti inerenti alle Azioni Offerte e regime fiscale

Gli azionisti di Unieuro che aderiranno all'Offerta riceveranno Azioni Fnac quale Componente in Azioni del Corrispettivo e diventeranno azionisti di Fnac Darty. I loro diritti in quanto azionisti di Fnac Darty saranno disciplinati dalle disposizioni applicabili a Fnac Darty ai sensi del diritto societario francese e del suo statuto. Di conseguenza, vi saranno alcune differenze tra gli attuali diritti degli azionisti di Unieuro e quelli che questi ultimi avranno in quanto azionisti di Fnac Darty.

In aggiunta, gli intermediari finanziari italiani potrebbero applicare commissioni diverse ai clienti in base allo stato presso il quale si trova la sede legale della società le cui azioni sono detenute dal cliente. Il regime fiscale applicabile alle Azioni Fnac potrebbe differire dal regime fiscale attualmente applicabile agli azionisti di Unieuro con riferimento alle loro Azioni Unieuro.

Per informazioni in merito ai principali diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni Offerte ai sensi della legge francese e dello statuto di Fnac Darty, nonché in merito al regime fiscale, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.7, del Documento di Offerta.

A.19. Frazioni di Azioni Fnac offerte come Componente in Azioni del Corrispettivo

Poiché saranno offerte n. 0,1 Azioni Fnac in cambio di ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta quale Componente in Azioni del Corrispettivo, gli azionisti Unieuro aderenti potrebbero avere diritto a un numero non intero di Azioni Fnac.

Le Parti Frazionarie di tali numeri non interi di Azioni Fnac saranno regolate secondo quanto previsto dalla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta.

Si precisa che, conseguentemente all'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo, qualora un'azionista porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni Unieuro inferiore a 10 (ossia il numero minimo di Azioni Unieuro che, moltiplicato per 0,1, consente di ottenere almeno 1 Azione Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo), lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

A.20. Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.20.1. Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora, seppur in misura sempre minore rispetto al recente passato, condizionato dagli effetti derivanti dalla pandemia da Covid-19. Pertanto, permangono incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione di misure restrittive da parte delle autorità in caso di peggioramento del quadro epidemiologico e i potenziali impatti economico-finanziari che ne potrebbero derivare. Tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono impatti rilevanti derivanti dalla pandemia da Covid-19 sulle attività del Gruppo Unieuro descritte nella successiva Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta.

Al riguardo, si evidenzia che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC di cui al Paragrafo A.1, punto (v), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.7, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), gli Offerenti, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevedono, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto della pandemia da Covid-19.

A.20.2. Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è fortemente influenzato dai seguenti conflitti:

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto di lunga durata che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze, tensioni e dispute cicliche tra israeliani e palestinesi nei territori che comprendono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sull'ambiente macroeconomico, sia a livello locale che internazionale, provocando un'instabilità

politica ed economica a livello regionale con conseguenze globali, che si ripercuotono sui mercati finanziari, sui prezzi delle materie prime e sulle relazioni commerciali internazionali.

Gli Offerenti ritengono, in considerazione degli obiettivi dell'Operazione, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei suddetti conflitti e di una possibile escalation delle tensioni politico-militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria degli Offerenti e/o dell'Emittente.

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

Con specifico riferimento alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale derivanti dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni economiche applicate all'economia russa, tenuto conto delle attuali circostanze, gli Offerenti ritengono, allo stato, che le attività dell'Emittente nonché le motivazioni dell'Offerta non siano influenzate dall'attuale contesto.

Fermo restando quanto sopra, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, al possibile inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, per quanto riguarda i rapporti tra Cina e Stati Uniti, una possibile escalation delle tensioni politico-militari e la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

Con riferimento ai precedenti Paragrafi (a) e (b), si precisa che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC di cui al Paragrafo A.1, punto (v), della presente Sezione A del Documento di Offerta.

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nella Sezione A, Paragrafo A.7, e nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), gli Offerenti, tenuto conto delle circostanze esistenti e ragionevolmente ipotizzabili alla Data del Documento di Offerta, non prevedono, allo stato, cambiamenti significativi legati all'impatto delle tensioni geopolitiche sopra descritte.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Descrizione degli Offerenti

B.1.1. Fnac Darty

B.1.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione sociale di Fnac Darty è Fnac Darty SA. Fnac Darty è stata costituita il 15 dicembre 1917 e, ai sensi dell'art. 5 del suo statuto sociale, la sua durata è fissata al 1° gennaio 2100, salvo il caso di scioglimento anticipato o proroga del termine.

Fnac Darty è una società anonima (société anonyme) di diritto francese, con sede legale al n. 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296.

Le azioni di Fnac Darty sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Paris.

B.1.1.2. Legislazione di riferimento e foro competente

Fnac Darty è una società anonima francese (société anonyme) specificamente disciplinata dalle disposizioni del Libro II del Codice di Commercio francese.

Lo statuto di Fnac Darty non prevede, con riferimento alle controversie che insorgano durante il periodo di attività di Fnac Darty o durante la sua liquidazione, tra azionisti, amministratori e Fnac Darty, o tra gli stessi azionisti, disposizioni in deroga alla giurisdizione ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra gli azionisti, o tra gli azionisti e Fnac Darty, nonché per quanto non espressamente contemplato nello statuto di Fnac Darty, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.1.3. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Fnac Darty è pari a Euro 27.778.578 suddiviso in n. 27.778.578 azioni della medesima categoria, ciascuna del valore nominale di Euro 1 e con diritto a 1 voto, interamente sottoscritto e versato.

Considerato che, ai sensi del diritto francese, le Azioni Proprie non danno diritto di voto e non si computano ai fini dei quorum deliberativi, a fronte del suddetto capitale sociale nominale, alla Data del Documento di Offerta il numero totale di diritti di voto effettivi ammonta a n. 27.109.862.

Le azioni ordinarie di Fnac Darty sono quotate sull'Euronext Paris con il codice ISIN FR0011476928 e sono negoziate in regime di dematerializzazione.

B.1.1.3.1 Aumenti e riduzioni del capitale sociale autorizzato, assegnazione di Bonus Shares Gratuite e stock options

Alla Data del Documento di Offerta, l'assemblea degli azionisti di Fnac Darty ha autorizzato e delegato al consiglio di amministrazione il compito di eseguire i seguenti aumenti e riduzioni di capitale sociale e di procedere con l'assegnazione di Bonus Shares (come di seguito definite) e stock options, come di seguito rappresentato.

Data dell'assemblea	Oggetto
generale e numero della delibera
Riduzione del capitale sociale
24 maggio 2023 Delibera n. 20	Autorizzazione valida per 26 mesi a ridurre il capitale sociale, in una o più occasioni, mediante annullamento di azioni proprie fino al 10% delle azioni che compongono il capitale della società.
	Alla data di ogni annullamento, il numero massimo di azioni annullate da Fnac Darty nel corso dei 24 mesi precedenti l'annullamento, comprese le azioni oggetto di tale annullamento, non potrà superare il 10% delle azioni che compongono il capitale sociale di Fnac Darty a tale data, restando inteso che tale limite si applica a qualsiasi capitale adeguato per tener conto delle operazioni sul capitale sociale successive all'autorizzazione in questione.
	Aumenti del capitale sociale
24 maggio 2023	Delega valida per 26 mesi ad aumentare il capitale sociale di Fnac
Delibera n. 22	Darty per un importo nominale massimo di Euro 13,4 milioni, in una o più occasioni, al fine di finanziarne lo sviluppo, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o strumenti finanziari che danno diritti di partecipazione al capitale e/o a titoli di debito, con diritto di opzione, sia in Euro che in valuta estera o in qualsiasi altra unità di conto stabilita con riferimento a un insieme di valute.
24 maggio 2023 Delibera n. 23	Delega valida per 26 mesi ad aumentare il capitale sociale di Fnac Darty per un importo nominale massimo di Euro 2,68 milioni, in una o più occasioni, al fine di realizzare operazioni di crescita o di finanziamento, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o di strumenti finanziari che danno diritti di partecipazione al capitale e/o a titoli di debito, con esclusione del diritto di opzione, sul mercato francese e/o internazionale, mediante un'offerta pubblica, escluse le offerte di cui all'art. L. 411-2(1) del Codice Monetario e Finanziario francese e/o come corrispettivo di titoli nell'ambito di un'offerta pubblica di acquisto, sia in Euro che in valuta estera o in qualsiasi altra unità di conto stabilita con riferimento a un insieme di valute.
24 maggio 2023 Delibera n. 24	Delega valida per 26 mesi ad aumentare il capitale sociale di Fnac Darty per un importo nominale massimo di Euro 2,68 milioni, in una o più occasioni, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o strumenti finanziari che diano diritti di partecipazione al capitale sociale di Fnac Darty e/o a titoli di debito, con esclusione del

	diritto di opzione, sui mercati francesi o internazionali, mediante un'offerta di cui al comma 1 dell'art. L. 411-2 del Codice Monetario e Finanziario francese rivolta esclusivamente a investitori qualificati o a una cerchia limitata di investitori, sia in Euro che in valuta estera o in qualsiasi altra unità di conto stabilita con riferimento a un insieme di valute.
24 maggio 2023	Delega valida per 26 mesi ad aumentare il capitale sociale di Fnac
Delibera n. 27	Darty per un massimo del 10% del capitale sociale di Fnac Darty, in una o più occasioni, al fine di compensare i conferimenti in natura in titoli azionari o strumenti finanziari che danno diritti di partecipazione al capitale, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o titoli che diano diritto di partecipazione al capitale sociale di Fnac Darty, con esclusione del diritto di opzione, quando le disposizioni dell'art. L. 22-10-54 del Codice di Commercio francese non sono applicabili.
Aumenti di capitale attraverso la capitalizzazione di riserve, utili e/o premi
24 maggio 2023	Autorizzazione valida per 26 mesi ad aumentare il capitale sociale
Delibera n. 21	di Fnac Darty per un importo nominale massimo di Euro 13,4
	milioni, in una o più occasioni, mediante attribuzione a capitale sociale di riserve, utili, premi o altre somme la cui
	capitalizzazione sarebbe consentita, mediante l'emissione e
	l'assegnazione di azioni gratuite, o mediante l'aumento del valore
	nominale delle azioni ordinarie esistenti, o mediante una combinazione di questi due metodi.
	Aumenti di capitale riservati a dipendenti e/o amministratori
18 maggio 2022	Autorizzazione valida per 38 mesi ad assegnare opzioni per la
Delibera n. 18	sottoscrizione e/o acquisto di azioni, che non potranno superare
	il 3% delle azioni che compongono il capitale sociale di Fnac Darty
	alla data di assegnazione, con esclusione del diritto di opzione.
24 maggio 2023	Delega valida per 26 mesi ad aumentare il capitale sociale di Fnac Darty per un importo nominale massimo di Euro 1.340.000, in
Delibera n. 28	una o più occasioni, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o
	di strumenti finanziari che consentano la partecipazione al
	capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, a beneficio dei destinatari di uno o più piani di risparmio di Fnac Darty o del
	Gruppo Fnac Darty adottati nell'ambito di una società o di un
	gruppo di società francesi o straniere che rientrino nel perimetro
	di consolidamento o di aggregazione dei bilanci di Fnac Darty ai sensi dell'art. L. 3344-1 del Codice del Lavoro francese.
24 maggio 2023	Autorizzazione valida per 38 mesi ad assegnare azioni gratuite
Delibera n. 29	esistenti e/o azioni gratuite da emettere, specificamente per il pagamento della remunerazione variabile annuale, ai dirigenti

	aziendali di Fnac Darty o di società affiliate, che non possono superare lo 0,5% delle azioni che compongono il capitale sociale
	di Fnac Darty alla data di assegnazione, con esclusione del diritto di opzione.
24 maggio 2023	Autorizzazione valida per 38 mesi ad assegnare azioni gratuite
Delibera n. 30	esistenti e/o azioni gratuite da emettere, specificamente per il pagamento della remunerazione variabile annuale, ai dipendenti di Fnac Darty o di società affiliate (esclusi i dirigenti aziendali di Fnac Darty), che non possono superare il 2% delle azioni che compongono il capitale sociale di Fnac Darty alla data di assegnazione, con rinuncia al diritto di opzione.
24 maggio 2023	Autorizzazione valida per 38 mesi ad assegnare azioni gratuite
Delibera n. 31	esistenti e/o azioni gratuite da emettere a favore dei dipendenti e/o di alcuni dirigenti della Società o di società affiliate o di gruppi di interesse economico, che non potranno superare il 5% delle azioni che compongono il capitale sociale di Fnac Darty alla data di assegnazione, con esclusione del diritto di opzione.
24 maggio 2023	Autorizzazione valida per 38 mesi ad assegnare azioni gratuite
Delibera n. 32	esistenti e/o azioni gratuite da emettere ai dipendenti (esclusi i dirigenti e i membri del comitato esecutivo del Gruppo Fnac), che non possono superare il 5% delle azioni che compongono il capitale sociale di Fnac Darty alla data di assegnazione, con esclusione del diritto di opzione.

Inoltre, con riferimento a quanto sopra:

(i) l'importo massimo di Euro 13,4 milioni previsto dalla delibera n. 22 dell'assemblea degli azionisti del 24 maggio 2023 è considerato come importo massimo complessivo a copertura di tutti gli aumenti di capitale delegati di cui sopra;
(ii) l'importo massimo di Euro 2,68 milioni è considerato come importo massimo (incluso nell'importo massimo complessivo di Euro 13,4 milioni) a copertura dell'aumento di capitale delegato con le delibere nn. 23, 24 e 27;
(iii) con la delibera n. 25, l'assemblea degli azionisti del 24 maggio 2023 ha autorizzato il consiglio di amministrazione di Fnac Darty, in caso di emissione di azioni ordinarie o di strumenti finanziari che danno diritto di partecipazione al capitale ai sensi delle menzionate delibere nn. 23 e 24, a derogare, fino a un limite del 10% del capitale sociale all'anno, alle condizioni di fissazione del prezzo previste dalle suddette delibere e a fissare il prezzo di emissione dei titoli azionari da emettere secondo i seguenti termini:
- (a) il prezzo di emissione delle azioni emesse direttamente sarà almeno pari alla media ponderata del prezzo delle azioni su Euronext Paris negli ultimi cinque giorni di borsa aperta precedenti la decisione di fissare il prezzo, eventualmente ridotto di uno sconto massimo del 10% per i titoli equivalenti al capitale;

(b) il prezzo di emissione degli strumenti finanziari che danno diritto di partecipazione al capitale e il numero di azioni a cui la conversione, il rimborso o, in generale, la trasformazione di ciascun strumento finanziario di partecipazione al capitale può dare diritto, saranno tali che l'importo ricevuto immediatamente da Fnac Darty, più, se del caso, l'importo che potrebbe essere ricevuto successivamente da Fnac Darty, sarà, per ciascuna azione emessa a seguito dell'emissione di tali strumenti finanziari, almeno pari all'importo di cui alla precedente lettera (a);
(iv) con la delibera n. 26, l'assemblea degli azionisti del 24 maggio 2023 ha autorizzato il consiglio di amministrazione di Fnac Darty, in caso di emissione di azioni ordinarie o di strumenti finanziari che danno diritti di partecipazione al capitale ai sensi delle suddette delibere nn. 22 e 23, ad aumentare il numero di titoli da emettere nel rispetto delle condizioni previste dagli artt. L. 225-135-1 e R. 225-118 del Codice di Commercio francese e fino all'importo complessivo massimo indicato ai punti (i) e (ii) di cui sopra;
(v) il numero totale di titoli (Bonus Shares o stock option) che possono essere attribuiti ai dirigenti di Fnac Darty ai sensi della delibera n. 18 dell'assemblea degli azionisti del 18 maggio 2022 e della delibera n. 31 dell'assemblea degli azionisti del 24 maggio 2023 non può superare, come limite massimo comune, lo 0,6% del capitale sociale esistente alla data di assegnazione; e
(vi) il limite massimo di assegnazione di stock option previsto dalla citata delibera n. 18 dell'assemblea degli azionisti del 18 maggio 2022 è condiviso con il limite massimo di assegnazione di azioni gratuite previsto dalle delibere n. 31 e 32 dell'assemblea degli azionisti del 24 maggio 2023.

In data 16 luglio 2024, il consiglio di amministrazione di Fnac Darty, sulla base della delega conferita dall'assemblea degli azionisti del 23 maggio 2024 con delibera n. 23, ha deliberato l'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione), per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e ha delegato all'amministratore delegato di Fnac Darty il potere di eseguire tale Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, in una o più volte.

B.1.1.3.2 Obbligazioni convertibili e Bonus Shares

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale potenziale di Fnac Darty è costituito da 2.468.221 Obbligazioni OCEANE (come di seguito definite) e da 1.608.313 azioni gratuite subordinate al raggiungimento di obiettivi di performance e/o presenza nel periodo di vesting (ossia che danno diritto a ricevere Azioni Fnac se completamente maturate), assegnate nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine basati su azioni che Fnac Darty ha in essere, a beneficio dei principali dirigenti del Gruppo Fnac (le "Bonus Shares").

Il 16 marzo 2021 Fnac Darty ha emesso, mediante collocamento presso investitori qualificati, obbligazioni con opzione di conversione e/o scambio con Azioni Fnac di nuova emissione e/o esistenti ("Obbligazioni OCEANE") con scadenza 23 marzo 2027, per un valore nominale

complessivo di Euro 199.999.947,63, rappresentato da 2.468.221 obbligazioni con valore nominale unitario di Euro 81,03.

Le Obbligazioni OCEANE sono state emesse alla pari e fruttano interessi dalla data di emissione a un tasso annuo compreso tra lo 0,0% e lo 0,5%, pagabili annualmente in via posticipata il 23 marzo di ogni anno (o il giorno lavorativo successivo se tale data non è un giorno lavorativo) a partire dal 23 marzo 2022. A seguito della distribuzione di un dividendo di Euro 0,45 per Azione Fnac agli azionisti di Fnac Darty al 5 luglio 2024, il tasso di conversione/scambio è stato da ultimo adeguato da n. 1,115 a n. 1,132 Azioni Fnac per Obbligazione OCEANE al 5 luglio 2024. Alla Data del Documento d'Offerta (i) non sono state effettuate conversioni anticipate di Obbligazioni OCEANE e (ii) la diluizione massima stimata sulla base del capitale sociale di Fnac Darty e della conversione delle 2.468.221 Obbligazioni OCEANE, corrispondenti a 2.794.026 azioni applicando il rapporto di conversione di 1,132, sarebbe del 10% se Fnac Darty deliberasse di assegnare solo nuove azioni in caso di esercizio dei diritti di conversione per tutte le Obbligazioni OCEANE.

Alla Data del Documento di Offerta, n. 1.608.313 Bonus Shares sono nel periodo di vesting, di cui 1.525.054 possono comportare la consegna di nuove Azioni Fnac ai relativi beneficiari. Alla Data del Documento di Offerta, se le 1.525.054 Bonus Shares matureranno, saranno emesse n. 1.525.054 Azioni Fnac, che rappresentano una diluizione del 5,49%.

B.1.1.3.3 Operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi

Nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta, Fnac Darty non ha effettuato alcuna operazione sul proprio capitale sociale, ad eccezione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

B.1.1.4. Principali azionisti

Ai sensi dell'art. L. 233-7, comma 1, del Codice di Commercio francese, quando le azioni di una società con sede legale in Francia sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato aderente all'accordo sullo Spazio Economico Europeo, la soglia minima di partecipazione diretta o indiretta che fa scattare l'obbligo di comunicazione alla società interessata del numero totale di azioni o diritti di voto detenuti da qualsiasi persona fisica o giuridica, che agisca da sola o di concerto, è fissata a un numero di azioni che rappresenti più di un ventesimo (ossia il 5%) del capitale sociale o dei diritti di voto della società interessata.

Per informazioni sull'ulteriore soglia minima di partecipazione prevista dallo statuto di Fnac Darty, si rinvia al successivo Paragrafo E.7.2.

Alla Data del Documento di Offerta, i seguenti soggetti detengono almeno il 5% del capitale sociale di Fnac Darty sulla base delle informazioni fornite in conformità alle disposizioni applicabili ai sensi della legge francese.

Azionista diretto	% dei diritti di voto	% dei diritti di voto
% del capitale sociale	ipotetici	esercitabili

	DocuSign Envelope ID: 51F19BFF-309C-467B-A5E7-6857476A2A46

Vesa Equity Investment (*)	29,99%	29,99%	30,72%
Ceconomy Retail International (**)	23,41%	23,41%	23,97%
GLAS SAS	10,89%	10,89%	11,16%

(*) Società controllata da Daniel Křetínský, che non è rappresentata nel Consiglio di Amministrazione o nei comitati del Consiglio di Amministrazione di Fnac Darty.

(**) Società non rappresentata nel Consiglio di Amministrazione o nei comitati del Consiglio di Amministrazione di Fnac Darty.

Tali percentuali varieranno in funzione dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e, quindi, del livello di adesione all'Offerta. La tabella che segue illustra l'assetto proprietario di Fnac Darty al termine dell'Offerta, sulla base della struttura delle partecipazioni alla Data del Documento di Offerta, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione.

Azionista diretto	Numero di azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto esercitabili
Vesa Equity Investment	8.330.741	27,98%	28,61%
Ceconomy Retail International	6.501.845	21,84%	22,33%
GLAS SAS	3.026.422	10,16%	10,40%
Azionisti di Unieuro	1.994.480	6,70%	6,85%

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza di Fnac Darty, non esistono patti parasociali tra gli azionisti di Fnac Darty, né esiste una persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su Fnac Darty ai sensi della legge francese.

B.1.1.5. Descrizione sintetica del Gruppo Fnac e delle sue attività

Fnac Darty è la capogruppo di un gruppo di società che comprende, al 31 dicembre 2023, 70 controllate consolidate (36 in Francia, 1 a Monaco e 33 in altri Paesi). Fnac Darty è anche a capo di un gruppo di consolidamento fiscale composto da 30 controllate francesi.

Fnac Darty è una holding senza attività operative in proprio. Il suo principale asset è costituito da quasi il 100% delle azioni di Fnac Darty Participations et Services SA e Darty Ltd.

Di seguito, una rappresentazione grafica del Gruppo al 31 dicembre 2023.

Il Gruppo Fnac è leader europeo nella vendita al dettaglio di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, di elettronica di consumo, di elettrodomestici e di servizi ed è uno dei principali operatori nei mercati geografici in cui opera, tra cui Spagna, Portogallo, Belgio, Svizzera e Lussemburgo. Fnac Darty ha anche attività in franchising in Camerun, Congo, Costa d'Avorio, Qatar, Arabia Saudita, Senegal e Tunisia.

Fnac Darty è nata nel 2016 dalla fusione di Fnac e Darty, due marchi iconici e popolari con una storia di oltre 60 anni. Le sinergie sono emerse naturalmente tra le due entità, che condividono posizioni e missioni complementari in termini di attenzione ai clienti. Dalla fusione tra Fnac e Darty, il Gruppo si è ampliato con l'inserimento di nuovi marchi per formare un grande gruppo specializzato di vendita al dettaglio. Queste acquisizioni riflettono le aspettative del Gruppo riguardo ai cambiamenti della società e, in particolare, al futuro commerciale più sostenibile che la stessa prevede.

Con quasi 25.000 dipendenti, il Gruppo Fnac ha generato un fatturato di quasi 8 miliardi di Euro nel 2023. La rilevanza del suo modello multicanale (omni-channel) si basa su una fitta copertura geografica unita a uno slancio sostenuto sulle piattaforme digitali. Alla fine del 2023, il Gruppo dispone di una rete multiformato di 1.010 negozi. È il secondo rivenditore ecommerce in Francia in termini di audience con i suoi tre siti commerciali: fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Nel 2023, Fnac Darty ha registrato oltre 70 milioni di transazioni nei suoi negozi e una media cumulativa di oltre 27 milioni di visitatori unici online al mese in Francia. Le vendite online rappresentano il 22% del fatturato totale, con le vendite multicanale (omni-channel) che rappresentano il 50% delle vendite online nel 2023, con un aumento di +2 punti rispetto all'anno precedente.

Il Gruppo opera principalmente in Europa attraverso tre regioni: Francia e Svizzera, Belgio e Lussemburgo e penisola iberica. Il Gruppo sta inoltre sviluppando la sua attività di franchising a livello internazionale e oggi conta 16 negozi in Africa e Medio Oriente e 18 negozi nei dipartimenti e territori d'oltremare francesi. In queste regioni, Fnac Darty riproduce la strategia attuata in Francia, adattandola al contesto locale. Ciò avviene principalmente attraverso una solida rete di negozi di proprietà, oltre allo sviluppo del franchising e a strutturate piattaforme e marketplace di e-commerce. Riunendo le offerte in negozio e quelle digitali, il Gruppo è in grado di fornire servizi come "click&mag", "click&collect" e servizi di consegna espressa o su appuntamento. Questi servizi garantiscono un'esperienza d'acquisto ibrida e senza soluzione di continuità, combinando acquisti in negozio e online.

B.1.1.6. Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Fnac Darty, il consiglio di amministrazione di Fnac Darty è composto da un minimo di tre a un massimo di diciotto componenti, fatte salve le eccezioni consentite dalla legge applicabile, anche in caso di fusione, in base alla deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

Inoltre, ai sensi dell'art. L. 225-27-1 del Codice di Commercio francese, il consiglio di amministrazione comprende un amministratore in rappresentanza dei dipendenti, che non è preso in considerazione nella determinazione del numero minimo e massimo di amministratori sopra indicato. Nel caso in cui il numero di amministratori nominati dall'assemblea degli azionisti superi gli otto componenti, dovrà essere nominato un secondo amministratore in rappresentanza dei dipendenti entro un periodo di sei mesi dalla nomina del nuovo amministratore.

La nomina dell'amministratore o degli amministratori in rappresentanza dei dipendenti avviene secondo le seguenti modalità: quando deve essere nominato un amministratore unico, la nomina è effettuata dal sindacato che ha ottenuto il maggior numero di voti al primo turno

delle elezioni di cui agli artt. L. 2122-1 e L. 2122-4 del Codice del Lavoro francese nella società e nelle sue controllate dirette o indirette, con sede legale in territorio francese. Nel caso in cui debbano essere nominati due amministratori, la nomina viene effettuata da ciascuno dei due sindacati che hanno ottenuto il maggior numero di voti al primo turno di tali elezioni.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è composto da tredici componenti, di cui otto indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance AFEP-MEDEF per le società quotate, aggiornato a dicembre 2022 e due amministratori in rappresentanza dei dipendenti ai sensi dell'art. L. 225-27-1 del Codice di Commercio francese.

Ai sensi delle disposizioni degli artt. L. 22-10-3 e L. 225-18-1 del Codice di Commercio francese, si precisa che la composizione del consiglio di amministrazione rispetta il principio dell'equilibrio tra generi. Alla Data del Documento di Offerta, si segnala che il consiglio di amministrazione è composto da 13 membri, di cui 6 donne (55%), nel rispetto delle norme di legge sulla parità tra generi (gli amministratori che rappresentano i dipendenti non sono presi in considerazione ai fini del calcolo della parità, in conformità alle disposizioni di legge applicabili).

Gli amministratori sono nominati per un periodo di quattro anni dall'assemblea degli azionisti alle condizioni previste dalla legge. In via eccezionale, ed esclusivamente per attuare o mantenere uno scaglionamento dei mandati, l'assemblea degli azionisti può nominare uno o più componenti del consiglio di amministrazione per un periodo di due o tre anni. Il mandato dell'amministratore che rappresenta i dipendenti è di quattro anni. Per evitare un rinnovo completo dei membri del consiglio di amministrazione e favorire un processo agevole di sostituzione degli amministratori, l'art. 12 dello statuto prevede la possibilità di nominare gli amministratori per un periodo di due o tre anni. Ciò consente di adottare o mantenere uno scaglionamento dei mandati dei membri del consiglio di amministrazione.

La seguente tabella riporta il nome, la posizione ricoperta in Fnac e la data della prima elezione e della scadenza di ciascun componente del consiglio di amministrazione alla Data del Documento di Offerta.

Nome	Carica ricoperta	Anno della prima elezione	Scadenza del mandato attuale
Enrique Martinez	Amministratore Delegato	2019	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2026
Jacques Veyrat	Presidente	2013	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024
Sandra Lagumina	Vice Presidente	2017	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024

Olivier Duha	Amministratore Indipendente	2023	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2026
Caroline Grégoire Sainte Marie	Amministratore Indipendente	2018	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2024
Laure Hauseux	Amministratore Indipendente	2022	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2027
Jean-Marc Janaillac	Amministratore Indipendente	2019	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2025
Stefanie Meyer	Amministratore Indipendente	2022	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2027
Javier Santiso	Amministratore Indipendente	2019	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2026
Brigitte Taittinger Jouyet	Amministratore Indipendente	2013	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2027
Daniela Weber-Rey	Amministratore Indipendente	2017	Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2025
Julien Ducreux	Amministratore in rappresentanza dei dipendenti	2020	14 ottobre 2024
Franck Maurin	Amministratore in rappresentanza dei dipendenti	2019	17 ottobre 2027

Per quanto a conoscenza di Fnac Darty, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei componenti del consiglio di amministrazione ricopre cariche o incarichi nell'Emittente o in altre società del Gruppo Unieuro o detiene azioni e/o altri interessi economici nell'Emittente e/o in società del Gruppo Unieuro.

B.1.1.7. Informazioni finanziarie

B.1.1.7.rmazioni finanziarie consolidate del Gruppo Fnac per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Il bilancio consolidato di Fnac Darty per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (il "Bilancio Consolidato Fnac 2023"), redatto in conformità ai principi contabili internazionali adottati

dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty il 22 febbraio 2024 e ratificato dall'assemblea degli azionisti di Fnac Darty tenutasi il 29 maggio 2024. Il Bilancio Consolidato Fnac 2023 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte Associés e KPMG SA, che hanno emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Il bilancio consolidato di Fnac Darty per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (il "Bilancio Consolidato Fnac 2022"), redatto in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty il 23 febbraio 2023 e ratificato dall'assemblea degli azionisti di Fnac Darty tenutasi il 24 maggio 2023. Il Bilancio Consolidato Fnac 2022 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte Associés e KPMG SA, che hanno emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Il Bilancio Consolidato Fnac 2023 e il Bilancio Consolidato Fnac 2022 sono disponibili sul sito internetdi Fnac Darty all'indirizzo www.fnacdarty.com.

Le seguenti tabelle riportano i prospetti consolidati della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022.

Le informazioni finanziarie presentate di seguito sono state estratte dal Bilancio Consolidato Fnac 2023.

dicembre 2023 e 2022

		Prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria per gli esercizi chiusi al 31

Attività (in milioni di Euro)	2023	2022
Avviamento	1.679.8	1.654,4
Attività immateriali	565,5	561,7
Immobili, impianti e attrezzature	544,2	570,3
Diritti d'uso relativi ai contratti di locazione	1.104,6	1.115,2
Partecipazioni in società collegate	1,0	2,1
Attività finanziarie non correnti	22,4	44,4
Attività per imposte differite	63,0	60,2
Altre attività non correnti	-	-
Attività non correnti	3.980,5	4.008,3
Rimanenze	1.157,6	1.143,7
Crediti commerciali	188,7	249,5
Attività per imposte correnti	8,2	5,6
Altre attività finanziarie correnti	22,4	19,1

Altre attività correnti	536,0	389,0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.121,3	931,7
Attività correnti	3.034,2	2.738,6
Totale attività	7.014,7	6.746,9

Passività e patrimonio netto (in milioni di Euro)	2023	2022
Capitale sociale	27,8	26,9
Riserve di capitale	986,8	971,0
Riserve di conversione	(5,5)	(3,9)
Altre riserve e utile netto	512,6	517,7
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	1.521,7	1.511,7
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	16,5	10,9
Patrimonio netto	1.538,2	1.522,6
Debiti finanziari a lungo termine	604,2	917,3
leasing Debiti per a lungo termine	898,3	896,9
Fondi previdenziali e altri benefici equivalenti	166,5	145,4
Altre passività non correnti	8,8	22,0
Passività per imposte differite	198,5	164,9
Passività non correnti	1.876,3	2.146,5
Debiti finanziari a breve termine	318,7	19,5
leasing Debiti per a breve termine	246,4	243,6
Altre passività finanziarie correnti	9,1	10,2
Debiti commerciali	2.152,7	1.965,1
Fondi	114,5	36,6
Passività per imposte correnti	1,3	-
Altre passività correnti	757,5	802,8
Passività correnti	3.600,2	3.077,8
Debiti relativi ad attività destinate alla vendita	-	-
Totale passività e patrimonio netto	7.014,7	6.746,9

Alla data del 31 dicembre 2023, l'avviamento è stato ripartito come segue:

(in milioni di Euro)	2023
Francia e Svizzera	1.513,0
Belgio e Lussemburgo	139,2
Penisola Iberica	27,6
Totale	1.679,8

Alla data del 31 dicembre 2023, il valore netto delle attività immateriali è stato ripartito come segue:

(in milioni di Euro)	2023
Brands	337,3
Software	147,8
Altre attività immateriali	80,3
Totale	565,5

Alla data del 31 dicembre 2023, il valore netto di immobili, impianti e attrezzature è stato ripartito come segue:

(in milioni di Euro)	2023
Terreni e fabbricati	246,1
Arredi, strutture e impianti commerciali	193,7
Attrezzature tecniche e di telefonia	47,3
Altri immobili, impianti e attrezzature	57,2
Totale	544,2

Alla data del 31 dicembre 2023, il valore netto dei diritti d'uso relativi ai contratti di locazione è stato ripartito come segue:

(in milioni di Euro)	2023
Negozi	914,6
Uffici	67,9
Piattaforme	67,9
Altro	54,1
Totale	1.104,6

Alla data del 31 dicembre 2023, le attività e passività correnti e le altre attività e passività non correnti erano così suddivise:

(in milioni di Euro)	2023
Rimanenze (1)	1.157,6
Crediti commerciali dovuti (2)	188,7
Crediti commerciali esigibili (3)	(38,3)
CREDITI COMMERCIALI NETTI (2)+(3)	150,4
Debiti commerciali dovuti (4)	(2.152,7)
Debiti commerciali esigibili e fondi (5)	282,2
DEBITI COMMERCIALI NETTI (4)+(5)	(1.870,5)
Passività previdenziali (6)	(281,9)
Debiti e crediti tributari (escluse le imposte sul reddito) (7)	(66,9)
Altri crediti e debiti operativi (8)	(98,2)
ALTRI CREDITI E DEBITI OPERATIVI (Σ 6 A 8)	(447,0)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO OPERATIVO (Σ 1 A 8)	(1.009,5)
Altre attività e passività finanziarie correnti	13,3
Debiti e crediti su attività operative non correnti	(18,4)
Crediti e debiti tributari dovuti	6,9
ATTIVITÀ E PASSIVITÀ CORRENTI (a)	(1.007,7)

L'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è stato pari a 923 milioni di Euro, principalmente composto da:

un'emissione obbligazionaria da 300 milioni di euro con scadenza maggio 2024, il cui rifinanziamento è stato interamente garantito da una linea di credito aggiuntiva non utilizzata sotto forma di prestito a termine a utilizzo ritardato (DDTL) con scadenza dicembre 2026 in caso di utilizzo (con un'opzione confermata di estensione a dicembre 2027);
un'emissione obbligazionaria da 350 milioni di euro con scadenza maggio 2026;
un prestito obbligazionario convertibile (OCEANE) da 200 milioni di euro con scadenza 2027.

Tenendo conto della liquidità disponibile (Euro 1,1 miliardi), la posizione netta di cassa del Gruppo era di Euro 198 milioni al 31 dicembre 2023.

Inoltre, il Gruppo dispone di una linea di credito RCF di Euro 500 milioni, non utilizzata alla fine del 2023. La sua scadenza è stata prorogata a marzo 2028 (con due ulteriori opzioni di proroga confermate a marzo 2029 e marzo 2030).

Questa forte posizione di liquidità sostiene la fiducia del Gruppo nell'allocazione strategica delle risorse nel modo più opportuno (M&A, riduzione del debito, ritorno degli azionisti, ecc.), pur rimanendo attento al rapporto di leva finanziaria.

Al 31 dicembre 2023, Fnac Darty è pienamente in regola con gli impegni contrattuali relativi alle obbligazioni e ai prestiti societari.

(in milioni di Euro)	2023	2022
RICAVI DA ATTIVITÀ ORDINARIE	7.874,7	7.949,4
Costo delle vendite	(5.494,8)	(5.539,5)
MARGINE LORDO	2.379,9	2.409,9
Spese per il personale	(1.221,7)	(1.202,7)
Altri proventi e costi operativi correnti	(987,6)	(976,8)
Quota di utile delle società collegate	0,1	0,2
PROVENTI OPERATIVI CORRENTI	170,7	230,6
Altri proventi e costi operativi non correnti	(130,6)	(27,0)
PROVENTI OPERATIVI	40,1	203,6
Oneri finanziari (netti)	(78,6)	(45,3)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(38,5)	158,3
Imposte sul reddito	(30,6)	(54,4)
UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CONTINUATIVE	(69,1)	103,9
quota del Gruppo	(75,0)	100,0
quota di pertinenza di terzi	5,9	3,9
UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CESSATE	124,7	(132,0)
quota del Gruppo	124,7	(132,0)
quota di pertinenza di terzi	-	-
UTILE NETTO CONSOLIDATO	55,6	(28,1)
quota del Gruppo	49,7	(32,0)
quota di pertinenza di terzi	5,9	3,9
UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO	49,7	(32,0)
Risultato per azione (Euro)	1,8	(1,2)
Risultato diluito per azione (Euro)	1,6	(1,2)

	Prospetto consolidato di conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022
--	---------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CONTINUATIVE DI PERTINENZA DEL GRUPPO	(75,0)	100,0
Risultato per azione (Euro)	(2,7)	3,7
Risultato diluito per azione (Euro)	(2,7)	3,3

L'esercizio 2023 è stato caratterizzato da una mancanza di visibilità sull'attività commerciale, dato il complesso contesto macroeconomico e le tendenze di mercato, con pressioni sul potere d'acquisto dei consumatori dovute in particolare all'inflazione. Il Gruppo ha dovuto affrontare un elevato livello di inflazione, che ha avuto un impatto significativo sul potere d'acquisto delle famiglie. In questo contesto, Fnac Darty ha dimostrato ancora una volta la sua resilienza, grazie alle sue scelte strategiche, al suo posizionamento come attore chiave nella vendita al dettaglio multicanale (omni-channel) e al suo rigoroso controllo dei costi.

Il fatturato 2023 è stato di Euro 7.875 milioni, pressoché stabile rispetto al 2022 (in calo del -0,9% nei dati riportati e del -1,1% su base omogenea1). Ancora una volta, il Gruppo ha dimostrato la sua capacità di superare il mercato, i cui volumi sono diminuiti rispetto al 2022.

Il tasso di margine lordo ha raggiunto il 30,2% nel 2023, stabile rispetto al 2022 escludendo l'impatto diluitivo del franchising. L'impatto negativo del mix di prodotti (crescita dei giochi e della telefonia) è stato compensato dall'impatto positivo del mix di canali (aumento delle vendite nei negozi) e dalla crescita dei servizi.

I costi operativi sono aumentati di Euro 30 milioni, per un totale di Euro 2.209 milioni nel 2023. Sono stati rafforzati i piani di performance per migliorare la produttività ed è stato avviato il piano di investimenti per la riduzione dei consumi energetici. Ciò non ha compensato gli aumenti legati all'inflazione, in particolare l'aumento del costo dell'energia (+Euro 21 milioni), degli affitti e dei costi del personale. Il Gruppo ha quindi limitato l'aumento complessivo dei costi ad appena +1,4% rispetto al 2022 (a fronte di un'inflazione media in Francia del +4% nel 20232).

L'EBITDA corrente3 è stato di Euro 533 milioni, di cui Euro 264 milioni relativi all'applicazione dell'IFRS 16, con un calo di Euro 47 milioni rispetto al 2022.

Il risultato operativo corrente è stato di Euro 171 milioni a fine dicembre 2023, con un calo di Euro 60 milioni rispetto al 2022. Il calo delle vendite in Spagna e di Nature & Découvertes, particolarmente accentuato nel quarto trimestre, ha rappresentato la metà di questa diminuzione. Il resto riflette l'aumento dei costi operativi del Gruppo. Il tasso di margine operativo è diminuito, attestandosi al 2,2%.

Le voci non correnti ammontano a Euro -131 milioni nel 2023, rispetto a Euro -27 milioni nel 2022. Questo importo comprende:

¹ Base omogenea - LFL: esclude l'effetto delle variazioni dei tassi di cambio, delle variazioni di perimetro e delle aperture e chiusure di negozi.

² Note de conjoncture(previsioni economiche) - dicembre 2023, INSEE.

³ L'EBITDA corrente è definito come reddito operativo corrente prima degli oneri netti per svalutazioni, ammortamenti e accantonamenti su attività operative non correnti rilevati nel reddito operativo corrente.

voci eccezionali per Euro 106 milioni: un fondo di Euro 85 milioni di euro per il contenzioso ADLC4 e svalutazioni di marchi per Euro 20 milioni;
altre voci per Euro 25 milioni, stabili rispetto al 2022, che comprendono il costo residuo della chiusura degli shop-in-shop di Manor nella Svizzera tedesca, i costi legati ai disordini e un fondo per i diritti dei dipendenti ad accumulare permessi retribuiti durante i periodi di assenza per malattia. Questo accantonamento riflette la conformità del Gruppo alle sentenze della Corte suprema francese (Cour de Cassation) e alla legislazione europea.

I proventi finanziari netti sono stati pari a Euro -79 milioni, rispetto agli Euro -45 milioni del 2022. L'aumento riflette:

il costo dell'indebitamento finanziario netto, che è rimasto stabile;
gli oneri IFRS 16, che sono aumentati di Euro +11 milioni a causa delle variazioni dei tassi di interesse;
Gli elementi non ricorrenti, tra cui l'ammortamento e la cessione della partecipazione nel fondo Daphni Purple (si ricorda che l'investimento del Gruppo, dal 2016, nel fondo Daphni Purple ha registrato una plusvalenza cumulativa alla cessione di 10 milioni di euro).

Le spese fiscali sono state pari a Euro -31 milioni, in miglioramento rispetto al 2022, data la riduzione dei risultati del Gruppo. L'aliquota fiscale effettiva è stata significativamente influenzata dal fondo stanziato nel 2023 per le multe inflitte dall'Autorità francese per la Concorrenza, che non è deducibile dalle imposte.

Se si tiene conto degli Euro 106 milioni di voci eccezionali non correnti sopra descritte, l'utile netto delle attività continuative di pertinenza del Gruppo rettificato5, ammonta a 31 milioni di euro nel 2023.

Prospetto consolidato di conto economico complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

(in milioni di Euro)	2023	2022
UTILE NETTO	55,6	(28,1)
Differenze di conversione	(1,6)	1,8
Fair value degli strumenti di copertura	0	(0,6)

⁴ Fnac Darty ha deciso di rinunciare al diritto di contestare la notifica dei servizi di indagine dell'Autorità francese per la Concorrenza in merito, in particolare, a un accordo verticale tra Darty e alcuni distributori per un periodo limitato che si è concluso nel dicembre 2014, ossia prima dell'acquisizione di Darty da parte di Fnac. Questa scelta non costituisce né un'ammissione né un riconoscimento di responsabilità da parte del Gruppo, ma riflette piuttosto la sua intenzione di chiudere rapidamente un procedimento complesso e di poter dedicare tutte le sue risorse all'attuazione operativa del suo piano strategico "Everyday".

⁵ Corrisponde all'utile corrente di pertinenza del Gruppo delle attività continuative, escluso l'IFRS 16 e rettificato in base al fondo relativo alla transazione prevista con l'Autorità francese per la Concorrenza (Euro 85 milioni) e alle svalutazioni dei marchi (Euro 20 milioni).

Voci che possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita)	(1,6)	1,2
Rivalutazione delle passività nette per piani a benefici definiti	(16,5)	34,9
Voci che non possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita)	(16,5)	34,9
ALTRE VOCI DELL'UTILE COMPLESSIVO, AL NETTO DELLE IMPOSTE	(18,1)	36,1
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	37,5	8,0
quota del Gruppo	31,9	3,9
quota di pertinenza di terzi	5,6	4,1

Prospetto consolidato di rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

(in milioni di Euro)	2023	2022
UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CONTINUATIVE	(69,1)	103,9
Proventi e oneri senza impatto sulla liquidità	487,9	362,6
FLUSSO DI CASSA	418,8	466,5
Interessi finanziari attivi e passivi	50,4	47,8
Dividendi ricevuti	0	0
Debiti per imposte nette	26,2	57,3
FLUSSO DI CASSA PRIMA DELLE IMPOSTE, DEI DIVIDENDI E	495,4	571,6
DEGLI INTERESSI
Variazione del fabbisogno di capitale circolante	69,6	(155,3)
Imposte sul reddito pagate	8,1	(69,8)
FLUSSI DI CASSA NETTI DA ATTIVITÀ OPERATIVE	573,1	346,5
Acquisizioni di attività immateriali e di immobili, impianti	(132,3)	(138,4)
e attrezzature
Variazione dei debiti su attività immateriali, immobili,	(6,9)	8,5
impianti e attrezzature
Cessioni di attività immateriali e di immobili, impianti e attrezzature	16,9	7,0
Acquisizioni e cessioni di società controllate al netto delle	(15,2)	(1,9)
disponibilità liquide acquisite e trasferite

Acquisizioni di altre attività finanziarie	(3,0)	(11,0)
Cessioni di altre attività finanziarie	10,5	5,2
Interessi e dividendi ricevuti	-	-
FLUSSI DI CASSA NETTI DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(130,0)	(130,6)
Acquisto o vendita di azioni proprie	(9,1)	(1,0)
Dividendi pagati agli azionisti	(21,4)	(55,0)
Obbligazioni emesse	-	-
Obbligazioni rimborsate	(17,6)	(1,4)
leasing Rimborso di debiti di	(237,0)	(230,8)
leasing Interessi pagati su debiti di	(33,7)	(23,0)
Aumento di altri debiti finanziari	-	-
Interessi e pagamenti equivalenti	(22,5)	(24,1)
Finanziamento del fondo pensione Comet	(0,7)	(1,2)
FLUSSI DI CASSA NETTI DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(342,0)	(336,5)
Flussi di cassa netti da attività cessate	87,9	(131,1)
Impatto delle variazioni dei rapporti di cambio	0,6	2,3
VARIAZIONE NETTA DELLA LIQUIDITÀ	189,6	(249,4)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	931,7	1,181,1
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	1.121,3	931,7

Prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

(in milioni di Euro)	Numero di	Capitale	Riserve di	Servizi di	Altre riserve e utile netto	Patrimonio netto
	azioni in sociale circolazione		capitale	conversione		Quota di pertinenza del Gruppo	Interessenza di terzi	Totale
AL 31 DICEMBRE 2021	26.761.118	26,8	971,0	(5,7)	563,3	1.555,4	8,2	1.563,6
Totale utile complessivo	-	-	-	1,8	2,1	3,9	4,1	8,0
Aumento/(riduzione) del capitale	110.735	0,1	-	-	-	0,1	-	0,1
Azioni proprie	-	-	-	-	(3,5)	(3,5)	-	(3,5)
Valutazione dei pagamenti basati su azioni	-	-	-	-	9,4	9,4	0,1	9,5
Dividendo	-	-	-	-	(53,5)	(53,5)	(1,5)	(55,0)
Variazione di perimetro	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri movimenti	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	-	-
AL 31 DICEMBRE 2022	26.871.853	26,9	971,0	(3,9)	517,7	1.511,7	10,9	1.522,6
Totale utile complessivo	-	-	-	(1,6)	33,5	31,9	5,6	37,5
Aumento/(riduzione) del capitale	906.725	0,9	15,8	-	-	16,7	-	16,7
Azioni proprie	-	-	-	-	(10,2)	(10,2)	-	(10,2)
Valutazione dei pagamenti basati su azioni	-	-	-	-	9,5	9,5	0,1	9,6
Dividendo	-	-	-	-	(37,9)	(37,9)	(0,1)	(38,0)
Variazione di perimetro	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	-	-
AL 31 DICEMBRE 2023	27.778.578	27,8	986,8	(5,5)	512,6	1.521,7	16,5	1.538,2

Posizione finanziaria netta del Gruppo Fnac al 31 dicembre 2023

La posizione finanziaria netta calcolata in base alla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e alle linee guida ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-1138) è la seguente:

in milioni di Euro	Fnac	di cui	senza
	Darty	IFRS 16	IFRS 16
	dicembre
	2023 (HY
	2023)
(A) Disponibilità liquide	1.121,3	0,0	1.121,3
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,0	0,0	0,0
(C) Altre attività finanziarie correnti	15,8	0,0	15,8
(D) Liquidità (A + B + C)	1.137,1	0,0	1.137,1
(E) Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di
debito, ma esclusa
la parte corrente del debito finanziario non corrente)	547,1	246,4	300,7
(F) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	18,0	0,0	18,0
(G) Indebitamento finanziario corrente (E + F)	565,1	246,4	318,7
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	-572,0	246,4	-818,4
(I) Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente
e gli strumenti di debito)	1.502,5	898,3	604,2
(J) Strumenti di debito	0,0	0,0	0,0
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,0	0,0	0,0
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.502,5	898,3	604,2
(M) Totale indebitamento finanziario (H + L)	930,5	1.144,7	-214,2

Per maggiori informazioni, si rinvia al successivo Paragrafo B.1.1.7.2 della presente Sezione B del Documento di Offerta.

Operazioni con parti correlate

Al 31 dicembre 2023, Vesa Equity Investments deteneva il 29,99% del capitale sociale e il 30,60% dei diritti di voto esercitabili di Fnac Darty. Non ci sono state operazioni tra le società consolidate di Fnac Darty e VESA Equity Investments. Vesa Equity non ha un rappresentante nel consiglio di amministrazione di Fnac Darty. Al 31 dicembre 2023, il gruppo Ceconomy Retail International deteneva il 23,41% del capitale e il 23,89% dei diritti di voto esercitabili di Fnac Darty. Nel 2023 non ci sono state operazioni tra le società consolidate di Fnac Darty e il gruppo Ceconomy Retail International. Ceconomy non ha un rappresentante nel consiglio di amministrazione di Fnac Darty. Al 31 dicembre 2023, Glas SAS deteneva il 10,89% del capitale e l'11,12% dei diritti di voto esercitabili di Fnac Darty e non aveva un rappresentante nel Consiglio di Amministrazione di Fnac Darty. Pertanto, Glas SAS non è una parte correlata. I titoli di Fnac Darty precedentemente detenuti da Indexia Développement sono stati dati in pegno a ICG e trasferiti a Glas SAS nel 2023.

B.1.1.7.2 Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Fnac per il semestre chiuso al 30 giugno 2024

Le informazioni finanziarie di seguito riportate sono state estratte dalle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta e, in particolare, dalle informazioni incluse nella relazione finanziaria semestrale consolidata di Fnac Darty al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale Fnac 2024"), redatta in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea alla data di redazione del bilancio.

La Relazione Finanziaria Semestrale Fnac 2024 è disponibile sul sito internet di Fnac Darty all'indirizzo www.fnacdarty.com.

Le tabelle seguenti riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta consolidata per il semestre chiuso al 30 giugno 2024, nonché le relative informazioni comparative.

Le informazioni finanziarie presentate di seguito sono state estratte dalla Relazione Finanziaria Semestrale Fnac 2024.

		Prospetto consolidato di situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2024 e al 31
dicembre 2023

Attività (in milioni di Euro)	Primo	Esercizio
	semestre	2023
	2024
Avviamento	1.679,8	1.679,8
Attività immateriali	560,4	565,5
Immobili, impianti e attrezzature	465,0	544,2
Diritti d'uso relativi ai contratti di locazione	1.124,9	1.104,6
Partecipazioni in società collegate	1,0	1,0
Attività finanziarie non correnti	25,7	22,4
Attività per imposte differite	65,3	63,0
Altre attività non correnti	0,1	-
Attività non correnti	3.922,2	3.980,5
Rimanenze	1.157,5	1.157,6
Crediti commerciali	121,1	188,7
Attività per imposte correnti	43,9	8,2
Altre attività finanziarie correnti	24,4	22,4
Altre attività correnti	389,9	536,0

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	582,6	1.121,3
Attività correnti	2.319,4	3.034,2
Attività destinate alla vendita	-	-
Totale attività	6.241,6	7.014,7

Passività e patrimonio netto (in milioni di Euro)
Capitale sociale	27,8	27,8
Riserve di capitale	986,8	986,8
Riserve di conversione	(6,2)	(5,5)
Altre riserve e utile netto	433,8	512,6
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo	1.442,2	1.521,7
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	16,3	16,5
Patrimonio netto	1.458,5	1.538,2
Debiti finanziari a lungo termine	806,1	604,2
leasing Debiti per a lungo termine	941,1	898,3
Fondi previdenziali e altri benefici equivalenti	163,5	166,5
Altre passività non correnti	7,0	8,8
Passività per imposte differite	164,9	198,5
Passività non correnti	2.082,6	1.876,3
Debiti finanziari a breve termine	272,2	318,7
leasing Debiti per a breve termine	242,8	246,4
Altre passività finanziarie correnti	13,7	9,1
Debiti commerciali	1.443,9	2.152,7
Fondi	113,4	114,5
Passività per imposte correnti	-	1,3
Altre passività correnti	614,5	757,5
Passività correnti	2.700,5	3.600,2
Debiti relativi ad attività destinate alla vendita	-	-
Totale passività e patrimonio netto	6.241,6	7.014,7

Al 30 giugno 2024, l'avviamento è stabile rispetto al 31 dicembre 2023.

Al 30 giugno 2024, il valore netto dei diritti d'uso relativi ai contratti di locazione è stato ripartito come segue:

	Primo
	semestre
(in milioni di Euro)	2024
Negozi	921,0
Uffici	60,7
Piattaforme	94,9
Altro	48,3
Totale	1124,9

Nel primo semestre del 2024, il free cash flow da attività operativa, escluso l'IFRS 16, è stato pari a Euro -673 milioni, rispetto agli Euro -660 milioni del primo semestre del 2023. La variazione riflette principalmente l'integrazione delle attività di MediaMarkt in Portogallo. Gli investimenti operativi netti sono aumentati di Euro 38 milioni, a causa di cessioni di attività, in particolare di un magazzino logistico.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo, escluso l'IFRS 16, ammonta a Euro 496 milioni al 30 giugno 2024. La variazione dell'indebitamento finanziario netto tra il 31 dicembre e il 30 giugno è dovuta alla stagionalità dell'attività, con un indebitamento netto al 31 dicembre strutturalmente più basso a causa dell'elevato volume di attività registrato alla fine dell'anno.

Il Gruppo ha registrato una posizione finanziaria netta di Euro 583 milioni al 30 giugno 2024. Inoltre, il Gruppo beneficia di una linea di credito revolving non utilizzata e di un Delayed Drawn Term Loan (DDTL) di Euro 600 milioni, con scadenza a marzo 2028 (con due opzioni di proroga, a marzo 2029 e marzo 2030).

Inoltre, il Gruppo è valutato dalle agenzie di rating Standard & Poors, Scope Ratings e Moody's che hanno assegnato rating rispettivamente di BB+, BBB e BB+ per il 2023, con outlook negativo (S&P e Scope) o stabile (Fitch). A luglio, in seguito all'annuncio del progetto di acquisizione di Unieuro, Fitch e S&P hanno confermato i loro rating.

Per il quarto anno consecutivo, Fnac Darty ha pagato un dividendo di 0,45 euro per azione. Questo importo rappresenta un rapporto di payout del 39%, calcolato sull'utile netto delle attività continuative, corretto per le azioni del Gruppo. Questo è in linea con gli anni precedenti e con la politica di ritorno degli azionisti presentata nel piano strategico Everyday. Il dividendo è stato pagato il 5 luglio 2024, per un totale di Euro 12,5 milioni.

Prospetto consolidato di conto economico per i semestri chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

(in milioni di Euro)	Primo semestre 2024	Esercizio 2023
RICAVI DA ATTIVITÀ ORDINARIE	3.389,7	3.344,1
Costo delle vendite	(2.340,1)	(2.304,8)
MARGINE LORDO	1,049,6	1.039,3
Spese per il personale	(601,8)	(575,5)
Altri proventi e costi operativi correnti	(484,0)	(499,4)
Quota di utile delle società collegate	0,1	0,1
PROVENTI OPERATIVI CORRENTI	(36,1)	(35,5)
Altri proventi e costi operativi non correnti	(26,5)	(100,4)
PROVENTI OPERATIVI	(62,6)	(135,9)
Oneri finanziari (netti)	(36,5)	(44,1)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(99,1)	(180,0)
Imposte sul reddito	27,2	18,5
UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CONTINUATIVE	(71,9)	(161,5)
quota del Gruppo	(75,1)	(163,3)
di pertinenza di terzi quota	3,2	1,8
UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CESSATE	2,1	29,4
quota del Gruppo	2,1	29,4
di pertinenza di terzi quota	-	-
Utile netto consolidato	(69,8)	(132,1)
del Gruppo quota	(73,0)	(133,9)
quota di pertinenza di terzi	3,2	1,8
Utile netto di pertinenza del gruppo	(73,0)	(133,9)
Risultato per azione (Euro)	(2,70)	(5,00)
Risultato diluito per azione (Euro)	(2,70)	(5,00)
Utile netto da attività continuative di pertinenza del gruppo	(75,1)	(163,3)
Risultato per azione (Euro)	(2,78)	(6,10)
Risultato diluito per azione (Euro)	(2,78)	(6,10)

Nel secondo trimestre del 2024, i ricavi del Gruppo sono stati pari a Euro 1.596 milioni, con un aumento del +2,1% su base annua e dello +0,8% su base omogenea rispetto all'anno precedente.

Nel primo semestre 2024, i ricavi del Gruppo sono stati pari a Euro 3.390 milioni, con un aumento del +1,4% su base annua e del +0,1% su base omogenea rispetto alla prima metà del 2023.

Nella prima metà dell'anno, la performance del Gruppo è storicamente influenzata dalla stagionalità del business, per il quale la maggior parte degli utili e del free cash flow da attività operative si registra nella seconda metà dell'anno.

Il mercato, sebbene ancora depresso, ha mostrato i primi segni di ripresa nel secondo trimestre. In questo contesto, Fnac Darty sta dimostrando ancora una volta la sua capacità di realizzare risultati migliori, grazie alle sue decisioni strategiche e alla sua resilienza, che si riflette nei suoi margini strettamente controllati. Il Gruppo è così tornato a crescere nel secondo trimestre, in tutte le aree geografiche in cui opera.

Nel primo semestre, il tasso di margine lordo è stato del 31,0%. Escludendo l'impatto diluitivo del franchising e delle variazioni di perimetro, è aumentato di +10 punti base rispetto al primo semestre del 2023, trainato dai servizi, che hanno compensato gli effetti negativi del mix canale/prodotto.

Le spese operative sono state pari a 1.086 milioni di euro. Escludendo l'impatto dell'integrazione di MediaMarkt Portugal, sono leggermente diminuite rispetto al primo semestre del 2023. L'effetto incorporato dell'aumento degli affitti, l'impatto per l'intero anno della negoziazione annuale obbligatoria (Négociation Annuelle Obligatoire - NAO) e l'inflazione osservata su altre voci di costo sono stati compensati dalla diminuzione dei costi energetici e dall'efficienza dei piani di performanceattuati in tutte le divisioni del Gruppo.

L'EBITDA corrente è stato pari a Euro 146 milioni (di cui Euro 125 milioni relativi all'applicazione dell'IFRS 16), stabile rispetto al primo semestre del 2023.

Il risultato operativo corrente è stato di Euro -36 milioni nel primo semestre 2024, stabile rispetto al primo semestre 2023 e in leggero miglioramento se si esclude l'integrazione di MediaMarkt Portugal e il lancio di Weavenn.

Le voci non correnti sono state pari a Euro -27 milioni per il semestre, e comprendono principalmente spese di ristrutturazione per circa Euro 11 milioni, di cui la metà riguarda Nature et Découvertes e gli adeguamenti al fair value di vari progetti IT per circa Euro 15 milioni. Il risultato operativo è stato quindi negativo per Euro 63 milioni nel semestre.

Il risultato finanziario netto è stato di Euro -37 milioni, rispetto agli Euro - 44 milioni del primo semestre 2023. La variazione deriva da un lato dall'aumento del costo dell'indebitamento netto (Euro 3 milioni) e dall'altro dall'aumento delle spese IFRS 16 (7 milioni di euro) a causa dell'aumento dei tassi di interesse. Il resto deriva da una minusvalenza sulla cessione del fondo Daphni contabilizzata nel primo semestre del 2023.

Dopo aver considerato un utile fiscale di 27 milioni di euro, l'utile netto delle attività continuative di pertinenza del Gruppo nel primo semestre del 2024 è sceso a Euro -75 milioni.

Prospetto consolidato di conto economico complessivo per i semestri chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

(in milioni di Euro)	Primo semestre	Esercizio 2023
	2024
Utile netto	(69,8)	(132,1)
Differenze di conversione	(0,7)	(0,8)
Fair value degli strumenti di copertura	0,4	(0,1)
Voci che possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita)	(0,3)	(0,9)
Rivalutazione delle passività nette per piani a benefici definiti	5,8	(0,8)
Voci che non possono essere riclassificate successivamente nell'utile/(perdita)	5,8	(0,8)
ALTRE VOCI DELL'UTILE COMPLESSIVO, AL NETTO DELLE IMPOSTE	5,5	(1,7)
TOTALE CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	(64,3)	(133,8)
quota del Gruppo	(67,5)	(135,6)
quota di pertinenza di terzi	3,2	1,8

Prospetto consolidato di rendiconto finanziario per i semestri chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

(in milioni di Euro)	Primo	Esercizio
	semestre	2023
	2024
UTILE NETTO DA ATTIVITÀ CONTINUATIVE	(71,9)	(161,5)
Proventi e oneri senza impatto sulla liquidità	193,6	303,6
Flusso di cassa	121,7	142,1
Interessi finanziari attivi e passivi	41,6	19,5
Dividendi ricevuti	-	-
Debiti per imposte nette	(22,9)	(30,6)
Flusso di cassa prima delle imposte, dei dividendi e degli	140,4	131,0
interessi
Variazione del fabbisogno di capitale circolante	(692,8)	(630,4)

Imposte sul reddito pagate	(14,9)	36,2
Flussi di cassa netti da attività operative	(567,3)	(463,2)
Acquisizioni di attività immateriali e di immobili, impianti e attrezzature	(46,3)	(60,2)
Variazione dei debiti su attività immateriali, immobili, impianti e attrezzature	(8,0)	(18,5)
Cessioni di attività immateriali e di immobili, impianti e attrezzature	92,6	15,6
Acquisizioni e cessioni di società controllate al netto delle disponibilità liquide acquisite e trasferite	3,4	-
Acquisizioni di altre attività finanziarie	(3,2)	(0,3)
Cessioni di altre attività finanziarie	-	10,5
Interessi e dividendi ricevuti	38,5	(52,9)
Flussi di cassa netti da attività di investimento	(9,4)	(0,1)
Acquisto o vendita di azioni proprie	(5,4)	(0,1)
Dividendi pagati agli azionisti	550,0	-
Obbligazioni emesse	(650,0)	(0,4)
Obbligazioni rimborsate	(121,3)	(117,0)
leasing Rimborso di debiti di	(22,5)	(16,5)
leasing Interessi pagati su debiti di	1,5	-
Aumento di altri debiti finanziari	253,6	163,7
Interessi e pagamenti equivalenti	(7,8)	(11,3)
Finanziamento del fondo pensione Comet	(0,4)	(0,5)
Flussi di cassa netti da attività di finanziamento	(11,7)	17,8
Flussi di cassa netti da attività cessate	3,1	(5,9)
Impatto delle variazioni dei rapporti di cambio	(1,3)	(0,1)
VARIAZIONE NETTA DELLA LIQUIDITÀ	(538,7)	(504,3)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALL'INIZIO DEL PERIODO	1.121,3	931,7
DISPONIBILITÀ LIQUIDE ED EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO	582,6	427,4

Prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto per i semestri chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

(in milioni di Euro)	Numero di	Capitale	Riserve di	Servizi di	Altre riserve	Patrimonio netto
	azioni in circolazione	sociale	capitale	conversione	e utile netto	Quota di pertinenza del Gruppo	Interessenza di terzi	Totale
Al 31 dicembre 2022	26.871.853	26,9	971,0	(3,9)	517,7	1.511,7	10,9	1.522,6
Totale utile complessivo	-	-	-	(0,8)	(134,8)	(135,6)	1,8	(133,8)
Aumento/(riduzione) del capitale	-	0,3	(0,3)	-	-	-	-	-
Azioni proprie	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)
Valutazione dei pagamenti basati su azioni	-	-	-	-	4,1	4,1	-	4,1
Dividendo	-	-	-	-	(37,9)	(37,9)	(0,1)	(38,0)
Variazione di perimetro	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri movimenti	-	-	(0,1)	-	0,1	-	0,1	0,1
Al 30 giugno 2023	26.871.853	27,2	970,6	(4,7)	349,1	1.342,2	12,7	1.354,9
Totale utile complessivo	-	-	-	(0,8)	168,3	167,5	3,8	171,3
Aumento/(riduzione) del capitale	906.725	0,6	16,1	-	-	16,7	-	16,7
Azioni proprie	-	-	-	-	(10,1)	(10,1)	-	(10,1)
Valutazione dei pagamenti basati su azioni	-	-	-	-	5,4	5,4	0,1	5,5
Dividendo	-	-	-	-	-	-	-	-
Variazione di perimetro	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri movimenti	-	-	0,1	-	(0,1)	-	(0,1)	(0,1)
Al 31 dicembre 2023	27.778.578	27,8	986,8	(5,5)	512,6	1.521,7	16,5	1.538,2

Totale utile complessivo	-	-	-	(0,7)	(66,8)	(67,5)	3,2	(64,3)
Aumento/(riduzione) del capitale	-	-	-	-	-	-	2,0	2,0
Azioni proprie	-	-	-	-	(4,2)	(4,2)	-	(4,2)
Valutazione dei pagamenti basati su azioni	-	-	-	-	5,1	5,1	-	5,1
Dividendo	-	-	-	-	(12,5)	(12,5)	(5,4)	(17,9)
Variazione di perimetro	-	-	-	-	-	-	-	-
Altri movimenti	-	-	-	-	(0,4)	(0,4)	-	(0,4)
Al 30 giugno 2024	27.778.578	27,8	986,8	(6,2)	433,8	1.442,2	16,3	1.458,5

Posizione finanziaria netta del Gruppo Fnac al 30 giugno 2024

La posizione finanziaria netta calcolata in base alla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e alle linee guida ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-1138) è la seguente:

in milioni di Euro	Fnac	di cui	senza
	Darty	IFRS 16	IFRS 16
	giugno
	2024
	(HY
	2024)
(A) Disponibilità liquide	582,6	0,0	582,6
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,0	0,0	0,0
(C) Altre attività finanziarie correnti	14,7	0,0	14,7
(D) Liquidità (A + B + C)	597,3	0,0	597,3
(E) Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di	488,9	242,8	246,1
debito, ma esclusa
la parte corrente del debito finanziario non corrente)
(F) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	26,1	0,0	26,1
(G) Indebitamento finanziario corrente (E + F)	515,0	242,8	272,2
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	-82,3	242,8	-325,1
(I) Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente	1,747,2	941,1	806,1
e gli strumenti di debito)
(J) Strumenti di debito	0,0	0,0	0,0
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti	0,0	0,0	0,0
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	1.747,2	941,1	806,1
(M) Totale indebitamento finanziario (H + L)	1.664,9	1.183,9	481,0

Al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024, il Gruppo era coinvolto in due programmi di reverse factoring con i principali fornitori del Gruppo.

Per entrambi i programmi di reverse factoring, l'analisi condotta in base ai principi IFRS ha portato alla conclusione che la modifica apportata ai debiti commerciali non era sostanziale e che le caratteristiche di entrambi i programmi rimanevano simili a quelle di un debito commerciale con termini di pagamento ancora conformi alla legge francese sulla modernizzazione delle pratiche commerciali. Nel caso dei due programmi di reverse factoring del Gruppo, la passività è rimasta un debito commerciale e, pertanto, essi sono parte dell'indebitamento finanziario netto e non sono perciò considerati nella tabella sopra riportata. Al 31 dicembre 2023, i debiti commerciali e gli altri crediti includevano Euro 138 milioni nell'ambito di un programma di reverse factoring. Al 30 giugno 2024, i debiti commerciali e gli altri creditori includevano Euro 59 milioni nell'ambito di un programma di reverse factoring.

Alla fine di febbraio 2023, diversi operatori del settore della produzione e della vendita al dettaglio di elettrodomestici (tra cui Darty) hanno ricevuto una comunicazione di addebiti da

parte dei servizi investigativi dell'Autorità francese per la Concorrenza (Autorité de la Concurrence - ADLC), in cui alcuni fornitori sono stati accusati di aver preso parte a un accordo verticale con alcuni dei loro rivenditori. Di tutte le contestazioni emesse dai servizi dell'Autorità francese per la Concorrenza, solo una era rivolta a Darty. Questa obiezione riguarda un periodo limitato che si è concluso nel dicembre 2014, prima dell'acquisizione di Darty da parte di Fnac nel 2016. Inoltre, la contestazione riguarda solo un numero limitato di categorie di prodotti ben identificate. Al fine di porre rapidamente fine a questa complessa procedura e di poter dedicare tutte le sue risorse all'attuazione operativa del suo piano strategico Everyday, Fnac Darty ha deciso il 28 giugno 2023 di non presentare deduzioni all'unica contestazione che le è stata notificata e di richiedere una proposta di transazione, come previsto dall'art. L. 464-2 del Codice di Commercio francese. Questa decisione non costituisce un'ammissione o un riconoscimento di responsabilità da parte di Darty.

L'importo esatto della sanzione che potrebbe essere inflitta a Darty non sarà noto fino a quando non sarà ricevuta la proposta di transazione; in linea di massima, questa è prevista per il secondo semestre del 2024. In previsione della decisione dell'Autorità francese per la Concorrenza che verrà presa in tale data, il Gruppo ha accantonato un fondo per un importo di Euro 85,0 milioni.

L'Assemblea generale degli azionisti del 29 maggio 2024 ha approvato un dividendo di 0,45 euro lordi per azione. È stato pagato in contanti il 5 luglio 2024 per un importo di Euro 12,5 milioni.

Alcuni dei principali debiti finanziari a lungo termine del Gruppo Fnac contengono limitazioni e impegni da parte delle società debitrici (come, ad esempio, clausole di negative pledge e covenantlegati al relativo indebitamento finanziario e garanzie consentite).

B.1.1.8. Andamento recente

Alla Data del Documento di Offerta, a parte le attività legate al lancio dell'Offerta, non vi sono fatti avvenuti dopo la fine del periodo coperto dalla Relazione Finanziaria Semestrale Fnac 2024, che possano influenzare in modo sostanziale la situazione finanziaria e i risultati economici di Fnac Darty.

B.1.2. Ruby

B.1.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale di Ruby è RUBY Equity Investment S.à r.l.

Ruby è una società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese e iscritta presso il registro delle imprese del Lussemburgo con il numero B222534, con sede legale in 2 Place de

Paris, 2314 Lussemburgo. Ruby è stata costituita il 6 marzo 2018, con durata illimitata, salvo scioglimento anticipato.

Le azioni di Ruby non sono ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

B.1.2.2. Legislazione di riferimento e foro competente

Ruby è una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) organizzata ed esistente secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo.

Lo statuto di Ruby non prevede, con riferimento alle controversie che insorgano durante il periodo di attività di Ruby o durante la sua liquidazione, tra azionisti, amministratori e Ruby, o tra gli stessi azionisti, disposizioni in deroga alla giurisdizione ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra gli azionisti, o tra gli azionisti e Ruby, nonché per quanto non espressamente contemplato nello statuto di Ruby, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.2.3. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale nominale di Ruby è pari a Euro 12.000 suddiviso in n. 12.000 azioni della medesima categoria, ciascuna del valore nominale di Euro 1 e con diritto ad 1 voto, interamente sottoscritto e versato.

B.1.2.4. Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Ruby è detenuto da EP Equity Investment S.à r.l., iscritta presso il registro delle imprese del Lussemburgo con numero B246394, con sede legale in 2 Place de Paris, 2314, Lussemburgo, a sua volta controllata dal Sig. Daniel Křetínský. RUBY Equity Investment S.à r.l. è un'affiliata di Vesa Equity Investment (l'azionista più significativo di Fnac Darty ed entità anch'essa controllata dal Sig. Daniel Křetínský).

B.1.2.5. Consiglio di amministrazione

RUBY Equity Investment S.à r.l. è attualmente gestita da un Consiglio di Amministrazione (Board of Managers) composto da due Manager di classe A e due Manager di classe B, nominati per un periodo illimitato.

Il Sig. Marek Spurný è stato nominato Manager di classe A al momento della costituzione della Società.

Il Sig. Pavel Horský è stato nominato Manager di classe A il 15 marzo 2018.

Il Sig. Pascal Leclerc è stato nominato Manager di classe B al momento della costituzione della Società.

Il Sig. Marc Molitor è stato nominato Manager di classe B al momento della costituzione della Società.

Per quanto a conoscenza di Ruby, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione ricopre cariche o incarichi nell'Emittente o in altre società

del Gruppo Unieuro o detiene azioni e/o altri interessi economici nell'Emittente e/o in società del Gruppo Unieuro.

B.1.2.6. Descrizione sintetica del Gruppo Ruby e delle sue attività

Ai sensi del proprio atto costitutivo, l'oggetto sociale principale di Ruby è la detenzione di partecipazioni e attività correlate. Il 25 agosto 2023, il 100% del capitale sociale di Ruby è stato ceduto da VESA Equity Investment S.à r.l. (controllata al 100% da EP Equity Investment S.à r.l.) a EP Equity Investment S.à r.l.

EP Equity Investment S.à r.l., in qualità di società controllante al 100% di Ruby, concentra la propria attività su aziende che operano nei settori alimentare, consumatori retail, logistica e media, in cui solitamente assume posizioni strategiche. In qualità di controllata al 100% di EP Equity Investment S.à r.l., l'unico scopo di Ruby è quello di partecipare, insieme a Fnac Darty, all'Offerta in qualità di Co-investitore.

B.1.2.7. Informazioni finanziarie

Il bilancio di Ruby per l'esercizio concluso il 31 dicembre 2023, redatto in conformità ai Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, è stato approvato dall'unico azionista di Ruby il 25 giugno 2024.

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria e il conto economico di Ruby al 31 dicembre 2023 (raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente).

In migliaia di EURO	31/12/2023	31/12/2022
ATTIVITÀ CORRENTI
Crediti per imposte sul reddito	-	583,1
Cassa e disponibilità liquide	76,7	173,7
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	76,7	756,8
RATEI ATTIVI	0,9	4,5
TOTALE ATTIVO	77,6	761,3

PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	12,0	12,0
Riserve e utili a nuovo	102,9	637,0
Utile dell'esercizio	(72,6)	65,9
TOTALE PATRIMONIO NETTO	42,3	714,9
PASSIVITÀ NON CORRENTI
Fondi per rischi ed oneri	1,6	6,1

Situazione patrimoniale-finanziaria

TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI	1,6	6,1
PASSIVITÀ CORRENTI
Debiti commerciali e altri debiti	33,7	40,3
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	33,7	40,3
TOTALE PASSIVO	35,3	46,4
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO	77,6	761,3

Conto economico

In migliaia di EURO	31/12/2023	31/12/2022
Altri proventi	-	-
Totale Ricavi	-	-
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(39,8)	(59,9)
Costi per il personale	(24,8)	(33,0)
Altri costi operativi	(4,7)	(4,3)
Totale costi operativi	(69,3)	(97,2)
Utile operativo (EBIT)	(69,3)	(97,2)
Proventi finanziari	0,3	505,6
Oneri finanziari	-	(204,8)
Totale proventi ed oneri finanziari	0,3	300,8
Imposte sul reddito	-	(132,9)
Imposte sul patrimonio	(3,6)	(4,8)
Utile netto	(72,6)	65,9

B.1.2.8. Trend recenti

Alla Data del Documento di Offerta, oltre alle attività relative alla promozione dell'Offerta, non sono occorsi eventi successivi che potrebbero influire significativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi di Ruby.

B.1.3. Persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta

HoldCo è Fnac Darty V, una société par actions simplifiée di diritto francese, avente sede legale presso ZAC Port d'Ivry, n. 9 rue des Bateaux Lavoirs, 94200, Ivry-sur-Seine (Francia), iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 930 789 706.

Si rinvia alla Sezione M del Documento di Offerta per le informazioni essenziali delle disposizioni dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale che sono state rese note ai sensi della normativa applicabile.

B.2. Descrizione dell'Emittente

Le informazioni di cui alla presente Sezione B, Paragrafo B.2, sono state ricavate esclusivamente da dati e informazioni pubbliche diffuse dall'Emittente e da altre informazioni pubbliche disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue controllate sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.unieurospa.com.

Gli Offerenti non garantiscono l'assenza di ulteriori informazioni e dati relativi all'Emittente che, se conosciuti, potrebbero portare ad un giudizio sull'Emittente e/o sull'Offerta diverso da quello derivante dalle informazioni e dai dati di seguito riportati.

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

La denominazione sociale dell'Emittente è Unieuro S.p.A.

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Forlì (FC), in via Piero Maroncelli n. 10, Italia, iscritta nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena con il numero 00876320409.

Le azioni dell'Emittente sono quotate sull'Euronext Milan.

B.2.2. Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale nominale di Unieuro è pari a Euro 4.169.901,60 rappresentato da 20.849.508 azioni interamente liberate e prive di valore nominale. Tutte le azioni emesse sono azioni nominative. Unieuro ha emesso solo azioni ordinarie, dematerializzate e liberamente trasferibili.

Inoltre, salvo quanto di seguito previsto, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritti di voto, anche limitatamente a specifiche materie, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano attribuire a terzi il diritto di acquisire azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifiche materie, né esiste alcun impegno all'emissione di obbligazioni convertibili né alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

B.2.2.1. Piani di incentivazione a lungo termine basati su azioni e i relativi aumenti di capitale

Aumento di Capitale a servizio del Piano di Stock-Option 2017

Il 6 febbraio 2017 l'assemblea degli azionisti di Unieuro ha deliberato un aumento di capitale in forma scindibile per un importo nominale massimo di Euro 206.451,60 con esclusione del

diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8, del Codice Civile, a servizio di un piano di stock option riservato ad amministratori esecutivi, collaboratori e dipendenti (dirigenti e non dirigenti) di Unieuro, approvato in pari data dall'assemblea degli azionisti (il "Piano di Stock-Option 2017"). In base a tale piano di stock-option, ogni stock-option, se esercitata, dà diritto a un'azione Unieuro di nuova emissione.

A partire dal 29 febbraio 2020, il periodo di vesting dei diritti previsti dal suddetto piano è terminato e il consiglio di amministrazione di Unieuro del 18 giugno 2020 ha verificato il raggiungimento dei relativi obiettivi nella misura del 101,11%. Pertanto, in conformità alle disposizioni del Piano di Stock-Option 2017, il consiglio di amministrazione di Unieuro ha deliberato di assegnare ai beneficiari un totale di n. 849.455 stock-option. Sulla base del Piano di Stock-Option 2017, a partire dalla data del 31 luglio 2020 e fino alla data del 31 luglio 2025, ciascun beneficiario del medesimo piano ha la facoltà di esercitare i propri diritti di opzione in tutto o in parte e anche in più tranche.

In data 12 agosto 2024, il consiglio di amministrazione di Unieuro ha deliberato l'emissione di n. 150.887 azioni ordinarie di Unieuro in favore dei beneficiari del Piano di Stock-Option 2017, a valere sull'aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione deliberato dall'assemblea straordinaria di Unieuro del 6 febbraio 2017 a servizio del Piano di Stock-Option 2017.

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta, risultano ancora n. 8.697 stock-option in circolazione ai sensi del Piano di Stock-Option 2017 che potranno essere ancora esercitate fino al 31 luglio 2025, con conseguente possibile assegnazione ai relativi beneficiari di un massimo di n. 8.697 Azioni Aggiuntive Unieuro di nuova emissione a valere sull'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock-Option2017.

Aumento di Capitale a servizio del Piano di Performance Share 2020 - 2025

In data 17 dicembre 2020, l'Assemblea degli Azionisti di Unieuro ha deliberato di autorizzare il consiglio di amministrazione di Unieuro, per cinque anni dalla data della medesima delibera assembleare, ad aumentare il capitale sociale di Unieuro a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione a lungo termine basato su azioni per gli anni 2020-2025 a favore di amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti di Unieuro o di società appartenenti al Gruppo Unieuro (il "Piano di Performance Share 2020-2025"). Tale aumento di capitale è stato autorizzato in una o più tranche, per un importo massimo di Euro 180.000,00, da eseguirsi mediante l'emissione di un massimo di n. 900.000 nuove azioni ordinarie di Unieuro e mediante l'utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili (come risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio di volta in volta approvato) ai termini e alle condizioni e secondo le modalità previste dal Piano di Performance Share 2020-2025 e ai sensi dell'art. 2349 e dell'art. 2443 del Codice Civile.

Il Piano di Performance Share 2020-2025 prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di diritti a ricevere azioni ordinarie Unieuro in funzione, tra l'altro, del raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di specifiche condizioni di maturazione, che riflettono le più importanti variabili legate alla creazione di valore per il Gruppo Unieuro. Per l'attuazione del Piano di Performance Share 2020-2025 possono essere

utilizzate sia Azioni Proprie sia Azioni Unieuro di nuova emissione in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Performance Share 2020-2025.

Il 13 gennaio 2021, il 14 luglio 2021 e il 23 marzo 2022, il consiglio di amministrazione di Unieuro ha assegnato i diritti e approvato rispettivamente i regolamenti del primo, secondo e terzo ciclo di questo piano, in cui ha determinato i termini e le condizioni di attuazione del piano stesso. L'assegnazione gratuita delle Azioni Unieuro nell'ambito del Piano di Performance Share 2020-2025 è avvenuta nel 2023, con riferimento al primo ciclo, ed è prevista nel 2024, con riferimento al secondo ciclo, e nel 2025 con riferimento al terzo ciclo.

In data 14 ottobre 2021, il consiglio di amministrazione di Unieuro ha dato parziale esecuzione alla suddetta delega, deliberando di aumentare il capitale sociale di Euro 1.750,00 con l'emissione di n. 8.750 Azioni Unieuro (già comprese nel totale delle n. 20.698.621 azioni dell'attuale capitale sociale di Unieuro sopra indicato).

Nell'agosto 2023 sono state assegnate ai beneficiari n. 231.224 Azioni Proprie in relazione alla consuntivazione del primo ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025.

Aumento di Capitale a servizio del Piano di Performance Share 2023 - 2028

In data 21 giugno 2022, l'assemblea degli azionisti di Unieuro ha deliberato di autorizzare il consiglio di amministrazione di Unieuro, per cinque anni dalla data della medesima delibera assembleare, ad aumentare il capitale sociale di Unieuro a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione a lungo termine basato su azioni per gli anni 2023-2028 a favore di amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti di Unieuro o di società appartenenti al Gruppo Unieuro (il "Piano di Performance Share 2023-2028"). Tale aumento di capitale è stato autorizzato in una o più tranche, per un importo massimo di Euro 180.000,00, da eseguirsi mediante l'emissione di un massimo di n. 900.000 nuove azioni ordinarie di Unieuro e mediante l'utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili (come risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio di volta in volta approvato) ai termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dal Piano di Performance Share 2023-2028 e ai sensi degli artt. 2349 e 2443 del Codice Civile.

Il Piano di Performance Share 2023-2028 prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari, di diritti a ricevere azioni ordinarie Unieuro in funzione, tra l'altro, del raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di specifiche condizioni di maturazione, che riflettono le più importanti variabili legate alla creazione di valore per il Gruppo Unieuro. Per l'attuazione del Piano di Performance Share 2023-2028 possono essere utilizzate sia Azioni Proprie sia Azioni Unieuro di nuova emissione in esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano di Performance Share 2023-2028.

Accelerazione dei piani di incentivazione a lungo termine basati su azioni a seguito della promozione dell'Offerta

Alla luce della promozione dell'Offerta e in conformità con il regolamento del Piano di Performance Share 2020-2025 e del Piano di Performance Share 2023-2028, il consiglio di amministrazione di Unieuro tenutosi in data 12 agosto 2024 ha deliberato l'accelerazione del terzo ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025 e del primo e del secondo ciclo del Piano di Performance Share 2023-2028, consentendo ai beneficiari di ricevere, entro il 3

settembre 2024, le relative Azioni Unieuro in anticipo rispetto ai termini originariamente previsti, pro rata temporis e pro rata performance. Tale assegnazione di Azioni Unieuro sarà effettuata soltanto a valere sulle Azioni Proprie, per un numero massimo di Azioni Proprie assegnabili a seguito di tale accelerazione pari a 250.628 Azioni Proprie.

B.2.2.2. Azioni Proprie

Alla Data del Documento di Offerta, Unieuro detiene 320.632 Azioni Proprie, pari a circa l'1,54% del proprio capitale sociale. In data 20 giugno 2024, l'assemblea degli azionisti di Unieuro ha autorizzato il consiglio di amministrazione di Unieuro, per un periodo di 18 mesi, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e del combinato disposto dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144bis del Regolamento Emittenti, ad acquistare, in una o più tranche, un numero massimo di 2.000.000 di Azioni Unieuro secondo i termini e le condizioni previste dalla relativa delibera.

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico sul sito internet della CONSOB alla Data del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 120 del TUF, i seguenti soggetti detengono una partecipazione nel capitale sociale di Unieuro pari o superiore al 5%.

Beneficiario effettivo	% del capitale sociale e dei diritti di voto del beneficiario effettivo	Azionista diretto	% del capitale sociale e dei diritti di voto dell'azionista diretto
Xavier Niel	12,356%	Iliad Holding S.p.A.	10,518%
		Iliad SA	1,838%
Giuseppe Silvestrini	6,162%	Victor S.r.l.	5,230%
		Giuseppe Silvestrini	0,932%

Le percentuali riportate nella tabella precedente, così come pubblicate sul sito internet della CONSOB e derivanti dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, potrebbero non essere aggiornate e/o coerenti con i dati elaborati e pubblicati da altre fonti (tra cui il sito internet dell'Emittente), nel caso in cui le successive variazioni della partecipazione non abbiano fatto scattare alcun obbligo di comunicazione da parte degli azionisti.

Alla Data del Documento di Offerta, Fnac Darty detiene direttamente n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro, rappresentative circa del 4,38% del capitale sociale di quest'ultimo, che sono escluse dall'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, gli unici patti parasociali esistenti ai sensi dell'art. 122 del TUF sono i seguenti:

(i) l'Accordo di Investimento avente ad oggetto, tra l'altro, la promozione e l'esecuzione dell'Offerta. In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, tra l'altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato: (a) le caratteristiche dell'Offerta, ivi compresi, tra l'altro, la natura e il valore del relativo Corrispettivo, il finanziamento dell'Offerta e le Condizioni Sospensive cui l'Offerta è subordinata; e (b) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ivi incluso, tra l'altro, i/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o della Procedura Congiunta) a HoldCo, ossia una società di diritto francese il cui capitale sociale a seguito dei conferimenti HoldCo sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore. Si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta per le informazioni essenziali di tali disposizioni che sono state rese note agli Offerenti ai sensi della normativa applicabile; e
(ii) il Patto Parasociale che contiene alcune disposizioni riguardanti, tra l'altro, (a) la governance di Unieuro e HoldCo nonché (b) i rispettivi diritti e obblighi in qualità di soci di HoldCo e Unieuro (ivi incluso, senza limitazione, il potenziale trasferimento diretto o indiretto delle loro partecipazioni in HoldCo e Unieuro). Si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta per le informazioni essenziali di tali disposizioni che sono state rese note agli Offerenti ai sensi della normativa applicabile.

B.2.4. Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale

a. Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Unieuro in vigore alla Data del Documento di Offerta, Unieuro è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di amministratori compreso tra 7 e 15. Il numero esatto degli amministratori è determinato dall'assemblea di Unieuro al momento della nomina.

Il consiglio di amministrazione di Unieuro in carica alla Data del Documento di Offerta comprende 11 membri, di cui 7 amministratori indipendenti, 2 amministratori non esecutivi e 2 amministratori esecutivi.

Il consiglio di amministrazione di Unieuro in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea ordinaria di Unieuro in data 21 giugno 2022 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 28 febbraio 2025.

La tabella che segue riporta i membri del consiglio di amministrazione di Unieuro in carica alla Data del Documento di Offerta:

Nome	Carica ricoperta	Data dell'ultima (ri)elezione
------	------------------	-------------------------------

Stefano Meloni	Presidente (*)	21 giugno 2022
Giancarlo Nicosanti Montestarelli	Amministratore delegato	21 giugno 2022
Alessandra Bucci	Amministratore Indipendente (*)	21 giugno 2022
Pietro Caliceti	Amministratore Indipendente (*)	21 giugno 2022
Laura Cavatorta	Amministratore Indipendente (*)	21 giugno 2022
Paola Elisabetta Galbiati	Amministratore Indipendente (*)	21 giugno 2022
Benedetto Levi	Amministratore non esecutivo	21 giugno 2022
Giuseppe Nisticò	Amministratore non esecutivo	21 giugno 2022
Maria Bruna Olivieri	Amministratore esecutivo	21 giugno 2022
Daniele Pelli	Amministratore Indipendente (*)	21 giugno 2022
Alessandra Stabilini	Amministratore Indipendente (*)	21 giugno 2022

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 147ter, comma 4, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo Unieuro ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Unieuro, ad eccezione dei seguenti:

− Giancarlo Nicosanti Montestarelli detiene n. 494.363 Azioni Unieuro;
− Maria Bruna Olivieri detiene n. 17.749 Azioni Unieuro ed è presidente del consiglio di amministrazione di Covercare S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Unieuro;
− Stefano Meloni detiene, indirettamente, per il tramite di Melpart S.r.l., n. 100.00 Azioni Unieuro.
b. Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto di Unieuro, il collegio sindacale di Unieuro è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il collegio sindacale di Unieuro in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea ordinaria di Unieuro in data 21 giugno 2022 e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 28 febbraio 2025.

La tabella che segue riporta i membri del collegio sindacale di Unieuro in carica alla Data del Documento di Offerta:

Nome	Carica	Data dell'ultima (ri)elezione
Giuseppina Manzo	Presidente	21 giugno 2022
Stefano Antonini	Sindaco effettivo	21 giugno 2022
Paolo Costantini	Sindaco effettivo	21 giugno 2022
Davide Barbieri	Sindaco supplente	21 giugno 2022
Emiliano Barcaroli	Sindaco supplente	21 giugno 2022

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente ricopre ulteriori cariche o riveste ruoli presso l'Emittente o altre società del Gruppo Unieuro ovvero è titolare di azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in società del Gruppo Unieuro.

B.2.5. Breve descrizione del Gruppo Unieuro e delle sue attività

Il Gruppo Unieuro è costituito dalle società Unieuro S.p.A. e Covercare S.p.A., insieme alle sue controllate Covercare Center S.r.l. e Cybercare S.r.l. (il "Gruppo Covercare"), consolidate a partire dal 4 dicembre 2023, nonché da Monclick S.r.l. in liquidazione.

Unieuro è oggi il principale distributore di elettronica di consumo ed elettrodomestici in Italia e opera come distributore multicanale (omni-channel) integrato nei seguenti quattro principali segmenti di prodotto:

− Grey, che comprende prodotti come telefonia, tablet, informatica, accessori per la telefonia, fotocamere e tutti i prodotti di tecnologia indossabile;
− White, che comprende grandi elettrodomestici come lavatrici, asciugatrici, frigoriferi o congelatori e cucine, piccoli elettrodomestici come aspirapolvere, bollitori, macchine da caffè, nonché prodotti per il "comfort domestico", principalmente legati al segmento della climatizzazione;
− Brown, tra cui televisori e relativi accessori, dispositivi smart-TV e accessori per auto, nonché da sistemi di memoria come CD/DVD o chiavette USB;
− Altri prodotti, tra cui quelli legati all'intrattenimento, come console e videogiochi, DVD e Blu-ray, nonché tutti gli altri articoli non inclusi nel mercato dell'elettronica di consumo, come hoverboardo biciclette.

Unieuro offre parallelamente un'ampia gamma di servizi quali consegna e installazione, estensione di garanzia e finanziamento al consumo.

Covercare S.p.A., società interamente controllata da Unieuro, è una società di diritto italiano avente sede legale a Legnano (MI), in Corso Italia, 25. Covercare Center S.r.l., detenuta da Covercare per il 70% del capitale sociale, e Cybercare S.r.l., detenuta da Covercare per il 60% del capitale sociale, sono società di diritto italiano aventi sede in Corso Italia 25/A a Legnano (MI). Il Gruppo Covercare è uno dei principali operatori in Italia nel mercato dei servizi di riparazione di telefoni cellulari, altri dispositivi portatili e grandi elettrodomestici, oltre a operare nel campo dei servizi di installazione di impianti di condizionamento e di installazione e manutenzione di caldaie e nell'installazione di impianti fotovoltaici. Infine, il Gruppo Covercare commercializza prodotti elettronici mobili, informatici e accessori a clienti professionali, principalmente all'estero.

Monclick S.r.l. in liquidazione ("Monclick") è una società di diritto italiano – interamente controllata da Unieuro - avente sede legale in Milano, Via Marghera 28 ed è stata messa in liquidazione a partire dal 3 novembre 2023, nell'ambito di un processo di razionalizzazione della struttura societaria del gruppo Unieuro. Monclick, in passato attiva nella vendita online di prodotti di informatica, elettronica, telefonia ed elettrodomestici in Italia attraverso il sito www.monclick.it, ha subito negli ultimi anni un peggioramento della propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, in conseguenza dell'andamento dei propri mercati di riferimento, aggravato dal proprio modello di business di puro playerdigitale.

La missione del Gruppo Unieuro è quella di assistere i clienti in tutte le fasi del loro percorso di acquisto, ponendoli al centro di un ecosistema integrato di prodotti e servizi che vede nell'accessibilità, nella prossimità e nella vicinanza i pilastri del proprio approccio strategico. In quest'ottica, il Gruppo Unieuro opera attraverso i seguenti cinque diversi canali distributivi integrati e convergenti, secondo un approccio ispirato ai principi di capillarità territoriale e prossimità al cliente:

− retail, attraverso una rete di 271 punti vendita (al 29 febbraio 2024), localizzati principalmente nel Nord e nel Centro Italia;
− indirect, attraverso una rete di 254 punti vendita (al 29 febbraio 2024), tra cui gli shopin-shop all'interno degli ipermercati "Iper, La grande I" e i negozi affiliati situati principalmente nel centro e nel sud Italia, nei centri storici delle grandi città e nei centri urbani di piccole e medie dimensioni, che garantiscono la presenza di Unieuro anche in aree a bacino d'utenza limitato, che non giustificherebbero un impegno diretto di Unieuro;
− online, tramite, tra l'altro, il sito web e l'app di Unieuro, attraverso i quali Unieuro commercializza i propri prodotti online, consentendo ai clienti di ricevere i prodotti acquistati al proprio domicilio (consegna a domicilio) o di ritirarli (click&collect) presso uno dei 481 punti vendita autorizzati (al 29 febbraio 2024);
− b2b, tramite vendita all'ingrosso a clienti professionali, anche stranieri, che operano in diversi settori e che hanno occasionalmente bisogno di effettuare acquisti consistenti di prodotti elettronici (ad esempio, albergatori), ma anche operatori che hanno bisogno di acquistare prodotti elettronici da distribuire ai propri clienti abituali o ai propri dipendenti in occasione di raccolte punti, concorsi a premi o piani di incentivazione;

− travel, attraverso negozi diretti in diversi aeroporti italiani, tra cui Bergamo-Orio al Serio e Napoli Capodichino, nonché nella stazione ferroviaria di Torino Porta Nuova e nella stazione della metropolitana di San Babila a Milano, ovvero luoghi caratterizzati da un elevato traffico di passeggeri, per i quali Unieuro ha predisposto un'offerta dedicata incentrata principalmente sulla telefonia e sugli accessori.

Il numero di dipendenti di Unieuro al 29 febbraio 2024 era di 5.365 unità.

B.2.6. Informazioni finanziarie

Le informazioni di seguito riportate sono state tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento di Offerta e contengono in particolare: (a) i bilanci consolidati di Unieuro per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e al 28 febbraio 2023 (rispettivamente, il "Bilancio Consolidato Unieuro 23-24" e il "Bilancio Consolidato Unieuro 22-23") e (b) il resoconto intermedio di gestione consolidato di Unieuro al 31 maggio 2024 (la "Relazione Trimestrale Unieuro 2024").

B.2.6.rmazioni finanziarie consolidate del Gruppo Unieuro per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023

Il Bilancio Consolidato Unieuro 23-24, redatto in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea alla data di redazione del bilancio e in applicazione del D.Lgs. 38/2005 e delle disposizioni CONSOB in materia di bilancio, è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Unieuro il 10 maggio 2024. Il Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che ha emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Il Bilancio Consolidato Unieuro 22-23, redatto in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea alla data di redazione del bilancio e in applicazione del D.Lgs. 38/2005 e delle altre disposizioni CONSOB in materia di bilancio, è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Unieuro il 9 maggio 2023. Il Bilancio Consolidato Unieuro 22- 23 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di KPMG S.P.A., che ha emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Il Bilancio Consolidato Unieuro 23-24 e il Bilancio Consolidato Unieuro 23-23 sono disponibili sul sito internetdi Unieuro all'indirizzo www.unieurospa.com.

Prospetto consolidato della situazione patrimoniale-finanziaria per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023

(in migliaia di Euro)	29 febbraio 2024	28 febbraio 2023
Impianti, macchinari, attrezzature e altri beni	76.810	77.009
Avviamento	249.591	196.110

Attività per diritto d'uso 384.619 422.729 Attività per imposte differite 39.159 45.113 Altre attività non correnti 22.794 24.906 Totale attività non correnti 849.245 815.141 Rimanenze 435.764 446.032 Crediti commerciali 52.784 66.081 Attività per imposte correnti 3.066 5.199 Altre attività correnti 22.764 82.740 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 105.598 66.653 Totale attività correnti 619.976 666.705 Totale attività derivanti dalle attività operative cessate 1.839 - Totale attività 1.471.060 1.481.846 Capitale sociale 4.140 4.140 Riserve 89.027 89.245 Utili/(Perdite) portati a nuovo 3.675 31.143 Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo 96.842 124.528 Patrimonio netto di pertinenza di terzi 19 - Totale patrimonio netto 96.861 124.528 Passività finanziarie 14.951 - Benefici ai dipendenti 10.964 11.255 Altre passività finanziarie 352.145 379.521 Fondi 12.511 11.318 Passività per imposte differite 8.218 3.946 Altre passività non correnti 640 993 Totale passività non correnti 399.429 407.033 Passività finanziarie 19.825 - Altre passività finanziarie 85.847 70,530 Debiti commerciali 552.779 597,319 Passività per imposte correnti 1.733 1,041 Fondi 1.799 1,069	Attività immateriali a vita utile definita	76.272	49.274

Altre passività correnti	308.373	280,326
Totale passività correnti	970.356	950,285
Totale passività derivanti dalle attività operative cessate	4.414	-
Totale patrimonio netto e passività	1.471.060	1,481,846

Il valore dell'avviamento al 29 febbraio 2024, pari ad Euro 249.591 migliaia, aumenta rispetto all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2023 per Euro 53.481 migliaia.

L'incremento della voce si riferisce all'allocazione del prezzo di vendita nell'ambito dell'operazione di acquisizione della Covercare S.p.A., in applicazione all'IFRS 3.

Si riporta di seguito il saldo della voce "Attività immateriali a vita utile definita", suddiviso per categoria al 29 febbraio 2024:

(in migliaia di Euro)	Valore netto contabile
Software	52.496
Concessioni, licenze e marchi	23.132
Key money	-
Immobilizzazioni in corso immateriali	644
Totale Attività immateriali a vita utile definita	76.272

Si riporta di seguito il saldo della voce "Attività per diritto d'uso", suddiviso per categoria al 29 febbraio 2024:

(in migliaia di Euro)	Valore
	netto
	contabile
Fabbricati	377.018
Autovetture	3.665
Altri Beni	3.936
Totale Attività immateriali a vita utile definita	384.619

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Altre Attività correnti" e "Altre Attività non correnti" al 29 febbraio 2024:

(In migliaia di Euro)	29
	febbraio
	2024
Risconti e ratei attivi	5.363

Attività da contratto	10.191
Crediti per IVA	451
Crediti tributari	1.887
Crediti finanziari per leasing - parte corrente	1.715
Altre attività finanziarie correnti	294
Altre attività correnti	2.863
Altre attività correnti	22.764
Crediti finanziari per leasing - parte non corrente	11.255
Cauzioni attive	3.198
Altre attività non correnti	8.341
Altre Attività non correnti	22.794
Totale Altre attività correnti e Altre attività non correnti	45.558

La voce "Risconti e Ratei attivi" pari ad Euro 5.363 migliaia al 29 febbraio 2024 (Euro 5.398 migliaia al 28 febbraio 2023), include principalmente risconti attivi riferiti ad assicurazioni, spese condominiali e altri costi operativi che hanno avuto manifestazione finanziaria antecedente al 29 febbraio 2024 e competenza economica riferita ai futuri esercizi.

La voce "Attività da contratto" pari ad Euro 10.191 migliaia al 29 febbraio 2024 (Euro 10.094 migliaia al 28 febbraio 2023), accoglie i costi per l'ottenimento del contratto qualificabili come contract costs, rappresentati dai premi riconosciuti ai dipendenti per ogni vendita aggiuntiva di servizi di estensione di garanzia.

La voce "Crediti per IVA" è pari a Euro 451 migliaia al 29 febbraio 2024 e accoglie il credito IVA della controllata Covercare.

La voce "Crediti tributari" è pari ad Euro 1.887 migliaia al 29 febbraio 2024 (Euro 4.290 migliaia al 28 febbraio 2023) e il decremento è principalmente relativo all'utilizzo in compensazione del credito d'imposta per l'acquisto di energia elettrica.

La voce "Altre attività finanziarie correnti" è pari ad Euro 294 migliaia al 29 febbraio 2024 (Euro 60.281 migliaia al 28 febbraio 2023), include gli strumenti finanziari detenuti dalla controllata Covercare alla data del bilancio. Nel precedente esercizio, la voce includeva titoli di Stato Buoni Ordinari del Tesoro e Buoni del Tesoro Poliennali detenuti dalla capogruppo. I titoli sono valutati al fair value con contropartita nel conto economico complessivo.

La voce "Altre attività correnti" pari ad Euro 2.863 migliaia al 29 febbraio 2024 (Euro 1.187 migliaia al 28 febbraio 2023), include principalmente la quota corrente dei crediti relativi all'Ecobonus, introdotti dal Governo per agevolare rispettivamente gli interventi edilizi.

La voce "Altre attività non correnti" include i crediti finanziari per leasing, partecipazioni, cauzioni attive e caparre a fornitori oltre che la quota non corrente del credito derivante

dall'Ecobonus che sarà utilizzata in compensazione degli importi di imposte e tributi da versare negli esercizi successivi.

Le rimanenze di magazzino al 29 febbraio 2024 sono così composte:

(In migliaia di Euro)	29
	febbraio
	2024
Merci	447.382
Materiali di consumo	2.133
Magazzino lordo	449.515
Fondo obsolescenza magazzino	-13.751
Totale Rimanenze	435.764

Il valore delle rimanenze lorde è pari a Euro 449.515 migliaia al 29 febbraio 2024, rispetto a Euro 458.506 migliaia al 28 febbraio 2023, in diminuzione rispetto al precedente esercizio di Euro 8.991 migliaia.

Di seguito si riporta il dettaglio della voce "Crediti commerciali" al 29 febbraio 2024:

(In migliaia di Euro)	29
	febbraio
	2024
Crediti commerciali verso terzi	54.395
Crediti commerciali lordi	54.395
Fondo Svalutazione crediti	-1.611
Totale Crediti commerciali	52.784

Il valore dei crediti, riferibile principalmente ai canali Indiretto e B2B, registra un decremento di Euro 13.889 migliaia rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio. La variazione dei crediti commerciali è imputabile principalmente a un differente calendario di fatturazione e incassi.

Posizione finanziaria netta:

al 29 febbraio 2024, Unieuro ha registrato una Posizione Finanziaria Netta di 44,5 milioni di euro, al netto dell'acquisizione di Covercare (impatto netto di 69,4 milioni di euro) e del dividendo emesso (9,8 milioni di euro), rispetto ai 124,4 milioni di euro al 28 febbraio 2023;
nell'esercizio 2023/24 è stato generato un Free Cash Flow rettificato di 10,6 milioni di euro, rispetto ai 23,1 milioni di euro dell'esercizio precedente, con una diminuzione dovuta principalmente all'assorbimento di liquidità dalle attività operative.

Prospetto consolidato di conto economico per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023

(in migliaia di Euro)	29 febbraio 2024	28 febbraio 2023
Ricavi	2.634.934	2.811.169
Altri proventi	668	938
TOTALE RICAVI E PROVENTI	2.635.602	2.812.107
Acquisti di materiali e servizi esterni	(2.287.610)	(2.451.619)
Costi del personale	(204.660)	(205.449)
Variazione delle rimanenze	(9.872)	(15.988)
Altri costi e oneri operativi	(5.768)	(5.713)
RISULTATO OPERATIVO LORDO	127.692	133.338
Ammortamenti e svalutazioni	(109.685)	(105.866)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	18.007	27.472
Proventi finanziari	1.440	505
Oneri finanziari	(11.656)	(13.531)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	7.791	14.446
Imposte sul reddito	(9.420)	(1.476)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO DELLE ATTIVITÀ CONTINUATIVE	(1.629)	12.970
Risultato delle attività operative cessate	(15.766)	(2.777)
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO	(17.395)	10.193
Utile/(perdita) dell'esercizio del gruppo	(17.426)	10.193
Utile/(perdita) dell'esercizio di terzi	31	-
Risultato base per azione (in euro)	(0,08)	0,65
Risultato diluito per azione (in euro)	(0,08)	0,65

Il canale Retail (70,1 % dei ricavi totali) – che al 29 febbraio 2024 era composto da 271 punti vendita diretti, inclusi gli shop-in-shop Unieuro by Iper e i punti vendita ubicati presso alcuni dei principali snodi di trasporto pubblico quali aeroporti, stazioni ferroviarie e metropolitane – ha registrato ricavi pari a 1.845,7 milioni di euro, in diminuzione del 6,1% rispetto al precedente esercizio. L'andamento riflette il trend del mercato dell'elettronica di consumo per effetto della contrazione della domanda relativa alle categorie Brown e Information

Technology, parzialmente compensata dalla performance positiva dei comparti entertainment, grandi elettrodomestici e telecom.

Il canale Online (16,5% dei ricavi totali) – che comprende la piattaforma unieuro.it – ha generato ricavi per 434,3 milioni di euro nell'esercizio 2023/24, in calo del 13,4% rispetto all'esercizio precedente. La variazione dei ricavi è principalmente attribuibile alla contrazione della domanda delle categorie Brown e Grey e riflette il focus della Società sui canali di vendita a maggiore marginalità.

Il canale Indiretto (9,0% dei ricavi totali) – che comprende il fatturato realizzato verso la rete di negozi affiliati per un totale di 254 punti vendita al 29 febbraio 2024 – ha consuntivato ricavi per 235,7 milioni di euro, in contrazione del 3,3% rispetto al precedente esercizio. L'andamento dei ricavi del canale riflette l'andamento del comparto Consumer Electronics, parzialmente compensato dal buon andamento di tutte le altre categorie di prodotto.

Il canale B2B (4,5% dei ricavi totali) – che si rivolge a clienti professionali, anche esteri, che operano in settori diversi da quelli di Unieuro, quali catene di hotel e banche, nonché a operatori che hanno la necessità di acquistare prodotti elettronici da distribuire ai loro clienti abituali o ai dipendenti in occasione di raccolte punti, concorsi a premio o di piani di incentivazione (cosiddetto segmento B2B2C) – ha registrato ricavi per 119,2 milioni di euro, in aumento del 19,5% rispetto al precedente esercizio, grazie alla maggiore disponibilità di prodotto e al contributo di Covercare, inclusa nel periodo di consolidamento a decorrere dal 1° dicembre 2023.

Covercare ha generato ricavi nel quarto trimestre dell'esercizio in esame per 12,7 milioni di euro, attribuibili per il 92% al canale B2B e per il restante 8% al canale Retail.

La categoria Grey (49,0% dei ricavi totali) - ovvero telefonia, tablet, information technology, accessori per la telefonia, macchine fotografiche, nonché tutti i prodotti tecnologici indossabili – ha generato un fatturato di 1.290,8 milioni di euro, in calo del 3,8 % rispetto all'esercizio 2022/23. La performance della categoria è stata condizionata dall'assestamento dei consumi del segmento Information Technology, a seguito della crescita record del periodo pandemico, e dal calo del comparto telefonia dopo anni di continua crescita.

La categoria White (29,1% dei ricavi totali) - composta dagli elettrodomestici di grandi dimensioni (MDA) quali lavatrici, asciugatrici, frigoriferi o congelatori e fornelli, dai piccoli elettrodomestici (SDA) come aspirapolveri, robot da cucina, macchine per il caffè, oltreché dal segmento climatizzazione - ha consuntivato ricavi per 767,5 milioni di euro, sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio precedente. Nell'esercizio in esame, la crescita del comparto grandi elettrodomestici ha compensato il calo registrato nei comparti del piccolo elettrodomestico e dell'home comfort.

La categoria Brown (10,4% dei ricavi) - comprensiva di televisori e relativi accessori, dispositivi audio, dispositivi per smart TV, accessori auto e sistemi di memoria - ha registrato ricavi pari a 274,6 milioni di euro, segnando una riduzione del 33,7% rispetto al precedente esercizio. La contrazione segue il trend del mercato, che sconta l'effetto delle vendite straordinarie negli esercizi precedenti indotte dallo switch-off delle frequenze televisive e dal bonus TV.

La categoria Altri prodotti (5,6% dei ricavi totali) – che include sia le vendite del settore entertainment, sia di altri prodotti non compresi nel mercato della tecnologia di consumo come i monopattini elettrici e le biciclette – ha registrato ricavi di 147,0 milioni di euro nell'esercizio 2023/24, con una performance in aumento dell'8,2% rispetto all'esercizio precedente. Il segmento entertainment ha consuntivato nell'esercizio una forte crescita legata alla vendita delle gaming console.

La categoria Servizi (5,9% dei ricavi totali) – che include, tra gli altri, le vendite relative ai servizi di estensione di garanzia, di installazione, di consegna a domicilio e di riparazione, oltre ai servizi di credito al consumo - ha registrato ricavi per 155,0 milioni di euro, in crescita del 2,9% rispetto all'esercizio 2022/23, grazie al buon andamento dei servizi di erogazione del credito al consumo che compensano il calo registrato nei servizi di installazione. La categoria accoglie il contributo di Covercare a partire dal 1° dicembre 2023.

I ricavi di Covercare sono attribuibili per il 78% alla categoria Servizi e per il restante 22% alla categoria Grey.

L'EBIT Adjusted dell'esercizio 2023/24 ammonta a 34,8 milioni di euro rispetto a 37,0 milioni dell'esercizio 2022/23, a fronte di una riduzione dei ricavi del 6,3% e degli effetti di un'attenta politica di gestione dei margini e di un piano di razionalizzazione dei costi.

Il gross profit ha registrato una variazione negativa di 29,0 milioni di euro rispetto al precedente esercizio principalmente per effetto della riduzione dei volumi di vendita imputabili soprattutto alla categoria Brown. L'incidenza del gross profit sui ricavi nell'esercizio 2023/24 è pari al 21,4%, in miglioramento rispetto al 21,1% nel precedente esercizio grazie al focus sui canali di vendita e sulle categorie di prodotto a maggiore marginalità.

Nell'esercizio di esame, i costi di marketing risultano in diminuzione di 7,3 milioni di euro, con un'incidenza sui ricavi dell'1,4% (1,5% nell'esercizio 2022/23), grazie a un'attenta gestione dei costi e a un differente mix delle iniziative di marketing.

I costi di logistica sono risultati in calo di 4,8 milioni di euro con una incidenza sui ricavi del 3,1% (3,0% nell'esercizio 2022/23). La riduzione è correlata ai minori volumi movimentati per effetto della riduzione delle vendite, oltre che ad un mix di prodotto differente.

I costi del personale registrano un decremento di 0,4 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, con una incidenza sui ricavi del 7,8% (7,3% nell'esercizio 2022/23). La voce riflette l'ottimizzazione dei costi del personale della rete vendita, parzialmente compensata dal contributo incrementale del personale di Covercare.

La voce altri costi risulta in riduzione di 18,5 milioni di euro con un'incidenza sui ricavi pari al 3,6% (4,0% nell'esercizio 2022/23). Nell'esercizio in esame, si registra una significativa riduzione del costo dell'energia elettrica dovuta al calo del prezzo medio di mercato della componente energia rispetto ai livelli del precedente esercizio, oltre che una riduzione dei consumi per effetto degli interventi di efficientamento energetico. Si segnala, inoltre, una riduzione dei canoni di locazione variabili e delle commissioni di vendita per effetto dei minori volumi consuntivati nell'esercizio.

Per quanto concerne, infine, gli ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni, il dato si è attestato a 109,0 milioni di euro, in crescita di 3,4 milioni rispetto all'esercizio 2022/23.

L'aumento è imputabile principalmente agli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali per effetto degli investimenti in information technology realizzati nel corso dei precedenti esercizi, oltre che ai costi connessi all'implementazione di nuovi sistemi informativi sulla rete vendita.

Prospetto consolidato di conto economico complessivo per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023

(in migliaia di Euro)	29 febbraio	28 febbraio
	2024	2023
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO CONSOLIDATO	(17.395)	10.193
Altre componenti di conto economico complessivo che
sono o possono essere riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio consolidato:
Utile/(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi	(2.065)	281
finanziari ("cash flow hedge") e titoli valutati al fair value to OCI
Imposte sul reddito	559	(67)
Totale altre componenti di conto economico complessivo	(1.505)	214
che sono o possono essere riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio consolidato
Altre componenti di conto economico complessivo che
riclassificate successivamente non saranno nell'utile/(perdita) dell'esercizio consolidato:
Utile/(perdita) da rivalutazione piani a benefici definiti	55	2.207
Imposte sul reddito	(15)	(590)
Totale altre componenti di conto economico complessivo che non saranno riclassificate nell'utile/(perdita) dell'esercizio consolidato	40	1.617
Totale altre componenti del conto economico complessivo	(1.466)	1.831
Totale delle componenti del conto economico complessivo delle attività operative cessate	(147)	-
Totale conto economico complessivo dell'esercizio consolidato	(19.007)	12.024
di cui di pertinenza della Capogruppo	(19.007)	12.024
di cui di pertinenza di Terzi	-	-

Prospetto consolidato di rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023

(in migliaia di Euro)	29 febbraio 2024	28 febbraio 2023
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) consolidato dell'esercizio consolidato	(17.395)	10.193
Rettifiche per:
Imposte sul reddito	9.420	855
Oneri/(proventi) finanziari netti	10.216	12.998
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	109.685	106.431
Altre variazioni	16.858	1.290
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa prima delle variazioni del Capitale Circolante Netto	128.784	131.767
Variazioni di:
- Rimanenze	9.872	16.018
- Crediti Commerciali	20.419	(23.093)
- Debiti Commerciali	(47.205)	17.553
- Altre variazioni delle attività e passività operative	11.538	(13.264)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	(5.376)	(2.786)
Imposte pagate	(562)	-
Interessi pagati	(10.441)	(10.544)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa	112.405	118.437
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività operative cessate	(4.530)	-
Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisti di impianti, macchinari, attrezzature e altri beni	(19.578)	(17.651)
Acquisti di attività immateriali	(20.671)	(21.526)
Investimenti in titoli FVOCI correnti	-	(60.000)
Disinvestimenti in titoli FVOCI correnti	60.540	-
Investimenti per aggregazioni di impresa al netto della cassa acquisita e rami d'azienda	(8.515)	364
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	11.777	(98.813)
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento

Aumento/(Diminuzione) passività finanziarie	-	(724)
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	(2.035)	(3.313)
Aumento/(Diminuzione) passività finanziarie leasing IFRS 16	(68.823)	(63.334)
Distribuzione dividendi	(9.848)	(27.134)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	(80.707)	(94.505)
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	38.945	(74.881)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	66.653	141.534
Incremento/(Decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	38.945	(74.881)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	105.598	66.653

Prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023

(In migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva straordi naria	Riserva cash flow hedge	Riserva Fair value to OCI	Riserva per utili/ (perdite) attuarial i su piani a benefici definiti	Riserva per pagame nti basati su azioni	Altre riserve	Utili/ (perdite) a nuovo	Totale patrimo nio netto	Interess enza di terzi	Totale patrimo nio netto
Saldo al 28 febbraio 2022	4.140	811	43.146	-	-	(1.648)	3.687	21.729	66.484	138.349	-	138.349
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	-	-	-	-	-	10.193	10.193	-	10.193
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	-	214	1.617	-	-	-	1.831	-	1.831
Totale conto economico complessivo del periodo	-	-	-	-	214	1.617	-	-	10.193	12.024	-	12.024
Destinazione risultato esercizio precedente	-	17	19.052	-	-	-	-	(1.108)	(17.961)	-	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-	(27.134)	(27.134)	-	(27.134)
Acquisto Azioni Proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale	-	-	-	-	-	-	1.729	-	(439)	1.290	-	1.290
Totale operazioni con i soci	-	17	19.052	-	-	-	1.729	(1.108)	(45.534)	(25.844)	-	(25.844)
Saldo al 28 febbraio 2023	4.140	828	62.198	-	214	(31)	5.416	20.621	31.143	124.528	-	124.528
Utile/(perdita) del periodo	-	-	-	-	-	-	-	-	(17.426)	(17.426)	31	(17.395)
Altre componenti del conto economico complessivo	-	-	-	(1.271)	(235)	(107)	-	-	-	(1.612)	-	(1.612)

Totale conto economico	-	-	-	(1.271)	(235)	(107)	-	-	(17.426)	(19.038)	31	(19.007)
complessivo del periodo
Aggregazioni d'impresa	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(16)	(16)
Destinazione risultato esercizio precedente	-	-	2.078	-	-	-	-	(3.419)	1.341	-	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-	-	-	-	(9.848)	(9.848)	-	(9.848)
Acquisto Azioni Proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pagamento basato su azioni regolato con strumenti rappresentativi di capitale	-	-	-	-	-	-	(2.129)	4.756	(1.535)	1.092	-	1.092
Altri movimenti	-	-	-	-	-	-	-	107	-	107	5	112
Totale operazioni con i soci	-	-	2.078	-	-	-	(2.129)	1.445	(10.042)	(8.649)	(11)	(8.661)
Saldo al 29 febbraio 2024	4.140	828	64.276	(1.271)	(21)	(138)	3.287	22.066	3.675	96.842	19	96.861

Rapporti di debito/credito con parti correlate

La seguente tabella riepiloga i rapporti creditori e debitori del Gruppo Unieuro verso le parti correlate al 29 febbraio 2024:

(In migliaia di Euro)	29 febbraio 2024
Rapporti creditori e debitori verso parti correlate	Crediti commerciali	Debiti commerciali	Altre passività correnti	Altre passività non correnti	Totale
Sindaci			(65)		(65)
Consiglio di Amministrazione e comitati			(553)		(553)
Principali dirigenti			(449)	(44)	(493)
Totale			(1.067)	(44)	(1.111)

B.2.6.2 Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Unieuro al 31 maggio 2024

La Relazione Trimestrale Unieuro 2024 è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio e in applicazione del D.lgs. 38/2005 e delle disposizioni CONSOB in materia di bilancio.

La Relazione Trimestrale Unieuro 2024 è disponibile sul sito internet di Unieuro all'indirizzo www.unieurospa.com.

Le seguenti tabelle riportano i prospetti consolidati della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico consolidato e del rendiconto finanziario consolidato, nonché della posizione finanziaria netta consolidata per il periodo di tre mesi chiuso al 31 maggio 2024, nonché le relative informazioni comparative.

Prospetti consolidati della situazione finanziaria per gli esercizi chiusi al 31 maggio 2024 e 29 febbraio 2024

(in migliaia di Euro)	31 maggio 2024	29 febbraio 2024
Impianti, macchinari, attrezzature e altri beni	73.105	76.810
Avviamento	249.591	249.591
Attività immateriali a vita utile definita	73.258	76.272
Attività per diritto d'uso	368.482	384.619
Attività per imposte differite	39.159	39.159
Altre attività non correnti	22.405	22.794
Totale attività non correnti	826.000	849.245
Rimanenze	479.839	435.764
Crediti commerciali	51.989	52.784
Attività per imposte correnti	5.051	3.066

Altre attività correnti	24.081	22.764
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	54.593	105.598
Totale attività correnti	615.553	619.976
Totale attività derivanti dalle attività operative cessate	1.279	1.839
Totale attività	1.442.832	1.471.060
Capitale sociale	4.140	4.140
Riserve	91.427	89.027
Utili/(Perdite) portati a nuovo	(8.691)	3.675
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	86.876	96.842
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	31	19
Totale patrimonio netto	86.907	96.861
Passività finanziarie	9.975	14.951
Benefici ai dipendenti	10.828	10.964
Altre passività finanziarie	336.151	352.145
Fondi	12.501	12.511
Passività per imposte differite	8.218	8.218
Altre passività non correnti	652	640
Totale passività non correnti	378.325	399.429
Passività finanziarie	19.856	19.825
Altre passività finanziarie	84.254	85.847
Debiti commerciali	535.194	552.779
Passività per imposte correnti	1.041	1.733
Fondi	1.676	1.799
Altre passività correnti	331.385	308.373
Totale passività correnti	973.406	970.356
Totale passività derivanti dalle attività operative cessate	4.194	4.414
Totale patrimonio netto e passività	1.442.832	1.471.060

Al 31/05/2024, l'Avviamento era stabile rispetto al 28/02/2024. Le Attività per diritto d'uso e le Attività/(Passività) non correnti sono diminuite nel corso del periodo.

Gli investimenti pagati al 31 maggio 2024, pari a Euro 8,9 milioni e in linea con il piano investimenti, sono principalmente riconducibili ai progetti di information technologyche

proseguono dagli esercizi precedenti e agli interventi di ristrutturazione di selezionati punti vendita attraverso il restyling del layout, la riduzione o ampliamento della superficie di vendita.

Il patrimonio netto al 31 maggio 2024 ammonta a 86,9 milioni di euro (96,9 milioni di euro al 29 febbraio 2024), con un decremento dovuto principalmente alla rilevazione della perdita ante imposte.

			Prospetti consolidati dei redditi per i trimestri chiusi al 31 maggio 2024 e 31 maggio 2023
--	--	--	---------------------------------------------------------------------------------------------

(in migliaia di Euro)	31 maggio 2024	31 maggio 2023
Ricavi	533.879	573.758
Altri proventi	333	179
TOTALE RICAVI E PROVENTI	534.212	573.937
Acquisti di materiali e servizi esterni	(506.256)	(560.648)
Costi del personale	(51.290)	(50.663)
Variazione delle rimanenze	44.075	52.332
Altri costi e oneri operativi	(1.860)	(836)
RISULTATO OPERATIVO LORDO	18.881	14.122
Ammortamenti e svalutazioni	(27.373)	(26.298)
RISULTATO OPERATIVO NETTO	(8.492)	(12.176)
Proventi finanziari	99	499
Oneri finanziari	(3.659)	(3.037)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE DELLE ATTIVITÀ CONTINUATIVE	(12.052)	(14.714)
Risultato delle attività operative cessate	(313)	(921)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	(12.365)	(15.635)
Utile/(perdita) dell'esercizio del gruppo	(12.377)	(15.635)
Utile/(perdita) dell'esercizio di terzi	12	-

Il canale Retail – che al 31 maggio 2024 era composto da 270 punti vendita diretti, inclusi gli shop-in-shop Unieuro by Iper e i punti vendita diretti ubicati presso alcuni dei principali snodi di trasporto pubblico quali stazioni ferroviarie e metropolitane – ha subìto la dinamica di mercato, caratterizzata dalla flessione generale della domanda.

Il canale Online – che comprende la piattaforma unieuro.it – ha registrato una riduzione che riflette la strategia della Società di privilegiare i canali di vendita a maggiore marginalità e risente del confronto con un trimestre che aveva conseguito una rilevante performance.

Il canale Indiretto – che comprende il fatturato realizzato verso la rete di negozi affiliati per un totale di 253 punti vendita al 31 maggio 2024 – ha consuntivato una diminuzione dei ricavi per effetto dell'andamento del mercato.

Il canale B2B – che si rivolge a clienti professionali, anche esteri, che operano in settori diversi da quelli di Unieuro, quali catene di hotel e banche, nonché a operatori che hanno la necessità di acquistare prodotti elettronici da distribuire ai loro clienti abituali o ai dipendenti in occasione di raccolte punti, concorsi a premio o di piani di incentivazione (cosiddetto segmento B2B2C) – ha registrato una crescita dei ricavi grazie al contributo di Covercare, inclusa nel periodo di consolidamento a decorrere dal 1° dicembre 2023, e, in misura minore, alla maggiore disponibilità di prodotto.

La categoria Grey – costituita da telefonia, tablet, information technology, accessori per la telefonia, macchine fotografiche, nonché tutti i prodotti tecnologici indossabili – è stata condizionata dall'assestamento dei consumi del segmento Information Technology, a seguito delle vendite record del periodo pandemico, e dal calo del comparto telefonia, dopo anni di continua crescita.

La categoria White – composta da elettrodomestici di grandi dimensioni (MDA) quali lavatrici, asciugatrici, frigoriferi o congelatori e fornelli, dai piccoli elettrodomestici (SDA) come aspirapolveri, robot da cucina, macchine per il caffè, oltreché dal segmento climatizzazione – ha registrato un calo trasversale ai diversi comparti.

La categoria Brown – comprensiva di televisori e relativi accessori, dispositivi audio, dispositivi per smart TV, accessori auto e sistemi di memoria – ha registrato ricavi in riduzione, trainata dal comparto televisori, che, pur registrando un trend negativo, consuntiva un calo più contenuto rispetto ai trimestri precedenti in relazione ad un assestamento delle vendite correlato allo switch off delle frequenze.

La categoria Altri prodotti – che include sia le vendite del settore entertainment, sia di altri prodotti non compresi nel mercato dell'elettronica di consumo come i monopattini elettrici o le biciclette – è condizionata dal comparto entertainment (console e videogiochi), che aveva registrato una performance straordinaria nel periodo di confronto.

La categoria Servizi è risultata in crescita grazie al contributo del Gruppo Covercare.

Nel primo trimestre dell'esercizio 2025, poco rappresentativo perché influenzato da fenomeni di stagionalità tipici del mercato dell'elettronica di consumo, il Gruppo Unieuro consuntiva un EBIT Adjusted negativo per 4,1 milioni di euro in forte miglioramento rispetto al trimestre comparativo (-8,5 milioni), nonostante la riduzione dei ricavi delle vendite.

Il gross profit incrementa di 3,4 milioni di euro rispetto al trimestre comparativo, con un'incidenza sui ricavi del 22,6% in miglioramento rispetto al 20,4%, grazie alle iniziative intraprese nell'ambito della strategia di tutela dei margini e alla maggiore contribuzione dei servizi.

I Costi di Marketing del primo trimestre dell'esercizio 2025 si riducono, grazie a un'attenta gestione dei costi e a un differente mix delle iniziative di marketing.

I Costi di Logistica risultano in riduzione per effetto dei minori volumi di vendita e del minor peso delle vendite del canale online.

La voce Altri costi aumenta a causa del contributo di Covercare, consolidata a partire dal 1° dicembre 2023, parzialmente compensato dalla riduzione dei costi variabili di vendita per effetto dei minori volumi transati oltre che dalla riduzione dei costi accessori di locazione.

I Costi del Personale registrano un aumento per effetto principalmente dell'inclusione nel perimetro di consolidamento delle società del Gruppo Covercare, dell'incremento del costo del personale derivante dal rinnovo del contratto collettivo nazionale del lavoro, parzialmente compensato dall'efficientamento della rete vendita.

Gli Ammortamenti e le svalutazioni di immobilizzazioni aumentano principalmente per l'effetto degli investimenti realizzati in immobilizzazioni immateriali nel corso dei precedenti esercizi.

Prospetti consolidati dei flussi di cassa per i trimestri chiusi al 31 maggio 2024 e 31 maggio 2023

(in migliaia di Euro)	31 maggio 2024	31 maggio 2023
Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa
Utile/(perdita) consolidato dell'esercizio consolidato	(12.365)	(15.634)
Rettifiche per:
Imposte sul reddito	-	-
Oneri/(proventi) finanziari netti	3.560	2.543
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	27.373	26.391
Altre variazioni	578	176
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa prima delle variazioni del Capitale Circolante Netto	19.146	13.476
Variazioni di:
- Rimanenze	(44.075)	(52.312)
- Crediti Commerciali	795	17.194
- Debiti Commerciali	(12.110)	2.599
- Altre variazioni delle attività e passività operative	20.068	123
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa	(35.322)	(32.396)
Imposte pagate	-	-
Interessi pagati	(2.949)	(2.682)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dall'attività operativa	(19.125)	(21.601)
Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività operative cessate	(28)	-

Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Acquisti di impianti, macchinari, attrezzature e altri beni	(3.563)	(1.879)
Acquisti di attività immateriali	(5.328)	(3.781)
Investimenti in titoli FVOCI correnti	-	-
Disinvestimenti in titoli FVOCI correnti	-	50.385
Investimenti per aggregazioni di impresa al netto della cassa acquisita e rami d'azienda	(5.556)	-
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento	(14.447)	44.725
Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Aumento/(Diminuzione) passività finanziarie	-	-
Aumento/(Diminuzione) altre passività finanziarie	(172)	(259)
Aumento/(Diminuzione) passività finanziarie leasing IFRS 16	(17.233)	(17.320)
Distribuzione dividendi	-	-
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento	(17.405)	(17.579)
Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(51.005)	5.545
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL'INIZIO DELL'ESERCIZIO	105.598	66.653
Incremento/(Decremento) netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(51.005)	5.545
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL'ESERCIZIO	54.593	72.198

La posizione finanziaria netta del Gruppo Unieuro al 31 maggio 2024

La posizione finanziaria netta calcolata in base alla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e alle linee guida ESMA del 4 marzo 2021 (ESMA32-382-1138) è la seguente:

in milioni di Euro	Unieuro
	maggio
	2024	(Q1
	2024)
(A) Disponibilità liquide	54,6
(B) Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	0,0
(C) Altre attività finanziarie correnti	0,3

(D) Liquidità (A + B + C)	54,9
(E) Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito, ma esclusa	14,3
la parte corrente del debito finanziario non corrente)
(F) Parte corrente dell'indebitamento non corrente	89,8
(G) Indebitamento finanziario corrente (E + F)	104,1
(H) Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	49,2
(I) Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti	346,1
di debito)
(J) Strumenti di debito
(K) Debiti commerciali e altri debiti non correnti
(L) Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	346,1
(M) Totale indebitamento finanziario (H + L)	395,3

La voce Debito finanziario corrente include il debito per la quota residua di corrispettivo dovuto per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Covercare S.p.A. da pagarsi entro il mese di ottobre 2024. Il debito relativo all'earn-out per Euro 10,0 milioni è incluso nella voce (I) Debito finanziario non corrente.

Al fine di perfezionare l'acquisizione del Gruppo Covercare, Unieuro ha sottoscritto a dicembre 2023 un contratto di finanziamento a medio termine con BNL con scadenza al 30 novembre 2025. Il contratto di finanziamento prevede il rimborso del capitale in rate trimestrali, a partire da febbraio 2024. Il saldo del finanziamento al 31 maggio 2024 è pari a nominali Euro 30,0 milioni.

B.2.7. Andamento recente

Secondo quanto indicato nella Relazione Trimestrale Unieuro 2024, l'andamento del mercato e i risultati del primo trimestre dell'esercizio in corso sono stati in linea con le attese. In uno scenario geopolitico e macroeconomico ancora instabile, il mercato dell'Elettronica di Consumo è stimato in ripresa nella seconda parte dell'esercizio, favorito dall'attesa riduzione dell'inflazione e dal conseguente incremento del potere di acquisto dei consumatori, dal previsto rinnovo dei prodotti di elettronica acquistati nel periodo pandemico, oltre che dall'innovazione tecnologica legata all'intelligenza artificiale. Il Gruppo Unieuro conferma le guidance per l'esercizio 2025 comunicate al mercato, e in particolare Ricavi allineati a quelli del precedente esercizio e un EBIT Adjusted in un range di Euro 35-40 milioni, grazie alla continua attenta politica di gestione dei margini e di stretto controllo dei costi operativi. La Cassa Netta al 28 febbraio 2025 è attesa sostanzialmente allineata a quella della chiusura del precedente esercizio. Unieuro resta impegnata nell'esecuzione del Piano Strategico "Beyond Omni-Journey" e nel processo evolutivo del proprio modello di business sempre più focalizzato sul servizio, anche grazie alla progressiva integrazione di Covercare.

B.3. Intermediari

Intesa Sanpaolo S.p.A. è l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni.

Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta autorizzati a svolgere le loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione sono:

(i) Intesa Sanpaolo S.p.A.;
(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia;
(iv) Equita S.I.M. S.p.A.

I titolari di Azioni Unieuro potranno consegnare le loro Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di uno degli Intermediari Depositari autorizzati alla prestazione di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni Unieuro portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli azionisti aderenti all'Offerta; o (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nel caso di cui al precedente punto (ii), gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione delle Azioni Unieuro alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi definiti nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (o, con riferimento alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'eventuale Riapertura del Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato agli Offerenti.

Si rende noto che il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno disponibili al pubblico per la consultazione, tra l'altro, presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, presso gli Intermediari Incaricati nonché presso la sede legale dell'Emittente.

B.4. Global Information Agent

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, è stato nominato dagli Offerenti quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente. A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde 800.123.792 (per chi chiama dall'Italia) e la linea diretta +39 06 45212906 (anche per coloro che chiamano dall'estero). Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1. Categoria delle Azioni Unieuro Oggetto dell'Offerta e relative quantità e percentuali

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta ha ad oggetto (a) massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro (rappresentative di circa il 95,62% del capitale sociale di Unieuro alla Data del Documento di Offerta), prive di valore nominale e con godimento regolare, quotate sul segmento STAR del mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, ossia tutte le Azioni Unieuro non già detenute dagli Offerenti (incluse le Azioni Proprie) e (b) massime n. 8.697 Azioni Aggiuntive che Unieuro potrebbe emettere prima del perfezionamento dell'Offerta a favore dei beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine approvato in data 6 febbraio 2017 dall'assemblea degli azionisti di Unieuro, per effetto dell'esercizio delle stock option e della conseguente esecuzione dell'aumento di capitale autorizzato dalla stessa assemblea degli azionisti di Unieuro.

Alla Data del Documento di Offerta, Fnac Darty detiene direttamente n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro (pari a circa il 4,38% del capitale sociale), che sono escluse dall'Offerta. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerta - assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive - ha ad oggetto massime n. 19.944.793 Azioni Unieuro.

L'Offerta è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Unieuro. Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, reali, obbligatori o personali. Il perfezionamento dell'Offerta è subordinato all'avveramento (o alla rinuncia) delle Condizioni Sospensive descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, ivi inclusa l'eventuale proroga dello stesso e/o l'eventuale Riapertura dei Termini, e/o l'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti si riservano il diritto di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Tali acquisti o accordi per l'acquisto effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione degli Offerenti, Unieuro non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti di Unieuro, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni Unieuro, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato, fermo quanto indicato al precedente Paragrafo B.2.2 della Sezione B, del Documento di Offerta.

C.2. Strumenti finanziari convertibili

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili in Azioni Unieuro.

C.3. Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

Il lancio dell'Offerta non è di per sé soggetta ad alcun obbligo di notifica né all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno individuato ulteriori autorizzazioni, approvazioni o nulla osta antitrust o di altre autorità ai sensi delle leggi applicabili, inclusa la normativa sugli investimenti diretti esteri, necessari per il perfezionamento dell'Offerta.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti direttamente o indirettamente dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti

Alla Data del Documento di Offerta, l'unica partecipazione dell'Emittente detenuta, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti consiste in n. 913.412 Azioni Unieuro, pari al 4,38% circa del capitale sociale dell'Emittente, detenuto da Fnac Darty.

Inoltre, alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza degli Offerenti, le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti non detengono alcuna Azione Unieuro.

Per completezza, si evidenzia che, alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene 320.632 Azioni Proprie, pari all'1,54% del suo capitale sociale.

Né gli Offerenti né, per quanto a conoscenza degli Offerenti, le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti detengono strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni aventi come sottostante strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, né gli Offerenti né, per quanto a conoscenza degli Offerenti, le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti, hanno stipulato contratti di riporto o di prestito titoli, costituito diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto Azioni Unieuro o assunto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Unieuro (inclusi, ad esempio, contratti di opzione, contratti future o swap o contratti a termine aventi ad oggetto tali strumenti finanziari), direttamente o a mezzo di società fiduciarie, o per interposta persona, o tramite società controllate.

E. PREZZO PER AZIONE E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1. Descrizione del Corrispettivo

Qualora le Condizioni Sospensive si verifichino (o siano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta divenga efficace, gli Offerenti pagheranno un Corrispettivo pari a:

(i) Euro 9,00, quale Componente in Denaro, e
(ii) n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotate sull'Euronext Paris, quale Componente in Azioni,

per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta.

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti Euro 90,00 e n. 1 azione di Fnac Darty di nuova emissione agli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta. Non saranno emesse Azioni Fnac frazionarie; pertanto, agli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta cui spettano Parti Frazionarie di Azioni Fnac sarà corrisposto solo un equivalente in denaro. Si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.6, del Documento di Offerta per il trattamento delle Parti Frazionarie delle Azioni Fnac derivanti dall'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo.

Il Corrispettivo, sotto forma di Componente in Azioni e di Componente in Denaro, sarà corrisposto alla Data di Pagamento, ossia l'1 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini, ossia il 15 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le Azioni Offerte consegnate quale Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Unieuro avranno godimento regolare, apparterranno alla stessa categoria e avranno gli stessi diritti delle azioni di Fnac Darty esistenti alla data della loro emissione. Le Azioni Offerte saranno ammesse alla negoziazione sull'Euronext Paris a partire dalla Data di Pagamento, ovvero alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non delibere e non attui alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve) corrisposta per ciascuna Azione Unieuro.

L'analisi valutativa condotta dagli Offerenti ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) ai fini della propria analisi, gli Offerenti hanno utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di Unieuro;
(ii) gli Offerenti non hanno svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iii) le proiezioni finanziarie contenute nelle comunicazioni agli investitori di Unieuro non sono sufficientemente dettagliate per poter determinare le previsioni dei flussi di cassa operativi di Unieuro ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione basati sui fondamentali;
(iv) i "costi non ricorrenti" storici di Unieuro sono rilevanti (Euro 16,8 milioni nell'esercizio 2023/24, Euro 10,8 milioni nell'esercizio 2022/23 e Euro 14,5 milioni nell'esercizio 2021/22, che incidono sull'EBIT e includono principalmente costi di M&A, aperture di nuovi negozi, trasferimenti e costi di chiusura, aggiustamenti legati al cambio di modello di business (ossia, estensioni di garanzie) e altri costi non ricorrenti) e le stime dei "costi non ricorrenti" futuri non sono state fornite;
(v) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Si precisa che ai fini della determinazione del Corrispettivo, gli Offerenti non si sono avvalsi di pareri di esperti o documenti di valutazione redatti da terzi ai fini della valutazione o dell'analisi di congruità dello stesso.

E.1.1. Criteri utilizzati per determinare il Corrispettivo

Di seguito viene fornita una descrizione sintetica di ciascuno dei metodi applicati per la determinazione del Corrispettivo.

A. Il metodo dei prezzi di borsa

Il metodo dei prezzi di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per la valutazione del valore economico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante le sedute di negoziazione registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto dell'efficienza del mercato in cui la società è quotata, nonché di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, si è ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle azioni di Unieuro registrati il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle

azioni di Unieuro con un periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Annuncio.

Sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato il 15 luglio 2024, il Corrispettivo - tenendo conto sia della Componente in Denaro che della Componente in Azioni - corrisponde ad un valore monetario implicito pari a Euro 12,02 per ciascuna Azione Unieuro e, pertanto, riflette i seguenti premi:

Data/ periodo di riferimento	VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Differenza tra il valore monetario implicito del Corrispettivo e il VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Premio implicito del Corrispettivo (%)
15 luglio 2024	8,45	3,57	42,26%
VWAP a 1 mese	8,60	3,42	39,77%
VWAP a 3 mesi	8,95	3,07	34,30%
VWAP a 6 mesi	9,06	2,96	32,68%
VWAP a 1 anno	9,28	2,74	29,58%

Fonte: Bloomberg al 15 luglio 2024.

Il valore monetario per azione implicito nella Componente in Azioni del Corrispettivo, tenuto conto del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio), e sulla base di n. 0,1 Azioni Fnac di nuova emissione quotate sull'Euronext Paris, come Componente di Azioni, corrisponde a Euro 3,02 per ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta.

B. Il metodo del target pricedegli analisti

Il metodo del target price degli analisti determina il valore di una società sulla base delle valutazioni target pubblicate dagli analisti finanziari in riferimento alla società. I target price sono indicazioni di valore che esprimono un assunto sui prezzi che un'azione può raggiungere sul mercato azionario e si basano su diversi metodi di valutazione a discrezione del singolo analista di mercato.

I criteri che seguono mettono a confronto i valori di Unieuro risultanti dagli studi effettuati dagli analisti di ricerca delle principali banche d'affari nazionali e internazionali, al fine di confrontare i relativi target price ufficiali e determinare quindi il valore del capitale economico teorico di Unieuro risultante dalla media di tali target.

Per Unieuro, sono stati presi in considerazione solo i report pubblicati a partire dal 13 maggio 2024 (incluso), tra la data di pubblicazione dei risultati finanziari di Unieuro (29 febbraio 2024) e la Data di Annuncio, come indicato di seguito:

Analista Data Rating	Target Price
----------------------------	--------------

			(Euro)
Mediobanca	15/07/2024	Hold	10,00
Kepler Cheuvreux	12/07/2024	Hold	10,00
Banca Akros	12/07/2024	Hold	10,00
Media			10,00

Fonte: Bloomberg al 15 luglio 2024.

C. Il metodo dei multipli di mercato

Secondo il metodo dei multipli del mercato, il valore di una società viene determinato facendo riferimento alle indicazioni fornite dal mercato azionario in relazione a società con caratteristiche simili alla società oggetto di valutazione.

Il criterio si basa sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra i valori di mercato e i risultati economici o patrimoniali di un campione selezionato di società comparabili. I moltiplicatori così ottenuti vengono applicati, con le opportune integrazioni e rettifiche, ai corrispondenti valori della società oggetto di valutazione, al fine di stimare un intervallo di valori. Ai fini dell'Offerta, sulla base delle caratteristiche del settore dell'elettronica di consumo e della prassi di mercato, nonché in linea con la metodologia di valutazione degli analisti di ricerca per gli operatori quotati del settore della distribuzione di prodotti elettronici, il multiplo EV / EBIT post-IFRS 16 è stato considerato quale metrica di valutazione più rilevante.

Il valore EV/EBIT post-IFRS 16 (ossia l'EBIT dopo l'applicazione del principio contabile IFRS 16 sul leasing, escludendo dai costi operativi le spese per leasing fuori bilancio) è stato ottenuto calcolando il rapporto tra l'Enterprise Value ("EV") - calcolato come la somma della capitalizzazione di mercato di una società, dell'indebitamento finanziario netto, delle passività per obblighi previdenziali, degli accantonamenti per rischi e oneri e del patrimonio netto di terzi, al netto delle partecipazioni in società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto e di altre componenti patrimoniali non operative o valutate separatamente - e l'EBIT post-IFRS 16 al lordo di costi e ricavi non ricorrenti per gli esercizi 2024 e 2025.

Ai fini dell'analisi, il seguente campione di società quotate europee di grandi e medie dimensioni è stato considerato, solo parzialmente, comparabile all'Emittente:

(i) Ceconomy (Germania): quotata in Germania alla Borsa di Francoforte, Ceconomy è una società internazionale di vendita al dettaglio specializzata in elettronica di consumo, elettrodomestici e prodotti culturali. Nel 2017 è stata scorporata da Metro, un rivenditore tedesco. I marchi della società includono MediaMarkt, Saturn, iBood e Juke. Opera nella regione DACH (Germania, Austria, Svizzera e Ungheria), nell'Europa occidentale, meridionale e orientale. La società è stata fondata nel 1996 e ha sede a Dusseldorf, in Germania;
(ii) Fnac Darty (Francia): quotata in Francia sull'Euronext Paris, Fnac Darty è leader europeo nella vendita al dettaglio di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, di elettronica di consumo, di elettrodomestici e di servizi ed è uno dei principali operatori nei mercati geografici in cui opera, tra cui Spagna, Portogallo, Belgio, Svizzera e Lussemburgo. Fnac

Darty ha anche attività in franchising in Camerun, Congo, Costa d'Avorio, Qatar, Arabia Saudita, Senegal e Tunisia. L'acquisizione di Darty da parte di Fnac nel 2016 ha creato un leader europeo nella vendita al dettaglio multicanale (omni-channel) specializzata in elettronica di consumo. La società è stata fondata nel 1954 e ha sede a Ivry-sur-Seine, in Francia;

(iii) Currys (Regno Unito): quotata nel Regno Unito alla Borsa di Londra, Currys è un rivenditore britannico di elettronica e fornitore di servizi di assistenza post-vendita che opera nel Regno Unito e in Irlanda, specializzato in elettrodomestici, elettronica di consumo, computer e telefoni cellulari. Opera nel Regno Unito, in Irlanda e nei Paesi nordici. La società è stata fondata nel 1937 e ha sede a Londra, nel Regno Unito;
(iv) LDLC (Francia): quotata in Francia sull'Euronext Paris, LDLC è una società francese di vendita al dettaglio specializzata nella distribuzione di apparecchiature informatiche per singoli consumatori e professionisti. Offre anche servizi di installazione e formazione tecnica e servizi di consulenza per lo sviluppo dell'e-business. La società è stata fondata nel 1996 e ha sede a Limonest, in Francia.

Si precisa, tuttavia, che ad avviso degli Offerenti tali società sono solo parzialmente comparabili a Unieuro, alla luce delle diverse dimensioni di tali società, del loro mercato di riferimento e della loro esposizione geografica. Pertanto, i multipli di mercato potrebbero risultare non rilevanti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Unieuro o al contesto economico e normativo di riferimento.

E.2. Valore complessivo dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto (a) massime n. 19.936.096 Azioni Unieuro, rappresentanti la totalità delle Azioni Unieuro emesse alla Data del Documento di Offerta, escluse n. 913.412 Azioni Unieuro già detenute da Fnac Darty e incluse le Azioni proprie direttamente o indirettamente detenute dall'Emittente, nonché (b) massime n. 8.697 Azioni Aggiuntive.

Se tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta dovessero essere portate in adesione (assumendo l'emissione di tutte le Azioni Aggiuntive):

(i) un importo massimo di Euro 179.503.137, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Denaro, sarà corrisposto agli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti); e
(ii) un massimo di n. 1.994.480 Azioni Fnac di nuova emissione, quale ammontare massimo complessivo della Componente in Azioni, saranno emesse a favore degli azionisti di Unieuro aderenti (diversi dagli Offerenti), rappresentative di circa il 6,70% del capitale sociale di Fnac Darty a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta.

3,02), assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, è pari a Euro 239.736.412.

E.3. Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori relativi al Gruppo Unieuro, con riferimento agli esercizi chiusi al 29 febbraio 2024 e 28 febbraio 2023. Gli indicatori corrispondono a metriche finanziarie rettificate.

Indicatori	29 febbraio 2024	28 febbraio 2023
Fatturato (€m)	2.635	2.811
adjusted EBITDA (€m)	143,9	142,6
adjusted EBIT (€m)	34,8	37,0
Utile netto/(Perdita) (€m)	18,7	20,9
per azione	0,9	1,0
Dividendi per azione	0,46	0,49
Fee Cash flow adjusted (€m)	10,6	23,1
per azione	0,5	1,1
Patrimonio netto di pertinenza dei soci (€m)	96,9	124,5
per azione	4,7	6,0

Fonte: bilancio consolidato dell'Emittente.

Nota: i dati riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

EBITDA ed EBIT rettificati per: (i) oneri/(proventi) non ricorrenti, (ii) gli effetti della rettifica dei ricavi dei servizi di estensione della garanzia, al netto dei relativi costi di servizio futuri stimati, a seguito del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza gestiti direttamente, (iii) svalutazioni, ammortamenti e rettifiche non ricorrenti, e (iv) svalutazioni, ammortamenti e rettifiche derivanti dall'allocazione del prezzo di acquisto.

Utile netto rettificato per gli oneri/(proventi) finanziari non ricorrenti.

Il free cash flow rettificato è definito come il flusso di cassa generato/assorbito dalle attività operative al netto delle attività di investimento, inclusi gli oneri finanziari e i flussi legati a contratti di leasing e rettificato per gli investimenti non ricorrenti e gli altri flussi operativi non ricorrenti e incluse le rettifiche per gli oneri (proventi) non ricorrenti e la loro componente non monetaria e il relativo impatto fiscale.

I risultati per azione sono calcolati sulla base del numero di azioni in circolazione al termine dell'esercizio.

Con riferimento al valore monetario per azione implicito nel Corrispettivo, sulla base del prezzo di chiusura delle Azioni Fnac pari a Euro 30,20 registrato in data 15 luglio 2024, la seguente tabella riporta una selezione di multipli riferiti all'Emittente con riguardo agli esercizi chiusi rispettivamente al 29 febbraio 2024 e al 28 febbraio 2023.

In particolare, i multipli selezionati sono I seguenti:

EV/EBITDA: rappresenta il rapporto tra (i) l'EV dell'Emittente e (ii) il margine operativo lordo ("EBITDA");
EV/EBIT: rappresenta il rapporto tra (i) l'EV dell'Emittente e (ii) l'utile prima degli oneri finanziari e delle imposte ("EBIT");
P/E: rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente sulla base del valore monetario per azione implicito nel Corrispettivo e (ii) il risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente;
P/Cash Flow: rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente sulla base del valore monetario per azione implicito nel Corrispettivo e (ii) il cash flow, quest'ultimo calcolato come somma del cash flow operativo rendicontato e dell'acquisto di attività materiali e immateriali, della variazione dei capex payablese delle acquisizioni;
P/Patrimonio netto: rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione dell'Emittente sulla base del valore monetario per azione implicito nel Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto dell'Emittente.

Multipli	29 febbraio 2024	28 febbraio 2023
Capitalizzazione (€m) (1)	248,8	248,8
EV / EBITDA	4,6x	4,6x
EV / EBIT	19,0x	17,8x
P / E	13,1x	11,7x
P / Cash Flow	3,8x	3,1x
P / Patrimonio netto	2.5x	2.0x

Fonte: bilancio consolidato dell'Emittente, analisti, Bloomberg al 15 luglio 2024.

Note: i dati riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

(1) Capitalizzazione calcolata sulla base del valore monetario per azione di tutte le azioni emesse, comprese le azioni proprie, ma escluse le potenziali azioni aggiuntive a effetto diluitivo.

La seguente tabella mostra, a titolo meramente illustrativo, un confronto tra i suddetti multipli dell'Emittente e gli stessi multipli delle società comparabili selezionate nel precedente Paragrafo E.1.1, calcolati per gli esercizi 2023 (2023/2024 per l'Emittente) e 2022 (2022/2023 per l'Emittente).

Società	EV / EBITDA		EV / EBIT		P / E		P / Cash Flow		P / Patrimonio netto
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Ceconomy	3,9x	3,9x	12,9x	15,3x	n.a.	16,4x	2,2x	n.a.	2,7x	2,5x

Fnac Darty	3,7x	3,4x	11,4x	8,5x	n.a.	8,2x	1,9x	3,7x	0,5x	0,5x
Currys	4,0x	3,8x	9,6x	9,0x	10,0x	8,8x	3,2x	6,0x	0,4x	0,4x
LDLC	7,9x	3,8x	n.a.	5,7x	n.a.	8,8x	n.a.	n.a.	0,8x	0,8x
Media (esclusa Unieuro)	4,9x	3,7x	11,3x	9,6x	10,0x	10,5x	2,4x	4,9x	1,1x	1,1x
Mediana (esclusa Unieuro)	3,9x	3,8x	11,4x	8,7x	10,0x	8,8x	2,2x	4,9x	0,7x	0,7x
Unieuro	4,6x	4,6x	19,0x	17,8x	13,1x	11,7x	3,8x	3,1x	2,5x	2,0x

Fonte: Factset al 15 luglio 2024, bilancio consolidato, informazioni societarie.

Note: dati finanziari calendarizzati al 31/12 ad eccezione di Unieuro, al 29/02. I dati riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16. Enterprise Value (EV) calcolato come somma della capitalizzazione di mercato delle società comparabili (prezzi di chiusura al 15 luglio 2024, al netto delle azioni proprie) e dei dati più recenti sulla posizione finanziaria netta oltre che, se del caso, di ulteriori rettifiche quali passività previdenziali, investimenti in società collegate, partecipazioni di minoranza, ecc. Multiplo P/E calcolato sulla base della capitalizzazione di società comparabili (prezzi di chiusura al 15 luglio 2024).

I multipli sopra riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili (e sulla base di condizioni e parametri soggettivi determinati secondo le metodologie comunemente applicate) e sono forniti esclusivamente come informazione aggiuntiva, a titolo esemplificativo e senza alcuna pretesa di completezza.

In relazione ai multipli sopra riportati, i multipli dell'Emittente risultano essere a premio rispetto alla media e alla mediana del multiplo EV / EBIT, del multiplo P / E e del multiplo P / Patrimonio netto del campione di società quotate selezionate. Per quanto riguarda il multiplo EV / EBITDA, i multipli dell'Emittente risultano essere a premio per il 2022 e in linea per il 2023. Per il multiplo P / Cash Flow, i multipli dell'Emittente risultano a sconto per il 2022 e a premio per il 2023. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili, e in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero non essere rilevanti o rappresentativi se considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Unieuro o al contesto economico e normativo di riferimento.

Tali multipli sono stati predisposti esclusivamente ai fini della loro inclusione nel Documento di Offerta e in conformità alle disposizioni che regolano i contenuti del Documento di Offerta. Pertanto, essi potrebbero non essere uguali in operazioni diverse, anche se simili; l'esistenza di condizioni di mercato diverse potrebbe inoltre portare, in buona fede, ad analisi e valutazioni in tutto o in parte diverse da quelle rappresentate.

Si segnala inoltre che la significatività di alcuni dei multipli indicati nella tabella sopra riportata potrebbe essere influenzata da variazioni del perimetro di consolidamento di alcune società, dall'applicazione di principi contabili (ad esempio l'IFRS 16) e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci di tali società che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4. Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati per le Azioni Unieuro in ognuno dei dodici mesi precedenti alla Data di Riferimento e alla Data di Annuncio

A titolo meramente illustrativo, le seguenti tabelle riportano i volumi di scambio, il controvalore degli scambi effettuati e la media aritmetica mensile del prezzo ufficiale ponderato per i volumi di scambio giornalieri delle Azioni Unieuro registrati (i) ciascuno dei dodici mesi precedenti il 15 luglio 2024 (incluso), vale a dire l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Volumi (in migliaia di azioni)	Media ponderata del prezzo per azione (Euro)	Controvalore (in migliaia di Euro)
16 – 31 luglio 2023	711	9,38	6.673
Agosto 2023	1.399	9,99	13.978
Settembre 2023	2.161	9,10	19.667
Ottobre 2023	1.285	8,71	11.197
Novembre 2023	983	8,95	8.803
Dicembre 2023	1.851	10,15	18.790
Gennaio 2024	1.519	10,02	15.216
Febbraio 2024	1.218	9,37	11.408
Marzo 2024	1.324	8,74	11.572
Aprile 2024	887	8,82	7.824
Maggio 2024	1.751	9,05	15,839
Giugno 2024	1.920	9,13	17,529
1 – 15 luglio 2024	780	8,36	6,519

Fonte: Bloomberg al 15 luglio 2024.

Il prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente rilevato al 15 luglio 2024 era pari a Euro 8,45.

La seguente tabella confronta il valore monetario implicito del Corrispettivo con la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle Azioni Unieuro relativi a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 1 anno precedenti il 15 luglio 2024 incluso (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio), nonché con il prezzo ufficiale dello stesso 15 luglio 2024.

Data/ periodo di riferimento	VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Differenza tra il valore monetario implicito del Corrispettivo e il VWAP delle Azioni Unieuro (Euro)	Premio implicito del Corrispettivo (%)
15 luglio 2024	8,45	3,57	42,26%
VWAP a 1 mese	8,60	3,42	39,77%
VWAP a 3 mesi	8,95	3,07	34,30%
VWAP a 6 mesi	9,06	2,96	32,68%
VWAP a 1 anno	9,28	2,74	29,58%

Fonte: Bloomberg al 15 luglio 2024.

Il seguente grafico mostra l'evoluzione dei prezzi ufficiali delle Azioni Unieuro e dei prezzi di chiusura delle Azioni Fnac (ribassati a 100 a fini illustrativi) a partire dai 12 mesi precedenti al 23 agosto 2024 incluso (ossia l'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data del Documento di Offerta).

Fonte: Bloomberg al 23 agosto 2024.

Il prezzo ufficiale delle Azioni Unieuro e il prezzo di chiusura delle Azioni Fnac dell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta, ossia il 23 agosto 2024, erano rispettivamente pari a Euro 11,47 e Euro 29,40.

E.5. Prezzo attribuito alle Azioni Unieuro nell'ambito delle operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, nel corso dell'esercizio chiuso al 29 febbraio 2024 e dell'esercizio 2024/2025 in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e

trasferimenti di partecipazioni rilevanti – che abbia comportato una valutazione delle Azioni Unieuro.

E.6. Indicazione dei valori a cui sono stati effettuati acquisti e vendite di Azioni Unieuro da parte degli Offerenti e delle Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti nei dodici mesi antecedenti al lancio dell'Offerta

Nel corso degli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, gli Offerenti e – per quanto a conoscenza degli Offerenti – le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti non hanno effettuato operazioni di acquisto e/o vendita delle Azioni Unieuro, ad eccezione delle operazioni di acquisto poste in essere da Fnac Darty tra il luglio 2023 e il maggio 2024 per complessive 913.412 Azioni Unieuro ad un VWAP pari a Euro 9,83.

E.7. Descrizione delle Azioni Fnac offerte come Componente in Azioni del Corrispettivo

E.7.1. Descrizione delle Azioni Fnac

Le Azioni Offerte che saranno necessarie come Componente in Azioni del Corrispettivo saranno emesse a valere sull'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta (con esclusione del diritto di opzione) deliberato dal consiglio di amministrazione di Fnac Darty in data 16 luglio 2024 sulla base dell'autorizzazione dell'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

Le Azioni Offerte avranno gli stessi diritti e la stessa valuta (Euro) delle azioni esistenti di Fnac Darty e saranno emesse e regolate ai sensi della legge francese. Le Azioni Fnac sono strumenti finanziari che possono essere detenuti in forma nominativa o al portatore, a discrezione dei titolari, salvo diverso accordo con Fnac Darty. Le Azioni Fnac sono indivisibili e liberamente trasferibili.

E.7.2. Diritti connessi alle Azioni Fnac

A partire dalla loro emissione, le Azioni Fnac saranno soggette a tutte le disposizioni dello statuto di Fnac Darty.

Sulla base del diritto francese applicabile e delle disposizioni dello statuto di Fnac Darty, si riportano di seguito i principali diritti connessi alle Azioni Fnac.

Diritti patrimoniali

Gli azionisti di Fnac Darty avranno diritto a partecipare agli utili alle condizioni previste dagli artt. L. 232-10 e seguenti del Codice di Commercio francese (Code de commerce) e dallo statuto di Fnac Darty.

Dopo l'approvazione del bilancio e la rilevazione dell'utile distribuibile, l'assemblea decide se destinare l'utile a una o più riserve (di cui regolamenta la destinazione o l'utilizzo), o se destinarlo a utili portati a nuovo, o se distribuirlo. L'assemblea ordinaria, o qualsiasi altra assemblea, può decidere di distribuire somme e/o titoli corrisposti in contanti o in natura

attingendo alle riserve disponibili, indicando espressamente le riserve da cui vengono effettuati i pagamenti. Tuttavia, i dividendi vengono pagati prima con l'utile d'esercizio distribuibile. L'assemblea degli azionisti ha la facoltà di concedere agli azionisti l'opzione di ricevere il pagamento in contanti o in azioni, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, per tutto o parte del dividendo o dell'acconto sul dividendo. Inoltre, l'assemblea degli azionisti può decidere che, per tutto o parte del dividendo, dell'acconto sul dividendo, delle riserve o dei premi distribuiti o delle riduzioni di capitale, la distribuzione del dividendo, delle riserve o dei premi o la riduzione di capitale possa essere effettuata mediante distribuzione in natura di beni della società. Ogni azionista partecipa agli utili e alle perdite in proporzione al numero e al valore nominale delle azioni esistenti.

Il pagamento dei dividendi deve avvenire entro nove mesi dal termine dell'esercizio di riferimento. Questo termine può essere prorogato da un'ordinanza del tribunale (art. L. 232- 13 del Codice di commercio francese).

Qualsiasi azione promossa nei confronti di Fnac Darty per il pagamento dei dividendi dovuti in relazione alle Azioni Fnac si prescriverà una volta trascorso un periodo di cinque anni dalla data di scadenza. Inoltre, i dividendi verranno confiscati a favore dello Stato francese allo scadere di un periodo di cinque anni dalla loro data di scadenza.

Alla luce delle finalità delineate il 23 febbraio 2021, in occasione dell'annuncio del piano strategico Everyday, Fnac Darty ha riattivato la politica di remunerazione degli azionisti nel 2021. Per il 2023, il Gruppo Fnac ha distribuito un dividendo di 0,45 euro per azione, pagato il 5 luglio 2024.

Inoltre, ogni anno il Gruppo Fnac valuterà la possibilità di effettuare una distribuzione aggiuntiva agli azionisti sotto forma di dividendo straordinario o di riacquisto di azioni, dopo aver finanziato eventuali operazioni di M&A e aver pagato il dividendo ordinario, il tutto mantenendo inalterato il proprio rapporto di leva finanziaria.

L'obiettivo del Gruppo Fnac è duplice: assicurare una distribuzione di dividendi ricorrenti per gli azionisti e garantire un livello di indebitamento accettabile nel lungo periodo.

Diritti di voto

Il diritto di voto delle Azioni Fnac è proporzionale alla percentuale di capitale che rappresentano. A parità di valore nominale, ogni Azione Fnac dà diritto a un voto. Come previsto dallo statuto di Fnac Darty, ai sensi della delibera n. 20 dell'assemblea combinata del 29 maggio 2015, si è deciso di non concedere il doppio diritto di voto come introdotto dalla Legge 2014-384 del 29 marzo 2014.

Superamento delle soglie rilevanti

Ai sensi degli artt. L. 233-7 e seguenti del Codice di Commercio francese e degli artt. 223- 11 e seguenti del Regolamento AMF, qualsiasi persona fisica o giuridica, che agisca da sola o di concerto, che entri in possesso di un numero di azioni che rappresenti più del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3, 90% o 95% del capitale sociale o dei diritti di voto di una società francese le cui azioni sono quotate su un mercato regolamentato di uno Stato aderente all'accordo sullo Spazio Economico Europeo, come Fnac Darty, è tenuta a informare tale società e l'AMF del numero totale di azioni o diritti di voto che detiene entro quattro Giorni di

Borsa Aperta a partire dalla data in cui si è verificato il superamento della soglia. Inoltre, il superamento delle soglie del 10%, 15%, 20%, 25% fa scattare l'obbligo per l'azionista di includere nella sua comunicazione gli obiettivi che intende perseguire verso la società nei successivi sei mesi.

La comunicazione dovrà essere effettuata a Fnac Darty e all'AMF, entro lo stesso termine, anche quando la partecipazione scende al di sotto delle soglie indicate nel paragrafo precedente.

In caso di mancato rispetto degli obblighi sopra descritti, le azioni detenute in eccesso rispetto alla soglia che avrebbe dovuto essere notificata sono private del diritto di voto per ogni assemblea degli azionisti che si tenga nei due anni successivi alla data di regolarizzazione della comunicazione. Inoltre, il tribunale delle imprese competente, dopo aver sentito l'ufficio del pubblico ministero, e su richiesta del presidente della società, di un azionista o dell'AMF, può ordinare la sospensione totale o parziale, per un periodo fino a cinque anni, dei diritti di voto nei confronti di qualsiasi azionista che non abbia rispettato gli obblighi di notifica. Può anche essere comminata una sanzione di 18.000 euro.

Inoltre, secondo lo statuto di Fnac Darty, finché le Azioni Fnac sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, oltre all'obbligo legale di notificare alla società il possesso di determinate percentuali del capitale sociale, qualsiasi persona fisica o giuridica che agisca da sola o collettivamente, che detenga o cessi di detenere, direttamente o indirettamente, una percentuale del capitale sociale o dei diritti di voto di Fnac Darty pari o superiore al 3% o qualsiasi multiplo dell'1% superiore al 3%, ha l'obbligo di notificare alla società, mediante lettera raccomandata, entro i termini previsti dall'art. R. 233-1 del Codice di Commercio francese (ossia, alla Data del Documento di Offerta, al più tardi alla chiusura delle contrattazioni del quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di superamento della soglia rilevante). Le disposizioni del paragrafo VI bis dell'art. L. 233-7 del Codice commerciale francese e del Regolamento generale dell'Autorité des Marchés Financiers francese si applicano mutatis mutandis. Se non sono state notificate in conformità a quanto sopra, le azioni che superano la soglia che avrebbe dovuto essere notificata saranno private del diritto di voto nelle assemblee degli azionisti, se in un'assemblea degli azionisti è stata rilevata la mancata notifica e se uno o più azionisti, che detengono complessivamente almeno il 3% del capitale sociale o dei diritti di voto della società, lo richiedono in tale assemblea. Tale privazione del diritto di voto si applica a tutte le assemblee degli azionisti fino alla scadenza di un periodo di due anni dalla data di regolarizzazione della comunicazione.

Inoltre, finché le Azioni Fnac sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato, la società è autorizzata, nella misura consentita dalla legge applicabile, a utilizzare gli strumenti previsti dalla normativa vigente per identificare i titolari di titoli che conferiscono diritti di voto immediati o futuri nelle assemblee degli azionisti della società.

Diritti di opzione legati ad azioni della stessa classe

Le Azioni Fnac comportano un diritto di opzione in caso di aumento di capitale. Gli azionisti avranno, proporzionalmente alla loro partecipazione al capitale sociale, un diritto di opzione per sottoscrivere in denaro le azioni emesse nell'ambito di un aumento di capitale immediato o futuro. Durante il periodo di sottoscrizione, i diritti di opzione, una volta staccati, possono

essere negoziati separatamente dalle Azioni Fnac sottostanti, che sono anch'esse negoziabili. I diritti di opzione possono essere trasferiti allo stesso modo delle Azioni Fnac. Ciascun azionista può rinunciare ai propri diritti di opzione (art. L. 225-132 e da L. 228-91 a L. 228- 93 del Codice di Commercio francese).

Diritto all'eccedenza di liquidazione

L'eventuale patrimonio netto residuo dopo il rimborso del valore nominale delle Azioni Fnac sarà ripartito tra gli azionisti nella stessa proporzione della loro partecipazione al capitale sociale autorizzato (art. L. 237-29 del Codice di Commercio francese).

Buyback e conversione

Lo statuto di Fnac Darty non prevede alcuna disposizione in materia di buyback o di conversione delle Azioni Fnac.

E.7.3. Ammissione alla negoziazione delle Azioni Fnac

Le Azioni Offerte saranno quotate e negoziate sull'Euronext Paris. La quotazione delle Azioni Offerte avverrà automaticamente, in conformità alle disposizioni del regolamento di borsa dell'Euronext Paris, in quanto saranno fungibili con le Azioni Fnac già ammesse alla negoziazione e avranno le medesime caratteristiche.

Le Azioni Fnac saranno ammesse alla negoziazione e negoziabili sull'Euronext Paris a partire dalla Data di Pagamento.

Le Azioni Fnac consegnate come Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Fnac portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini saranno ammesse alla negoziazione e negoziabili sull'Euronext Paris a partire dalla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini.

Le Azioni Fnac consegnate come Componente in Azioni del Corrispettivo per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per esercitare il Diritto di Acquisto saranno ammesse alla negoziazione e negoziabili sull'Euronext Paris a partire dalle date di pagamento rispettivamente applicabili.

Le Azioni Fnac rappresenteranno, nell'arco di 12 mesi, meno del 20% del numero di Azioni ordinarie Fnac già ammesse alle negoziazioni sul medesimo mercato regolamentato e, di conseguenza, ai sensi dell'art. 1, comma 5, lettera a), del Regolamento (UE) 1129/2017, non sussiste l'obbligo di pubblicare un prospetto per l'ammissione alla negoziazione delle Azioni Offerte.

E.7.4. Trattamento fiscale delle Azioni Fnac

La presente sezione contiene alcune implicazioni fiscali di diritto francese e italiano derivanti dall'acquisizione, detenzione e cessione delle Azioni Fnac. Tale sezione non intende fornire un'analisi completa di tutte le implicazioni fiscali che possono essere rilevanti per lo scambio di Azioni Unieuro con Azioni Fnac nell'ambito dell'Offerta e per la decisione di acquisire, detenere o disporre delle Azioni Fnac e non descrive le conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali investitori, alcune delle quali possono essere soggette a previsioni di legge speciali.

Si prega di notare che le presenti informazioni hanno solo scopo informativo e non esaustivo, e sono rese in merito al regime fiscale applicabile in base alla legislazione vigente.

La presente sezione è redatta sulla base delle leggi e regolamentazioni fiscali di diritto francese e italiano e/o sulle indicazioni di prassi rilasciate alla data odierna, fermo restando eventuali modifiche normative e/o di prassi che possano verificarsi dopo tale data, anche con effetto retroattivo.

La presente sezione non verrà aggiornata per riflettere cambiamenti normativi o di prassi e, in caso sopravvengano tali cambiamenti, le informazioni in essa contenute potrebbero essere superate. Si noti che, ai sensi della legge delega n. 111 del 9 agosto 2023 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 189 del 14 agosto 2023), il Parlamento italiano ha approvato un insieme di principi e criteri generali invitando al Governo ad attuare una riforma completa del sistema fiscale italiano, inclusi i regimi fiscali applicabili ai dividendi e alle plusvalenze. Pertanto, le informazioni fornite nella presente sezione potrebbero essere soggette a modifiche sostanziali nel prossimo futuro.

Questa sezione non affronta il regime fiscale applicabile agli investitori che decidono di non aderire all'Offerta e di mantenere di conseguenza le loro Azioni Unieuro.

Si consiglia ai potenziali investitori di consultare un consulente fiscale per quanto riguarda le conseguenze fiscali relative all'acquisto di Azioni Fnac nell'ambito dell'Offerta e la relativa detenzione, cessione e ricezione di pagamenti di dividendi in relazione alle Azioni Fnac e di verificare che le disposizioni riassunte di seguito si applichino effettivamente alla loro situazione.

A. Profili fiscali di diritto francese

Di seguito è riportata una sintesi di alcune delle implicazioni fiscali di diritto francese relative all'acquisizione, detenzione e cessione delle Azioni Fnac che possono verificarsi in capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Francia. I soggetti fiscalmente residenti in Francia sono tenuti a consultare un consulente fiscale per determinare il regime fiscale applicabile alla loro fattispecie.

(i) Scambio di Azioni Unieuro con Azioni Fnac nell'ambito dell'Offerta

Le plusvalenze realizzate in occasione dello scambio di Azioni Unieuro con Azioni Fnac da parte di azionisti che non sono fiscalmente residenti in Francia non dovrebbero essere imponibili in Francia in quanto lo scambio riguarda Azioni Unieuro, emesse da Unieuro che non ha sede legale in Francia (art. 244 bis B e art. 244 bis C del codice tributario francese ("CTF")).

(ii) Regime fiscale applicabile ai dividendi

In base alle leggi e ai regolamenti fiscali francesi attualmente in vigore alla data del presente documento e fatte salve le disposizioni di qualsiasi trattato contro le doppie imposizioni applicabile ("DTT"), si riassume alcune delle implicazioni fiscali di diritto francese in relazione all'applicazione della ritenuta a titolo d'imposta sui dividendi distribuiti con riferimento alle Azioni Fnac che possono verificarsi in capo agli azionisti (i) che non sono fiscalmente residenti in Francia ai sensi dell'art. 4 B del CTF o la cui sede legale si trova al di fuori della Francia e

(ii) che non detengono le loro Azioni Fnac tramite una stabile organizzazione o una sede fissa di affari situata in Francia e ivi soggetta a tassazione.

Ove la residenza fiscale o la sede legale del beneficiario effettivo dei dividendi si trovi al di fuori della Francia, i dividendi distribuiti da Fnac Darty sono generalmente soggetti a ritenuta alla fonte, trattenuta dall'entità che distribuisce tali dividendi.

Fatte salve le eccezioni di seguito riportate e le disposizioni dei DTT, l'aliquota della ritenuta a titolo d'imposta è fissata al (i) 12,8% se il beneficiario effettivo è una persona fisica; (ii) 15% se il beneficiario effettivo è un'organizzazione senza scopo di lucro che ha la sede legale in uno Stato membro dell'Unione Europea ("UE") o in uno Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che ha concluso con la Francia un DTT sulla mutua assistenza amministrativa contro l'evasione fiscale, nella misura in cui tale organizzazione sarebbe tassata come se avesse la sede legale in Francia (art. 206, 5 del CTF; BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325, n°580 e seguenti) e (iii) 25% in tutti gli altri casi.

Inoltre, ai sensi dell'art. 187, 2 del CTF, indipendentemente dalla residenza fiscale o dalla sede legale della società, i dividendi pagati in una giurisdizione non cooperativa a fini fiscali o territori di cui all'art. 238-0 A del CTF ("NCST"), eccetto le NCSTs incluse nel paragrafo 2 bis 2° dell'art. 238-0 A del CTF, sono soggetti a una ritenuta a titolo d'imposta in Francia con l'aliquota del 75%, salvo il caso in cui la società che distribuisce i dividendi dimostri che tali distribuzioni di dividendi non hanno né lo scopo né l'effetto di permettere la localizzazione di essi in tali NCSTs ai fini dell'evasione fiscale. L'elenco delle NCSTs è pubblicato tramite decreto ministeriale che può essere aggiornato ogni qualvolta e almeno una volta all'anno. L'elenco più recente è stato pubblicato il 16 febbraio 2024, con effetto dal 1° maggio 2024. In base a tale elenco, solo i seguenti paesi sono interessati dall'aliquota della ritenuta alla fonte del 75%: Anguilla, Seychelles, Bahamas, Isole Turks e Caicos e Vanuatu (Decreto del 16 febbraio 2024, n°ECOE2404539A).

Gli azionisti persone giuridiche possono beneficiare di una riduzione o di un'esenzione dalla ritenuta alla fonte (i) ai sensi dell'art. 119 ter del CTF, che è applicabile a determinate condizioni - inclusa la condizione di titolarità effettiva – alle entità giuridiche che hanno il luogo di gestione effettiva in uno Stato membro dell'UE o in uno Stato membro del SEE che ha concluso con la Francia un DTT in materia di assistenza amministrativa contro l'evasione fiscale. Tali agevolazioni sono applicabili a coloro che detengono almeno il 10% del capitale della società che distribuisce i dividendi per due anni e soddisfano tutte le condizioni di tale previsione normativa, così come interpretata dalle linee guida delle autorità fiscali francesi ("AFF") (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20190703), fermo restando che (a) la soglia di possesso è ridotta al 5 % del capitale della società laddove la persona giuridica, che è il beneficiario effettivo dei dividendi, soddisfi le condizioni per beneficiare del regime di participation exemption previsto dagli artt. 145 e 216 del CTF e non abbia la possibilità di compensare la ritenuta alla fonte (francese) nello Stato dove ha la propria residenza ai fini fiscali, e (b) le soglie di possesso sono valutate tenendo conto delle azioni detenute sia in piena proprietà che in nuda proprietà; o (ii) ai sensi delle disposizioni del DTT applicabile.

Gli azionisti persone giuridiche possono anche beneficiare di un'esenzione dalla ritenuta a titolo d'imposta ai sensi dell'art. 119 quinquies del CTF applicabile alle entità giuridiche che hanno il luogo di direzione effettiva in uno Stato membro dell'UE o in un altro Stato o territorio

che ha concluso con la Francia un DTT in materia di assistenza amministrativa contro l'evasione fiscale, a condizione che tali entità siano soggette a liquidazione giudiziale (o dove non esista tale procedura, in una situazione di cessation de paiement con recupero manifestamente impossibile) e soddisfino in ogni caso tutte le condizioni di cui all'art. 119 quinquies del CTF come interpretato dalle linee guida della AFF (BOI-RPPM-RCM-30-30-20- 80-20220629).

Inoltre, i redditi da dividendi distribuiti agli organismi di investimento collettivo istituiti al di fuori del territorio francese beneficiano di un'esenzione dalla ritenuta alla fonte qualora (i) si trovino in uno Stato membro dell'UE o in un altro Stato o territorio che ha concluso con la Francia un DTT in materia di assistenza amministrativa contro l'evasione fiscale che soddisfa le condizioni menzionate dall'art. 119 bis 2 del CTF, (ii) raccolgano capitale da una pluralità di investitori con lo scopo di investirlo, in conformità con una politica di investimento definita, nell'interesse di tali investitori, e (iii) abbiano caratteristiche simili a quelle degli organismi di investimento collettivo francesi elencati dal AFF (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20211006, n°40),

Si invitano gli azionisti a consultare i propri consulenti fiscali per determinare se essi ricadano nell'ambito di applicazione della legislazione relativa alle NCSTs, ovvero possano beneficiare di una riduzione o esenzione dalla ritenuta a titolo d'imposta in base ai DTT applicabili, e per verificare gli adempimenti formali per beneficiare dei regimi previsti dai DTT, inclusi quelli previsti dalla AFF relativi alla cosiddetta procedura "standard" o "semplificata" per la riduzione o l'esenzione dalla ritenuta alla fonte (BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912).

Inoltre, gli Azionisti fiscalmente non residenti in Francia dovranno rispettare le leggi in materia fiscale applicabili nello stato di residenza fiscale e il DTT applicabile eventualmente stipulato tra la Francia e tale stato.

(iii) Regime fiscale applicabile alle plusvalenze

Fatti salvi eventuali DTT e regole specifiche che possono applicarsi alle persone fisiche che hanno ricevuto, acquisito o sottoscritto le azioni come parte di un piano di incentivazione per i dipendenti (piani di stock option, di assegnazione gratuita di azioni etc.), o come parte di un piano di sottoscrizione o acquisto per dipendenti, le plusvalenze derivanti dalla cessione di Azioni Fnac da parte di un azionista che non è fiscalmente residente in Francia ai sensi dell'art. 4 B del CTF o di una persona giuridica o altre organizzazioni la cui sede legale si trova al di fuori della Francia (e il cui possesso delle azioni non è collegato a una sede fissa o a una stabile organizzazione soggetta a tassazione in Francia nel cui bilancio le azioni sono registrate come attività) e che non hanno detenuto nei cinque anni precedenti la cessione, direttamente o indirettamente, da soli o insieme ai membri della loro famiglia, una partecipazione rappresentante più del 25 % del diritto agli utili di Fnac Darty sono in linea di principio non soggette a tassazione in Francia (artt. 244 bis B e art. 244 bisC del CTF).

Tuttavia, le plusvalenze realizzate da azionisti, domiciliati o stabiliti in una NCST, eccetto una NCST inclusa nel paragrafo 2 bis 2° dell'art. 238-0 A del CTF sono tassate al 75%, indipendentemente dalla percentuale di possesso dell'azionista, fatta eccezione per il caso in cui l'Azionista che realizza la cessione dimostri che tale cessione non ha né lo scopo né l'effetto di consentire che tale plusvalenza sia realizzata in tale NCST. Le NCST interessate sono le medesime menzionate sopra per i dividendi.

Se del caso, la cessione delle azioni rilevante determinerà la cessazione di qualsiasi differimento di pagamento che potrebbe essere stato disponibile agli individui soggetti al regime dell'"exit tax" previsto dall'art. 167 bis del CTF nel contesto del trasferimento della residenza fiscale al di fuori della Francia. Tali soggetti sono invitati a consultare un consulente fiscale.

(iv) Azionisti soggetti a un regime fiscale diverso

Si invitano gli azionisti soggetti a un regime fiscale diverso da quelli di cui sopra a consultare un consulente fiscale per determinare il regime fiscale applicabile alla loro situazione.

(v) Imposta di trasferimento o imposta sulle transazioni finanziarie

In linea di principio, nessuna imposta di trasferimento è dovuta in Francia in relazione alla cessione di azioni di una società quotata che ha la sede legale in Francia, a meno che la cessione non sia registrata in un atto firmato in Francia o all'estero (art. 726, I-1° del CTF; BOI-ENR-DMTOM-40-10-10-20240424, n°40).

In tal caso, a meno che la transazione non sia soggetta all'imposta francese sulle transazioni finanziarie ("ITF Francese"), la cessione di azioni è soggetta ad imposta di trasferimento con aliquota 0,1% sul maggiore tra il prezzo di vendita e il fair market value delle azioni, fatte salve alcune eccezioni previste dall'art. 726, II del CTF. Ai sensi dell'art. 1712 del CTF, l'imposta di trasferimento eventualmente dovuta sarà a carico del cessionario (salvo diversa disposizione contrattuale). Tuttavia, ai sensi dell'art. 1705 del CTF, tutte le parti contrattuali saranno solidalmente responsabili nei confronti della AFF per il pagamento delle tasse.

Ai sensi dell'art. 235 ter ZD del CTF, fatte salve alcune eccezioni e in particolare fatta salva l'esenzione relativa alle emissioni primarie, si applica l'ITF Francese allo 0,3% su qualsiasi acquisizione a titolo oneroso di un titolo azionario o di un titolo assimilato, se (a) questo titolo è quotato su un mercato regolamentato, (b) la sua acquisizione dà luogo a un trasferimento di proprietà, e (c) questo titolo è emesso da una società francese la cui capitalizzazione di mercato supera 1 miliardo di euro al 1° dicembre dell'anno precedente. In ogni caso, la ITF Francese non sarebbe applicata all'emissione delle Azioni Fnac.

Né l'imposta di trasferimento prevista dall'art. 726 del CTF, né l'ITF francese sarebbero applicate all'emissione delle Azioni Fnac nel contesto dell'Offerta. Inoltre, dato che Fnac Darty non aveva una capitalizzazione di mercato superiore a 1 miliardo di euro al 1° dicembre 2023, le cessioni di Azioni Fnac nel 2024 non dovrebbero essere soggette all'ITF Francese e dovrebbero essere soggette all'imposta sui trasferimenti di cui all'art. 726 del TCF solo se la cessione è registrata in un atto stipulato in Francia o all'estero.

(vi) Imposta sulle successioni e donazioni

In linea di principio, le Azioni Fnac acquisite per successione ereditaria o per donazione da un individuo non fiscalmente residente in Francia rientrano nell'ambito di territorialità dell'imposta francese sulle successioni o sulle donazioni, indipendentemente dalla residenza ai fini fiscali del trasferente.

Tuttavia, la Francia ha stipulato con alcune giurisdizioni dei DTT per evitare la doppia imposizione in caso di successioni e donazioni, che potrebbero esentare gli individui residenti

in tali giurisdizioni ai fini fiscali dall'imposizione in Francia o ridurre o eliminare un'eventuale doppia imposizione.

Si invitano gli investitori a consultare un consulente fiscale in merito agli adempimenti relativi all'imposta sulle successioni e donazioni eventualmente dovuta in relazione alle Azioni di Fnac Darty, e alle condizioni per beneficiare dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni e beneficiare della riduzione o esenzione della doppia imposizione in base ad una DTT in materia di successioni o donazioni, ove presente e applicabile.

B. Profili fiscali di diritto italiano

Questa sezione contiene una sintesi di alcune implicazioni fiscali di diritto italiano derivanti dall'acquisto, dalla detenzione e dalla cessione delle Azioni Fnac che possono verificarsi in capo a determinati azionisti residenti in Italia. Tale sezione non considera tutti gli aspetti concernenti il trattamento fiscale applicabile agli azionisti che si trovano in circostanze particolari o che siano soggetti a un trattamento speciale ai sensi della legge applicabile, e, allo stesso modo, non intende essere applicabile ed esaustivo nei confronti di tutte le categorie di investitori. Gli azionisti fiscalmente residenti in Italia sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali per determinare il regime fiscale applicabile alla loro situazione.

(i) Definizioni

Ai fini della presente sezione, i termini definiti hanno il significato descritto di seguito.

D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi), di seguito "TUIR".

I soggetti elencati all'art. 23 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 ("D.P.R. 600/73"), di seguito "Intermediari Italiani".

Le partecipazioni in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate, di seguito "Partecipazioni Non Qualificate".

Le partecipazioni in società quotate in mercati regolamentati rappresentate dal possesso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite azioni che rappresentino complessivamente diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria superiori al 2% o una partecipazione al capitale sociale superiore al 5%, di seguito "Partecipazioni Qualificate".

I trasferimenti di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite azioni, diversi dal Trasferimento di Partecipazioni Qualificate, di seguito "Trasferimento di Partecipazioni Non Qualificate".

I trasferimenti di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite azioni, che superano, in un periodo di dodici mesi, la soglia per la loro qualificazione come Partecipazioni Qualificate, di seguito "Trasferimento di Partecipazioni Qualificate". Il periodo di 12 mesi decorre dalla data in cui i titoli e i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione al capitale superiore alla suddetta soglia e per i diritti o i titoli attraverso i quali è possibile acquisire partecipazioni, si considera la percentuale di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente attribuibile alle partecipazioni).

(ii) Regime fiscale applicabile ai dividendi

I dividendi pagati in relazione alle Azioni Fnac ad azionisti fiscalmente residenti in Italia saranno soggetti al trattamento fiscale ordinario applicabile ai dividendi pagati da società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE.

I seguenti regimi di tassazione si applicano alle diverse categorie di azionisti residenti fiscalmente in Italia.

a) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a Partecipazioni Qualificate o Partecipazioni Non Qualificate detenute in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, che non detengono la partecipazione in relazione ad un'attività d'impresa, sono soggette alla ritenuta alla fonte a titolo di imposta con aliquota del 26% - applicabile dagli Intermediari Italiani che intervengono nella riscossione sull'ammontare dei dividendi al netto delle imposte pagate all'estero ai sensi dell'art. 27 del Decreto 600/73 - e non devono essere indicati nella dichiarazione annuale dei redditi degli azionisti.

Nel caso in cui i dividendi, in relazione a Partecipazioni Qualificate o Partecipazioni Non Qualificate detenute in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, sono percepiti direttamente dagli azionisti persone fisiche senza l'intervento di un Intermediario Italiano, tali dividendi sono soggetti a un'imposta sostitutiva del 26% a carico degli azionisti persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e devono essere riportati nelle relative dichiarazioni annuali dei redditi ai sensi dell'art. 18 del TUIR.

I dividendi percepiti da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a partecipazioni in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, che detengono le azioni in relazione a un'attività commerciale, non sono soggetti a ritenuta. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile dei singoli azionisti e sono assoggettati all'imposta sul reddito delle persone fisiche ("IRPEF") per (i) il 58,14% del loro ammontare per quanto riguarda i dividendi distribuiti con utili realizzati nei periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016, (ii) il 49,72% dell'ammontare dei dividendi distribuiti a fronte di utili realizzati dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 fino a quello in corso al 31 dicembre 2016 e (iii) il 40% dell'ammontare dei dividendi distribuiti a fronte di utili realizzati nei periodi d'imposta precedenti a quello in corso al 31 dicembre 2007. L'IRPEF è generalmente calcolato sulla base di aliquote progressive che vanno dal 23% al 43%, più le addizionali locali. Le imposte di fonte estera definitivamente prelevate all'estero sui dividendi distribuiti agli azionisti persone fisiche fiscalmente residenti in Italia possono essere dedotte dall'importo dell'IRPEF alle condizioni previste dall'art. 165 del TUIR.

b) Società di persone (esclusi gli enti non commerciali), società di capitali ed enti commerciali, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi pagati in relazione ad azioni detenute in società residenti fiscalmente in uno Stato membro dell'UE percepiti da società di persone (diverse dalle società non commerciali) ed enti assimilati di cui all'art. 5 del TUIR, nonché da società o enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, come le società per azioni, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, gli enti pubblici e privati (diversi dalle società) e i trustil cui scopo

esclusivo o principale è l'esercizio di un'attività commerciale, che sono residenti ai fini dell'imposta sul reddito in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del beneficiario.

In particolare, i dividendi pagati in relazione ad azioni detenute in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, percepiti da:

società di persone ed entità analoghe di cui all'art. 5 del TUIR, concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibili che successivamente viene proporzionalmente imputato ai soci sulla base della trasparenza fiscale. In particolare, tali dividendi concorrono per (i) il 58,14% del loro ammontare per quanto riguarda i dividendi pagati a fronte di utili realizzati nei periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016, (ii) il 49,72% % del loro ammontare per quanto riguarda i dividendi pagati a fronte di utili realizzati dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 fino a quello in corso al 31 dicembre 2016, e per (iii) il 40% del loro ammontare per quanto riguarda i dividendi pagati a fronte di utili realizzati nei periodi d'imposta fino a quello in corso al 31 dicembre 2007. Le imposte di fonte estera definitivamente prelevate all'estero sui dividendi distribuiti a società di persone ed enti assimilati di cui all'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, possono essere dedotte, da parte dei soci di tali società di persone o enti assimilati dall'ammontare dell'IRPEF dovuta sui dividendi proporzionalmente attribuiti a tali soci sulla base della trasparenza fiscale alle condizioni previste dall'art. 165 del TUIR.
I dividendi percepiti da entità soggette all'imposta sul reddito delle società ("IRES") di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo per un importo pari al 5% dell'ammontare dei dividendi percepiti e sono assoggettati all'IRES (attualmente l'aliquota è pari al 24%). Tuttavia, se il beneficiario è una società che applica i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), i dividendi derivanti da titoli contabilizzati in bilancio come detenuti esclusivamente a fini di negoziazione concorreranno interamente alla formazione del reddito imponibile del beneficiario ai fini dell'IRES. Le imposte di fonte estera definitivamente prelevate sui dividendi pagati a soggetti fiscalmente residenti in Italia di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR possono essere dedotte dall'importo dell'IRES dovuta su tali dividendi alle condizioni stabilite dall'art. 165 del TUIR.

Per alcune tipologie di imprese e a determinate condizioni, i dividendi percepiti concorrono per il 50% del loro ammontare alla formazione del reddito imponibile soggetto all'imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP").

c) OICR italiani (diversi dai fondi di investimento immobiliare o dalle SICAF immobiliari)

I dividendi percepiti dagli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) istituiti in Italia e da quelli con sede in Lussemburgo già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, soggetti a forme di vigilanza prudenziale, diversi dagli organismi di investimento collettivo del risparmio immobiliari e dalle società di investimento italiane a capitale variabile o fisso (SICAV e SICAF), non sono soggetti ad alcuna ritenuta in Italia.

I dividendi percepiti dai suddetti organismi di investimento sono esenti dalle imposte sui redditi a livello di tali entità ai sensi dell'art. 73, comma 5 quinquies, del TUIR.

(iii) Distribuzione di riserve di capitale

Specifiche regole si applicano in relazione alla distribuzione di determinate riserve di capitale, comprese le riserve o i fondi costituiti con sovrapprezzo di emissione, i conferimenti di capitale e i versamenti in conto capitale effettuati dagli azionisti.

In determinate circostanze, la distribuzione di tali riserve può determinare l'emersione di un reddito imponibile in capo agli azionisti fiscalmente residenti in Italia, sulla base di una apposita presunzione di legge, che verte sulla presenza di utili o di riserve di utili della società distributrice al momento della distribuzione e sulla natura delle riserve distribuite. L'applicazione di tale regola può anche avere un impatto sulla base imponibile delle azioni, nonché sulla qualificazione del reddito imponibile percepito dai beneficiari e sul regime fiscale ad esso applicabile. Gli azionisti residenti in Italia possono essere soggetti a imposte in Italia a seguito della distribuzione di tali riserve in base allo stesso regime fiscale applicabile ai dividendi, come descritto nella precedente sezione ii. I potenziali investitori sono invitati a consultare i propri consulenti in caso di distribuzione di tali riserve di capitale.

(iv) Regime fiscale applicabile alle plusvalenze

a) Azionisti persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e non esercenti attività d'impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle realizzate nell'esercizio di un'attività d'impresa, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia derivanti dalla cessione a titolo oneroso di azioni detenute in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, sono soggette al medesimo regime fiscale sia che siano realizzate in relazione ad un Trasferimento di Partecipazioni Non Qualificate che ad un Trasferimento di Partecipazioni Qualificate.

In particolare, le suddette plusvalenze sono soggette a un'imposta sostitutiva pari al 26%. A questo proposito, il contribuente può optare per uno dei tre regimi riportati di seguito:

1. Tassazione in regime di dichiarazione dei redditi ("regime della dichiarazione"). Tale regime è il regime ordinario per la tassazione delle plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia e non esercenti attività d'impresa. L'assoggettamento a tale regime comporta l'applicazione dell'imposta sostitutiva del 26% su tutte le plusvalenze, su base cumulativa, al netto delle minusvalenze della stessa natura. L'imposta sostitutiva deve essere versata entro il termine per il versamento del saldo relativo alle imposte sul reddito dovute in base alla dichiarazione dei redditi. Le minusvalenze eccedenti possono essere portate in compensazione dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nei quattro anni successivi, a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi dell'anno in cui sono state realizzate. Il regime della dichiarazione è obbligatorio nel caso in cui il contribuente non scelga uno dei due regimi alternativi di cui ai successivi punti 2. e 3.
1. Regime opzionale del risparmio amministrato ("regime del risparmio amministrato"). Ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 ("D. Lgs. 461/97"), le persone fisiche residenti in Italia che detengono azioni al di fuori dell'esercizio dell'attività d'impresa possono optare per il pagamento di un'imposta sostitutiva del 26% applicata separatamente sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna cessione delle azioni. Tale tassazione separata delle plusvalenze è consentita a condizione che (i) le

azioni siano depositate presso banche italiane, SIM o alcuni intermediari finanziari autorizzati; e (ii) l'azionista interessato opti espressamente e tempestivamente per iscritto il Regime Del Risparmio Amministrato. In base a tale regime, l'intermediario finanziario è responsabile della contabilizzazione dell'imposta sostitutiva dovuta in relazione alle plusvalenze realizzate in occasione di ciascun trasferimento delle azioni (nonché in relazione alle plusvalenze realizzate in occasione della revoca del mandato), al netto delle relative minusvalenze subite della stessa natura. L'intermediario è poi tenuto a versare l'imposta dovuta alle autorità fiscali italiane per conto del contribuente, prelevando l'importo corrispondente dai proventi da accreditare all'azionista o utilizzando fondi forniti dal contribuente a tale scopo. In base al Regime Del Risparmio Amministrato, qualora il trasferimento delle azioni determini una minusvalenza, questa può essere dedotta da plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito dello stesso rapporto di deposito nello stesso periodo d'imposta o nei quattro periodi d'imposta successivi. Il contribuente che opta per il regime del risparmio amministrato non è tenuto a dichiarare le plusvalenze nella dichiarazione dei redditi annuale.

Regime opzionale del risparmio gestito ("regime del risparmio gestito"). Ai sensi dell'art. 7 del D. Lgs. 461/97, le plusvalenze realizzate in relazione alle azioni detenute al di fuori dell'esercizio dell'attività d'impresa da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, che (i) abbiano affidato la gestione delle proprie attività finanziarie, comprese le azioni, ad un intermediario autorizzato e (ii) che abbiano optato per il Regime Del Risparmio Gestito, saranno incluse nel calcolo dell'incremento annuale realizzato sul valore del patrimonio gestito a fine anno, anche se non effettivamente percepito, e assoggettate all'imposta sostitutiva del 26% da applicarsi da parte dell'intermediario autorizzato alla gestione per conto del contribuente. Nel regime del risparmio gestito l'eventuale minusvalenza determinata a fine anno può essere riportata a fronte dell'incremento di valore del patrimonio gestito realizzato in uno dei quattro periodi d'imposta successivi. Il contribuente che opta per il regime del risparmio gestito non è tenuto a dichiarare le plusvalenze realizzate nella dichiarazione dei redditi annuale.

b) Azionisti persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d'impresa e le società di persone ed enti assimilati (escluse le società di persone non commerciali)

Le plusvalenze realizzate da società di persone e soggetti equiparati o da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a seguito della cessione o della dismissione delle partecipazioni detenute in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, in relazione all'esercizio di un'attività d'impresa, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo dei percipienti per l'intero ammontare nel periodo d'imposta in cui sono state realizzate, e sono soggette alle imposte sui redditi con aliquota ordinaria.

Tuttavia, qualora fossero soddisfatte le condizioni indicate nel paragrafo successivo per il regime di participation exemption previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti commerciali fiscalmente residenti in Italia, tali plusvalenze sarebbero assoggettate a tassazione solo parzialmente, per un importo pari al 58,14% (e 49,72% per le società di persone commerciali) delle plusvalenze realizzate. In questo caso, le relative minusvalenze sarebbero deducibili per un importo corrispondente.

c) Società di capitali ed enti commerciali fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate da società di capitali fiscalmente residenti in Italia soggette all'IRES, da enti pubblici e privati nonché da trust "opachi" che hanno come oggetto esclusivo o principale l'esercizio di un'attività d'impresa, in occasione della vendita o della cessione delle azioni detenute in società fiscalmente residenti in uno Stato membro dell'UE, concorrono alla formazione del reddito imponibile e sono soggette all'IRES secondo le disposizioni ordinarie. Se le azioni sono state detenute e contabilizzate come attività finanziarie immobilizzate nel triennio precedente alla cessione, l'azionista può scegliere, ai sensi dell'art. 86, comma 4, del TUIR, di ripartire l'eventuale plusvalenza realizzata in quote costanti nel periodo di cinque anni a partire dal periodo d'imposta in cui la plusvalenza è stata realizzata e nei quattro successivi.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 87 del TUIR, che disciplina il regime di participation exemption, le plusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni non concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 95% di tali plusvalenze; mentre il restante 5% concorre a formare il reddito imponibile degli azionisti ai fini IRES. Tale regime di esenzione si applica laddove siano soddisfatte le seguenti condizioni:

(a) la partecipazione deve essere detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello in cui avviene la cessione (le azioni acquisite in data più recente si considerano cedute per prime);
(b) la partecipazione deve essere classificata come immobilizzazione finanziaria nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Per i soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS le azioni non classificate come "detenute per la negoziazione" sono considerate immobilizzazioni finanziarie;
(c) la residenza fiscale o la localizzazione dell'impresa o ente partecipato in Stati o territori diversi da quelli a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all'art. 47 bis del TUIR. Tale requisito deve sussistere al momento della realizzazione della plusvalenza, ininterrottamente, sin da primo periodo di possesso o, per i rapporti detenuti da più di cinque anni e oggetto di realizzo con controparti non appartenenti allo stesso gruppo del dante causa, è sufficiente che tale condizione sussista, ininterrottamente, per i cinque periodi d'imposta anteriori al realizzo stesso.
(d) l'esercizio da parte della società partecipata di un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR. Tuttavia, questo requisito non è rilevante per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati.

Laddove ricorrano i predetti requisiti, le minusvalenze realizzate sulle partecipazioni non sono deducibili dal reddito d'impresa.

A determinate condizioni, anche le plusvalenze sulle azioni realizzate da alcune società ed enti commerciali sono soggette all'IRAP, con aliquota ordinaria.

d) OICR istituiti in Italia (diversi da fondi di investimento immobiliare o dalle SICAF immobiliari)

Le plusvalenze realizzate da organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) istituiti in Italia e in Lussemburgo già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, sottoposti a forme di vigilanza prudenziale, diversi dai fondi di investimento immobiliare e dalle società

di investimento a capitale variabile o fisso (SICAV e SICAF) istituite in Italia, non sono soggette a imposizione in capo a tali soggetti ai sensi dell'art. 73, comma 5 quinquies, del TUIR.

(v) Azionisti soggetti a un regime fiscale diverso

Gli azionisti soggetti a un regime fiscale diverso da quelli sopra indicati per quanto riguarda i dividendi e le plusvalenze sono invitati a consultare il proprio consulente fiscale per determinare il regime fiscale applicabile alla propria situazione.

(vi) Imposta di bollo

Ai sensi dell'art. 13, commi 2 bis e 2 ter, della tariffa parte I allegata al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 642, con successive modifiche, in materia di imposta di bollo, è dovuta un'imposta di bollo pari allo 0,2% del valore di mercato delle azioni, in relazione alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla clientela relative a qualsiasi prodotto finanziario (tra cui le azioni) depositato presso un intermediario finanziario italiano o presso una stabile organizzazione italiana di un intermediario finanziario estero. L'imposta di bollo non può superare i 14.000 Euro per i contribuenti diversi dalle persone fisiche.

L'imposta di bollo si applica a qualsiasi investitore che si qualifica "cliente" (come definito nel regolamento emanato dalla Banca d'Italia il 20 giugno 2012) di un'entità che eserciti in qualsiasi forma un'attività bancaria, finanziaria o assicurativa nel territorio italiano.

(vii) Imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all'estero

Le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia, alcune società di persone (società semplici) e gli enti non commerciali che detengono attività finanziarie all'estero sono generalmente soggetti all'imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all'estero ("IVAFE"). Tale imposta è dovuta nella misura dello 0,2% sul valore dei prodotti finanziari detenuti all'estero in proporzione alla percentuale di possesso e al periodo di detenzione. Il valore dell'attività finanziaria è costituito dal valore di mercato rilevato al termine di ciascun anno solare (o alla fine del periodo di possesso); se non è disponibile, il valore rilevante è quello nominale o di rimborso.

Per l'eventuale imposta sul patrimonio pagata all'estero dalla persona fisica residente in Italia in relazione alle stesse attività finanziarie, viene concesso un credito d'imposta per un importo non superiore all'IVAFE dovuta.

I dettagli delle attività finanziarie detenute all'estero devono essere riportati nella dichiarazione dei redditi da presentare in Italia da parte delle persone fisiche fiscalmente ivi residenti.

(viii) Monitoraggio fiscale

Le persone fisiche, gli enti non commerciali e alcune società di persone (in particolare, le società semplici o le società di persone equiparate ai sensi dell'art. 5 del TUIR) fiscalmente residenti in Italia sono tenuti a segnalare nella dichiarazione annuale dei redditi, ai fini del monitoraggio fiscale, l'ammontare dei titoli e degli strumenti finanziari (comprese le azioni) detenuti all'estero da cui possono derivare redditi imponibili italiani nel corso del periodo d'imposta.

In relazione alle azioni, tale obbligo di comunicazione non sussiste se le azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le azioni sono depositate presso un Intermediario Italiano che interviene nella riscossione dei relativi redditi e quest'ultimo ha applicato la ritenuta o l'imposta sostitutiva dovuta su eventuali redditi derivanti da tali azioni.

(ix) Imposta sulle successioni e donazioni

Fatte salve alcune eccezioni, l'imposta sulle successioni e donazioni è generalmente dovuta sui trasferimenti di beni e diritti, incluse le azioni, che avvengono (i) per causa di morte o per donazione da parte di soggetti fiscalmente residenti in Italia, anche se i beni trasferiti sono detenuti al di fuori del territorio italiano e (ii) per causa di morte o per donazione da parte di soggetti fiscalmente non residenti in Italia limitatamente ai beni trasferiti ivi situati.

I trasferimenti di beni e diritti (comprese le azioni) per causa di morte o per donazione sono generalmente soggetti all'imposta di successione e donazione:

con un'aliquota del 4%, in caso di trasferimenti effettuati a favore del coniuge o dei parenti in linea retta, sulla parte del valore globale netto dei beni trasferiti eventualmente eccedente, per ciascun beneficiario, la franchigia di Euro 1.000.000;
con un'aliquota del 6%, in caso di trasferimenti effettuati a favore dei parenti entro il quarto grado o di affini entro il terzo grado (in caso di trasferimenti a favore di fratelli o sorelle, l'aliquota del 6% si applica solo sulla parte del valore netto globale del patrimonio trasferito eventualmente eccedente, per ciascun beneficiario, la franchigia di Euro 100.000); e
con un'aliquota dell'8%, in tutti gli altri casi.

Se il beneficiario di tale trasferimento è una persona portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle successioni e donazioni si applica solo sul valore del bene trasferito eccedente la franchigia di Euro 1.500.000. Sulla parte eccedente si applicano le aliquote sopra evidenziate, a seconda del rapporto esistente tra il defunto/donatore e il beneficiario.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI PORTATE IN ADESIONE

F.1. Modalità e termini di adesione all'Offerta e deposito delle Azioni Unieuro

F.1.1. Periodo di Adesione ed eventuale Riapertura dei Termini

Il Periodo di Adesione concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 2 settembre 2024 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 25 ottobre 2024 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe in conformità alle disposizioni di legge applicabili.

Il 25 ottobre 2024, rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

Gli Offerenti comunicheranno eventuali modifiche all'Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

In aggiunta, ai sensi dell'art. 40bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 4 novembre, 5 novembre, 6 novembre, 7 novembre e 8 novembre 2024) qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (cfr. Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichino la rinuncia alla Condizione Soglia Minima.

Qualora si verificasse la Riapertura dei Termini, gli Offerenti pagheranno il Corrispettivo a ciascun azionista Unieuro che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque, salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione, il 15 novembre 2024.

Tuttavia, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) gli Offerenti, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione, comunichino al mercato la rinuncia della Condizione Soglia Minima; o
(ii) al termine del Periodo di Adesione siano soddisfatti i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta; o
(iii) le Azioni Unieuro siano oggetto di una o più offerte concorrenti.

F.1.2. Modalità di adesione e deposito delle Azioni Unieuro

Le adesioni all'Offerta da parte dei titolari di Azioni Unieuro (o dei rappresentanti che ne abbiano i poteri) pervenute nel corso del Periodo di Adesione (o durante la Riapertura dei Termini) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile, per gli azionisti aderenti all'Offerta, cedere o compiere atti di disposizione delle Azioni Unieuro per tutto il periodo in cui esse rimarranno vincolate al servizio dell'Offerta.

Tuttavia, le adesioni già effettuate saranno revocabili da parte degli azionisti Unieuro aderenti che comunichino la volontà di revocare l'adesione, in caso di revoca consentita dalla normativa

applicabile per aderire ad eventuali offerte concorrenti o rilanci, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di una apposita scheda (la "Scheda di Adesione") debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Unieuro presso detto Intermediario Incaricato.

Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno altresì consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Unieuro ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Unieuro e alla consegna della relativa Scheda di Adesione ad un Intermediario Incaricato non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (o della Riapertura dei Termini).

Le Azioni Unieuro sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato e integrato.

Gli azionisti di Unieuro che intendono portare le proprie Azioni Unieuro in adesione all'Offerta devono essere titolari delle stesse Azioni Unieuro (in forma dematerializzata), regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione irrevocabile – conferita dal singolo titolare di Azioni Unieuro all'Intermediario Incaricato, o al relativo Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Unieuro siano depositate in conto titoli – a trasferire tali Azioni Unieuro agli Offerenti, in depositi vincolati presso tali intermediari.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti di Unieuro il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni Unieuro presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o della Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni Unieuro, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Unieuro agli Offerenti, a carico dei quali sarà il relativo costo.

Le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione delle percentuali di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione è

ricevuta dall'Intermediario Depositario o dall'Intermediario Incaricato prima della fine del Periodo di Adesione e il pagamento del Corrispettivo in relazione a tali adesioni avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo le Azioni Unieuro che, al momento dell'adesione, risultino regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'azionista aderente all'Offerta acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni Unieuro derivanti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Per quanto riguarda i beneficiari del piano di incentivazione a lungo termine basato su stock option approvato in data 6 febbraio 2017 dall'assemblea degli azionisti di Unieuro, si segnala che resta ad esclusivo carico dei beneficiari medesimi il rischio che l'invio della comunicazione di esercizio delle relative stock option ai sensi del regolamento di tale piano e la conseguente attribuzione da parte dell'Emittente delle Azioni Unieuro non avvengano in tempo utile per consentire a detti beneficiari di aderire all'Offerta.

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'Offerta

Le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno trasferite agli Offerenti alla Data di Pagamento (o, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), gli azionisti di Unieuro conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta. Tuttavia, gli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire le loro Azioni Unieuro, salvo il caso di adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, come indicato nel Paragrafo F.1.2 della presente Sezione F del Documento di Offerta. Durante lo stesso periodo, nessun interesse sul Corrispettivo sarà dovuto dagli Offerenti.

F.3. Comunicazioni relative all'andamento e ai risultati dell'Offerta

Durante il Periodo di Adesione, e anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Unieuro complessivamente portate in adesione all'Offerta fino a tale data, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta, in conformità con l'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti.

Borsa Italiana provvederà alla pubblicazione di tali dati mediante apposito avviso entro il giorno successivo a tale comunicazione.

Inoltre, qualora, durante il Periodo di Adesione, eventualmente riaperto in caso di Riapertura dei Termini, nonché durante e/o a seguito della procedura finalizzata all'adempimento

dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti o le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni Unieuro al di fuori dell'Offerta, gli Offerenti ne daranno comunicazione entro la giornata a CONSOB e al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dagli Offerenti, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione; con tale comunicazione, gli Offerenti comunicheranno anche l'avveramento o meno o la rinuncia della Condizione Soglia Minima. Gli Offerenti renderanno noti i risultati definitivi dell'Offerta, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione della Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, gli Offerenti renderanno noto l'avveramento o meno o la rinuncia delle Condizioni Sospensive, nonché l'eventuale verificarsi dei presupposti per l'eventuale Riapertura dei Termini, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, o per la Procedura Congiunta ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

In caso di Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini saranno resi noti al mercato entro la sera dell'ultimo giorno di Riapertura dei Termini o, al più tardi, entro le 7:29 (ora italiana) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini;
i risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti dagli Offerenti, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le 7:29 (ora italiana) del giorno precedente la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini. In tale occasione, gli Offerenti renderanno noto l'eventuale verificarsi delle condizioni per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, o per la Procedura Congiunta ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4. Mercati sui quali è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Unieuro sono quotate solo sull'Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Unieuro.

F.4.1. Italia

L'Offerta è promossa in Italia ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF.

F.4.2. Altri paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa in alcuno dei Paesi Esclusi (si veda la Sezione F, Paragrafo F.4.3, F.4.4, F.4.5 e F.4.6, del Documento di Offerta per ulteriori informazioni in merito agli Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia), utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, o in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copie del presente Documento di Offerta, o di parti di esso, nonché copie di qualsiasi documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non sono e non devono essere inviate, o in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva tali documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (per posta o con qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi.

Il presente Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il Documento di Esenzione, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un'offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto, comprato o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento dei Paesi Esclusi o di una deroga alle stesse.

Gli Offerenti non potranno accettare, direttamente o indirettamente, adesioni all'Offerta effettuate in, o provenienti da, Paesi Esclusi, e tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità. Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare adesioni all'Offerta provenienti da soggetti residenti in Paesi Esclusi, e tali adesioni saranno considerate nulle e prive di validità.

Ogni azionista di Unieuro aderente all'Offerta deve dichiarare, garantire e confermare, tra l'altro, (a) di non aver ricevuto nei Paesi Esclusi o dai Paesi Esclusi copia del Documento di Offerta né di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa e (b) di non trovarsi nei Paesi Esclusi al momento dell'adesione e di non agire per conto di soggetti che si trovino nei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri legali e altri advisor. Gli Offerenti non assumono alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

F.4.3. Stati Uniti

L'Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act o siano esenti da registrazione.

Le Azioni Fnac non sono state e non saranno registrate ai sensi dello U.S Securities Act, né presso alcuna autorità di vigilanza di alcuno stato o altra giurisdizione negli Stati Uniti, e non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o altrimenti trasferite negli o verso gli Stati Uniti in alcun momento, tranne che ai sensi di un'esenzione dagli obblighi di registrazione di cui allo U.S. Securities Act e nel rispetto delle leggi statali e altri leggi statunitensi che disciplinano gli strumenti finanziari.

Di conseguenza:

(i) gli azionisti di Unieuro negli Stati Uniti non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino negli Stati Uniti;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti negli Stati Uniti; e
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta negli Stati Uniti o altrimenti inviate dagli Stati Uniti, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Unieuro con Azioni Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni Unieuro in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni Unieuro al di fuori dagli Stati Uniti.

Coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro dovranno dichiarare, garantire e confermare nella Scheda di Adesione di non avere inviato o ricevuto nei Paesi Esclusi copia del Documento di Offerta o di qualsiasi altro documento afferente l'Offerta o della Scheda di Adesione o informazioni relative all'Offerta e di non aver altrimenti utilizzato in connessione all'Offerta strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale di alcuno dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, e di trovarsi al di fuori dei Paesi Esclusi quando la Scheda di Adesione è consegnata o firmata.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti negli Stati Uniti o che abbiano un indirizzo negli Stati Uniti. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.4.4. Canada

L'Offerta non è stata e non sarà promossa in Canada.

Le Azioni Fnac non sono state e non saranno registrate per la vendita al pubblico ai sensi della normativa canadese vigente in materia di strumenti finanziari e, pertanto, non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o comunque trasferite in Canada. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di Unieuro in Canada non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Canada;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Canada;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Canada o altrimenti inviate dal Canada, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Unieuro con Azioni Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni Fnac in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni Fnac al di fuori del Canada; e
(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Canada copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Canada al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni Fnac fuori del Canada.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Canada o che abbiano un indirizzo in Canada. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

Le limitazioni relative al Canada sopra riportate non trovano applicazione con riferimento alle persone fuori dal Canada che agiscono per conto di un cliente in Canada che abbia conferito loro un mandato interamente discrezionale e siano autorizzate a farlo ai sensi delle leggi di un paese diverso dal Canada.

F.4.5. Giappone

Le Azioni Fnac non sono state e non saranno registrate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge del Giappone. Le Azioni Fnac non possono essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, (i) in Giappone, (ii) a, o nell'interesse di, soggetti residenti in Giappone (incluse le persone residenti in Giappone e tutte le società o altre persone giuridiche costituite ai sensi delle leggi giapponesi) ovvero (iii) ad altri soggetti affinché le rioffrano o rivendano, direttamente o indirettamente, in Giappone, oppure a, o nell'interesse di, soggetti residenti in Giappone. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di Unieuro in Giappone non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Giappone;

(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Giappone;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Giappone o altrimenti inviate dal Giappone, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Unieuro con Azioni Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni Fnac in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni Fnac al di fuori del Giappone; e
(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Giappone copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Giappone al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni Fnac fuori del Giappone.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Giappone o che abbiano un indirizzo in Giappone. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.4.6. Australia

Le Azioni Fnac non sono state e non saranno registrate per la vendita al pubblico in Australia e, pertanto, non potranno essere offerte, vendute, date in pegno, consegnate o comunque trasferite in Australia. Di conseguenza:

(i) gli azionisti di Unieuro in Australia non potranno portare in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro;
(ii) nessuna comunicazione relativa all'Offerta e nessun invito ad aderire all'Offerta potranno essere inviati o indirizzati a persone che risiedano o si trovino in Australia;
(iii) né il Documento di Offerta né alcun altro documento relativo all'Offerta potranno essere distribuiti o pubblicati da intermediari o da altri soggetti in Australia;
(iv) le buste contenenti le adesioni all'Offerta non dovranno essere spedite per posta in Australia o altrimenti inviate dall'Australia, e tutti i soggetti che intendano scambiare Azioni Unieuro con Azioni Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo e desiderino detenere dette Azioni Fnac in forma nominativa dovranno indicare un indirizzo per la registrazione delle Azioni Fnac al di fuori dell'Australia; e
(v) coloro che porteranno in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro dovranno dichiarare (i) di non aver ricevuto in Australia copia del Documento di Offerta né di alcun altro documento relativo all'Offerta, né la Scheda di Adesione o qualsiasi altra informativa, (ii) di non trovarsi e di non agire per conto di soggetti che si trovino in Australia al momento dell'adesione e (iii) di stare acquisendo le Azioni Fnac fuori dell'Australia.

Gli Intermediari Incaricati e gli Intermediari Depositari non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta qualora ritengano ragionevolmente che tali adesioni non siano conformi alle disposizioni sopra indicate e, in particolare, non potranno accettare le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta da parte di clienti presenti in Australia o che abbiano un indirizzo in Australia. Le istruzioni incomplete o non conformi ai suddetti requisiti saranno nulle e prive di validità.

F.5. Data di Pagamento

Nel caso in cui le Condizioni Sospensive si avverino (o vengano rinunciate, a seconda dei casi) e l'Offerta diventi efficace, la consegna del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta, e il contestuale trasferimento agli Offerenti della proprietà di dette Azioni Unieuro, avverranno il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, e pertanto, l'1 novembre 2024 (ossia, alla Data di Pagamento).

Nel caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, nei termini previsti dalla normativa applicabile, mediante un comunicato stampa emesso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per le Azioni Unieuro portate in adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ovvero il 15 novembre 2024 (salvo proroghe del Periodo di Adesione).

Alla Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Unieuro portate in adesione su un conto deposito titoli intestato agli Offerenti.

Nessun interesse sul Corrispettivo è dovuto in relazione al periodo intercorrente tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (o, in relazione alle Azioni Unieuro portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

F.6. Metodo di pagamento del Corrispettivo

Alla Data di Pagamento, gli Offerenti metteranno il Corrispettivo a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e quest'ultimo provvederà a trasferire il Corrispettivo agli Intermediari Incaricati e/o agli Intermediari Depositari, che provvederanno ad accreditare i conti (per quanto riguarda la Componente in Denaro) e a trasferire le Azioni Offerte (per quanto riguarda la Componente in Azioni) sul conto deposito titoli dei rispettivi clienti, secondo le istruzioni fornite dagli azionisti aderenti nella Scheda di Adesione.

Dal momento che n. 0.1 Azioni Fnac saranno offerte in cambio di ciascuna Azione Unieuro portata in adesione all'Offerta come Componente in Azioni del Corrispettivo, agli azionisti di Unieuro aderenti all'Offerta potrebbe spettare un numero non intero di Azioni Fnac. Si precisa

che, conseguentemente all'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo, qualora un'azionista porti in adesione all'Offerta un numero di Azioni Unieuro inferiore a 10 (ossia il numero minimo di Azioni Unieuro che, moltiplicato per 0,1, consente di ottenere almeno 1 Azione Fnac come Componente in Azioni del Corrispettivo), lo stesso azionista aderente avrà diritto di ricevere esclusivamente l'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

Qualora il risultato dell'attribuzione della Componente in Azioni del Corrispettivo per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta non sia un numero intero di Azioni Offerte, l'Intermediario Depositario o l'Intermediario Incaricato presso il quale l'azionista aderente abbia presentato la propria adesione dovrà indicare nella Scheda di Adesione la parte frazionaria di Azioni Fnac spettante al suddetto aderente (ognuna, una "Parte Frazionaria"). Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, ciascun Intermediario Incaricato – anche per conto degli Intermediari Depositari che gli abbiano fatto pervenire le adesioni all'Offerta – provvederà a comunicare all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni il numero di Azioni Offerte derivante dall'aggregazione delle Parti Frazionarie.

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni – in nome e per conto degli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta e sulla base delle comunicazioni ricevute dagli Intermediari Depositari tramite l'Intermediario Incaricato – provvederà all'ulteriore aggregazione delle Parti Frazionarie delle Azioni Offerte e, entro otto Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento, alla successiva vendita sull'Euronext Paris a condizioni di mercato del numero intero di Azioni Offerte risultante da tale aggregazione.

I proventi in denaro di tali vendite saranno accreditati (in Euro) ai relativi azionisti di Unieuro aderenti all'Offerta in proporzione alle rispettive Parti Frazionarie (essendo l'importo in denaro corrispondente alla Parte Frazionaria l'"Importo in Contanti della Parte Frazionaria"), secondo le seguenti modalità: entro dieci Giorni di Borsa Aperta dalla Data di Pagamento (ossia, entro l'1 novembre 2024, salvo proroghe del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile), l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni accrediterà i proventi della vendita agli Intermediari Depositari, per il tramite degli Intermediari Incaricati, ripartendolo in maniera tale da far pervenire a ciascun Intermediario Depositario una cifra pari all'Importo in Contanti della Parte Frazionaria dovuto agli azionisti aderenti all'Offerta di Unieuro che hanno portato in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro attraverso tale Intermediario Depositario. Gli Intermediari Depositari dovranno, a loro volta, distribuire e accreditare i proventi agli aderenti, secondo le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

Gli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta non sopporteranno alcun costo o commissione, né per la consegna delle Azioni Offerte né per il pagamento dell'Importo in Contanti della Parte Frazionaria. In ogni caso, nessun interesse di alcuna natura verrà corrisposto sull'Importo in Contanti della Parte Frazionaria.

L'obbligazione degli Offerenti di pagare il Corrispettivo, ai sensi dell'Offerta, si intenderà adempiuta nel momento in cui il Corrispettivo e l'eventuale Importo in Denaro della Parte Frazionaria saranno stati trasferiti agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo carico degli azionisti di Unieuro che abbiano aderito all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire il Corrispettivo o l'eventuale Importo

in Contanti della Parte Frazionaria agli aventi diritto (ivi inclusi i loro eredi, ove applicabile) o ne ritardino il trasferimento.

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra gli Offerenti e gli azionisti di Unieuro che porteranno in adesione Azioni Unieuro nell'Offerta, nonché della giurisdizione competente

L'Offerta è regolata dalla legge italiana ed è soggetta alla giurisdizione italiana.

F.8. Modalità e termini di restituzione delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta e/o di riparto

Qualora anche una sola delle Condizioni Sospensive non sia soddisfatta e gli Offerenti non esercitino il diritto di rinunciarvi, l'Offerta non sarà perfezionata. In questo caso, le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta saranno messe a disposizione dei loro titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato per la prima volta il mancato avveramento di una o più delle Condizioni Sospensive. Le Azioni Unieuro saranno restituite ai rispettivi titolari senza alcun costo o spesa a loro carico.

Trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria su tutte le Azioni Unieuro, non è prevista alcuna forma di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI

G.1. Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzie di esatto adempimento

G.1.1. Modalità di finanziamento

La Componente in Denaro del Corrispettivo sarà finanziata mediante l'utilizzo di fondi disponibili degli Offerenti, e in particolare:

per quanto riguarda Fnac Darty, attraverso l'utilizzo della liquidità disponibile, senza ricorrere a ulteriore indebitamento ai fini dell'Offerta;
per quanto riguarda Ruby, attraverso l'utilizzo della liquidità disponibile derivante da versamenti a fondo perduto da parte del socio unico a titolo di riserva targata di patrimonio di Ruby (i.e., riserva n. 115 - "compte des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres").

Tenuto conto delle disposizioni dell'Accordo di Investimento, il Co-investitore finanzierà parte della Componente in Denaro, in misura tale da consentire a Ruby di detenere, a seguito dell'Offerta e dei Conferimenti HoldCo, il 49% di HoldCo. Pertanto, assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta (incluse tutte le Azioni Aggiuntive) siano portate in adesione, la Componente in Denaro, che rappresenta il 74,88% del Corrispettivo complessivo, sarebbe finanziata da Ruby e Fnac Darty come segue:

	Esborso Massimo in Denaro	pro quota
	in valore assoluto (Euro)	in percentuale rispetto all'Esborso Massimo in Denaro totale
Fnac Darty	56.652.496	31,56%
Ruby	122.850.641	68,44%

Inoltre, gli Offerenti faranno ricorso alla liquidità disponibile anche per l'eventuale pagamento (a) del Corrispettivo Alternativo in Denaro dovuto in caso di Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e in caso di Procedura Congiunta ai sensi dell'art. 108, comma 1, e dell'art. 111 del TUF, e (b) dei costi di qualsiasi natura connessi al finanziamento e all'Offerta.

G.1.2. Garanzia di esatto adempimento

Componente in Azioni del Corrispettivo

Al fine di garantire l'esatto adempimento dell'obbligo degli Offerenti di pagare la Componente in Azioni del Corrispettivo ai termini e alle condizioni stabiliti nel Documento di Offerta, ai sensi dell'art. 37bis, comma 3, lettera b), del Regolamento Emittenti:

(i) l'Assemblea Straordinaria di Fnac 2023 del 24 maggio 2023 ha conferito, con delibera n. 23, una delega per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, e
(ii) il consiglio di Amministrazione di Fnac Darty del 16 luglio 2024 ha deliberato in merito all'Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta, per massime n. 1.993.610 azioni ordinarie di Fnac Darty (limite eventualmente incrementato in caso di emissione di Azioni Aggiuntive), al fine di emettere il numero di Azioni Offerte che saranno necessarie quale Componente in Azioni del Corrispettivo, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta.

Componente in Denaro del Corrispettivo

A garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento degli Offerenti ai sensi dell'Offerta nei confronti degli azionisti Unieuro aderenti all'Offerta per la Componente in Denaro del Corrispettivo, la Banca Garante ha rilasciato a favore degli Offerenti la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37bis, comma 3, lettera a), del Regolamento Emittenti, con la quale Crédit Agricole CIB si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a pagare, a semplice richiesta e in nome e per conto degli Offerenti, l'importo dovuto da questi a titolo di Componente in Denaro per le Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta fino all'Esborso Massimo in Denaro nel caso in cui gli Offerenti non siano in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento della Componente in Denaro del Corrispettivo.

La Garanzia di Esatto Adempimento si riferisce alla sola Componente in Denaro del Corrispettivo e la Banca Garante non ha alcun obbligo in relazione alla Componente in Azioni del Corrispettivo.

Si precisa che, ogni ulteriore garanzia per l'esatto adempimento delle obbligazioni relative all'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e all'eventuale Procedura Congiunta per il pagamento della relativa Componente in Denaro del Corrispettivo e del Corrispettivo Alternativo in Denaro saranno fornite successivamente dagli Offerenti.

G.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti

G.2.1. Motivazioni dell'Offerta

La combinazione di Fnac Darty e Unieuro che risulterebbe dal perfezionamento dell'Offerta offrirebbe in particolare i seguenti vantaggi:

(i) la creazione di un rivenditore leader in Europa nel settore della vendita al dettaglio di elettronica di consumo ed elettrodomestici nell'Europa occidentale e meridionale (Francia, Italia, Iberia, Benelux, Svizzera), con oltre 10 miliardi di Euro di ricavi e con una presenza di prima e seconda posizione nei suoi principali mercati;
(ii) la combinazione di tre marchi iconici e ben noti nei rispettivi mercati, con forti livelli di notorietà del marchio (brand awarenessda parte dei clienti;
(iii) un'esposizione geografica più equilibrata;
(iv) una maggiore capacità di implementare le priorità strategiche di entrambi i gruppi, in particolare le capacità multicanale (omni-channel) e la focalizzazione sui servizi, dove possono condividere la loro preziosa esperienza in questi settori, rafforzando al contempo le relazioni di Unieuro con i suoi partner commerciali a lungo termine, in particolare in termini di offerta di servizi;
(v) sinergie operative significative, stimate a regime sopra ai 20 milioni di Euro (ante imposte a partire dal 2025), in particolare generate:
- a. per la maggior parte, dal miglioramento del costo dei beni venduti attraverso alcune trattative congiunte con i fornitori; e
- b. per la parte minore, dalla condivisione e dal miglioramento dei canali e delle condizioni di acquisto dei prodotti a marchio privato.

G.2.2. Programmi relativi alla gestione dell'attività

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, gli Offerenti intendono sostenere l'attuale strategia di Unieuro "Omni-Journey" annunciata nel maggio 2023 e le attività di Unieuro in relazione a tale strategia, anche ai fini del raggiungimento dei target finanziari annunciati dall'Emittente a maggio 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno concordato un piano industriale rispetto all'Offerta, anche in considerazione delle necessarie interlocuzioni con il management dell'Emittente su tale tematica che – anche in funzione della partecipazione raggiunta ad esito del perfezionamento dell'Offerta - potranno essere avviate successivamente al completamento della medesima. Si prevede che le discussioni con il management di Unieuro consentiranno di migliorare questa strategia sulla base dell'esperienza di Fnac Darty e dei rappresentanti di Ruby che saranno coinvolti nella governancedi Unieuro, nonché delle potenziali sinergie tra Unieuro e Fnac Darty.

Secondo il piano "Omni-Journey", attraverso lo sviluppo del pilastro denominato "Omnichannel Trade", Unieuro intende consolidare la propria leadership nel settore, costruendo la propria proposta multicanale (omni-channel) per offrire un'esperienza dei canali completamente integrata (cross-channel). Ciò avverrà rafforzando la proposta commerciale attraverso l'utilizzo dei dati e l'evoluzione del ruolo dei negozi fisici - anche attraverso la revisione del formato - che continueranno a svolgere un ruolo centrale e distintivo all'interno del processo di acquisto multicanale (omni-channel). Inoltre, Unieuro intende rivedere i modelli di pianificazione, previsione della domanda e operatività, supportati

da un'evoluzione del modello distributivo, anche attraverso una revisione della rete logistica per avvicinarsi al consumatore finale.

Per rispondere a tutte le esigenze tecnologiche dei consumatori, attraverso l'espansione del pilastro denominato "Beyond Trade", Unieuro intende investire nel rafforzamento del proprio "ecosistema" incentrato sul consumatore, offrendo soluzioni complete, integrate e personalizzate che vanno oltre la pura vendita di prodotti, come servizi di riparazione, ritiro e vendita di prodotti usati, consulenza tecnologica e sviluppo di marchi privati ed esclusivi.

Questa strategia trasformerà Unieuro cambiando significativamente il profilo della società, diversificando e sostenendo una crescita redditizia. Alla data del Documento di Offerta, gli Offerenti (i) non prevedono alcuna modifica della sede legale di Unieuro (ii) intendono mantenere tutti i dipendenti di Unieuro e (iii) non prevedono alcuna modifica sostanziale dei contratti di lavoro di tali dipendenti. Non si prevede che l'Offerta abbia conseguenze finanziarie o legali negative dirette sulla forza lavoro, sui dipendenti, sulle condizioni di lavoro o sulle condizioni di impiego di Unieuro.

A tal proposito, Fnac Darty è pronta a contribuire al successo della crescita dell'Emittente facendo leva sulla propria esperienza nella molteplicità dei canali (omni-channel) e nell'offerta di servizi maturata negli ultimi anni con i propri piani Confiance + ed Everyday.

Infatti, nel 2021 il Gruppo Fnac ha presentato il suo nuovo piano strategico denominato "Everyday", con l'ambizione di incarnare un nuovo modo di fare business, sempre con gli stessi standard elevati per i suoi clienti e tutti i suoi stakeholder.

Il piano strategico - che ha l'ambizione di mettere Fnac Darty al centro della vita dei clienti, giorno dopo giorno, e di aiutarli ad adottare comportamenti più sostenibili - è una risposta a 3 concezioni sul futuro della vendita al dettaglio, che danno forma e sono modellate dalla efficace missione del Gruppo "Impegnarsi per una scelta educata e un consumo sostenibile".

La molteplicità di canali (omni-channel) è il modello vincente della vendita al dettaglio (retail):

consulenza e servizio sono fondamentali per l'atto d'acquisto;
nel lungo periodo i comportamenti dei consumatori saranno guidati principalmente dalla preoccupazione per l'ambiente.

L'implementazione di Everydaysi fonda su tre pilastri:

costruire un retail multi canale (omni-channel) umano e digitalizzato, portando ai clienti il meglio dell'esperienza online (semplicità, efficienza, scelta illimitata) e offline (cura, competenza, personalizzazione):
- o la miglior funzionalità online ed esperienza di utilizzo con il 50% del Capex dedicato al potenziamento delle capacità onlinee logistiche;
- o una rete di negozi digitalizzata e redditizia al 100% con servizi multicanale (omnichannel) e di riparazione estesi, i migliori esperti in negozio e formati in franchising(affiliazione commerciale) per avvicinarsi ai clienti;
- o un'accelerazione senza compromessi per offrire a tutti prodotti di alto valore;

guidare i comportamenti durevoli con le soluzioni e i consigli giusti per consumare meglio, utilizzare meglio e riparare:
- o un'offerta più durevole, combinata con l'orientamento dei clienti verso i prodotti durevoli sfruttando un punteggio unico e proprietario della durata dell'offerta, l'estensione del ritiro dei prodotti usati, le offerte di seconda vita e di permuta e la cancellazione dei prodotti che non soddisfano i requisiti interni;
- o la promozione di comportamenti responsabili, in particolare attraverso un accesso facilitato alle riparazioni con forti investimenti nelle capacità di riparazione (forza lavoro e capillarità di servizio) per raggiungere più di 2,5 milioni di prodotti riparati all'anno entro il 2025;
- o comportamento del Gruppo senza compromessi sulle questioni fondamentali: uguaglianza di genere, inclusione, dati personali, -50% delle emissioni di CO2 nel 2030 rispetto al 2019;
scalare il prossimo servizio di assistenza a domicilio (in-home) su abbonamento:
- o sbloccare il pieno potenziale del programma di abbonamento unico ed esclusivo del Gruppo per riparazioni e manutenzione illimitate Darty Max, con l'ambizione di raggiungere più di 2 milioni di abbonati entro il 2025;
- o Fnac Darty spera che Darty Max la aiuti a diventare il principale fornitore di servizi di assistenza a domicilio. Darty Max sta rivoluzionando il modo in cui i servizi vengono forniti e venduti. Questo servizio unico e iconico promuove le riparazioni su larga scala e consolida relazioni durature e di alta qualità con i clienti.

Si intende elaborare il piano industriale post-integrazione con Unieuro non appena l'Offerta sia stata completata e siano state ottenute le necessarie autorizzazioni, nell'assunto che Fnac Darty – anche indirettamente ad esito dei Conferimenti HoldCo e tenuto conto delle previsioni del Patto Parasociale - sia in grado di nominare stabilmente la maggioranza del consiglio di amministrazione dell'Emittente e, per l'effetto, esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1 o n. 2, del Codice Civile. Si prevede che il lavoro iniziale su tale piano industriale richiederà alcune settimane, potenzialmente alcuni mesi, a seconda delle interazioni con il managementdi Unieuro.

G.2.3. Eventuali operazioni straordinarie

G.2.3.1. Fusione

G.2.3.2. Ulteriori possibili operazioni straordinarie

In ogni caso, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti.

G.2.4. Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno valutato alcuna proposta da formulare al consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito ad investimenti di particolare rilevanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.5. Modifiche alla composizione e remunerazione degli organi sociali dell'Emittente

Salvo quanto di seguito precisato, alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno preso alcuna decisione in merito a possibili modifiche della composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell'Emittente e dei rispettivi compensi ad esito del perfezionamento dell'Offerta.

Ai sensi del Patto Parasociale:

in caso di Delisting, il consiglio di amministrazione di Unieuro sarà composto da 5 membri, di cui 3 nominati da Fnac Darty e i restanti 2 da Ruby;
in caso di mancato Delisting, gli Offerenti dovranno far sì che sia convocata un'assemblea degli azionisti (i) non appena praticabile, ai fini dell'approvazione di una nuova versione dello statuto di Unieuro che preveda nuove disposizioni in materia di elezione del consiglio di amministrazione, in base alle quali tutti gli amministratori, tranne 1, saranno tratti dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti e il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza non collegata, e (ii) non appena praticabile dopo la data di efficacia di tale modifica statutaria, ai fini della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da nove membri come segue:
- o un numero complessivo di 5 amministratori designati da Fnac Darty, di cui 2 dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 dovranno appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichino o meno come amministratori indipendenti);
- o un numero complessivo di 3 amministratori designati da Ruby, di cui 1 dovrà qualificarsi come amministratore indipendente e 1 dovrà appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichi o meno come amministratore indipendente); e
- o 1 amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta per le informazioni essenziali delle disposizioni del Patto Parasociale che sono state rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF.

G.2.6. Modifiche allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno individuato specifiche modifiche o cambiamenti da apportare al vigente statuto di Unieuro, salvo le modifiche di cui al precedente Paragrafo G.2.5 ai sensi delle disposizioni del Patto Parasociale. Tuttavia, potrebbero essere apportate le opportune modifiche alla luce dell'integrazione dell'Emittente con il Gruppo Fnac, al fine di riflettere i termini del Patto Parasociale e/o al fine di adeguare lo statuto di Unieuro a quello di una società non quotata a seguito del Delisting delle azioni dell'Emittente.

G.2.7. Intenzione degli Offerenti di non ricostituire il flottante

Poiché l'Offerta è finalizzata all'acquisizione di tutte le azioni in circolazione dell'Emittente non ancora detenute dagli Offerenti alla Data del Documento di Offerta (come meglio descritto al successivo Paragrafo C.1) e ad ottenere il Delisting, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano, sin d'ora, la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Ai fini del calcolo delle soglie previste dall'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall'Emittente saranno computate nella partecipazione complessiva degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore).

Sussistendone i presupposti, gli Offerenti adempiranno pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, riconoscendo agli stessi un prezzo per Azione Unieuro pari al Corrispettivo dell'Offerta ovvero determinato dalla CONSOB (a seconda dei casi), ai sensi dell'art. 108, commi 3, 4 e 5, del TUF e degli artt. 50, 50bis e 50ter del Regolamento Emittenti.

Pertanto:

(i) qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato almeno il 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo delle Azioni Unieuro acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF e dall'art. 50 del Regolamento Emittenti. Tuttavia, in tal caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo; o
(ii) qualora, a seguito dell'Offerta, gli Offerenti abbiano acquistato meno del 90% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo delle Azioni Unieuro acquistate a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà determinato dalla CONSOB ai sensi dell'art. 108, commi 4 e 5, del TUF e degli articoli 50 e 50bis del Regolamento Emittenti. In particolare:
- a) in ragione dell'assoggettamento volontario dell'Offerta alla Riapertura dei Termini, ai sensi dell'art. 50, comma 4, lett. c), del Regolamento Emittenti, il corrispettivo sarà determinato da Consob in misura pari al Corrispettivo dell'Offerta, a condizione che in tale scenario sarà stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta almeno il 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Anche in questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti valorizzando le Azioni Fnac sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei cinque Giorni di Borsa Aperta precedenti la Data di Pagamento del Corrispettivo; o
- b) qualora sia stato portato in adesione nella prima fase di durata dell'Offerta meno del 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il corrispettivo sarà determinato da Consob in conformità ai criteri di cui agli artt. 50, commi 5 e 6, e 50bis, comma 3, del Regolamento Emittenti. In questo caso, ai sensi dell'art. 108, comma 5, del TUF, i restanti azionisti di Unieuro potranno richiedere di ricevere il Corrispettivo Alternativo in Denaro, che sarà determinato ai sensi dell'art. 50ter, comma 1,

lettera b), del Regolamento Emittenti in misura pari alla valutazione in termini monetari dei titoli offerti in scambio effettuata dalla Consob ai sensi degli artt. 50 e 50bisdel Regolamento Emittenti.

Gli Offerenti comunicheranno la sussistenza dei requisiti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini). Qualora sussistano i presupposti, il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (o, in caso di Riapertura dei Termini, il Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini) conterrà, tra l'altro, informazioni riguardanti (a) il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta residue (in termini assoluti e percentuali), (b) le modalità e i tempi di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e (c) le modalità e i tempi del successivo Delisting. Prima dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti pubblicheranno un ulteriore comunicato contenente le informazioni relative alla determinazione del relativo corrispettivo, nonché del Corrispettivo Alternativo in Denaro.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, qualora ricorressero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni Unieuro saranno revocate dalla quotazione a partire dal Giorno di Borsa Aperta successivo al giorno di pagamento indicato in relazione all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto in merito all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. In tal caso, i titolari delle Azioni Unieuro che decidano di non aderire all'Offerta e che non richiedano agli Offerenti di acquistare le loro Azioni Unieuro in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, rimarranno titolari di titoli non negoziati in alcun mercato regolamentato, con la conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Inoltre, qualora, a seguito dell'Offerta, ivi incluse eventuali proroghe del Periodo di Adesione o Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile o in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano la propria intenzione di esercitare il proprio Diritto di Acquisto delle residue Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'art. 111 del TUF.

Fermo restando quanto sopra, qualora, a seguito del perfezionamento dell'Offerta (la proroga del Periodo di Adesione e/o inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), non si verifichino i presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o per la Procedura Congiunta e gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima potrebbe comunque verificarsi una scarsità di flottante tale da non garantire il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro, anche tenuto conto dell'eventuale permanenza nel capitale sociale dell'Emittente di azionisti con partecipazioni rilevanti. In tal caso, gli Offerenti non intendono porre in essere alcuna misura volta a ripristinare le condizioni di flottante minimo per assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Unieuro e Borsa Italiana

potrà disporre la sospensione dalla quotazione e/o il Delisting delle Azioni Unieuro ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta (inclusa la proroga del Periodo di Adesione e/o l'eventuale Riapertura dei Termini) (i) non ricorrano i presupposti per il Delisting ma gli Offerenti rinuncino alla Condizione Soglia Minima e (ii) il flottante residuo delle Azioni Unieuro fosse superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento "Euronext STAR Milan", con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle istruzioni al Regolamento di Borsa. In tale caso, le Azioni Unieuro potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul Segmento STAR di Euronext Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

H. EVENTUALI ACCORDI O OPERAZIONI TRA GLI OFFERENTI, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON GLI STESSI E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
H.1. Descrizione degli accordi e/o operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sulle attività degli Offerenti e/o dell'Emittente

Fatto salvo l'Accordo di Investimento e le operazioni e gli accordi previsti e realizzati ai sensi del medesimo, ivi inclusa la sottoscrizione del Patto Parasociale, non sussistono ulteriori accordi o operazioni finanziarie o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra gli Offerenti, le Persone che Agiscono in Concerto con gli Offerenti e l'Emittente o gli azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi precedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sulle attività degli Offerenti e/o dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni in relazione all'Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell'art. 122 del TUF riportate nella Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta.

H.2. Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni Unieuro e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, tra l'altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell'Offerta, ivi compresi, tra l'altro, la natura e il valore del relativo Corrispettivo, il finanziamento dell'Offerta e le Condizioni Sospensive cui l'Offerta è subordinata; e
(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ivi incluso, tra l'altro, i/il conferimenti/o in natura (tenendo conto dell'ultimo corrispettivo dell'Offerta ai fini della determinazione del rapporto di cambio (parité d'échange)) di tutte le Azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta (nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'eventuale Procedura Congiunta) in favore di HoldCo, una società di diritto francese il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore a seguito dei Conferimenti HoldCo.

Unieuro (ivi incluso, senza limitazione, il potenziale trasferimento diretto o indiretto delle loro partecipazioni in HoldCo e Unieuro).

Si segnala che, ai sensi del Patto Parasociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di HoldCo viene nominato a maggioranza semplice dal medesimo organo amministrativo.

Si rinvia alla Sezione M, Paragrafo M.1, del Documento di Offerta per le informazioni essenziali delle disposizioni dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale che sono state rese note ai sensi dell'art. 122 of the TUF.

Fatto salvo l'Accordo di Investimento e le operazioni e gli accordi previsti e realizzati ai sensi dello stesso, e il Patto Parasociale, non sussistono ulteriori accordi tra gli Offerenti e l'Emittente o gli azionisti, amministratori o sindaci dell'Emittente relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento delle Azioni Unieuro.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, gli Offerenti riconosceranno e liquideranno i seguenti compensi, quale commissione inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, un compenso massimo fisso complessivo pari a Euro 210.000;
(ii) ai singoli Intermediari Incaricati (incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):
- a. una commissione pari allo 0,5% del valore delle Azioni Unieuro portate in adesione all'Offerta e acquistate dagli Offerenti;
- b. una commissione fissa pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione ricevuta.

Gli Intermediari Incaricati riconosceranno, a loro volta, agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al precedente punto (ii)a. in relazione al valore delle Azioni Unieuro portate in adesione per il tramite degli Intermediari Depositari e anche l'intero compenso fisso di cui al precedente punto (ii)b. I compensi di cui al precedente punto (ii) saranno corrisposti subordinatamente all'efficacia dell'Offerta.

Ai compensi suddetti andrà sommata l'IVA, ove dovuta.

Nessun costo sarà addebitato agli azionisti di Unieuro aderenti all'Offerta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di scambio volontaria su tutte le Azioni Unieuro, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1. Informazioni essenziali relative all'Accordo di Investimento e al Patto Parasociale

Informazioni essenziali sulle disposizioni dell'Accordo di Investimento e del Patto Parasociale rilevanti ai fini dell'art. 122 del TUF (come già rese note dagli Offerenti e pubblicate sui siti internet di CONSOB e di Unieuro).

Informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti di cui all'articolo 122 del Testo Unico della Finanza tra Fnac Darty SA e RUBY Equity Investment S.à r.l. concernenti Unieuro S.p.A.

Ivry-sur-Seine (Francia), 22 luglio 2024

Ai sensi degli articoli 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Fnac Darty SA ("Fnac Darty") e RUBY Equity Investment S.à r.l. ("Ruby" o il "Coinvestitore", e, congiuntamente con Fnac Darty, le "Parti") rappresentano quanto segue.

Premessa

In data 16 luglio 2024, Fnac Darty da un lato, e Ruby, dall'altro, hanno stipulato un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") volto a definire i diritti e gli obblighi di Fnac Darty e Ruby in relazione ad una complessiva operazione (l'"Operazione") che prevede la promozione di un'offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. ("Unieuro") diverse da quelle già detenute dalle Parti - come annunciato in data 16 luglio 2024, ai sensi dell'articolo 102 del TUF - e, ad esito positivo di tale Offerta, il conferimento in natura delle partecipazioni rispettivamente detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro (i "Conferimenti HoldCo") in una società di diritto francese ("HoldCo"), il cui scopo è quello di detenere le azioni Unieuro acquisite da Fnac Darty e Ruby nell'ambito della suddetta Offerta e il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore a seguito di tali conferimenti.

In particolare, ai sensi dell'Accordo di Investimento, tra l'altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell'Offerta, ivi compresi, tra l'altro, la natura e il valore del relativo corrispettivo, il finanziamento dell'Offerta e le condizioni sospensive cui l'Offerta è subordinata; e
(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, ivi incluso, tra l'altro, il conferimento in natura ad un valore pari all'ultimo corrispettivo dell'Offerta di tutte le azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta, nonché a seguito dell'adempimento dell'eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto") e dell'eventuale procedura congiunta per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (la "Procedura Congiunta").

Sempre in data 16 luglio 2024, Fnac Darty e Ruby hanno altresì stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e insieme all'Accordo di Investimento, gli "Accordi") che sarà efficace a partire dalla prima data di pagamento dell'Offerta, volto, tra l'altro, a definire la governance di HoldCo e Unieuro e a stabilire alcune regole sui trasferimenti delle partecipazioni in HoldCo.

Gli Accordi contengono talune pattuizioni concernenti Unieuro che sono rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), per le quali vengono seguite le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento

Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409, avente sede legale in via Piero Maroncelli 10, Forlì (Italia), con un capitale sociale pari a Euro 4.139.724,20, suddiviso in 20.698.621 azioni interamente liberate e prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti si riferiscono a n. 913.412 azioni ordinarie di Unieuro, che attribuiscono lo stesso numero di diritti di voto e rappresentano il 4,4% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto di Unieuro, attualmente detenuto da Fnac Darty. Le Pattuizioni Rilevanti vincoleranno altresì tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno di volta in volta detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e Ruby, a seguito dell'eventuale perfezionamento dell'Offerta, nonché dell'eventuale Obbligo di Acquisto e dell'eventuale Procedura Congiunta, e qualsiasi altra azione ordinaria di Unieuro di volta in volta detenuta, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale del capitale sociale degli strumenti finanziari della società da loro detenuti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti

Gli Accordi (e, quindi, le Pattuizioni Rilevanti) sono stati stipulati tra:

(i) Fnac Darty SA, una società anonima (société anonyme) di diritto francese iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), emittente azioni ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Paris, che alla data delle Informazioni Essenziali non è controllata da alcuna persona fisica o giuridica ai sensi del diritto francese, da una parte; e
(ii) RUBY Equity Investment S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto lussemburghese e iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo (Lussemburgo), soggetta al controllo del sig. Daniel Křetínský ai sensi del diritto lussemburghese, dall'altro lato.

Ai sensi dell'articolo 130, comma 1, lettera (c), del Regolamento Emittenti, si segnala che alla data delle Informazioni Essenziali solamente Fnac Darty detiene strumenti finanziari di Unieuro (ossia le azioni ordinarie indicate al precedente §2) e tutte le azioni ordinarie di Unieuro detenute da Fnac Darty sono vincolate dalle Pattuizioni Rilevanti.

Tenendo altresì conto che il Patto Parasociale sarà efficace a partire dalla prima data di pagamento dell'Offerta e quindi solo all'avverarsi delle condizioni sospensive dell'Offerta (che potranno anche essere oggetto di rinuncia delle Parti ai sensi delle disposizioni dell'Accordo di Investimento), alla data di efficacia di tale patto:

(a) saranno vincolate dalle Pattuizioni Rilevanti tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e dal Coinvestitore a seguito del perfezionamento dell'Offerta nonché dell'eventuale Obbligo di Acquisto

e/o Procedura Congiunta.

Si segnala che, ai sensi delle Pattuizioni Rilevanti contenute nell'Accordo di Investimento, al completamento dei Conferimenti HoldCo, il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Fnac Darty (o da qualsiasi sua affiliata interamente posseduta) e il 49% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Ruby; e

(b) a seconda dei risultati dell'Offerta, e tenuto conto delle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale, Fnac Darty potrebbe diventare il soggetto controllante di Unieuro ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all'articolo 122, commi 1 e 5, lettere (b), (c), (d) e (d-bis)del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni rilevanti contenute nell'Accordo di Investimento

Ai sensi delle disposizioni dell'Accordo di Investimento, l'Offerta e la complessiva Operazione è stata annunciata alla data di sottoscrizione del medesimo accordo mediante la pubblicazione della comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF ad esso allegata ed è soggetta ad alcune condizioni sospensive, come riportato nella medesima comunicazione.

Ciascuna Parte si è impegnata ad astenersi dal compiere azioni che potrebbero risultare pregiudizievoli per l'Offerta a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e dalla scadenza del periodo di 6 mesi successivo all'ultima data di pagamento dell'Offerta, nonché di qualsiasi Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative al Patto Parasociale

4.2.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di HoldCo

Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di HoldCo sarà composto da 5 membri, di cui 3 nominati da Fnac Darty e i restanti 2 da Ruby. Ciascuna parte avrà inoltre il diritto di nominare fino a 2 osservatori, che parteciperanno alle riunioni del consiglio di amministrazione e godranno degli stessi diritti di informazione concessi ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo, senza tuttavia avere diritto di voto all'interno del consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda il funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l'altro, che:

(i) la carica di amministratore e osservatore avrà durata fino a morte, dimissioni o revoca;
(ii) il quorum costitutivo delle riunioni del consiglio di amministrazione sarà pari ad almeno il 50% dei membri del consiglio di amministrazione (esclusi gli osservatori), tra cui, solo in prima convocazione, almeno due dei consiglieri nominati da Fnac Darty e un consigliere nominato da Ruby (restando inteso che tale condizione non si applicherà in seconda convocazione qualora il consiglio di amministrazione non deliberi su Materie Riservate);
(iii) le decisioni del consiglio di amministrazione saranno prese a maggioranza semplice con un voto per ciascun amministratore e, con riferimento alle Materie Riservate (come definite di seguito), le relative decisioni saranno prese a maggioranza di quattro amministratori, con un voto per ciascun amministratore;

(iv) per tutta la durata del Patto Parasociale, HoldCo sarà gestita da un presidente (président) (il "Presidente"), ai sensi dell'articolo L. 227-6 del Codice di Commercio francese. Il Presidente sarà un membro del consiglio di amministrazione e potrà essere nominato a tempo indeterminato.

Decisioni dei soci di HoldCo

Con riferimento alle decisioni dei soci di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l'altro, che:

(i) ferme restando le Materie Riservate HoldCo (come di seguito definite) che richiedono in ogni caso l'approvazione all'unanimità, le decisioni collegiali dei soci di HoldCo dovranno essere adottate a maggioranza semplice. Il quorum costitutivo per qualsiasi decisione collegiale dei soci di HoldCo sarà pari ad almeno il 50% dei diritti di voto (compresi, in prima convocazione, Fnac Darty e Ruby, fermo restando che la suddetta condizione non si applicherà in seconda convocazione, ma solo nella misura in cui i soci di HoldCo non votino su Materie Riservate);
(ii) qualora i soci di HoldCo siano chiamati a votare su una delibera relativa alle Materie Riservate HoldCo che sia stata approvata o respinta dal consiglio di amministrazione di HoldCo, ciascun socio di HoldCo si impegna a votare in conformità alla decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo.

4.2.2 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di Unieuro

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni relative alla governance di Unieuro, che variano a seconda che si addivenga o meno al delisting di Unieuro a seguito del perfezionamento dell'Offerta, incluso l'eventuale Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

Qualora Unieuro rimanga quotata dopo il perfezionamento dell'Offerta, il Patto Parasociale stabilisce che le regole sulla composizione e sul funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo contenute nel Patto Parasociale si applicheranno mutatis mutandis al consiglio di amministrazione di Unieuro, nei limiti legalmente consentiti dal diritto italiano e dalle regole di governance applicabili a Unieuro.

In aggiunta a quanto precede, in questo scenario, il Patto Parasociale prevede che le Parti dovranno far sì che sia convocata un'assemblea degli azionisti (a) non appena praticabile, ai fini dell'approvazione di una nuova versione dello statuto di Unieuro, che preveda nuove disposizioni in materia di elezione del consiglio di amministrazione, in base alle quali tutti gli amministratori, tranne 1, saranno tratti dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti e il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza non collegata, (b) non appena praticabile dopo la data di efficacia di tale modifica statutaria, ai fini della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da nove membri come segue:

(i) un numero complessivo di 5 amministratori designati da Fnac Darty, di cui 2 dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 dovranno appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichino o meno come amministratori indipendenti);
(ii) un numero complessivo di 3 amministratori designati da Ruby, di cui 1 qualificato come amministratore indipendente e 1 appartenente al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichi o meno come amministratore indipendente); e
(iii) 1 amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Le Parti hanno inoltre convenuto che:

− il consiglio di amministrazione di HoldCo, prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione di Unieuro, delibererà su tutte le materie che sono sottoposte al consiglio di amministrazione di Unieuro e che si qualificherebbero come Materie Riservate Unieuro;
− ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di

Unieuro, nel caso in cui quest'ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che siano state approvate o respinte dal consiglio di amministrazione di HoldCo, votino in conformità con la decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo; e

− ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti al consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest'ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che non sono state sottoposte al consiglio di amministrazione di HoldCo o quando il consiglio di amministrazione di HoldCo non abbia raggiunto il quorum, respingano le Materie Riservate in questione.

4.2.3 Materie Riservate

Il Patto Parasociale stabilisce inoltre (a) che alcune materie saranno riservate al consiglio di amministrazione di HoldCo ("Materie Riservate HoldCo") e ai consigli di amministrazione sia di HoldCo che di Unieuro ("Materie Riservate Unieuro" e, insieme alle Materie Riservate HoldCo, le "Materie Riservate") e (b) che nessuna decisione relativa alle Materie Riservate sarà adottata/attuata da HoldCo e/o da una qualsiasi delle sue controllate, dai loro organi direttivi, dal Presidente, dal relativo amministratore delegato e dai vice amministratori delegati o deliberata in un'assemblea degli azionisti di HoldCo e/o di una qualsiasi delle sue controllate, senza aver ottenuto la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di HoldCo (e di Unieuro, nel caso di Materie Riservate Unieuro) e, nella misura in cui tale Materia Riservata rientri anche nelle competenze dei soci di HoldCo (o di Unieuro), la preventiva approvazione di questi ultimi, fermo restando che qualsiasi comunicazione di informazioni riservate relative a Unieuro e alle sue controllate ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà avvenire nel rispetto delle leggi applicabili.

Le Materie Riservate HoldCo includono le seguenti:

− qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a HoldCo (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
− qualsiasi cambiamento della natura essenziale dell'attività di HoldCo e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
− qualsiasi modifica del capitale sociale di HoldCo, l'emissione di nuovi titoli da parte HoldCo o qualsiasi altra operazione che comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
− qualsiasi quotazione, delistingo IPO di HoldCo;
− qualsiasi decisione relativa a, o che comporti, modifiche allo statuto di HoldCo che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby o qualsiasi modifica dell'oggetto sociale di HoldCo e decisioni relative a, o che comportino, modifiche allo statuto delle controllate di Unieuro che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby;
− qualsiasi acquisizione significativa di azioni Unieuro;
− qualsiasi cessione o altra dismissione (inclusa la costituzione di un gravame) di qualsiasi attività significativa di HoldCo e delle sue controllate (inclusi i titoli Unieuro, e i parametri di delisting e squeeze outin relazione ai titoli Unieuro);
− sottoscrizione o concessione da parte di HoldCo di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell'ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 250.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest'ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
− la conclusione di qualsiasi accordo e, più in generale, di qualsiasi operazione non coerente con la

natura di HoldCo di pura holdingche detiene esclusivamente titoli Unieuro;

− la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
− la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
− qualsiasi operazione con parti correlate stipulata da HoldCo per un importo superiore individualmente a Euro 25.000 o a Euro 100.000 in totale all'anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra Unieuro e Fnac Darty;
− qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato;
− la modifica dei principi contabili applicati dalle Società del Gruppo, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale; e
− qualsiasi decisione in relazione alle Materie Riservate Unieuro.

Le Materie Riservate Unieuro includono le seguenti:

− qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a Unieuro e/o a una qualsiasi delle sue controllate rilevanti (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
− qualsiasi cambiamento significativo nel perimetro del gruppo Unieuro, cambiamento della natura essenziale dell'attività di Unieuro e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
− qualsiasi modifica del capitale sociale di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, emissione di nuovi titoli da parte di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, o qualsiasi altra operazione nella misura in cui tale operazione comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
− qualsiasi quotazione, delistingo IPO di Unieuro o di qualsiasi sua controllata;
− qualsiasi decisione relativa a, o risultante in, modifiche allo statuto di Unieuro che abbia un impatto negativo sui diritti dei diritti di HoldCo;
− qualsiasi acquisizione/cessione o altra disposizione di attività o beni rilevanti, comprese le partecipazioni in società controllate significative, per un importo superiore (singolarmente o nell'ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000;
− sottoscrizione o concessione da parte di Unieuro e delle sue controllate di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell'ambito della serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest'ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
− sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
− sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
− qualsiasi operazione con parti correlate per un importo superiore individualmente a Euro 100.000 o a Euro 500.000 in totale all'anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra il gruppo Unieuro e il gruppo Fnac Darty;
− qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato; e

− la modifica dei principi contabili coerentemente applicati da Unieuro e dalle sue controllate, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale.

4.2.4 Altre Pattuizioni Rilevanti relative alla governance

In aggiunta a quanto precede, in relazione alla governance di HoldCo e Unieuro, le Parti hanno convenuto quanto segue:

− il business plan (relativo a un periodo quinquennale) e il budget di HoldCo saranno preparati dal Presidente con un livello di dettaglio coerente con la prassi di Unieuro e saranno approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo a maggioranza semplice. Il business plan e il budget di Unieuro e delle sue controllate saranno preparati dall'amministratore delegato di Unieuro e approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo, subordinatamente ad eventuali ulteriori approvazioni da parte delle relative controllate, inclusa Unieuro;
− il socio di controllo Fnac Darty sarà considerato (i) in controllo di HoldCo dal punto di vista contabile e HoldCo sarà pienamente consolidata nel bilancio del gruppo Fnac Darty e (ii) in controllo esclusivo su HoldCo dal punto di vista antitrust;
− Unieuro dovrà mantenere in ogni momento il proprio indice di leva finanziaria minima consolidata all'interno di un range coerente con gli standard di mercato, al fine di garantire una corretta allocazione del capitale sociale da parte dei soci di HoldCo;
− ciascuna Parte voterà e farà sì che gli amministratori e i membri del consiglio di amministrazione di Unieuro da essa nominati nonché, per quanto riguarda Fnac Darty, il Presidente e l'amministratore delegato, approvino, dopo la fine di ogni esercizio finanziario, distribuzioni di dividendi aventi ad oggetto un minimo del 90% del net free cash flow (ossia la variazione di cassa al netto di qualsiasi distribuzione agli azionisti o acquisto di azioni proprie e dei proventi dell'emissione di azioni) a livello del gruppo Unieuro (nella misura in cui tali importi siano distribuibili), come disciplinato nel Patto Parasociale. Questa politica dividendi troverà applicazione nella misura in cui sia conforme alle previsioni di legge (incluso l'interesse sociale di Unieuro e HoldCo) e contabili e, altrimenti, sarà ridotto solo nella misura strettamente necessaria per conformarsi a tali previsioni.

4.2.5 Pattuizioni Rilevanti sui trasferimenti dei titoli HoldCo

Come principio generale, le Parti hanno concordato, tra l'altro, di non trasferire meno della totalità dei titoli HoldCo in loro possesso in un dato momento (anche in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale) e, salvo in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti, di non trasferire i loro titoli HoldCo per un corrispettivo diverso dal denaro o da azioni Fnac Darty.

Obblighi di lock-up

Salvo alcuni casi di esenzione, a partire dalla data di pagamento dell'Offerta e fino al 30 giugno 2028, nessuna delle Parti avrà il diritto di trasferire alcuno dei propri titoli in HoldCo, a meno che tale trasferimento non sia un trasferimento consentito (ai sensi del Patto Parasociale) o sia autorizzato ai sensi del Patto Parasociale.

Trasferimenti proibiti

Per tutta la durata del Patto Parasociale, nessuna Parte può trasferire i titoli HoldCo che possiede a persone sottoposte a sanzioni (come definite dallo stesso Patto Parasociale).

Diritto di prelazione

Ferme restando (a) alcune condizioni stabilite dallo stesso Patto Parasociale per il relativo esercizio e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, nel caso in cui una Parte intenda trasferire i propri titoli HoldCo, fatta eccezione per i casi di trasferimento consentito, l'altra Parte beneficerà di un diritto di prelazione

su tali titoli HoldCo, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Ferme restando (a) alcune condizioni ed eccezioni previste dallo stesso Patto Parasociale e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, ciascuna Parte beneficerà di un diritto di co-vendita in caso di trasferimento di titoli HoldCo ad opera dell'altra Parte che comporti un cambio di controllo di HoldCo a seguito di tale trasferimento, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Adesione al Patto Parasociale

In ogni caso in cui i titoli HoldCo siano trasferiti a, o sottoscritti da, una persona che non sia già Parte del Patto Parasociale, tale trasferimento o sottoscrizione di titoli HoldCo può essere completato solo se il terzo potenziale cessionario abbia firmato e consegnato all'altra Parte e a HoldCo, prima di tale trasferimento, un accordo di adesione avente sostanzialmente la forma di cui all'allegato al Patto Parasociale.

4.2.6 Pattuizioni Rilevanti in materia di anti-diluizione e finanziamento aggiuntivo

Previsioni anti-diluzione

Le Parti hanno convenuto che qualsiasi emissione di nuovi titoli HoldCo sarà effettuata al fair market value e che le Parti avranno il diritto di sottoscrivere simultaneamente i nuovi titoli HoldCo in proporzione alla loro partecipazione in titoli HoldCo esistente immediatamente prima della data di tale emissione.

Acquisto di ulteriori titoli Unieuro

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, nel caso in cui Unieuro rimanga quotata o nel caso in cui i titoli Unieuro siano detenuti da terzi a seguito di una fusione (come definita ai sensi dell'Accordo di Investimento), le Parti hanno concordato che qualsiasi acquisizione di ulteriori titoli Unieuro dovrà essere effettuata tramite HoldCo.

4.2.7 Pattuizioni Rilevanti sulla liquidità

Diritto di offerta di azioni

Le Parti hanno concordato che a partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Fnac Darty avrà il diritto di proporre l'acquisto dei titoli HoldCo detenuti da Ruby in cambio di azioni Fnac Darty. A questo proposito, Ruby avrà il diritto di accettare o rifiutare la relativa offerta promossa da Fnac Darty.

Diritto di opzione call

A partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Ruby ha concesso a Fnac Darty un'opzione irrevocabile per richiedere a Ruby di vendere a Fnac Darty tutti i suoi titoli HoldCo, al ricorrere di talune condizioni, liberi da qualsiasi gravame e con tutti i diritti connessi.

Diritto di trascinamento

A partire dal 30 giugno 2028, a determinate condizioni stabilite nel Patto Parasociale, incluso il diritto di prelazione sopra menzionato, se una Parte riceve da un terzo in buona fede un'offerta per la vendita di tutti i suoi titoli HoldCo, tale Parte può esercitare un diritto di trascinamento su tutti i Titoli HoldCo detenuti dall'altra Parte agli stessi termini e condizioni della suddetta offerta, secondo i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Processo di shoot-out

A partire dal 1° giugno 2030, nel caso in cui Ruby sia ancora proprietaria di titoli HoldCo, ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere l'avvio di un processo di shoot-out per l'uscita dal capitale di HoldCo, secondi i termini e le condizioni stabiliti nel Patto Parasociale.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nell'Accordo di Investimento sono efficaci a partire dalla data della sua sottoscrizione e cesseranno alla prima delle seguenti date:

(i) la data in cui tutte le Parti concordino per iscritto la sua risoluzione;
(ii) la data di pubblicazione di una comunicazione che indichi che l'Offerta è stata validamente ritirata dalle Parti;
(iii) la data in cui sia comunicato il non successo o l'inefficacia dell'Offerta;
(iv) la fine di un periodo di 10 anni dalla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (restando inteso che qualsiasi disposizione rilevante ai sensi dell'articolo 122 e dell'articolo 123 del TUF cesserà di essere efficace dopo la fine di un periodo di 3 anni dalla sottoscrizione dell'Accordo di Investimento).

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono efficaci a partire dalla prima data di pagamento dell'Offerta e termineranno alla prima delle seguenti date:

(i) la data che ricorre: (a) nel caso in cui Unieuro rimanga quotata, il terzo anniversario della data del Patto Parasociale; o (b) nel caso in cui Unieuro non sia più quotata, il decimo anniversario della data del Patto Parasociale (restando comunque inteso che, nella misura strettamente richiesta dal diritto italiano, qualsiasi disposizione del Patto Parasociale che sia soggetta a una durata massima di 5 anni rimarrà in vigore per tale durata quinquennale); o
(ii) solo con riguardo a una delle Parti, la data in cui tale Parte cessi di detenere titoli in HoldCo o Unieuro.

Durante i 6 mesi precedenti ciascuna delle possibili date di scadenza, le Parti discuteranno in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell'articolo 130, comma 2, lettere (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

(i) la costituzione di alcun organo per l'esecuzione delle medesime Pattuizioni Rilevanti;
(ii) clausole penali o diritto di recesso da esse;
(iii) l'obbligo di depositare gli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso un soggetto diverso dal relativo titolare.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Forlì-Cesena, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Unieuro, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Unieuro.

N. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N sono a disposizione del pubblico per la consultazione:

(i) presso la sede legale di Fnac Darty, in rue des Bateaux-Lavoirs, n. 9, ZAC Port d'Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia);
(ii) presso gli uffici dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Largo Mattioli, n. 3, 20121 Milano (Italia);
(iii) presso la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(iv) presso la sede legale di Unieuro, in Via Piero Maroncelli, n. 10, Forlì (Italia);
(v) sul sito internetdi Fnac Darty, www.fnacdarty.com;
(vi) sul sito internet di Unieuro, www.unieurospa.com;
(vii) sul sito internetdel Global Information Agent, www.georgeson.com.

Si precisa inoltre che per qualsiasi richiesta o informazione relativa all'Offerta, i titolari di Azioni Unieuro potranno utilizzare l'account di posta elettronica dedicato opa [email protected], il numero verde 800.123.792 (per chi chiama dall'Italia) e la linea diretta +39 06 45212906 (anche per coloro che chiamano dall'estero), messi a disposizione dal Global Information Agent. Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).

N.1. Documenti relativi agli Offerenti

Fnac Darty

(i) Statuto;
(ii) Documento di Esenzione;
(iii) relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Fnac Darty al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge;
(iv) relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, comprensiva del bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Ruby

(i) Statuto;
(ii) relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredata dagli allegati previsti per legge.

N.2. Documenti relativi all'Emittente

(i) Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 29 febbraio 2024, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio dell'Emittente al 29 febbraio 2024, corredata dagli allegati previsti per legge;

(ii) relazione intermedia sulla gestione al 31 maggio 2024.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo agli Offerenti.

Gli Offerenti dichiarano che, per quanto a loro conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Nome: Enrique Martinez

Carica: CEO

RUBY EQUITY INVESTMENT S.À R.L.

_____________________ _____________________

Nome: Marek Spurny

Carica: Amministratore A

Nome: Pascal Leclerc Carica: Amministratore B

AI assistant

Unieuro — M&A Activity 2024

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DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E SCAMBIO

EMITTENTE

OFFERENTI

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

CORRISPETTIVO PER AZIONE

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

CONSULENTI FINANZIARI DEGLI OFFERENTI

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

GLOBAL INFORMATION AGENT

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Euronext Milan Il mercato regolamentato italiano denominato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

PREMESSA

1. Principali caratteristiche dell'Offerta

2. L'Operazione complessiva

3. Corrispettivo dell'Offerta e valore totale dell'Offerta

4. Gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti

5. Finalità dell'Offerta e programmi futuri

6. Garanzia di esatto adempimento

7. Mercati sui quali è proposta l'Offerta

8. Calendario dei principali eventi

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni sospensive dell'Offerta

A.2. Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione

A.3. Determinazione del Corrispettivo

A.4. Aumento di Capitale a Servizio dell'Offerta e ammissione alla negoziazione delle Azioni Offerte

A.5. Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.5.1. Finanziamento del Corrispettivo

A.5.2. Garanzia di esatto adempimento

A.6. Parti Correlate

A.7. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

A.8. Eventuali operazioni straordinarie successive all'Offerta

A.8.1. Possibile Fusione

A.8.2. Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.9. Notifiche o autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile

A.10. Riapertura dei Termini

A.11. Dichiarazione degli Offerenti in merito all'eventuale ripristino del flottante e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

A.12. Dichiarazione degli Offerenti in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

A.13. Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

A.14. Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nell'Operazione

A.15. Possibili scenari alternativi per gli azionisti di Unieuro

A.15.1. Adesione all'Offerta

A.15.2. Mancata Adesione all'Offerta

A.15.3. Scenari in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta

A.16. Comunicato dell'Emittente

A.17. Diritti degli azionisti di Unieuro che portano in adesione all'Offerta le proprie Azioni Unieuro

A.18. Diritti inerenti alle Azioni Offerte e regime fiscale

A.19. Frazioni di Azioni Fnac offerte come Componente in Azioni del Corrispettivo

A.20. Criticità e impatto connesso al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

A.20.1. Possibili impatti connessi all'emergenza sanitaria legata alla pandemia da Covid-19

A.20.2. Criticità connesse alle tensioni geopolitiche internazionali

(a) Conflitto tra Israele e Palestina

(b) Conflitto tra Russia e Ucraina

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1. Descrizione degli Offerenti

B.1.1. Fnac Darty

B.1.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione

B.1.1.2. Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.1.3. Capitale sociale

B.1.1.3.1 Aumenti e riduzioni del capitale sociale autorizzato, assegnazione di Bonus Shares Gratuite e stock options

B.1.1.3.2 Obbligazioni convertibili e Bonus Shares

B.1.1.3.3 Operazioni sul capitale sociale effettuate negli ultimi 12 mesi

B.1.1.4. Principali azionisti

B.1.1.5. Descrizione sintetica del Gruppo Fnac e delle sue attività

B.1.1.6. Consiglio di amministrazione

B.1.1.7. Informazioni finanziarie

B.1.1.7.rmazioni finanziarie consolidate del Gruppo Fnac per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Prospetto consolidato di conto economico complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Prospetto consolidato di rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Prospetto consolidato delle variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023 e 2022

Posizione finanziaria netta del Gruppo Fnac al 31 dicembre 2023

Operazioni con parti correlate

B.1.1.7.2 Informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Fnac per il semestre chiuso al 30 giugno 2024

Prospetto consolidato di conto economico per i semestri chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

Prospetto consolidato di conto economico complessivo per i semestri chiusi al 30 giugno 2024 e 2023

Unieuro M&A Activity 2024