Unieuro — Governance Information 2021

May 14, 2021

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÌ, PALAZZO "HERCOLANI", VIA PIERO MARONCELLI N. 10 CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI FORLÌ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 15 GIUGNO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

• 1. Proposte di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni relative.
  • 1.1 Proposta di modifica dell'art. 13.1 sulla maggioranza richiesta per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
  • 1.2 Proposta di modifica dell'art. 13.9 sul termine per il deposito della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;
  • 1.3 Proposta di modifica dell'art. 14 sulle modalità di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.4 Proposta di modifica dell'art. 17.1 sulla attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a nominare il Presidente.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le modifiche statutarie illustrate nella presente Relazione. Più precisamente, le proposte di modifica si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale:

• 1. art. 13.1, sulla maggioranza richiesta per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• 1. art. 13.9, sul termine per il deposito della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;
• 1. art. 14, sulle modalità di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• 1. art. 17.1, sulla attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a nominare il Presidente.

È previsto che le proposte di modifica sopra elencate siano oggetto di quattro specifiche votazioni in Assemblea Straordinaria.

Le proposte di modifica sono state elaborate dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio del proprio potere di valutazione del sistema di governo societario per tener conto dell'evoluzione intervenuta nella struttura della compagine sociale, a seguito della acquisizione da parte della Società della qualifica di public company.

Gli interventi prospettati hanno la duplice finalità di: (a) rendere maggiormente equilibrata la rappresentatività della (mutata) compagine societaria all'interno dell'organo amministrativo, pur nel rispetto del principio maggioritario e avuto riguardo alle esigenze di efficienza della gestione e sostenibilità e (b) assicurare una adeguata articolazione delle cariche e delle funzioni all'interno dell'organo di gestione, tenuto conto delle esigenze di efficace svolgimento delle funzioni amministrative e di equilibrata composizione dei comitati endoconsiliari.

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso agli Azionisti che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non rientrando in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto e delle disposizioni di legge applicabili.

Di seguito si riporta l'esposizione, a confronto, degli articoli di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto. Si indica in carattere barrato il testo di cui si propone l'eliminazione e in carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento. L'esposizione delle modifiche è preceduta, per ciascun articolo, dall'illustrazione del contenuto e delle motivazioni delle variazioni proposte.

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1.1 Proposta di modifica all'articolo 13.1 dello Statuto

L'articolo 13.1 dello Statuto, principalmente nell'ottica di assicurare continuità nella governance della Società, già prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una propria lista di candidati in caso di rinnovo integrale del Consiglio stesso. Tale prerogativa costituisce un concreto ed efficiente strumento di trasposizione delle risultanze del processo di autovalutazione della composizione quali-quantitativa ottimale e del funzionamento del board, svolto annualmente dal Consiglio di Amministrazione, costituendo la migliore garanzia per offrire agli azionisti candidature che rispecchino i suddetti orientamenti.

Al fine di rendere maggiormente partecipi gli amministratori eletti dalla minoranza al processo di formazione di tale lista, si propone di modificare l'art. 13.1 dello Statuto per prevedere che - in deroga all'Articolo 18.7 dello Statuto ai sensi del quale il Consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti - la stessa debba essere approvata dalla maggioranza assoluta dei componenti in carica.

ARTICOLO 13.1
PRESENTAZIONE DELLE LISTE
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
1. Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio	1. Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio
di Amministrazione in carica nonché gli azionisti	di Amministrazione in carica nonché gli azionisti
che da soli o insieme ad altri rappresentano la	che da soli o insieme ad altri rappresentano la
percentuale del capitale sociale stabilita dalla	percentuale del capitale sociale stabilita dalla
normativa di legge o regolamentare vigente di	normativa di legge o regolamentare vigente di
tempo in tempo.	tempo in tempo. In deroga a quanto previsto
	dal successivo Articolo 18.7, la
	presentazione della lista da parte del
	Consiglio di Amministrazione deve essere

deliberata	a	maggioranza	assoluta	dei
componenti in carica.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• (i) di modificare l'articolo 13.1 dello Statuto sociale come segue: "1. Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo. In deroga a quanto previsto dal successivo Articolo 18.7, la presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica."
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera e allo Statuto sociale tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

1.2 Proposta di modifica all'articolo 13.9 dello Statuto

La modifica all'art. 13.9 dello Statuto sottoposta alla Vostra approvazione prevede che l'eventuale lista del Consiglio di Amministrazione uscente debba essere presentata entro il trentesimo giorno antecedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e, quindi, cinque giorni prima rispetto ai termini ordinari di legge per il deposito delle liste, al fine di offrire agli Azionisti un maggior termine per la valutazione delle candidature proposte.

******

Resta inteso che tale intervento statutario non limita in alcun modo il diritto di presentazione delle liste da parte degli aventi diritto ai sensi di legge.

ARTICOLO 13.9
PRESENTAZIONE DELLE LISTE
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
9. Le liste sono depositate entro i termini previsti	9. La lista del Consiglio di Amministrazione,
dalla normativa pro tempore vigente di cui è	se presentata, deve essere depositata
data indicazione nell'avviso di convocazione	presso la sede della Società ovvero
presso la sede della Società ovvero anche	trasmessa alla Società stessa tramite un
tramite un mezzo di comunicazione a distanza	mezzo di comunicazione a distanza entro il
secondo quanto indicato nell'avviso di	trentesimo giorno precedente la data
convocazione.	dell'Assemblea. Fermo quanto precede con
	riferimento alla lista del Consiglio di
	Amministrazione, Lle liste sono depositate
	entro i termini previsti dalla normativa pro
	tempore vigente di cui è data indicazione
	nell'avviso di convocazione presso la sede della
	Società ovvero anche tramite un mezzo di
	comunicazione a distanza secondo quanto
	indicato nell'avviso di convocazione.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• (i) di modificare l'articolo 13.9 dello Statuto sociale come segue: "9. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società ovvero trasmessa alla Società stessa tramite un mezzo di comunicazione a distanza entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea. Fermo quanto precede con riferimento alla lista del Consiglio di Amministrazione, le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione."
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per

l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera e allo Statuto sociale tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

1.3 Modifiche all'articolo 14 dello Statuto

L'attuale Statuto di Unieuro prevede che – indipendentemente dal numero complessivo, in ogni caso dispari, dei componenti il Consiglio di Amministrazione, come determinato dall'Assemblea dei soci in sede di nomina, da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 15 (quindici) – dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno. Pertanto, in caso di presentazione di tre o più liste di candidati, solo la seconda lista maggiormente votata concorrerebbe alla formazione dell'organo di gestione con un membro.

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Le proposte di modifica delle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, nei termini di seguito precisati, prevedono:

(a) l'aumento del numero dei consiglieri espressione delle minoranze;

(b) l'applicazione, alla sola componente dell'organo amministrativo espressa dalle liste diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti (di seguito, "lista/e di minoranza" o "minoranze"), del criterio proporzionale fondato sul metodo dei "quozienti"; e

(c) la previsione di un meccanismo di completamento automatico del Consiglio di Amministrazione qualora la lista che ottiene più voti non contenga un numero di candidati sufficiente per coprire quello ad essa statutariamente assegnato.

Sono altresì state effettuate delle precisazioni circa le modalità di applicazione dei meccanismi di sostituzione automatica volti a garantire che, all'esito dell'elezione, risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di Amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai requisiti di indipendenza, come già previsti dallo statuto sociale vigente.

Aumento dei consiglieri delle minoranze

Al fine di dare una adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale, incoraggiando la partecipazione delle minoranze azionarie - fermo il mantenimento del numero minimo e massimo di consiglieri - si propone di modificare l'art. 14 dello Statuto per prevedere che dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano tratti – in base all'ordine progressivo di elencazione – non più tutti gli amministratori eccetto uno, ma i cinque settimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore; mentre i restanti amministratori saranno tratti dalle liste di minoranza.

Meccanismo dei quozienti

Nell'ottica di favorire quanto più possibile la partecipazione delle minoranze al processo di elezione del Consiglio di Amministrazione preservando la necessità di avere un meccanismo di lista funzionale in qualsiasi scenario, si propone di modificare l'art. 14 dello Statuto per prevedere l'applicazione di un criterio di elezione del Consiglio di Amministrazione di natura proporzionale fondato sul metodo dei "quozienti" da applicarsi alla sola componente dell'organo amministrativo espressa dalle minoranze.

A tal fine, i voti ottenuti da ciascuna delle liste di minoranza dovranno essere divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine progressivo dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste di minoranza verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Qualora, invece, la parità di quozienti di due o più candidati sia dovuta alla parità dei voti ottenuti dalle rispettive liste di minoranza, l'Assemblea sarà chiamata ad una nuova votazione risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza relativa dei voti. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

Completamento automatico del Consiglio di Amministrazione e sostituzione automatica dei candidati

Considerata la natura di public company della Società, e dunque l'assenza di un azionista di riferimento, è plausibile ipotizzare uno scenario in cui la lista che ha ottenuto la maggioranza relativa dei voti in Assemblea rechi un numero di candidati inferiore a quello che l'art. 14 dello Statuto riserva alla lista risultata prima per numero di voti, non potendosi in tal caso procedere alla nomina dell'intero Consiglio se non facendo ricorso ad ulteriori votazioni, in conformità con quanto previsto dalla disposizione di chiusura contenuta nell'art. 14.7 dello Statuto sociale vigente. L'eventualità sopra prospettata potrebbe, peraltro, non consentire agli azionisti che partecipano per delega, in ragione dei meccanismi attraverso i quali essi impartiscono le istruzioni di voto ai loro rappresentanti, di esprimersi in sede assembleare.

Alla luce di quanto sopra, al fine di assicurare un più agevole e ordinato svolgimento del procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione, si propone di modificare l'art. 14 dello Statuto per prevedere un meccanismo di completamento automatico delle liste. Più precisamente, si propone di prevedere che, nel caso in cui la lista che ottiene più voti (la "lista di maggioranza") non contenga un numero di candidati sufficiente per coprire i cinque settimi (con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero frazionario) dei posti spettanti alla stessa in base alla nuova formulazione proposta del comma 2 dell'art. 14, una volta completata l'applicazione del nuovo meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14 comma 2 lett. a) e b) dello Statuto, risultino eletti: (i) tutti i candidati della lista di maggioranza;

e (ii) i restanti candidati della lista di minoranza seconda per numero di voti necessari per completare il Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine progressivo nella stessa indicato, essendo esclusi da tale ordine quelli già eletti ai sensi dell'art. 14 co. 2 lett. b). Laddove non risulti possibile completare nel modo sopra descritto il Consiglio di Amministrazione, presentando tanto la lista di maggioranza quanto la lista di minoranza seconda per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procederà a trarre i restanti amministratori dalle altre liste di minoranza partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti.

Se al termine della votazione e ad esito dell'applicazione sia del nuovo meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14 comma 2 lett. a) e b) dello Statuto sia del meccanismo di completamento automatico del Consiglio di Amministrazione di cui all'art. 14 comma 3 dello Statuto non sia assicurato l'equilibrio tra i generi e/o il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni avranno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei requisiti di indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

Qualora ad esito dell'applicazione di tutti i meccanismi sopra descritti: (a) non risulti possibile completare il Consiglio di Amministrazione essendo il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le liste presentate inferiore a quello degli amministratori da eleggere e/o (b) non sia assicurato l'equilibrio tra i generi o non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, in via residuale, ai fini del completamento e/o della sostituzione, provvederebbe l'Assemblea con delibera a maggioranza relativa sulla base di candidature poste in votazione singolarmente.

ARTICOLO 14
ELEZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	Invariato

1. Risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista della maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno;

b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in assemblea ("lista della minoranza") che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

1. Risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di votiAlla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo i seguenti criteri:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista della maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno i cinque settimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) il restantei amministratorei saràsono trattoi dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in assemblea ("lista della minoranza") dalle altre liste (le "liste di minoranza"); che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine i voti ottenuti dalle liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine progressivo dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora

	eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
	Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza relativa dei voti. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.
3. In caso di parità tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via a seconda del numero di amministratori da nominare. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano selezionati i potenziali candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Con riferimento ai potenziali candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta selezionato il potenziale candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel	Il paragrafo 3 è stato accorpato al paragrafo 2 e modificato come sopra indicato. Ferme restando le modifiche ai paragrafi che seguono, come infra indicate (rispettivamente, con il barrato per le eliminazioni e con il grassetto per l'inserimento del nuovo testo), gli stessi sono conseguentemente oggetto di ri-numerazione.

caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. 4. Se al termine della votazione non fossero	Il paragrafo 4. è eliminato e sostituito dal testo
eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.	che segue: 3. Qualora la lista di maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa spettanti ai sensi del comma 2 che precede, a seguito dell'espletamento del meccanismo di elezione di cui al medesimo comma 2 che precede, risulteranno eletti: (i) tutti i candidati della lista di maggioranza; e (ii) i restanti candidati della lista di minoranza seconda per numero di voti necessari per completare il Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine progressivo nella stessa indicato. Laddove non risulti possibile completare nel modo sopra descritto il Consiglio di Amministrazione, presentando la lista di minoranza seconda per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede a trarre i restanti amministratori dalle altre liste di minoranza partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti.
5. Qualora al termine della votazione e dell'applicazione del precedente comma non	54. QualoraSe al termine della votazione e ad esito dell'applicazione deli precedente commai

sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

2 e 3 che precedono non sia assicurato l'equilibrio tra i generi e/o il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivosi procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei requisiti di indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

6. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il	Il presente paragrafo è stato oggetto di mera
Consiglio di amministrazione è tratto per intero	rinumerazione (5.)
dalla stessa nel rispetto della normativa anche
regolamentare pro tempore vigente. Nel caso,
invece, non venga presentata alcuna lista,
l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti
in conformità alle disposizioni di legge.
7. Qualora il numero dei candidati eletti sulla	Il paragrafo 7. è eliminato e sostituito dal testo
base delle liste presentate sia inferiore a quello	che segue:
degli amministratori da eleggere, la restante	6. In tutti i casi in cui ad esito
parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in	dell'applicazione delle previsioni che
modo da assicurare la presenza del numero	precedono: (a) non risulti possibile
minimo di amministratori indipendenti nonché	completare il Consiglio di Amministrazione
l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa	e / o (b) non sia assicurato l'equilibrio tra i
anche regolamentare vigente.	generi o non fossero eletti, in un numero
	sufficiente, amministratori in possesso dei
	requisiti di indipendenza, secondo quanto
	previsto dalla normativa anche
	regolamentare vigente, il completamento o
	la sostituzione, a seconda dei casi, avverrà
	con delibera assunta dall'Assemblea a
	maggioranza relativa sulla base di
	candidature poste in votazione
	singolarmente.
8. In caso di mancata presentazione di liste	8. In caso di mancata presentazione di liste
ovvero nel caso in cui gli amministratori non	ovvero nel caso in cui gli amministratori non
siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi	siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi
del procedimento qui previsto, l'Assemblea	del procedimento qui previstonon si tratti di
delibera con le maggioranze di legge, nel	eleggere l'intero Consiglio di
rispetto delle eventuali proporzioni minime di	Amministrazione, l'Assemblea delibera con le
riparto tra i generi (maschile e femminile)	maggioranze di legge, nel rispetto delle
previste dalla legge e dai regolamenti.	eventuali proporzioni minime di riparto tra i
	generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

9. La procedura del voto di lista si applica	9. La procedura del voto di lista si applica
unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero	unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero
Consiglio di amministrazione.	Consiglio di amministrazione.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

(i) di modificare l'articolo 14 dello Statuto sociale come segue:

• "1. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 2. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà secondo i seguenti criteri:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista della maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "liste di minoranza"); a tal fine i voti ottenuti dalle liste di minoranza saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine progressivo dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti e, sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza relativa dei voti. Il tutto restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere tratto, se presentata e votata, da una lista presentata da soci che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi.

3. Qualora la lista di maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa spettanti ai sensi del comma 2 che precede, a seguito dell'espletamento del

meccanismo di elezione di cui al medesimo comma 2 che precede, risulteranno eletti: tutti i candidati della lista di maggioranza; e (ii) i restanti candidati della lista di minoranza seconda per numero di voti necessari per completare il Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine progressivo nella stessa indicato. Laddove non risulti possibile completare nel modo sopra descritto il Consiglio di Amministrazione, presentando la lista di minoranza seconda per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede a trarre i restanti amministratori dalle altre liste di minoranza partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti.

1. Se al termine della votazione e ad esito dell'applicazione dei commi 2 e 3 che precedono non sia assicurato l'equilibrio tra i generi e/o il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei requisiti di indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

5. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

6. In tutti i casi in cui ad esito dell'applicazione delle previsioni che precedono: (a) non risulti possibile completare il Consiglio di Amministrazione e / o (b) non sia assicurato l'equilibrio tra i generi o non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, il completamento o la sostituzione, a seconda dei casi, avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa sulla base di candidature poste in votazione singolarmente.

7. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti."

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera e allo Statuto sociale tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

1.4 Modifiche all'articolo 17.1 dello Statuto

Lo statuto vigente prevede che alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione provveda il Consiglio di Amministrazione solo nel caso in cui l'Assemblea non vi abbia già provveduto.

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La modifica all'art. 17.1 sottoposta alla Vostra approvazione prevede, al fine di rendere partecipi tutti gli amministratori risultanti dall'elezione assembleare al processo di selezione del Presidente - quale carica posta a presidio del funzionamento dell'organo di gestione - che tale nomina venga riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione; ciò anche nell'ottica di garantire al Consiglio stesso una gestione operativa più fluida.

Si propone altresì di precisare che il segretario possa essere eletto dal Consiglio di Amministrazione "anche al di fuori dei propri membri".

ARTICOLO 17.1
PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
1. Il Consiglio di amministrazione nomina fra i	1. Il Consiglio di amministrazione nomina fra i
suoi membri il Presidente, quando a ciò non	suoi membri il Presidente, quando a ciò non
provvede l'Assemblea; può inoltre nominare	provvede l'Assemblea; può inoltre nominare
uno o più vicepresidenti e un segretario.	uno o più vicepresidenti e, anche al di fuori dei
	suoi membri, un segretario.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• (i) di modificare l'articolo 17.1 dello Statuto sociale come segue: "1. Il Consiglio di amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente; può inoltre nominare uno o più vicepresidenti e, anche al di fuori dei suoi membri, un segretario."
• (ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e/o per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alla medesima delibera e allo Statuto sociale tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

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Forlì, 13 maggio 2021

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STEFANO MELONI