Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Palazzo Hercolani, Via Piero Maroncelli 10, 47121-Forlì Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Emittente: Unieuro S.p.A.

Sito web: www.unieurospa.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: esercizio chiuso al 28 febbraio 2021

SOMMARIO

1.	DEFINIZIONI5
2.	PREMESSA7
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE9
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)11
a) b)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)	11 11
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)11
d) e) f) h) i) j)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	12 12 13 13 14 15
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A TUF) 16
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17
4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.	Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF) Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), d-bis), TUF) Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) Organi delegati Altri consiglieri esecutivi Amministratori Indipendenti Lead Independent director	17 20 29 33 43 43 47
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE48
5.1. 5.2.	Regolamento interno per la gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate Regolamento interno relativo alla tenuta del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti	48
5.3.	49 Regolamento Internal Dealing	49
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)51
7.	COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE 51
7.1. 7.2.	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF) Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine	52 52

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI57
8.1. Politica generale per la remunerazione	57
9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 57
9.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 9.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi	58 58
10. COMITATO SOSTENIBILITA' 61
10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Sostenibilità 10.2. Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità	61 61
11. COMITATO PARTI CORRELATE 63
11.1. Composizione e funzionamento del Comitato Parti Correlate 11.2. Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate	63 63
12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI64
12.1. Sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria 12.2. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 12.3. Responsabile della funzione di Internal Audit 12.4. Modello organizzativo (ex D.lgs. 231/2001) 12.5. Società di revisione 12.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 12.7. Data Protection Officer 12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 71	65 66 67 67 69 70 70
13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE72
14. NOMINA DEI SINDACI 74
15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e D-BIS), TUF)76
15.1. Criteri e politiche di diversità	81
16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 83
17. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 85
17.1. Diritto di intervento e di voto in Assemblea 17.2. Svolgimento dell'Assemblea	86 86
18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 87
19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 87
20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE87

TABELLA 192

1. DEFINIZIONI

Assemblea dei Soci L'assemblea degli azionisti della Società. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice/Codice di Autodisciplina Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria). Codice di Corporate Governance il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria) Cod. civ. /c.c. Il Codice civile. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale della Società. Comitato Controllo e Rischi Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'articolo 7.P.4 del Codice di Autodisciplina. Comitato Parti Correlate Il comitato per le operazioni con parti correlate, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob. Comitato Remunerazione e Nomine Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'articolo 6.P.3 del Codice di Autodisciplina. Comitato Sostenibilità Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al Codice di Autodisciplina. Consiglio/Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. Data di Inizio delle Negoziazioni Il primo giorno in cui le azioni di Unieuro sono state negoziate sul MTA - Segmento STAR (come di seguito definito), vale a dire il 4 aprile 2017. Emittente/Società/UnieuroUnieuro S.p.A., con sede in Forlì, via Piero Maroncelli 10, 47121-

Forlì.

		U unieuro

Esercizio	L'esercizio finanziario della Società dal 1° marzo 2020 al 28 febbraio 2021.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 in materia di abusi di mercato come successivamente modificato.
MTA-Segmento STAR	Il Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Parti Correlate Consob	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Relazione sulla remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti.
Statuto	Lo statuto sociale della Società approvato dall'Assemblea straordinaria in data 12 dicembre 2016, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico della Finanza/TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

2. PREMESSA

A far data dal 4 aprile 2017 le azioni ordinarie Unieuro sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari (la "Relazione") intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Unieuro S.p.A. (di seguito anche "Unieuro" o la "Società").

Unieuro aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla data della Relazione e divenuto applicabile dal FY 2021/2022, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf.

Adempiendo agli obblighi normativi¹ e regolamentari in materia, in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana SpA ("Borsa Italiana"), la Relazione riporta le informazioni sugli assetti proprietari e – dal momento che la stessa si riferisce all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021 nel corso del quale era ancora vigente il Codice di Autodisciplina² – sull'adesione di Unieuro al Codice di Autodisciplina, motivando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina, nonché le pratiche di governo societario effettivamente applicate ed è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (Edizione VIII gennaio 2019).

Con riguardo al Codice di Corporate Governance, la Società ha inteso sin d'ora segnalare alcune attività già intraprese nell'esercizio tuttora in corso e fino alla data della presente Relazione al fine di uniformarsi allo stesso.

Si segnala che nella Relazione sulla gestione, parte della Relazione Finanziaria Annuale di Unieuro relativa all'esercizio 2020/2021³ , è presente il capitolo "Governance", in cui viene descritto il sistema di governo societario di Unieuro mentre, per maggiori approfondimenti sul tema dei compensi, si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti⁴ pubblicata nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente⁵ .

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata.

2 Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf

¹ Art. 123-bis TUF.

³ Pubblicata sul sito internet della Società www.unieurospa.com, sezione "Investor Relations / Bilanci e Relazioni".

⁴ Relazione prevista dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, pubblicata sul sito internet di Unieuro con le modalità di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

⁵ Pubblicata sul sito internet della Società www.unieurospa.com, sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea degli Azionisti 2021".

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 maggio 2021 ed è consultabile sul sito Internet della Società www.unieurospa.com, all'interno della Sezione "Corporate Governance" – http://unieurospa.com/it/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Unieuro è oggi il leader nella distribuzione di elettronica di consumo ed elettrodomestici in Italia, grazie ad una crescita costante negli ultimi quindici anni fondata su una combinazione di consolidamento del mercato di riferimento e crescita organica.

Alla data della presente Relazione, Unieuro opera su scala nazionale attraverso i seguenti canali di distribuzione: (i) il canale retail, composto da 262 punti vendita dislocati nel centro delle città e in centri commerciali caratterizzati da alta affluenza ubicati principalmente nel nord e centro Italia; (ii) il canale online, forte della piattaforma digitale unieuro.it e del digital pure player Monclick ; (iii) il canale indiretto, composto da 254 punti vendita gestiti da imprenditori terzi in regime di affiliazione; (iv) un canale business-to-business, focalizzato sulla vendita all'ingrosso a clienti professionali; (v) un canale travel, comprensivo di 11 punti vendita diretti situati in alcuni dei principali snodi di trasporto pubblico.

Il modello imprenditoriale dell'Emittente si fonda su una strategia di business omnicanale, che consente allo stesso di sfruttare le opportunità di integrazione tra i punti di vendita fisici e il canale online. Pertanto, l'Emittente opera quale unica Strategic Business Unit, all'interno della quale confluiscono tutti i servizi e tutti i prodotti offerti. Tale approccio è supportato (i) dal modello di controllo dell'operatività da parte dell'Emittente, che considera unitariamente l'intera attività, prescindendo dai singoli canali distributivi, dalle linee di prodotto o dalla dislocazione geografica e (ii) dalla rete capillare di punti vendita distribuita sul territorio sia a livello locale, in accordo con il principio di prossimità e vicinanza alla clientela, sia a livello funzionale, utilizzando format differenti nei singoli punti vendita al fine di incontrare le preferenze di ciascuna categoria di clientela. L'obiettivo della Società è quello di creare un'esperienza d'acquisto personalizzata, volta a eliminare i limiti spaziali dei singoli punti vendita fisici e incentrata a ricostruire le preferenze del singolo cliente.

La Società si è dotata di un sistema di governo societario in linea con le previsioni normative e regolamentari ad essa applicabili: si evidenziano il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e gli obiettivi di corretta gestione di eventuali situazioni di conflitto di interessi, di efficienza del sistema di controllo interno e di trasparenza nei confronti del mercato.

L'Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto ed il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF e dal Codice di Autodisciplina anche ai fini dell'ammissione a quotazione delle sue azioni sul MTA.

Unieuro ha adottato un sistema di amministrazione c.d. tradizionale, che valorizza il ruolo del Consiglio di Amministrazione quale organo esecutivo, mentre la funzione di controllo è demandata al Collegio Sindacale. La struttura di governance e l'assetto organizzativo complessivo sono, altresì, in linea con l'obiettivo di massimizzare l'efficienza gestionale e creare sempre maggior valore per tutti gli azionisti.

Gli organi della Società sono l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, a seconda dei casi.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive e propositive, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi ed il Comitato Sostenibilità, nonché un Comitato Parti Correlate a cui sono assegnati i compiti e le funzioni previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.

Con delibera adottata in data 12 dicembre 2016, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio per gli esercizi che chiuderanno dal 28 febbraio 2017 al 28 febbraio 2025 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, e per la revisione contabile limitata dei bilanci semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 31 agosto 2017 al 31 agosto 2024. In considerazione delle ulteriori attività richieste alla Società di Revisione per effetto, tra l'altro, dell'acquisto della partecipazione in Monclick S.r.l., l'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale del bilancio consolidato per gli esercizi che chiuderanno dal 28 febbraio 2018 al 28 febbraio 2025, e per la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 31 agosto 2017 al 31 agosto 2024.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate sul MTA - Segmento STAR, a decorrere dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, anche ai fini dell'applicazione di talune norme in materia di governo societario e assetti proprietari previste dal TUF, Unieuro rientra nella definizione di "PMI" di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e all'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, come risulta dall'elenco pubblicato da Consob e aggiornato, da ultimo, nel gennaio 2021⁶ .

⁶Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet".

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123- BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a) TUF)

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Unieuro è pari a Euro 4.079.597,40 ed è suddiviso in n. 20.397.987 azioni ordinarie prive di valore nominale. Non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie⁷ .

Tutte le azioni, che sono nominative, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. In particolare, ciascuna azione attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società, né limiti al possesso azionario, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine azionaria.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)

Unieuro è a tutti gli effetti una public company. Il nuovo status è maturato per la graduale fuoriuscita dal capitale da parte dell'operatore di private equity Rhône, che a seguito dell'IPO in Borsa Italiana (aprile 2017) e tre successivi collocamenti (settembre 2017, novembre 2019 e gennaio 2020), ha azzerato la propria partecipazione, inizialmente pari al 70,5% del capitale.

Il flottante si è ulteriormente ampliato in data 14 gennaio 2021, a seguito della cessione sul mercato, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding, del 7,17% del capitale di Unieuro originariamente di proprietà di Dixons Carphone plc per il tramite di Alfa S.r.l..

Nel settembre 2020, il signor Giuseppe Silvestrini ha segnalato il superamento della soglia di partecipazione del 3% nel capitale dell'Emittente, avvenuto nel precedente mese di aprile, dichiarando di detenere direttamente e indirettamente il 4,3% del capitale di Unieuro.

In data 6 aprile 2021, l'operatore di telecomunicazioni iliad S.A. ha annunciato di aver acquisito una partecipazione pari a circa il 12% del capitale sociale di Unieuro, di cui l'1,9% tramite un contratto di equity swap con scadenza il 17 settembre 2021.

Alla data della presente Relazione, il flottante di Unieuro è pari a circa l'80% del capitale della Società.

Di seguito è riportata la percentuale di azioni ordinarie di Unieuro posseduta, alla data della presente Relazione, sia direttamente sia indirettamente dagli azionisti o da soggetti posti al vertice della catena partecipativa che hanno dichiarato il superamento di una soglia di partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti Consob; tale percentuale è aggiornata sulla base delle informazioni a disposizione della Società:

⁷ Azioni risultanti dall'ultima attestazione del capitale sociale depositato in Camera di Commercio.

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	N. AZIONI ORDINARIE	QUOTA % SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Iliad S.A.	• Iliad Holding S.p.A. • Iliad S.A.	2.060.374	10,16% (*)	10,16% (*)
Amundi Asset Management	Amundi SGRpa	1.363.501	6,72%	6,72%
Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.	Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.	982.954	4,85%	4,85%
Giuseppe Silvestrini	• Victor S.r.l. • Giuseppe Silvestrini	860.434		4,24%
JPMorgan Asset Management Holdings Inc.	JPMorgan Asset Management (UK) Limited	663.571	3,27%	3,27%

(*) a cui si aggiunge l'1,9% oggetto di un contratto di equity swap sottoscritto da Iliad Holding S.p.A. con scadenza il 17 settembre 2021, avente come sottostante azioni Unieuro.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né esistono soggetti titolari di diritti speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF)

Non è previsto alcun meccanismo che escluda o limiti l'esercizio diretto del diritto di voto da parte dei beneficiari del piano di stock option adottato dalla Società il 6 febbraio 2017 denominato "Long Term Incentive Plan 2018-2025" e/o del piano di incentivazione adottato dalla Società il 17 dicembre 2020 denominato "Piano di Performance Share 2020 – 2025".

Per maggiori informazioni, si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF che è stata messa a

disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto degli azionisti salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo Paragrafo 17.1 della presente Relazione.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono stati comunicati alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104, comma 1-ter e 104 bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

In data 23 dicembre 2017, la Società ha estinto gli affidamenti di cui ad un precedente contratto di finanziamento a medio-lungo termine, denominato "Euro Term and Revolving Facilities Agreement", tramite la sottoscrizione di un nuovo contratto di finanziamento a medio-lungo termine, denominato "Senior Facilities Agreement", con Banca Intesa Sanpaolo S.p.A., Banco BPM S.p.A. e Gruppo Crédit Agricole e con Banca IMI S.p.A., quest'ultima in qualità di banca agente.

Il "Senior Facilities Agreement" contiene una clausola di change of control la quale prevede che nel caso si verifichi un cambiamento di controllo societario, le banche mutuanti avranno la facoltà di cancellare il finanziamento concesso chiedendone l'immediato rimborso. Ai fini della citata clausola, per "change of control" si intende il caso in cui, in qualsiasi momento, una o più persone in concerto tra loro (i) acquisisce il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 c.c. o, del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB") o (ii) acquisisce il potere di definire la composizione della maggioranza dell'organo gestorio dell'Emittente o (iii) detiene una percentuale di diritti di voto nel capitale dell'Emittente che ne determini l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria dell'Emittente in virtù del TUB, fermo restando che la distribuzione del capitale dell'Emittente da Rhône Capital II LP ai suoi investitori non configurerà in nessun caso un cambio di controllo.

Fermo restando quanto precede, la Società, nell'ambito delle proprie attività commerciali, è parte di contratti commerciali che, come d'uso (i.e. contratti di affitto d'azienda, locazione di immobili, fornitura, ecc.), prevedono la facoltà per una o entrambe la parti di risolvere, o recedere dal contratto nel caso in cui si verifichi un cambiamento diretto o indiretto nel controllo dell'altra parte.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto dell'Emittente non contiene né previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né previsioni che prevedano l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF)

In data 17 dicembre 2021, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 e dell'art. 2349 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data della suddetta deliberazione, la facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2020-2025" per un importo di massimi Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal denominato "Piano di Performance Share 2020-2025".

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora dato esecuzione alla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 17 dicembre 2020.

Fatto salvo quanto sopra, alla data della presente Relazione, non vi sono deleghe concesse agli amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale né è concessa agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni sia ordinarie sia di risparmio o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

Sempre in data 17 dicembre 2020, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha autorizzato il Consiglio ad acquistare, in una o più volte, azioni ordinarie di Unieuro per un numero massimo non superiore al 10% del capitale sociale, e pertanto, alla data della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla suddetta Assemblea degli Azionisti, pari a massime 2.000.000 azioni, per un periodo massimo di 18 mesi dalla data della suddetta delibera assembleare, con una qualsiasi delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti, tenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi del MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (il "Regolamento Delegato") e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le diposizioni di cui al Regolamento (EU) 2019/2115 o dettate da CONSOB o da ESMA). Il prezzo di acquisto di ciascuna azione non deve essere inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato devono essere effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. In aggiunta, il prezzo di acquisto delle azioni dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del Regolamento Delegato ossia, alla data della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione, sulla base della citata autorizzazione assembleare, non ha dato avvio a programmi di acquisto di azioni proprie e, pertanto, alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 dicembre 2016, ha ritenuto la Società non essere più soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice civile da parte di International Retail Holding S.à.r.l. e di dare atto espressamente di tale circostanza, anche adempiendo alle necessarie formalità di pubblicità. In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in pari data ha ritenuto che (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente; (ii) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente; (iv) International Retail Holding S.à.r.l. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

In virtù di una operazione di fusione inversa avvenuta nel corso dell'esercizio sociale conclusosi il 28 febbraio 2018, International Retail Holdings S.à r.l. si è fusa per incorporazione in Italian Electronics Holdings S.à.r.l.

A valle dell'operazione di accelerated bookbulding effettuata in data 6 settembre 2017 da IEH e dell'operazione di scissione, la partecipazione di IEH in Unieuro è passata dal 65,492% al 33,815%.

Nel corso dell'esercizio sociale conclusosi il 28 febbraio 2018, Italian Electronic Holdings S.r.l. ha trasferito la propria sede in Lussemburgo, assumendo lo status di società di diritto lussemburghese e la nuova denominazione di Italian Electronics Holdings S.à.r.l.

In data 13 novembre 2019, IEH ha attuato una ulteriore procedura di accelerated bookbuilding, cedendo a investitori istituzionali il 16,25% del capitale azionario esistente della Società. In data 22 gennaio 2020 IEH ha ceduto a investitori istituzionali, attraverso un analogo processo di accelerated bookbuilding, il restante 17,6% del capitale dalla stessa detenuto, uscendo conseguentemente dalla compagine societaria.

In data 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato l'assenza di un qualsivoglia rapporto di soggezione ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.

* * *

L'Emittente precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i) TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori (…) che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. l) TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A TUF)

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (VIII Edizione gennaio 2019).

In data 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro ha deliberato l'adesione al Codice di Corporate Governance - accessibile al pubblico sul sito web del citato Comitato per la Corporate Governance alla pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate governance/codice/2020.pdf - vigente alla data della presente Relazione e divenuto applicabile applicabili a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 (nel caso di Unieuro, a partire dal 1° marzo 2021).

Come precisato in Premessa, dal momento che la presente Relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 28 febbraio 2021, nel quale era ancora vigente il Codice di Autodisciplina - accessibile al pubblico presso il sito Internet del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2018clean.pdf - nella presente Relazione si riporta il dettaglio delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché la descrizione di alcune prassi societarie già in essere nell'esercizio 2020 rispondenti ai principi ispiratori del Codice di Corporate Governance, e delle ulteriori azioni di allineamento al nuovo codice poste in essere nei primi mesi del corrente esercizio 2021.

A tal riguardo, si segnala, inoltre, che in data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, contestualmente all'approvazione della presente Relazione, ha approvato il Regolamento del Comitato Sostenibilità ed ha allineato il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine alle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance.

Si precisa altresì che nel corso dell'esercizio 2021 la Società valuterà eventuali ulteriori interventi di adeguamento alle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Completano il sistema di corporate governance della Società le norme contenute nello Statuto e nell'apposito Regolamento assembleare.

L'Emittente non è soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, la gestione di Unieuro è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici). L'Assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio di volta in volta, prima della loro nomina. Entro il limite sopra indicato, l'Assemblea può aumentare il numero degli amministratori anche nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazione; gli amministratori così nominati terminano il proprio mandato insieme a quelli in carica. Gli amministratori restano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Un numero minimo di amministratori non inferiore a quello stabilito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina, fermo restando che dovranno comunque far parte del Consiglio di Amministrazione almeno 2 (due) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Amministratore Indipendente" o "Amministratori Indipendenti"). Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore Indipendente. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un Amministratore Indipendente non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori Indipendenti che, secondo la normativa vigente, devono possedere tale requisito. Gli Amministratori Indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per tutta la durata del mandato e, comunque, a comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione l'eventuale sopravvenuta perdita dei requisiti di indipendenza.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

L'art. 13 dello Statuto prevede che hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica nonché agli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo (pari al 4,5%, ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 48 del 7 maggio 2021).

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, con questi ultimi ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente; (iii) il curriculum vitae dei candidati nonché la dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; (iv) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società; (v) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

L'art. 14 dello Statuto prevede che risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("lista della maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; b) il restante amministratore sarà tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti in Assemblea ("lista della minoranza") che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità tra due o più liste, troverà applicazione la procedura prevista dallo Statuto all'art. 14, paragrafo 3), all'esito infruttuoso della quale l'Assemblea voterà a maggioranza semplice dei presenti.

Se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso.

L'art. 14 dello Statuto prevede che, qualora al termine della votazione non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato di genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista risultata prima per numero di voti e tale candidato sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori Indipendenti nonché l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare vigente.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più Amministratori nel corso dell'esercizio, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 cod. civ., assicurando il rispetto dei requisiti di legge e dello Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF.

Si segnala, a meri fini di completezza, che l'Assemblea degli Azionisti convocata per il 15 giugno 2021 sarà chiamata a deliberare in merito a talune proposte di modifica dello Statuto sociale concernenti, essenzialmente, le modalità di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Presidente, volte principalmente a riflettere l'evoluzione intervenuta nella struttura della compagine sociale della Società, a seguito della acquisizione da parte della stessa della qualifica di public company. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Si segnala infine che, in tema di equilibrio tra i generi, in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF. In particolare, con decorrenza dai rinnovi degli organi sociali successivi al 1° gennaio 2020, la legge ha: (i) innalzato la percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo; e (ii) esteso il periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati.

Facendo seguito alle suddette novità normative, l'Assemblea degli Azionisti del 12 giugno 2021 ha approvato la modifica degli articoli 13.6 (riguardante l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione) e 21.13 (riguardante l'elezione dei membri del Collegio Sindacale) dello Statuto, adeguando la formulazione dei suddetti articoli alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate eliminando il riferimento al criterio (di un terzo) ad oggi non più vigente, ferma restando l'applicabilità delle nuove disposizioni a partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali a cui l'Assemblea dei soci di Unieuro dovrà provvedere, nel caso del Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022 e, nel caso del Collegio Sindacale, alla data di approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022. In aggiunta, si precisa che con la delibera n. 21359 del 13 maggio 2020, Consob ha modificato l'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per prevedere che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, in caso di organi sociali formati da tre componenti, tale numero viene arrotondato per difetto all'unità inferiore (fermo restando, negli altri casi, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore).

Piano di successione

A partire dal 2019 Unieuro ha incaricato una società di consulenza di primario standing di supportare la Società nella definizione del piano di successione dell'Amministratore Esecutivo e dei suoi primi riporti nonché nell'elaborazione dei profili dei possibili successori, come previsto dalle best practice italiane ed internazionali.

Il processo di predisposizione del suddetto piano, strutturato secondo uno schema modulare, composto da più fasi, ha portato nel corso dell'Esercizio ad analizzare il contesto aziendale e all'individuazione delle specifiche caratteristiche del ruolo di Amministratore Esecutivo, al fine di identificare i profili di possibili candidati idonei nonché la proceduralizzazione dell'effettiva attivazione del Piano. È previsto che, successivamente, sia attivata l'analisi dei profili dei primi riporti dell'Amministratore Esecutivo.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nominato il 18 giugno 2019, è composto da 9 membri e giungerà a scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 28 febbraio 2022.

Bernd Erich Beetz, Catia Cesari, Monica Maria Luisa Micaela Montironi, Alessandra Stabilini, Marino Marin, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, Gianpiero Lenza e Robert Frank Agostinelli sono stati tratti dalla lista "di maggioranza" presentata da Monte Paschi Fiduciaria S.p.A. per conto di IEH (che è stata votata dal 59,55% delle azioni ordinarie ammesse al voto), mentre Pietro Caliceti è stato tratto dalla lista "di minoranza" presentata da investitori istituzionali (che è stata votata dal 26,80% delle azioni ordinarie ammesse al voto).

A seguito delle dimissioni di Robert Frank Agostinelli, Bernd Erich Beetz e Gianpiero Lenza, intervenute in data 23 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro è stato integrato in data 20 febbraio 2020 con la nomina di Michele Bugliesi, Paola Elisabetta Galbiati e Stefano Meloni (il quale ultimo ricopre dal 24 febbraio 2020. l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione), tali nomine sono state confermate dall'Assemblea degli Azionisti della Società convocata il 12 giugno 2020 ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2386 c.c..

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione risulta pertanto composto come indicato nella tabella che segue:

Nome e	Carica	Anno di	Data di prima	In carica	In carica		Esec/	Indip.9	Nr. Altri Presenza incarichi riunioni 10 11			Incarichi in	CCR13		CRN14		CSOST15		COPC16
Cognome		nascit a	nomina	dal	fino al	Lista8	Non Esec									quotate 12	Presenza10	17	Presenza10	17	Presenza 10	17	Presenza 10
Stefano Meloni	Presidente del Consiglio di Amministrazion e	1949	06/02/201 7	20/02/202 0	Approvazion e bilancio 2022	N/A	Non Esec	TUF CG	15/15 (100%)	4	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Giancarlo Nicosanti Monterastelli	Amministratore Delegato	1959	29/01/199 8	12/12/201 6	Approvazion e bilancio 2022	M	Esec	-	15/15 (100%)	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Michele Bugliesi	Consigliere indipendente	1962	20/02/202 0	20/02/202 0	Approvazion e bilancio 2022	N/A	Non Esec	TUF CA CG	15/15 (100%)	7	-	-	-	-	-	1/1 (100%)	x	-	-
Pietro Caliceti	Consigliere indipendente	1965	18/06/201 9	18/06/201 9	Approvazion e bilancio 2022	m	Non Esec	TUF CA CG	15/15 (100%)	1	-	-	-	15/15 (100%)	x	-	-	6/6 (100%)	x

8 In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

9 In questa colonna è indicato il possesso da parte dei Consiglieri dei requisiti di indipendenza come richiamati dallo Statuto della Società, previsti dalla legge ("TUF"), dal Codice di Autodisciplina ("CA") e, dal 1° marzo 2021, dal Codice di Corporate Governance ("CG").

¹⁰ In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni del C.d.A. e dei membri dei Comitati alle riunioni dei rispettivi Comitati endo-consiliari (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nell'esercizio di riferimento).

¹¹ In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti alla data della Relazione dal soggetto interessato in altre società rispetto a quelli detenuti in UNIEURO. Tra parentesi, se del caso, sono indicati gli incarichi detenuti in enti di rilevanti dimensioni (intendendosi per "enti di rilevanti dimensioni: (i) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri; (ii) le società bancarie, assicurative o finanziarie, italiane o estere, intendendosi per società finanziarie rilevanti ai fini del presente orientamento gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del D.lgs. n. 385 del 1993 (Testo Unico Bancario - TUB) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.lgs. n. 58 del 1998 (Testo unico della finanza - TUF) restando inteso che, ove trattasi di società estere, si dovrà far luogo a valutazione di equivalenza sostanziale; (iii) le altre società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un patrimonio netto superiore a 10 miliardi di euro).

¹² In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti alla data della Relazione dal soggetto interessato in altre società quotate rispetto a UNIEURO.

¹³ In questa colonna si fa riferimento alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (CCR) tenute nell'esercizio di riferimento.

¹⁴ In questa colonna si fa riferimento alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (CRN) tenute nell'esercizio di riferimento.

¹⁵ In questa colonna si fa riferimento alle riunioni del Comitato Sostenibilità (CSOST) tenute nell'esercizio di riferimento.

¹⁶ In questa colonna si fa riferimento alle riunioni del Comitato Parti Correlate (COPC) tenute nell'esercizio di riferimento.

¹⁷ In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al Comitato e con una "P" l'incarico di Presidente del Comitato.

Catia Cesari	Consigliere indipendente	1967	18/06/201 9	18/06/201 9	Approvazion e bilancio 2022	M	Non Esec	TUF CA CG	15/15 (100%)	1 (di cui 1 rilevante)	1	-	-	15/15 (100%)	x	1/1 (100%)	P	-	-
Paola Elisabetta Galbiati	Consigliere indipendente	1958	20/02/202 0	20/02/202 0	Approvazion e bilancio 2022	N/A	Non Esec	TUF CA CG	15/15 (100%)	3 (di cui 3 rilevanti)	2	6/6 (100%)	x	-	-	1/1 (100%)	x	-	-
Marino Marin	Consigliere indipendente	1968	06/02/201 7	06/02/201 7	Approvazion e bilancio 2022	M	Non Esec	TUF CA CG	15/15 (100%)	2	-	6/6 (100%)	P	15/15 (100%)	P	-	-	6/6 (100%)	P
Monica Luisa Micaela Montironi	Consigliere indipendente	1969	18/06/201 9	18/06/201 9	Approvazion e bilancio 2022	M	Non Esec	TUF CA CG	15/15 (100%)	-	-	6/6 (100%)	x	-	-	-	-	6/6 (100%)	x
Alessandra Stabilini	Consigliere non esecutivo	1970	18/06/201 9	18/06/201 9	Approvazion e bilancio 2022	M	Non Esec	-	14/15 (93,33%)	7 (di cui 5 rilevanti)	4	-	-	-	-	-	-	-	-
Numero di riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento						CDA: 15			CCR: 6		CRN: 15		CSOST: 1		COPC: 6
TUF):	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter									4,5% fissato da determinazione dirigenziale Consob n. n. 48 del 7 maggio 2021

Caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob)

Di seguito viene riportato l'elenco degli altri incarichi ricoperti dai Consiglieri alla data della presente Relazione nonché un breve curriculum vitae di ciascuno dal quale emergono le caratteristiche personali, la competenza e l'esperienza maturate.

	Società	Carica nella società
Nome e cognome
Stefano Meloni	Melpart S.r.l.	Presidente del CdA
	Samso S.p.A.	Presidente del CdA
	Populonia Italica S.r.l.	Presidente del CdA
	Populonia Green Park Sabrl	Presidente del CdA
Giancarlo Nicosanti	GNM Investimenti	Amministratore Unico
Monterastelli	PallacanestroForlì2.015	Presidente
Michele Bugliesi	Distretto Veneziano della ricerca e	Presidente del CdA
	dell'innovazione
	Fondazione di Venezia SMACT Competence Center	Presidente del CdA Membro del Consiglio di
	S.c.p.A	Sorveglianza
	Marsilio Editori S.p.A.	Consigliere
	M9 District Srl	Presidente del CdA
	Fondazione M9	Presidente del CdA
	Scuola Internazionale Superiore di	Consigliere
	Studi Avanzati (SISSA)
Pietro Caliceti	Custodia Valore S.p.A.	Consigliere
Catia Cesari	Piquadro S.p.A.	Consigliere
Paola Elisabetta Galbiati	Illimity BankIllimity Sgr	Consigliere
	Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.	Consigliere
		Consigliere
Marino Marin	Morrow Sodali Global LLC	Consigliere
	MC Square Group of Companies	Presidente, CEO
Alessandra Stabilini	Librerie Feltrinelli S.r.l.	Consigliere
	COIMA RES S.p.A.	Consigliere
	Cerved S.p.A.	Consigliere
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco effettivo
	Hitachi Rail STS S.p.A.	Sindaco effettivo
	Aidexa S.p.A.	Consigliere
	Illy Caffè S.p.A.	Sindaco effettivo

STEFANO MELONI

Stefano Meloni ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, dove è stato, altresì, docente di Finanza Straordinaria. Ha avviato la sua carriera nel 1970 in Citibank N.A., ricoprendo ruoli di crescente responsabilità sia in Italia sia all'estero fino a diventare Direttore Generale nell'area del Capital Markets e successivamente Direttore Generale delle attività di Citibank per l'Italia. Dopo aver creato e diretto la banca d'affari e servizi finanziari Eptaconsors, è stato Direttore Generale del Banco di Sardegna e di Montedison fino a rivestire, fra le altre, anche la carica di Presidente e Direttore Generale del Gruppo Eridania Bèghin-Say. Nel 2001 ha fondato Hedge Invest SGR, di cui è stato Presidente fino al 2010, mentre dal 2002 al 2004 è stato nel Gruppo Ferrero in qualità di Vicepresidente Esecutivo di Ferrero International Lussemburgo e Vicepresidente Esecutivo di P. Ferrero & C. Alba. Nel 2004 ha fondato Valore Reale SGR, di cui è stato Presidente sino al 2013. È stato anche fino al 2007 Senior Advisor per l'Italia di CVC Capital Partners, fino al 2014 Presidente di GGP (ex Castelgarden) e fino al 2017 di Sardex. Attualmente è Senior Advisor di Early Bird, fondo di Venture Capital lussemburghese per investimenti in Europa Centrale e in Turchia. Nel corso della sua carriera è stato membro del Consiglio di Amministrazione di importanti e prestigiose società italiane e internazionali, molte delle quali quotate, tra cui Edison, La Fondiaria Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Burgo, Banca Mercantile, Bonifiche Ferraresi, Polynt, Barclays Private Equity, oltre che di Banque de France e del CMF (Conseil des Marchés Financiers). Infine, è stato consigliere di ABI e membro di commissioni tecniche in seno alla stessa. Già membro del Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. dal 2016 al 2019, presiede inoltre attualmente i Consigli di Melpart S.r.l., di SAMSO S.p.A., Populonia Italica S.r.l. e Populonia Green Park Sabrl.

GIANCARLO NICOSANTI MONTERASTELLI

Giancarlo Nicosanti Monterastelli ha costruito l'intera propria carriera in Unieuro S.p.A., di cui è Amministratore Delegato dal 2005. Diplomato ragioniere, nel 1982 è entrato in quella che era allora denominata Sgm Distribuzione S.r.l. in qualità di impiegato nell'ufficio amministrativo, occupandosi di distribuzione e vendita al dettaglio di elettrodomestici e elettronica di consumo. Nel 1986 è passato all'area commerciale con la funzione di Buyer, divenendone quattro anni dopo responsabile in qualità di Direttore Commerciale. Nel 2005, in concomitanza con l'ingresso dell'operatore di private equity Rhône nella compagine azionaria, Giancarlo Nicosanti Monterastelli è stato nominato Amministratore Delegato e ha guidato l'azienda verso un intenso processo di espansione e sviluppo, passato per l'acquisizione della ex-UniEuro (2013), lo sbarco sul segmento STAR di Borsa Italiana (2017), la conquista della leadership di mercato (2019) e l'evoluzione di Unieuro in public company (2020).

MICHELE BUGLIESI

Michele Bugliesi ha conseguito la laurea in Scienze dell'Informazione presso l'Università di Pisa, un Master in Computer Science presso Purdue University (Stati Uniti) e un Dottorato di Ricerca in Informatica presso l'Université Paris VII Didier-Diderot (Francia). Già Rettore e Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Università Ca' Foscari di Venezia per il sessennio 2014 – 2020, è un computer scientist riconosciuto internazionalmente, nonché manager ed esperto di digital transformation. Ha iniziato il proprio percorso accademico nel 1991 come Ricercatore a Ca' Foscari, divenendo nel 2000 Professore Associato e nel 2006 Professore Ordinario di Informatica. Vincitore di numerosi premi e riconoscimenti accademici, Bugliesi è stato in anni recenti consigliere di amministrazione di enti pubblici e privati, tra cui CISET, VEGA, SMACT, Fondazione CINI, Fondazione di Venezia e Fondazione Università Ca' Foscari Venezia, di cui è Presidente da giugno 2020.

PIETRO CALICETI

Pietro Caliceti esercita la professione di avvocato dal 1992. Cassazionista, è specializzato in diritto societario e finanziario, con particolare focus su fusioni e acquisizioni. Dopo aver collaborato con primari studi legali italiani ed aver fondato il suo proprio studio nel 2002, dal 2015 è socio dello studio Santa Maria di Milano. Ha rivestito cariche di amministratore e sindaco in numerose società, anche quotate, italiane ed estere. Ad oggi, oltre che nel Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A., siede nel Consiglio di Custodia Valore S.p.A., istituto di credito su pegno. Autore di numerose pubblicazioni in materia giuridica, nel 2016 ha esordito anche nella narrativa con il romanzo L'Ultimo Cliente, cui ha fatto seguito nel 2017 BitGlobal, il primo romanzo al mondo incentrato su bitcoin.

CATIA CESARI

Catia Cesari ha conseguito la laurea in Economia e Management presso l'Università di Firenze. Grazie alle robuste esperienze maturate presso grandi gruppi multinazionali, in Italia e all'estero, vanta una forte specializzazione nella generazione e gestione di operazione di fusione e acquisizione, change management e sostenibilità. Attualmente, è Managing Partner di Volta Circle Ltd, societa' di investimenti focalizzati nei settori fashion, food e well-being nell'ambito dell'economia circolare. In precedenza, ha ricoperto ruoli apicali in GE, GE Energy, Gucci, JAB Holding e presso primari fondi di private equity. Attualmente, Catia Cesari è inoltre Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine di Piquadro S.p.A.

PAOLA ELISABETTA GALBIATI

Paola Elisabetta Galbiati ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, nella quale dal 1996 è docente di ruolo in Corporate Finance. E' stata docente al MBA SDA Bocconi. Dal 1994 è Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti in Milano.

Ha svolto la sua attività professionale dal 1982 al 2005 in Brugger & Associati (ex Finlexis) in qualità di responsabile progetto e team leader (assumendo anche talora ruoli di temporary management – Amministratore Delegato in Dianos S.p.A.2003-2005) e dal 2005 al 2012 in AlixPartners come Independent Consultant.

In passato ha ricoperto incarichi di amministrazione e controllo in numerose società industriali (anche quotate in mercati regolamentati) e in istituzioni creditizie, tra cui Amministratore indipendente in Fullsix S.p.A. (2013- 2014), in Silver Fir SGR (2016-2017), in Servizi Italia S.p.A. (2012-2018), in Teze Mechatronics (2013-2018), Sindaco effettivo in Tamburi Investment Partners S.p.A. (2015-2018), Amministratore indipendente in Banca Popolare di Milano (2016), in Banco BPM (2017-2020) e in Banca Akros (2020).

Ad oggi, oltre che nel Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A., siede nel Consiglio di Illimity Bank S.p.A. (dal 2021), in quello di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (dal 2021), in quello di Illimity sgr (dal 2020) e in quello della Fondazione Dr. Ambrosoli Memorial Hospital (dal 2010).

MARINO MARIN

Marino Marin ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano e un diploma in Business Administration presso l'Università ESADE di Barcellona. Ha iniziato la sua carriera in Mediobanca, dove ha fatto parte del Servizio Finanziario e ha poi lavorato per oltre venticinque anni nel settore dell'Investment Banking e del Principal Investments. Nel corso della carriera ha fornito consulenza in materia societaria in numerose operazioni di fusione e acquisizione internazionali, avendo lavorato a UBS Warburg, Lehman Brothers, Rothschild e Lane Berry Inc. negli Stati Uniti in qualità di Managing Director. E' stato inoltre responsabile della creazione del Dipartimento di Fusioni e Acquisizioni di UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. in Italia. Marino Marin è il fondatore e l'attuale Presidente di MC Square ed è stato amministratore delegato e direttore generale di 1055 Partners LLC e managing director del Gruppo Silverfern, Inc., tutte piattaforme di

co-investimento con base negli Stati Uniti. Ad oggi, oltre a sedere nel Consiglio di Amministrazione di Unieuro, ricopre la carica di Amministratore di Morrow Sodali Global LLC.

MONICA LUISA MICAELA MONTIRONI

Monica Luisa Micaela Montironi ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano e il titolo di LL.M. a seguito della frequentazione del "Medi - Master in Economia e Diritto dell'Impresa" presso l'Università degli Studi Carlo Cattaneo - LIUC di Castellanza (Varese). Dal 2000 è iscritta all'Albo degli Avvocati del capoluogo lombardo. Grazie alla grande esperienza maturata in primari studi legali nazionali, Montironi è specializzata in fusioni ed acquisizioni, diritto societario e commerciale. Attualmente Partner dello Studio Poggi & Associati, di cui ha fondato la sede milanese, in precedenza ha collaborato – tra gli atri – con NCTM Studio Legale e con Accenture S.p.A.

ALESSANDRA STABILINI

Alessandra Stabilini ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano, ed è iscritta all'Albo degli Avvocati della città lombarda. Specializzata in diritto societario – con focus sulle società quotate – dei mercati finanziari, regolazione bancaria, corporate governance, crisi delle banche e degli intermediari finanziari, vanta un'esperienza professionale ventennale accompagnata da ruoli accademici. È attualmente Equity Partner di Nctm Studio Legale e Professore aggregato di Corporate Governance e Corporate Social Responsibility presso l'Università degli Studi di Milano. Attualmente, ricopre inoltre il ruolo di amministratore indipendente di COIMA RES S.p.A. SIIQ, Cerved Group S.p.A. e Aidexa S.p.A., di amministratore non esecutivo di Librerie Feltrinelli S.r.l., nonché di Sindaco effettivo di Brunello Cucinelli S.p.A., Hitachi Rail STS S.p.A. e Illy Caffè S.p.A..

Criteri e politiche di diversità

In data 18 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine, ha valutato l'opportunità di procedere con l'adozione di una specifica politica in materia di diversità.

In particolare, nel corso della suddetta riunione il Consiglio di Amministrazione ha preso atto:

dell'adeguamento dello Statuto sociale alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate intervenuto in occasione dell'Assemblea del 16 giugno 2020;
della sostanziale uniformità delle disposizioni in materia di diversità tra il Codice di Autodisciplina - alle quali la Società era già allineata- ed il Codice di Corporate Governance;

ed ha pertanto ritenuto, in continuità con l'anno precedente, di non adottarne di specifiche, dal momento che l'insieme delle previsioni normative e regolamentari, ivi incluse le previsioni del Codice di Autodisciplina e del Codice di Corporate Governance, in materia di composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società, consentono una adeguata composizione relativamente ad aspetti quale genere, età, esperienze, caratteristiche professionali e personali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre preso atto di come, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione che avverrà nel corso del FY 2022/2023, sarà necessario, ai sensi del Codice di Corporate Governance, predisporre un orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità.

Si segnala, in ogni caso, che attualmente il Consiglio di Amministrazione risulta composto da 5 membri appartenenti al genere più rappresentato e 4 componenti appartenenti a quello meno rappresentato.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio d'Amministrazione di Unieuro, considerato che:

conformemente a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Unieuro, con piena consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta;
a tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento relativamente al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Unieuro

non ha inteso esprimere un orientamento generale in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai consiglieri in altre società, reputando maggiormente idoneo procedere di volta in volta ad una verifica in concreto del cumulo degli incarichi ricoperti.

Fermo restando tutto quanto precede, il Consiglio d'Amministrazione, in data 14 aprile 2020, ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore esecutivo o membro di uno o più Comitati endoconsiliari della Società (l'"Orientamento"), come di seguito illustrato.

Gli Amministratori esecutivi di Unieuro ovvero gli Amministratori che ricoprono un incarico all'interno dei Comitati endoconsiliari della Società, accettano l'incarico e lo mantengono quando ritengano di potere dedicare, ai fini di un efficace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo delle Società Rilevanti (come nel seguito definite), sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche sociali ricoperte.
Le società che rilevano per il calcolo del cumulo degli incarichi in esse ricoperti sono:
a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) le società, italiane o estere, che operano in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario,

collettivamente, le "Società Rilevanti".

L'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:
a) per chi riveste il ruolo di Amministratore esecutivo di Unieuro è consentito un massimo di tre incarichi di Amministratore o Sindaco effettivo, oltre all'incarico rivestito in Unieuro, in Società Rilevanti.
b) per gli Amministratori di Unieuro che siano membri dei Comitati endoconsiliari di Unieuro è consentito un massimo di cinque incarichi di Amministratore o Sindaco effettivo, oltre all'incarico rivestito in Unieuro, in Società Rilevanti.
Nel computo degli incarichi sopra indicati non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in enti senza scopo di lucro nonché società direttamente e/o indirettamente controllate da, ovvero collegate a, Unieuro.
Gli Amministratori sono tenuti a fornire al Consiglio di Amministrazione un aggiornamento annuale sugli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti. Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio di Amministrazione.
Nel caso di superamento dei limiti sopra previsti, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro valuta la situazione nell'interesse della Società, accordando eventuali deroghe (anche solo temporanee) motivate.

In data 15 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, previa attività istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine, ha verificato il rispetto da parte di ciascun Consigliere membro di un Comitato nonché dell'Amministratore Delegato, del suddetto Orientamento.

Induction Program

L'Amministratore Delegato ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.).

In ragione delle molteplici modifiche normative che hanno interessato le società quotate e della natura di public company di Unieuro, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un'intensa attività di aggiornamento e di induction circa il Codice di Corporate Governance, la normativa in materia di remunerazione e operazioni con parti correlate, nonché in relazione alle tematiche privacy e di cybersecurity e sull'adeguamento del Modello 231.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati ed in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società e ad esso fanno capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, è competente ad assumere le deliberazioni concernenti: (i) la fusione, nei casi previsti dagli articoli

2505 e 2505-bis cod. civ., secondo le modalità ed i termini ivi descritti; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ai sensi del Codice di Autodisciplina, al Consiglio sono riservati:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso dalla sede sociale indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il vicepresidente, lo giudichi necessario.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, altresì, quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 3 (tre) dei suoi membri qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 (sette) o 9 (nove) membri, o da almeno 4 (quattro) dei suoi membri qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 (undici) o 15 (quindici) membri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo attinente alla gestione; tale argomento dovrà essere indicato nella richiesta medesima.

Alle riunioni consiliari tenutesi nel corso dell'Esercizio sono stati invitati, per fornire gli opportuni approfondimenti e a seconda delle materie all'ordine del giorno da trattare, alcuni dipendenti apicali dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti, nonché alcuni consulenti esterni, valorizzando così le riunioni consiliari quale occasione in cui tutti gli Amministratori possono acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società.

Nello specifico, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa stabilmente il Legal Director che, nel caso, illustra le tematiche di competenza della propria funzione concernenti le materie all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano inoltre pressoché stabilmente il CFO e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché di volta in volta, a seconda delle materie all'ordine del giorno, il Responsabile Internal Audit, o anche Dirigenti della Società per illustrare tematiche specifiche connesse al business della stessa.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce regolarmente: nel corso dell'Esercizio si è riunito 15 volte (con una durata media di circa 2,4 ore) e con una partecipazione di amministratori pari a circa il 99% e degli Amministratori Indipendenti pari al 100%. Durante l'esercizio in corso sono previste almeno 10 riunioni (6 delle quali sono già state tenute alla data della presente Relazione).

Di norma, viene, inoltre, messa a disposizione dei Consiglieri, almeno cinque giorni prima della riunione consiliare, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il suddetto termine, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante la riunione consiliare. Con riguardo all'Esercizio, e alla data della presente Relazione, ai Consiglieri e ai Sindaci è stata trasmessa documentazione di supporto in relazione agli argomenti in trattazione ed in particolare oggetto di prevista deliberazione, con sufficiente anticipo, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).

In occasione della seduta consiliare del 13 maggio 2021, il Consiglio ha valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. c). Allo stato, il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Tutte le operazioni che esulano dalle deleghe conferite all'Amministratore Esecutivo, sono sottoposte all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ.

Inoltre, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, la Società ha attualmente in essere una Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate (come meglio descritta nella successiva Sezione 11 a cui si rinvia), che prevede una specifica procedura per porre in essere le Operazioni di Maggiore Rilevanza, nonché le Operazioni di Minore Rilevanza (come definite nella Procedura sulla scorta di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob), stabilendo, inter alia, che l'approvazione delle prime sia riservata al Consiglio di Amministrazione della Società, fatte salve le materie la cui competenza spetta per legge all'Assemblea.

Si segnala che, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società procederà nel corso dell'esercizio 2021/2022 all'approvazione di un regolamento interno di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Board Evaluation

Il Consiglio di Amministrazione ha avuto modo di effettuare la valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche

conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità, così come prescritto dal Criterio applicativo 1.C.1., lett. g del Codice di Autodisciplina.

Per tale valutazione relativamente all'Esercizio, la Società si è avvalsa del supporto della società di consulenza Management Search la quale ha coadiuvato la Società nella predisposizione dei questionari da inviare ai membri del Consiglio. Nel conferire l'incarico alla predetta società di consulenza, la Società ha chiesto alla medesima di tener conto, nello svolgimento delle sue attività, delle raccomandazioni di cui alla Lettera del Comitato di Corporate Governance del 22 dicembre 2020. Il processo di autovalutazione si è svolto tramite interviste individuali con il consulente incaricato, sulla traccia di un questionario predisposto da quest'ultimo, rivisto e concordato in anticipo con il Comitato Remunerazione e Nomine. Il questionario è stato trasmesso e completato dagli amministratori prima delle interviste, includendo commenti o suggerimenti migliorativi ritenuti opportuni, con riguardo alla composizione e funzionamento del Consiglio e dei Comitati dallo stesso istituiti. Tutte le analisi ed i commenti sono stati elaborati dal consulente incaricato in maniera anonima e confidenziale, in modo da non renderne riconoscibile l'autore. Ciò per facilitare la libera espressione del pensiero di ciascun amministratore, senza eventuali condizionamenti che avrebbero potuto sussistere ad esempio nel corso delle riunioni consiliari. Al termine del processo è stato presentato al Comitato Remunerazione e Nomine e del Consiglio di Amministrazione rispettivamente in 8 aprile 2021 ed in data 15 aprile 2021 un documento riepilogativo contenente i risultati delle valutazioni espresse dai singoli amministratori.

Dai risultati della board evaluation si evince una valutazione positiva resa dagli amministratori relativamente alla dimensione, composizione numerica, combinazione di età, di genere e di esperienze e caratteristiche professionali e personali dei membri del Consiglio di Amministrazione. Nel complesso, gli amministratori hanno poi ritenuto che il Consiglio abbia svolto un'attività adeguata nel corso dell'esercizio di riferimento, affrontando tematiche di business e finanziarie rilevanti, potendo contare su un buon mix di competenze al suo interno e sullo spirito di servizio dei suoi componenti accomunati da impegno e senso di responsabilità; sono identificati quali punti di forza dell'attuale Consiglio di Amministrazione:

il livello di coinvolgimento e l'impegno profuso;
l'ampiezza del dibattito e la capacità di approfondimento;
la rapidità decisionale e la capacità di reazione alle emergenze;
il supporto fornito al management in un nuovo contesto socio-economico, quale quello imposto dalla pandemia;
l'impegno costante per il miglioramento dei processi di funzionamento e di governance.

Pur evidenziando il giudizio nel complesso positivo espresso dagli amministratori nel rapporto di autovalutazione annuale, al fine di apportare miglioramenti al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati dallo stesso istituiti, è stato suggerito di anticipare i tempi di messa a disposizione dell'informativa pre-consiliare per consentire ai Consiglieri di disporre di più tempo per prepararsi alle riunioni e rendere più efficaci i lavori del Consiglio. La maggioranza dei Consiglieri ritiene inoltre che i temi relativi alle aree di miglioramento emerse all'esito della precedente board evaluation, siano state tenute in adeguata considerazione nel corso dell'anno trascorso.

Infine, il consulente incaricato ha condotto, nell'ambito dell'attività di board evaluation, un'analisi di come il processo seguito dalla Società in questo ambito si confronti con quanto svolto dalle società

che costituiscono il benchmark di riferimento. È stata inoltre svolta un'analisi comparativa sui Consiglio di Amministrazione delle società campione relativamente a diversi aspetti quali: dimensioni, composizione, mix di professionalità dei Consiglieri.

In particolare, l'attività di benchmarking ha riguardato le seguenti aree:

la composizione del Consiglio in termini di numero, diversità, età media e attività professionale dei Consiglieri;
l'operatività del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari
la frequenza della Board evaluation
la modalità di conduzione e la metodologia seguita nella Board evaluation
il livello di disclosure dei risultati della Board evaluation contenuto nel rapporto sulla Corporate Governance
gli organi societari oggetto della valutazione
le aree specifiche oggetto della valutazione che sono state indicate nel rapporto sulla Corporate Governance

Il benchmark considerato è rappresentato da otto società italiane quotate comparabili ad Unieuro in base alle seguenti caratteristiche: (i) appartenenza al segmento STAR, (ii) dimensioni societarie, (iii) azionariato il più possibile diffuso, (iv) dinamicità sul mercato. Dal suddetto confronto è emerso che Unieuro opera in modo conforme alle migliori pratiche di governance.

4.4. Organi delegati

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti di cui all'art. 2381 cod. civ., parte delle proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e, sentito il parere del Collegio Sindacale, la relativa remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.

In data 26 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Giancarlo Nicosanti Monterastelli i poteri e le deleghe quale Amministratore Delegato della Società. I suddetti poteri sono stati modificati dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2021 al fine di renderli maggiormente coerenti con la nuova struttura organizzativa di Unieuro S.p.A.

Alla data della presente Relazione, i poteri e le deleghe attribuiti all'Amministratore Delegato sono:

A. (contrattualistica) il potere di agire, compiere, stipulare, negoziare, concludere, sottoscrivere, perfezionare, modificare, risolvere: (a) contratti di affitto concernenti aziende o rami di azienda (ivi inclusi i c.d. "affidamenti di reparto", contratti di locazione concernenti immobili, (i) con firma singola e disgiunta per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 1.000.000 (un milione) per singolo atto, per tale intendendo l'importo dei canoni pattuiti (spese incluse) per singolo anno di durata di efficacia del contratto stesso (nel caso di canoni crescenti si computa l'importo a regime, nel caso di canoni in percentuale sui ricavi si computa l'importo calcolato in base al business plan del negozio), e (ii) con esclusione delle

operazioni aventi ad oggetto i contratti di cui sopra per importi superiori a Euro 1.000.000 (un milione) per singolo atto (ivi compresi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 1.000.000) per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (b) contratti relativi alla fornitura di servizi, di consulenza (legale, fiscale, tecnica, ecc.), di marketing, di sistemi informativi, telefonia, di call-center e di customer care (i) con firma singola e disgiunta laddove determinino impegni per la società per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a euro 2.000.000 (due milioni) per singolo atto, e quindi (ii) con esclusione delle operazioni aventi ad oggetto i contratti di cui sopra che determinino impegni per la società per importi superiori a euro 2.000.000 (due milioni) per singolo atto (ivi compresi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di euro 2.000.000), per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (c) contratti di pubblicità e promozione (ivi compresa la sottoscrizione dei regolamenti per le manifestazioni a premio come previsto dal comma 3 dell'art. 10 del DPR 430/2001), (i) con firma singola e disgiunta laddove determinino impegni per la Società per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 10.000.000 (dieci milioni) per singolo atto e (ii) con esclusione delle operazioni aventi ad oggetto i contratti di cui sopra che determinino impegni per la Società per importi superiori a Euro 10.000.000 (dieci milioni) (ivi compresi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 10.000.000) per singolo atto e dei contratti di sponsorizzazione o che comunque leghino l'immagine della Società ad un "testimonial", per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (d) contratti di assicurazione per ogni rischio, (i) con firma singola e disgiunta laddove determinino impegni per la Società per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 2.000.000 (due milioni) per singolo atto e (ii) con esclusione delle operazioni aventi ad oggetto i contratti di cui sopra che determinino impegni per la Società per importi superiori a Euro 2.000.000 (due milioni) (ivi compresi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 2.000.000) per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (e) contratti di appalto concernenti a titolo esemplificativo opere edili e impianti presso i punti vendita o la sede centrale, nonché concernenti le manutenzione ordinarie e straordinarie del patrimonio immobiliare, e degli immobili a qualsiasi titolo (quali a mero titolo esemplificativo, locazione, comodato o altro) detenuti dalla Società (i) con firma singola e disgiunta laddove determinino impegni per la Società per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 1.000.000 (un milione) per singolo atto e quindi (ii) con esclusione delle operazioni aventi ad oggetto i contratti di cui sopra che determinino impegni per la Società per importi superiori a

Euro 1.000.000 (un milione) per singolo atto (sono espressamente esclusi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 1.000.000), per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (f) contratti per la fornitura di energia, con firma singola e disgiunta, senza limite di valore; (g) contratti di affiliazione con concessione di licenza di utilizzo del marchio/insegna, di proprietà della Società, corrispondenti sia al marchio/format Unieuro che Unieuro City con firma singola e disgiunta, senza limiti d'importo; (h) accordi quadro con i fornitori aventi ad oggetto l'acquisto di beni destinati alla vendita nell'ambito dell'attività ordinaria, con firma singola e disgiunta, senza limiti di valore; (i) contratti di acquisto, di vendita, di permuta concernenti beni mobili destinati alla vendita, con firma singola e disgiunta, senza limiti di valore; (l) contratti di appalto di servizi logistici (a titolo esemplificativo e non esaustivo facchinaggio, trasporti, ecc.), con firma singola e disgiunta, senza limiti di valore; (m) contratti di acquisto, di vendita, di permuta o di locazione concernenti beni mobili (diversi da quelli di cui sopra), ivi incluse le attrezzature per gli impianti della Società, i mobili per uffici, le materie prime, motoveicoli, autoveicoli ed ogni altro tipo di bene mobile soggetto a registrazione e non, (i) con firma singola e disgiunta per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 2.000.000 (due milioni) per singolo atto (per tale intendendo, limitatamente ai contratti di locazione, la somma dei canoni pattuiti per l'intera durata di efficacia del contratto stesso), e quindi (ii) con esclusione delle operazioni aventi ad oggetto i contratti di cui sopra per importi superiori a Euro 2.000.000 (due milioni) per singolo atto (sono espressamente esclusi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 2.000.000), per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (n) atti di transazione in via stragiudiziale aventi ad oggetto controversie relative a crediti e/o debiti commerciali, (i) con firma singola e disgiunta per importi complessivi non superiori al limite massimo di valore della pretesa in contesa pari a Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo atto, e (ii) con esclusione delle controversie aventi ad oggetto crediti e/o debiti commerciali il cui valore della pretesa in contesa supera Euro 500.000 (cinquecentomila) per singolo atto (ivi compresi anche gli atti di transazione che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 500.000), per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente;

B. (finanza) il potere di compiere qualsiasi operazione, attiva e passiva, in Italia o all'estero, presso Banche ed Istituti Finanziari ed Amministrazioni Postali, in valuta nazionale od estera, ed in particolare il potere di: (a) negoziare, stipulare, modificare, risolvere, transigere, contratti di apertura di credito, di mutuo ipotecario e non, di finanziamento con soggetti autorizzati (i) con firma singola e disgiunta purché l'ammontare della singola operazione non ecceda l'importo massimo di Euro 15.000.000 (quindici milioni), e quindi (ii) con l'esclusione delle operazioni di importo complessivo superiore a Euro 15.000.000 per singola operazione, (sono espressamente esclusi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale

soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 15.000.000), che restano di competenza del Consiglio di Amministrazione collegialmente; (b) utilizzare tutte le linee di credito concesse alla Società, entro il limite massimo accordato (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, linee di credito revolving, c.d. facilities, ecc.) senza limiti d'importo per singola operazione di utilizzo, con firma singola e disgiunta; (c) negoziare, stipulare, modificare, transigere, risolvere contratti di locazione finanziaria, con firma singola e disgiunta purché l'ammontare della singola operazione non ecceda l'importo di Euro 2.000.000 (due milioni) e quindi (ii) con esclusione delle operazioni di importo complessivo superiori a Euro 2.000.000 (due milioni) per singola operazione, (sono espressamente esclusi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 2.000.000) che rimangono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione collegialmente; (d) negoziare, stipulare, modificare, transigere contratti di factoring e, in generale, di cessione del credito, sia attivi sia passivi, con firma singola e disgiunta fino all'importo massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni) e, quindi, con esclusione delle singole operazioni di importo complessivo superiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni), rimanendo espressamente esclusi gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda l'importo di Euro 10.000.000 (dieci milioni); (e) negoziare, stipulare, modificare, transigere, risolvere contratti relativi al credito al consumo, con firma singola e disgiunta, senza limite di valore; (f) ricevere, ritirare e comunque utilizzare, con le modalità che venissero eventualmente prescritte, assegni, bonifici, lettere di credito, e qualsiasi altro strumento di incasso e/o pagamento sia in Italia che all'estero, ivi compresa la firma per traenza di assegni di conto corrente e la firma per girata all'incasso di assegni di c/c bancario, vaglia postali o telegrafici e qualsiasi altro titolo di credito a favore della Società, con facoltà di rilasciare ampia e liberatoria quietanza per tutte le somme di pertinenza della Società che venissero versate o accreditate per qualsiasi titolo, con firma singola e disgiunta; (g) chiedere agli Istituti di credito e assicurativi il rilascio di fidejussioni o polizze fideiussorie a garanzia dell'adempimento di obbligazioni della Società, con firma singola e disgiunta per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 1.000.000 (un milione) per singolo atto, ivi compresi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, non ecceda la medesima soglia di Euro 1.000.000 (un milione); (h) rilasciare fideiussioni o lettere di patronage nell'interesse di altre Società del gruppo (i) con firma singola e disgiunta per importi complessivi non superiori al limite massimo di importo pari a Euro 1.000.000 (un milione) per singolo atto, e quindi (ii) con esclusione delle operazioni di cui sopra per importi superiori a 1.000.000 (un milione) Euro per singolo atto, (ivi compresi anche gli atti che, seppur di valore individualmente inferiore a tale soglia, avendo il medesimo oggetto ed intercorrendo tra le medesime parti, debbano essere considerati quale frazionamento di un'unica operazione ed il cui valore, sommato agli importi dei precedenti atti frazionati, ecceda la medesima soglia di Euro 1.000.000) per le quali rimane esclusivamente competente il Consiglio di Amministrazione collegialmente; (i) aprire, utilizzare, chiudere (concordandone le condizioni) depositi in conto corrente presso Istituti bancari, Istituti finanziari e Amministrazioni postali, sia in valuta italiana che straniera −eventualmente designando le persone (tra i dipendenti o collaboratori parasubordinati ai sensi dell'art. 409, n. 3, cod. proc. civ., e con esclusione degli agenti e dei rappresentanti commerciali, della Società o delle altre Società del gruppo Unieuro) che su tali conti potranno operare, conferendo alle stesse i necessari poteri per operazioni di deposito e prelievo nei limiti della disponibilità preventivamente concordati ed ottenuti −con firma singola e disgiunta; (l) stipulare contratti di servizi relativi alla gestione della monetica, del trasporto valori e di tutto quello che riguarda il corretto funzionamento degli incassi nei negozi, con firma singola e disgiunta, senza limite di valore; (m) rappresentare la Società, avanti a qualsiasi ufficio dell'Amministrazione finanziaria, commissione amministrativa o tributaria di qualunque grado, in tutte le pratiche, ivi compresi gli eventuali procedimenti anche di verifica e giudiziari in ogni grado e sede, relative ad imposte, tasse, tributi e contributi di qualsiasi genere, con facoltà di sottoscrivere, presentare e discutere dichiarazioni, ricorsi, reclami, memorie, istanze e atti oppositori innanzi le competenti autorità e commissioni incluse le commissioni centrali, nonché di concordare, conciliare e transigere, chiedere e riscuotere rimborsi di imposte, tasse, tributi e contributi, con firma singola e disgiunta. Rappresentare la Società nei procedimenti amministrativi ed in giudizio con facoltà di promuovere azioni giudiziarie in qualunque grado di giudizio e sede, anche per Cassazione, di esercitare azioni davanti a qualsiasi altra autorità sia amministrativa sia tributaria per qualunque procedura, di resistere alle azioni a qualsivoglia atto dell'Amministrazione finanziaria nonché alle istanze promosse contro la Società e nominare all'uopo avvocati, dottori commercialisti, procuratori e periti;

C. (personale) in relazione al personale della Società e per lo svolgimento delle attività della stessa, salvo quanto in seguito diversamente disposto, il potere, per qualsiasi importo, di provvedere a: (a) negoziare, stipulare, contratti di collaborazione di somministrazione di lavoro con Agenzie per il Lavoro autorizzate, ovvero contratti di lavoro autonomo (ivi inclusi, contratti d'opera, contratti di collaborazione coordinata e continuativa e/o di lavoro a progetto, contratti di lavoro parasubordinato ai sensi dell'art. 409, n. 3), cod. proc. civ.); (b) negoziare, stipulare contratti con agenti, concessionari e commissionari, e rappresentanti per la vendita, con o senza deposito di merce, sia in Italia che all'estero; (c) negoziare, stipulare contratti di assunzione del personale dipendente; (d) negoziare e determinare (anche modificando quelle in precedenza in vigore) le condizioni e modalità del rapporto di impiego, inclusa la negoziazione delle politiche retributive e le promozioni; (e) adottare provvedimenti disciplinari; (f) risolvere i rapporti di lavoro e di collaborazione con la Società di cui sopra; (g) rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità competente in materia di lavoro e previdenziale, sia con riferimento al personale autonomo che a quello subordinato, nonché qualsiasi Ente e/o Istituto, preposto dalla legge (quali −a titolo esemplificativo e non esaustivo−INPS, INAIL, Fondi di previdenza e di assistenza sanitaria integrative, Enasarco, Centro per l'impiego, Ispettorato del Lavoro, Ministero del Lavoro, Direzione Territoriale del Lavoro) e qualsivoglia organismo e ufficio territoriale competente in materia di lavoro, per quanto concerne la gestione del personale e l'espletamento delle pratiche inerenti allo stesso (ivi incluso −a titolo esemplificativo e non esaustivo− comunicare assunzioni, licenziamenti, convenzioni di tirocinio, progetti tirocinio, aprire nuove posizioni Inail-Inps, denuncia infortuni, denuncia disabili), potendo all'uopo convenire liberamente ogni patto o condizione che ritenga necessario per l'espletamento degli incarichi ricevuti; (h) sottoscrivere la certificazione fiscale

e previdenziale concernente contributi e retribuzioni nonché predisporre, sottoscrivere e presentare moduli per versamento di imposte e contributi previdenziali; (i) sottoscrivere le transazioni relative e connesse al rapporto di lavoro del personale dipendente o parasubordinato ai sensi dell'art. 409, n. 3), cod. proc. civ. della Società, senza limiti d'importo; (l) comparire in giudizio e in ogni sede stragiudiziale per qualsiasi controversia in materia di lavoro, assistenziale, previdenziale con ogni più ampia facoltà a transigere; (m) sottoscrivere accordi sindacali; (n) nominare, costituire e revocare avvocati, procuratori e difensori, curare l'esecuzione dei giudicati e fare quant'altro necessario ed opportuno, nulla escluso o eccettuato; (o) sottoscrivere e presentare ai competenti uffici ed autorità le richieste di agevolazioni finanziarie, finanziamenti agevolati o a fondo perduto, fondi, contributi o incentivi previsti da norme comunitarie, nazionali o regionali per la formazione e l'aggiornamento del personale, fornendo tutte le informazioni opportune in sede di istruttoria delle singole richieste e sottoscrivendo ogni comunicazione o documento relativo alla gestione ed allo stato di avanzamento dei programmi di investimento, ivi comprese le comunicazioni relative alla rendicontazione finale dei programmi di investimento; (p) con l'esclusione della negoziazione, dell'assunzione, della risoluzione, delle modifiche contrattuali e delle sanzioni disciplinari relative ai (i) dirigenti con responsabilità strategiche della Società ("Dirigenti Strategici") così come definiti dalla normativa vigente (IAS 24, paragrafo 9 e Regolamento Consob n. 17221 del 12.03.2010 tempo per tempo aggiornato), rimanendo tali poteri di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione collegialmente; (ii) dirigenti diversi dai Dirigenti Strategici, con una retribuzione annua lorda pari o superiore ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila), per i quali sarà necessaria la firma congiunta del Direttore Generale.

D. (adempimenti fiscali, tributari e previdenziali) il potere di gestire e porre in essere ogni necessaria attività al fine di ottemperare agli adempimenti previsti dalle diverse disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia fiscale, tributaria e previdenziale, con facoltà di proporre e firmare ogni relativo atto e dichiarazione obbligatoria per legge;
E. (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) il potere di gestire e porre in essere ogni necessaria attività al fine di ottemperare agli adempimenti previsti dalle diverse disposizioni legislative e regolamentari in materia di tutela della concorrenza, con facoltà di proporre e firmare ogni relativo atto e dichiarazione;
F. (sicurezza sul lavoro) considerando il tipo e l'assetto dell'organizzazione aziendale attuale e, ai fini di assicurare un ancor più efficiente e rigoroso adempimento degli obblighi di legge in materia di igiene e sicurezza sul lavoro, di individuare nella persona dell'Amministratore Delegato, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, il soggetto che, per posizione nell'organigramma aziendale, nonché per la propria esperienza e preparazione professionale, possa idoneamente rivestire il ruolo di datore di lavoro come definito dall'articolo 2, 1° comma, lett. b), D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81, come modificato (il "Testo Unico"), per tutte le aree di attività aziendale ed i luoghi di lavoro e loro pertinenze che siano o saranno in disponibilità giuridica della Società (il "Datore di Lavoro"), confermando in capo allo stesso tutti i necessari poteri decisionali e di spesa per tutti gli aspetti relativi alla sicurezza e alla salute dei lavoratori, intendendo con ciò che il Datore di Lavoro come sopra individuato potrà disporre a sua discrezione dei beni della Società, senza alcun vincolo, per interventi dallo stesso ritenuti necessari per garantire le migliori condizioni di sicurezza e salute dei lavoratori; egli, in tale sua qualifica, avrà, tra l'altro, il potere di rappresentare la Società, in materia previdenziale ed antinfortunistica nei confronti di tutti gli organismi competenti, inclusi gli organi di vigilanza e

l'autorità giudiziaria, nonché nei confronti dei lavoratori, dei loro rappresentanti, dei fornitori, degli appaltatori e dei collaboratori della Società in genere. Resta peraltro impregiudicata, la facoltà del Datore di Lavoro di delegare talune sue funzioni, nei limiti e alle condizioni previste dagli artt. 16 e 17 del Testo Unico. Sono quindi conferiti all'Amministratore Delegato tutti i poteri riguardanti la cura e l'adozione di tutte le misure di sicurezza necessarie, provvedendo a tutti gli opportuni adempimenti per la prevenzione infortuni e incendi, nonché per l'igiene e sicurezza sul lavoro e in tema di assicurazioni obbligatorie con facoltà di disporre di tutte le somme a ciò necessarie, avvalendosi di consulenti e stipulando i relativi contratti, senza limiti di spesa con firma singola e disgiunta; in particolare, e senza che ciò possa costituire un'elencazione esaustiva, vengono conferiti il potere di organizzare e coordinare le funzioni di sicurezza aziendale, prevenzione incendi, antinfortunistica ed igiene e sicurezza dei luoghi di lavoro, con potere di conferire apposite deleghe o sub deleghe di poteri a dipendenti e collaboratori, mediante apposita procura notarile e, comunque, conformemente alle disposizioni di cui al Testo Unico. A titolo esemplificativo, sono inclusi nella delega i poteri di: (i) curare l'adempimento da parte della società degli obblighi discendenti dalle normative sulla tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nell'ambiente di lavoro, inclusa la cura dell'osservanza delle disposizioni del Testo Unico; (ii) aggiornare il personale sulla legislazione e sul corretto uso di impianti, macchinari e strumenti, e sorvegliare l'efficienza degli impianti e la condotta dei dipendenti, anche agli effetti di quanto disposto dal Testo Unico, allo scopo di protezione dei lavoratori stessi dai rischi compresi quelli derivanti da esposizione ad agenti chimici, fisici e biologici; (iii) sovrintendere a tutti i compiti necessari a garantire il rispetto di norme antinfortunistiche in generale e contro le malattie professionali all'interno dell'azienda, inclusi quelli previsti in materia di assicurazione obbligatoria contro gli infortuni sul lavoro e le malattie professionali dal DPR 30.6.1965 n. 1124 e successive modifiche.

G. (tutela dell'ambiente) tutti i poteri in materia di tutela ambientale, di tutela dell'inquinamento acustico, elettromagnetico, idrico, atmosferico e del suolo, seguendo gli adempimenti della normativa vigente, ivi compreso il potere di organizzare e coordinare le funzioni aziendali in materia di ecologia e tutela dall'ambiente, nonché gestire i rifiuti prodotti dall'attività sociale o ad essa comunque pertinenti e il relativo smaltimento, con ampia facoltà di sub-delega, comportante anche attribuzione di poteri di rappresentanza e di poteri di gestione autonoma di risorse finanziarie per la concreta attuazione della subdelega, a dipendenti o collaboratori, qualora ritenuto opportuno in funzione della necessità di specializzazione tecnica o di particolare qualificazione professionale, inclusa l'osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. 152/06 ("Norme in materia ambientale") e successive modifiche, nonché con facoltà di avvalersi di consulenti e di stipulare i relativi contratti, senza limiti di spesa con firma singola e disgiunta;
H. (tutela della privacy)
(i) prendere, per conto della società, le decisioni relative al trattamento dei dati personali di titolarità della società e mettere in atto tutte le misure tecniche e organizzative adeguate per garantire, ed essere in grado di dimostrare, che il trattamento è effettuato dalla società conformemente al Regolamento (UE) 2016/679 ("Regolamento") e, in generale, alla normativa pro tempore applicabile in materia di protezione dei dati personali, ivi compresi il D.Lgs. 196/2003, così come modificato dal D.Lgs. 101/2018 ed i provvedimenti delle autorità di controllo in materia di protezione dei dati personali pro tempore applicabili (di seguito, "normativa pro tempore vigente");
(ii) nominare il Data Protection Officer ("DPO") ai sensi dell'art. 37 del Regolamento e interagire con questi conformemente a quanto previsto dall'art. 38 del Regolamento;
(iii) designare le persone autorizzate al trattamento, che opereranno sotto la sua diretta autorità e conformemente alle sue istruzioni, nonché, eventualmente, il/i preposto/i ad una unità per la quale è individuato l'ambito del trattamento consentito agli addetti dell'unità medesima, impartire loro le necessarie istruzioni affinché operino nel rispetto della normativa pro tempore vigente ed effettuarne la formazione in materia di protezione di dati personali;
(iv) individuare, eventualmente, all'interno dell'organizzazione aziendale i nominativi di persone che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonea garanzia del pieno rispetto della normativa pro tempore vigente, ivi compreso il profilo relativo alla sicurezza, autorizzandoli al trattamento dei dati personali di titolarità della società e delegando loro tutti i poteri necessari o anche solo opportuni, affinché, in nome e per conto della stessa società, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ciascuno di loro abbia a: predisporre, redigere e rendere note, nelle forme previste dalla normativa applicabile, le informative relative al trattamento dei dati personali e curare, ove richiesto, la raccolta degli eventuali consensi necessari al trattamento dei dati personali, secondo le modalità previste dalla normativa applicabile; selezionare i fornitori di servizi di cui avvalersi secondo le modalità descritte al punto (v) e stipulare contratti di trattamento dei dati ai sensi dell'art. 28 del Regolamento; redigere, ove richiesto con il supporto del Data Protection Officer, le necessarie valutazioni sull'impatto sulla protezione dei dati personali ("data protection impact assessment" o "DPIA") ex art. 35 del Regolamento; in caso di trattamenti fondati sul legittimo interesse della società ex art. 6(1)(f) del Regolamento, redigere la necessaria valutazione sul bilanciamento del legittimo interesse della società con i diritti e le libertà degli interessati ("legitimate interest assessment" o "LIA");
(v) nello scegliere i fornitori di servizi e professionisti di cui avvalersi all'esterno dell'organizzazione aziendale, ove questi trattino dati personali di titolarità della società, selezionare soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonea garanzia del pieno rispetto delle disposizioni pro tempore vigenti in materia di trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo relativo alla sicurezza, e stipulare con questi contratti di trattamento dei dati personali ai sensi dell'art. 28 del Regolamento;
(vi) negoziare, concordare, sottoscrivere, stipulare, rinnovare, risolvere, rescindere e modificare, nel campo dei servizi connessi al trattamento di dati personali rilevanti ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, contratti di collaborazione, di consulenza e di prestazione d'opera intellettuale; commissionare studi ed eventuali codici di condotta ai sensi dell'art. 40 del Regolamento, firmando i relativi contratti e documenti, conferire e revocare incarichi professionali in relazione a quanto precede;
(vii) custodire e controllare i dati personali oggetto di trattamento in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee e preventive misure di sicurezza, ivi compresa l'applicazione della "procedura sulla gestione dei data breach" ex artt. 33 e 34 del Regolamento, i rischi di violazioni di dati personali;
(viii) adottare, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, le misure tecniche ed organizzative, ivi comprese tutte le procedure contenute nel modello organizzativo

privacy della società, idonee per garantire ed essere in grado di garantire la conformità del trattamento ai principi della normativa pro tempore vigente;

(ix) redigere e tenere costantemente aggiornato il Registro dei Trattamenti ex art. 30 del Regolamento;
(x) programmare ed eseguire, in accordo e collaborazione con il Data Protection Officer e con le rilevanti funzioni interne, gli audit previsti dalla normativa pro tempore vigente, in particolare con riferimento alle misure di sicurezza e agli adempimenti relativi agli amministratori di sistema (ove applicabili);
(xi) eseguire quanto necessario per correggere le eventuali non conformità segnalate dal Data Protection Officer nell'esercizio delle sue funzioni e dalle funzioni rilevanti e/o rilevate in sede di audit nell'ottica del miglioramento continuo richiesto dai più recenti standard di sicurezza (ad esempio: ISO/IEC 27001);
(xii) rappresentare la società nelle controversie, sia giudiziali che stragiudiziali, nei casi previsti dalla normativa applicabile in materia privacy, con tutti i più ampi poteri, compreso quello di nominare e revocare avvocati, procuratori alle liti, arbitratori, periti e arbitri, nonché quello di conciliare e transigere le controversie, curare l'esecuzione dei giudicati e fare quanto altro necessario ed opportuno, nulla escluso o eccettuato;
(xiii) gestire, unitamente al Data Protection Officer, i rapporti con l'Autorità Garante per la protezione dei dati personali (il "Garante Privacy"), per conto della società titolare del trattamento (conformemente a quanto indicato nella "procedura sulla cooperazione con l'autorità di controllo") e presentare, ricorsi, reclami, richieste di consultazione preventiva, pareri o altro;
(xiv) in ogni caso porre in essere qualsiasi attività, adottare qualsiasi decisione ed attuare ogni iniziativa necessaria per garantire, ed essere in grado di dimostrare, che il trattamento è effettuato dalla società conformemente alla normativa pro tempore applicabile;

per quanto non espressamente citato, dare piena attuazione alla normativa pro tempore applicabile, inclusi i provvedimenti adottati dal garante privacy o da qualunque altra autorità in tema di protezione dei dati personali, in Italia e all'estero, ove applicabili;

I. tutti i poteri necessari per rappresentare la Società presso amministrazioni, autorità enti e uffici statali, regionali, provinciali e comunali, nella trattazione, presentazione, sottoscrizione di tutte le pratiche finalizzate alle aperture, ristrutturazioni, ampliamenti, adeguamenti dei negozi e delle sedi centrali;
J. sottoscrivere e/o presentare denunce a qualsiasi autorità competente (ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo – le autorità di pubblica sicurezza e giudiziaria) in relazione a furti sottrazioni di merce, ammanchi di cassa e simili subiti, nei punti vendita, nei magazzini, nella sede centrale e in qualsiasi luogo la Società eserciti la propria attività;
K. compiere presso le rappresentanze della Banca d'Italia, delle dogane, dei consolati, delle camere di commercio e di qualsiasi ente pubblico e privato, tutte le operazioni di spedizione, svincolo, ritiro di merci, valori, effetti, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate e/o comunque inerenti alle importazioni ed alle esportazioni in genere (con o senza regolamento, ivi comprese le operazioni in temporanea, le operazioni in transito e le operazioni franco valuta, per qualsiasi merce compreso depositare), con facoltà di rilasciare debite quietanze di liberazione, dichiarazioni di scarico, consentire vincoli e svincoli, firmare la documentazione

che fosse richiesta ai fini doganali e consolari, nonché corrispondere e riscuotere importi relativi a diritti doganali;

L. rappresentanza in giudizio: (i) rappresentare la Società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex D.Lgs 19 giugno 1997, n. 218, come modificato, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni in sede civile, penale, amministrativa di qualunque genere, ivi incluse le azioni di cognizione, esecuzione, azioni cambiarie, costituzione di parte civile, ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione straordinaria, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori alle liti, arbitri, periti ed arbitratori, eleggere domicilio, compromettere in arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsivoglia controversia in cui la Società abbia interesse; (ii) proporre, sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziarie che stragiudiziarie, verbali di conciliazione anche ex art. 48 D.Lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, come modificato, entro il limite di onere per la Società di Euro 5.000.000 (cinque milioni) (o il suo equivalente in altra valuta) per ciascuna vertenza; (iii) rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza o questione fiscale, presso qualsiasi autorità ed ufficio, comprese le commissioni tributarie, censuarie, doganali ed i collegi peritali;
M. (legale rappresentanza) la legale rappresentanza della Società, entro e negli stessi limiti delle materie al medesimo Amministratore Delegato attribuite ai sensi di quanto precede, nonché sempre entro i medesimi limiti, il potere di firma della corrispondenza amministrativa della Società.

L'Amministratore è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief executive Officer).

Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6. del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato di Unieuro, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, non ricoprendo infatti incarichi di amministrazione in società, estranee al Gruppo, delle quali un altro amministratore di Unieuro sia Chief Executive Officer.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed eventualmente uno o più Vicepresidenti.

Il Presidente non può assumere funzioni esecutive all'interno del Consiglio di Amministrazione ed esercita le funzioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) ha poteri di rappresentanza; (ii) presiede l'Assemblea; (iii) convoca e presiede il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite a tutti i consiglieri; (iv) verifica l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

A seguito delle dimissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione Bernd Beetz intervenute in data 23 gennaio 2020, in data 24 febbraio 2020 il Dott. Stefano Meloni è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione. La suddetta nomina è stata confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 12 giugno 2020.

Comitato esecutivo

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può, altresì, disporre che venga costituito un comitato esecutivo composto da alcuni suoi componenti.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, cod. civ., e dal criterio applicativo 1.C.1, lettera (d) del Codice di Autodisciplina, l'art. 20.2 dello Statuto stabilisce che gli organi delegati riferiscono tempestivamente al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, durante le riunioni consiliari nel corso delle quali sia presente almeno un rappresentante del Collegio Sindacale, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società.

Lo Statuto dispone inoltre che gli amministratori riferiscono tempestivamente, e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate e, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che eventualmente esercita l'attività di direzione e coordinamento. L'informazione viene resa di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri Consiglieri esecutivi a parte l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli.

4.6. Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell'art 147-ter, comma 4 del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione - quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri - devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Inoltre, secondo quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, almeno tre amministratori – per consigli di amministrazione composti da 9 a 14 membri – devono essere in possesso dei requisiti previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Principio 3.P.1 del Codice di Autodisciplina prevede infatti che un numero adeguato di amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengano, né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.

Il Consiglio valuta la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il Consiglio ha accertato, nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 26 giugno 2019 per Pietro Caliceti, Catia Cesari, Marino Marin e Monica Luisa Micaela Montironi ed in data 20 febbraio 2020 per Michele Bugliesi, Paola Elisabetta Galbiati e Stefano Meloni alla presenza del Collegio Sindacale, che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri applicativi definiti nel Codice di Autodisciplina nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, il quale richiama i criteri di cui all'art. 148, comma 3, TUF.

In data 18 marzo 2020 il Consiglio il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine ed alla presenza del Collegio Sindacale, ha confermato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF in capo al Dott. Stefano Meloni il quale avendo assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio u.s. - come sopra precisato - non è tuttavia qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio, da ultimo nella riunione tenutasi il 14 aprile 2020, sempre alla presenza del Collegio Sindacale e previa istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia sulla base dei criteri definiti dal Testo Unico della Finanza sia sulla base dei requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina in capo ai suddetti componenti del Consiglio d'Amministrazione.

In particolare, con riferimento agli Amministratori in carica, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, richiamati dallo Statuto della Società, da parte di sei Amministratori indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina (Michele Bugliesi, Pietro Caliceti, Catia Cesari, Paola Elisabetta Galbiati, Marino Marin e Monica Luisa Micaela Montironi), i quali:

(i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;

(ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;

(iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

(iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero (c) non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;

(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);

(vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

(vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni.

(viii) non rivestono la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;

(ix) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente;

(x) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli amministratori dell'Emittente, né amministratori, coniugi, parenti ed affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo con l'Emittente.

Il Consigliere Stefano Meloni – qualificatosi indipendente ai sensi della legge e del Codice di Autodisciplina al momento della sua nomina per cooptazione quale consigliere – con la successiva nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, pur mantenendo la qualifica di amministratore indipendente ai sensi della legge, non è più qualificabile come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina in quanto esponente di rilievo della Società.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tali controlli sarà reso noto al mercato nell'ambito della relazione dei sindaci all'assemblea degli azionisti.

Si segnala che, in applicazione della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance che individua alcune circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore (nonché di un sindaco, ai sensi della Raccomandazione n. 9) - il Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2021, previa istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine, ha definito i criteri per la valutazione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali dei consiglieri indipendenti con la Società, nonché per eventuali remunerazioni aggiuntive da essi percepite rispetto al compenso per la carica. In particolare, il Consiglio di

Amministrazione ritiene che un Amministratore sia da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto su base individuale:

il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società e/o con le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; ovvero con un soggetto che controlla la società o con i relativi amministratori esecutivi o il top management non ecceda il minore tra:
o il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner;
o l'importo di (i) Euro 300.000 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese alla Società dall'impresa o dall'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner) ovvero (ii) Euro 150.000 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese alla Società dall'Amministratore quale professionista individuale).
la remunerazione aggiuntiva corrisposta direttamente all'Amministratore durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti (i) dalla Società o (ii) da una sua controllata o controllante, non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio ha altresì precisato che costituisce circostanza idonea a compromettere l'indipendenza di un Amministratore anche il fatto di essere uno "stretto familiare" di una persona che superi una delle predette soglie, ove per "stretti familiari" si intendono, in allineamento con quanto precisato nelle Q&A al Codice di Corporate Governace pubblicate nel novembre 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Il Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2021 quindi, previa istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine:

ha confermato la precedente valutazione circa il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge da parte del Presidente Stefano Meloni e dei Consiglieri Michele Bugliesi, Pietro Caliceti, Catia Cesari, Paola Elisabetta Galbiati, Marino Marin e Monica Luisa Micaela Montironi;
ha confermato la precedente valutazione del Consiglio circa il possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal nuovo Codice di Corporate Governance, da parte dei Consiglieri Michele Bugliesi, Pietro Caliceti, Catia Cesari, Paola Elisabetta Galbiati, Marino Marin e Monica Luisa Micaela Montironi;
ha confermato che il Consigliere non esecutivo Alessandra Stabilini non è considerata amministratore indipendente

Il Consiglio ha altresì valutato indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance il Presidente Stefano Meloni, in quanto il nuovo Codice di Corporate Governance non considera più

l'assenza di indipendenza di un amministratore per il solo fatto di essere un "esponente di rilievo", espressione che includeva anche la carica di Presidente indipendentemente dal fatto di essere esecutivo o meno.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in una riunione autonoma tenutasi in data 19 febbraio 2021 al fine di condividere le linee guida per lo svolgimento del proprio ruolo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società e dei Comitati endoconsiliari. In tale sede, gli Amministratori indipendenti hanno altresì affrontato il tema dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione, anche in ragione del proprio ruolo di presidio sulla regolarità dei processi interni. In conclusione, i Consiglieri indipendenti hanno espresso la propria soddisfazione per la dinamica che si è instaurata nell'interazione tra i diversi componenti del Consiglio e fra il Consiglio stesso e il management della Società.

4.7. Lead Independent director

In considerazione della separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato, nonché della circostanza che la carica del Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente e che il Presidente non è esecutivo, la Società non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, non ricorrendo i presupposti previsti del Criterio applicativo 2.C.4. del Codice di Autodisciplina. Tale decisione è stata confermata anche nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2021 nel corso della quale è stata deliberata l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 12 luglio 2018, ha approvato le nuove edizioni di:

(i) il "Regolamento interno per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate";
(ii) il "Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti";
(iii) il "Regolamento Internal Dealing";

originariamente adottati il 12 dicembre 2016.

I suddetti Regolamenti sono in linea con la disciplina in materia di market abuse delineati dal MAR e sono consultabili sul sito web dell'Emittente alla sezione "Corporate Governance/Documenti societari e procedure".

5.1. Regolamento interno per la gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate

Il Regolamento interno per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate detta alcuni presidi procedurali volti ad assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie che riguardino l'Emittente e che abbiano natura di informazioni privilegiate ai sensi della normativa vigente. È altresì obiettivo del Regolamento interno per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Si precisa che (i) per "Informazione Privilegiata" si intende l'informazione di carattere preciso, che non sia stata resa pubblica e che riguarda direttamente o indirettamente la Società o gli strumenti finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo significativo sui prezzi degli strumenti finanziari della Società; (ii) per "Informazione Rilevante" si intende ogni informazione o notizia non ancora qualificabile come Informazione Privilegiata che la Società ritiene rilevante, in quanto relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente la Società stessa e che può, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata; e (iii) per "Informazione Riservata" si intende ogni informazione o notizia non qualificabile come Informazione Privilegiata, concernente, direttamente o indirettamente, la Società e/o le società controllate (le "Società Controllate"), che non sia di pubblico dominio oppure che sia per sua natura riservata o di esclusiva pertinenza della Società e/o delle Società Controllate, acquisita dai destinatari nello svolgimento dei propri compiti e/o funzioni.

Il Regolamento si applica nei confronti di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Riservate e, in particolare: (i) ai componenti degli organi di direzione, amministrazione, controllo e dei Comitati della Società e delle eventuali Società Controllate; (ii) ai dipendenti; (iii) alle persone, sia fisiche sia giuridiche, che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione della funzione svolta, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Riservate, Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate.

5.2. Regolamento interno relativo alla tenuta del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti

Ove l'informazione venga valutata quale Informazione Rilevante, la stessa dovrà essere iscritta in una apposita sezione del registro delle Informazioni Rilevanti ("RIL"), istituito e aggiornato dalla Società, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, contenente l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.

La Società ha istituito in forma elettronica, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente e dovrà mantenere aggiornato, un registro (il "Registro") recante l'indicazione dei soggetti che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale svolta ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, anche soggette a ritardo. Il Registro è costituito da più sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata, recante i dati dei soggetti aventi accesso a quella specifica Informazione Privilegiata. Una nuova sezione all'elenco deve essere aggiunta ogni volta che viene individuata una nuova Informazione Privilegiata. In aggiunta, è prevista una sezione c.d. permanente nella quale sono inseriti i nominativi dei soggetti che in ragione delle loro funzioni o incarichi svolti hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.

Il Regolamento interno relativo alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e del registro delle persone che hanno accesso a informazioni rilevanti definisce le norme e le procedure per la tenuta e l'aggiornamento del Registro e della RIL.

5.3. Regolamento Internal Dealing

Il Regolamento Internal Dealing, modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 luglio 2018 per riflettere le modifiche apportate ai Regolamenti Consob con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, disciplina le modalità e i termini di adempimento degli obblighi informativi posti a carico dei soggetti rilevanti e le persone ad essi strettamente associate nei confronti della Società e del mercato con riferimento alle operazioni effettuate su azioni Unieuro o strumenti derivati o collegati.

Sono "soggetti rilevanti": (a) i componenti dell'organo di amministrazione o di controllo della Società; (b) i dirigenti che pur non essendo membri degli organi di amministrazione o controllo della Società, abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, come di volta in volta nominativamente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società o dal/dai soggetto/i da questo delegato/i; (c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere (a) e (b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% dell'attivo patrimoniale della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato; e (d) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che dovesse controllare la Società.

Il Regolamento Internal Dealing, inter alia, individua le operazioni rilevanti per i diversi destinatari alla luce della normativa a ciascuno applicabile e la soglia di rilevanza di tali operazioni e contiene la disciplina della gestione, del trattamento e della comunicazione delle informazioni relative a tali operazioni.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

In conformità agli artt. 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina, che raccomandano alle società quotate di dotarsi di comitati interni al consiglio di amministrazione, con competenze in ordine a specifiche materie, in data 26 giugno 2019, a seguito del proprio insediamento, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti comitati con funzioni propositive e consultive:

il Comitato Remunerazione e Nomine;
il Comitato Controllo e Rischi;
il Comitato Parti Correlate.

In considerazione delle esigenze organizzative della Società, delle modalità di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, la Società ha istituito un unico comitato per la remunerazione e le nomine ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

In data 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, alla luce della crescente importanza degli aspetti sociali e ambientali nei sistemi di corporate governance delle società quotate, ha approvato la costituzione al proprio interno di un Comitato Sostenibilità che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del medesimo Consiglio in materia di sostenibilità, valutando i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno di Unieuro per creare valore nel lungo periodo a vantaggio di tutti i propri stakeholder.

Pertanto, alla data della presente Relazione, i Comitati endo-consiliari di Unieuro risultano così composti:

7. COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

In data 7 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni in tema di corporate governance contenute nel Codice di Autodisciplina, ha deliberato di istituire un comitato remunerazione e nomine, ai sensi degli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, approvando il regolamento di funzionamento del comitato stesso ("Comitato Remunerazione e Nomine").

7.1. Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

I componenti il Comitato Remunerazione e Nomine, incluso il Presidente, in carica alla data della presente Relazione, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019.

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine: Gianpiero Lenza, Catia Cesari e Marino Marin (in qualità di Presidente).

In data 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha integrato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni a seguito delle dimissioni del consigliere Gianpiero Lenza, nominando il consigliere indipendente Pietro Caliceti.

Il Comitato Remunerazione e Nomine è stato costituito nel rispetto del principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti).

Almeno un componente del comitato possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. Attualmente il Presidente del Comitato possiede tale requisito.

In data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad aggiornare, previa attività istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine, il testo del Regolamento del suddetto Comitato al fine di allinearlo agli specifici contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance.

Il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine è consultabile sul sito web dell'Emittente alla sezione "corporate-governance/organismi-di-gestione-e-controllo/".

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di assegnare al suddetto Comitato un budget di Euro 30.000, per tutto l'esercizio in corso.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

7.2. Funzioni del Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge tutti i compiti a esso attribuiti dal Codice di Corporate Governance e, in particolare:

Compiti e funzioni del Comitato in materia di nomina degli amministratori e autovalutazione del Consiglio di Amministrazione

Il Comitato coadiuva il Consiglio d'Amministrazione nell'espletamento delle seguenti attività:

a) autovalutazione periodica sulla dimensione, composizione e concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che il Consiglio ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; nell'effettuazione di tale valutazione il Comitato può farsi supportare, se ritenuto opportuno, da un consulente indipendente. Nell'ambito di tale attività, il Comitato supporta altresì il Consiglio di

Amministrazione nella definizione degli strumenti e della metodologia da utilizzare per il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione nonché nella verifica del rispetto di ogni obbligo di disclosure inerente a tale attività, al fine di garantire la trasparenza del processo medesimo. Con riguardo alla composizione, il Comitato elabora criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza dei consiglieri di amministrazione della Società da sottoporre, per l'approvazione, al Consiglio. In relazione ai requisiti di indipendenza, il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione i criteri quantitativi e qualitativi da considerare, conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance;

b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati. In particolare, il Comitato formula al Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione e tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione di cui alla precedente lett. a), il proprio parere in merito alla composizione quantitativa e qualitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari nonché in merito alle figure professionali e manageriali la cui presenza all'interno del Consiglio è ritenuta opportuna;
c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione. In particolare, il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di Amministratore qualora, nel corso dell'esercizio, vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, c.c.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
d) eventuale presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione uscente, compatibilmente con le disposizioni legislative e statutarie vigenti, valuti di presentare una lista di candidati per il rinnovo dell'organo amministrativo; nell'ambito di tale attività, il Comitato partecipa all'attività istruttoria, formulando pareri, anche avvalendosi del supporto di eventuali consulenti esterni, al fine di individuare i candidati tra i quali saranno scelti coloro che comporranno la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione;
e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief executive officer e degli altri Amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
f) accertamento sull'esistenza di adeguate procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategica.

Il Comitato, inoltre, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) può esprimere, con la periodicità ritenuta più opportuna, raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri) compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione degli Amministratori ai comitati endo-consiliari. A tal fine, il Comitato individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Amministratore esecutivo o non esecutivo), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi

sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società, esprimendo il proprio parere in merito alla predisposizione e all'eventuale aggiornamento dell'orientamento, ai sensi del Codice di Corporate Governance, sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un amministratore può ricoprire e provvedendo all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;

b) indica al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli azionisti il numero di Amministratori previsto;
c) provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
d) assiste il Consiglio di Amministrazione (ove opportuno, anche di concerto con gli altri comitati endoconsiliari) nella predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei dirigenti con responsabilità strategiche la cui nomina sia di competenza del Consiglio in forza della normativa anche regolamentare vigente e formula al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni in merito alle proposte dell'Amministratore Delegato.
e) formula pareri in merito alla valutazione di merito di ciascuna fattispecie e problematica affrontata dal Consiglio relativa all'autorizzazione dell'assemblea ad eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 (divieto di concorrenza).

Compiti e funzioni del Comitato in materia di remunerazione degli amministratori, dei Direttori Generali, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato svolge le seguenti attività:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (secondo quanto previsto dall'art. 123-ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, "TUF"); in particolare, il Comitato propone e sottopone l'approvazione della relazione sulla remunerazione, comprensiva della politica per la remunerazione di cui alla presente lett. a), al Consiglio di Amministrazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti della Società in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Corporate Governance;
b) esprime il proprio parere sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e in merito alla verifica dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance dei suddetti Amministratori, di concerto con il comitato per la sostenibilità qualora i suddetti obiettivi riguardino indicatori ESG;
c) monitora l'applicazione della politica per la remunerazione di cui alla lett. a); valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
d) valuta e formula eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito al disegno dei piani di incentivazione periodica di breve e medio-lungo termine, anche azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti della Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi dei piani, esprimendo un parere in merito alle modalità di attribuzione dei suddetti strumenti ai beneficiari;
e) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d'Amministrazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione.

Allorquando il Comitato Remunerazione svolga la propria attività consultiva e istruttoria su tematiche inerenti alla disciplina delle operazioni con parti correlate, la trattazione della materia sarà svolta preferibilmente di concerto con il comitato per le operazioni con le parti correlate della Società.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti all'Amministratore Delegato e all'alta dirigenza, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto e in conformità all'art. 2389, comma 3, c.c., il Comitato Remunerazione e Nomine svolge unicamente funzioni consultive e propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, fermo restando il potere dell'Assemblea di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato Remunerazione e Nomine, si rinvia a quanto indicato alla Tabella a pagina 21 della presente Relazione.

Nell'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione e Nomine prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti.

Durante l'Esercizio si è riunito 15 volte, con una durata media di 1,05 ore al fine di:

Attività svolte come Comitato Nomine:

svolgere le proprie attività istruttorie in merito alla predisposizione di un piano di successione;
completare le attività relative all'autovalutazione del Consiglio d'Amministrazione e parere al Consiglio d'Amministrazione in merito al suo funzionamento ed a quello dei Comitati endo-consigliari, nonché sulla loro dimensione e composizione (rif. Art. 5 C) lett. a) del Codice di Autodisciplina), analizzare il Report della suddetta autovalutazione e sottoporre le risultanze al Consiglio di Amministrazione;
supportare il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei

componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;

supportare il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle verifiche sul numero massimo di incarichi di amministratore e sindaco in altre società;
svolgere le proprie attività istruttorie in merito alla possibile adozione di politiche di diversità, in relazione alla composizione degli organi sociali;
valutare la possibile modifica dello statuto sociale di Unieuro alla luce delle disposizioni di cui agli artt. 147-ter e 148 del D.lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate; sottoponendo il tema al Consiglio di Amministrazione
valutare la Lettera del Comitato italiano per la Corporate Governance sull'applicazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate; esprimendo il proprio parere positivo in merito al rispetto da parte della Società delle osservazioni contenute nel documento e sottoponendo la stessa al Consiglio di Amministrazione;
esprimere il proprio parere sulla nuova struttura organizzativa della Società come sottoposta dal top management;

Attività svolte come Comitato Remunerazione

definire la Politica di Remunerazione della Società, nonché approvare la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti,
valutare la predisposizione del Documento informativo del Long Term Incentive Plan 2020-2025 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 17 dicembre 2020;
esprimere il proprio parere favorevole in merito a: (i) il contenuto del Regolamento attuativo del Piano di Performance Share 2020-2025, trasmettendolo per approvazione al Consiglio di Amministrazione; (ii) il contenuto della proposta formulata dalla Società relativa all'individuazione dei beneficiari del 1° Ciclo del Piano di Performance Share 2020-2025 e all'assegnazione del numero di diritti nella misura proposta per ciascun beneficiario, e a trasmettere la proposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.
esprimersi positivamente sull'attribuzione di opzioni in esecuzione del Long Term Incentive Plan 2018-2025 nella misura proposta per ciascun beneficiario dagli uffici della Società, deliberando altresì di sottoporre la predetta proposta al Consiglio di Amministrazione;
confermare, con il supporto di una società di consulenza di primario standing, la coerenza del sistema premiante di breve periodo (MBO) già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 giugno 2020 con il particolare contesto socio-economico determinatosi e sottoporre le suddette analisi al Consiglio di Amministrazione;
esprimere il proprio parere in merito alla consuntivazione dei risultati aziendali dell'anno 2019 ("MBO").

Inoltre, il Comitato ha, nel corso dell'Esercizio, approvato (i) la relazione relativa alle proprie attività da sottoporre al Consiglio di Amministrazione nonché (ii) la proposta di budget per il Comitato. Lo stesso ha inoltre richiesto alla Società un allineamento puntuale sulla gestione degli impatti del Covid-19, Il Comitato valutando favorevolmente le iniziative intraprese ed apprezzando la tempestività con cui sono state adottate dalla Società.

Al Comitato Remunerazione e Nomine, ha partecipato il Direttore delle Risorse Umane della Società (talvolta sostituito dal Legal Director), per fungere da segretario e per illustrare gli argomenti di sua competenza. Alla riunione ha partecipato, tra gli altri, anche il Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni sono state tutte convocate dal Presidente del Comitato il quale ha provveduto a coordinare i lavori dello stesso. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.

Il Presidente dà informazione delle attività svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine, al primo Consiglio di Amministrazione utile.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.1. Politica generale per la remunerazione

Per l'informativa in merito alla politica generale per la remunerazione relativa all'Esercizio si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 maggio 2020, previo esame ed approvazione del Comitato Remunerazione e Nomine, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, incluso mediante pubblicazione sul sito Internet (www.unieurospa.com) nella Sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2020.

Si rinvia inoltre, per informazioni circa l'applicazione della politica sulla remunerazione dell'Esercizio, alla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti della Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 maggio 2021 e che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle applicabili norme di legge e regolamentari, incluso mediante pubblicazione sul sito internet www.unieurospa.com, all'interno della Sezione "Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021".

Si rinvia altresì alla prima sezione di tale ultima relazione, relativa alla proposta di politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021-2022.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è stato costituito nel rispetto del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina che prevede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti).

9.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

I componenti il Comitato Controllo e Rischi, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019. In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Controllo e Rischi: Gianpiero Lenza, Monica Luisa Micaela Montironi e Marino Marin (in qualità di Presidente).

A seguito delle dimissioni del consigliere Gianpiero Lenza, in data 4 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di integrare la composizione del Comitato Controllo e Rischi nominando come terzo componente del Comitato il Consigliere indipendente Paola Elisabetta Galbiati, cooptata lo scorso 20 febbraio.

Il Comitato Controllo e Rischi, in carica alla data della presente relazione, risulta pertanto composto interamente da Amministratori Indipendenti ed in particolare da Marino Marin, in veste di Presidente, Monica Luisa Micaela Montironi e Paola Elisabetta Galbiati.

Almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi deve possedere una conoscenza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. Attualmente il Presidente del Comitato possiede tale requisito.

Si precisa che, ai sensi dei Criteri Applicativi 7.C.1 lett. (b) e (d) nel corso della riunione del 6 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base delle informazioni fornite ai Consiglieri, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società coerente con i criteri applicativi di cui al 7.C.1 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, nel corso di tale riunione, l'Amministratore Delegato ha relazionato ai presenti in merito al funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato oggetto di valutazione anche da parte del Comitato Controllo e Rischi, che ha valutato lo stesso in linea con gli obiettivi di assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne, ritenendo il sistema stesso coerente con i criteri applicativi di cui al 7.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Si segnala che la Società procederà nel corso dell'esercizio 2021 ad allineare il regolamento interno di funzionamento del comitato alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

9.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.2 del Codice di Autodisciplina, ha la funzione di:

(i) valutare, unitamente al dirigente preposto (d'ora in poi "Dirigente Preposto"), la redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio;
(ii) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(iii) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
(iv) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
(v) chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
(vi) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(vii) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina, rilascia inoltre il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

(i) sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti l'Emittente e le sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'Emittente e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) sul piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
(iv) sulla descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, ivi compresa la valutazione sull'adeguatezza del sistema stesso;
(v) sui risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e
(vi) sulla proposta relativa alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit, nonché circa l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia a quanto indicato alla Tabella di cui a pagina 21 che precede.

Con riferimento all'esercizio in corso, il Comitato Controllo e Rischi prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti.

Durante l'Esercizio, il Comitato si è riunito sei volte, con una durata media di un'ora e trenta minuti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito, inter alia, per:

illustrare ai componenti appena nominati gli organismi che compongono il Sistema di controllo interno di Unieuro e il loro funzionamento ed informare su analisi dei rischi e piano audit FY2021 (Art. 7 del Codice di Autodisciplina);
prendere visione della sintesi dei principali risultati emersi dal risk assessment avente ad oggetto la verifica dei rischi aziendali;
prendere visione della sintesi predisposta dall'ICT Director, Luigi Pontillo in merito all'attuale struttura dei sistemi informativi;
prendere visione del cyber maturity assessment promosso dall'ICT Director, Luigi Pontillo con l'assistenza della società di consulenza KPMG;
essere informato ed aggiornato sull'adozione del nuovo ERP (SAP-FORHANA): presentazione delle fasi previste per il passaggio al nuovo ERP – monitoraggio dei principali rischi connessi – condivisione di modalità e tempi di aggiornamento del comitato con l'intervento del ICT Director, Luigi Pontillo e del Chief Omnichannel Officer, Bruna Olivieri;
analizzare l'adeguatezza del Gruppo Unieuro alla normativa privacy con l'intervento del DPO (Data Protection Officer), Prof. Avv. Paolo Balboni dello Studio Legale ICT Consulting e del Legal Counsel Director Filippo Fonzi e del privacy officer Avv. Diego Fulco.
verificare il rispetto effettivo delle procedure contabili e amministrative da parte del Dirigente Preposto (art. 154-bis, c. 4. TUF) – L. 262/05, limitatamente alla relazione finanziaria semestrale e annuale;
essere informato sulle misure adottate o da adottarsi in relazione all'epidemia di COVID-19 con la partecipazione del HR Director Dott. Paolo Botticelli e del Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione, Dott. Daniele Colli;
valutare il corretto utilizzo e la omogeneità dei principi contabili utilizzati per l'approvazione del progetto di bilancio (art. 7.C.1. lett. e) e 7.C.2 lett. a) del Codice di Autodisciplina); esaminare la relazione del Revisore Legale su eventuali criticità riscontrate; esprimere valutazioni in merito al corretto utilizzo degli standard ai fini della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs.254/2016 e/o della completezza e attendibilità della dichiarazione;
valutare i dati relativi all'impairment test;
esaminare l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della relazione periodica e annuale di Internal Audit al Comitato Rischi ed al Consiglio di Amministrazione;
verificare il rispetto effettivo delle procedure contabili e amministrative da parte del Dirigente Preposto e l'adeguatezza dei mezzi e degli strumenti a disposizione del Dirigente Preposto, ed esaminare la relazione del Dirigente Preposto;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
esaminare il piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, nonché le relazioni periodiche dell'Internal Audit;
valutare il nuovo assetto organizzativo aziendale.

Si precisa che con riferimento all'attività di valutazione dei risultati dell'attività di identificazione, analisi e misurazione dei principali rischi (strategici, operativi, finanziari e regolamentari) che caratterizzano il business della società (criterio applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina) sono stati utilizzati i medesimi parametri applicati nell'esercizio chiuso al 29 febbraio 2020, che fanno riferimento alla metodologia consigliata dal CoSo report.

Al Comitato Controllo e Rischi, partecipa regolarmente l'Internal Auditor della Società, per fungere da segretario e per illustrare gli argomenti di sua competenza, oltre, a seconda dei casi, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e/o i consulenti o i managers della Società chiamati di volta in volta a supportare il Comitato nello svolgimento delle sue funzioni.

Inoltre, l'Amministratore Incaricato del Sistema di controllo interno ed il Collegio Sindacale partecipano regolarmente alle suddette riunioni.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi un budget pari a Euro 30.000 fino alla chiusura dell'Esercizio in corso, per l'assolvimento dei relativi compiti. Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Consiliare, in casi di particolari necessità, dette risorse finanziarie a disposizione del Comitato Controllo e Rischi potranno essere oggetto di integrazione.

10. COMITATO SOSTENIBILITA'

In data 12 novembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha istituito per la prima volta un Comitato Sostenibilità. Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del medesimo Consiglio in materia di sostenibilità, valutando i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno di Unieuro per creare valore nel lungo periodo a vantaggio di tutti i propri stakeholder.

10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Sostenibilità

I componenti il Comitato Sostenibilità, incluso il Presidente, in carica alla data della presente Relazione, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2020.

In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Sostenibilità: Michele Bugliesi, Paola Elisabetta Galbiati e Catia Cesari (in qualità di Presidente). Tutti i membri del Comitato Sostenibilità sono indipendenti.

In data 13 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, previa attività istruttoria del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Sostenibilità, il testo del Regolamento del suddetto Comitato, allineandolo agli specifici contenuti del nuovo Codice di Corporate Governance, recependone anche formalmente le relative indicazioni.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è consultabile sul sito web dell'Emittente alla sezione "corporate-governance/organismi-di-gestione-e-controllo/".

In data 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di assegnare al suddetto Comitato un budget di Euro 30.000, per tutto l'esercizio in corso.

Il Comitato Sostenibilità, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

10.2. Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Sostenibilità, in particolare:

a) vigila sulle politiche e, più in generale, sulle questioni di sostenibilità e di innovazione responsabile connesse all'esercizio dell'attività di impresa e sull'attività di stakeholder engagement;
b) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una strategia di sostenibilità e di innovazione responsabile anche attraverso:
l'individuazione delle tematiche rilevanti per la generazione di valore di lungo termine e la definizione di un'analisi di materialità anche coordinandosi, laddove necessario con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
supporta la Società nella formulazione dei Piani Industriali nell'ottica del perseguimento della creazione del valore a lungo termine, avendo considerazione per gli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti; indica gli indirizzi in base ai quali articolare un piano strategico di sostenibilità, che individui i temi di sostenibilità e di innovazione responsabile rilevanti per la Società, le iniziative da adottare per ciascuno di essi, le risorse necessarie e i connessi benefici nonché esprimere pareri/formulare proposte sui contenuti dello stesso;
c) monitora lo stato di avanzamento delle attività e dei progetti contenuti nel suddetto piano d'azione;
d) presidia l'evoluzione delle tematiche sulla sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali affermatisi in materia, monitorando il posizionamento della Società rispetto al mercato (es. partecipazione ed inserimento in indici di sostenibilità, principi e performance ESG);
e) verifica l'impostazione generale della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la medesima dichiarazione, riportando l'esito delle proprie valutazioni, tramite il proprio Presidente, al Comitato Controllo e Rischi chiamato a valutare l'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
f) promuove la partecipazione della Società ad iniziative ed eventi rilevanti in tema di sostenibilità e di innovazione responsabile, nell'ottica di consolidare la reputazione aziendale in ambito nazionale ed internazionale;
g) esprime un parere sulle politiche ed informative correlate ai temi di sostenibilità e di innovazione responsabile;
h) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione o dell'Amministratore Delegato, pareri su questioni che possano avere un impatto sulle tematiche di sostenibilità e di innovazione responsabile;

Con riguardo alla percentuale di partecipazione alle riunioni da parte dei singoli membri del Comitato Controllo e Rischi, si rinvia a quanto indicato alla Tabella di cui a pagina 21 che precede.

Nell'esercizio in corso, il Comitato Sostenibilità prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti.

Tenuto conto che la costituzione del suddetto Comitato è avvenuta a novembre 2020, durante l'Esercizio il Comitato Sostenibilità ha svolto una riunione della durata di un'ora durante la quale è stato analizzato l'approccio di Unieuro alla sostenibilità, definendo obiettivi e tempistiche di attuazione.

11. COMITATO PARTI CORRELATE

Il Comitato Parti Correlate è stato costituito ai sensi della Procedura interna per le Operazioni con Parti Correlate della Società nel rispetto della normativa anche regolamentare in materia ed è composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e in maggioranza amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, il suo principale ruolo è quello di esprimere un parere motivato sull'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste.

11.1. Composizione e funzionamento del Comitato Parti Correlate

I componenti il Comitato Parti Correlate, incluso il Presidente, sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 26 giugno 2019. In particolare, sono stati nominati quali membri del Comitato Parti Correlate gli amministratori indipendenti: Pietro Caliceti, Monica Luisa Micaela Montironi e Marino Marin (in qualità di Presidente).

Il Comitato Parti Correlate, nello svolgimento delle sue funzioni, ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

11.2. Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

ll Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla Procedura interna per le Operazioni con Parti Correlate della Società ed in particolare:

formula appositi pareri motivati sull'interesse di Unieuro al compimento di Operazioni con Parti Correlate, siano esse di Maggiore o di Minore Rilevanza, esprimendo un giudizio in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, previa ricezione di flussi informativi tempestivi ed adeguati;
può richiedere informazioni e formula osservazioni all'Amministratore Delegato ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria in merito ai profili oggetto dei flussi informativi ricevuti, ove si tratti di Operazioni di Maggiore Rilevanza;
può proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche od integrazioni alla suddetta Procedura.

Nell'esercizio in corso, il Comitato Parti Correlate prevede di riunirsi tutte le volte che ciò sarà ritenuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti.

Durante l'Esercizio si è riunito 6 volte, con una durata media di 0,35 ore per analizzare l'informativa resa dalla Società in merito all'esecuzione di operazioni con parti correlate nei trimestri dell'esercizio finanziario, nonché esprimere il proprio parere allorquando la Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate di Unieuro S.p.A. lo richiedeva.

12.SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In ottemperanza al Principio 7.P.1 del Codice di Autodisciplina, l'Emittente ha adottato nell'esercizio di riferimento un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione e la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, in linea con la best practice nazionale e internazionale.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, il rispetto di leggi e regolamenti, dello Statuto e delle procedure interne nonché l'affidabilità dell'informazione finanziaria. In quest'ambito, pertanto, il sistema di controllo interno definito con l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria deve essere considerato come elemento integrato e non distinto rispetto al generale sistema di gestione dei rischi adottato dalla Società.

Tale sistema si integra nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società tenendo in adeguata considerazione le best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale ed i modelli di riferimento, anche alla luce dell'evoluzione della disciplina.

In particolare, le attività di progettazione, implementazione e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno definito dalla Società sono ispirate al riferimento metodologico CoSo Framework, elaborato sulla base dei principi indicati dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commissions; la Società pianifica ed effettua costantemente attività di sviluppo ed affinamento del sistema nelle sue componenti, in una logica di miglioramento continuo. Tali componenti vengono di seguito sinteticamente rappresentate.

a) Ambiente di controllo

L'ambiente di controllo rappresenta il contesto organizzativo in cui sono stabiliti strategie e obiettivi, le modalità con cui le attività di business vengono strutturate e le modalità con cui vengono identificati e gestiti i rischi. Esso comprende molti elementi, inclusi i valori etici della Società, le competenze e lo sviluppo del personale, lo stile di gestione operativa e le modalità con le quali sono assegnate deleghe, poteri e responsabilità.

b) Valutazione del rischio

La valutazione del rischio è considerata elemento basilare del sistema. In tale direzione, al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, la Società ha avviato un processo strutturato di identificazione e valutazione dei rischi che costituisce la base metodologica di rilevazione delle priorità di intervento del sistema di controllo e del piano di audit.

c) Attività di controllo

Le attività di controllo vengono definite nell'ambito delle norme, politiche, linee guida e procedure che possono aiutare ad assicurare che le decisioni di trattamento del rischio siano eseguite in modo adeguato. Il Piano di Audit, secondo principi di conformità al mandato della Funzione di ottimizzazione delle risorse aziendali e di efficienza, è stato realizzato prendendo in considerazione le principali risultanze derivanti dalle attività di Risk Assessment; a tali elementi sono state integrate le attività di controllo scaturite a seguito della rilevazione delle esigenze espresse dal Dirigente

Preposto e dall'Organismo di Vigilanza, cui l''Internal Audit fornisce attività di supporto operativo, come meglio specificato di seguito. Il Piano di Audit è approvato dal Consiglio di Amministrazione previa analisi e valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi.

d) Informazione e Comunicazione

L'informazione è necessaria a tutti i livelli aziendali per identificare, valutare e attuare le decisioni di trattamento dei rischi nonché per svolgere le attività di controllo previste nel rispetto degli obiettivi prefissati. Gli attori che compongono il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno agiscono mantenendo un costante flusso di reporting direzionale allineato alla struttura dei propri ruoli.

e) Monitoraggio

Il sistema di gestione dei rischi e controllo interno viene periodicamente sottoposto a revisione ed aggiornamento al fine di renderne struttura e modalità di attuazione allineati con le specificità dell'organizzazione e del mercato in cui la Società opera, secondo gli indirizzi espressi dal Consiglio di Amministrazione.

In data 13 maggio 2021, il Consiglio d'Amministrazione ha (i) approvato l'annuale piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; nonché (ii) valutato, sulla base delle informazioni fornite ai Consiglieri e sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società coerente con quanto previsto dal Criterio applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

12.1. Sistema di gestione dei rischi legati all'informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

La metodologia applicata dal Dirigente Preposto per l'analisi e la verifica del sistema di controllo amministrativo contabile è formalizzata in un documento descrittivo del modello, costruito in linea con le indicazioni del "CoSo Report", richiamato quale modello di riferimento nelle Linee Guida dell'ANDAF per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

La valutazione dei rischi identificati sull'informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, mira a misurare la bontà dei presidi esistenti per mitigare efficacemente i rischi inerenti, rilevati nell'ambito del processo amministrativo-contabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

Inoltre, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, infine, l'adeguatezza delle strutture informatiche. Il sistema di controllo, a livello entity ed a livello di infrastruttura generale IT, è sottoposto ad analisi per rilevare ed effettuare iniziative volte al suo rafforzamento.

Le attività di monitoraggio vengono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali. Inoltre, vengono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure che la Società documenta, alloca in termini di responsabilità di svolgimento e autorizza tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto monitora costantemente l'adeguatezza dei controlli rilevati avviando, ove necessario, azioni correttive.

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce piani di miglioramento finalizzati all'introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili.

12.2. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 giugno 2019, ha nominato Giancarlo Nicosanti Monterastelli alla carica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che svolge le funzioni elencate dal Criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina del sig. Giancarlo Nicosanti Monterastelli, il quale ricopre il ruolo di amministratore delegato, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

In conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 7.C.4.), l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

12.3. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio, durante la riunione del 12 aprile 2017, ha nominato Raffaella Folli quale Responsabile della Funzione Internal Audit dell'Emittente con il compito di svolgere le attività di Internal Audit.

La nomina del responsabile di Internal Audit è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha definito la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e ha assicurato che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

È previsto che il Responsabile della Funzione Internal Audit dipenda gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e che lo stesso non sia anche responsabile di alcuna area operativa.

Il Responsabile Internal Audit dispone di adeguate risorse per lo svolgimento delle proprie funzioni. Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di Internal Audit ha assolto ai propri compiti in conformità al Criterio interpretativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina e in coerenza con il Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione, le cui risultanze sono state riportate al Management, al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione.

La Società ritiene che i meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit siano coerenti con i compiti assegnati a tale figura (Criterio applicativo 6.C.3.).

12.4. Modello organizzativo (ex D.lgs. 231/2001)

In data 17 maggio 2016, la Società ha approvato e adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi e per effetti del D. Lgs.231/2001 (rispettivamente: "Modello" e "Decreto"). Inoltre, in data 12 aprile 2017, la Società ha aggiornato e approvato il nuovo Modello alla categoria di reati relativi alla disciplina del market abuse. In data 15 novembre 2020, la Società ha approvato una versione aggiornata del Modello a seguito dell'introduzione di nuove ipotesi di reato, preceduta da una seduta di induction dei Consiglieri di più recente nomina.

Il Codice Etico contiene i principi di comportamento e le linee guida da seguire nella conduzione degli affari, nei rapporti tra i dipendenti della Società e del Gruppo, come pure nei rapporti con i terzi. Tale documento è stato elaborato tenendo conto delle specifiche esigenze della Società alla luce della natura delle attività svolte. Il Modello, il Codice Etico e le sopra richiamate policy sono disponibili sul sito internet della Società www.unieurospa.com sezione "Corporate Governance".

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 giugno 2019 ha altresì deliberato di confermare l'Organismo di Vigilanza composto dal dott. Giorgio Rusticali (in qualità di Presidente), dall'avv.

Chiara Tebano e dalla dott.ssa Raffaella Folli. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili.

Il Modello si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel Decreto, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, che, ai sensi dell'art. 6 del Decreto, ha il compito di vigilare sul funzionamento e osservanza del Modello.

La prima parte del Modello prevede, altresì, le attività di formazione e informazione del personale della Società, in merito al contenuto del Modello.

La seconda parte del Modello, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal Decreto e le relative sanzioni, con riferimento alle aree di rischio considerate applicabili alla Società, come identificate durante il processo di risk assessment.

Le fattispecie di reato che il Modello, sulla base della mappatura dei rischi condotta ai fini della sua adozione, intende prevenire, riguardano:

a. reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
b. reati societari;
c. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico, reati transnazionali, delitti di criminalità organizzata, reati di ricettazione, riciclaggio e auto riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e impiego di cittadini di Paesi terzi, il cui soggiorno è irregolare;
d. reati contro la personalità individuale;
e. reati di market abuse;
f. reati colposi in violazione di norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
g. reati informatici e trattamento illecito di dati;
h. falsità in strumenti o segni di riconoscimento e delitti contro l'industria e il commercio;
i. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
j. induzione a non rendere o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria;
k. reati ambientali;
l. reati di corruzione tra privati;
m. reati tributari.

Tra gli strumenti di prevenzione del rischio corruzione, la Società ha adottato dal 2019 la Policy Whistleblowing (di seguito "Policy"), volta a:

• stabilire le procedure attraverso cui effettuare una segnalazione di condotte o comportamenti illeciti o illegittimi, commissivi o omissivi, che costituiscono o possano costituire una violazione, o induzione a violazione, del Codice Etico di Gruppo, del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 adottato dalla Società o delle policy e/o norme che regolano i processi aziendali;

• garantire un ambiente di lavoro in cui i dipendenti ed i collaboratori interni possano serenamente segnalare "Comportamenti Illegittimi" posti in essere all'interno della Società.

Le caratteristiche principali del sistema di "whistleblowing" della Società prevedono:

due canali informativi, di cui uno informatico, aperti ai dipendenti e ai collaboratori;
gestione delle segnalazioni in linea conformità a quanto previsto dalle disposizioni organizzative interne adottate dalla Società in materia di Whistleblowing;
garanzia della riservatezza dell'identità del segnalante ai sensi della Legge n. 179/2017;
divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
applicazione del sistema sanzionatorio nei confronti dei soggetti che violino gli impegni, gli obblighi e le tutele garantite dalla Società.

Il sistema informatico di whistleblowing adottato dalla società utilizza una piattaforma on-line (il "Portale Whistleblowing") che consente l'invio di segnalazioni, in linea con le disposizioni legislative in materia. L'accesso al Portale Whistleblowing è soggetto alla politica "no-log" al fine di impedire l'identificazione del segnalante che intenda rimanere anonimo.

Per maggiori informazioni sul sistema di "whistleblowing" e su tutti gli strumenti procedurali anticorruzione in essere, è possibile consultare la documentazione aziendale messa a disposizione nella Sezione "Documenti Societari e Procedure" del sito internet della Società.

12.5. Società di revisione

Conformemente alle disposizioni normative applicabili, l'Assemblea ordinaria della Società in data 12 dicembre 2016 ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Vittor Pisani n. 25, iscritta al numero 13 dell'Albo delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'art. 161 del TUF e al numero 70623 nel Registro dei Revisori Legali, l'incarico per la revisione legale dei bilanci di esercizio per gli esercizi chiusi nel periodo dal 28 febbraio 2017 al 28 febbraio 2025 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39, e per la revisione contabile limitata dei bilanci semestrali abbreviati per i semestri con chiusura dal 31 agosto 2017 al 31 agosto 2024. In considerazione delle ulteriori attività richieste alla Società di Revisione per effetto, tra l'altro, dell'acquisto della partecipazione totalitaria in Monclick S.r.l., l'Emittente ha conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione legale del bilancio consolidato per gli esercizi con chiusura dal 28 febbraio 2018 al 28 febbraio 2025. Inoltre, tenuto conto delle attività richieste alla Società di Revisione dal D.lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39 e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 – in conseguenza dell'entrata in vigore dei nuovi principi contabili IFRS 9, 15 e 16, per effetto dell'acquisto di rami d'azienda e della suindicata partecipazione in Monclick S.r.l. – la Società ha integrato i corrispettivi a favore della Società di Revisione, in conformità con le previsioni del mandato in essere.¹⁸

¹⁸ In particolare, si segnala che in data 30 settembre 2019 è stato affidato alla società di revisione KPMG l'incarico di revisione legale della situazione contabile dal 29 febbraio 2020 al 28 febbraio 2025 della società controllata al 100% Carini Retail S.r.l.. Si segnala che in data 5 agosto 2020 Unieuro e Carini Retail S.r.l. in esecuzione delle deliberazioni assunte in data 18 marzo 2020 rispettivamente dal Consiglio d'Amministrazione di Unieuro, ai sensi degli articoli 2365 e 2505 del codice civile e dell'articolo 16 dello statuto sociale, e dall'Assemblea straordinaria di Carini Retail, hanno stipulato l'atto di fusione relativo alla fusione per incorporazione della controllata Carini Retail nella controllante Unieuro.

12.6. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

L'art. 20 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale. La norma statutaria dispone inoltre che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba essere in possesso di una laurea in discipline economiche o finanziarie conseguita in Italia o all'estero e aver maturato un'esperienza almeno triennale in settori di attività attinenti ai settori di attività in cui opera la Società o nella consulenza manageriale aventi a oggetto anche materie amministrative e contabili e debba possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in osservanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e nel rispetto delle modalità di nomina previste dall'art. 20 dello Statuto sociale, in data 7 febbraio 2017 ha designato Italo Valenti, Chief Financial Officer di Unieuro, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari¹⁹ .

All'atto di nomina, inoltre, il Consiglio ha valutato positivamente la sussistenza dei requisiti statutari sopra richiamati e ha attribuito al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

La Società ritiene che i meccanismi di incentivazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili siano coerenti con i compiti assegnati a tale figura (Criterio applicativo 6.C.3.).

12.7. Data Protection Officer

Sin dal 25 maggio 2018, la Società si è dotata di un Modello Organizzativo Privacy, in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e, in generale, alla disciplina in materia di privacy, definendo linee guida, inter alia, per la gestione delle relazioni societarie ed organizzative e per il necessario coordinamento delle attività operative e di compliance in materia di trattamento dati personali.

In data 15 aprile 2021, la Società ha nominato come nuovo DPO, di Unieuro S.p.A. e della sua controllata, Monclick S.r.l. con Unico Socio, l'Avv. Diego Fulco, socio fondatore dello Studio NetForLegal di partner di "Net For Legal", con sede in Milano., Partita IVA 13218070152, attribuendo al medesimo tutti i poteri e le funzioni di cui all'art. 39 GDPR. La nomina ha efficacia dal 27 aprile 2021.

¹⁹ Si segnala che in data 9 aprile 2021 Unieuro S.p.A. ha comunicato che, a seguito della firma di un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con la Società, con decorrenza dal 31 maggio 2021 Italo Valenti lascerà il suo ruolo di Chief Financial Officer e gli incarichi di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e investor relator di Unieuro e andrà a perseguire altre opportunità professionali. Italo Valenti manterrà i propri incarichi e responsabilità fino a tale data al fine di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio di esercizio al 28 febbraio 2021. La Società ha già avviato la ricerca di un successore di pari elevato profilo, così da consentire un avvicendamento in continuità organizzativa.

12.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Al fine di ottimizzare l'interazione tra gli stessi e massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, la Società, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, ha distinto ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi evitando sovrapposizioni operative nell'ambito delle rispettive aree di attività e competenza e duplicazioni nei controlli.

In particolare:

membri del Collegio Sindacale sono sempre invitati a prendere parte alle sedute del Comitato Controllo e Rischi, così come l'Amministratore Incaricato del Controllo Interno;
l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia comunque avuto notizia, affinché il Comitato e il Consiglio possano assumere le opportune iniziative;
il Responsabile della Funzione Internal Audit, oltre che con il Comitato Controllo e Rischi, mantiene flussi di comunicazione periodica, nonché in occasioni di particolare rilevanza, con tutti i soggetti che, a diverso titolo, vigilano sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Consiglio, il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ciascuno per gli ambiti di rispettiva competenza;
il Responsabile della Funzione Internal Audit partecipa direttamente alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza, quale membro interno e, laddove richiesto, alle verifiche del Collegio Sindacale;
il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto;
l'Organismo di Vigilanza può partecipare come invitato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, relazionando semestralmente circa le attività svolte;
la Società di Revisione può prendere parte su invito alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da aggiornare il Comitato sulle attività effettuate;
due volte l'anno, in occasione delle chiusure semestrale e annuale, è prevista una riunione collegiale degli organi di controllo (Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, Internal Audit, Dirigente Preposto, Amministratore Incaricato, Società di Revisione) al fine di garantire l'allineamento e il coordinamento delle attività di controllo svolte da ciascuno;
Il DPO mantiene flussi di comunicazione periodica con il Comitato Controllo e Rischi, e relazione trimestrale al Consiglio d'Amministrazione e al Collegio Sindacale.

13. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto prescritto da Consob nel Regolamento 17221/2010 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione del 12 aprile 2017 ha approvato in via definitiva, con il previo parere favorevole dei due Amministratori Indipendenti all'epoca in carica, una Procedura interna per le Operazioni con Parti Correlate ("Procedura"), che è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.unieurospa.com Sezione "Corporate Governance/ documenti-societari-procedure".

La suddetta Procedura si applica alle Operazioni con Parti Correlate (per la cui nozione è fatto rinvio alle rispettive definizioni del Regolamento Parti Correlate Consob, espressamente richiamato dalla Procedura) realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

In conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate Consob e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo (queste ultime sono quelle operazioni che, singolarmente considerate, hanno un valore non superiore a Euro 150.000 quando la parte correlata è una persona fisica, oppure un valore non superiore a Euro 300.000 quando la parte correlata è un soggetto diverso da una persona fisica).

La Procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate Consob risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal Chief Financial Officer e dal Legal Director) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.

Ai sensi dell'art. 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate Consob, le "società di recente quotazione" – ossia le società con azioni quotate nel periodo compreso tra la data di inizio delle negoziazioni e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione – hanno la facoltà, in deroga all'art. 8 del suddetto Regolamento, di applicare anche per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza. Unieuro si è avvalsa di tale facoltà, come espressamente indicato nella Procedura.

Unieuro ha perso la qualifica di società di recente quotazione con l'approvazione del bilancio di esercizio al 29 febbraio 2020.

In conformità al Regolamento Parti Correlate Consob, la Procedura prevede che prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, il Comitato Parti Correlate, composto esclusivamente da amministratori non correlati e non esecutivi e in maggioranza amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al suo compimento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste²⁰ .

²⁰ Vedasi il capitolo relativo al Comitato Parti Correlate per maggiori dettagli.

Le regole previste dalla Procedura non trovano applicazione nei seguenti casi di esenzione:

(i) deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., nonché le deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche inclusa nell'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
(ii) deliberazioni, diverse da quelle indicate sub (i), in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
la Società abbia in essere una politica di remunerazione, nella cui definizione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione e Nomine;
sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e
la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
(iii) operazioni di importo esiguo;
(iv) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;
(v) operazioni ordinarie (vale a dire le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società o della società controllata che compie l'operazione) che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
(vi) operazioni compiute dalla Società con società controllate dalla medesima ovvero operazioni compiute tra tali società controllate, nonché quelle con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi significativi di altre parti correlate della Società;
(vii)deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 c.c..

Si segnala che le eventuali decisioni in materia di rinnovo, ancorché tacito o automatico, dei contratti e dei rapporti stipulati con parti correlate dall'Emittente nel periodo antecedente alla formale adozione della Procedura per le operazioni con parti correlate sopra descritta saranno assunte in conformità a tale Procedura una volta approvata dal Consiglio di Amministrazione successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Alla luce delle disposizioni di cui al D.lgs. n. 49/2019, come attuate da Consob con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, pubblicata l'11 dicembre 2020, la Società provvederà ad adeguare la Procedura nei termini previsti dalla normativa (i.e. entro il 30 giugno 2021).

14. NOMINA DEI SINDACI

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

L'Emittente con gli artt. 21 e 22 dello Statuto ha adottato un procedimento trasparente per la nomina dei sindaci, che garantisce, tra l'altro, un'informazione adeguata e tempestiva sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto e assicurando l'equilibrio tra i generi nel rispetto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo (pari al 4,5%, ai sensi della determinazione dirigenziale Consob n. 48 del 7 maggio 2021).

Le liste sono composte di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi, l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso di tale requisito nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.

In tema di equilibrio tra i generi si rinvia a quanto precisato in relazione alle modifiche normative e alle conseguenti modifiche statutarie approvate dall'Assemblea degli Azionisti 2020, al Paragrafo 4.1 che precede.

Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà. Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

(i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;

(ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
(iii) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
(iv) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
(v) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
(vi) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni del presente paragrafo è considerata come non presentata.

Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Qualora non sia assicurato l'equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, si provvederà nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello dei sindaci da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'Assemblea che delibera a maggioranza relativa ed in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In caso di parità tra liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso, invece, non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti in conformità alle disposizioni di legge.

Il Presidente del Collegio Sindacale è individuato nella persona del sindaco effettivo eletto dalla Lista di Minoranza salvo il caso in cui sia votata una sola lista o non sia presentata alcuna lista; in tali ipotesi il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati.

15. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del D.M. n. 162 del 30 marzo 2000, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, come indicate nell'oggetto sociale.

I requisiti, le funzioni, le responsabilità del Collegio Sindacale sono regolati dalla legge.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, nominato dall'Assemblea del 18 giugno 2019, è composto da Giuseppina Manzo (Presidente), Maurizio Voza e Federica Mantini (sindaci effettivi) e da Valeria Francavilla e Davide Barbieri (sindaci supplenti) e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022.

In occasione dell'Assemblea del 18 giugno 2019, i sindaci effettivi Maurizio Voza e Federica Mantini, nonché il sindaco supplente Valeria Francavilla sono stati tratti dalla lista di candidati presentata da Monte Paschi Fiduciaria S.p.A. per conto di IEH (Lista di Maggioranza, che è stata votata dal 59,62% delle azioni ordinarie ammesse al voto), mentre il Presidente del Collegio Sindacale, Giuseppina Manzo, e il sindaco supplente Davide Barbieri sono stati tratti dalla lista presentata da investitori istituzionali (Lista di Minoranza).

Nome e Cognome	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino al	Lista21	Indipendenza dal Codice	Presenza riunioni 22	Nr. incarichi23
Giuseppina Manzo	Presidente	1981	18/06/2019	18/06/2019	approvazione del bilancio 2022	m	X	100,00%	6 (di cui 1 emittenti)
Maurizio Voza	Sindaco Effettivo	1976	23/06/2012	12/12/2016	approvazione del bilancio 2022	M	X	100%	3 (di cui 1 emittenti)
Federica Mantini	Sindaco Effettivo	1973	18/06/2019	18/06/2019	approvazione del bilancio 2022	M	X	100,00%	7 (di cui 1 emittenti)
Valeria Francavilla	Sindaco Supplente	1981	18/06/2019	18/06/2019	approvazione del bilancio 2022	M	X	N/A	16 (nessuna emittente)
Davide Barbieri	Sindaco Supplente	1984	18/06/2019	18/06/2019	approvazione del bilancio 2022	m	X	N/A	10 (di cui 1 emittenti)

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale risulta pertanto composto come indicato nella tabella che segue:

²¹ In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una di minoranza (m).

²²In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (rapporto tra il numero di presenze e il numero di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

²³ In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco effettivo ricoperti dal soggetto interessato alla data della Relazione rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF e dalle disposizioni del Regolamento Emittenti (incluso l'Emittente). L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito Internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti. Vengono indicati tra parentesi, se del caso, incarichi in società quotate.

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito Internet dell'Emittente http://www.unieurospa.com, nella sezione "governance/collegio sindacale", ove sono disponibili i curriculum vitae dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale, in conformità alla normativa vigente, vigila sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione. Nell'ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere all'Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi attraverso la partecipazione ad incontri di discussione aventi ad oggetto tematiche di specifico interesse.

La funzione di Internal Audit ha partecipato attivamente alle verifiche sindacali effettuate dai membri del Collegio Sindacale.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Inoltre, in applicazione delle raccomandazioni di cui al Criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, il richiamato art. 21 dello Statuto prevede che tutti i Sindaci debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

In applicazione dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti e del sopra menzionato Criterio applicativo, la sussistenza dei requisiti sopra indicati in capo ai componenti del Collegio Sindacale è valutata dal Collegio Sindacale:

(i) dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa;
(ii) con cadenza annuale, fornendo le relative risultanze nella relazione sul governo societario.

Alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha accertato che tutti i membri del Collegio Sindacale allora in carica fossero in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000 e rispettavano i limiti al cumulo di incarichi di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale, da ultimo in data 8 aprile 2020, ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Il Consiglio di Amministrazione, in data 14 aprile 2020, ha verificato altresì la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale e nessuno di essi si trova nelle fattispecie previste dall'art. 148, comma 3, del TUF e dal combinato disposto degli artt. 3 e 8 del Codice di Autodisciplina.

Sempre in data 8 aprile 2020 il Collegio Sindacale ha analizzato le risultanze del processo di autovalutazione ai sensi della norma Q.1.1. (Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate - aprile 2018) al fine di valutare la ricorrenza e la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti, la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento. Il processo di autovalutazione del Collegio, conclusosi con esito positivo, è stato verbalizzato e inviato al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un Amministratore sia da considerare indipendente quando, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto su base individuale:

il valore complessivo di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti con la Società e/o con le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; ovvero con un soggetto che controlla la società o con i relativi amministratori esecutivi o il top management non ecceda il minore tra:
o il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui egli sia partner;
o l'importo di (i) Euro 300.000 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese alla Società dall'impresa o dall'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo ovvero dallo studio professionale o dalla società di consulenza di cui egli sia partner) ovvero (ii) Euro 150.000 (da intendersi quale corrispettivo annuo per le prestazioni professionali rese alla Società dall'Amministratore quale professionista individuale).
la remunerazione aggiuntiva corrisposta direttamente all'Amministratore durante l'esercizio in corso o nei tre esercizi precedenti (i) dalla Società o (ii) da una sua controllata o controllante, non superi il compenso complessivo derivante dalla carica e dalla partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, si ricorda che il Codice di Corporate Governance prevede che tutti i componenti dell'organo di controllo siano in possesso dei medesimi requisiti di indipendenza previsti dalla Raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità di cui sopra, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo. Nel caso di Unieuro S.p.A. si ricorda che, ad oggi - in conformità con quanto previsto dalla norma Q.1.1. (Autovalutazione del collegio sindacale) di cui alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (versione aprile 2018) - è il Collegio Sindacale a procedere con l'analisi dell'indipendenza dei propri membri, dando poi informativa delle risultanze al Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, in data 21 aprile 2021 il Collegio Sindacale, ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, di onorabilità e professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal regolamento attuativo adottato con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000. Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha preso atto delle risultanze di tali analisi.

Sempre in data 21 aprile 2021 il Collegio Sindacale ha analizzato le risultanze del processo di autovalutazione ai sensi della norma Q.1.1. (Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate - aprile 2018) al fine di valutare la ricorrenza e la permanenza dei requisiti di idoneità dei componenti, la correttezza e l'efficacia del proprio funzionamento. Il processo di autovalutazione del Collegio, conclusosi con esito positivo, è stato verbalizzato e inviato al Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si riportano sintetiche informazioni sui membri del Collegio Sindacale.

GIUSEPPINA MANZO

Giuseppina Manzo è nata a Taranto il 9 gennaio 1981 e ha conseguito la Laurea in Economia e Legislazione per l'Impresa presso l'Università̀ Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano nel 2004. Dal 2009 è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e all'Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti. Nel 2013 ha, inoltre, conseguito l'Executive Master in Corporate Finance and Banking presso la SDA Bocconi School of Management di Milano. Ricopre il ruolo di Sindaco in numerose società̀, anche quotate in Borsa. Attualmente Manager presso Partners S.p.A., ha iniziato la sua carriera professionale in Hitachi Europe S.r.l., per proseguire, prima, in Banca Intesa S.p.A. e, poi, presso lo Studio del Professor Angelo Provasoli.

MAURIZIO VOZA

Maurizio Voza è nato a Eboli (SA) il 5 febbraio 1976 e ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1994 presso l'Università Federico II di Napoli. Nel 2001 ha frequentato il Master in Assicurazione e Gestione dei Rischi dell'Università Commerciale 'Luigi Bocconi' di Milano mentre nel 2007 ha seguito il Master di Specializzazione IVA organizzato da IPSOA a Milano. Dal 2002 al 2005 ha lavorato in Ernst & Young S.p.A. e in seguito è stato Tax/Balance Supervisor presso BMW Group S.p.A. e presso Fluidra Service Italia S.p.A.. Dottore Commercialista e revisore contabile dall'ottobre 2003, ricopre il ruolo di membro del collegio sindacale di alcune società e revisore per numerosi comuni italiani. Dal 2012 ricopre l'incarico di Financial Manager presso Lee Hetch Harrison

S.r.l./Gruppo Adecco, dove ha assunto in passato anche la carica di membro del consiglio di amministrazione.

FEDERICA MANTINI

Federica Mantini è nata a Milano il 18 agosto 1973 e ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università̀ Cattolica di Milano. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano, al Registro dei Revisori Contabili e all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano. E', inoltre, cultore della materia di "Tecnica Professionale" presso l'Università̀ Cattolica di Milano. Ricopre il ruolo di membro del Collegio Sindacale di diverse società̀, oltre a sedere nel Consiglio di Amministrazione di Colombo & Associati S.r.l. Fondatrice di LM Studio dal maggio del 2019, è stata Partner di Colombo & Associati S.r.l. tra il 2012 e il 2019, con precedenti esperienze in Borghesi Colombo & Associati, Deloitte Financial Advisory Services S.p.A., Poli & Associati S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A.

VALERIA FRANCAVILLA

Valeria Francavilla è nata a Saronno (VA) il 12 dicembre del 1981 e ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università̀ L.I.U.C di Castellanza (VA). Ricopre il ruolo di Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente in numerose società̀ di capitali di diversi settori d'attività̀, oltre a essere Amministratore Unico di Ma.pi.fin. S.r.l. È attualmente Dottore Commercialista presso lo Studio Conti di Milano, dopo aver iniziato la carriera professionale presso lo Studio associato Guatri – Contri.

DAVIDE BARBIERI

Davide Barbieri è nato a Cremona il 2 luglio del 1984 e ha conseguito la Laurea in Amministrazione e Direzione Aziendale presso l'Università̀ di Parma nel 2008. Dal 2012 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Parma ed al registro dei Revisori Contabili, ed è inoltre Partner dell'"Associazione Professionale di Dottori Commercialisti Cerati Giuseppe Laurini Luca Ampollini Carla". Ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di Danieli & C. oltre ad essere Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente di diverse società̀ attive in numerosi settori. Detiene, inoltre, incarichi di amministrazione, procuratore e liquidatore. È attualmente Partner dello Studio Associato Cerati Laurini & Ampollini.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte, con una durata media di 2,5 ore e con una percentuale di partecipazione pari a quella indicata nella Tabella che precede. Per l'esercizio 2021-2022 sono attualmente in programma almeno 10 riunioni (4 delle quali sono già state tenute alla data della presente Relazione).

15.1. Criteri e politiche di diversità

In materia di politica di diversità, come già riferito in relazione al Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato in data 18 marzo 2021 l'opportunità di procedere con l'adozione di una specifica politica in materia di diversità e ha ritenuto di non adottarne di specifiche, dal momento che l'insieme delle previsioni normative e regolamentari, ivi incluse le previsioni del Codice di Autodisciplina, in materia di composizione degli organi di amministrazione, gestione e

controllo della Società consentono una adeguata composizione relativamente ad aspetti quale genere, età, esperienze, caratteristiche professionali e personali.

Si segnala, in ogni caso, che attualmente il Collegio Sindacale risulta composto da 3 membri appartenenti al genere più rappresentato e 2 componenti appartenenti a quello meno rappresentato.

L'Amministratore Delegato ha curato che i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2.).

Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società.

I Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fine, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origini e portata del proprio interesse.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari

16. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli Azionisti viene assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito Internet www.unieurospa.com. Su tale sito Internet sono consultabili tutti i comunicati stampa cosiddetti "price sensitive" diffusi al mercato, la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconti intermedi di gestione), nonché tutta la documentazione la cui pubblicazione è obbligatoria per legge.

In particolare, sono consultabili sul sopra citato sito Internet i principali documenti in materia relativi alla Corporate Governance nonché il Modello di organizzazione ex D. Lgs.231/2001.

Ai sensi dell'art. 2.2.3, comma 3, lett. k) del Regolamento di Borsa, in data 7 febbraio 2017, il Consiglio ha deliberato di nominare il dott. Italo Valenti quale responsabile della funzione di Investor Relations, per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana²⁴ .

In un esercizio critico e volatile quale il 2020/21, Unieuro ha garantito una ancora maggiore disponibilità al dialogo e al confronto grazie alla funzione di Investor Relations, il cui obiettivo primario è stato quello di assicurare un opportuno allineamento informativo del mercato finanziario alla luce del rapido susseguirsi di eventi, evidenziando la solidità di Unieuro e le prospettive di medio e lungo periodo intatte.

Il contesto inedito e sfidante, presentatosi da marzo 2020, ha inizialmente sollevato negli investitori timori di sostenibilità del business stesso, alla luce di una pandemia dagli effetti imprevedibili e dalla rapidissima diffusione. Nei primi mesi dell'esercizio, Unieuro ha dato prova di proattività, serietà e trasparenza nella comunicazione, cogliendo i momenti più opportuni per condividere lo stato di fatto delle operations, evidenziando rischi e opportunità, obiettivi e azioni adottate per fronteggiare la situazione emergenziale.

A partire dal mese di maggio, con l'emergere di forti trend di consumo favorevoli al business della Società, la funzione IR & Comunicazione Corporate si è focalizzata sulla condivisione con gli stakeholder esterni dei messaggi positivi via via emergenti, con particolare attenzione al criterio della par condicio informativa e della significatività delle informazioni ai fini della corretta valutazione del titolo in Borsa.

Nel corso delle attività di interfaccia con il mercato finanziario, Unieuro è stata chiamata a dimostrare di poter concretizzare la propria vision, proposta ai potenziali investitori fin dall'IPO.

Nell'esercizio 2020/21, tali attività hanno riguardato:

▪ la promozione di una copertura di qualità del titolo Unieuro da parte dei broker, seguito da un broker paneuropeo (Kepler Cheuvreux) e tre italiani (Mediobanca, Banca Akros e Alantra);

²⁴ Si segnala che in data 9 aprile 2021 Unieuro S.p.A. ha comunicato che, a seguito della firma di un accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con la Società, con decorrenza dal 31 maggio 2021 Italo Valenti lascerà il suo ruolo di Chief Financial Officer e gli incarichi di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e investor relator di Unieuro e andrà a perseguire altre opportunità professionali. Italo Valenti manterrà i propri incarichi e responsabilità fino a tale data al fine di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio di esercizio al 28 febbraio 2021. La Società ha nominato Marco Pacini quale nuovo Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, a far data dal 1° giugno 2021.

l'organizzazione di conference call, dedicate agli analisti finanziari e agli investitori per un confronto pubblico e diretto con il management sull'evoluzione dell'emergenza e sui risultati economici, finanziari e patrimoniali dell'azienda;
la partecipazione a investor conference e roadshow rigorosamente virtuali organizzati da soggetti terzi, con particolare riferimento alla STAR Conference di maggio 2020 promossa da Borsa Italiana;
il costante aggiornamento del sito istituzionale, www.unieurospa.com, dedicato a tutti gli stakeholder, in particolare a quelli finanziari, interessati ad approfondire l'identità corporate di Unieuro, le sue strategie, i suoi risultati e, più in generale, l'investment case. Il sito funge anche da archivio per la documentazione societaria, a beneficio di azionisti e investitori;
la promozione della visibilità di Unieuro sui principali media finanziari, tradizionali e digitali, in occasione della diffusione dei risultati periodici e di operazioni straordinarie;
l'utilizzo del social network professionale LinkedIn, funzionale alla condivisione di contenuti corporate a beneficio, in particolare, di piccoli azionisti e dipendenti.

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società procederà alla definizione di una politica di dialogo con gli azionisti da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio 2021/2022.

17.ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci sarà competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli amministratori, i Sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli amministratori e dei Sindaci e delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibererà sulle modificazioni dello Statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

I richiami contenuti nell'art. 9, Principi 9.P.1. e 9.P.2. del Codice di Autodisciplina volti a (i) promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci e (ii) instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli (Consiglio di Amministrazione e Assemblea dei Soci), sono pienamente condivisi dalla Società, che ritiene opportuno – oltre che assicurare la regolare partecipazione dei propri amministratori ai lavori assembleari – adottare specifiche misure intese a valorizzare adeguatamente l'istituto assembleare.

Infatti, anche sulla scorta di quanto auspicato dalla legislazione speciale in materia di società quotate, con delibera assembleare del 6 febbraio 2017 la Società si è dotata di un apposito regolamento assembleare finalizzato a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni e a garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

I contenuti del regolamento sono allineati ai modelli più evoluti appositamente elaborati da alcune associazioni di categoria per le società quotate, secondo quanto previsto dalla suddetta delibera.

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, l'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge ed è convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede della Società o altrove, purché nell'ambito del territorio nazionale. L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile, è pubblicato sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta applicabile.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

Nel corso dell'Esercizio si è tenuta un'Assemblea in data 12 giugno 2020, che ha visto la partecipazione del 29,45 % del capitale sociale ed un'Assemblea in data 17 dicembre 2020, che ha visto la partecipazione del 42,57% del capitale sociale.

L'intervento nelle predette Assemblee da parte dei legittimati al voto è avvenuto mediante il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, individuato in Spafid S.p.A. in quanto il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della situazione emergenziale, si è avvalso della facoltà di cui all'art. 106, comma 4, del D. Legge n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con D. Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021, n. 21.

A dette Assemblee degli azionisti hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci effettivi. Nel corso delle Assemblee il Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione degli stessi,

anche in fase pre-assembleare, nei termini e nelle forme previste dalla legge e dallo Statuto, tutta la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno.

17.1. Diritto di intervento e di voto in Assemblea

Ogni azione dà diritto a un voto.

Possono intervenire in Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Tale comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro che hanno diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea ovvero mediante altre modalità di invio ivi indicate. È consentito il voto per corrispondenza in conformità alla normativa anche regolamentare vigente e secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

17.2. Svolgimento dell'Assemblea

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Il voto può essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli intervenuti.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione (non a schede segrete) ed accerta i risultati delle votazioni.

Il Presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dall'Assemblea. Nei casi di legge, o quando l'Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

Lo svolgimento dell'Assemblea è anche disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di Statuto, dal regolamento dell'Assemblea approvato in data 7 febbraio 2017 con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni delle azioni della Società sul MTA - Segmento STAR. Il regolamento

dell'Assemblea è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.unieurospa.com nella Sezione "Corporate Governance".

*****

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una estrema volatilità dei corsi azionari, a sua volta innescata dall'improvvisa propagazione della pandemia e dall'incertezza ad essa connessa. Per quanto concerne le variazioni nella composizione della sua compagine sociale si rimanda a quanto precisato nel capitolo 2 della presente Relazione.

18. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

In particolare, si rinvia al precedente Paragrafo 10.4 della Relazione con riferimento al modello adottato dalla società ai sensi del D.lgs. 231/2001.

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio sino alla data della presente Relazione, non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente Relazione.

20. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera datata 22 dicembre 2020 del Presidente del Comitato per la corporate governance sono state portate all'attenzione, in primis, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale (soggetti ai quali tale lettera è indirizzata). Dopo essere state valutate dai diretti destinatari, sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso delle riunioni tenutesi il 18 marzo 2021, previa analisi del Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione dell'11 marzo 2021.

Di seguito si riporta, in formato tabellare, la posizione di Unieuro rispetto alle raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance:

AREA	RACCOMANDAZIONE	ATTIVITA' di UNIEURO
Sostenibilità	integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione di strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di una analisi di rilevanza dei fattori che	Attività svolte: • Il sistema di MBO di Unieuro prevede un obiettivo di performance legato alla soddisfazione dei clienti come

	possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo	risultante da questionari sottoposti agli stessi e ciò a conferma dell'attenzione della Società al livello di interazione con i propri utenti finali. • A riprova dell'interesse per il tema, a novembre 2020 Unieuro ha nominato un Comitato Sostenibilità.
		Attività in corso: • Il Consiglio ha valutato positivamente, attraverso l'attività istruttoria del Comitato Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazione, l'introduzione di un obiettivo di performance legato ad un indice di sostenibilità nell'ambito del secondo ciclo del LTIP 2020- 2025. • Il piano strategico di Unieuro di prossima approvazione terrà conto del tema della sostenibilità come elemento integrato nel business aziendale.
Informativa pre consiliare	determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza	Attività in corso: • Entro l'anno fiscale il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad approvare il Regolamento del Consiglio che conterrà, oltre alla procedura di cui sopra, gli elementi di governance necessari per la corretta gestione dell'organo. • È in corso di redazione una procedura sulla gestione dei flussi informativi tra le funzioni aziendali che sarà integrata all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.
Applicazione dei criteri di indipendenza	giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetti di esame	Attività svolte: • Il Consiglio di Amministrazione non ha mai disapplicato i criteri di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina e/o al Codice di Corporate Governance. • In data 15 aprile 2021, il Consiglio ha redatto un documento recante i "Criteri qualitativi e quantitativi per

		l'analisi dei rapporti tra gli amministratori e Unieuro S.p.A. in sede di valutazione dei requisiti di indipendenza".
Autovalutazione dell'organo di amministrazione	Sovraintendere al processo di board review; Valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici.	Attività svolte: • Il processo di board review è stato predisposto in conformità a quanto previsto dal Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine. Attività in corso: • La Società sta provvedendo ad elaborare il nuovo Piano Strategico, coinvolgendo ed aggiornando di volta in volta il Consiglio ed i comitati endo consiliari per le parti di competenza anche al fine di
Nomina e successione degli amministratori	rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare;	recepirne gli input. Attività svolte: • Semestralmente viene fornita dal Comitato Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione una relazione delle attività svolte. • In occasione della relazione sul governo societario e della relazione sulle attività svolte, viene fornito un dettaglio circa le attività svolte dal comitato in funzione di comitato nomine rispetto a quelle svolte in funzione di comitato remunerazione.
	Assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale;	Attività in programma: • Tenuto conto del rinnovo del Consiglio di Amministrazione che avverrà in occasione dell'Assemblea degli azionisti 2022, la Società valuterà per tempo la formulazione di orientamenti sulla composizione dell'organo amministrativo.

	Prevedere, almeno nelle società grandi 25, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico.	Attività svolte/in corso: • Il Piano di Successione del CEO ha raggiunto un punto di esecuzione con la nomina del Direttore Generale. • È in corso di analisi l'elaborazione di un piano di successione incentrato sulle prime linee aziendali.
Politiche di remunerazione	fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e pluriennali;	Attività svolte: • All'interno della Politica di Remunerazione, Unieuro già fornisce questo dettaglio.
	rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;	Attività svolte: • In occasione dell'Assemblea degli azionisti di dicembre 2020, è stato approvato il nuovo piano di incentivazione a lungo termine di performance share 2020- 2025. Attività in corso: • Il Consiglio ha valutato positivamente, nell'ambito del secondo ciclo del LTIP 2020- 2025 l'introduzione di un obiettivo di performance legato ad un indice di sostenibilità.
	limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc);	A partire dalla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi nel giugno 2020, è stata eliminata la facoltà di riconoscere bonus una tantum per il conseguimento di risultati di particolare significato strategico.
	definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;	La Società garantisce il rispetto delle disposizioni vigenti in merito alla definizione di criteri e procedure richiesti per l'assegnazione di indennità di fine carica riportate all'interno della Politica di Remunerazione.
	verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.	La Società ha svolto una analisi dei compensi riconosciuti ad amministratori e sindaci ed anche alla luce di tali risultati ha ritenuto opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli

²⁵ Si precisa che Unieuro non è una società "grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il quale definisce società grande la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

	Azionisti prevista per il 15 giugno 2021 un
	adeguamento dei suddetti compensi.

TABELLA 1

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N. azioni ordinarie	% rispetto a CS	Quota di capitale quotato: % su capitale ordinario	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	20.397.98726	100%	100%	ordinari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE Data di riferimento: 13 maggio 2021

Soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	N. azioni ordinarie	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Iliad SA	• Iliad Holding S.p.A. • Iliad SA	2.060.374	10,16%(*)	10,16%(*)
Amundi Asset Management	Amundi SGRpa	1.363.501	6,72%	6,72%
Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.	Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.	982.954	4,85%	4,85%
Giuseppe Silvestrini	• Victor S.r.l. • Giuseppe Silvestrini	860.434	4,24%	4,24%
JPMorgan Asset Management Holdings Inc.	JPMorgan Asset Management (UK) Limited	663.571	3,27%	3,27%