Unieuro — Capital/Financing Update 2017

Jun 22, 2017

Junieuro

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo all'estensione del pegno su azioni Unieuro S.p.A., da parte del socio di maggioranza della stessa, e del pegno su quote di Italian Electronics Holdings S.r.l. a garanzia di una nuova linea di finanziamento.

Forlì, 20 giugno 2017

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Unieuro S.p.A. (Forlì, via V. G. Schiaparelli n.31), sul sito internet di Unieuro S.p.A. (www.unieurocorporate.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage.

INDICE

		INDICE
		Premessa
1.		Avvertenze
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione
		2 Informazioni relative all'operazione
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione 6
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura
	della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione 7
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'operazione
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione e indici di rilevanza applicabili
	2.6	Impatto dell'operazione sui compensi componenti dell'organo di amministrazione di
		Unicuro e delle società dalla stessa controllate
	2.7	Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori
		gencrali e dci dirigenti dell'emittente
		Descrizione delle attività svolte dal Comitato Parti Correlate in relazione all'operazione 8
	2.8

Princípali definizioni

$\frac{1}{2}$

窪

Itermini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari 6.
Comitato Parti Correlate	Il comitato degli amministratori indipendenti di Unieuro istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Unieuro e composto da Stefano Meloni e Marino Marin.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento a medio lungo-termine, "Euro Term and Revolving Facilities denominato Agreement" sottoscritto in data 29 novembre 2013 tra l'Emittente e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca finanziatrice e banca agente, UniCredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A. e Monte dei Paschi di Siena Capital Service Banca per le Imprese S.p.A., in qualità di banche finanziatrici.
Documento Informativo	Il presente documento informativo relativo a operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate.
Nuovo Finanziamento	La nuova linea di finanziamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 50.000.000 concessa in favore di Unieuro.
Procedura	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in data 12 dicembre 2016.
Regolamento Emittenti	Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera 11971/1999.
Regolamento Parti Correlate	П regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato con delibera CONSOB 12 2010, marzo 17221, n. come successivamente modificato e integrato.
Unieuro o Società	Unieuro S.p.A., con sede legale in via V. G. Schiaparelli 31, Forlì, Codice Fiscale e Partita IVA 00876320409,

J unieuro

iscritta al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena.

TUF

il D.lgs. 58/1998.

$\langle \cdot \rangle$

Premessa

Il Documento Informativo è stato predisposto da Unieuro da Unieuro ai sensi (i) dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate e (ii) dell'articolo 11 della Procedura.

Il Documento Informativo è stato predisposto con riferimento all'estensione del pegno su azioni Unieuro S.p.A. ("Pegno Unieuro") concesso dall'azionista di maggioranza Italian Electronics Holdings S.r.l. ("IEH") e del pegno su quote di Italian Electronics Holdings S.r.l. ("Pegno IEH") concesso da: (i) International Retail Holdings S.à. r.l. ("IRH"); (ii) Giancarlo Nicosanti Monterastelli, Amministratore Delegato della Società ("GNM"); (ii) Luigi Fusco, Chief Operations Officer della Società ("LF"), (iii) Italo Valenti, Chief Financial Officer della Società ("IV"), e (iv) Andrea Scozzoli, Chief Corporate Development Officer della Società ("AS", e congiuntamente a IRH, GNM e LF, i "Garanti IEH"). Il Pegno IEH e il Pegno Unieuro sono stati concessi a garanzia del Nuovo Finanziamento.

In particolare il Pegno Unieuro e il Pegno IEH si inseriscono nell'ambito dell'operazione di rimodulazione del Contratto di Finanziamento in seguito alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, e alla concessione da parte delle medesime banche finanziatrici del Nuovo Finanziamento. In tale contesto le banche finanziatrici, quale condizione essenziale per l'erogazione del Nuovo Finanziamento, hanno chiesto, inter alia, che IEH e i soci di IEH (tra i quali i Garanti IEH) estendessero il pegno, rispettivamente sulle azioni Unieuro e sulle azioni IEH dalle stesse detenute, anche alla nuova linea di finanziamento.

Alla data del Documento Informativo ai sensi della Procedura, IEH è considerata parte correlata della Società in quanto socio di controllo di Unieuro, detenendo una partecipazione pari al 65,49% del capitale sociale di Unieuro. Analogamente i Garanti IEH sono considerati parti correlate in quanto: (a) IRH detiene il 70,49% di IEH, azionista di controllo della Società; (b) GNM è Amministratore Delegato della Società; (c) LF, IV e AS sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

$\mathbf{I}$ Avvertenze

$1.1$ Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione

Alla data del presente Documento Informativo, Unieuro è controllata da IEH, che detieme n. 13.098.427 azioni ordinarie Unieuro rappresentanti il 65,49% del capitale sociale di Unieuro. Analogamente i Garanti IEH sono considerati parti correlate in quanto: (a) IRH detiene il 70,49% di IEH, azionista di controllo della Società; (b) GNM è Amministratore Delegato della Società; (c) LF, IV e AS sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Inoltre l'operazione si qualifica come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura tenuto conto del controvalore complessivo del Nuovo Finanziamento.

L'operazione non espone Unieuro a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

$\overline{2}$ Informazioni relative all'operazione

$2.1$ Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

Il Pegno Unieuro e il Pegno IEH si inseriscono all'interno dell'operazione di rimodulazione del Contratto di Finanziamento e, in particolare della concessione del Nuovo Finanziamento da parte delle banche finanziatrici.

Si ricorda infatti che, in vista dell'operazione di quotazione sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, la Società in data 27 dicembre 2016 aveva trasmesso alle banche finanziatrici una proposta di modifica del Contratto di Finanziamento volto ad allineare lo stesso alle norme applicabili alle società quotate e alle prassi di mercato per operazioni di finanziamento a favore di società quotate ("Proposta di Modifica"). Tale Proposta di Modifica è stata accettata dalle Banche Finanziatrici in data 27 gennaio 2017.

L'Emittente ha, inoltre, richiesto e ottenuto dalle banche finanziatrici la concessione di una nuova linea di credito per un importo complessivo pari a Euro 50.000.000 (i.e. il Nuovo Finanziamento). In tale contesto le banche finanziatrici, quale condizione essenziale per l'erogazione del Nuovo Finanziamento, hanno chiesto l'estensione al Nuovo Finanziamento delle garanzie in precedenza concesse in favore delle linee di credito regolate dal Contratto di Finanziamento.

In tale contesto IEH ha acconsentito all'estensione del pegno di primo grado su un numero di azioni Unieuro costituenti il 65,49% del capitale sociale di Unieuro, nell'interesse della

stessa, al fine di garantire il puntuale adempimento, da parte della Società delle obbligazioni di pagamento dalla stessa assunte ai sensi del Nuovo Finanziamento concesso in suo favore dalle banche finanziatrici. In senso analogo i soci di IEH (tra i quali i Garanti IEH) hanno concesso di estendere a garanzia del Nuovo Finanziamento il pegno in precedenza costituito sulle quote dalla stessa detenute nel capitale sociale di IEH.

La concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH è a titolo gratuito e dunque senza che Unieuro, ovvero suoi soci, diretti o indiretti, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a IEH o ai Garanti IEH (fatto salvo i costi per la negoziazione e la redazione degli accordi concernenti la rimodulazione del Contratto di Finanziamento e alla costituzione del pegno a carico della Società).

$2.2$ Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

Alla data del presente Documento Informativo, Unieuro è controllata da IEH, che detiene n. 13.098.427 azioni ordinarie Unieuro rappresentanti il 65.49% del capitale sociale di Unieuro. Analogamente i Garanti IEH sono considerati parti correlate in quanto: (a) IRH detiene il 70,49% di IEH, azionista di controllo della Società; (b) GNM è Amministratore Delegato della Società; (c) LF, IV e AS sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

L'operazione rientra inoltre tra le operazioni con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi dei criteri indicati nell'Allegato 3 Regolamento Parti Correlate, in ragione della significatività della stessa (cfr. il Paragrafo 2.5 del Documento Informativo).

Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'operazione $2.3$

Il Pegno Unieuro e il Pegno IEH risultano essere nell'interesse della Società in quanto la prevista estensione del pegno sulle azioni Unieuro e sulle quote IEH sono necessarie per la finalizzazione del Nuovo Finanziamento.

Con riferimento alla convenienza per la Società, si segnala che la concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH è a titolo gratuito. Inoltre il Nuovo Finanziamento è finalizzato a a finanziare talune acquisizioni considerate strategiche dalla Società.

$2.4$ Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione

La concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH è a titolo gratuito e dunque senza che Unieuro, ovvero suoi soci, diretti o indiretti, siano tenuti alla corresponsione di alcun corrispettivo a IEH o ai Garanti IEH (fatto salvo i costi per la negoziazione e la redazione degli accordi concernenti la rimodulazione del Contratto di Finanziamento e alla

costituzione del pegno a carico della Società). Non vi sono, pertanto, elementi che possano far dubitare circa la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni economiche connesse alla concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH.

Sulla base di tali considerazioni, anche il Comitato Parti Correlate ha espresso parere favorevole circa la convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione. Il parere del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo.

Non sono stati richiesti pareri ad esperti indipendenti a supporto della congruità delle condizioni economiche dell'operazione.

Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione e indici di rilevanza applica bili $2.5$

Alla luce di quanto in precedenza evidenziato, la concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH non determina alcun effetto significativo di natura economica, patrimoniale e finanziaria.

La concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH risultano essere un'operazione di maggiore rilevanza. Tale valutazione è stata effettuata considerando l'indice di rilevanza del controvalore inteso, nel caso di specie, come importo massimo oggetto di garanzia, pari complessivamente a massimi Euro 50 milioni.

Impatto dell'operazione sui compensi componenti dell'organo di amministrazione di $2.6$ Unieuro e delle società dalla stessa controllate

La concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH non comportano alcuna variazione dei compensi degli amministratori di Unieuro.

$2.7$ Interessi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti dell'emittente

Non sono coinvolti nell'operazione altri interessi di componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del collegio sindacale e dirigenti con responsabilità strategiche di Unicuro.

Descrizione delle attività svolte dal Comitato Parti Correlate in relazione all'operazione $2.8$

Ai sensi dell'art. 4 della Procedura Parti Correlate, in caso di operazioni tra parti correlate, è previsto, inter alia, che il Comitato Parti Correlate esprima – in tempo utile al fine di consentire all'organo competente di deliberare in proposito - un parere motivato non vincolante in relazione all'operazione.

Il Comitato Parti Correlate ha ricevuto, con congruo anticipo, le informazioni e i documenti relativi all'operazione. Il Comitato Parti Correlate ha espresso in data 10 maggio 2017 parere favorevole in relazione alla concessione del Pegno Unieuro e del Pegno IEH e, in particolare, in merito all'interesse della Società al compimento della stessa e alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo.

Nel corso della riunione del 10 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società. preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, senza astensioni né voti contrari, ha approvato l'operazione.

Forli, 20 giugno-2017 Giancarlo Nicosanti Monterastelli
(Amministratore Delegato)

$\frac{\pi}{\epsilon}$

$\sim 10^{\circ}$

$\mathcal{D}$

$\bullet$

PARERE SU ESTENSIONE DI PEGNO A GARANZIA DI NUOVO CONTRATTO FINANZIAMENTO

redatto ai sensi della Procedura relativa ad operazioni con parti correlate di Unieuro S.p.A..

Milano, 10 maggio 2017

薬

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Principali definizioni

$\mathbb{R}^2$

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari 6.
Comitato Parti Correlate	Il comitato degli amministratori indipendenti di Unieuro istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione di Unieuro e composto da Stefano Meloni e Marino Marin.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento a medio lungo-termine, denominato "Euro Term and Revolving Facilities Agreement" sottoscritto in data 29 novembre 2013 tra l'Emittente e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca finanziatrice e banca agente, UniCredit S.p.A., Banca Popolare di Milano S.p.A. e Monte dei Paschi di Siena Capital Service Banca per le Imprese S.p.A., in qualità di banche finanziatrici.
Parere	Il presente parere relativo a operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate.
Nuovo Finanziamento	La nuova linea di finanziamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 50.000.000 concessa in favore di Unieuro.
Procedura	La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro in data 12 dicembre 2016, così come successivamente integrata e modificata.
Regolamento Emittenti	Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera 11971/1999.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato con delibera marzo 2010, n. 17221, CONSOB 12 come successivamente modificato e integrato.
Unieuro o Società	Unieuro S.p.A., con sede legale in via V. G. Schiaparelli 31, Forlì, Codice Fiscale e Partita IVA 00876320409, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena.
TUF	il D.lgs. 58/1998.

Premessa

Il parere è rilasciato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di Unieuro S.p.A., con riferimento all'estensione di pegno a garanzia delle obbligazioni nascenti in capo alla Società, in virtù del Nuovo Finanziamento ("Estensione del Pegno").

Descrizione dell'operazione.

L'operazione si configurerà come estensione del pegno su azioni Unieuro S.p.A. ("Pegno Unieuro") concesso dall'azionista di maggioranza Italian Electronics Holdings S.r.l. ("IEH") e del pegno su quote di Italian Electronics Holdings S.r.l. ("Pegno IEH") concesso da: (i) International Retail Holdings S.à..r.1. ("IRH"); (ii) Giancarlo Nicosanti Monterastelli. Amministratore Delegato della Società ("GNM"); (ii) Luigi Fusco, Chief Operations Officer della Società ("LF"), (iii) Italo Valenti, Chief Financial Officer della Società ("IV"), e (iv) Andrea Scozzoli, Chief Corporate Development Officer della Società ("AS", e congiuntamente a IRH, GNM e LF, i "Garanti IEH"), a garanzia delle obbligazioni nascenti in capo alla Società dal Nuovo Finanziamento.

In particolare il Pegno Unieuro e il Pegno IEH si inscriscono nell'ambito dell'operazione di rimodulazione del Contratto di Finanziamento in seguito alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR, e alla concessione da parte delle medesime banche finanziatrici del Nuovo Finanziamento. In tale contesto le banche finanziatrici, quale condizione essenziale per l'erogazione del Nuovo Finanziamento, hanno chiesto, inter alia, che IEH e i soci di IEH (tra i quali i Garanti IEH) estendessero il pegno, rispettivamente sulle azioni Unieuro e sulle azioni IEH dalle stesse detenute, anche alla nuova linea di finanziamento.

Alla data del Parere, IEH è considerata parte correlata della Società in quanto socio di controllo di Unieuro, detenendo una partecipazione pari al 65.49% del capitale sociale di Unicuro. Analogamente i Garanti IEH sono considerati parti correlate in quanto: (a) IRH detiene il 70,49% di IEH, azionista di controllo della Società; (b) GNM è Amministratore Delegato della Società; (c) LF, IV e AS sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Istruttoria

Il Comitato è stato coinvolto nella fase iniziale della trattativa e nella fase istruttoria relativa all'Estensione del Pegno mediante la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo regolarmente aggiornato dal management della Società in relazione alle attività poste in essere.

In particolare:

• In data 12 aprile, i membri del Comitato sono stati informati, nel contesto dell'adunanza consigliare tenutasi in pari data, dell'intenzione della Società di richiedere la concessione di una nuova linea di finanziamento, a supporto delle operazioni d'acquisizione deliberate dall'organo consigliare;
• In data 10 maggio 2017, il Comitato è stato informato dalla Società circa lo stato d'avanzamento delle trattative per la concessione del Nuovo Finanziamento e sulle garanzie richieste dalle Banche, tra le quali, l'Estensione del Pegno.

Ai sensi della Procedura, il Comitato è stato chiamato ad esprimere il proprio parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sostanziale correttezza della stessa.

In data 10 maggio, il Consigliere Marin, avendo appreso che, tra le Banche Finanziatrici, era annoverata anche Banca Interprovinciale S.p.A., ha evidenziato come egli svolgesse, tramite una società di cui è socio di maggioranza, l'attività di financial advisor a favore di Banca Interprovinciale S.p.A., sebbene non sia mai stato coinvolto né fosse a conoscenza, prima d'ora, della partecipazione della banca all'Operazione.

Il Presidente Meloni, anche previo parere dell'avv. Lukas, consulente della Società, ha ritenuto che la circostanza evidenziata dal Consigliere Marin non infici l'indipendenza del medesimo, ai fini della formulazione del Parere.

Il Parere è stato espresso all'unanimità dei membri del Comitato; nell'esercizio delle proprie attività il Comitato ha coinvolto c/o chiesto chiarimenti al management della Società.

Il Comitato ha, altresì, esaminato il Documento di Sintesi del Contratto di Finanziamento e del Nuovo Finanziamento, predisposto dalla Società.

Conclusioni

Questo Comitato,

• Preso atto delle informazioni e documentazione, ricevute dalla Società;
• Preso atto dell'interesse strategico al compimento dell'operazione nel suo complesso, esposto dagli organi competenti della Società;

ritiene che l'Estensione del Pegno sia operazione conveniente e corretta, ncll'interesse della Società e dei suoi Azionisti.

Conseguentemente, in conformità alla Procedura, il Comitato esprime il proprio parcre favorevole sull'interesse di Unieuro all'operazione nel suo complesso e all'Estensione del Pegno in particolare, nonché sulla convenienza e sostanziale correttezza delle relative condizioni.

Milano 10 maggio 2017

(Per il Comitato)
Melo,

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