Repertorio n.37969 Raccolta n.25381 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventi il giorno diciassette del mese di dicembre (17 dicembre 2020) In Forlì, nel mio studio in via Mentana n. 4. Io Avv. Marco Maltoni, Notaio in Forlì, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, procedo ai sensi dell'art. 2375 c.c. (ed in conformità all'orientamento espresso dalla Commissione Società del Consiglio Notarile di Milano nella Massima n. 187), alla redazione non contestuale del verbale dell'assemblea dei soci della società: "Unieuro S.p.A.", con sede legale in Forlì (FC) in Via Giovanni Schiaparelli n. 31, con capitale sociale di Euro 4.005.419,20 (quattromilionicinquemilaquattrocentodiciannove virgola venti) interamente versato ed esistente, suddiviso in 20.027.096= azioni ordinarie prive di valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Camera di Commercio della ROMAGNA FORLI'-CESENA e RIMINI-00876320409 ed iscritta al R.E.A. al n. 177115; assemblea tenutasi in Forlì, nel mio studio in via Mentana n. 4, data e luogo in cui l'assemblea suddetta è stata convocata, in unica convocazione, per le ore 15,00 (quindici virgola zero zero). Pertanto, essendo stato richiesto, io Notaio ero fisicamente presente presso il mio studio in detti giorno ed ora per assistere e redigere il verbale dell'assemblea sopra specificata. A tal fine dò atto di quanto segue.Io sottoscritto Notaio sono presente fisicamente nel luogo nell'ora e nella data indicata nell'avviso di convocazione. Alle ore quindici il Presidente del Consiglio di Amministrazione Meloni Stefano (nato a Roma il 9 gennaio 1949 domiciliato per la carica presso la sede della suindicata società), collegato in video conferenza tramite la piattaforma Microsoft Teams, apre l'assemblea e rivolge un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome dei colleghi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società. Dichiara di assumere la presidenza dell'assemblea a norma dell'art. 10 punto 1) dello statuto sociale e dell'articolo 7 del regolamento assembleare. Nessuno si oppone. Il Presidente ricorda che in ragione delle proroga dell'emergenza sanitaria dovuta al Covid 19, deliberata con D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti aziendali e dei consulenti della società la riunione assembleare si svolge con l'intervento

in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi

di telecomunicazione senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo, ai sensi del D.L. N. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni nella legge 24 aprile 2020 n. 27. Ricorda altresì che il capitale sociale interviene esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 106 del decreto e artt. 135-undecies o 135-novies a seconda dei casi, del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"). Il Presidente chiama quindi, ai sensi dell'articolo 7 del regolamento assembleare, il sottoscritto Notaio a fungere da segretario dell'assemblea e a redigere il verbale dell'assemblea, per atto pubblico. Il Presidente dà altresì atto che: - ai sensi dell'art. 106, comma 4 del Decreto prorogato per effetto del comma 3 dell'art. 1, d.l. 125/2020, come precisato nell'avviso di convocazione, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies e 135-novies del TUF; - la società ha nominato Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid s.p.a. quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies e 135-novies del TUF e ha reso disponibile sul proprio sito internet i moduli per il conferimento della delega al rappresentante designato; - ai sensi dell'art. 106, comma 2, del decreto, l'assemblea si svolge anche mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; - è presente fisicamente nel luogo in cui si tiene l'assemblea l'Amministratore Delegato, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, sono presenti mediante collegamento video predisposto attraverso la piattaforma Microsoft Teams, oltre ad esso Presidente, i consiglieri, signori Marin Marino, Cesari Catia, Caliceti Pietro, Montironi Monica Luisa Micaela, Galbiati Paola Elisabetta Maria, Stabilini Alessandra e Bugliesi Michele; - del collegio sindacale, mediante collegamento video predisposto attraverso la piattaforma Microsoft Teams, sono presenti i sindaci effettivi, signori: Manzo Giuseppina - Presidente, Mantini Federica e Voza Maurizio. Il Presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa, anche emergenziale, in materia e dello statuto sociale. Evidenzia che qualora al rappresentante designato siano state impartite dagli aventi diritto di voto istruzioni di procedere ad interventi o rendere dichiarazioni sui singoli argomenti all'ordine del giorno, il testo di tali interventi o dichiarazioni verrà allegato al verbale assembleare, ferma la facoltà della società di valutarne la pertinenza e l'inerenza rispetto ai punti all'ordine del giorno.

Il Presidente dà atto che l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi, 17 dicembre 2020 alle ore 15.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 16 novembre 2020 sul sito internet della società nonché sul meccanismo di stoccaggio "Emarket Storage" e, per estratto, sul "QN Quotidiano Nazionale", di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa, con il seguente

Ordine del Giorno

Parte Ordinaria

Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025" riservato a dipendenti e/o amministratori di Unieuro S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi Euro 180.000 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da attribuire ai beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del TUF.

Il Presidente dichiara che è presente, mediante mezzi di telecomunicazione, il rappresentante designato SPAFID S.p.A., in persona della dottoressa Elena Perani (nata a Brescia il 25 novembre 1960, domiciliata per la carica presso la sede di SPAFID S.p.A.) e invita il rappresentante

designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge Prende la parola la dottoressa Elena Perani, in qualità di rappresentante designato, la quale dichiara che: - nel termine di legge, sono pervenute n. 17 (diciassette) deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF per complessive n. 3.479.103= azioni da parte degli aventi diritto, rappresentative del 17,372% del capitale sociale vigente; - è altresì pervenuta una subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF per complessive n. 5.046.245= azioni da parte degli aventi diritto, rappresentative del 25,197% del capitale sociale vigente; sono pertanto pervenute complessivamente deleghe e subdeleghe per un totale di n. 8.525.348= azioni rappresentative del 42,569% del capitale sociale. Fa presente che prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante. Riprende la parola il Presidente Stefano Meloni il quale informa che, ai sensi del citato art. 135-undecies, comma 3, del TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappresentante designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere. Ricorda, inoltre, che SPAFID ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega mediante il rappresentante designato numero 90 (novanta) aventi diritto complessivamente titolari di 8.525.348= azioni ordinarie pive di valore nominale rappresentative del 42,569% del capitale sociale, l'assemblea ordinaria regolarmente convocata è validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della finanza (TUF). Informa che sono state poste domande alla società prima dell'odierna assemblea e che a tali domande la società

stessa ha dato risposta mediante pubblicazione sul sito internet all'indirizzo "unieurospa.com/corporate governance/assemblee degli azionisti/assemblea dicembre 2020", in data 14 dicembre 2020 e che il fascicolo recante le suddette domande e le relative risposte sarà allegato al verbale della presente assemblea.

Il Presidente comunica che, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, dell'articolo 4 del regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal rappresentante designato.

Il Presidente informa, ai sensi del regolamento UE 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dati personali, che i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Informa altresì che la registrazione video dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'apposita informativa ex articolo 13 del citato regolamento europeo. La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di Unieuro S.p.A..

Il Presidente dichiara che:

il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna e' di euro 4.005.419,20 (quattro milioni cinquemila quattrocentodiciannove virgola venti) rappresentato da numero 20.027.096 (venti milioni ventisettemila novantasei) di azioni ordinarie prive di valore nominale; tale capitale deriva dall'emissione di 8.697 azioni avvenuta in data 19 novembre 2020 e di 18.399 azioni avvenuta in data 20 novembre 2020.

la società non detiene azioni proprie;

le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da borsa italiana s.p.a. – segmento star;

informa che la società si qualifica quale pmi ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma Consob, con delibera n. 21326 del 9 aprile 2020, (così come aggiornata dalla delibera n. 21352 del 6 maggio 2020 e prorogata dapprima con delibera n. 21434 dell'8 luglio 2020 e, da ultimo, con delibera n. 21525 del 7 ottobre 2020) ha abbassato per talune PMI, tra cui Unieuro S.p.A., la soglia iniziale che fa scattare l'obbligo di comunicazione delle

partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, portandola dal 5% al 3%; tale soglia si applicherà temporaneamente, fino al 13 gennaio 2021, salvo revoca anticipata. informa, quindi, che, ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura pari o superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto di Unieuro S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni rese disponibili all'emittente, sono i seguenti:

DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	NUMERO	QUOTA % SU
		AZIONI	NUMERO DI
			AZIONI
			COSTITUENTI IL
			CAPITALE
DIXONS	ALFA S.R.L.	1.436.028	7,17%
CARPHONE PLC
AMUNDI ASSET	 AMUNDI	1.363.501	6,81%
MANAGEMENT	ACCUMULAZI
	ONE ITALIA
	PIR 2023
	 AMUNDI
	DIVIDENDO
	ITALIA
	 AMUNDI
	VALORE
	ITALIA PIR
	 ALTRI FONDI
GIUSEPPE	 VICTOR S.R.L.	875.874	4,37%
SILVESTRINI	 GIUSEPPE
	SILVESTRINI
	 MONTE
	PASCHI
	FIDUCIARIA
	S.P.A.
MEDIOLANUM	 MEDIOLANU	912.000	4,55%
GESTIONE	M FLESSIBILE
FONDI SGR	SVILUPPO ITA

S.P.A.	 MEDIOLANU
	M FLESSIBILE
	FUTURO ITA

Il Presidente ricorda che, in base alla esenzione prevista dall'art. 119-bis, comma 7 del Regolamento Emittenti, fatta espressamente salva dalla delibera Consob del 9 aprile 2020 n. 21326 (come successivamente aggiornata e prorogata), le società di gestione del risparmio e i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% (tre per cento) e inferiore al 5% (cinque per cento), non sono tenuti agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti. Pertanto fa presente che le percentuali di partecipazione di alcuni soci potrebbero non aver comportato obblighi di comunicazione in capo agli stessi, in virtù della citata esenzione. Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: - di cui all'articolo 120 del Testo Unico della Finanza concernente le partecipazioni pari o superiori al 3%; - di cui all'articolo 122, comma primo del Testo Unico della Finanza, concernente i patti parasociali. Ricorda infine che il rappresentante designato ha dichiarato che eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti. Il Presidente comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci. Dà atto che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.unieurospa.com e sul meccanismo di stoccaggio emarket storage i seguenti documenti: in data 16 novembre 2020: - le relazioni illustrative sugli argomenti di cui ai punti n. 1, 2 e 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria e all'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza; sempre in data 16 novembre 2020:

la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, contenente la politica di remunerazione integrata e modificata come illustrato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione riguardante il relativo punto all'ordine del giorno; - il documento informativo relativo al piano di

incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance share 2020 – 2025", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Il Presidente informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto: l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, per delega mediante il rappresentante designato, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza; l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o risultano non votanti con il relativo numero di azioni rappresentate per delega. In considerazione del fatto che la società ha messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, la documentazione predisposta per la presente assemblea, in assenza di opposizione, si omette la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno, limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione dell'odierna assemblea. Il Presidente informa che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, alcuni dipendenti della società, che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare. In particolare, sono presenti presso la sede in cui si tiene l'assemblea l'Avvocato Filippo Fonzi, il Dottor Andrea Moretti e la Dottoressa Elisa Petroni. *** Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria: 1. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Ricorda che l'argomento è trattato nella politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 12 novembre 2020, previa approvazione da parte del comitato per la remunerazione e nomine, già messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente. Informa che la presente assemblea, ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF − come modificato dal d.lgs. n. 49/2019 – è chiamata

a deliberare, in modo vincolante, sulla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica di Unieuro S.p.A. in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Si precisa che tale deliberazione si rende necessaria in sede odierna, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF per l'approvazione delle proposte di integrazione e modifica alla politica di remunerazione approvata il 12 giugno scorso dall'assemblea degli azionisti della società, relative e conseguenti, principalmente, alla previsione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025" su cui è chiamata altresì a deliberare la presente assemblea degli azionisti, in parte ordinaria al punto 2.

Il Presidente fa presente che, stante quanto sopra e fermi restando i principi e gli obiettivi posti a fondamento della politica di remunerazione, si intende sottoporre all'approvazione dell'assemblea, ai sensi del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF, le proposte di integrazione e modifica alla suddetta politica di remunerazione volte a (i) ricomprendere il piano tra le componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategica della società, (ii) ridefinire conseguentemente il pay-mix del relativo pacchetto retributivo; e (iii) dare atto dell'istituzione all'interno del consiglio di amministrazione di Unieuro del c.d. comitato sostenibilità con funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio per quel che attiene alle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale, nonché della remunerazione dei relativi componenti.

Il Presidente precisa altresì che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – contenente la rappresentazione dei compensi di competenza dell'esercizio chiuso al 29 febbraio 2020 degli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategica della società – non è oggetto di votazione non avendo subito alcuna modifica rispetto a quella che ha già ricevuto il parere favorevole, in conformità con quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, dell'assemblea degli azionisti tenutasi il 12 giugno scorso.

Il Presidente invita quindi il rappresentante designato, prima di procedere con la votazione del punto all'ordine del giorno, a dichiarare se ha ricevuto incarico di esprimere interventi o dichiarazioni.

Prende la parola il rappresentante designato dottoressa

Elena Perani la quale dichiara di non aver alcun intervento né alcuna dichiarazione da effettuare. Riprende la parola il Presidente il quale sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea: "L'assemblea degli azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede ordinaria: • esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, inclusiva della politica di remunerazione integrata e modificata come illustrato nella relazione illustrativa; • considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulle eventuali modifiche alla politica in materia di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; delibera di approvare le integrazioni e le modifiche proposte alla politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999." Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il Presidente chiede al rappresentante designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e di voler altresì segnalare il numero di azioni di coloro che abbiano eventualmente espresso l'intenzione di non concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega. Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura, invitando ad esprimere il voto. Apre la votazione alle ore quindici e minuti trenta. Il rappresentante designato dichiara in ordine al punto 1 all'ordine del giorno:

voti favorevoli: 7.344.114=, pari all'86,144% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti contrari: 1.181.234= pari al 13,856% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti astenuti: nessuno; - non votanti nessuno. Il Presidente chiude la votazione alle ore quindici e minuti trentatré e dichiara che la proposta di delibera è approvata a maggioranza. ****** Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno: 2. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025" riservato a dipendenti e/o amministratori di Unieuro S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente informa che il piano di performance share 2020-2025 per dipendenti e/o amministratori di Unieuro S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato remunerazione e nomine, nella riunione del 27 ottobre 2020. Il piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato e pertanto si propone i seguenti obiettivi: focalizzare l'attenzione dei beneficiari del piano sui fattori di interesse strategico della società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine; fidelizzare i beneficiari del piano e incentivarne la permanenza presso la società sviluppando politiche di retention; allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, nella prospettiva di sviluppare la crescita del valore della società; e assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del piano resti competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose. Il Presidente ricorda che il piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei beneficiari di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro in funzione, inter alia, del raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di

specifiche condizioni di maturazione. Tali obiettivi di

performance riflettono le variabili più importanti legate alla creazione di valore per il gruppo e, con riferimento al 1° ciclo del piano, sono rappresentati da Ebit consolidato Adjusted post applicazione Ifrs 16 e free cash flow consolidato adjusted pre-adozione ifrs 16, come definiti all'interno del documento informativo del piano. Il piano ha un orizzonte temporale quinquennale, dal 2020 al 2025 e prevede tre cicli, ciascuno dei quali sarà composto (i) dall'assegnazione ai beneficiari dei diritti; (ii) dal cd. periodo di vesting; (iii) dall'eventuale attribuzione delle azioni e (iv) dal periodo di lockup, ove applicabile. Il piano si propone di determinare il numero complessivo massimo di azioni Unieuro a servizio dell'intero piano in massime n. 900.000 rivenienti dall'aumento di capitale e/o dall'assegnazione di azioni proprie (già in circolazione e nel portafoglio della società medesima o successivamente acquistate). Il Presidente informa che le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, che è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della società dedicata alla presente assemblea, nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente. Il Presidente invita il rappresentante designato, prima di procedere con la votazione del punto all'ordine del giorno, a dichiarare se ha ricevuto incarico di esprimere interventi o dichiarazioni. Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di non aver alcun intervento né alcuna dichiarazione da effettuare. Riprende la parola il Presidente il quale sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea: "L'assemblea degli azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede ordinaria: • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del d. lgs. 58 del 24 febbraio 1998; • esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento consob n. 11971/99; delibera 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Share 2020 – 2025" ("Piano") avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di

attuazione e maturazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo; 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al piano (anche utilizzando quali azioni a servizio dell'esercizio dei diritti le azioni proprie eventualmente in portafoglio della società), in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari, provvedere alle relative assegnazioni e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance cui subordinare di volta in volta l'assegnazione delle azioni ordinarie, procedere alle assegnazioni dei diritti e alle attribuzioni delle azioni ai beneficiari (stabilendo se utilizzare a tal fine le azioni di nuova emissione rivenienti dal relativo aumento di capitale a servizio ovvero le azioni proprie di tempo in tempo nel portafoglio della società), nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del piano al presidente del consiglio di amministrazione e all' amministratore delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, fermo restando che ogni decisione eventualmente relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione dei diritti e attribuzione delle azioni all'amministratore delegato pro-tempore in carica quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni." Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il Presidente chiede al rappresentante designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e di voler altresì

segnalare il numero di azioni di coloro che abbiano

eventualmente espresso l'intenzione di non concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per n. 8.446.265 azioni per le quali è stata conferita delega. Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura, invitando ad esprimere il voto. Apre la votazione alle ore quindici e minuti quarantadue. Il rappresentante designato dichiara in ordine al punto 2 all'ordine del giorno: - voti favorevoli: 5.982.065=, pari al 70,825% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti contrari: 2.464.200= pari al 29,175% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti astenuti: nessuno; - non votanti: nessuno. Il Presidente chiude la votazione alle ore quindici e minuti quarantatré e dichiara che la proposta di delibera è approvata a maggioranza. ****** Riprende la parola il Presidente il quale passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno: 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente informa che è stata convocata l'assemblea in sede ordinaria per discutere e deliberare anche in merito alla proposta di autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, 132 del TUF e 144-bis del regolamento emittenti, per un periodo di 18 mesi (dalla data in cui l'assemblea adotterà la relativa deliberazione), a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni Unieuro, ai termini e alle condizioni illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al punto all'ordine del giorno. In particolare, ricorda che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'esame e approvazione dell'assemblea l'autorizzazione all'acquisto e disposizione in una o più volte, di un numero massimo di 2.000.000 azioni ordinarie della società rappresentative, alla data della relazione illustrativa, del 10% del capitale sociale sottoscritto. A tal riguardo, precisa che la locuzione "allo stato" – utilizzata nella proposta di delibera di cui alla relazione illustrativa ai fini della individuazione della percentuale del capitale sociale rappresentata dalle n. 2.000.000 azioni – deve intendersi riferita alla data di approvazione della relazione illustrativa e, pertanto, alla data del 27 ottobre

2020 e non alla data della presente assemblea. A tal proposito si informa che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 27 ottobre 2020 era pari a euro 4.000.000 (quattro milioni) rappresentato da numero 20.000.000 (venti milioni) di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, è di Euro 4.005.419,20 (quattro milioni cinquemila quattrocentodiciannove virgola venti) rappresentato da numero 20.027.096 (venti milioni ventisettemila novantasei) azioni ordinarie prive di valore nominale; tale capitale deriva dall'emissione di 8.697 azioni in data 19 novembre 2020, di 18.399 azioni in data 20 novembre 2020, tutte successive alla data del 27 ottobre 2020 e pertanto non rappresentative del capitale sociale sottoscritto considerato al fine di identificare il numero massimo di azioni ordinarie della società per le quali si chiede alla presente assemblea l'autorizzazione all'acquisto e disposizione. Il Presidente invita il rappresentante designato, prima di procedere con la votazione del punto all'ordine del giorno, a dichiarare se ha ricevuto incarico di esprimere interventi o dichiarazioni. Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di non aver alcun intervento né alcuna dichiarazione da effettuare. Riprende la parola il Presidente il quale sottopone quindi all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sul punto 3 all'ordine del giorno conforme a quella contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione: "L'assemblea degli azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede ordinaria: • esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché dell'articolo 73 del regolamento adottato con delibera consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("regolamento emittenti") ed in conformità all'allegato 3a - schema 4 al medesimo regolamento emittenti; • rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione; • preso atto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF; • viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del codice civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del regolamento emittenti, le previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), il regolamento delegato (ue) n. 1052 dell'8

marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e le prassi di mercato di tempo in tempo ammesse;

• preso atto che alla data della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, la società non detiene azioni proprie;

delibera

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 codice, civile e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144 bis del Regolamento Emittenti, all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie di Unieuro non superiore al 10% del capitale sociale, e pertanto, allo stato, pari a massime 2.000.000, in conformità al disposto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del consiglio di amministrazione e ai seguenti termini e condizioni:

a. l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del TUF ed all'articolo 144-bis del regolamento emittenti, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del TUF e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia di volta in volta vigenti, tenendo conto anche delle modalità e dei limiti operativi mar, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 mar, del regolamento delegato e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le disposizioni di cui al regolamento (eu) 2019/2115 o dettate da Consob o da Esma) in una o più volte entro 18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della presente delibera;

b. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;

c. il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore nel minimo del 10% e non superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Inoltre, gli acquisti di azioni proprie sul mercato saranno effettuati nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;

d. il prezzo di acquisto delle azioni dovrà essere conforme a quanto previsto dall'art. 3, comma 2, del regolamento delegato ossia, alla data della relazione, non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione

dove viene effettuato l'acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente; 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, in tutto o in parte, sulle azioni proprie acquistate e su quelle detenute in portafoglio dalla società, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del consiglio di amministrazione e ai seguenti termini e condizioni: a. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali; b. gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, se eseguiti in denaro dovranno essere effettuati ad un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alla normativa applicabile e/o alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti o, comunque, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da borsa italiana s.p.a. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, fermo restando che tale limite di prezzo potrà essere derogato nel caso di cessione di azioni in esecuzione di programmi di incentivazione e comunque di piani ai sensi dell'art. 114-bis TUF; c. qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal consiglio di amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Unieuro S.p.A.; d. le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate ai destinatari dei piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi; e, in ogni modo, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, in particolare qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato; 3. di conferire al consiglio di amministrazione i poteri per: o individuare le riserve da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie;

o stabilire modalità, tempi e i termini esecutivi ed accessori degli acquisti e degli atti di disposizione delle azioni proprie, purché nel rispetto delle condizioni e dei limiti di cui alla presente deliberazione e della disciplina pro tempore vigente, anche ove difforme da quella attualmente vigente; o dare mandato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro e con facoltà di sub-delega per singoli atti o categorie di atti, anche a terzi esterni al consiglio: al fine di effettuare ogni necessaria e/o opportuna registrazione contabile, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili; al fine di stipulare qualsiasi atto o documento o adempiere qualsiasi formalità, anche nei confronti di terzi, che siano ritenuti necessari o comunque opportuni in relazione all'esecuzione della presente deliberazione e delle deliberazioni esecutive del consiglio di amministrazione; affinché provvedano a dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, anche a mezzo di intermediari autorizzati e approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto, provvedendo altresì all'informativa al mercato secondo quanto consentito dalla vigente normativa e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti." Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il Presidente chiede al rappresentante designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e di voler altresì segnalare il numero di azioni di coloro che abbiano eventualmente espresso l'intenzione di non concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega. Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura, invitando ad esprimere il voto. Apre la votazione alle ore quindici e minuti cinquantasette. Il rappresentante designato dichiara in ordine al punto 3 all'ordine del giorno: - voti favorevoli: 7.264.075=, pari all'85,206% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti contrari: 1.261.273= pari al 14,794% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto;

voti astenuti: nessuno; - non votanti nessuno. Il Presidente chiude la votazione alle ore quindici e minuti cinquantotto e dichiara che la proposta di delibera è approvata a maggioranza. ***** Alle ore quindici e minuti cinquantanove il Presidente apre i lavori dell'assemblea in parte straordinaria, per la trattazione del seguente ordine del giorno 1. proposta di delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della

facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi euro 180.000 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da attribuire ai beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Il Presidente prima di dare inizio ai lavori, richiama tutte le dichiarazioni, richieste e informazioni rese in apertura dell'assemblea ordinaria testé conclusa, che si intendono per interamente riformulate e comunque riprodotte anche per la parte straordinaria.

Il Presidente ricorda, inoltre, che in base alle norme di legge e statutarie, l'assemblea straordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita con la partecipazione di almeno un quinto del capitale sociale.

Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega mediante il rappresentante designato numero 90 (novanta) aventi diritto complessivamente titolari di 8.525.348= azioni rappresentative del 42,569% del capitale sociale, l'assemblea straordinaria regolarmente convocata è validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di statuto e può deliberare sull'argomento all'ordine del giorno.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi euro 180.000 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del

valore nominale, da attribuire ai beneficiari del Piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Il Presidente ricorda che, come precisato nella relazione illustrativa del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 72 del regolamento emittenti sul presente punto all'ordine del giorno, depositata presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato in data 16 novembre 2020, è sottoposta alla presente assemblea la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a titolo gratuito il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data in cui l'assemblea adotta la relativa deliberazione, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per un importo di massimi euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante l'emissione, di massime n. 900.000 nuove azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni da attribuire, qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance nonché le altre condizioni previste, ai dipendenti della società e/o delle società controllate che risultino beneficiari del piano di incentivazione denominato "piano di performance share 2020 – 2025" già sottoposto all'approvazione della presente assemblea al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Il Presidente informa altresì che in conseguenza della suddetta proposta di delibera, sarà necessario integrare l'art. 6 dello statuto sociale vigente di Unieuro tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a titolo gratuito il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

A tal riguardo precisa che il capitale sociale riportato nella relazione illustrativa del presente punto all'ordine del giorno – deve intendersi riferito alla data di approvazione della relazione illustrativa e, pertanto, alla data del 27 ottobre 2020 e non alla data della presente assemblea.

A tal proposito si informa che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del 27 ottobre 2020 era pari a euro 4.000.000 (quattro milioni) rappresentato da numero 20.000.000 (venti milioni) di azioni ordinarie prive di valore nominale.

Il Presidente ricorda altresì che il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, è di Euro

4.005.419,20 (quattro milioni cinquemila quattrocentodiciannove virgola venti) rappresentato da numero 20.027.096 (venti milioni ventisettemila novantasei) azioni ordinarie prive di valore nominale; tale capitale deriva dall'emissione di 8.697 azioni in data 19 novembre 2020, di 18.399 azioni in data 20 novembre 2020 e quindi tutte successive alla data del 27 ottobre 2020.

Il Presidente invita il rappresentante designato, prima di procedere con la votazione del punto all'ordine del giorno, a dichiarare se ha ricevuto incarico di esprimere interventi o dichiarazioni.

Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di non aver alcun intervento né alcuna dichiarazione da effettuare.

Riprende la parola il Presidente il quale sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all'assemblea:

"L'assemblea di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, e le proposte ivi contenute, nonché vista la proposta di adozione del piano denominato "Piano di Performance Share 2020-2025"

delibera

di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 e dell'art. 2349 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "piano di performance share 2020-2025"per un importo di massimi euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal denominato "piano di performance share 2020-2025"medesimo e, tra l'altro, per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire a titolo gratuito ai beneficiari del piano di performance share 2020-2025, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dal consiglio di amministrazione per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti da tale piano; (ii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto

sub (i), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iii) dare esecuzione ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune anche conferendo incarico all'uopo al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati; 2. di modificare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale di Unieuro mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo al terzo comma del seguente tenore: "Agli amministratori è data facoltà per cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare, di aumentare il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "piano di performance share 2020- 2025", anche in più volte, per un importo massimo di euro 180.000,00 da imputare interamente a capitale mediante emissione di massime n. 900.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da attribuire in conformità al predetto piano, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo, ai sensi dell'art. 2349 e dell'art.2443 del cod. civ.."; 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per apportare di volta in volta all'art. 6 (sei) dello statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, ivi incluso l'adempimento a ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente registro delle imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per

conseguenti alle adottate deliberazioni." Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il Presidente

espletare gli adempimenti normativi e regolamentari

chiede al rappresentante designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione al presente punto della parte straordinaria, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e di voler altresì segnalare il numero di azioni di coloro che abbiano eventualmente espresso l'intenzione di non concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza. Prende la parola il rappresentante designato dottoressa Elena Perani la quale dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita delega. Il Presidente pone quindi in votazione la proposta di deliberazione di cui ha dato precedentemente lettura, invitando ad esprimere il voto. Apre la votazione alle ore sedici e minuti quindici. Il rappresentante designato dichiara in ordine al punto 1 all'ordine del giorno della parte straordinaria: - voti favorevoli: 5.993.048=, pari al 70,297% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti contrari: 2.462.300= pari al 28,882% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - voti astenuti:70.000= pari allo 0,821% del capitale sociale presente ed avente diritto di voto; - non votanti nessuno. Il Presidente chiude la votazione alle ore sedici e minuti quindici e dichiara che la proposta di delibera è approvata a maggioranza. ****** Non essendovi altri argomenti da trattare e nessuno chiedendo ulteriormente la parola, il Presidente ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore sedici e minuti quindici. Si allegano al presente verbale: A. Elenco nominativo presenze al momento dell'apertura dell'Assemblea ordinaria e straordinaria; comunicazione quorum costitutivo; comunicazione quorum deliberativo; B. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria; C. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; D. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria; E. Documento informativo relativo al piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance share 2020 – 2025", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis TUF e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti; F. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria;

G. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria; H. Statuto aggiornato I. Risposte ai quesiti L. Esiti Votazioni: L.1: Esiti votazioni con elenco nominativo votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti sul punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria; L.2: Esiti votazioni con elenco nominativo votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti sul punto 2 all'ordine del giorno di parte ordinaria; L.3: Esiti votazioni con elenco nominativo votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti sul punto 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria; L.4: (Parte Straordinaria): Esiti votazioni con elenco nominativo votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria. Le spese del presente atto sono a carico della società. Io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano. Consta il presente atto di ventritre pagine intere e parte della presente di sei fogli, sottoscritto da me Notaio alle ore venti e minuti quindici. Firmato: Marco Maltoni Notaio

	Assembléa ordinana e straordinaria del 17 dicembre 2020
UNIEURO S.P.A.

ELENCO INTERVENUTI

15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 0,024 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 15:00 0,459 0,036 0,059 0,265 0.025 0,058 0,010 0,036 0,016 0,023 0.237 0,045 0,185 0,038 0.004 0,019 0,012 0,324 0,010 0.026 0,785 0.004 0.065 0,149 0.169 0,092 0.052 0,025 0,088 0,008 0.048 0.088 0,256 0.044 0,026 0,209 3.192 3.858 10.466 64.886 5.145 153.223 7.124 4.535 2.463 5.006 17.665 1.593 29.879 47.400 9.010 36.950 11.788 4.952 707 2.060 2.062 7.221 8.856 721 33.827 18.379 91.911 7.847 11.677 13.092 9.527 17.708 5.108 41.904 51.259 4.863 53.071 RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANJ ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) . DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) · DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) . DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) ENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) ENA DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) ENA DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) ENA DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) ENA ENA DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI EL DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI EI li DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI EL DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI EL DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI EL DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI RAPP. RAPP. RAPP RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP RAPP. RAPP. RAPP RAPP RAPP RAPP RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP. RAPP RAPP RAPP RAPP RAPP RAPP RAPP ੍ ਕੰਪ JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST	Rappresentante Aventi diritto	Delegato	Azioni per delega Azioni in proprio	azioni ord % sulle	റി ப	m	n	m	ు













									00012




									253877

Comunicazione n.

ore:

38 LGT SELECT FUNDS
	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,002 રૂડિક
39 TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,532 106.600
CC&L GLOBAL EQUITY FUND ব	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,013 2.525
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND 41	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,012 2.344
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF 42	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,002 રૂપ્રદ
43 ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,410 82.110
ARROWSTREET (CANADA) INTERNATIONAL DEVELOPED MARKET EX US FUND I 44	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,109 21.898
US BANK NA 45	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,010 1.990
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEU 46	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,005 1.095
RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA INC MASTER TRUST 47	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,065 12.961
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHOR 48	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,000 રક
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND ರಿಗಿ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,839) 167.980
CC&L ALTERNATIVE CANADIAN EQUITY FUND ട്രവ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,000 నం
JPMORGAN FUNDS 51	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,075 15.105
JPMORGAN FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,469 93.874
JPMORGAN FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,055 11.050
JPMORGAN FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,124 24.867
JPMORGAN FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,516 103.406
JPMORGAN FUNDS	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,134 26.826
RAM (LUX) SYSTEMATIC FUNDS - LONG SHORT EUROPEAN EQUITIES LE! 54930016WVNNTQ56EL30 52	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0.654 130.933
MARLBOROUGH EUROPEAN MULTI-CAP FUND 53	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 1,968 394.119
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST 54	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,205 41.098
MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES FUND ട്ട	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,043 8.704
RAM (LUX) SYSTEMATIC FUNDS - EUROPEAN EQUITIES LEI 549300N8K3IFMEEFOU96 કુદ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,114 22.860
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA 57	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 1,126 225.501
58 AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 3,785 758.000
MAN NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA EQUITY SIZE ട്ടാ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,137 27.338
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS eo	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,004 733
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST રનાં	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,180 36.059
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP FUND ez	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,003 650
MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR દર્ડન	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,176 35.326
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM દર્વ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,451 90.344
GOVERNMENT OF NORWAY દર્	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 1,761 352.586
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA દર્ભ	RAPP, DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 2,307 462.000
MEDIOLANUM GESTIONE FOND! SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA 67	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 2,247 450.000
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA ਦੇ ਤੋਂ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,729 146.000
AMUNDI VALORE ITALIA PIR 8	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,749 150.000
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023 70	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,419 84.000
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND 71	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,350 70.000
NATIONAL ELEVATOR INDUSTRY PENSION PLAN 72	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,409 81.939
HOTCHKIS AND WILEY INTERNATION । ਤ	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,009 1.900
74 NEGRONI LUCA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,204 40.859
1 - 1 - 1 - 1 ् CIVETTA S.R.L 75	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,237 47.470
ું ત . ్రస్ 76 MONKEY SELL SRL	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	15:00 0,179 35.820
77 BANDI BARBARA	RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA)	0,055 15:00 11.000


			CERTIFIED

7,170 15:00 0,574 15:00 0,009 15:00 2,833 15:00 0,783 15:00 0,025 15:00 15:00 15:00 15:00 0,070 15:00 15:00 15:00 15:00 0,330 0,984 1.896! 0.3951 0,560 1,069 379.729 1.725 1.436.028 567,433 79.083 112.172 196.977 66.000 14.000 156,807 5.000 115.000 214.000 RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) RAPP. DESIGNATO SPAFID S.P.A. (PERANI ELENA) 88 SILVESTRINI MARIA GRAZIA 79 GNM INVESTIMENTI S.R.L. 90 SILVESTRIN! GIUSEPPE 80 IMPFIDUCIARIA_10633 81 MPFIDUCIARIA 10634 821MPFIDUCIARIA 10643 781BOTTICELLI PAOLO 84 MELPART SRL 86 GIUFRA S.R.L. 89 VICTOR S.R.L. 85 THETA S.R.L. 83 DESA S.R.L. 87 GAMI S.R.L.

l Totale azioni in propno
l Totale azioni per delega	8.525.348
l'otale generale azioni	8.525.348
1% sulle azioni ord.	42.569

persone partecipanti all'assemblea:

ogethe n.

Assemblea degli Azionisti 17 dicembre 2020

· Junieuro

Unicuro S.P.A. - Sede Legale in Forli, Via Giovanni Schiapareili, 31 Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato Numero di Iscriziono nel Registro Della Imprese di Forli-Cascona e C.f. 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cul alla prima sezione della relazione al sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

in data 12 giugno 2020, l'Assemblea cegli Azionisti ha approvato la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che il'ustra ia polibica in materia di remunerazione da adottarsi per l'esercizio 2020/2021 per Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di l'ale politica (ia "Politica di Remunerazione").

Come rappresentato nella Politica di Remunerazione, con riferimento al berseguimento degli interessi a lungo termine, considerata la situaziono di emergenza sanitaria per a diffusione del Covid-19 e gli impatti che a pandemia avrebbe potuto avere sulla performance della Società, il Consiglio di Amministrazione aveva ritteruto opportuno rinviare la esfinizione di un piano di incentivazione a lungo termine (LT/P) basato su strumenti finanziari, in ossequio ai principi di resoonsabilità e sostenibilità che da sempre ispirano le scelte di Unieuro. In particolare, il Consiglio di Amministrazione aveva espresso la propria volontà di procedere alla definizione di un piaro di performance shares e oi sottoporre lo stesso alla approvazione dell'Assemblea dogii Azionisti entro e non oltre il mese di dicemore 2020.

In linea con quanto rappresentato, il Consiglio intende sottoporre alla approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), una proposta del suddetto biano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2020 – 2025" (il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti, in caso di raggiungimento di determinati coiettivi di performance, all'altribuzione di azioni ordinarie della Società a titolo gratuito.

Stante quanto sopra e fermi restando i principi e gli obiettivi posti a fondamento della Politica di Remunerazione, i: Consiglio intende sottoporro all'approvezione dell'Assemblea, ai sensi dei comma 3-bis dell'art. 123-ter del 10GF, le proposto di integrazione e modifica a la suddetta Politica di Remunerazione volte a () ricomprendere il Piano tra le componenti variabili della remunerazione degli Amministratori osecutivi e ael Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società e (ii) ridefinire conseguente mente il pay-mix del relativo pacchetto retributivo; s (iii) dare atto dell'istituz one all'interno del Consiglio di Amministrazione di Unieuro de c.d. Comitato Sostenibilità con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio per que che attiene alle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale, nonché della remunerazione dei relativi memori.

Si precisa altresì che la seconda sezione della reiazione sulla politica in materia, di romunerazione e sui compensi corrisposti – contenente la rappresentazione dei compensi oi competenza dell'esercizio chiuso al 29 febbraio 2020 degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategice della Sociotà - non formorà oggetto di votazione non avendo subito alcuna modifica rispetto a quella che ha già ricovato il parere favorevole, in conformità con quanto previsto dal comma 6 dell'art. 123-ter del TUFF, dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi i. 12 giugno scorso.

Vi invitiamo pertanto ad approvare, ai sensi di quanto previsto del comma 3-bis dell'art. 123-ter del TUF, i contonuti della Politica di Remunerazione,

In considerazione di quanto sobra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

'L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

· esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sonsi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, ri, 58 e dell'art. 84-quater dol Regolamento Emittenti adottato dalla Consolo con delibera n. 11971/1999, inclusiva della politica di remuneraziono integrata e modificata come illustrato nella presente relazione illustrativa;
· considerato che, al sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulle eventuali modifiche alla politica in materia di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di romuneraziono e sui componsi corrisposti;

delibera

di approvara le integrazioni e le modifiche proposte alla politica di remunerazione di cui alla prima sezione della relazione sulla politica in materia di romunerazione e sui compensi corrisposti redatta al sensi dell'art. 123-ter dol D. i.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 e djøjl'art, 84quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 119

Forl', 27 ottobre 2020

Per Il Consiglio di Amministrazione ll Presidente del Consiglio di Amministrazione (Stefano Meloni)

Unicuro S.P.A. - Sede Legale in Forli, Via Olovanni Schiapprelli, 31 Copitale Sociale Euro 4.000 000 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Foril-Cescna e C.f. (10876320409

Politica di Remunerazione

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi dell'art. 123-ter Testo Unico e dell'art. 84-quater del Regolemento Emittenti

Mocello di amministrazione e controllo tradizionale

Fmittente: Unicuro Sla.A.

Sito wob: www.unleurospa.com, sezione "Corporate Governance/Assomblee degli Azionisti/Assemblea dicembre 2020"

Esercizio 2020

Approvata dal Consiglio di Amm nistrazione in data 6 maggio12 novembre 2020

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE AGLI AZIONISTI

Signori Azionisti,

'Il documento che oggi sottoponiamo alla Vostra attenzione il ustra la Politica di Remunerazione di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" ovvero "Società") per l'esercizio che chiuderà al 28 feboraio 2021, comprensiva delle proposte di integrazione alla politica di remunerazione approvata 1 12 giugno 2020 da l'Assemblea degli Azionisti della Società, rolative (e conseguenti) alla provisione di incentivazione denominato "Prano di Performance Shares 2020-2025" (il "Piano") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti all'attriouzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società in caso di raggiungimento di delerminati obiettivi di performance, su cui è chiamata a deliberare, ai sensi e per gli effeiti dell'articolo 114bis del TUE, I'Assemblea degli Azionisti convocata per 117 dicembre p.v..

Vi ricoreiamo infatti come, in occasione dell'adozione della suddetta politica, i Consiglio di Amministrazione di Unieuro avesse ritenuto opportuno rinviero la cefiniziono di un piano ei incentivazione a lungo termine basato su strumonti finanziari. Tale decisione era stata assunta in ossequio ai principi di resoonsabilità d sostenibilità che hanno ispirato e scelte della Società, considerando la situazione emergenziale per la diffusione dell'epidemia da Covic-19 e gli impatti della stessa sul perseguimento degli interessi di lungo termine. In particolare, il Consiglio aveva precisato la propria intenzione di sottoporre un piano ei performance shares all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti entro il mese ci dicembre 2020, qualora le conoizioni legate agli impalli della pandemia lo avessero consenzito.

Nonostante la rocrudescenza della pandemia da Covid-19, la Società ha voluto ad ogni modo rispottare quarito prospettato in occasione della precedente Assemblea degli Azionisti e percanto il Consiglio di Amministrazione intendo sottoporre a l'approvazione dell'Assemblea dei soci una proposta del suddetto Piano, predisposto nell'ambito di una attenta comparazione delle dinamiche di mercato, anche come influenzate dall'attuale emergenza sanitaria, attraverso i contributo di società di consulenza di orimario standing.

Stanto ouanto sopra e fermi reslando i principi e g i obiettivi posti a fondamento della politica di remunerazione di cui alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata il 12 giugno scorso, il Consiglio intendo a tresi sottoporro all'approvazione dell'Assemblea, ai sonsi del comma 2-bis dell'art. 123-ter TUF, le proposto di integrazione e modifica a le suodeitia politica di remunerazione volte a (i) ricomprendere la partecipazione al Piano tra le componenti variabili del a remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità

Strategica della Società e (i) ridefinire conseguentemente il pay-mix del relativo oacchetto retributivo.

il Piano di Performance Shares 2020-2025 cho Vi viene sottoposto è stato approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, dai Consiglio di Amministrazione di Uniouro, con de ibera del 27 ottobre 2020 e intendo perseguire i seguent lobiottivi:

· focalizzare l'attenzione dei boneficiari del Piano sui fattori di interesse strategico della Società e orientare le risorse chiave verso 11 perseguimento cil risultati di medio-lungo termine;
· fidelizzare i peneficiari dei Plano e incentivarne la permanenza prosso la Società sviluopando politiche di retention;
· allineare gli interessi dei beneficiari con cuo li degli azionisti, nel a prospettiva di sviluppare la crescita del va ore della Spoietà; e
· assicurare che la complessiva remuneraziono dei cestinatari del Piano resti competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure managoriali e professionali talontuose,

Il Piano, composto da tre cicli ciascuno di durata triennale, prevede un periodo di vesting, un periodo ci lock-up e l'applicazione de le clausciø di malus e claw-back.

Gli obiottivi di performance riforiti al 18 dicio del Piano sono rappresentati da EB.T Adjusted e Free Cash Flow Adjusted, misurati con riforimento ai target ocfiniti nej pudgel previsionali della Società.

.I raggiungimento degli obiectivi di performance del Piano è misurato al compimento di ciascun triennio di maturazione, sommando i risultati annua i dei singo i parametri, nel periodo di vesting di riferimento, ao esi to di un puntuale processo di verificaj, di parte del Consiglio di Amministrazione, previo parera del Comitato Remunerazione e Nomine, pei risultati effottivamente conseguiti.

l a volontà di misurare gli obiettivi di performance con riferimento ai targe; pefiniti nel budget provisionali lapprovati dal Consiglio di Amministrazione è stata assunta dalla Società a la luce dello stato di emergenza connesso all'epidemia da Covid-19 e tenuto conto dei riflessi ci tale epidemia sotto il profilo economico e sociale, ritenendo che le sfide di un contesto naziona.e e internaziona e p u instabile e volati e possano essere ad oggi meglio intereretate sulla sommatoria di periodi annuali piuttosto che su un periodo temporale più dillatato e, pertanto, più aleatorio. La metodologia proposta permetterà quinci al Consiglio di Amministrazione di definire cegli oblettivi che siano sfidanti mala contempo raggiungibili, in un contesto di mercato carettorizzato da una marcata incertezza, ció al fino di evitare il ricorso a strumenti di correzionale degli obiettivi, durante il periodo di vesting degli incentivi,

Alla luce di quanto sobra, la scelta testè illustralia è espressione del costante imolgno cel Consiglio di Amministrazione de la Società e delle strutture aziendali, volto acc adottaro una politica retributiva efficede, orientata a la performance e allineata alle scelte del mercato nel particolare momento storico di approvazione. In particolare, nel rispetto del princioi di trasparenza e discipsure nei confronti dei mercato, sarà cura della Società procedere con la pubblicazione degli opiettivi di performance raggiunti per li 1º ciclo del Piano nell'ambito della seconda sezione della Reiazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'Assomblea degli Azionisti che darà conto della maturazione delle azioni per il 1ª Cicio, permettendo quindi ag i azionisti di verificare l'effettività della relazione fra premi e performance della società, norostante la sopra citata particolare mutevolezza delle condizioni di mercato che caratterizza l'avvio del piano e che impedisce una più puntuale informativa anticipata degli obiettivi dello stesso.

Ciamo altresì atto che, per clascuno degli obiettivi di performance del Piano è provista una curva di incentivazione che collega il numero delle azioni attribuibili in funzione dell'obiettivo di performance raggiunto sulla base di civersi l'velli ci performance:

(i) una soglia minima di performande (threshold), fissata all'80% del target, al ci sotto della ocale nessuna aziono sarà attribuita od al raggiungimento de la ouale sarà attribuito un numero di azioni pari a. 50% del premio target;
(ii) una soglia obiettivo di performance (target) al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero base di azioni;
(ili), il una soglia massima di performance (cap), fissata al 150% dell'obiettivo target, ai raggiungimento o superamento della quale sarà altribuito il numero massimo ol azioni, par al 150% del premio targot,

laddove per performance intermedie si procederà all'assegnazione di premi carcolati tramite interpolazione lineare.

La Società ha ritonuto opportuno definire i predotti livel i di performance, in l'hea con e prassi di mercato, al fine oi massimizzare la capacità di retention delle risorse chiave, anche tenuto conto delle risultanze de piano di incentivazione variabile di medio-lungo termine giunto a condusione nel corso del prosodente esercizio e che ha inevitabilmente subito, nella prooria cepacità di incentivazione, l'impatto pandemico del periodo.

A seguito dell'introduzione del Piano, i pay-mix deile romunerazioni oell'Amministratore Delegato, nonché osoli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, registra un incremento nella componente variabile rispetto alia componente fissa, in linea con le bost practice di mercato.

Alla luce di quanto fin qui ospresso in merito al significacivo impatto economico della pandemia, il Comitato Remunerazione e Nomine, con il qualificato supporto di

primaria società di consulenza, ha ritenuto opportuno analizzaro e valulare il proprio sistema di incentivazione di brove termine, al fino di assicurare la corresta prosacuzione dell'obiettivo di attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adagnate a gestire don successo l'azienda e di garantiro la continuità del business.

In particolare, in considerazione delle evidenze emerse da tale attività sia alla luce del e azioni messe in atto da Unieuro in risposta al Covid-19 sia rispetto ad anal si di benchmark di mercato rispetto ad un gruppo di peer selezionalo, | Consiglio di Amm nistrazione, su impulso de Comitato Remunerazione e Nomine, ha ritenuto doveroso confermare il sistema di incentivazione di breve termine già da Voi approvato nel corso del a precedente Assemblea degli Azionisti dei 12 giugno u.s. In quanto lo stosso rappresenta il giusto mezzo per motivare il management e valorizzarne lo sforzo nel periodo in esame.

L'impegno di Unieuro al rispetto celle best practico di mercato ha trovato nel periodo pandernico un impulso vincente, evolvendo il proprio approccio orientato lantro alla performance quanto alla sostenibilità, con l'istituzione, in data 12 novembre 2020, del Comitato Sostenibilità, al fine di supportare i Consiglio di Amministrazione sulle tematicho ambier la i, sociali, attinenti al e persone ed ai rispetto dei diriiti umani, al a lotta contro la corruzione. Della costituzione del predetto Comitato verrà data evidenza nel testo deila politica sontoposta alla Vostra approvazione.

Signori Azionisti, istante quanto sobra e fermi restando i principi e gli obiettivi posti a fondamento dolla politica di remunerazione di cui al a prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata il 12 giugno scorso, il Consiglio intende sottoporro all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dei comma 2-bis dell'arti, il e proposte di nilegrazione e modifica alla suddetta pelitica di remunerazione gibile a (.) ricomprendere la partecipazione ai Piano tra le componenti variabili, della, remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Rosponsaoilità Strategica della Società; (ii) ridefinire conseguenternente il pay-mix del reativo pacchetto retributivo; nonché (ii) inserira i riferimenti a! Comitato Sostenibilità ngoisticuito.

Precisiamo che la soconda sezione del a Relazione sulla Remunerazione – contenenze la rappresentazione dei compensi di combeterza del 'esercizio chiuso al 29 fabbraio 2020 degli Amministratori, Sincaci e Dirigenti con Responsabilità Strategica della Sccietà - non formerà oggetto di votazione non avondo subillo alcuna modifica risoetto a quella che na già neevuto i parere favorovole, in conformità con quanto previsto dal comma 6 dell'art. 12.3-ter del TUF, del 'Assemblea degli Azionisti tenutasi il "2 giugno scorso.

Ribortiamo dunque nel seguito la politica di remunerazione di cui alla Relazione sulla Romunerazione con evidenza grafica, per maggiore chiarezza esocsitiva, delle proposte di integrazione e modifica sopra menzionate, in relazione al a quale siete chiamati ad esprimere il vostro voto ai sensi e per gii effetti dell'art. 123-ter, comma 3-bis TUF la quale - conferma il co legamento della componente variabile ad obiettiv

di performance chiari, precelerminati e misurabili in linea con le pest practice di mercato in materia di romunerazione; inteniamo, quindi, che la stessa sia coerente con le finalità perseguite, ovvero attrarre, fidelizzare e romunerare adeguatamente e risorse chiave dell'azienda, con l'obiettivo di assicurare la creazione di velore per gli azionisti nel mediciungo periodo.

Viene altresi dato conto, per mera completezza osplicat va, come ai firi del sistema di incentivazione di breve termine, "I valore de l'oblettivo di performance del 'EBHIDA Adjustod viene determ nato ai sensi dol principio contabile ex 'AS 17, garantendo, in continuità con il passato, l'inciusione dei costi legati alla gestione delle locazioni.

Precisiamo infine che, al sensi pell'art. 84-quater de' Regolamento Emittenti, la versione intografe della Relazione sulla Remunerazione inclusiva della politica di romunerazione come nel seguito integrata e modificata, sarà messa a disposizione del pubblico, presso la sode sociale e sul sito internet della Società (www.unieurospa.com) nella sezione "Corporate Governance / Assemolee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", oltre che presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo , antro il ventunes mo giorno precedente la cata dell'Assemblea.

Cogliamo l'occasione per ringraziarVi in anticipo per l'adesione che siete chiamati ad esprimere in sede assembloare.

Marino Marin IL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE

SEZIONE | .................................................................................................................................................................... a) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE .................................................................................................................... b) COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE............................................................................................................................................ a. Composizione del Comitato Remunerazione e Nomine .......................................................................................................................... o. Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Remuneraziono e N OMİNC....................................................................................................................................................................... c) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ................................................................................................................................................................ d) PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ED EVENTUALI CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE .................................................................................................................... e) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E ALLA DISTINZIONE TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO .......................................................................................................................................................... . Presidente cel Consiglio di Amministrazione ................................................................................................................................ ... Vice Presidentie ... ..................................................................................................................................................... lli. - Arrmiristratori ....................................................................................................................................................... a. Amministratori Esecut vi................................................................................................................................................... Amministratori non esecutivi e incipendonti.................................................................................................................................. ت c. Compensi oer la pertecipaz one a comitati.................................................................................................................................. IV. Direttore Geverale........................................................................................................................................................ Dirigenti con Responsabilità Strategiche ..................................................................................................................................... ﺮ VI. Componenti del Collegio Sindaca.e......................................................................................................................................... f) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI .................................................................................................................... g) OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE ..................................................................................................................................... h) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE ................................................................................................................................................................ i) INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO

J> TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI

TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO ........ 36

DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI D! CORREZIONE EX POST ...................................................................................................................

k) Informazioni sulla eventuale previsione di Clausole per IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA Loro acquisizione, con INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI ....................................................................................................................

I) Politica Relativa Al Trattamenti Previsti In Casi di CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE E L'EVENTUALE Collegamento Tra Tali Trattamenti e Le performance della società 37

m) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE ........... 37

n) POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) Al CONSIGLIERI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI. ........................................................................................................................................

o) INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETÀ. ................................................................................................................................................................

SEZIONE || ...................................................................................................................................................................

a. COMPENSI DEL CONSIGLO DI AMM NISTRAZIONE .................................................................................................................................. COMPENSI DEI, COLLEGIO SINDACALE ............................................................................................................................................. ت
c. COMPENS' DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICI IE....................................................................................................................

Seconda Parte, ...............................................................................................................................................................

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE TUTTI | COMPENSI SONO CORRISPOSTI DALLA SOCIETA CHE REDIGE IL BILANCIO. VALORI ESPRESSI IN EURO ......................................................................................................................

TABELLA 2: STOCK OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ...................................................................................................................................................

TABELLA 3: PIANI DI INCENTIVAZIONE A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, E I DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE .....................................................................................................................................

TABELLA 1 (SCHEMA 7-7ER): PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRETTORI GENERALI ...................................................................................................................

TABELLA 2 (SCHEMA 7-7ER): PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE....................................................................................................................................................

		TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N
		11971/1999

DEFINIZIONI e GLOSSARIO

Amministratori Esecutivi	GI amministratori ai quali sono state attribuite deleghe operative o gestionali nonché al quali siano stalli attribuiti particolari incarieni dal Consiglio di Amministrazione.
osecutivi	Amministratori non Gli amministratori ai quali non sono stato attribuite deleghe operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti cal TUF e dal Cocice di Autodisciplina.
Assemolea de soci/Assemblea	L'assemblea deg i azionisti della Società.
Borsa Maliana	Borsa Italiana S.o.A., con sece in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice/Cooice di Autodisciplina	i Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2005 dal Comitato per la Corporate Governance (e promosso da Borsa Italiena S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria), come modificato da ultimo nel luglio 2018.
Cod. civ./ c.c.	Il codice civile.
Collegio Sindaca e	I Collegio Sindacale de la Società.
Rischi	Comitato Controllo e l'interro ai Consiglio di Amministrazione costituito in conformità al principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina.
Comitato Parti Correlate	Il comitato per le operazioni con parti corrolate, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione al sensi del Regolamento Parti Correlate Consob.
Corritato Remunarazione e Nornine	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conform tà al principio 6.P.3 del Coolce ci Autodisciplina.
	Comitato Sostenio lità III comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'ari. 4 del Codice di Autodisciplina.
Amministrazione	Consiglio/ Consiglio di Il consiglio di amministrazione della Società.
Negoziazion	Data ai Inizio delle Il primo giorno in cui lle lazioni di Unicuro sono state negoziate sui. MTA - Segmento STAR (come di soguito cefinito), valo a dire il 4 aprile 2017.

Dirigent con Il dirigenti che hanno il potere e la rospensabilità, Responsabilità direttamente o indirettamente, della pianificaziono, della Strategiche cirezione e dei controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita nell'Allegato il a Regolamento Consob in matoria di operazioni con parti correlate adottato con de loera n. 17221 del 22 marzo 20°0, come successivamente modificato e integrato.

Emittente / Società / - Unieuro S.p.A., con sede in Forli, Via V.G. Schiaparelli n. 31. Uniquro

Esercizio 2020 L'esercizio finanziario della Società dal 1º marzo 2019 al 29 febbraio 2020.

struzioni al Le Istruzioni a Regolamento dei Mercati Organizzat e Regolamento di Borsa - Gestilli da Borsa Italiana S.p.A.

lleng Term Incontivo - Il piano di incentivazione di lungo termino che riconosce un Plan 2018-2025 o Piano premio in strument finanziari. di Stock Option

MTA · Segmento STAR.I Mercato Telematico - Segmento - Segmento STAR organizzato e gestito de Borsa Italiana S.p.A.

Piano di Performance Indica 1 Performance Share Plan 2020 - 2025 Ja cui proposta è stata approvata ..... caal Consiglio oj Shares 2020-2025 Amministrazione con delibera del 27 ettopre 2020 e sottobosto all'approvazione dell'Assemolea degli Azion'sti del 17 dicembre 2020. avente ad oggetto J'assegnazione gratuita di diritt, in caso c'i raggiungimento di determinati obiettiv` di performance, all'attribuzione di azioni ordinarie della Speietà a titolo gratuito.

Rogolamento di Borsa I Regolamento dei Mercali Organizzati e Gestili, da Boris Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti | Regolamento approvato con deliberazione Consóbilia 11971 dei 14 maggio 1999 in materia di emilizenti, koome successivamente modi" cato e integrato.

Regolamento Parti Il Regolamento in materia di operazioni con parti corrolate Correlate Consob approvato pa Consobicon del berazione n. 17221 de 12 rnarzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione La prosente relazione su la politica in matoria di remunerazione e sui compensi compensi comisposti.

Statuto Lo statuto sociale della Società approvato dall'Assemblea straordinaria in data 12 dicembro 2016, come successivamente modificato e integrato, ed entrato in vigore alla Data di Inizio del e Negoziazioni.

Testo Unico del a Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come Finanza/TUF successivamente modificato e integrato.

senonzies

.A.q.& വാലിന്റ ib ອາດວັນອານາທອັກ ເປັນ ແລະອົງ ອີກ ອາການກໍ່ໄປ້ ເປັນເອກາດວ່າງວ່າ ເປັນ ອ້າງອີງ ແລະ ອຸດສາຫະລັດ ທຸລະ ອາໄປເວຣ໌ ໄດ້

	one Hisso izmenima}.	Component ਰੋ
		Condizioni
Delogisto firmoiato al compenso so cgli al tribulto of moder lob seed allus atsuimetab stremages of d'ilgenzisiolo in essere, eventure . Amministratore ble Consigning as serst dollient. 7889 c.r.s c.c.	550.000.281	Amministratoro Dologala
1.000.000 ലോസബ് officer 2 (11)	Chicat
255000 പടാപ്പുറ ഉ വിടങ്ങളുമ്പ omment Official Cinner 01111 1 0	പ്ര ਜੇਵ.	Dirigenti con. Responsability Stral ogice
ശസ്ത്രവരി 250.000 Director Si3 00 તેમ	Chief
Corpora Dolover 250.000 (Sticer прода 01.0 ാ 11)	teini

Dal 50% al 150% del Bonus contratiualmente definito in baso al livello di raggiungimento 100% del 30%us contrattualmente definilo. Al raggiungimento del 100% del Target: del Target.
Al raggiungimento del 100% del Target: 100% del definito in base al live.lo di raggiungirnento del Dai 50% al 150% del Bonus contrattualmente Bonus contratiualmente definito Target
una condizione cancello che ne recessario che sia reggiunto un livello EBITDA almono pari breve termine è soggetta ad l'attivazione del premio è infatti al 70% del targot EBITDA por ਾ La remunerazione variabile Misurazione performance: l'accesso: Target 100% (obiottivo fissato per l'anno 1) EBITDAT 70% business plan) condiziona Soglia 80%	2) Net Financial Position 20% Misurazione performance: arget 100% (obiettivo (tiBld ssoursno Soglia 80%	3) Not Promoter Score 10% Misurazione performance: Target 100% (obiettivo business plan) Soglia 80%	caso di raggiungimento di più Dirigente a titolo di Bonus in Cap cumulative max 150% contratto individuale del dell'importo previsto ca! dei 100% del target
Romunerazı variabile di termine preve one

		ျား

					back o malus

		assisterize,			incontino soggetto a claw


		del modello di business per i conseggientss del cembiamento servizi di assistenza in gestione oer la prestezione del servizio erers	doi reletivi costi futuri stimati rottifica de: ripavi per servizi di alleb ((i) pegli estistit demission (i) o estonsioni di garranzio al netto	↑ 1 Consolidizio retitificato ()) degli oneri/(provent) non (i)coverenti







ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ



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Performance Share Plan 2020 - 2025 soltoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti prevista la partecipazione al plano di incentina de sprà eventualmente aprèsente appreveio 17 dicembre 2020. dal Assembles. ে। ப
Plano 2020-2025: Incentivo variabile di lungo termine con e riennale premio azionario. performance	ੀ। Con riferimento al 1ª ciolo del performance sono espressi ga: obiett.v: อ piano	FBIT Adjusted (como definito a pag. 27) 60%	Come Flow 27) 10% definito a pac. Cash Adjusted Hree 2)	lmcentivo soggetto a claw back e malus	i Dirigenti con una clausoja di Responsabilità Strategiche. Lock-up por (I Presenza	Chi premio in denero parametrato donarc 0 Conferimento ai beneficiari del alla percezione di distribuit: In: dividend! eventualmente airitao sui =	pagati dalla Società fino alla data di attribuzione.
Remunerazi variabile di termine Distril One

acos obregionalis in childrens e éteinos et étainos étisik é osse ano estain

.. ..

a) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Sono indicati di seguito gli organi o i soggetti coinvo ti nella predisposizione e approvazione della Poill'ita di Remunerazione, spocificando i rispertivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione oi tale politica.

La Policica di Remunerazione è adottara secondo un processo che vede coinvolti l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remurerazione e Nomine, nel rispetto della disciblina anche regolamentare vigento e dei principi dettati dal Codice di Autodisciplina.

La romunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi il Presidente e il Vice Presidente) è slabilità dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindaca e. L'Assemblea può cetermirare un importo compiessivo per la remurerazione di tutt gli amministratori, inclusi quelli investiti di part colari cariche.

Si precisa che, come consertito dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF (aggiornato con le modifiche apportate ca D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019), in oresenza di circostanze eccezionali, Jnieuro ouò perogare temporaneamente alla oropria politica in materia di remunerazione fermo restando il rispetto dei vincoli normativ e regolamentari. Per "circostanza edcezionali" si intendono situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interess) a lungo tarmine e cella sostenibilità della sociotà nel suo complesso o per assicuramo la capacità di stare sui morcato. Il processo è di seguito sintet zzato.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su parere cel Comità Romunerazione e Nomine e sentito il Comitato Parti Correlale e in conformiza quanto previsto dalla Procodura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate adollata da la Società, può - al ricorrere delle circostanze sopra individuate derogare temporaneamente agli elementi della Politica riporta.il al a leltera e) che segue.

Assemblea dei soci

In tema di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

· ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3), cod. civ., dotermina il compenso dei membri del Consiglio di Ammin strazione e del Co legio Sindacale all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, sino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima
· ai sonsi celliari: 123-ter: (i) comma 3-bis e comma 3-ter, del TUF, delibera con voto vinco anto in merito alla prima sezione della Relazione e (il) comma 6, del TUF, delibera con voto non vincolante sulla seconda sezione cella Relazione; e
· ai sensi dell'art 114-bis del TUF, del bera sugli eventuali piani di compensi basasi su azioni o altri strumenti finanziari.

Consiglio di Amministrazione

In tema di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

· definisce i compensi degli Amministratori nell'ambito di quanto cellberato call'Assemblea;
· ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codica Civile, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale;
· definisce, su proposta dei Comitato Remunerazione e Nomine, la Politica di Remunerazione ed è responsabile dell'a attuazione del a stessa,
· predispone, con l'auslio del Comitato Remunerazione e Nomine, eventuali piani di componsi basati sul azioni o altri strumenti finanzi ari e li soltopono al a approvazione del 'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis TUF: e
· · attua gli oventuali piani di compensi basali su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per a Remunerazione e Nomino, su delega dell'Assemblea.

Amministratori Esecutivi

In tema di remunerazioni, gli Amministratori Esecutivi:

· sottepongono a Comitato per a Remunerazione e Nomine i progetti degli eventuali piani di compensi basalti su azioni o altri strumenti finanziari o, se del . caso, coadiuvano il Comitato per la Remunerazione e Nomino nel a olaborazione dei medesimi;
· · forniscono al Comitato per a Remunerazione e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa velutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione, con part collare riguerdo alle remunerazioni dei Drigenti con Responsabilità Strategiche.

Collegio Sindacale

in materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svorge un ruolo consultivo nol contesto del quale formula i parori richiesti dal a normativa vigente ed esprime, in partico are, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esocutivi. Nel lesprimere I suodetto parere verifica la coerenza dello oroposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e Nomine al Consiglio di Amministrazione con la politica sulle remunerazioni.

Società di revisione

Come previsto cal comma 8-bis dell'articolo 123-ter del TUF. la società di revisione veritica l'avvenuta oredisposizione da parte degli amministratori della soconda sezione della Relazione.

COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE b)

In data 7 feobraio 2017, il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni in toma di corporate governance contenute nel Codice di

Autodiscipina, ha deliberato, con efficacia a partire calla Data d. Inizio oelle Negoziazioni, di istituire un Comitaro Remuneraziono e Nomine, approvanco il regolemento di funzionamento del comitato stesso.

a. Composizione del Comitato Remunerazione e Nomine

A seguito del rinnovo do l'intero Consiglio di Amministrazione avvenuto in occasione dell'Assomblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, in data 26 giugno 2019 il Consiglio oi Amministrazione ha provveduto a nominare i componenti del Comitato Romunerazione e Nomine e, segmatamente, i sig.r Ing. Gianpiero Lenza (amministratore non esecutivo), Dott.ssa Calla Cesari (amm nistratore in possosso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUI-e da Cooice di Autodisciplina) e Dott. Marino Marin (amministratore in possesso dei requisti di indipendenza indicati del TUF e dai Codice di Autodisciplina) in qualità di Presidente. Alla luce dell'e d'imissioni presentate in data 23 gennaio 2020, dall'Ing. Gianpiero Lenza da le cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione de la Società, il 8 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha nominato mombro de Comitato Romunerazione e Nomine l'AVV. Pietro Calicoti (amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza indicati dal TUF e dal Codice di Autodisciplina).

Il Comitato Remunerazione e Nomino, è stato costituito nel rispetto del principio 6.9.3 del Codice di Autocisciplina che provede che lo stesso sia composto da amministratori indipendenti o, in a ternativa, oa ammin stratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (in tal caso il Presidente è nominato tra gli amministratori indipendenti).

Conformente al principio 6.P.3 de Codice di Autoaisciolina, un componento o Com tato possiedo conoscenze ed esperienza in materia finanziaria e difipoliticie retributive.

Per l'esercizio in corso, i. Comitato Remunerazione e Nomine si riunirà tutte e volte che ciò sarà ritonuto necessario ai fini del corretto ed efficace svolgimento dei propri compiti.

Competenze e modalità di funzionamento del Comitato Remunerazione e ﺔ Nomine

l forzionamento del Comitato Remunerazione a Nomire e disciplinato dal Regolamento aporovato cal Consiglio di Amministrazione in dalla 7 feboraio 2017 consultabile sul sito web de.li Emittente alla sezione 4" Corporate Governance" – di cui si r portano di seguito le disposizioni oi maggior ril'evo.

In considerazione del a esigenze organizzative del a Società, delle modalità, di funzionamento e della dimensione del proprio Consiglio di Amministrazione, a Società ha istituito un unico comitato por la remunerazione e le nomine al sensi degli art.: 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, con funzioni istruttorie, consultive e procosilive nei confronti del Consiglio di Amministrazione medesimo.

In matoria di remunerezione, in conformità alle raccomandazioni contenute nell'art. 6 del Codico di Autociscipina, a: Comitato Remunerazione e Nomme sono affidati i seguenti compiti:

(i) formulare proposto al Consiglio di Amministrazione per la cefinizione di una politica generale per la remunerazione dell'Amministratore Delegazo, del

Direttore Generate e degli atri Dirigenti con Responsabilità Strategiche anche al fine della predisposizione, da parte dei Consiglio, della relazione sulla remunerazione ca presentare all'Assemblaa - e vautare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione dolla politica genera e in materia di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione;

(ii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione compessiva dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche o per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, compresi i relativi obiettivi di performance correlati alla componente variabile di taie remunerazione;
(iii) monitorare l'applicazione dell'e decisioni adottato dal Consiglio di Amministrazione ver ficando, in partico are, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iv) osaminare gli eventuali piani di incontivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e le politiche di sviluppo strategico dell'e risorse umano.

Il Comitato Remunerazione e Nomine, nello svolgimento delle sue funzioni, ha la possibilità di accodere a le informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svalgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, noi termini stabilti dal Consiglio di Amministrazione, conformomente a quanto previsto dal Critério applicativo 4.C.i., lett. e) de Codice di Autodisciplina.

Resta Inteso che, ai sensi dell'art, 19 dello Statuto e in conformità all'arti. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Remunerazione e Nomine svoigo unicamente funzioni consultive e propos tive, mentre il potero di ceterminare la remunerazione cegli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, fermo restando il potere dell'Assemblea di ceterminare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli invostiti di parti colari cariche.

In conformità a quanto provisto cal Criterio applicativo 6.0.6 del Codico di Autodisciplina, nessun amministratore prende parto alle riunioni del Comitato Remunerazione o Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione, salvo che si trafti di proposte che riguareano la generalità dei componenti i Comitati costituit nell'ambito del Consiglio di Arnministrazione.

Il Presidente da informazione delle attività svolte dal Comitato Remureraziono e Nomine, al primo Cons glio di Amministrazione utile.

c) Nominativo Degli Esperti Indipendenti Eventualmente INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nolla pred soosizione della Poltica di Remunerezione la Società non si è avvalsa dell'ausilio di consulenti esterni.

d) PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ED EVENTUALI CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica di Remunerazione è volta, anche in conformità al Codice di Autodisciplina, principalmente:

· ad allrarre, motivare e trattenere risorse e orofessionalità adeguate per porsoguire proficuamente gli obiettivi dolla Società;
· ad allineare gli interessi oci management con quelli della Società a degli azionisti; e
· a promuovere la creazione di valore per la Società e per gi azionisti nel mediolungo periodo in maniera sostenibilo.

Il Consiglio di Amministrazione, ne la definizione della Politica di Remunerazione ha tenuto in considerazione i seguenti criteri dell'alti Cocice di Autodisciplina:

· la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettiv strategici e della politica di gestione dei rischt, dell'Emittente;
· si prevedono limiti massimi per le componenti variabili della retribuzi qi
· la componente fissa è sufficiente a remunerare la presitazione deillamministratore nel caso in cui la componente variabile, a causa idei mancato raggiungimento degli oo ettivi di porformance, non fosse erogata.

Per il perseguimento di tal obiettivi, la Politica di Romunerazione prevede che i compensi degli Arministratori e dei Dirigenti con Responsao lità Strategiche siano determinati sulla base delle seguenti componenti:

(i) una componente fissa annuale, commisurata aila posizione e all'impegno Chiesti:
(i) una componente variao le, parametrata alla performance della Società, sotto forma di plan' di incentivazione equity, equity, equity based, o cash-based;
(i'i)benefici non monetari (fringe benefit), quali l'assegnazione di telefono, computer, veicoi aziendali nonché l'adesione a piani previdenziali ed assicurativi che rif ettono:
- a. per quanto attiene ai dipendenti della Società, la tuteia ordinaria in materia previdenza e ed assistenzia e (così come prevista dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro appicabile) e la protezione assicurativa infortuni contro il rischio di morte, invalidità permanente e inabilità temporanea;
- b. oer quanto riguarda g i Amministratori, una protezione assicurativa in rolazione alla carica ricoperta nel Consiglio di Amministrazione,

(iv) - indennità erogabili a fronte della disciplina di non concorrenza eventualmente pattuita con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio chuso al 29 febbraio 2020-1

(i) è stata+(i) inserita la descrizione del nuovo piano di incent vazione di meciolungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2020 - 2025", avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti all'attribuzione, in caso di raggiungimento ei determinati obiettivi di performance, di azioni orginarie della Società a titolo gratuito, come meglio dellagliato nella lettera e) cho sequo.
(0)(1) _ è stata climinata la facoltà di riconoscere bonus una tantum per il conseguimento di risultati di particolare significato strategico, essendo stata ritenuta la componente variabile "ordinaria" della remunerazione tale da svolgere la propria funzione premiante anche in relazione a ta i casi,
(II) sono state insegite così come raccomaneato dal Codice. d' Autodisciplina (punto.f.dell'art. 6.C1) - sia.nel sistema incentivante di breve tormine.(MBQ) sia nel sistema incentivante di medio-lungo cermine (LTIP), glausole di malus e clawback, come meglio dettagliato nella lettora e) che segue; e
( v) . ......... stato inserito, il riferimento al Comitato Sostenibilità, istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novomore 2020 e indicata, la remunerazione dei re ativi componenti.

e) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E ALLA DISTINZIONE TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La politica in materia di retribuzione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche è adoguatamente bilanciata a. Fre di assicurare la coerenza tra gli obieltivi oi sviluppo a breve termine e la sostenio lità dolla creazione di veloro per la Società e gli azionisti nel modio-lungo periodo.

La struttura retributiva si compone, in particolare, de le seguenti componenti:

· una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alle cariche particolari e al ruolo e alle responsabilità strategiche attribuite;
· una componente variable finalizzata alla remunerazione della performance attose di breve e medio-lungo periodo.

La retribuzione variable e la componento fissa annuale sono modulate differentemente in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e delle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore nel medio-lungo periodo por gli azionisti.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nella definizione della relaziva politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione mulove da una valutazione dell'attuale trattarnento retributivo convenuto contrattua mente con ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche che prevede, tra l'attro, il riconoscimento di benefit e di una remunerazione variabile di breve termine (MBO) connessa al raggiungimento di obiettivi di ocrformance individuali e aziendali definiti in relazione a ciascun osercizio e la cui erogazione è suporcinata a la permanenza in servizio per il periodo di riferimento, come meglio di seguito describlo,

' a parte variabile de la remunerazione è, dunque, determinata in modo da:

· toner conto del requisito secondo cui una parte significativa deila remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche deve essere legata ai risullati economici conseguiti dall'Emittente e/o al raggiungimento di obiettivi proventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
· assicurare l'allineamento degli interessi degli Amministratori Esecutivi e dogli atro Dirigenti con Responsabilità Strategiche con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e
· Iralitenere e motivare persone dotate delle qualità richieste oer gestire con," successo l'Emittente, anche mediante la previsione di condizioni di retentiona

Come sopra indicato, la componente variabile de la remunerazione provede un comporente di breve termine ("MBO"), e una di mecio-ungo termine ("LTIP, seguito descritte.

Management By Objectives ("MBO")

La romunerazione dei Drigerti con Responsabilità Strategiche prevede una componente variabile annuale ("MBC") (ci valore rilevante in tormini percentua i rispelto alla RAL) connessa al raggiungimento di una soglia di ingresso (c.d. entry gato) a di obiettivi di performance individuali e/o aziondali cefiniti in relaziono a ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione e la cui erogazione è subordinaza alla permanenza in sorvizio per il periodo di riferimento.

Di seguito è rappresentato il paymix2 ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto alla vemunerazione complesiwamente riconosciuta esclusa-la componente di benefit (c.d. annual total compensation):

L'attuale sistema di MBO prevede l'erogazione di un compenso variabile in forma monetaria (c.d. cash bonus) il cui ammontare crogabile nel caso di raggiungimento del 100% cagli obiettivi, è definito per ciascun dir gente no contralto individua e di lavoro. Il ricchoscimento del bonus è subordinato alla permanenza in servizio per "esercizio di riferimento e al raggiungimento di obiettivi di performance, a cui è assegnato un peso predefinito, e di identificate specifiche soglie d'ingresso. Il bonus

e ffeitivamente dovulo è ca colato in base a un sistema di progressione lineare tenuto conto cella performance effettiva conseguita rispetto alla performance target.

Il sisterna di MBO relativo all'esercizio 1 marzo 2020 - 28 fabbraio 2021, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in continuità con quanto già previsto dell'IMBO relativo all'esercizio chiuso al 29 feboraio 2020, è strutturato sulla base dei seguenti parametri e criteri:

· gli obiettivi di performance sono legati a targel di (i) ESITDA³ (comune a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) ("Performance l'arget EBITDA"); (ii) di riduzione della posizione finanziaria netta o del dobito netto (a seconda del ruolo aziendale neoperto) ("Performance l'arget PFN") e (ii) ci Net Promotor Score, critterio basato sulla soddisfazione dei chonti come risultanto da questionari sottoposti agli stessi ("Performance "arget NPS")";
· il Bonus Target erogabile nel caso oi raggiungimento del 100% degli obiettiv e definito incividualmente ne contratto di avoro - è suddiviso in base ai predetti posi in c.d. "Bonus Target EBITDA" (70%), "Bonus Tiargot PFN" (20%) e "Bonus Targel NPS" (10%);
· a maturazione ed erogazione dei Bonus Target EBITDA, Bonus Target PFN e Bonus Target NPS è condizionalta (i) al conseguimanto di prede înite seglie di ingresso, al di sotto de le quali il beneficibrio non avrà ciritto a ricevere alcun componso e (i) al fatto che i beneficiario sia alle dipendenze dell'Emittonte alla dato oi chiusura dell'esercizio di riferimento, fatta salva l'ipotesi di recesso datoriale per ragioni oggettive nel qual caso il bonus sarà riproporzionato ratione temporis.

n particolare, nel caso in cui la porformance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa all'EBITDA ("Performance Effettiva EBITDA") sia:

· inferiore all'80% cella Performance Target EBITDA, il Bonus Target E.BITDA. non è riconosciuto, nemmeno pro quota, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso:
· uguale all'80% della Performance Target EBITDA, è riconosciuto un importo barital 50% del Bonus Target EB 1"DA;
· compresa tra l'81% e il 99% delia Performance Target EBITDA, è riconosciuto, in aggiunta a quanto incicato al punto b) che precede, una somma pari a 2,5% del Bonus Target EBITDA per ogni ounto percentuale di miglioramento della Performance Effett va EBITDA superiore all'80% della Performance Target EB.TDA:
· pari ai 100% della Performance Target [...]]TDA, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target FBITDA;

³ vedasi nota 1 nolla tabella e pag. Il

i la consuntivazione del reggi ingimento del obiellivo NPS, viene tatta sulla rielaborazione dei risultati dei sonaaggi reccelli on ina tramite une preprietaria", e sottracindo de inumero de "promotori" quella dei "derrattor".

· compresa tra il 101% e il 120% della Performance Target EBITDA, è riconosciuta una somma aggiuntive al Bonus Target EBITDA pari al 2,5% de Bonus Target FRITDA per ogni punto percentua e di miglioramento pella Performance Effettiva EBITDA compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performance Targoti e pari al 3% ber ogni punto percentua e di miglioramento della Performance Effettiva EBITDA super ord al 120% della Performance Target VOLL BF

Il Bonus Target PFN è riconosciuto esciusivamente a condizione del raggiungimento del 70% cella Performance Target EBITDA; in caso di mandato raggiungimento di talo soglia, non maturerà il diritto al a percezione del Bonus Target PFN, nonostante l'eventuale raggiungimento del Performance Target re ativo alla posizione finanziari a netta/debito netto. Fermo restando quanto precede, nel caso in qui la performance effettiva consolidata dell'esercizio di rifermento relativa alla posizione finanziaria netta/debito netto ("Performance Effettiva PFN") sia:

a) inferiore a l'80% della Performance ""arget PFN, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, il Bonus Target PFN, non risultando raggiunta la relativa soglia d'ingresso;
b) bari all'80% della Performance Target PI"N, è riconosciuto un importo pari al 50% del Bonus Targel PFN;
c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance Target PFN, è riconosciuta. Si aggiunta a quanto incicato al punto b) che precede, una somma par a... 25% del Borus Target PFN per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva PFN superiore a l'80% de la Performance Target PFN:
d) parila 100% de la Performance Target, briconosciuto un importo parila. Bonus Targot Print
e) compresa tra i 101% e il 20% dolla Performance Targel, PFN, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target PFN bari al 2,5% del Bonus "Target PFN per ogni punto persentuale di miglioramento della Performance Effettiva PIFN compreso tra il 101% e li 120% (compreso) della Performance Target PFN e pari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effottiva PFN superiore al 120% del a Performance Target PFN.

Il Ronus Target NPS è riconosciuto esclusivarnente a condizione del raggiungimento del 70% della Performance Target EBITDA; in caso ci mancato raggiungimento di tale soglia, non maturerà il diritto al a percezione del Bonus Targot NPS, nonostante l'eventuale raggiungimento del Performance Target relativo alla soddisfazione do: cienti. Fermo restando quanto presedo, nel caso in cui ia performance effettiva consolidata dell'esercizio di riferimento relativa alla soodisfazione dei clienti ("Performance Effettiva NPS") sia:

a) inferiore all'80% della Performance Target NPS, non è riconosciuto, nemmeno pro quota, il Bonus Target NPS, non risultando raggunta la relativa sogla d'ingresso;
b) pari al. 80% della Performance Targel NPS, è riconosciuto un importo pari al 50% de Bonus Target NPS;

c) compresa tra l'81% e il 99% della Performance l'arget NPS, è riconosciuta, in aggiunta a quanto indicato al punto b) che crecede, una somma pari al 2,5% del Bonus Target NPS per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS superiore al 180% de la Performance Target NPS;
d) pari al 100% della Performance Target, è riconosciuto un importo pari al Bonus Target NPS;
e) compresa tra il 101% e i 120% della Performance Target NPS, è riconosciuta una somma aggiuntiva al Bonus Target NPS pari al 2,5% del Bonus Target NPS per ogni punto percentuale di miglioramento della Performance Effettiva NPS compreso tra il 101% e il 120% (compreso) della Performanco Target NPS e bari al 3% per ogni punto percentuale di miglioramento della Performanco Effettiva NPS superiore al 120% della Performance Target NPS.

Fermo restando quanto sopra, l'MBO provede un cap al cash bonus complessivo pari a 150% dell'ammontare massimo erogabile nel caso di raggiungimento del 100% degli oblettivi, contrattualmente definito incilvidualmente con clascun Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Per meri tini di completezza si precisa che l'EBTI DA è cato dall'EBIT.DA Consolidato rettificato () degli oneri/(proventi) non ricorrent e (ii) degl effotti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al notto dei re ativi costi futuri stimati per la prostazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi oi assistenza in gestione dirella.

Si precisa che in caso di:

(i) loperazioni straordinarie che interessino la Società
(il) eventi o circostanze, anche esogene (es. COVID-19), di natura eccezionale o straordinaria
(l'i)variazioni del contesto normativo e/o regolamentare

che abbiano un impatto significativo su tutti o alcuni de target di riferimento degli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione - previo parere do Comitato Remunerazione e Nomine – potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva del piano di incentivazione, con possibilità di apportare variazioni motivate – su proposta del Corritato Remunerazione e Nomine - sugli obiettivi assegnati/allo soglie di ingresso sopra previste.

Long Term Incentive Plan (LTIP)

In continuità con quanto fatto negli anni precedenti. Unicuro ha previsto un nuovo sistema di incentivazione oi medio-lungo termine basato su performance share ("Piano di Performance Shares 2020-2025").

Dopo il Piano oi Stock Oplion, taie piano - pescritto dettagliatamente nell'arposito Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 117--bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolarnento Emittenti - interamento basato su azioni ordinarie di Unieuro, rappresenta un efficace strumento di incentivazione e ficelizzazione in un'otico di un sempre maggiore allineamento tra gli interessi de, management e quell degli Azionisti, in linea con le migliori prossi di morcato nazionali e internazionali. I Piano di Performance Shares 2020-2025 prevede i seguenti obiettivi:

E-MARK
( ) focalizzare l'attenzione dei peneficiari dol Piano sui fattori qi interesse strategico della Società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di modio-lungo termine;
(ii) fioe izzare i beneficiari del Rijano e incentivarno ia permanenza oresso la Società svi upoando politiche di retention:
(II.) allineare gli interessi dei benoficiari con quelli degjazionist', nella prospettiva di sviluppare la crescita del valore della 50c eti; e
(J.V.) assicurare che la comblessiva remunerazione doi destinatari de Piario resti competitiva syliuppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose.

Di seguito si doscrivono le orincipali caratteristiche del Piano di Performance Sharo 2020-2025.

Plano di Performance Shares 2020-2025

Il Piano di Performance Shares 2020-2025 è destinato ad Amministratori Esecultiv e/o Diriqenti con Responsabilità Strategiche e/o cioendenti della Società o di sociétà. del Gruopo aventi la qualifica di pirigenze lo quadro, non ancore individuati: nominativamente (i "Beneficiari"). L'individuazione de "Beneficieri sarà effettuata dala Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomino. avato riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione nell'ambito delle Società e/o del Gruppo e tenuto conto della funzione dagli stessi svolta nel processo di croazione di valore.

I Piano di Rerformance Shares 2020-2025 prevede l'assegnazione gratuita di diritti a ricovere azioni ordinarie di Upiguro in funzione, inter alia, del raggiungimento di geterminati obiettivi di performance e gi specifiche concizion di maturazione, con un periodo dij, gesting triennale o, limitatamente ai. Dirigenti con Resoonsabilità Strategica, un periodo di lookupa.di 24 mesi dalla data di consegna delle lazioni.

Le attribuzioni gratuite di tali azioni verranno effottuate negli anni...,2023 (relativamente al triennio 2021-2023, 1º c'è o), 2024 (relat, vamento al trienni o 2022-2024, 2ª ciclo) e 2025 (relacivamente al trionnio 2023-2025. 3° ciclo) L'offettiva attribuziono delle azioni per ciascuno dei tre cicli provisti verrà effeituata come r sultante da la relativa del Consiglio di Amministraziono, in base al grado di raqqiungimento degli ociettivi.di ocrformance e, in generale, al a permagenza delle condizioni di maturazione.

Gli objettivi.di performance appicapili a ciascuno dei tre cicii di piano sono definiti cai Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine prima dell'assegnazione dei diritti e sono espressi. con il conferimento al 1º ciclo del piano, da EBIT Adjusted e Free Cash Flow Adjusted. In particolare:

· l'indicatore EBIT Adlusted indica l'EBIT consolidato ... rettificato post applicazione IFRS 16 (i) degli_oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e svalutazioni non ricorrenti e (jii) degli effetti derivanti dal a rettifica dei ricayi per servizi di estonsioni di garanzia a netto dei relativi costi futuri stimati oer la prestazione del servizio di ass stenza, quale consequenza del cambiamento del modello oi business per i servizi di assistenza in desligne

diretta. L'Indicatore EBF Adiusted na un poso percentuale sul totale deile azioni oggetto di attribuzione pari al 60%. Coincide con l'EBIT rettificato aquegato di Unieuro relativo agli esercizi del ciclo. Il raggiungimento dell'obiettivo di performance viene misurato, con riferimento a... target in termini di EBIT Aciusted definito noi budget previsionali come di volta in voita modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione:

· · l'indicatore Free Cash Flow Adjusted indica il fusso di cassa consol dato generato/gssorbito dall'attività operativa e da.l'aitività oi investimento comprensivo ceali oner finanziari pre-agozione 1635 16. Il Consolidated Adjusted Free Cash Flow ò rettificato dei fiussi operativi e di investimento nog ricorrenti, ed è comprensive, delle rettifiche per gneri (oroventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e de relativo impatio fiscale, I. Tincicatore Free Cash Flow Adiusted ha un poso percentua e sui totale delle Azioni oggeltto di Attribuzione pari ai 40%... Coincide con il Free Cash Flow ettificato aggregato oi Unieuro relativo agli esercizi dei ciclo ............................................................................................................. raggiungimento dell'obiettivo.di performance, viene misurato con riferimento al targel in termini di Eree Cash Flow definito nei budget previsionali como di volta in volta modificati e approvati dal Cons glio di Amministrazione,

Per clascung gegli obiettivi di performance è prevista una curva di incentivazione che collega il numero delle azioni attribuibiji in funzione dol 'objettivo di performance raggiunto sulla pase di diversi jivelli di performance una soglia, minima, di porformance (threshold) fissata all'80% del target al di sotto, della quale nessuna azione sarà attribuita ed al raggiungimento della qualo sarà attribuito un numero di azioni pari, al 50% del premio target: (b) una soglia menia di parformance (targe.) al raggiungimento del a quale sarà attribuito un numero baso ci azioni; e (c) una soglia massima di performance (cap), fissata al 150% dell'obiettivo target al raggiunci mento o superamento della quale sarà altributo il numero massimo di azioni, pari al 150% del premio target.

Con riferimento a valori intermedi tra 80% e 100% e tra 100% e 150% si procederà a interoo azione lineare per giungere al a determinazione dei di ritti che maturano.

Le azioni vorranno admibuito, orevia, verfica da marte del Consiglio... di Amministrazione al termino di ciascun periodo di vesting e, comunque, non olire il 30° giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva a Reazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023, con riferimento al 13 cicio del piano. al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2ª ciclo del ojano e al 28 fobbraio 2025 con dforimento al 3° ciclo del Piano, dell'avveramento delle seguenti condizioni di maturazione:

· che, alla data di attribuzione delle Azioni, sia in essere, il reoporto del penaficiario con 'a Società e/o con una società del Gruppo, salvi casi di goog leaver (come definiti nel Documento informativo, a guale si rinvia);
· che siano stati raggiunti gli obiettivi di performance nel corso del perioco di vesting;
· che vi sia, di volta, in considerazione delle singole attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delogato, un sufficiente importo di risorve disponio l' così come risultanii dall'Utima situazione contabile approvata della Società per procedere all'esecuziono dell'aumento di capitale o agli acquisti gi azioni effectuati ai

sensi degi artt, 2357 o 2357-ter de Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che | Consiglio, di Amministrazione stesso potra, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla diminuzione dei numero, di Azioni oa destinare a ciascun cicio di Piano da altribuire ai Beneficiari.

l diritti assegnali conferiscono il diritto alla percezione da parte di ciascup. Beneficiario, di un premio in pengro parametrato sui dividendi in denaro oventualmente distribuiti e pagati dialla Società per ciascun colo fino alla data di attribuzione. Tale premio sarà bagabile congiuntamente, e subordinatamente, alla consegna del e azioni relativa a ciascun.ciclo del Piano purché siano realizzato turte le condizioni di maturazione.

Per ulteriori informazioni relative al Piano di Performance Shares 2020-2025, si ringja al Rocomento Informativo puoblicato ai sonsi dell'articolo 84-ois, comma 1. del Regolamento Emittenti e disponibile, sul sito internet de la Società (www. unieurospalcom) nonché presso il moccanismo di stoccaggio "autorizzato "EMARKET" STORAGE" ().

Sono previste, sia per la componente variabile di oreve termina che di medio-lungo termine, soecifiche clausole di maus e clawback, così come raccomandato da Codice di Autodisc plina (punto fidel lart, 6.C.1). In particolare:

· la clausola di malus consente di ridurre o non erogare la componente variabi e nel caso in cui, tra la catta di maturazione dei diritto ai compenso variabile fa data di effettiva erogazione, dati o informazioni sulla pase dei qua i il diritto è maturato e/o è stato determinato si rivelino manifestamente errati». determ nati in presenza di comportamenti fraudolenti o gravemente co posi del destinatari.
· la clausola di clawback consente alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o In parte, dell'incentivo monetario-corrisposto, la cui assegnazione è(i) la restituzione, in tutto o in parte, delle azioni eg eventuaimente del premio in depare eroqato, dedotto un numero di azioni di valore corrispondento adi oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla consegna delle azioni; (i) di annullare il premio in donaro mallurato ma non ancora croqato; ovvero, (liù, gualora, a azioni fossero già stato vendute, degute o comunque trasferite, la restituzione dei valore di vendita, dedotto l'importo corrispordente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali alla consegna dolle azioni eventua mente anche megiante compensazione con le retribuzioni e/o le eventuali competenze di fine rapporto del Beneficiario; nel caso in gui l'attribuzione sia stata ceterminata sulla base ci dati o informazioni che si rivelino in seguito manifestamente errati o oleterminati in presenza di comportamenti fraudolenti o gravemente colposi dei destinatari, entro un termine di 3 anni dall'orogazione dell'incentivo.

Long Torm Incentive Plan

Con-siferimento al perseguimento degli-interessi-a lungo termine, considorato-situazione emergenziale per la diffusione del Covid-19-e gli impattl, ad oggi non ancora prevedibili con sufficiente grado di attendibilità, che la pandemia petrebbe avere sulla Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno-rinviare la definizione di incentivazione a lungo termine (LTIP) basato su strumenti finossequio al principi di responsabilità e sestentbilità che ispirano-le scelte dell'Emittente. Le incortezze-legate-all'evolversi dell'emergenza rischiano-infatti di

frustrare l'individuazione di indicatori che possano effettivamente ed efficacemente misurare e valutare la performance del management.

Resta in ogni caso ferma la volontà del Consiglio di procedere alla definizione di un piano di mediolungo termine -- a in particolare di-un-piano di performance shores -- e-di-settoporre lo stesse-alla approvazione dell'Assemblea del seci entro il mese di disembre 2020, laddove lo condizioni dovute agli impatti dell'attuale situazione-emergenziale per-la-diffusione del Covid-19 lo-consentano-In particolare, il piano di incentivazione a lungo termine dovrebbe essere-esaminato preventivamente dal Comitato-Remunerazione e-Nomine. Successivamente, una volta-she-la relativa proposta-fosse approvata dal Consiglio di Amministrazione della Secietà, il piano sarebbe sottoposto all'apprevozione dell'Assemblea dei soct.

Si precisa che la documentazione da pubblicare ai fini della predetta-Assemblea del soci-conterrebbe alcune delle informazioni previste dallo Schema-Consob, tra le quali, i termini di maturezione dei diritti alla remunerazione (e.d. vesting period) e le clausole per il mantenimento in portaloglio deglistrumenti finanziari, allo stato, non esplicitabili:

Di sequito è rappresentato...j paymix ovvero la previsione ad oggi del peso porcentuale dollo diverse componenti rispetto alla remanerazione complessivamente riconosciuta esclusa la componente di benofit (c.d. annual total compensation).

Nei grafici solitostanti.i.yglori dello comopnenti variabili.sono stati così.calcolati:

· Componente variabile di breve termine (MBO) è stato indicato il va ore annuale dell'incentivo ottenibile aLraggiunqimento del target;
· Componente variablie di medio-lungo termine (LTIP); è stato indicato, il valore dell'incentivo in termini di gumero di azioni minime (pay mix n.1) e massime (pay mix r.2) ottenibili in caso di raggiungimento del valore target, degli obiectivi di performance nel.... ciclo di durata triennale del Piano di Performance Share 2020-2025. Ta e noentivo è stato quantificato prendendo a riferimento il valore dejle azioni a la cata del 12 novemore, 20205.

à Si procisa che il nimero esatto de l'Aritti che saranno assegnati ell'Amministratore ("AD") e agi altri Dirigonti crim Responsabilità Straig da ("DRS") sarà dell'hito nei modi e ne l'empi esplicitat ine Doventue Intornativa del Pano, termo restando che l'attribuzione delle zzioni, al raggi ungimento degli ob eltivi a "urget, verrà stabilità entro il range minino e malsona saposti, anche al fine di tenere conto del e possibili variazioni no valore di cruotaziono del brolo alla diata di «ferimento.

(0) In part colares predissione per quarto attiene of Dirigente por Responsabilité Stratagica più remunerativi ad esclusione gell'Arrim ristratore Delegato, il pay-mix è così composi

Disablessednesione minima d' az oni Cavimix 11: 49.47% Remunerazione fissa, 36.35% YEO 15.18% LTF

in caso di assognzzione massimo pi ezioni (Pey mix n.2): 37.19% Rettiuncrazione fisso. 27.89% MKO, 54.3

*****

Di seguito viene indicata la Politica di Remunerazione con riformenti. Amministratori, al Directore Genera e s al Dirigenti con Responsabilità Strategicho

1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Parte fissa

La remunerazione del Presidento è delerminata (i) in qualità di amministratore, in base al a ribartizione del compenso stabilito dall'Assemblea al sensi dell'art. 2389, comma il dei Codice Civile, e (i) in qualità di soggetto che ricopre un particolare in carico, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parore del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile.

Al Presidente spetta il rimborso celle speso di vitto, a loggio e viaggio per l'espletamento delle funzioni, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione a lo secute consiliari.

Parte variabile

Per il Presidente non è prevista la partecipazione al biani di Incentivazione variabili annuali né a medio-lungo termina.

Benefici non monelari

Al Presidente non sono concessi penefit ulteriori rispetto a quelli riconosciut agli altri Amministratori della Società.

11. Vice Presidente

Guanto sopra indicato in relazione al Pres dente del Consiglio di Amministrazione, è applicabile anche a Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove nominato.

Amministratori 110.

Il componso degli Amministratori è formulato in modo da altrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive car che e il raggiungimento de le finali là dolla Politica di Remunerazione.

Per tutti gli Amministrator si prevede un compenso in misura fissa determinato dall'Assemblea all'atto della nomina e per l'intero periodo di permanenza in carica (fino a diversa determinazione dell'Assemblea medesima) che garantisce una edeguata remunerozione per l'attività e l'impegno presitati a favore della Società, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'asercizio dell'ufficio, mentre non è prevista l'attribuzione di gettoni di presenza per la partecipazione alle sedule consiliari.

a. Amministratori Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori Esecutivi è adeguetamente bilanciata al fine ci assicurare la cocrenza tra gli obiettivi di svi uppo di brove perfodo e la sostenibilità della creazione di valore per gii azionisti nel medio lungo periodo.

i Alla data della presente Reazione, l'un co Amministratore Esecutivo è Giancarlo Nicosanti Montorastelli, in qualità di Amministratore Delegato. Si procisa che l'Amministratore Delegato, in forza delle cattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente e n particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al medesimo riconosciuta rispetto a qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al combenso deliberato in suo favore in relazione alla carica di Amministratore De egato e di consigliere di amm nistrazione.

Parte fissa

La parte fissa del compenso degli Amministratori Esecutivi è determinata: (i) por la carica di amministratore, in base al a ripartizione ce, compenso stabilizo del 'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, e (ii) per la particolare carica ricoporta, eventualmente dal Consiglio di Amministrazione, senti to il parere del Collegio Sindacole ai sensi dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile, l. Assemblea può determinare un importo comblessivo per la remunerazione di tutti ol amministratori, inclusi quelli investiți di particolari cariche.

Parte variabile

Con riferimento alla parte variabile della remunerazione, gli Amministrator. Essecuzivi partecipano al piano di incentivazione di brove termine sopra descritto e si prevede(MBO). n aggiunta, ouò essere prevista a loro parter, paziono al pianony po Pieno ci incentivazione a lungo termine basato su-strumenti finanziari che-sarà-eventualmente

approvato-dell'Assemblea dei soci entro la fine dell'anno-in-serse Perrogramance Sharos 2020-2025. In continutà con i passeto, si prevede che l'Amministratore l'isecutivo Giancarlo Nicosanti Monterastelli partecipi al piano di incentifivazione a breve cormine ed all'eventualeeventualmente al piano di incentivazione al lungo termine, in qualità di Dirigente con Responsabil là Strategiche.

Benefici non monetari

Quale beneficio non monetario riconosciuto agli Amministratori Escoutivi vi è a polizza assicurativa cd. Directors' and Officers' Liab lity Insurance ("D&O").

b. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Alla data della presente Relazione, gli Amministratori indipendenti sono Michele Bugliesi, Pietro Caliceli, Catia Cesari, Paola Elisebetta Galbiati, Marino Marin e Monica Luisa Montironi. Il Consigliere Stefano Meloni risu ta indipendonte ai sensi del TUF e non indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina, in quanto Prosidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglioro Alessandra Stabilini è Amministratore non esecutivo.

Conformente al princio dettati Codice oi Autodisciplina e, in partico are, dal Criterio applicativo 6.C.4, la remunerazione annua lorda degli Amministratori non esecutivi e degli Amministratori Indipendenti non è egata al raggiungimento, da parte della Società, di risultati economici, essendo, invece, commisurata al limpegno richiesto a ciascuno di essi per lo svo gimento del proprio ruoto.

Quale beneficio non monetario riconosciulto agli Amministratori non esecutivi polizza ass curativa od. Directorsi and Officers' Liability Insurance ("D&O").

c. Compensi per la partecipazione ai comitati

I compenso per la partecipazione ai comitati può essere stabilito dal 'Assemble

in data 26 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione tra dell'oerato di attriourre un importo lordo annuale pari a (i) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione e Nomine, del Comilialo Controllo e Rischi e dei Comitalio Parti Correlate (il) Euro 14,000 per il Presidente del Comiliato Control o e Rischi, (il ) Euro 13.000 a comitato per il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine e per il Presidente del Comitato Parti Correlate, oltre al rimborso delle speso, al penefit e all'e polizze assicurative come previste dalle prassi aziendali, precisando che il compenso complessivo sarà commisurato ai mesi di effettiva permanenza in carica,

In data.12 novembre 2020. Il Consiglio oj Amministrazione ha istituito il Comitato Sostenibil tà della Società ed ha altrosì delibera to di attiguire un importo forfettario lodo pari complessivamente a Euro. 11.000 da corrispondere ai membri cel Comitato Sostenioilità (compreso i Presidente dello stesso) con riferimento all'esergizio sociale in corso: per dil esercizi success vi il suddetto combenso sarà adeguato al fino da allinearlo ai compensi degli altri Comitati endoconsiliari. su probosta del Consiglio di Amministrazione, crevia dell'Assemblea di approvazione del a Relazione finanziaria annuale al 28 feobraio 202°,

Direttore Generale IV.

Alla data della presente Rolazione, la Società non na nominato alcun Diretore Generale.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche V.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha individuato 6 Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti che, a giudizio dell'Emittente, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirelttamente, del a pian ficazione, de la cirezione e cel controllo delle attività di Uniburo.

Si tratta dei dirigenti che attualmento ricoprono le posizioni di (i) Chief Operations Officer, (ii) Chief Omn channel Officer, (ii) Chief Corporate Development Officer, (V) Chief Commercial Officer, e (v) Chief Financial Officer e Drigente preposto al a redazione dei documenti contabili, al quali si aggiunge l'Amm nistrazore Delegato Giancarlo Nicosanti Monteraste II, che è assunta a le cipendenze con il ruolo di Chief Executive Officer con funzioni di coordinamento degli altri Chief.

Parte fissa

La romunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente fissa annua lorda (RAL), comprensiva cel corrispettivo del patto di non concorrenza, pagato con voce separato i spetto agli altri elemienti della retribuzione (si veda infra li ounto (d), Parte Prima, Sezione II);

Parte variabile

La remunerazione de. Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede una componente variabile (MBO) (di valore rilevante in termini percentuali rispetto alla RAL) connessa al raggiung mento di una soglia di ingresso (c.d. entry gate) e di obiettivi di oerformance individuali e azienda i definiti in relazione a c ascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione e la cui erogazione è subordinata alla permanenza in servizio per il periodo di riferimento (si veda infra il punto (d), Parte Prima, Sezione II).

Adegni medelin aggiunta, può essore prevista la loro partecipazione al nuovo Piano, di Performance Shares 2020-2025.

È opportuno sottolineare come la componento variabile costituisca una parte rilovante all'interno del pay mix al fina di riconoscere e valorizzaro i nsultati raggiunti in modo sostenibile nel tempo, allineando i comportamenti del managementi alla strategia aziendalo, creanoo valoro por gli stakeholder. In particolare il pay mix medio doi dirigenti con responsabilità strategica risulta ad oggi composto da:

A) tenuto conto del numero minimo di azioni ottenibili in caso di raggiung mento oel valore target degi obiettivi nel 1ª ciclo cel LTIP;

· Remunerazione " ssa: 52,8% 41,7%
·Remunerazione variabile: 47,2%
· Peri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista la partecipazione di breve termine ( MBQ) ¿l piano di incentivazione a medio-lungo termine che sarà eventualmente approvato

dall'Assemblea del soci entro la fine dell'anno in corso raggiungimento del target degli obiettivi: 37.3%

· Remunorazione variabile di modio-lungo termine (LTIP): 21.0%.

B) fenuto conto del numero massimo di azioni odenibili, in caso di raggiungimento del valore target degli opiettivi nel 1° ciclo del LTIP:

· Remunorazione "ssa 37,9%
· Romunerazione variabile di breve terming (MBO) al raggiungimento del target degli qolottivi: 29,4%
· Remunerazione variabile di medio-lungo termino (LTIP): 37,7%,

Benefici non monetari

A tutti i Dirigenti con Resochsabilità Strategicho sono assegnati una serie di benefits, tra cui, ai sensi delle previsioni del CCNL applicabile e delle disposizioni dei contralti indiviouali di avoro, autovellura ad uso promiscuo, contribuzione a fondi obibligationi di previdenza e assistenza sanitaria integrativa, copertura essicurativa per «schio vita, infortunio e ma attia orofessionale ed extra-profossionale e slipula polizza D'rectors&Officers Liability ("D&O"), nonché, in Laluni casi, la concessione del a cid house a lowance.

VI. Componenti del Collegio Sindacale

I Sindaci Effettivi sono remunerati con un compenso annuale loroo pello dall'Assemblea, ai sensi dell'ert. 2402 del Codice Civile, all'atto della nomina 'intero periodo di permanenza.

Al Sindaci Fffettivi compete il rimborso celle spose di vitto, alloggio e viaggio per l'espletamento del e funzioni, mentre non sono previste componenti variabili della remunerazione, bonus, geltoni di oresenza e all ri incentivi, né benofici non monetari, ad eccezione della polizza assicurativa D&O.

POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

ll riconoscimento di penefici non monetari ha lo scopo di mantenere compocitivo "I pacchetto retributivo e viene effettuato in conformità alle prassi di mercato,

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari definiti in linea con la prassi e in modo congruo rispetto a la carica e a ruo o ricoperti, come indicati nel paragrafi di cui alla lettera e) che precede.

g) OBIETTIVI DI PERFORMANCE IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Si rinvia a quanto indicato sub lettere d) ed c) che precedono.

h) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI,

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE

Si rinvia a quanto indicato sub lettore d) ed e) che precedono.

i) INFORMAZIONI VOLTE A EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA sulla remunerazione con il perseguimento degli interessi a LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO

LaPolitica di Remunerazione della Società prevede che g i obiettivi di performance pelineati e le modalità di corresponsione della componente variabile siano coerenti con la politica di gestione del rischio acottata calla Società, covendosi tener conto cei risch. assurti dalla Società stessa nell'esercizio del proprio business e delle nsorse, in termini di capitalizzazione e di liquidità, necessario per fronteggiare le attività intraorose.

A la e proposito si rinvia a quanto incicato nelle lettere c) ed e) che precedono.

j) -- Informazioni di sui-ai-punti-j) o ki-dollo-Schema-Gonseb

Rinviando a quanto segnalato nella lettera e) che-precede in relazione-al piano di Incentivazione a medio-lungo termine che verrà eventualmente sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei 500, allo stato nen-sono esplicitabili: (i) termini di materazione dei diritti-alla remunerazione (e.d. vesting period), né (ll) elausole per ll mantenimento in-portafoglio degli strumenti finanziari.

l > Politica relativa ai-trattamenti-provisti in casi di-sessazione-dalla-carica-o-di-risoluziono-del rapporto-di-lavoro, specificando - quall-oireastanze determinino - l'insorgere-e-l'ovontuale collegamento tra tall trattamonti e le performanco della sociotà

I) TERMINI DI MATURAZIONE DEL DIRITTI (CD, VESTING PERIOD), GLI EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEL PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEL CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST

Con riferimento al Piano di Performance Shares 2020-2025, come maglio dettasliato nelia lottera g) che orocede, si prevode un per odo di vesting "riennale. In particolare, o azioni oggetto del Piano verranno attribuite por oltre il 30° giorno solare successivo alla data cell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale.a. 28 febbraio 2023 con riferimento al 1º ciclo del Piano, al 29 fabbraio 2024 con riforimento al 2ª ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025.con riferimento a 3ª ciclo de Piano, previa veciliga da parto del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento delle condizioni di maturazione previsto dal Piano.

Sono altresi previsto, sia per la componenze variabile di breve termine che oi mediolungo termine, specifiche clausoie di malus e clawback, così come raccomandato dal Codice ci Autodisciplina (punto fidell'art. 6.C.1), come meglio cettugliato nella lettera e) one procede

k) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRIITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

Con riforimento al Piano di Performance Shares 2020-2025, si prevede che i Beneficiari che siano anone componenti de Consigrip di...Amministrazione e/o Dirigenti con Responsabilità Strategica assumeranno un impegno di Jock up alla deta di consegna del e azioni che si sostanzia ne l'obbligo di detenare continuativamento il 100% delle azioni medesime (decotto un numero di azioni. di valore corrispondente ag i oner "iscal", providenziali e assistenziali, conness, alla consegna delle azioni che invece possono essere, liberamento alienate) per ur: periodo a meno pari a 24, mesi a decorrere oalla data di consegna delle azioni.

I POLITICA RELATIVA ALIRATTAMENTI PREVISTI IN CASI DI CESSAZIQNE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO, SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO L'INSORGERE E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ

Alia cata colla presente Relazione, non sono in essere accordi tra la Socie; componenti del Consiglio di Amministrazione o/o del Collegio Sindabale i prevedono il pagamento di indennità in caso di pimissioni, licenziamento e pri senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di j'avo seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato si precisa che non sono stati stipollati accordi specifici (c.d. golden parachute) connessi alla cessazione del a carica e che, per quanto concerne il rapporto di lavoro supercinato intrattenuto dallo stesso con l'Emittente, egli non beneficia di trattamenti aggiuntivi rispetto a quolli previsti dalla legge e da' CCNL por il caso di licenziamento.

Possono essere stipulati con i Dirigenti con Responsabilità Strategione patti e accordi di non concorrenza nel rispetto delle proscrizioni e dei limiti di logge vigenzi.

m) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE. OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Si segnala che, in linea con la pest practice, è vigento una polizza assicurativa D&O (Cirectors&Officers Liability), a fronto della resoconsabilità civile verso terzi per atti compiuti dagli organi sociali e da. Dirigent con Responsabilità Strategiche nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza è finalizzata a tenere indenne gli assicurati dagli oneri derivanti da oventua i richieste di risarcimento danni avanzate da parte dei terzi danneggiati, esclusi i casi di colo e di colpa grave.

n) Politica Retributiva seguita con Riferimento: (I) Al consiglieri INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI.

La politica retributiva seguita dalla Società prevede che agi Amministratori Indipendenti spetti un compenso "di pasc" come componenti del Consiglio di Amministrazione.

Jn ulteriore compenso annuo è dovuto qualora i Consiglieri facciano parte dei comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche in ossequio alle provisioni del Cocice di Autodisciplina.

Si segnala che, al a luce dei fatto che il Presidente del Consigl o di Amministrazione è un Amministratore non esecutivo, l'Emittente non ha provveduto a nominare un iead independent director, non ritenendo sussistenti le concizioni di cui al Critorio apolicativo 2.C.4 del Codice di Autoclisciplina.

Si rinvia a quanto già descrifto nella lottera e) che procede.

o) INDICAZIONE DELLE POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ EVENTUALMENTE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO E CRITERI PER SCELTA DI TALI SOCIETA.

Salvo quanto indicato circa il riferimento alle prassi di mercato in materia di politica retributiva, la politica retributiva della Società non è stata definita util zzando quale riferimento le politiche retributive di altre società.

SEZIONE II

La presente sezione – sottoposta al voto non vinco ante dell''Assemblea ai sensi dell'art, 123-ter, comma 6 del TUF - è composta da:

a) una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma coscrittiva sintetica dei compensi di competer za dell'Eserciz o 2020 dei destinatari dolla Politica in materia di remunerazione,
b> una saconda parte, che riporta in forma tabe lare lo remunorazioni sumbicate, e include la Tabella n. 1 e la Tabella n. 2 previste dall'Allegato 3A, Schoma 7ler, del Rego amento Emittenti, che riportano le partecionzioni petenute, oirettamente o indirettamente, nella Sociotà e in sociotà da quest'ultima controllate dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli attri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (nonché da soggetti ad essi strettamente legati, per tali intendendosi il coniuge non legalmente separato e i figri minori), in conformità all'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti.

i suddețti compensi sono stati determinati in continuità con l'esercizio precedente e sulla base dei principi seguiti dalla Società per la definizione delle remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione a di controllo e dei Dirigenti cor Responsabilità Strategione. Tali principi sono in linea con le raccomandazioni pi pu al Codice di Autodisciplina.

Prima Parte

a. COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Remunerazione fissa

In data 18 giugno 2019, l'Assemblea ha deliberato di attribuire un companso fisso complessivo annuo lordo por l'intero Consiglio ej Amministrazione pari a Euro 580.000.

In data 26 giugno 2019 i Consiglio di Amministrazione ha deliberato ei ripartire i predetto compenso in (i) Euro 43.750 per clasque amministratore non esecutivo, (i) Euro 10.000 per i membri del Comitato Remunerazione a Nomine, del Comitato Contro lo e Rischi e dei Comitato Parti Correlate, (ii) Euro 14.000 per il Presidente dei Comitato Controllo e Rischi, (iv) Euro 13.000 a comitato, per i Presidente ocel Comunito Remunerazione e Nomine e oci Comitato Parti Correlate; mentre per il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, a saguito del a nomina a Presidente del Dott. Stofano Moloni avvenula in data 24 febbra o 2020, alla luco delle dimissioni di Bernd Erich Beetz, il compenso di Euro 130.000 deliberato dal Consiglio d Amministrazione del 26 giugno 2019 è stato adeguato in Iordi Euro 160.000 annui, nel pieno rispetto del compenso compiessivamente stabil to per l'intero Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea.

Si precisa che l'Amministratore Delegato, in forza delle pattuizioni inerenti al rapporto di lavoro subordinato con l'Emitterte e in particolare da la convenuta natura omnicomorensiva della remunerazione annua lorda a medesimo riconosciuta rispetto a qualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e carche

sociali, ha rinunciato al compenso deliberato in suo favoro in relazione alla carica di consigliere di amministrazione. In virtù di tali ntese e in particolare della riferibilità delle remunerazioni erogate all'Amministratore Delegato alla sua posizione dirigenziale, l'ammontare delle retriouzioni corrisposte a suo favore nell'Esercizio 2020 è inclusa tra i compensi erogali al Dirigenti con Responsabilità Strategiche e indicata nel dettaglio nelle allegato tabelle.

Agli Amministratori è stato riconosciuto il rimborso delle spese sostenute in ragione dell'espietamento deile funzioni.

Remunerazione variabile

I membri del Consiglio di Amministrazione non hanno partecipano al Piano di Stock Option, al sistema MBO, né ad allre forme di remunerazione variabi e. Si precisa che l'Amministratore Eseculi vo Giancario Nicosanti Monterastelli ha partecipato al Piano ci Stock Option in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategione.

Benefici non monetar(

Nell'ambito dei benefici non monetari corrisposti al membri del Consiglio di Amministrazione dolla Società, è stata stipulata una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile di amministratori e dirigenti, cd. Directors' and Officers' Liability Insurance ("D&O").

b. COMPENSI DEL COLLEGIO SINDACALE

In data 18 giugno 2019 l'Assemblea ha deliverato di nominare un Collegio Sindaca e composto da tre membri effettivi e due supplenti, per la ourata di tre esercizi (e quind: sino all'Assemblea di approvazione del bizancio al 28 febbreio 2022), composto da Giuseppina Manzo, in qua ità di Presidente, Maurizio Voza, in qualità di sindaco effettivo, Federica Mantini, in qual tà di sindaco effectivo, Valcria Francavilla, in qualità di sindaco supplente, Davide Barbieri, in qualità di sindaco supplente,

Remunerazione Fissa

in data 18 giugno 2019 l'Assemblea na deliberato di attribuire a favore dei membri cel Collegio Sindacalo, per l'intere per odo di durata del loro ufficio, un compenso complessivo pari a Furo 60.000, con la precisazione che tale compenso sarebbe stato commisurato al mosi di effettiva permanenza in carico. Nella modesima dunione l'Assemblea ha ribartito il suddetto compenso come segua: (i) al Presidente un imoorto pari a Euro 25.000, oltre ai contributi orevidenziali, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un compenso pari a Euro 17,000, oltre ai contributi previdenziali.

Remunerazione variabile e benefici non monetari

i componenti del Collegio Sinoacalo non percepiscono alcuna remunerazione variabile, né benefici di natura non monetaria.

c. COMPENSI DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Remunerazione Fissa

I Dir genti con Responsabilità Strategiche nanno percepito la quota fissa de la retribuzione determinata dai rispettivi contratti di lavoro, ivi compresi gli emolumenti dovuti ai sensi delle previsioni di legge e di contratto applicabi i.

Nel corso de l'esercizio chiuso al 29 febbraio 2020, al 5 Dirigenti con Responsabilità Stratog che (tra i qua i anche Giancarlo Nicosanti Monteraste li che ricopre anche la carica oi Amministratore Dolegato) sono stati corrisoosti complessivi Euro 1.410.014,43, a titolo di quota della remunerazione fissa.

Remunerazione variabile

I Drigenti con Responsabili, à Strateg che hanno partecipato all'MBO e al Piano di Stock Option.

In particolare sono stati erogati complessi vamento a titolo di remunerazione variabile orda (relativa allo schema MBO relativo all'esercizio a 28 fobbraio 2019, erogata nell'esercizio a 29 febbraio 2020) Euro 1.408.750.

In relazione al Piano ci Stock Option, a a data cel 29 febbraio 2020, sono stati essegnati complessivi 840.850 Dirill di Sottosorizione (come definit nel documente di registrazione pubblicato dalla Sacietà e disponibile su sito web oi Unieuro www.unieurospa.com/it/"nyestor-relations/prospotto}, d' cui 566.584 Diritti-di Sottoscrizione al Dirigenti con Responsabilità Stratagiche. Al riguardo, si rammenta che il suddetto Piano ha per oggetto l'assegnazione ai destinatari di dirittificii sottoscrizione gratuiti e non trasferibili per atto fra vivi, per l'acquisto-o l'a soctoscrizione a pagamento (a scelta de la Sociotà) di azion ordinarie di Unieuro der, un numero massimo di 1.032,258 oozioni, ciascuna delle quai darà d'iltro l'oi sottoscrizione di un'azione ordinaria di nuova emissione o all'acouisto di una azione detenuta dalla Società. L'eventuale esercizio del Diritti di Sottoscrizione assegnativo la sottoscrizione de 1.032.258 azioni destinate al Piano comporterà un effellio d'luitivo per l'azionariato a tale data osistante pari a circa il 4,9%.

Si ricorda che, secondo quanto previsto dal regolamento de. Piano di Stock Option. al termine di ciascun anno (successivo a que lo chiuso al 29 febbraio 2020) in cui il beneficiario avrà esercitato tutti o parte dei Diritti di Soltosofizione, lo stesso avrà diritto a percepire anche una quota in cenaro di importo pari ai dividendi che avrebbe percopito dalla cata di approvazione del Piano di Stock Option fino al 29 febbraio 2020, con l'esercizio dei diritti sociali spettarili alle azioni ottenute noll'anno in questione con l'esercizio dei Diritti di Sottoscrizione.

Si orocisa che per l'intero esercizio 2019/2020, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta da Giancarlo Nicosant Monterastelli, "I quale, in virtù del ruolo di CEO e in forza celle pattuizioni inerenti a rapporto di lavoro subordinato con l'Emitterto e in particolare della convenuta natura omnicomprensiva della remunerazione annua lorda al meciesimo riconosciuta di cualsivoglia compenso relativo anche a incarichi aggiuntivi e cariche sociali, ha rinunciato al compense delliberato in suo favore in connessione della carica di Amministratore Esequivo ricoperte nel corso dell'esercizio 2020.

In particolare, i compensi effettivamente corrisposti all'Amministratore Delegato nell'esercizio 2019/2020 (dal 1 marzo 2019 a 29 febbraio 2020) relativi alla componente variabile di breve termine sono stati pari a Euro 402,500 avendo i Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2019, su proposta dei Comitato Remunerazione e Nomine, accertato il raggiungimento delle specifiche condizioni

target congiuntamente al parziole raggiungimento delle specifiche condizioni di over performance.

Per l'indicazione puntuale dolla remunerazione variabi e a favore di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategione si fa riforimento alle tabelle allegate.

Benefici non monetar

Con riferimento ai penefici non monetari si segnala che a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assognati una serie di benefits, tra cui, ai sonsi delle prev sioni del CCN. lapolicabile e del e d sposizioni dei contratti individuali di lavoro, autovettura ad uso promiscup, contribuzione a fondi oboligatori di previdenza e assistenza sanitaria integrat va, copertura assicurativa per rischio vita, inforturio e malattia professionale ed extra-professionale e stipula polizza D&O, nonché la concessione in taluni casi della cle nouse allowande.

Trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica. A di risoluzione del rapporto di lavoro e patti di non concorrenza

Non esiste a cun accordo che preveda la corresponsione di incennità in caso di scioglimento articipate del rapporto con gli Amministratori, i Sindaci, o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

ra Società ha in essere con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche patti di non concorrenza stipulati ai sensi dell'art. 2125 codi civi che prevedono il riconoscimento di un corrispottivo, determinato in relazione alla durata e ail'ampiezza del vinco o derivante del patto medesimo, che viene corrisposto in misura fissa in costamza di rapporto, con garanzia di un conguaglio alla data di cessazione del rapporto di avoro da corrispordersi qualora l'importo complessivo erogato sino a quel momento non raggunga una determinata percentua e cella retr buzione annua lorda prevista per l'ultimo anno di durata del rapporto di l'avoro.

Seconda Parte

Nelle labelle che segueno sono riportali analiticamente i componsi corrisposti nell'esercizio chiuso al 29 feboraio 2020 a qualsiasi tito o e in qualsiasi forma da la Società o da società controllate da o collegate con, l'Emittente.

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE TUTTI I COMPENSI SONO CORRISPOSTI DALLA SOCIETÀ CHE

REDIGE IL BILANCIO. VALORI ESPRESSI IN EURO

	Indennità di fine	cessazion rapporto carica o lavoro e del ਹ di
	value Fair	compen equity dei ระ
	Totale		122.370.97	51.941.53			44-038,31
	compen Altri	si
	Benefic non	moneta ri
	Compensi variabili	Partecipazi one acti utili
(3)	non equity	incenti Bonus e altri Vé
(2)	per la	no a comitati partecīpazio			8.951,618	8.951.51
ට	Compensi fissi Compensi		173 370,97	44.038.317			4.038,31
(D)	Scadenz a della	carica	23/01/2020	23/01/2020			23/01/2020
(C)	per cui à Periodo	ncoperta la carica stata	01/03/2019 23/01/2020	01/03/2019 23/01/2020	01/03/2019 23/01/2020	01/03/2019 23/02/2020	5002 (ES) Fil 23/01/2020
(B)	Carica		Presidente	Consigliere	ltemunerazione e Namine Comitato Membro	Controllo e Comitato Membro Rischt	Consigliere
(A)	Nome e cogno	me	Semd Erich Beet7	Gianpiero Lenza			Robert Frank Agostinelli

il compono fisso del Presidente è composto da (i) Euro 45.000 quale comperis per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'erato dall'Assemblea degli Azionisti del 6 febraio 2017, (1) Euro 77,570,97 quale comperis di Considente del Considente del Consiglio di Amniñstrazione, doterninato dal Continitistrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto dell'Assomblea degli Azionisti del 18 giugno 2019 (periodo 18 girgo 2019 – 23 gensio 2020)

del 6 febraio 2017 (ii) Euro 26.038,50 quale companso per la carica di Amninistratore non escoxivo, delerminato dal Consiglio di Amministrazione del 26 il comenso fisso ė conposto da: () Euro 18.000 quale comperso pro rata temporis per la carica di.Amnijstiratore, non excutivo, dell'Aziristi giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019 - 25 gennaio 2020 a Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Remunerazione e Nomine

Aiessa num				Pie tro Caliceti		Catio Cesari	José Emst ടിനു
Consigiliere	Remunerazioni e ുല്പന്തവ Membro אסנציוניה	Corneste Comitato Purci		indipendentis Consigliere	Commitato Membro Remurièràzioni C Nomine	itidipendents Consiglion	Consigilere
6132/90/87	23/02/2020 05/22/2020	79/02/20217 18/06/2019	0232/202020	48/06/7079	48/25/2019 24/22/2020	22/02/2020 ? ?(06/21:13	18/06/2019 01/08/2019
155V			oilando suzz	approvezione 555		appiswoudds SZOS orguelid ન્ડકપ	bitancia 2019 ទាំងពេលវេទ្យាល័យទី ន રહ્યું
1-529.08				** 229.08		30.6252	പ്പുറ്റുവുമുള്ള
	are,030	ട്ടുവരും പ			പ്രധാന



52.625				26,28288,82		57.625	000 87

Comperaso spettante por detende M Nembro Comitato Controllo e Rischi

thirdch ilgos estadlied or interest con evolusioning in scriments and one ont onto one modernes e organization () " ( (02/02/2016) 11/2 0 1/2 0 1/2 0 0/04/20 11:10/2017 1/20/2017 1/20/2017 1/2/20/10 07/18/10/20/2017 11/2/10/20/20/2016 1/2/2/20/2016 1/2/2/20/2016 1/2/2/2 of the succession in originales proportuges non accessioniments in consequence est on organization elements est on organization of the

100 consideration in the best established produces and and entilization in a commentario de comments of the one of the one most of coments in

o sed circinoize il leb itsinoise illeboteradileb other programment in assed silves ย (192 ตำบลชาติ) (1984) (1974) (1974) (1974) (1975) (1997) (1992) (1947 ค.ศ. 1940 (1940) (1947 อ.) (1940) (1997) (1997) (1997) (1997) (1997) (1997) (1997) (1997) (1997) (19

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Company Company

E-MARKET
CERTIFIED

Stabilini

" Il conpenso listo è compoto de Euro 30.625, ci cui e rogato Euro 19.687,50, quale conpenso per la caries di Arministratore non essecuivo, del Consiglio di Amministrazione del 26 giugno 2019 sulla base di quanto dell'Assemblea degli Azionisti del 18 glugn 19 Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Controllo e Rischi, di cui erogato Euro 4.500 70 Compenso spettante per la carica di Membro Comitato Parti Correlato, di cui crogato Euro 4.500

					Meloni Stefano

Presidentit	ອະອຸຕິໄສເປັນ	Comitatio Farti Cornelate Membro	Controllo e Presidents Comitats ichsis	Remonerazioni e ்பயற்கு Fresidente	indipendente Consigliere
24/02/2020 29/02/2020	23/02/2020 0Z0Z/ZQ/QZZ	03/03/2019 18/05/2015	מד/25/2015 18/05/2019	18/05/2019 01/03/2019	01/08/2019 18/26/2023
approvazioniz ുറ്റുമലില്ല് ഒറ്റുവരിച്ച് ഒരു വാഹ്യമ יינבני	23/02/2022020				spprovazlorie לפני ה blands zuzus
27.9.828.82	288205				12.00004
		ົວລັດທະຍ	500007	4=110=1




					33.261,49

2007 a v 19 o 10 de in 1981 in 1946 a 1990 a le telefone e le be tendeller oversea liste oversea moneral inimit in since e non e collectionime in since e a ron ecolorizing i

ວຂອງ ອາ ມີລູ້ ເດີຍ ເດີຍ ລາຍເກດທີ ຈຳກວ່າວຂອງທາງອິສ ດາວລາວສະໜາມ ລາວລາວ ຄຳ ເລດ ປະເທດໄທວ່ ຢາມລາວ ອາເອຊາຕາວັງ ສ

ປີ ປະເທດ ອາຫຼຸບອານາ ໃນ ປີ ປີ ປີ 2021-11-19 ປີ 1972-19 ປີ 1940-1990 ປີ 1940-199 ປີ 1940-1991 ປີ 1991 ປີ 1991 ປີ 1991 ປີ 1991-1910 ປີ

22 228 0113 0259019 11 159 stelevel 2017 11:59 attendent in easiles of 100 of earlines 2

estates a provinsion in esta e line of 200 of the sensessioniment in original controllers on construment in controllation in estas and constructions in establishments in esta

begili Azinantsiti del 18 giugno 2018, non ancons erogeto

27 Corporavizatione de parte dell'Assemblede isori del 2 given 2020

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85.525






	3.00079	3.00030	3.00031	9.10037

48.62528
approvazione bilancio 2022 Ass.
01/03/2019 79/02/2020	-8/06/2019 01/03/2019	לבטל/ברי/דרי 18/06/2019	5307/90/87 5703/20/FD	29/02/2020 18/06/2019	18/06/2013 29/02/2020	18/05/2019 29/02/2020
indipendent= Consigliere	Remanerazioni e comitate Membro Nomine	Controllo e Comitato Membro Riscii	Comitato Parti Cornelate Membro	Remunerazioni e Presidente Comitato Nomine	Controllo e Presidente Comitato Rischi	Comitato Parti Presidente Correlate
Marlno Marin

del 6 febraio 2017; (1) Euro 30.625 quale compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato del Consiglio di Amhiristrazione del 26 ² Il compenso fisso è composto de: (j) Euro 18.000 quale contre di Aministratore non esectivo, dellerato dell'Assembleo degii Azionisti 24 Compenso totale deliberato per la carica di Membro Comitato Remunerazioni e Nomino per II FV20 giugno 2019 sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019

30 Compenso totale dellberato per la carica di Membro Comitato Controllo e Rischì per il FY20

7 Compenso totale dell'orato per la carica di Membro Comitato Parti Correlate per il FY20

32 Compenso totale deliberato per la carica di Presidente Comitato Remunerazioni e Nomine per il FY20

ປະຊາ ແລະອາການປີ 11159 ຕາຍການປີ ອງການປະກວດນາງງາມ ແລະ ເລກ ຫຼື ເຊິ່ງ ເປັນຊາຊາດເປັນ ອຳເລດ ການປະກວດ 02Ya li isq introl e olloticos estimos e non organization e Brandilleb នៅ

专业

E-MARKET SDIR
CERTIFIED

	1-257-28	1.257,18	19.712,33		5.123,28	5.123,28	28.154,38



	1.257,1836	1.257,1838	7.835,62-5	11.876,61 15	5.123,28	5.123,234	18.154,38
	auprovazione bilənsin 2020-35 A.SS.	approvazione oishaio 25253/ ASS.	approvazione bilancio 2019 ASS.	Sucizes@grazione bilancio 2022 નેકડી.	approvazione 2019 aizmaile Ass.	approvazione biləncir. 2019 Ass	ations and in the bilancia 2022 455.
C20c/ZD/11Z	29/02/2020	20/02/2020 29/02/2020	18/06/2019 01/03/2019	48/05/2019 23/02/2020	01/03/2019 18/05/2019	630Z/ED/ED 18/05/2019	18/06/2019 29/02/2070
	indisendente Consigliere	Indipendente Consigliore	Presidente Sindacale Callegio	Sindaco	Sizdaco	Sindaco	Presidente Sindacale Collegia
Michele	Buglicsi	Elisabetta Galbiati Рэда	Maurizlo Vozil		Giorgio Gavelli	Capitani யாகும்	Giuseppina Ozuziyy

²³ Carica sottoposta ad approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 12 giugno 2020

quale compenso per la carica di Amministratore non esecutivo, determinato del 20 febbrato 2020 fobbrato 2020 sulle base di quanto dell'erato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019

²7 Carica sottoposta ad approvazione da parte dell'Assemblea dei soci del 12 giugno 2020

4ª quale compensa per la carica di Amministratore non esecutivo di Amministrazione del 20 febhalo 2020 aulta base di quanto dell'erato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2019, deliberato per il FY20, non ancora erogato

23 quale compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale dell'Assemblea degli Azionisti del 12 dicembre 2016

4 quale compenso per la catica di Sindaco dall'Assemblea degli Azionistra del 18 glugno 2019. Il comperiso topiali Eleible et per il FY20 not e ancore encore encore encore en 41 quale componso por la carica di Sindaco Effettivo dell'Assemblea degli Azionisti del 12 dicembro 2016

44 quale compenso per la carica di Sindaco Effottivo dell'Assemblea degli Azionisti del 12 dicembre 2016

4 quelle compenso per la carica di Presidente dell'Assenthea dell'Assenthie dell'Azionisti del 18 giugo 2019, dell'eroto per il FY20, di cui erogato Euro 1988 11.688,13

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23/02/2020	01/03/2019 25/62/2020	04/88/2019	0402/20162	01/03/2019	20/02/2020	01/08/2019				0202/2020	07/03/2019	0202/20162		28/06/2019
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විය විය.

මරණ විශ්වයකි. මෙය විය. මෙම වැනි අධිරිය කාලය වෙනත් වියා ගෙන ගිරිව අධික මෙම විට පිටින පිටින හරක හා ගැටී ට රැසි විශ්වා විද්‍යා විශ්වා විද්‍යාව පිහිට විශ්වා විද්‍යාව විශ්වා වි one sicinemalis carebagan in OBA doir a CT.822 only itegorian internessante no scores it .neose e considere in the one come on OCH OBM a interne II 2000 only on 100 one inter ยนด ประวัตรองค์และ เพลง (1) ตำบล ค.ศ. 25 ตุลา อานา (158 อาราคาร) ค.ศ. 2008 บริ. แรก เรื่อง ค.ศ. 1982 บริหาร มีนิค (1987 บริหาร) เปรี ค.ศ. 255 ม. 1978 ค.ศ. 1982 ค.ศ. 1982 ค.ศ etor comments and other code closes on a lost comments on to corporation on et etiments of the come come rom of OCH citing of Colors come van OCY-700M citing of Color College 20202

ЭНЭЮЭТАЯТЬ АТТЛІВАЕМОЧЭЭЯ МОЭ ПТИЭЭНЫ ПАТЛА ПРАДИЦЭ ПЯОТТЭЯГД 14 ЭМОГДАЯТГИИМА 10 ОМАРЯО: 1430 ITN5MOSMOD IA ЭТАНОЭСГА ИОГТОО ХЭОТЭ: 2 А.ШЭВАТ

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2017

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Long.	Termi	Incentive	Plan	2018.	2025	Long	Term	Incentive	Рал	2018-	2025						Long	Tensa	Incentive	Plan	2018-	2025

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อน่วเขียระบบทอง กรวมที่มายที่มี ประเทศอี ทำประเทศ ทำบรรจาราชทางทำงาน 1 จากกรรมสาทิศทาน 16 กฤดูการให้ค มิทคออนทอง เอ้า อาจารย์ ธ. กุดที่ตุด พวกราคม ในทรัพยาร์ และเรื่องเทพที่ระหว่าง เช่น เทครั้ง เพื่อไม้ เป็นเครือ เปลี่ยนตรี

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12.81	. E' U	-0-U	-6-11	ח.a.	-0-11	(1).	augizengasse b ozzan חפוכנום ש lp
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עיטיש.	.6.U	.	. G. Ü	-é-u	.5.ปั	-6. П	traologia di strumentl Aumero e u sizu edit	nol corso dell'esercizio e Blitsbuite
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Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

			Bonus dell'anno
Nome e cognome	Carica	Plano	Erogabile == / Erogato	Differito	Periodo di differimento Non più crogabili Erogabili Erogati 1 Ancora differits
Nicosanti Montcrasbelli Giancarlo	CEO - Chief Commentlal Officer		383.250		102-5001
Fusco ட்டு	Chlef Operating Office:		2/3.751:		287.500
Olivierl eUilar	Chief Omn Channel Officer		273.750		287.500
Valenti talo	Chief Financial Officer		245-375		258.750
Scozzoll Andrea	Chief Corporate Development Officer		ಸ್ಕೃತಿಕೆ ನಿರ್ದಾರೆ. ಸಾಮಿ ಮಾರ್		1725(IC
TOWIL			1.341.375		1.408.750

CARAQUOJICO E DI DIRETTORI GENERALI 10 3 3MOISARTEIMIMA 10 WADAQ 17930 ITM3NO9MOJ 130 MOISAAID3TRAA :(837 - 1 AM3H32 1 AJ138AT

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Fresidents del Consiglia di Annizzi zitziali wa	Montages Presidentificatione Facutive הרח – כחוב – כחובות חברכום Or:תגד –	Carres
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55.000	i	Numero azioni acquistato 100 1000
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Numero azioni posseduto alla fine dell'esercizio al 29 febbraio 2020	230.78462
Numero azlon vendute
acquistate
Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al " Numero azioni 28 febbraio 2019	255-784
parteopata	Unieuto S.p.A.
Numero dirigenti con responsabilità 5ocletà strategics	6G I 7

ao Le parteclpazioni sono detenute, rispettivamente, per il tramite di GNM Investimonti S.r.I. a Giufra S.r.i.

Pazioni assegnate nei contrale asimente a di TEA di Circuito di III (di circuitorio dell'Amministratore Delegiato Giarcaro Nicocanti Monterastelli asunto alle dipendenze con il ruolo di Chief Executive Officer con funzioni di conditi Chief e a cui sono atricois surritorio sur interior le mansioni di Chef come gia hdlusto nella "Tabella I (xcherna 7- tor): Partechozione e di componenti di annimistrazione e di controllis i direțiori generali" che precede) che precede che e Commercial Officer per l'esercizio di riferimento.

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5000 Term incentive Plan 2018-2020

GUADRO 2, SEZIONE 1 - Sipck Option

itest messe arediteb interessed it essed ellus its vorm in interes and statistes inoisq

AF:fi Managers		Andrea Scozzoli	lialo Valenti		Bruma Qlyderi	Luig Fusco	Monterastelli Glangario Nicosanti	Nome e pagnome o categoria
	Chlef Copporate Development Dritter		Chies Fitzancial Officer	Chlef Chunti Channel Offices:		horille opprating Olicer	Commenties i Officer CEO – Chici	Carlos
9/02/2017		5/02/2017	6/22/2017		5/02/2017	6/02/2017	6/02/2017	ទាំង១២៣១១៩៦ 0666 delibera
Softoscrizintne Diritt: Gl		Sattoscrizioni Dintti di	Sottogerizione. Dicilla di		Softoscriziotiu Diritti di	Sottoscrizione Dint:Ci di	Sottoscrizione Diritti Birlitt	strumentor? Descrizione
264.671		45.457	107 527		82.713	82.713	651-812	Mumero ਸਿੱਖ ਸਿੱਖ ਸੀ। ਸ
25/08/2017		29/66/2017	2570672017		259/05/2017	20/06/2017	7 PDS 2017	sseguazioner 0818 ib
11,00		14,00	11,00		11 OC-	ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ E	11,00	ن مصرات ال 01201959 ilə
16,278		14,29	15,25		16,25	4,22	46,28	Prezzo dl mercato spittostanti ssegnazione 6 lik delle azioni ыр e
51/77/21/25 Day 3337772470 al		37/01/2025 Is as a your your a	GTG72025 D3310772020 ii		16 020772020 st 51/07/2077075	31/07/2025 11/07/2020 al	31,0772025 Dat 31/07/2520 all	Periodo del possibile מתחנות טענורגון

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פר

Assemblea degli Azionisti 17 dicembro 2020

QUADRO 2, SEZIONE 2 - Stock Option

Opzioni di nuova assegnazione, in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della dell'assemblea

Poriodo del possibile esercizio (dal-al Prezzo di morcato defle azioni sottostanti alla data di assegnazione di	ان Del 31/07/2020 ان 6,29
esercizio Prezzo	5707
di assegnazione Data	-175 MAZAGE/2011
Numero Obzioni	25-633
Descrixione strumento e4	Diritti di
dellbera assembleare	6/32/201

Nome e cognome o Carica Data	Altrt Managers

» La lettera di assegnazione è stata consegnata in data 29/07/2019 con effetto retroattivo al 29/06/2017. 84 Diritti di Sottoscrizione di azioni Unicuro oppure, a scelta della Società, di acquisto di azioni Unieuro,

Megato ....................................................................................................................................................................... Roccalta n. 2538

Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Via Giovanni Schiaparelli, 31 Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025" riservato a dipendenti e/o amministratori di Unieuro S.p.A. e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"),

La presente relazione ("Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" o "Società" o "Emittente") nella seduta del 27 ottobre 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

K * * * * *

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2020 - 2025" ("Piano") riservato a dipendenti e/o amministratori della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo (le "Società Controllate" e, la Società con queste ultime complessivamente considerate, il "Gruppo") avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di diritti Unieuro che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance, all'attribuzione di azioni Unieuro ("Azioni") a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei predetti obiettivi di performance e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni di maturazione.

Le Azioni a servizio del Piano deriveranno da: (i) un apposito aumento di capitale gratuito, da eseguirsi anche in più volte, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 180,000,00, da imputarsi interamente a capitale, mediante emissione di massime n. 900,000 Azioni per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile ("Aumento di Capitale") e (ii) Azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

A tal proposito, si precisa che la proposta relativa all'Aumento di Capitale nonché la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie saranno sottoposte all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società, rispettivamente, quale unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria. Tali proposte sono illustrate da apposite relazioni redatte,

rispettivamente, ai sensi dell'articolo 72 e 73 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'Allegato 3A dello stesso.

Si precisa, infine, che - ai sensi dell'art. 13, comma 3, lett. (a) del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e in conformità con l'art. 2.2 (i) della procedura per le operazioni con parti correlate della Società – non troverà applicazione, con riferimento all'approvazione e all'attuazione del Piano, la procedura per le operazioni con parti correlate, in quanto lo stesso costituisce un piano di compensi basato su strumenti finanziari che sarà eventualmente approvato ai sensi dell'art. 114-bis "JE dall'Assemblea dei Soci convocata per il giorno 17 dicembre 2020.

Il Piano, inoltre, costituisce parte della componente variabile della remunerazione degli, Amministratori esecutivi, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle (congure manageriali" del Gruppo, ai sensi della politica sulla remunerazione per il 2020: che sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2020, nonché soggetta al voto vincolante della predetta Assemblea.

Per maggiori informazioni su termini e condizioni dell'Aumento di Capitale nonché sull'autorizzazione all'acquisto e disposizione di Azioni proprie si rinvia alle sopra indicate relazioni illustrative, che saranno messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché a quanto sinteticamente illustrato di seguito.

ll documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ("Documento Informativo"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e sarà consultabile sul sito internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" (), unitamente alla presente relazione.

A. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

Si precisa come, in occasione dell'approvazione della Politica di Remunerazione di Unieuro, adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 12 giugno 2020, era già stato rappresentato agli Azionisti come, con riferimento al perseguimento degli interessi di lungo termine, considerata la situazione emergenziale dovuta alla diffusione dell'epidemia da Sars-Cov-2 o Covid-19 e gli impatti della stessa, il Consiglio di Amministrazione avesse ritenuto opportuno rinviare la definizione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari, in ossequio ai principi di responsabilità e sostenibilità che ispirano le scelte dell'Emittente.

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, ritiene, infatti, che i piani di compensi basati su Azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti per mantenere elevate e migliorare le

performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle Società stessa e del Gruppo.

Pertanto, il Piano, a giudizio di Unieuro, si propone i seguenti obiettivi:

· focalizzare l'attenzione dei beneficiari del Piano sui fattori di interesse strategico della Società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
fidelizzare i beneficiari del Piano e incentivarne la permanenza presso la Società sviluppando politiche di retention;
· allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, nella prospettiva di ··· sviluppare la crescita del valore della Società; e
- assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti . competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose.

Nel predisporre il Piano, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione e Nomine di Unieuro hanno condotto una approfondita attività di benchmarking, avvalendosi anche di consulenti esterni, sulle best practice vigenti in Italia e all'estero in materia di remunerazione del management nel lungo termine. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione e Nomine ritengono, quindi, che il Piano rifletta le migliori prassi internazionali favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza dei destinatari all'interno del Gruppo.

Si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su Azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. con riguardo alla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La proposta relativa all'adozione del Piano è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.

B. Destinatari del Piano: componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano e categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate, che beneficiano del Piano

li Piano è destinato ad amministratori esecutivi e/o dirigenti con responsabilità strategiche e/o dipendenti della Società o di società del Gruppo ("Beneficiari").

L'individuazione dei Beneficiari, la determinazione dei numero di diritti (come infra definiti) assegnati a ciascuno di detti Beneficiari, e qualsiasi ulteriore decisione inerente ai medesimi, saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di volta in volta degli Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società e/o del Gruppo e tenuto conto della funzione svolta nei processo di creazione di valore.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal Paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento

f destinatari del 1º ciclo del Piano saranno al massimo 45 soggetti, compresi gli Amministratori Esecutivi di Unieuro, non ancora individuati nominativamente, intesi come personale che abbia un rapporto di lavoro con la Società e/o le società del Gruppo e rientri in una delle seguenti categorie:

a) personale avente la qualifica di dirigente presso la Società e/o le so Gruppo;
b) personale avente la qualifica di dipendente di livello quadro (o superiore) pe Società e/o le società del Gruppo.

L'individuazione dei Beneficiari che siano dipendenti della Società o del Grup determinazione del nurnero di Diritti assegnati a ciascuno di detti Beneficiari saranno effettuati dal Consiglio di Amministrazione che potrà eventualmente delegare in tal senso l'Amministratore Delegato, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione coperta nell'ambito delle Società in relazione alla valorizzazione della Società stessa.

Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge funzioni consultive e propositive in relazione all'attuazione del Piano, ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

Si segnala che il Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi a seconda del Beneficiario solo per i seguenti aspetti:

· un impegno di Lock-up cui saranno sottoposte le Azioni attribuite a ciascun Beneficiario (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.6 del Documento Informativo).
· l'applicazione delle clausole di Claw back e Malus (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.10 del Documento Informativo).

C. Caratteristiche del Piano: oggetto, modalità di attuazione, durata del Piano ed esercizio dei Diritti

ll Piano prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari di diritti a ricevere Azioni ordinarie di Unieuro ("Diritti") in funzione, inter alia, del raggiungimento di determinati obiettivi di performance e di specifiche condizioni di maturazione. Tali obiettivi di performance riflettono le variabili più importanti legate alla creazione di valore per il Gruppo.

Le attribuzioni gratuite di tali Azioni verranno effettuate negli anni 2023 (1ª ciclo), 2024 (2º ciclo) e 2025 (3º ciclo).

L'effettiva attribuzione delle Azioni per ciascuno dei tre cicli previsti verrà effettuata come risultante dalla relativa del Consiglio di Amministrazione, in base al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance e, in generale, alla permanenza delle condizioni di maturazione.

Si propone di determinare il numero complessivo massimo di Azioni Unieuro a servizio dell'intero Piano in massime n. 900.000 rivenienti dall'Aumento di Capitale e/o

dall'assegnazione di Azioni proprie (già in circolazione e nel portafoglio della Società medesima o successivamente acquistate).

Si precisa che le Azioni attribuite al Beneficiario (a seguito della maturazione dei Diritti) avranno godimento pari a quello delle Azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a detta data.

ll Piano ha un orizzonte temporale quinquennale, dal 2020 al 2025 e prevede fre cicli, ciascuno dei quali sarà composto (i) dall'assegnazione ai Beneficiari dei Diritti; (ii) dal cd. periodo di vesting; (iii) dall'eventuale attribuzione delle Azioni e (iv) dal periodo di lockup, ove applicabile.

In particolare, si precisa che il 1º ciclo ha durata triennale (i.e. assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 1º ciclo, periodo di vesting relativo agli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 ed eventuale attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023) oltre al periodo di lock-up ove applicabile, il 2° ciclo ha durata triennale (i.e. assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 2° ciclo, periodo di vesting relativo agli esercizi sociali 2021/2022, 2022/2023 e 2023/2024 ed eventuale attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 29 febbraio 2024) oltre al periodo di lock-up ove applicabile e il 3° ciclo ha durata triennale (i.e. assegnazione ai Beneficiari dei diritti del 3° ciclo, periodo di vesting relativo agli esercizi sociali 2022/2023, 2023/2024 e 2024/2025 ed eventuale attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2025) oltre al periodo di lock-up ove applicabile.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente esempio grafico che rappresenta i tre cicli del Piano aventi ciascuno durata triennale:

L'attribuzione gratuita delle Azioni per ciascuno dei predetti tre cicli del Piano è condizionata al conseguimento di specifici obiettivi di performance, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di vesting e, comunque, non oltre il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1º ciclo del Piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2º ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3° ciclo del Piano - dell'avveramento delle seguenti condizioni di maturazione ("Condizioni di Maturazione"):

· che, alla data di attribuzione delle Azioni, sia in essere il rapporto del Beneficiario con la Società e/o con una società del Gruppo, salvi i casi di good leaver (come definiti nel Documento Informativo, al quale si rinvia);

· che siano stati raggiunti gli obiettivi di performance nel corso del periodo di vesting:
· che vi sia, di volta in volta in considerazione delle singole attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delegato, un sufficiente importo di riserve disponibili così come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata della Società, per procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale o agli acquisti di Azioni effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che il Consiglio di Amministrazione stesso potrà, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla diminuzione del numero di Azioni da destinare a ciascun ciclo di Piano da attribuire ai Beneficiari.

Gli obiettivi di performance applicabili a ciascun ciclo di Piano vengono definiti dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nómine prima dell'assegnazione dei Diritti. Con riferimento al 1º ciclo del Piano gif obiettivi di performance sono rappresentati da EBIT Adjusted e Free Cash Flow Adjusted, comê jinfra definiti.

Per maggiori informazioni sul punto si rinvia al Documento Informativo.

Si precisa comunque che alla data di assegnazione, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Diritti da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, valutando l'importanza e la valenza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di valore per la Società e/o per il Gruppo e tenendo in conto la singola rilevanza del ruolo ricoperto, oltre che valutando l'importanza del Beneficiario in termini di fidelizzazione.

L'entità dell'incentivo azionario massimo assegnato a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo ricoperto.

Si precisa che per il 1º ciclo del Piano gli obiettivi di performance sono collegati ai seguenti parametri:

(I) l'indicatore EBIT Adjusted

Indica I'EBIT consolidato post applicazione IFRS 16 rettificato (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e svalutazioni non ricorrenti e (iii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta.

L'Indicatore EBIT Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di attribuzione pari al 60%. Coincide con l'EBIT rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del ciclo. Il raggiungimento dell'obiettivo di performance viene misurato con riferimento al target in termini di EBIT Adjusted definito nei budget previsionali come di volta in volta modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione,

(ii) l'indicatore Free Cash Flow Adjusted

ed è comprensivo delle rettifiche per oneri (proventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e del relativo impatto fiscale.

L'indicatore Free Cash Flow ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di attribuzione pari al 40%. Coincide con il Free Cash Flow rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del ciclo. Il raggiungimento dell'obiettivo di performance viene misurato con riferimento al target in termini di Free Cash Flow definito nei budget previsionali come di volta in volta modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano è verificato al compimento di ciascun triennio di maturazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

La performance complessiva è calcolata sommando i risultati annuali dei singoli parametri nel periodo di vesting di riferimento. Il conseguimento degli obiettivi di performance comporta la maturazione dei Diritti (per ciascun obiettivo di performance pesato) nei rapporti indicati nel grafico e nella tabella sottostante:

In particolare:

% Obiettivo di Performance a consuntivo rispetto Obiettivo di Performance preventivato	Diritti maturati
threshold 80%	peso dell'obiettivo% x 50% x NBA (*)
target 100%	peso dell'obiettivo % x 100 x NBA (")
cap 150% o +150%	peso dell'obiettivo % x 150 x NBA (*)

(*)Numero Base di Azioni o NBA: indica, per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile al raggiungimento del 100% degli obiettivi di performance.

Con riferimento a valori intermedi tra 80% e 100% e 150% si procederà a interpolazione lineare per giungere alla determinazione dei Diritti che maturano.

Premio in Denaro

l suddetti Diritti conferiscono il diritto alla percezione da parte di ciascun Beneficiario, di un premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società per ciascun ciclo del Piano fino alla Data di Attribuzione. Tale premio sarà pagabile congiuntamente, e subordinatamente, alla consegna relativa a ciascun ciclo del Piano purché siano realizzate tutte le Condizioni di Maturazione.

D. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incenţivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

E. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile in quanto il Piano comporta l'attribuzione gratuita di Azioni al raggiungimento degli obiettivi di performance.

F. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa Società o a terzi

I Diritti a ricevere le Azioni sono personali e non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia.

l Diritti, fino alla data di consegna delle Azioni potranno essere esercitati unicamente dai Beneficiari, ovvero, in caso di incapacità o morte, dai rappresentanti legali degli stessi o dai loro aventi causa nella successione mortis causa, in quanto offerti dalla Società intuitu personae ai singoli Beneficiari.

l Diritti assegnati a ciascun Beneficiario, non potranno essere oggetto di negoziazione, trasferimento o disposizione in alcun modo e non potranno essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena la decadenza dagli stessi.

Si precisa che per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti assegnati, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti.

Resta intesto che qualsiasi atto di vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione di quanto sopra non produrrà elfetti nei confronti della Società e, in ogni caso, e comporterà la decadenza del Beneficiario dai Diritti assegnati.

Una volta consegnate, le Azioni potranno invece essere liberamente negoziate. [[Si precisa tuttavia che i Beneficiari che siano anche componenti del Consiglio di Amministrazione e/o dirigenti con responsabilità strategiche assumeranno un impegno di

iock-up in corrispondenza alla data di consegna delle Azioni che si sostanzia nell'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 100% delle Azioni assegnate (dedotto eventualmente un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla consegna delle Azioni che invece possono essere liberamente alienate) per un periodo almeno pari a 24 mesi a decorrere dalla data di consegna delle Azioni stesse.

* * * * * *

In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998;
esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99;

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art, 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance Share 2020 - 2025" ("Piano") avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione e maturazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per dare esecuzione al Piano (anche utilizzando quali azioni a servizio dell'esercizio dei Diritti le azioni proprie eventualmente in portafoglio della Società), in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del Piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari, provvedere alle relative assegnazioni e determinare il quantitativo di diritti da assegnare a ciascuno di essi, determinare nel dettaglio gli obiettivi di performance cui subordinare di volta in volta l'assegnazione delle azioni ordinarie, procedere alle assegnazioni dei diritti e alle attribuzioni delle azioni ai beneficiari (stabilendo se utilizzare a tal fine le azioni di nuova emissione rivenienti dal relativo aumento di capitale a servizio ovvero le azioni proprie di tempo in tempo nel portafoglio della Società), nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all' Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, fermo restando che ogni decisione eventualmente relativa e/o attinente all'eventuale assegnazione dei diritti e attribuzione delle azioni all'Amministratore Delegato

pro-tempore in carica quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

Forlì, 27 ottobre 2020

Assemblea degli Azionisti 17 dicembre 2020

· unieuro

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE UNIEURO S.P.A. SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

"PIANO PERFORMANCE SHARE 2020 - 2025"

(ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98 e dell'articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche)

PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ha ad oggetto l'informativa sul "Piano Performance Shares 2020 - 2025", avente ad oggetto l'assegnazione gratuita dei c.d. Diritti Unieuro che danno diritto, in caso di raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance, all'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito il cui numero sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento degli stessi e subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Maturazione.

Si precisa come, in occasione dell'approvazione della Politica di Remunerazione di Unieuro, adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società del 12 giugno 2020, era già stato rappresentato agli Azionisti come, con riferimento al perseguimento degli interessi di lungo termine, considerata la situazione emergenziale per la diffusione dell'epidemia da Sars-Cov-2 o Covid-19 e gli impatti della stessa, il Consiglio di Amministrazione avesse ritenuto opportuno rinviare la definizione di un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti finanziari, in ossequio ai principi di responsabilità e sostenibilità che ispirano le scelte dell'Emittente.

Era stato altresi evidenziato come restava in ogni caso ferma la volontà del Consiglio di Amministrazione di procedere alla definizione di un piano di medio/lungo termine – e in particolare di un piano di performance shares – e di sottoporre lo stesso alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti entro il mese di dicembre 2020, laddove le condizioni dovute agli impatti della predetta situazione emergenziale lo avessero consentito.

Alla luce di tali indicazioni e nel rispetto dell'impegno assunto con i propri Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Unieuro, con delibera del 27 ottobre 2020, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Piano rivolto al management della Società. L'approvazione del Piano, ai sensi del TUF, formerà oggetto di delibera assembleare nel corso dell'adunanza convocata per il giorno 17 dicembre 2020.

Pertanto: (i) il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 ottobre 2020; (ii) ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito al Piano oggetto della proposta di approvazione assembleare.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che saranno ad esso conferiti dalla predetta Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite, laddove necessario, con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett, a), del Regolamento Emittenti e, in ogni caso, dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

E-MARKET
SDIR

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", nonché con le altre modalità e secondo i termini previsti dalle disposizioni normative tempo vigenti.

Si precisa che il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l'altro, ad Amministratori con deleghe e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Per il significato dei termini con la lettera maiuscola si rinvia alle definizioni di cui infra.

DEFINIZIONI

I termini di seguito elencati avranno il seguente significato nel Documento Informativo:

12:00	Amministratori Esecutivi Indica gli Amministratori della Società qualificati come esecutivi ai sensi del Codice di Autodisciplina o dal Codice di Corporate Governance nonché gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
Attribuzione	Indica l'attribuzione in forma gratuita, a ciascun Beneficiario delle Azioni come risultante dalla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione, in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle Condizioni di Maturazione.
Assemblea	Indica l'Assemblea degli Azionisti della Società.
Assegnazione	Indica l'assegnazione, in forma gratuita, a ciascun Beneficiario del numero di Diritti come risultante dalla relativa delibera del Consiglio di Amministrazione ottenuto il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, per ciascun Ciclo del Piano.
Azioni	Indicano le azioni di Unieuro S.p.A., ammesse a negoziazione sul MTA - Segmento Star, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0005239881.
Bad Leaver	Beneficiario che abbia cessato il proprio Rapporto con la Società e/o il Gruppo per le cause precisate al paragrafo 4.8 lett. b) del presente Documento Informativo.
Beneficiari	Indica i destinatari del Piano, come individuati dal Consiglio di Amministrazione per ciascuno dei Cicli del Piano.
	Ciclo del Piano o Ciclo Indica, singolarmente, un ciclo del Piano composto da: (i) Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti Unieuro; (ii) Periodo di Vesting; (iii) eventuale Attribuzione delle Azioni da effettuarsi alla Data di Attribuzione e (iv) Periodo di Lock- up, ove applicabile.
Claw back e Malus	Indicano i meccanismi contrattuali che prevedono la possibile perdita e/o restituzione, anche parziale, sia dei proventi derivanti dalla vendita di Azioni divenute disponibili sia delle Azioni, anche se oggetto di Lock-up, nonché del Premio in Denaro.

Codice di Autodisciplina	indica Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato Corporate per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nella versione del luglio 2018.
Governance	Codice di Corporate indica il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel mese di gemnai 2020, che entrerà in vigore, a partire dal primo eserg sociale che inizia successivamente al 31 dicembre/20
e Nomine	Comitato Remunerazione Indica il Comitato Remunerazione e Nomine Idii Unicuro S.p.A.
Condizioni Maturazione	di Indicano le condizioni alle quali i Diritti Unieuro maturano ed in particolare consistono nel: (i) raggiungimento degli Obiettivi di Performance; nonché (ii) perdurare del Rapporto come meglio indicato nel successivo paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
Consegna	Indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari di un Ciclo del Piano a seguito dell'Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine del relativo Periodo di Vesting. La Consegna delle Azioni eventualmente attribuite avverrà negli anni 2023 (1º Ciclo), 2024 (2º Ciclo) e 2025 (3° Ciclo).
Consiglio Amministrazione	di Indica il Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A.,
Consolidated Adjusted EBIT (in seguito anche "EBIT Adjusted")	Indica l'EBIT (ossia il risultato aziendale prima delle imposte e degli oneri finanziari) consolidato rettificato post applicazione IFRS 16 (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e svalutazioni non ricorrenti e (iii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta. Il Consolidated Adjusted EBIT cumulato degli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 è uno degli Obiettivi di Performance del 1 Ciclo del Piano.
Flow Adjusted")	Consolidated Adjusted Indica il flusso di cassa consolidato generato/assorbito Free Cash Flow (in dall'attività operativa e dall'attività di investimento seguito anche "Free Cash comprensivo degli oneri finanziari pre-adozione IFRS 16. Il Consolidated Adjusted Free Cash Flow è rettificato dei flussi operativi e di investimento non ricorrenti, ed è comprensivo delle rettifiche per oneri (proventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e del relativo impatto fiscale. Il

	Consolidated Adjusted Free Cash Flow cumulato degli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 è uno degli Obiettivi di Performance del 1° Ciclo del Piano.
Diritti	Data di Assegnazione dei Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'individuazione di tale Beneficiario e l'Assegnazione allo stesso dei Diritti Unieuro.
Azioni	Data di Attribuzione delle Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun Ciclo del Piano, la data della delibera del Consiglio di Amministrazione avente a oggetto l'Attribuzione delle Azioni a tale Beneficiario.
Azioni	Data di Consegna delle Indica la data nella quale avverrà la Consegna delle Azioni ai Beneficiari.
Dirigenti Responsabilità Strategiche	con Indica i dirigenti della Società che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
	Diritto o Diritto Unleuro - Indica il diritto, condizionato, gratuito e non trasferibile assegnato a ciascun Beneficiario a ricevere gratuitamente le Azioni, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance al termine del Periodo di Vesting e maturato in presenza delle Condizioni di Maturazione alla Data di Attribuzione per ciascuno dei tre Cicli del Piano.
	In particolare si intendono:
	Diritti del 1º Ciclo i diritti assegnati con riferimento agli esercizi sociali al 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023;
	Diritti del 2° Ciclo i diritti assegnati con riferimento agli esercizi sociali al 2021/2022, 2022/2023, 2023/2024;
	Diritti del 3° Ciclo i diritti assegnati con riferimento agli esercizi sociali al 2022/2023, 2023/2024, 2024/2025.
	Documento Informativo Indica il presente Documento Informativo relativo al Piano redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
Good Leaver	Beneficiario che abbia cessato il proprio Rapporto con la Società e/o il Gruppo per le cause precisate al paragrafo 4.8 lett. a) del presente Documento Informativo.
Gruppo	Indica collettivamente la Società e le società da essa controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
Impegno di Lock-up	Indica l'impegno a non effettuare operazioni di vendita, trasferimento, atti di disposizione o comunque operazioni

che abbiano per oggetto o per effetto l'attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi inclusa la concessione di diritti di opzione, costituzione di pegni o altri vincoli, prestito titoli), a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, in via diretta o indiretta, delle Azioni (dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali ed assistenziali connessi alla Consegna delle Azioni che invece possono essere liberamente alienate). Numero Base di Azioni o Indica, per ciascun Beneficiario, il numero di Azioni ottenibile NBA al raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance.

Obiettivi di Performance Indica gli obiettivi di ciascun Ciclo del Piano «a raggiungimento è subordinata l'Attribuzione delle Azigr ciascun Beneficiario al termine del Periodo di Vesting sono individuati dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine all'Assegnazione dei Diritti.

Indica un periodo di misurazione degli Obiettivi di Periodo di Vesting Performance; con riferimento al 1ª Ciclo tale periodo decorre dal 1º marzo 2020 e termina il 28 febbraio 2023, con riferimento al 2º Ciclo tale periodo decorre dal 1º marzo 2021 e termina il 29 febbraio 2024 e con riferimento al 3º Ciclo tale periodo decorre dal 1º marzo 2022 e termina il 28 febbraio 2025.

Periodo di Lock-up Indica la durata dell'Impegno di Lock-up.

Piano Indica il Piano Performance Share 2020 - 2025 che ha quali destinatari alcune figure chiave della Società, approvato, nelle sue linee guida, dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 ottobre 2020 e che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti del 17 dicembre 2020.

Premio in Denaro Premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società, per ciascun Ciclo, fino alla Data di Attribuzione, pagabile a ciascun Beneficiario congiuntamente, e subordinatamente, alla Consegna relativa a ciascun Ciclo del Piano purché siano realizzate tutte le Condizioni di Maturazione.
Rapporto Indica il rapporto di amministrazione e/o di lavoro dipendente, in essere tra ciascun Beneficiario e la Società o le società del Gruppo.

Regolamento	Indica il regolamento che prevedrà i termini e le condizioni attuative del Piano la cui approvazione sarà demandata al Consiglio di Amministrazione della Società.
	Regolamento Emittenti Indica il regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche.
Schema	Lo schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Società	Indica Unieuro S.p.A., con sede legale in Via Schiaparelli n. 31, Forlì.
1 6 . 8 . 2012	Indica il decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano è destinato ad Amministratori Esecutivi e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o dipendenti della Società o di società del Gruppo.

L'individuazione dei Beneficiari, la determinazione del numero di Diritti assegnati a ciascuno di detti Beneficiari, e qualsiasi ulteriore decisione inerente ai medesimi, saraga effettuate dal Consiglio di Amministrazione, con l'astensione di volta in volta; Amministratori eventualmente inclusi fra i Beneficiari, previo parere del "G Remunerazione e Nomine, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione nell'ambito della Società e/o del Gruppo e tenuto conto della funzione dagli ste nel processo di creazione di valore.

I Beneficiari del Primo Ciclo dovranno essere identificati entro il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva il Piano, quelli del secondo Ciclo entro il 30º (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2021 e quelli del terzo Ciclo entro il 30% (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2022. I Beneficiari potranno variare per ciascuno dej tre Cicli del Piano. La partecipazione di un Beneficiario ad un Ciclo del Piano non determina alcun obbligo da parte del Consiglio di Amministrazione di individuare lo stesso quale Beneficiario in uno dei Cicli successivi. Il Consiglio di Amministrazione avrà piena discrezionalità nel far partecipare un Beneficiario anche solo ad uno o alcuni Cicli del Piano e, qualora ritenuto opportuno, potrà individuare eventuali ulteriori Beneficiari per ciascun Ciclo anche fuori dai predetti periodi.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'Assegnazione dei Diritti secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e in ogni caso con le modalità e nei termini indicati dalle disposizioni tempo per tempo vigenti.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano è destinato, ad un massimo di 45 soggetti, compresi gli Amministratori Esecutivi, con riferimento al 1º Ciclo, non ancora individuati nominativamente, intesi come personale che abbia un rapporto di lavoro con la Società e/o il Gruppo e rientri in una delle seguenti categorie:

personale avente la qualifica di dirigente presso la Società e/o le società del Gruppo;

· personale avente la qualifica di dipendente di livello quadro (o superiore) presso la Società e/o le società del Gruppo.

Qualora il Consiglio di Amministrazione non abbia provveduto ad assegnare tutti i Diritti previsti dal Piano, tale Assegnazione potrà avvenire, anche con delibera successiva, in favore dei Beneficiari o di nuovi soggetti così come saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazione.

L'individuazione dei Beneficiari che siano dipendenti della Società o del Gruppo e la determinazione del numero di Diritti assegnati a ciascuno di detti Beneficiari saranno effettuati dal Consiglio di Amministrazione che potrà eventualmente delegare in tal senso l'Amministratore Delegato, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione èoperta nell'ambito delle Società in relazione alla valorizzazione della Società stessa.

Le informazioni previste dal paragrafo 1.2 del presente Documento Informativo e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'Assegnazione dei Diritti secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile in quanto alla data del presente Documento Informativo Unieuro non ha nominato direttori generali.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e i Beneficiari non sono ancora stati individuati dal Consiglio di Amministrazione.

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società ha percepito nel corso dell'esercizio sociale che si è chiuso al 29 febbraio 2020 compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti, a qualsiasi titolo, ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile in quanto non vi sono persone fisiche controllanti Unieuro.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, le informazioni relative all'indicazione nominativa dei Beneficiari, cui verranno assegnati i Diritti (ad eccezione di quanto già in precedenza indicato), non sono disponibili in quanto sarà il Consiglio di Amministrazione della Società che procederà, su delega dell'Assemblea, all'individuazione nominativa dei Beneficiari, ottenuto il parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Tali informazioni verranno comunicate successivamente ai sensi dell'art. 84-5, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che il Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi, a del Beneficiario, solo per i seguenti aspetti:

· un impegno di Lock-up cui saranno sottoposte le Azioni attribuite a ciascun Beneficiario (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.6 del presente Documento Informativo);
l'applicazione delle clausole di Claw back e Malus (per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.10 del presente Documento Informativo).

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano.

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato nazionali e internazionali, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave e per i dipendenti, per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle Società stessa.

Il Piano si inserisce, infatti, nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili connesse al mantenimento del rapporto di lavoro, in linea con le best practice di mercato.

Il·Piano prevede i seguenti obiettivi:

(i) della Società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
(ii) fidelizzare i Beneficiari del Piano e incentivarne la permanenza presso la Società sviluppando politiche di retention;
(iii) allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli Azionisti, nella prospettiva di sviluppare la crescita del valore della Società; e
(iv) assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose.

Le ragioni e i criteri in base ai quali la Società ha stabilito il rapporto tra l'Attribuzione delle Azioni nell'ambito del Piano, e altre componenti della retribuzione complessiva sono riferiti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione e, dall'altro, a riconoscere agli interessati un beneficio complessivo allineato alle prassi di mercato.

Inoltre, l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli Azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati al fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

A ciascun Beneficiario saranno attribuite Azioni a titolo gratuito, a condizione che siano raggiunti gli Obiettivi di Performance applicabili al singolo Ciclo.

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero massimo di Azioni attribuibili, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Unieuro, prevedendo in particolare una struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra:

· una componente fissa coerente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite;
· una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
· una remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componis incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimenta orizzonte temporale almeno triennale.

Per ciascuno degli Obiettivi di Performance è previsto un livello di raggiungimento che collega il numero delle Azioni attribuibili in funzione dell'Obiettivo di Performance raggiunto dalla Società sulla base di diverse soglie:

· una soglia minima di performance (threshold) al di sotto della quale nessuna Azione sarà attribuita ed al raggiungimento della quale sarà attribuito un numero minimo di azioni;
· una soglia media di performance (target) al raggiungimento della quale sarà attribuito un Numero Base di Azioni;
una soglia massima di performance (cap) al raggiungimento o superamento della quale sarà attribuito il numero massimo di Azioni.

Gli Obiettivi di Performance applicabili a ciascun Ciclo di Piano sono definiti dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine all'Assegnazione dei Diritti e sono espressi con riferimento al 1° Ciclo da EBIT Adjusted e Free Cash Flow Adjusted.

L. Attribuzione delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari in considerazione dei Diritti assegnati è subordinata al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance relativamente al triennio 2021-2023 (1º Ciclo), e ai trienni 2022- 2024 e 2023-2025 (rispettivamente, 2º Ciclo e 3º Ciclo) che verranno di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Le Azioni verranno attribuite, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting - e comunque non oltre il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1º Ciclo del Piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2º Ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3º Ciclo del Piano dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Maturazione:

· che, alla Data di Attribuzione delle Azioni, sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società e/o con una società del Gruppo, salvi i casi di Good Leaver;
· che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance nel corso del Periodo di Vesting;

· che vi sia, di volta in volta in considerazione delle singole Attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delegato, un sufficiente importo di riserve disponibili così come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata della Società, per procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale o agli acquisti di Azioni effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che il Consiglio di Amministrazione stesso potrà, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla diminuzione del numero di Azioni da destinare a ciascun Ciclo di Piano da attribuire ai Beneficiari.

Per maggiori informazioni in merito agli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo paragrafo 2.3 del presente Documento Informativo.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Alla Data di Assegnazione, il Consiglio di Amministrazione determina il numero di Diritti da corrispondere a ciascun Beneficiario, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, valutando l'importanza e la valenza strategica di ciascun Beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore per la Società e/o del Gruppo e tenendo in conto la singola rilevanza del ruolo ricoperto, oltre che valutando l'importanza del Beneficiario in termini di fidelizzazione.

L'entità dell'incentivo azionario massimo assegnato a ciascun Beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo ricoperto.

Per il 1º Ciclo gli Obiettivi di Performance sono collegati ai seguenti parametri:

· l'indicatore EBIT Adjusted

Indica l'EBIT consolidato rettificato post applicazione IFRS 16 (i) degli oneri/(proventi) non ricorrenti (ii) degli ammortamenti e svalutazioni non ricorrenti e (iii) degli effetti derivanti dalla rettifica dei ricavi per servizi di estensioni di garanzia al netto dei relativi costi futuri stimati per la prestazione del servizio di assistenza, quale conseguenza del cambiamento del modello di business per i servizi di assistenza in gestione diretta.

L'Indicatore EBIT Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di Attribuzione pari al 60%. Coincide con l'EBIT rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del Ciclo. Il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance viene misurato con riferimento al target in termini di EBIT Adjusted definito nei budget previsionali come di volta in volta modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

· l'indicatore Free Cash Flow Adjusted

Indica il flusso di cassa consolidato generato/assorbito dall'attività operativa e dall'attività di investimento comprensivo degli oneri finanziari pre-adozione IFRS 16. Il Consolidated Adjusted Free Cash Flow è rettificato dei flussi operativi e di investimento non ricorrenti, ed è comprensivo delle rettifiche per oneri (proventi) non ricorrenti, della loro componente non monetaria e del relativo impatto fiscale.

E-MARKET

L'indicatore Free Cash Flow Adjusted ha un peso percentuale sul totale delle Azioni oggetto di Attribuzione pari al 40%. Coincide con il Free Cash Flow rettificato aggregato di Unieuro relativo agli esercizi del Ciclo. Il raggiungimento dell'Obiettivo di Performance viene misurato con riferimento al target in termini di Free Cash Flow definito nei budget previsionali come di volta in volta modificati e approvati dal Consiglio di Amministrazione.

La performance complessiva della Società è calcolata sommando i risultati annuali dei singoli parametri nel Periodo di Vesting,

ll conseguimento degli Obiettivi di Performance comporta la maturazione dei Diritti (per ciascun Obiettivo di Performance pesato) nei rapporti indicati nel grafico e nella tabella sottostante:

In particolare:

% Obiettivo di Performance a consuntivo rispetto Obiettivo di Performance preventivato	Diritti maturati
threshold 80%	peso dell'obiettivo% × 50% × NBA

target 100%	peso dell'obiettivo % x 100% × NBA
cap 150% o +150%	peso dell'obiettivo % x 150% x NBA

Con riferimento a valori intermedi tra 80% e 100% e 150% si procederà a interpolazione lineare per giungere alla determinazione dei Diritti che maturano.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sula definizione del piano.

Non risultano significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che abbiano inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 203, n. 350.

Il Piano oggetto del presente Documento Informativo non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione dei Piano.

Le linee guida e l'impianto generale del Piano sono state oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 27 ottobre 2020, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine riunitosi in data 22 ottobre 2020.

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, che si terrà in data 17 dicembre 2020.

All'Assemblea degli Azionisti della Società verrà proposto, altresì, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente per l'attuazione dell' Piano, ottenuto il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, da esercitarie rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dall'Assemblea stessa.

In particolare, alla predetta Assemblea Ordinaria e Straordinaria sarà richig conferire al Consiglio di Amministrazione, inter alia, i poteri per:

· identificare il numero dei Beneficiari e definire il numero dei Diritti da assegnare a ciascuno di essi nel rispetto del numero massimo approvato dall'Assemblea e - se del caso, come precisato nel presente Documento Informativo - modificare le Condizioni di Maturazione:
· approvare il Regolamento del Piano e dei suoi eventuali aggiornamenti e compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano stesso, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo; e
· aumentare, per un periodo di cinque anni dalla data di deliberazione, a titolo gratuito, il capitale sociale della Società, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. per massimi nominali Euro 180,000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da attribuire ai Beneficiari del Piano ai termini e alle condizioni del Regolamento; e/o
· acquistare e disporre di azioni proprie a servizio del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

La competenza per l'amministrazione e l'esecuzione del Piano spetterà al Consiglio di Amministrazione, il quale sarà incaricato al riguardo dall'Assemblea.

Fatte salve le prerogative proprie dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare tutti o parte dei propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del Piano ad uno o più dei propri componenti, al Comitato Remunerazione e Nomine e/o alle competenti strutture aziendali di concerto con il Comitato Remunerazione e Nomine.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

II Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di apportare al Piano, con le modalità più opportune, modifiche o integrazioni che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo agli interessi della Società e dei Beneficiari in caso di eventi quali:

i. operazioni straordinarie sul capitale della Società quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli Azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni;

ii. operazioni di fusione o scissione, acquisto o vendita di partecipazioni, aziende o rami di azienda; oppure

· · iii: · modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sui Diritti, e i sulle Azioni e/o sulla Società e sul Gruppo.

Nel contesto sopra descritto, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie e/o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano stesso.

Qualora, nel corso del Periodo di Vesting:

i. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni; o
ii. venisse revocata la negoziazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
iii. si verificasse l'acquisizione da parte di un Azionista del controllo della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 93 TUF

il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente rispetto ai termini previsti dal Piano le Azioni pro rata temporis e pro rata performance. Al verificarsi di eventi straordinari che determinino il sostanziale superamento degli scenari di performance su cui si fonda la definizione degli Obiettivi di Performance previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, potrà apportare a tali Obiettivi i correttivi necessari a mantenere invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Ai fini di quanto precede, per "eventi straordinari" si intendono: (i) mutamenti significativi dello scenario macroeconomico e/o competitivo o altri fatti straordinari di impatto rilevante al di fuori delle leve d'azione del management; e/o (ii) il verificarsi di effetti negativi significativi non solo di carattere economico o finanziario quali ad esempio quelli derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19.

Le modifiche eventualmente apportate agli Obiettivi di performance dovranno salvaguardare i principi e le linee guida secondo cui il Piano è stato formulato, non introducendo indebiti vantaggi o penalizzazioni né per i Beneficiari né per la Società.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.

II Piano ha ad oggetto l'Assegnazione gratuita di Diritti che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'Attribuzione di Azioni a titolo gratuito.

II numero di Azioni oggetto di eventuale Attribuzione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

A servizio del Piano potranno essere utilizzate azioni rinvenienti da un programma esi acquisto di azioni proprie ovvero rinvenienti da un aumento di capitale aj sellisting combinato disposto degli artt. 2349 e 2443 cod. civ. per un importo di massimi.(Burg 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante emissione di massiment . Azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventille stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da attribuire gratuitamente ai Bènetiţiari termini ed alle condizioni del Regolamento.

La proposta di aumento di capitale di cui sopra a servizio del Piano, unitamente alla descrizione dei termini e condizioni dello stesso, sono illustrati da apposita relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020" nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato e-market STORAGE nei termini fissati dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tale proposta sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società in sede Straordinaria.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

La determinazione delle principali caratteristiche e delle linee guide del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, è stata svolta collegialmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto propositivo e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e in linea con la migliore prassi societaria in materia.

Si segnala che tra i Beneficiari del Piano vi potranno essere Amministratori della Società. In tale eventualità, la deliberazione consigliare di Assegnazione dei Diritti verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 cod. civ.,

3.6 Al fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 1, RE, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

In data 22 ottobre 2020 il Comitato Remunerazione e Nomine ha proposto al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle linee guida del Piano.

In data 27 ottobre 2020 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle indicazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, ha approvato le linee guida del Piano nonché la sottoposizione delle stesse all'approvazione dell'Assemblea. In pari data il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, ha altresì approvato il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano ex articolo 114-bis del TUF.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), RE la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, previo il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Le Azioni verranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine, al termine del Periodo di Vesting subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle Condizioni di Performance.

Le date di Assegnazione e di Attribuzione verranno comunicate con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gii strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamenti.

Si segnala che in data 22 ottobre 2020 ed in data 27 ottobre 2020 date in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito alle linee guida del Piano da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, il prezzo ufficiale di chiusura di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, pari a Euro 11,32 ed Euro 11,12.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione e dell'Attribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art, 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1 TUF.

L'individuazione di eventuali presidi sarà demandata al Consiglio di Amministrazione in sede di definizione del Regolamento del Piano. L'esecuzione del Piano oggetto del presente Documento Informativo si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate dalla Società.

La struttura del Piano, le condizioni e le modalità di Assegnazione dei Diritti nonché di Attribuzione delle Azioni, allo stato non fanno ritenere che l'Attribuzione possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che la procedura di Assegnazione dei Diritti si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate in materia dalla Società.

l Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento al divieto di compiere operazioni sulle Azioni nei c.d. closed periods ai sensi dell'art. 19, comma 11, del citato Regolamento (UE) n. 596/2014, nonché con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di Attribuzione successivamente alla verifica degli Obiettivi di Performance.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, potrà inoltre prevedere ulteriori periodi di blocco di disposizione delle Azioni con riferimento a tutti ovvero solo ad alcuni dei Beneficiari.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani.

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione gratuita di Diritti che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'Attribuzione a ciascun Beneficiario di Azioni a titolo gratuito.

Il numero di Azioni oggetto di eventuale Attribuzione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di Attribuzione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo ne diventerà titolare.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

II.Piano ha un orizzonte temporale di 5 anni (2020-2025) a decorrere dal 1º marzo 2020.

II Piano prevede tre Cicli, ciascuno composto (i) dall'Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti; (ii) dal Periodo di Vesting; (iii) dall'eventuale Attribuzione delle Azioni da effettuarsi alla Data di Attribuzione e (iv) dal Periodo di Lock-up, ove applicabile.

In particolare, il 1º Ciclo ha durata triennale (i.e. Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 1º Ciclo, Periodo di Vesting relativo agli esercizi sociali 2020/2021, 2021/2022, 2022/2023 ed eventuale Attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 28 febbraio 2023) oltre al Periodo di Lock-up ove applicabile, il 2° Ciclo ha durata triennale (i.e. Assegnazione ai Beneficiari dei 2° Ciclo, Periodo di Vesting relativo agli esercizi sociali 2021/2022, 2022/2023 e 2023/2024 ed eventuale Attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 29 febbraio 2024) oltre al Periodo di Lock-up ove applicabile e il 3° Ciclo ha durata triennale (i.e. Assegnazione ai Beneficiari dei Diritti del 3º Ciclo, Periodo di Vesting relativo agli esercizi sociali 2022/2023, 2023/2024 e 2024/2025 ed eventuale Attribuzione da effettuarsi successivamente all'approvazione della Relazione finanziaria annuale con riferimento all'esercizio sociale chiuso al 28 febbraio 2025) oltre al Periodo di Lock-up, ove applicabile.

A titolo meramente esemplificativo si propone il seguente esempio grafico che riporta i tre Cicli del Piano aventi ciascuno durata triennale:

La Consegna delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario avverrà, una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni, mediante trasferimento sul conto titoli indicato da tale Beneficiario ovvero, con riferimento alla porzione di Azioni soggetta al Periodo di Lock-up, sul conto tittoli vincolato intestato al Beneficiario ed acceso presso l'intermediario finanziario incaricato dalla Società quale amministratore del Piano, il giorno indicato nella relativa comunicazione di attribuzione e comunque entro quindici giorni dalla comunicazione di attribuzione.

Premio in Denaro

I Diritti conferiscono il diritto alla percezione da parte di ciascun Beneficiario, di un premio in denaro parametrato sui dividendi in denaro eventualmente distribuiti e pagati dalla Società, per ciascun Ciclo, fino alla Data di Attribuzione ("Premio in Denaro"). Tale premio sarà pagabile congiuntamente, e subordinatamente, alla Consegna relativa a ciascun Ciclo del Piano purché siano realizzate tutte le Condizioni di Maturazione.

Alla Data di Consegna delle Azioni e/o al momento del pagamento del premio in dellaro di cui infra, Unieuro ha il diritto di trattenere dalle somme a qualunque titolo goverte a Beneficiario, ivi compreso quello retributivo, l'importo minimo sufficiente e eventuali imposizioni fiscali e/o contributive dovute alla fonte. La Società pofra chiedere al Beneficiario, prima di effettuare tale Consegna, di rimettere alla stessa, o, ove appropriato, alle altre società del Gruppo, le somme necessarie a soddisfare talli obblighi impositivi nel caso in cui non sia possibile trattenere i relativi importi da somme a qualsiasi titolo dovute al Beneficiario.

4.3 Termine del Piano.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 4.2 del presente Documento Informativo.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate.

Il Piano (comprensivo dei tre Cicli) prevede l'Attribuzione di massime n. 900,000 Azioni da attribuire in una o più tranche. Eventuali Azioni a servizio del Piano per periodi successivi saranno soggette ad approvazione da parte degli organi competenti secondo la normativa vigente.

All'interno di tale limite massimo, non è previsto un numero massimo di Azioni da attribuire in ogni anno fiscale.

Il numero puntuale dei Diritti assegnati e delle Azioni attribuite a ciascun Beneficiario verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione all'atto rispettivamente dell'Assegnazione dei Diritti e dell'Attribuzione delle Azioni.

4.5 Modalità e clausole di attuazione dei piani, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Con riferimento alle modalità e alle clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli paragrafi del presente Documento Informativo.

L. 'Attribuzione gratuita delle Azioni per ciascuno dei tre Cicli del Piano è condizionata al conseguimento di specifici Obiettivi di Performance, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione al termine del Periodo di Vesting - e comunque, non oltre il 30° (trentesimo) giorno solare successivo alla data dell'Assemblea che approva la Relazione finanziaria annuale al 28 febbraio 2023 con riferimento al 1° Ciclo del Piano, al 29 febbraio 2024 con riferimento al 2º Ciclo del Piano e al 28 febbraio 2025 con riferimento al 3° Ciclo del Piano - dell'avveramento delle seguenti Condizioni di Maturazione:

· che, alla Data di Attribuzione delle Azioni, sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società e/o con una società del Gruppo, salvi i casi di Good Leaver;
· che siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance nel corso del Periodo di Vesting;
· che vi sia, di volta in volta in considerazione delle singole Attribuzioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione o dall'organo da questo delegato, un sufficiente importo di riserve disponibili così come risultanti dall'ultima situazione contabile approvata della Società, per procedere all'esecuzione dell'Aumento di Capitale o agli acquisti di Azioni effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del *** Codice Civile a sostegno del Piano; resta fermo che il Consiglio di Amministrazione
stesso potrà, a suo insindacabile giudizio, procedere proporzionalmente alla ' diminuzione del numero di Azioni da destinare a ciascun Ciclo di Piano da attribuire ai Beneficiarí.
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

I Diritti sono personali e non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituiti in pegno né in garanzia.

I Diritti, fino alla data di Consegna delle Azioni potranno essere esercitati unicamente dai Beneficiari, ovvero, in caso di incapacità o morte, dai rappresentanti legali degli stessi o dai loro aventi causa nella successione mortis causa, in quanto offerti dalla Società intuitu personae ai singoli Beneficiari.

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario, non potranno essere oggetto di negoziazione, trasferimento o disposizione in alcun modo e non potranno essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena la decadenza dagli stessi.

Per atto di trasferimento si intende ogni e qualunque negozio con il quale si ottenga, direttamente o indirettamente, l'effetto di cedere a terzi i Diritti assegnati, inclusi gli atti a titolo gratuito, le permute e i conferimenti.

Resta inteso che qualsiasi atto di vendita, cessione, assoggettamento a vincoli o trasferimento effettuato in violazione di quanto sopra non produrrà effetti nei confronti della Società e, in ogni caso, comporterà la decadenza del Beneficiario dai Diritti assegnati.

Una volta consegnate, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

I Beneficiari che siano anche componenti del Consiglio di Amministrazione e/o Dirigenti con Responsabilità Strategiche assumeranno un Impegno di Lock-up alla Data di Consegna delle Azioni che si sostanzia nell'obbligo di detenere continuativamente un numero di Azioni pari al 100% delle Azioni stesse (dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla Consegna delle Azioni che invece possono essere liberamente alienate) per un periodo almeno pari a n. 24 mesi a decorrere dalla Data di Consegna delle Azioni.

Sono inoltre previste delle clausole di Malus e Claw back. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al successivo paragrafo 4.10 del presente Documento Informativo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

II Regolamento del Piano potrà prevedere il divieto di effettuare operazioni di hedging volte a limitare o neutralizzare il vincolo di indisponibilità, ove applicabile, delle Azion attribuite e oggetto di Lock-up.

4.8 Descrizione degli effetti determinanti dalla cessazione del rapporto di l'avori

l Diritti sono geneticamente e funzionalmente collegati al permanere del Rapporto. Pro Beneficiari e la Società, pertanto, in caso di cessazione del Rapporto - salvo diversa determinazione a favore dei Beneficiari, da parte del Consiglio d'Amministrazione a fi casi tassativamente previsti dal Regolamento - troveranno applicazione le seguenti previsioni:

a) In caso di cessazione del Rapporto per: (i) licenziamento senza giusta causa; (ii) scioglimento del Rapporto per pensionamento, morte, per evento invalidante tale da determinare l'impossibilità del Beneficiario alla utile prosecuzione del Rapporto (ciascuna, una ipotesi di "Good Leaver"), durante il Periodo di Vesting e comunque prima della Data di Altribuzione delle Azioni, il Beneficiario (o, se del caso, i suoi eredì) potrà mantenere il diritto di ricevere, al momento della cessazione del Rapporto e ricorrendo gli altri presupposti di cui al Regolamento, un quantitativo, da determinarsi pro rata temporis e pro rata performance, dei Diritti assegnati prima della data di cessazione del Rapporto;
b) in caso di cessazione del Rapporto per (i) dimissioni volontarie dalla carica/ruolo ovvero per (ii) licenziamento per giusta causa ovvero per (iii) ipotesi diverse da quelle di cui alla lett. a) che precede (complessivamente ipotesi di "Bad Leaver") durante il Periodo di Vesting o comunque prima della Data di Attribuzione delle Azioni il Beneficiario perderà definitivamente e integralmente i Diritti assegnati al medesimo.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, a suo discrezionale e insindacabile giudizio, assegnare ad altro/i Beneficiario/i Diritti cessati.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

II Consiglio di Amministrazione avrà il diritto di non procedere all'Attribuzione:

· in caso di effettivo e significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società, accertata dal Consiglio di Amministrazione medesimo; ovvero
· qualora, a seguito dell'entrata in vigore di normativa primaria e/o secondaria (anche previdenziale e fiscale) e/o a seguito dell'emissione di chiarimenti interpretativi ufficiali e/o a seguito di variazioni delle interpretazioni correnti relative alle norme applicabili, l'attuazione del Piano potrebbe comportare sostanziali maggiori oneri tributari, previdenziali o di altra natura per la Società.

Nelle predette ipotesi, il Piano potrà essere temporaneamente sospeso, modificato ovvero annullato.

In tal caso non sorgerà a carico della Società alcuna responsabilità per danni, indennizzi o a qualunque altro titolo nei confronti dei Beneficiari e nessuno dei Beneficiari avrà nulla a pretendere dalla Società in relazione ai Diritti agli stessi assegnati a ricevere gratuitamente Azioni non ancora attribuite.

Ulteriori cause di annullamento del Piano potranno eventualmente essere determinate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

II Piano prevede una clausola di cd. Claw back, ai sensi della qualora - entro il termine di 3 (tre) anni dalla Data di Attribuzione - risulti che gli Obiettivi di Performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione:

· sulla base di dati e/o informazioni che risultino, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali, "manifestamente errati", per tali intendendosi un errore materiale o di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo che, in assenza di tale errore, non sarebbe stato raggiunto o sarebbe stato raggiunto in misura diversa;
· da una alterazione dolosa o gravemente colposa da parte dello stesso Beneficiario dei dati utilizzati per il conseguimento di un obiettivo;
· da atti e/o comportamenti posti in essere da parte del Beneficiario in violazione di norme di legge, regolamentari o aziendali che abbiano quale effetto il raggiungimento di un obiettivo

il Consiglio di Amministrazione, si riserva:

(i) di ottenere la restituzione delle Azioni ed eventualmente del Premio in Denaro erogato, dedotto un numero di Azioni di valore corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali connessi alla Consegna delle Azioni;
(ii) di annullare il Premio in Denaro maturato ma non ancora erogato;

(iii) di ottenere, qualora le Azioni fossero già state vendute, cedute o comunque trasferite, la restituzione del valore di vendita, dedotto l'importo corrispondente agli oneri fiscali, previdenziali e assistenziali alla Consegna delle Azioni eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o fe eventuali competenze di fine rapporto del Beneficiario.

È inoltre prevista una clausola di c.d. Malus la quale consente di ridurre o non consegnare le Azioni derivanti dai Diritti assegnati al Beneficiario nel caso in cui, tra la Data di Attribuzione e la Data di Consegna delle Azioni, si riveli che il Diritto è stato assegnato o le Azioni sono state attribuite:

· sulla base di dati e/o informazioni che risultino, in modo comprovato dalle competenti funzioni aziendali, "manifestamente errati", per tali intendendosi un errore materiale o di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo che, in assenza di tale errore, non sarebbe stato raggiunto o sarebbe stato raggiunto in misura diversa;
· da una alterazione dolosa o gravemente colposa da parte dello stesso Benefiçiain dei dati utilizzati per il conseguimento di un obiettivo; ovvero
· da atti e/o comportamenti posti in essere da parte dello stesso Beneficiario in violazione di norme di legge, regolamentari o aziendali che abbiano quale effetto il raggiungimento di un obiettivo.

4.11Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni, che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del codice civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni.

4.12L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo in relazione a ciascun strumento finanziario.

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società e, conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione non ha ancora individuato i Beneficiari e il numero di Azioni da attribuire ai medesimi.

Le spese amministrative e di gestione del Piano, non sono ancora esattamente quantificabili, sono comunque da ritenersi non significative.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Gli eventuali effetti diluitivi conseguenti all'attuazione del Piano dipendono dalla scelta della Società di realizzare lo stesso mediante un piano di acquisto di Azioni proprie ovvero mediante emissione di azioni al sensi del combinato disposto degli artt. 2349 e 2443 cod. civ..

Nel caso in cui la provvista del numero massimo di Azioni al servizio del Piano avvenga esclusivamente attraverso emissione di nuove azioni l'effetto diluitivo massimo (in caso di over performance) sarà pari al 4,5% per tutti i tre Cicli del Piano.

4.14Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

Le Azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio dei Diritti avranno godimento pieno e regolare.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile in quanto le Azioni sono negoziate su MTA Segmento Star, mercato regolamentato.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna Opzione.

Non applicabile in quanto il Piano comporta l'Attribuzione gratuita di Azioni al raggiungimento degli Obiettivi di Performance,