Unieuro — AGM Information 2021

May 14, 2021

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÌ, PALAZZO "HERCOLANI", VIA PIERO MARONCELLI N. 10 CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI FORLÌ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 15 GIUGNO 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

5. Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

in data 18 giugno 2019 l'Assemblea ha deliberato di attribuire in favore dei membri del Collegio Sindacale, per l'intero periodo di durata del loro ufficio e pertanto fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 28 febbraio 2022, un compenso complessivo pari a Euro 60.000, ripartito come segue: (i) al Presidente un importo pari a Euro 26.000, oltre ai contributi previdenziali, e (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un compenso pari a Euro 17.000, oltre ai contributi previdenziali.

In merito il Collegio, tenuto conto dell'ampiezza dei controlli da esperire in conseguenza della forte crescita della Società – che ha condotto ad una accresciuta complessità del business dalla stessa operato –, delle modifiche intervenute nella relativa struttura societaria e organizzativa, soprattutto rivenienti dalla sopravvenuta natura di public company della medesima, ha valutato il compenso deliberato in data 18 giugno 2019 non più adeguato rispetto all'effettivo impegno richiesto, come anche rappresentato, tra le altre cose, dal sensibile aumento del numero delle riunioni e dunque delle ore dedicate alla partecipazione agli incontri del Collegio stesso e degli altri organi sociali. Il Collegio Sindacale della Società, nella sua relazione del 5 maggio 2021, ha fornito al Consiglio di Amministrazione un rendiconto delle attività espletate e delle ragioni obiettive – sopravvenute rispetto al momento della accettazione della carica e del relativo compenso – alla base della ritenuta opportunità di aumentare la propria remunerazione per il restante periodo dell'incarico.

Nella seduta del 13 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha dunque preso atto della richiesta sopracitata del Collegio Sindacale auspicando un adeguamento dei compensi dello stesso commisurato allo sforzo qualitativamente e quantitativamente più ingente rispetto all'assetto di governance sussistente alla data della nomina dell'organo di controllo.

La norma dell'articolo 2402 c.c., nel prevedere che il compenso dei sindaci debba essere stabilito dall'assemblea all'atto della nomina degli stessi "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", costituisce una garanzia di indipendenza dei sindaci sotto il duplice profilo della onerosità della carica e della invariabilità del compenso.

Sul tema della immodificabilità del compenso spettante all'organo di controllo, le posizioni registratesi in dottrina sono essenzialmente tre, così come di seguito sintetizzate: (i) è da escludersi la possibilità di aumentare, come di ridurre, il compenso in corso di mandato, salva solo la possibilità di meccanismi predeterminati di adeguamento che presentino natura oggettiva ( 1 ); (ii) la retribuzione può essere modificata unicamente in aumento e mai in diminuzione - in considerazione del fatto che la norma in esame è di ordine pubblico in quanto intesa ad attribuire ai componenti del collegio sindacale una posizione di indipendenza anche nei confronti della maggioranza ( 2 ) – in presenza di un oggettivo e non contingente mutamento delle competenze, e dunque di nuove attività da svolgersi da parte del Collegio che comportino un impegno

⁽ 1 ) Cfr. Tedeschi, Il Collegio, in Comm. Schlesinger, Milano, 1992 e Cavalli, I Sindaci, in Trattato Colombo-Portale, V, Torino, 1988.

⁽ 2 ) Cfr. Frè-Sbisà, in Comm. Scialoja-Branca, I, 1997.

superiore a quello originariamente previsto al momento della nomina e relativamente al quale era stato fissato il compenso (³ ); ciò nell'interesse della società e degli stessi azionisti, per evitare che un sacrificio economico da parte dei sindaci ne diminuisca le garanzie di operatività (⁴ ) ; (iii) è legittimo, oltre che l'aumento, anche la riduzione del compenso, ove questa sia accettata dai sindaci (⁵ ).

Il Consiglio di Amministrazione, soprattutto alla luce delle considerazioni espresse dal Collegio Sindacale della Società, ha ritenuto di poter aderire all'orientamento di cui al punto (ii) che precede e dunque, considerata la presenza di oggettive e sopraggiunte ragioni inerenti all'accresciuto impegno da parte del Collegio, ha ritenuto che l'aggiornamento del compenso sia aderente al dato normativo sostanziale non determinando alcun pregiudizio, neppure potenziale, all'autonomia dell'organo di controllo.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno adeguare il compenso dei membri del Collegio Sindacale della Società rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 18 giugno 2019, e di sottoporre all'Assemblea la proposta di aumentare detto compenso con la previsione di ulteriori 13.000,00 Euro annui per ciascun Sindaco Effettivo e di ulteriori 19.000,00 Euro annui per il Presidente del Collegio Sindacale, per un totale di Euro 45,000 Euro annui.

Ove la proposta di deliberazione fosse approvata, il compenso del Collegio Sindacale sarebbe dunque pari ad Euro 105.000,00 annui, ripartito come segue: (i) al Presidente un importo pari a Euro 45.000, oltre ai contributi previdenziali, e (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un compenso pari a Euro 30.000, oltre ai contributi previdenziali.

In considerazione di quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

• 1. di incrementare, con effetto dalla presente Assemblea e per la durata residua del mandato, l'emolumento complessivo lordo annuo conferito al Collegio Sindacale da Euro 60.000,00 ad Euro 105.000,00, e dunque per un importo di Euro 45.000,00;
• 1. di ripartire l'incremento del compenso di cui al precedente punto 1 come segue: (i) al Presidente un importo pari a Euro 19.000,00 oltre ai contributi previdenziali e, (ii) a ciascun Sindaco Effettivo un importo pari a Euro 13.000,00 oltre ai contributi previdenziali.

⁽ 3 ) Cfr. De Gennaro, in Riv. dott. comm., fasc. 1, 2011.

⁽ 4 ) Cfr. Moro-Visconti, in Riv. Dott. comm., 1974.

⁽ 5 ) Cfr. Santini, in Commentario Scialoja-Branca, 1971.

* * *

Forlì, 13 maggio 2021

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STEFANO MELONI