Unieuro — AGM Information 2021

May 28, 2021

Unieuro S.p.A. - Ufficio Legale Via Piero Maroncelli, 10 47121-Forli (FC)

Alla c.a. dell'Avv. Filippo Fonzi

Via PEC all'indirizzo: amministrazione@pec.unieuro.com

Parigi/Milano, 24 maggio 2021

Oggetto: TUF dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Unieuro S.p.A. convocata per il 15 giugno 2021

Egregi Signori,

facciamo riferimento all'avviso pubblicato in data 14 maggio 2021 per la convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Unieuro S.p.A. (la "Società") per il giorno 15 giugno 2021, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"Parte ordinaria

• 1. Bilancio d'Esercizio al 28 febbraio 2021, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione inclusiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 28 febbraio 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Las. 254/2016.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1. deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 3.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 1. Proposta di aumento del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di aumento dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni relative.

Parte straordinaria

• 1. Proposte di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni relative.
  2. 1.1 Proposta di modifica dell'art. 13.1 sulla maggioranza richiesta per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
  3. 1.2 Proposta di modifica dell'art. 13.9 sul termine per il deposito della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;
  4. 1.3 Proposta di modifica dell'art. 14 sulle modalità di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione;
  5. 1.4 Proposta di modifica dell'art. 17.1 sulla attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a nominare il Presidente".

Con la presente, le scriventi Iliad S.A. e liad Holding S.p.A., in qualità di soci titolari di complessive n. 2.520.374 azioni ordinarie della Società, pari al 12,356% del capitale sociale di Unieuro, chiedono che, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), l'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti della Società sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento, da sottoporre all'Assemblea in sede ordinaria:

"Nomina di n. 2 (due) Amministratori, previa rideterminazione da n. 9 (nove) a n. 11 (undici) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Si allegano:

• (i) le comunicazioni rilasciate dagli intermediari abilitati attestanti la titolarità in capo alle scriventi Iliad S.A. e Iliad Holding S.p.A. di azioni di Unieuro in misura superiore alla soglia del quarantesimo del capitale sociale prevista dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, allegate alla presente sub "A";
• (ii) sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF, allegata alla presente sub "B".

Unitamente alla presente si trasmette copia del documento di identità della sottoscritta, unitamente a copia della procura rilasciata dai legali rappresentanti di lliad Holding S.p.A., e relativo recapito telefonico.

Distinti saluti,

Iliad S.A.

Lina Vitolo

(be html)

lliad Holding S.p.A.

Lina Vitolo

* * *

elenco allegati

• A. Comunicazioni degli intermediari abilitati
• B. Relazione illustrativa

Allegato A

Comunicazioni degli intermediari abilitati

			CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI
			(art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione ABI	03307		CAB 01722
denominazione		Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI
denominazione
data della richiesta		data di invio della comunicazione 21/05/2021 Ggmmssaa
21/05/2021 Ggmmssaa
n° progressivo annuo			n° progressivo certificazione		causale della rettifica/revoca
511512			a rettifica/revoca
Su richiesta di: SOCIETE GENERALE
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione		ILIAD HOLDING SPA
nome
codice fiscale / partita iva		13959861009
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita			nazionalità
		ggmmssaa
indirizzo	Viale Francesco Restelli I/A
città 20124 MILANO				ITALIA
Strumenti finanziari oggetto di certificazione:
ISIN	IT0005239881
denominazione	UNIEURO SPA
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: 2.145.465
Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
 costituzione data di:	 modifica	 estinzione
Natura vincolo			ggmmssaa
			Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento 20/05/2021		15/06/2021	termine di efficacia/revoca	ODG	diritto esercitabile
ggmmssaa			ggmmssaa
Note
Firma Intermediario
			Securities Service S.p.A.	SOCIETE GENERALE
SGSS S.p.A.
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy	Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securities services.societegenerale.com		Capitale Sociale € 111.309.007,08 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche cod. 5622 Assoggettata all'attività di direzione e		Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

			CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA
			DI GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI (art.43/45 del provvedimento Banca d'Italia/Consob 13/08/2018)
Intermediario che rilascia la certificazione ABI	03307	CAB	01722
denominazione	Societe Generale Securities Service S.p.A
Intermediario partecipante se diverso dal precedente ABI
denominazione
data della richiesta 21/05/2021		data di invio della comunicazione 21/05/2021
Ggmmssaa			Ggmmssaa
n° progressivo annuo		a rettifica/revoca	n° progressivo certificazione		causale della rettifica/revoca
511913
Su richiesta di: SOCIETE GENERALE
Titolare degli strumenti finanziari:
cognome o denominazione	ILIAD S.A.
nome
codice fiscale / partita iva
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita		ggmmssaa	nazionalità
indirizzo
	Rue de la Ville l'Eveque,16
città	75008 PARIS				FRANCE
Strumenti finanziari oggetto di certificazione: ISIN
denominazione	IT0005239881
	UNIEURO SPA
Quantità degli strumenti finanziari oggetto di certificazione: 374.909
Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di certificazione
 costituzione data di:	 modifica	 estinzione	ggmmssaa
Natura vincolo
			Beneficiario vincolo (denominazione, codice fiscale, comune e data di nascita, indirizzo e città di residenza o della sede)
data di riferimento		termine di efficacia/revoca			diritto esercitabile
20/05/2021 ggmmssaa		15/06/2021 ggmmssaa			ODG
Note
Firma Intermediario		SOCIETE GENERALE Securities Service S.p.A.
SGSS S.p.A.
Sede legale Via Benigno Crespi, 19/A 20159 Milano Italy	Tel. +39 02 9178.1 Fax. +39 02 9178.9999 www.securities services.societegenerale.com		Capitale Sociale € 111.309.007,08 interamente versato Banca iscritta all'Albo delle Banche cod. 5622 Assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di Société Générale S.A.		Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P. IVA 03126570013 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Allegato B

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Nomina di n. 2 (due) Amministratori, previa rideterminazione da n. 9 (nove) a n. 1 (undici) del numero del componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta da Iliad S.A. e Iliad Holding S.p.A. (congiuntamente "Iliad"), ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in relazione alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Unieuro S.p.A. (la "Società" o "Unieuro") – convocata, in unica convocazione, per il giorno 15 giugno 2021 - con l'aggiunta del seguente punto, da sottoporre all'Assemblea in sede ordinaria:

Nomina di n. 2 (due) Amministratori, previa rideterminazione da n. 9 (nove) a n. 11 (undici) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli azionisti di Unieuro in data 18 giugno 2019, è composto da 9 membri e resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022.

Nel periodo compreso tra il mese di marzo e il mese di maggio 2021, lliad S.A. e lliad Holding S.p.A. hanno acquisito una partecipazione ad oggi pari, complessivamente, al 12,356% del capitale sociale ordinario della Società.

In considerazione del proprio investimento, effettuato in prospettiva di lungo termine e con l'obiettivo di contribuire al raggiungimento degli obiettivi di crescita della Società, lliad propone di rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, incrementandolo da 9 (nove) a 11 (undici) e di nominare i signori Benedetto Levi e Giuseppe Nisticò quali nuovi Amministratori della Società sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea di Unieuro convocata per l'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022.

Come sopra evidenziato e già comunicato al mercato in data 6 aprile 2021, l'ingresso nel capitale della Società rappresenta per lliad un investimento di lungo periodo. Iliad ritiene che l'incremento del numero degli Amministratori della Società possa consentire la designazione di nuove professionalità, complementari per esperienza e caratteristiche, idonee a ulteriormente rafforzare l'attuale Consiglio di Amministrazione, consentendo di arricchire ulteriormente la dialettica e le competenze nell'ambito del Consiglio stesso, favorendo una sempre più efficace azione del

Consiglio medesimo, a supporto della Società e della creazione di valore a lungo termine.

l'ampliamento del numero di Amministratori è naturalmente in linea con quanto previsto dall'art. 12.1. dello Statuto di Unieuro, ai sensi del quale l'amministrazione della società è affidata ad un Consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 15 (quindici) e si propone di incrementare l'attuale Consiglio in modo misurato, secondo logiche di competenza e valore aggiunto. In conformità a quanto previsto dal successivo art. 14.9 dello Statuto, la nomina dei nuovi Amministratori avverrà senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Con l'incremento del numero di Amministratori da 9 (nove) a 11 (undici), oltre a tener conto del nuovo azionariato della Società, si intende d'altra parte confermare l'apprezzamento per l'attuale Consiglio di Amministrazione e la sua caratterizzazione data dalla presenza di un numero rilevante di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del TUF e del Codice di Corporate Governance delle società quotate. In questa prospettiva, la proposta presentata da lliad non altera il rilievo e l'essenziale contributo degli amministratori indipendenti, che continueranno a rappresentare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Unieuro.

Al contempo, l'azionista liad intende contribuire all'auspicata crescita della Società sottoponendo la candidatura dei signori Benedetto Levi e Giuseppe Nisticò, entrambi manager riconosciuti sul mercato per la loro professionalità e competenza nel settore commerciale e retail, che rivestono rispettivamente - incarichi sociali e una funzione dirigenziale nel Gruppo lliad Italia.

Si sottolinea che entrambi i candidati non ricoprono incarichi in società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri, né in società, italiane o estere, che operano in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o finanziario ed hanno mostrato entusiasmo nel poter dare un contributo fattivo all'azione del Consiglio di Amministrazione, mettendo a disposizione della Società le competenze e le energie che già hanno contribuito al successo di lliad in Italia. Con il medesimo sono oggi pronti a dare un contributo alla Società, peraltro - come meglio specificato in appresso - rinunciando al compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Il signor Benedetto Levi ha guidato il lancio e lo sviluppo di Iliad nel mercato italiano: laureato in Ingegneria logistica e della produzione al Politecnico di Torino e con un master in Management alla Scuola Superiore di Commercio di Parigi, nel 2013 ha fondato una startup specializzata nella vendita di accessori per smartphone. Nel 2015 è stato country manager Italia della startup Captain Train, poi acquisita dal gruppo indipendente Trainline, leader europeo della vendita on-line di biglietti ferroviari, di cui il signor Benedetto Levi ha gestito l'ingresso e lo sviluppo in Italia. Attualmente ricopre gli incarichi di Amministratore Delegato della Società Iliad Holding S.p.A. e di Amministratore Unico delle altre Società del Gruppo Iliad Italia, vale a dire liiad Italia S.p.A., Iliad Customer Care S.r.l. e lliad 1 S.r.l..

Il signor Giuseppe Nisticò, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, è attualmente Direttore della funzione Distribuzione e Logistica B2C della Società Iliad Italia S.p.A.. Attraverso un percorso di più di quindici anni nel settore delle telecomunicazioni, si è costruito una solida esperienza nell'ambito dell'integrazione prodotto-servizio e dell'approccio multicanale. Ha iniziato la sua carriera nel 2004 nel mercato delle telecomunicazioni, ricoprendo ruoli di crescente responsabilità fino a diventare Head of Large Retail and Special Channel in H3G, mantenendo il ruolo anche postfusione dei due brand Wind e 3. Nel 2017 entra in Samsung Italia, acquisendo competenze specifiche focalizzate sulla gestione dei prodotti integrati al servizio. Nel 2018 entra nel gruppo iliad Italia come responsabile della Distribuzione e della Logistica B2C. Attualmente è responsabile dello sviluppo di tutti i canali di vendita fisici diretti e della divisione logistica B2C.

Unitamente alla presente relazione, vengono depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati, contenenti l'attestazione dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché della sussistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto, inclusa l'idoneità o meno a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società. Con le dichiarazioni, è stato altresì depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

La proposta presentata da lliad, ove approvata, non comporterà maggiori oneri a carico della Società. A tale riguardo, i candidati, signori Benedetto Levi e Giuseppe Nistico rinunciano sin d'ora al compenso per la carica di Amministratore della Società ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., fermo restando il diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni.

* * *

Alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

• rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, incrementandolo da 9 (nove) a 11 (undici);
• (ii) nominare i signori Benedetto Levi e Giuseppe Nisticò quali nuovi Amministratori della Società, che resteranno in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022;

prendendo atto che i candidati rinunciano sin d'ora al compenso per la carica di Amministratore della Società ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., fermo restando il diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni.