Unieuro — AGM Information 2021

May 28, 2021

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÌ, PALAZZO "HERCOLANI", VIA PIERO MARONCELLI N. 10

CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI FORLÌ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIEURO S.P.A. SULLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA PER IL 15 GIUGNO 2021 PRESENTATA DAI SOCI ILIAD S.A. E ILIAD HOLDING S.P.A.

Signori Azionisti,

come anticipato in data 24 maggio 2021, gli azionisti Iliad S.A. e Iliad Holding S.p.A.(gli "Azionisti Iliad"), titolari di una partecipazione complessivamente pari al 12,356% del capitale sociale di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" o la "Società") hanno chiesto, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), l'integrazione dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea della Società convocata in data 14 maggio 2021, in unica convocazione, in sede ordinaria e straordinaria, per il 15 giugno 2021 (l'"Assemblea") con l'aggiunta del seguente nuovo punto:

"Nomina di n. 2 (due) Amministratori, previa rideterminazione da n. 9 (nove) a n. 11 (undici) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A corredo della suddetta richiesta di integrazione, gli Azionisti Iliad hanno predisposto, in conformità all'art. 126-bis, comma 4, del TUF, una relazione che sintetizza le motivazioni alla base della richiesta. Tale relazione contiene la seguente proposta di delibera che gli Azionisti Iliad hanno chiesto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea:

"(i) rideterminare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, incrementandolo da 9 (nove) a 11 (undici);

(ii) nominare i signori Benedetto Levi e Giuseppe Nisticò quali nuovi amministratori della Società, che resteranno in carica sino alla scadenza del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e dunque fino all'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022;

prendendo atto che i candidati rinunciano sin da ora al compenso per la carica di Amministratore della Società ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., fermo restando il diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle funzioni."

In merito alla suddetta richiesta, il Consiglio di Amministrazione della Società, avuto riguardo a quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 4 del TUF, rappresenta quanto segue.

In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 28 maggio 2021, preso atto della richiesta, ha valutato il rispetto – sia da un punto di vista soggettivo (in termini di capitale rappresentato dagli azionisti richiedenti) sia da un punto di vista oggettivo (essendo stata la richiesta presentata nei termini e corredata dalla relazione esplicativa delle ragioni alla base della stessa) - dei requisiti previsti dalla legge per la relativa presentazione, ritenendola legittima in quanto formulata in conformità delle applicabili previsioni di legge, e ha pertanto deliberato di integrare l'ordine del giorno della Assemblea, che, conseguentemente, risulta come segue:

Parte ordinaria

1. Bilancio d'Esercizio al 28 febbraio 2021, corredato della Relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla Gestione inclusiva della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 28

febbraio 2021 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1. deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 1. Proposta di aumento del compenso del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.
• 1. Proposta di aumento del compenso dei membri del Collegio Sindacale. Deliberazioni relative.
• 1. Nomina di n. 2 (due) Amministratori, previa rideterminazione da n. 9 (nove) a n. 11 (undici) del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Proposte di modifica dello Statuto sociale. Deliberazioni relative.

1.1 Proposta di modifica dell'art. 13.1 sulla maggioranza richiesta per l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione uscente della lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;

1.2 Proposta di modifica dell'art. 13.9 sul termine per il deposito della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente;

1.3 Proposta di modifica dell'art. 14 sulle modalità di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione;

1.4 Proposta di modifica dell'art. 17.1 sulla attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a nominare il Presidente.

In merito alla suddetta richiesta di integrazione, si ricorda altresì quanto segue:

• l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, in base a quanto deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2019, consta di 9 Amministratori e, ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale vigente (lo "Statuto), deve essere composto da un numero dispari di membri non inferiore a 7 e non superiore a 15;
• ai sensi dell'articolo 14.9 dello Statuto, al di fuori del caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista;

• fanno parte del Consiglio di Amministrazione, oltre ad un Amministratore eletto dalla "lista di minoranza" ai sensi dell'articolo 14.2 dello Statuto, Amministratori indipendenti (in base ai criteri sia di legge sia del Codice di Corporate Governance delle società quotate) e del genere meno rappresentato in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari, così come dello Statuto, rispettivamente applicabili (oltre che, per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti, con le disposizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate);
• gli Amministratori sulla cui nomina l'Assemblea è chiamata a deliberare, ove eletti, scadranno con quelli in carica, e quindi con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 28 febbraio 2022;
• gli Amministratori sono tenuti, salvo autorizzazione dell'Assemblea (attualmente non prevista), al rispetto degli obblighi di non concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c..

Come riportato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, gli Azionisti che, favorevoli alla rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 9 a 11, intendano, conseguentemente, presentare, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF, proposte individuali di delibera sul suddetto nuovo punto 6. all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, e, dunque, ulteriori candidature, possono depositarle, unitamente alla documentazione a corredo delle stesse come richiesta ai sensi di legge e di Statuto, entro il termine del 31 maggio 2021, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Le proposte di deliberazione pervenute alla Società entro i termini e con le modalità sopra indicate saranno pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2021" entro il 1 giugno 2021, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

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Forlì, 28 maggio 2021

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE STEFANO MELONI