Unieuro — AGM Information 2021

Nov 3, 2021

Repertorio n° 39.952 Raccolta n° 26.699 Verbale di deliberazione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventuno, il giorno quattordici del mese di ottobre (14 ottobre 2021) In Forlì, in Via Piero Maroncelli c/o Palazzo Hercolani n. 10, ove richiesto Io Avv. Marco Maltoni, Notaio in Forlì, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, procedo su richiesta della società e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Meloni (nato a Roma il 9 gennaio 1949 domiciliato per la carica presso la sede della suindicata società) alla redazione del verbale differito del Consiglio di Amministrazione della società: "UNIEURO S.P.A.", con sede legale in Forlì (FC) in Via Piero Maroncelli c/o Palazzo Hercolani n. 10, con capitale sociale di Euro 4.206.451,60 (quattromilioniduecentoseimilaquattrocentocinquantuno virgola sessanta) versato per Euro 4.137.974,20 (quattromilionicentotrentasettemilanovecentosettantaquattro virgola venti), codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Camera di Commercio della ROMAGNA FORLI'-CESENA e RIMINI: 00876320409 ed iscritta al R.E.A. al n. 177115, convocato in data quattordici ottobre duemilaventuno per le ore 14,30 (quattordici virgola trenta), a cui è possibile partecipare esclusivamente in video conferenza, tramite la piattaforma Microsoft Teams, per deliberare fra l'altro, sul seguente argomento dell'Ordine del Giorno: ...omissis... 2. Delibera di aumento gratuito del capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "piano di performance share 2020-2025" in parziale esecuzione della delega concessa ai sensi dell'art.2443 c.c. dall'assemblea dei soci con delibera in data 17 dicembre 2020, da attuarsi mediante emissione di azioni; delibere inerenti e conseguenti; .... omissis .... Ai sensi del D.L. N. 18 del 17 marzo 2020 convertito con modificazioni nella legge 24 aprile 2020 n. 27, prorogato da ultimo con D.L. 105/2021 convertito dalla L. n. 126 del 16 settembre 2021, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 18 settembre 2021 n. 224, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute la riunione del Consiglio di Amministrazione si svolge esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente della riunione e il soggetto incaricato della verbalizzazione si trovino nel medesimo luogo. Pertanto, io notaio sono presente presso la sede della so-Registrato a FORLI' il 15 ottobre 2021 al n.8986 Serie 1T Esatti Euro 200,00

cietà in detta ora per assistere all'adunanza del Consiglio di Amministrazione e redigerne il verbale. A tal fine dò atto di quanto segue. Il giorno quattordici del mese di ottobre dell'anno duemilaventuno alle ore quattordici minuti trentacinque inizia la trattazione, da parte del Consiglio di Amministrazione di U-NIEURO S.P.A., dell'argomento sopra indicato all'ordine del giorno, segnatamente "secondo argomento dell'ordine del giorno" dell'odierna adunanza. Assume la presidenza della riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dottor Meloni Stefano, collegato in video conferenza mediante la piattaforma Microsoft Teams il quale constata e mi dichiara che: - la riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata a norma di statuto; - sono collegati in videoconferenza mediante la medesima piattaforma: il Presidente Meloni Stefano; l'Amministratore Delegato Nicosanti Monterastelli Giancarlo; i consiglieri Marini Marino, Montironi Monica Luisa Micaela, Cesari Catia, Caliceti Pietro, Galbiati Paola Elisabetta, Bugliesi Michele, Levi Benedetto, Nisticò Giuseppe; assente giustificata il consigliere Stabilini Alessandra; - sono collegati in video conferenza mediante la medesima piattaforma per il Collegio Sindacale Manzo Giuseppina e Voza Maurizio; assente giustificata Mantini Federica. Sono altresì presenti, su invito del Presidente della riunione, Bruna Olivieri, Direttore Generale, Marco Pacini, Chief Financial Officer, Filippo Fonzi, Legal Director, Elisa Petroni, dell'Ufficio Legale della Società e Paolo Botticelli, HR Director. Il Presidente, accertata l'identità dei partecipanti collegati in video conferenza, dà atto che gli è possibile regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; che è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; che è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Il Presidente dichiara, quindi, che il Consiglio di Amministrazione della società è validamente costituito e legittimato a deliberare sul seguente argomento all'ordine del giorno: "Delibera di aumento gratuito del capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "piano di performance share 2020-2025" in parziale esecuzione della delega concessa ai sensi dell'art.2443 c.c. dall'assemblea dei soci con delibera in data 17 dicembre 2020, da attuarsi mediante emissione di azioni; delibere inerenti e conseguenti." Passando alla trattazione dell'argomento in oggetto, il Pre-

sidente rammenta agli intervenuti che l'assemblea straordinaria dei soci, con delibera risultante dal verbale ai miei rogiti in data 17 dicembre 2020 rep. 37969/25381, registrato a Forlì il 5 gennaio 2021 al num. 28 e iscritto al registro delle imprese in data 8 gennaio 2021, ha deliberato ai sensi degli articoli 2349 e 2443 del codice civile di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega per aumentare il capitale sociale, anche in più volte, alle seguenti condizioni:

• per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e quindi dalla data del 17 dicembre 2020;

• a titolo gratuito, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "piano di performance share 2020-2025" per un importo di massimi euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal denominato "piano di performance share 2020-2025" medesimo, con facoltà, tra l'altro: (i) di definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire a titolo gratuito ai beneficiari del piano di performance share 2020-2025, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dal consiglio di amministrazio-

ne per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti da tale piano; (ii) di individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo;

e (iii) con i poteri per dare esecuzione a quanto sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune anche conferendo incarico all'uopo al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati.

Inoltre, il Presidente ricorda che nella medesima adunanza, l'assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione al "piano di performance share 2020-2025", compreso il potere di individuare i beneficiari.

Dato atto delle deleghe ricevute dall'assemblea, e nell'esercizio delle stesse, il Consiglio è oggi convocato per dare attuazione al piano suddetto rispetto al signor Italo Valen-

ti, nato a Casazza (BG) il 15 settembre 1964, "good leaver" secondo le regole stabilite nel piano approvato dall'assemblea, identificato fra i dipendenti beneficiari del "primo Ciclo", che nella sua qualità ha conseguito gli obiettivi di performance stabiliti dal piano pro rata temporis e pro rata performance ed ha maturato quindi i diritti di dipendente all'assegnazione delle azioni.

Il Presidente ricorda infatti come, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea del piano di performance share 2020-2025, il Consiglio di Amministrazione in data 13 gennaio 2021, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine, abbia provveduto ad identificare i dipendenti beneficiari del "primo Ciclo" tra i quali il sig. Italo Valenti. Quindi il Presidente precisa come, in applicazione delle disposizioni del piano relative all'assegnazione di azioni a dipendenti "good leaver" della Società, si sia determinato il numero puntuale di azioni da attribuire pro rata temporis e pro rata performance al sig. Valenti in n. 8.750 azioni.

Il Presidente evidenzia che le azioni di nuova emissione, coerentemente a quelle già in circolazione, saranno prive di valore nominale.

Il Presidente dà altresì conto che il valore nominale implicito delle azioni di nuova emissione, rilevante al fine di calcolare l'ammontare dell'aumento del capitale sociale e quindi l'importo degli utili e/o delle riserve di utili da imputare a capitale sociale per consentire l'emissione azionaria, sarà pari a 0,20 euro ad azione, corrispondente al valore nominale implicito delle azioni già in circolazione alla data della presente delibera.

L'importo degli utili e/o delle riserve di utili da imputare a capitale per la proposta emissione azionaria è dunque pari al prodotto di tale valore nominale implicito della singola azione per il numero delle azioni da emettere.

Pertanto, per adempiere all'obbligo sorto nei confronti del signor Italo Valenti, si propone di esercitare parzialmente la delega concessa dall'assemblea ai sensi degli articoli 2349 e 2443 c.c. e deliberare un aumento di capitale avente le seguenti caratteristiche:

• per Euro 1.750,00 (millesettecentocinquanta virgola zero zero), a titolo gratuito;

• da eseguire mediante emissione di n. 8.750 (ottomilasettecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da assegnare al signor Valenti Italo in esecuzione del "piano di performance share 2020-2025";

• da liberare le azioni emesse mediante imputazione per il corrispondente importo di Euro 1.750,00 (millesettecentocinquanta virgola zero zero) della riserva "Riserva straordinaria", registrata in contabilità generale nel mastrino

C410200001 "Riserva straordinaria", quale risultante dal bilancio chiuso al 28 febbraio 2021, approvato in data 15 giugno 2021 e depositato presso il Registro delle Imprese. Il Presidente ricorda che la società dispone tuttora della riserva indicata per procedere all'esecuzione dell'aumento proposto. Quindi il Presidente dà lettura della proposta di delibera da porre in votazione: "In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci risultante dal verbale ai rogiti del Notaio di Forlì, Avv. Marco Maltoni, in data 17 dicembre 2020 rep. 37969/25381, registrato a Forlì il 5 gennaio 2021 al num. 28 e iscritto al registro delle imprese in data 8 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di UNIEURO, ai sensi degli articoli 2349 e 2443 c.c., DELIBERA - in esecuzione del "piano di performance share 2020-2025", di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, per Euro 1.750,00 (millesettecentocinquanta virgola zero zero), mediante emissione di n. 8.750 (ottomilasettecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, in favore del Beneficiario del "primo ciclo", signor Italo Valenti, nato a Casazza (BG) il 15 settembre 1964; - di liberare detto aumento di capitale mediante imputazione per il corrispondente importo di Euro 1.750,00 (millesettecentocinquanta virgola zero zero) della riserva "Riserva straordinaria" (registrata in contabilità generale nel mastrino C410200001 "Riserva straordinaria") quale risultante dal bilancio chiuso al 28 febbraio 2021, approvato in data

Articolo 6

le:

15 giugno 2021 e depositato presso il Registro delle Imprese; - di modificare come segue l'articolo 6 dello statuto socia-

Capitale e Azioni

1) Il capitale sociale è fissato in Euro 4.139.724,20 (quattromilioni centotrentanovemila settecentoventiquattro virgola venti), interamente versato, ed è diviso in numero 20.698.621 (ventimilioni seicentonovantottomila seicentoventuno) di azioni prive del valore nominale. (omissis)" Quindi il Presidente invita i consiglieri a prendere la parola. Poichè non ci sono interventi, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di delibera: "In parziale esecuzione della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci risultante dal verbale ai rogiti del Notaio di

Forlì, Avv. Marco Maltoni, in data 17 dicembre 2020 rep. 37969/25381, registrato a Forlì il 5 gennaio 2021 al num. 28 e iscritto al registro delle imprese in data 8 gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di UNIEURO, ai sensi degli articoli 2349 e 2443 c.c.,

DELIBERA

• in esecuzione del "piano di performance share 2020-2025", di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito, per Euro 1.750,00 (millesettecentocinquanta virgola zero zero), mediante emissione di n. 8.750 (ottomilasettecentocinquanta) azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, in favore del Beneficiario del "primo ciclo", signor Italo Valenti, nato a Casazza (BG) il 15 settembre 1964;

• di liberare detto aumento di capitale mediante imputazione per il corrispondente importo di Euro 1.750,00 (millesettecentocinquanta virgola zero zero) della riserva "Riserva straordinaria" (registrata in contabilità generale nel mastrino C410200001 "Riserva straordinaria") quale risultante dal bilancio chiuso al 28 febbraio 2021, approvato in data 15 giugno 2021 e depositato presso il Registro delle Imprese; - di modificare come segue l'articolo 6 dello statuto sociale:

Articolo 6

Capitale e Azioni

1) Il capitale sociale è fissato in Euro 4.139.724,20 (quattromilioni centotrentanovemila settecentoventiquattro virgola venti), interamente versato, ed è diviso in numero 20.698.621 (ventimilioni seicentonovantottomila seicentoventuno) di azioni prive del valore nominale. (omissis)"

Quindi il Presidente invita i consiglieri di amministrazione a esprimere il voto oralmente.

All'esito della votazione, il Presidente dichiara che: con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti; contrari: nessuno;

astenuti: nessuno

il Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.a. DELIBERA

all'unanimità di approvare la proposta di delibera. Il presente verbale viene chiuso alle ore quattordici e minuti quarantasei. Le spese del presente atto sono a carico della società. Quindi io notaio allego lo Statuto sociale, modificato per effetto della delibera sopra assunta, sotto la lettera "A". Io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano. Consta il presente atto di sei pagine intere e parte della presente di due fogli, sottoscritto da me Notaio alle ore

quindici e minuti trenta. Firmato: Marco Maltoni Notaio