Unieuro — AGM Information 2020

May 13, 2020

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÍ, VIA SCHIAPARELLI N. 31

CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÁ DI FORLÍ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 12 GIUGNO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Nomina di tre Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, tra l'altro, in merito alla nomina di tre componenti del Consiglio di Amministrazione, ad integrazione dello stesso organo amministrativo.

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo amministrativo di Unieuro, l'Assemblea dei soci tenutasi in data 18 giugno 2019 – dopo aver determinato in nove il numero dei consiglieri di amministrazione – ha nominato i membri del Consiglio di Amministrazione in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022 nelle persone di Bernd Erich Beetz, Robert Frank Agostinelli, Pietro Caliceti, Catia Cesari, Gianpiero Lenza, Marino Marin, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, Monica Luisa Micaela Montironi e Alessandra Stabilini, deliberando altresì di nominare Bernd Erich Beetz quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Unieuro.

A seguito della cessione, avvenuta in data 22 gennaio 2020, dell'intera quota residua, pari al 17,6%, del capitale sociale di Unieuro, da parte dell'ex-azionista di maggioranza Italian Electronics Holdings S.à r.l. – in data 23 gennaio 2020, sono pervenute alla Società le dimissioni, con efficacia immediata, di Robert Frank Agostinelli e Gianpiero Lenza (entrambi amministratori non esecutivi e non in possesso dei requisiti di indipendenza) dalla carica di Amministratore e di Bernd Erich Beetz (amministratore non esecutivo e non in possesso dei requisiti di indipendenza) dalla carica di Amministratore e di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In data 20 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, ai sensi dell'articolo 2386, comma 1 del codice civile e dell'art. 15.2 dello Statuto sociale, a cooptare, in loro sostituzione, Michele Bugliesi, Paola Elisabetta Galbiati e Stefano Meloni previa verifica delle loro dichiarazioni in merito al possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del D.Lgs. 58/1998, nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Detta nomina è stata deliberata previa approvazione del Collegio Sindacale e parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine.

Ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, è previsto che gli Amministratori cooptati restino in carica sino alla successiva Assemblea e, quindi, sino all'Assemblea prevista, in unica convocazione, per il 12 giugno 2020.

Riguardo a tutto quanto sopra si ricorda che:

• ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge applicabili, per la nomina di Amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione già in carica, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza l'applicazione del sistema del voto di lista (che si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione), in modo da assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (non inferiore a due ai sensi dell'art. 12.5 dello Statuto sociale), nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A tal proposito – considerato che le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi di cui al novellato articolo 147-ter TUF troveranno applicazione solo a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1 gennaio 2020 (a cui l'Assemblea dei soci di Unieuro dovrà provvedere alla data di approvazione

del bilancio al 28 febbraio 2022) – si precisa che la percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato dovrà essere pari ad almeno un terzo;

• il Consiglio di Amministrazione in carica (a seguito delle nomine per cooptazione intervenute il 20 febbraio u.s.) è composto, conformemente a quanto stabilito dall'Assemblea in sede di rinnovo dell'organo, da 9 Amministratori;
• ai sensi dell'articolo 12.1 dello Statuto sociale, il numero minimo dei componenti il Consiglio di Amministrazione non può essere inferiore a 7;
• fanno parte del Consiglio di Amministrazione Amministratori indipendenti (in base ai criteri sia di legge sia del Codice di Autodisciplina delle società quotate) e del genere meno rappresentato in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (oltre che, per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti, con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate);
• il/i nuovo/i Amministratore/i, ove nominato/i, avrà/avranno diritto al medesimo compenso già stabilito dall'Assemblea per i membri del Consiglio in carica e, ai sensi dell'art. 2386 c.c., scadrà/scadranno con quelli in carica, e quindi con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 28 febbraio 2022.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte.

• Proposta 1: nominare Stefano Meloni Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022.
• Proposta 2: nominare Michele Bugliesi Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022.
• Proposta 3: nominare Paola Elisabetta Galbiati Amministratore della Società, con scadenza insieme agli Amministratori in carica e dunque con durata fino all'approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022.

I curricula vitae di Michele Bugliesi, Paola Elisabetta Galbiati e Stefano Meloni (con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società), unitamente alla dichiarazione con la quale ciascuno di essi ha accettato la candidatura e l'eventuale nomina ed ha attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Autodisciplina delle società quotate sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.unieurospa.com nella sezione Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea 2020.

Gli Azionisti potranno presentare le loro candidature. Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari, le stesse dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque entro il termine di 15 giorni precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 28 maggio 2020). Le eventuali proposte di nomina dovranno essere trasmesse a mezzo e-mail all'indirizzo di posta certificata

amministrazione@pec.unieuro.com, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli azionisti del 12 giugno 2020.

Tali proposte dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Autodisciplina delle società quotate e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società.

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STEFANO MELONI