Unieuro — AGM Information 2020

May 13, 2020

UNIEURO S.P.A.

SEDE LEGALE IN FORLÌ, VIA SCHIAPARELLI N. 31

CAPITALE SOCIALE EURO 4.000.000,00, INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO IMPRESE DELLE SOCIETÀ DI FORLÌ-CESENA E CODICE FISCALE 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 12 GIUGNO 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

Modifica degli articoli 13 e 21 dello Statuto sociale in recepimento della nuova normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

relativamente al primo e unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria, la presente relazione – predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, schema 3 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti") – illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione per l'adeguamento dello Statuto alla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020") recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

1. Premessa

La Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca") ha sancito il principio secondo cui, nella composizione degli organi sociali, le società quotate devono rispettare un criterio che garantisca l'equilibrio tra generi. In particolare, gli articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis del TUF richiedevano alle società con azioni quotate il rispetto di un criterio di composizione in base al quale al genere meno rappresentato spettava almeno un terzo dei componenti degli organi di, rispettivamente, amministrazione e controllo. Tale criterio di riparto trovava applicazione per tre mandati consecutivi dall'entrata in vigore della predetta legge (ovvero a decorrere dall'ammissione a quotazione successiva alla predetta entrata in vigore).

Successivamente, in virtù della delega prevista dalla medesima legge, la Consob, con delibera n. 18098 dell'8 febbraio 2012, ha integrato e completato la disciplina in materia di riparto tra generi introducendo nel Regolamento Emittenti, l'art. 144-undecies.1. Detto articolo precisa che: (a) il criterio del riparto tra generi non trova applicazione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre e (b) qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione e controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. In ottemperanza a tali disposizioni, gli statuti delle società quotate devono dunque disciplinare: (i) le modalità di formazione delle liste; (ii) i criteri suppletivi di individuazione dei singoli componenti degli organi di amministrazione e controllo; (iii) le modalità di sostituzione dei componenti degli organi venuti a cessare in corso di mandato e (iv) le modalità di esercizio dei diritti di nomina, ove previsti, al fine di garantire che sia rispettato l'equilibrio tra generi.

In data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge di Bilancio 2020 che hanno modificato gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF. In particolare, con decorrenza dai rinnovi degli organi sociali successivi al 1° gennaio 2020, la legge ha: (i) innalzato la percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per

l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo; e (ii) esteso il periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati.

Con riferimento ai casi in cui gli organi sociali siano formati da tre componenti e, in particolare, ai casi in cui il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi, l'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato è risultata inapplicabile dal punto di vista aritmetico in quanto – in organi sociali composti da tre membri – è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti. A tal proposito, con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio u.s., la Consob ha chiarito che – nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare – considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica. Pertanto, con riferimento a tali organi, la Consob ritiene che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

Consob ha nel frattempo avviato una consultazione con il mercato in vista delle modifiche al Regolamento Emittenti (in particolare all'art 144-undecies.1) che si rendono necessarie per effetto della nuova disciplina sulle quote di genere.

2. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La motivazione delle proposte di modifica agli articoli 13 e 21 dello Statuto sociale di seguito descritte – ferma restando l'applicabilità delle nuove disposizioni a partire dal prossimo rinnovo degli organi sociali a cui l'Assemblea dei soci di Unieuro dovrà provvedere alla data di approvazione del bilancio al 28 febbraio 2022 – va ricercata nella necessità di apportare allo Statuto alcuni adeguamenti obbligatori conseguenti all'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020.

3. Modifiche agli artt. 13 e 21 dello Statuto

Le proposte di modifica allo Statuto di Unieuro di seguito descritte sono volte ad adeguare l'attuale formulazione degli articoli 13 e 21 alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate eliminando il riferimento al criterio (di un terzo) ad oggi non più vigente.

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con i testi comparati degli articoli 13 e 21 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ARTICOLO 13 (PRESENTAZIONE DELLE LISTE)

1) Hanno diritto a presentare le liste il Consiglio di Amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.	Invariato
2) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.	Invariato
3) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.	Invariato
4) Ogni candidato può essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Invariato
5) Ciascuna lista deve includere e identificare almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti secondo la normativa pro tempore vigente.	Invariato
6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.	6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenentie al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
7) In caso di mancata conformità agli adempimenti di cui al presente articolo, la lista si considera non presentata.	Invariato
8) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di	Invariato

effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e dei codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società;
e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
9) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.	Invariato
10) Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, si applicherà quanto previsto dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	Invariato

11) Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e	Invariato
dunque tutti i candidati in essa indicati, senza
possibilità di variazioni o esclusioni.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
COLLEGIO SINDACALE ARTICOLO 21 (COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E PRESENTAZIONE DELLE LISTE)
1) Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti.	Invariato
2) I membri del collegio sindacale restano in carica per 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.	Invariato
3) I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.	Invariato
4) Ai componenti del collegio sindacale spetterà, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina.	Invariato
5) Attribuzioni, funzioni, doveri e poteri dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.	Invariato
6) Fintantoché le azioni della Società siano quotate in un mercato regolamentato italiano o di altri stati membri dell'Unione Europea, il collegio sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo quanto di seguito previsto assicurando l'equilibrio tra i generi	Invariato

secondo quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.
7) La presentazione delle liste è regolata dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dal presente Statuto.	Invariato
8) Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino, al momento della presentazione della lista, la percentuale di capitale stabilita dalla normativa di legge o regolamentare vigente di tempo in tempo.	Invariato
9) Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.	Invariato
10) Ogni candidato potrà essere presentato in una sola lista a pena di ineleggibilità.	Invariato
11) Ciascuna lista contiene un numero di candidati in numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.	Invariato
12) Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 (tre) anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.	Invariato
13) Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che	13) Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che

appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.	appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata.
14) Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:	Invariato
a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi;
c) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
d) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

e) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; f) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
15) Le liste sono depositate entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per provvedere al deposito, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.	Invariato
16) In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente articolo, la lista si considera come non presentata.	Invariato

Si precisa che le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata per il 12 giugno 2020 in unica convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche statutarie sopra illustrate ricada nell'ambito di applicazione dell'art. 2437 cod. civ. e, pertanto, non avranno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non concorreranno alle deliberazioni relative.

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede straordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;
• visto il testo dello Statuto sociale attualmente vigente;
• preso atto delle modifiche introdotte dalla Legge di Bilancio 2020 agli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148 comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 13 punto 6) dello Statuto sociale, sostituendolo come segue:

"13 6) Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata."

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 21 punto 13) dello Statuto sociale, sostituendolo come segue:

"21 13) Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui al presente comma, la lista si considera come non presentata."

• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STEFANO MELONI