Unieuro — AGM Information 2020

Nov 16, 2020

Unieuro S.P.A. - Sede Legale in Forlì, Via Giovanni Schiaparelli, 31 Capitale Sociale Euro 4.000.000 Interamente Versato Numero di Iscrizione nel Registro Delle Imprese di Forlì-Cesena e C.f. 00876320409

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI UNIEURO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 17 DICEMBRE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, della facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie prive di indicazione espressa del valore nominale, da attribuire ai beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2020-2025"; conseguente modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unieuro S.p.A. ("Unieuro" o "Società" o "Emittente") nella seduta del 27 ottobre 2020 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2020 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione, quale secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea ordinaria dei soci di Unieuro, l'approvazione di un piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2020 – 2025" ("Piano") riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo ("Società Controllate" e, la Società con queste ultime complessivamente considerate, il "Gruppo") che è stato dettagliatamente descritto nella apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del precitato punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e consultabili, inter alia, sul sito internet della Società nella Sezione "Unieurospa.com / Corporate Governance / Assemblee degli Azionisti / Assemblea dicembre 2020", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "EMARKET STORAGE" ().

Nella predetta relazione illustrativa e nel documento informativo, cui si rimanda per maggiori informazioni sul Piano, sono stati riportati i criteri per l'individuazione dei soggetti destinatari e le caratteristiche del Piano e sono state illustrate, in dettaglio, le ragioni che sono alla base della sua adozione. In particolare, il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di azioni ordinarie della Società ai beneficiari.

La provvista di Azioni a servizio del Piano deriverà da: (i) un apposito aumento di capitale a titolo gratuito, da eseguirsi anche in più volte, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, per un importo massimo di nominali Euro 180.000,00, da imputarsi interamente a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni per la cui esecuzione sarà conferita apposita delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile ("Aumento di Capitale") ed, eventualmente, (ii) azioni proprie rivenienti da acquisti effettuati ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, che saranno eventualmente acquistate qualora dovessero essere attribuite, in considerazione del Piano, Azioni a beneficiari non dipendenti della Società.

Il raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano è verificato al compimento di ciascun triennio di maturazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine.

Pertanto, al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni da attribuire, qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance nonché le altre condizioni previste dal Piano, ai dipendenti della Società e/o delle Società Controllate che risultino beneficiari del Piano, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi di legge, la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare a titolo gratuito il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data di efficacia della relativa deliberazione, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale mediante l'emissione, di massime n. 900.000 nuove azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale.

La suddetta delega dovrà essere esercitata in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione proposta, nel rispetto delle condizioni di esercizio di cui al Piano, mediante emissione di massime n. 900.000 nuove azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale, da riservare ad alcuni dipendenti della Società e/o di Società Controllate beneficiari del Piano in quanto ritenute figure chiave del gruppo cui Unieuro fa capo. Per completezza si precisa che, laddove non venissero attribuite tutte le azioni ordinarie oggetto del Piano e di conseguenza non tutte le azioni venissero emesse, il capitale sociale sarà aumentato, sempre a titolo gratuito mediante imputazione di utili e/o riserve di utili, per l'importo corrispondente alle azioni ordinarie effettivamente attribuite e, quindi, emesse.

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1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società e del Gruppo per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle figure ritenute chiave attraverso componenti variabili legati al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato. La Società ritiene, infatti, che un piano di incentivazione basato su azioni, con durata quinquennale e con specifici obiettivi di performance, rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e meglio rispondente agli interessi della Società e del Gruppo.

Pertanto, il Piano, a giudizio di Unieuro, si propone i seguenti obiettivi:

• focalizzare l'attenzione dei beneficiari del Piano sui fattori di interesse strategico della Società e orientare le risorse chiave verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine;
• fidelizzare i beneficiari del Piano e incentivarne la permanenza presso la Società sviluppando politiche di retention;
• allineare gli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, nella prospettiva di sviluppare la crescita del valore della Società; e
• assicurare che la complessiva remunerazione dei destinatari del Piano resti competitiva sviluppando al contempo politiche di attraction verso nuove figure manageriali e professionali talentuose.

La proposta di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare parte della provvista di azioni a servizio di tale Piano, destinate ai dipendenti del Gruppo che saranno individuati come beneficiari del Piano.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale sociale riservato ai beneficiari del Piano

Si rappresenta che tra i beneficiari del Piano saranno, inter alia, inclusi dipendenti del Gruppo e – considerato che l'art. 6 dello statuto sociale di Unieuro consente "l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 del Codice Civile" – si propone, pertanto, un aumento di capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo.

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone, dunque, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, per un importo di massimi Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione, di massime n. 900.000 azioni ordinarie della Società, prive

di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Unieuro in circolazione, godimento regolare, da attribuire a titolo gratuito ai dipendenti della Società o delle Società controllate che risultino beneficiari del Piano.

Si ricorda inoltre che, a fronte di complessive massime n. 900.000 azioni ordinarie di Unieuro da attribuire ai beneficiari in caso di raggiungimento degli obiettivi massimi di performance previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione, al termine di ciascun periodo di vesting triennale determinerà il numero effettivo di azioni ordinarie da attribuire ai beneficiari del rispettivo ciclo del Piano, che dovranno essere messe a disposizione di ciascuno di essi, nei termini e con le modalità stabilite nel Piano. Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà gratuitamente a disposizione di ciascun beneficiario del Piano le azioni ordinarie di nuova emissione secondo quanto previsto nel Piano.

Le azioni ordinarie della Società attribuite a ciascun beneficiario avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione e saranno, pertanto, munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale di Unieuro

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'art. 6 dello statuto sociale vigente di Unieuro tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare a titolo gratuito il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile. Si riporta di seguito il testo vigente dell'art. 6 dello statuto sociale di Unieuro raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare.

Testo vigente	Testo proposto
Art. 6 – Capitale e azioni	Art. 6 – Capitale e azioni
1) Il capitale sociale è fissato in Euro 4.000.000,00 (quattromilioni), interamente versato, ed è diviso in numero 20.000.000 (ventimilioni) di azioni prive del valore nominale.	(Invariato)

2) Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari disciplinato dalla normativa vigente.	(Invariato)
3) La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.	(Invariato)
4) È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'articolo 2349 cod. civ.	(Invariato)
	Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni a decorrere dalla data di efficacia della delibera di aumento del capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2020- 2025", anche in più volte, per un importo massimo di Euro 180.000,00 da imputare interamente a capitale mediante emissione di massime n. 900.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da attribuire in conformità al predetto piano, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti

	dal piano medesimo ai sensi dell'art. 2349
	e dell'art.2443 del cod. civ
5) In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante crediti e conferimenti in natura.	(Invariato)
6) Fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati, il diritto di opzione spettante ai soci in relazione alle azioni di nuova emissione e alle obbligazioni convertibili in azioni può essere escluso dall'Assemblea dei soci ovvero, in caso di delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e sussistendo le altre condizioni di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ.	(Invariato)
7) L'assemblea straordinaria del 6 febbraio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali Euro 206.451,60 (duecentoseimila quattrocentocinquantuno virgola sessanta), oltre al sovrapprezzo, per un valore totale pari al prezzo di collocamento delle azioni della Società su MTA, mediante emissione di massime n. 1.032.258 (unmilione trentaduemila duecentocinquantotto) azioni ordinarie riservate all'esecuzione del Piano contestualmente approvato nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 luglio 2025.	(Invariato)

5. Diritto di recesso

Le modifiche allo Statuto illustrate nella presente Relazione non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.

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In considerazione di tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Unieuro S.p.A., riunitasi in sede straordinaria ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e le proposte ivi contenute, nonché vista la proposta di adozione del piano denominato "Piano di Performance Share 2020-2025"

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 e dell'art. 2349 del Codice Civile, per il periodo di cinque anni dalla data di efficacia della presente deliberazione, la facoltà di aumentare a titolo gratuito il capitale sociale, anche in più volte, a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2020-2025"per un importo di massimi Euro 180.000,00 da imputarsi per intero a capitale, mediante emissione di massime n. 900.000 azioni ordinarie di Unieuro prive di indicazione espressa del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato , nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal denominato "Piano di Performance Share 2020-2025"medesimo e, tra l'altro, per: (i) definire l'ammontare di azioni ordinarie da emettere e attribuire a titolo gratuito ai beneficiari del Piano di Performance Share 2020-2025, nel rispetto delle condizioni, delle modalità e dei termini ivi previsti e tenuto conto delle eventuali delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione per l'acquisto di azioni proprie da destinare all'adempimento delle obbligazioni derivanti da tale piano; (ii) individuare, anche in conseguenza di quanto previsto sub (i), gli utili e/o le riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo; e (iii) dare esecuzione ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti modifiche allo statuto di volta in volta necessarie od opportune anche conferendo incarico all'uopo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati;
• 2. di modificare l'articolo 6 (sei) dello statuto sociale di Unieuro mediante introduzione di un nuovo ultimo paragrafo al terzo comma del seguente tenore: "Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni a decorrere dalla data di efficacia della delibera di aumento del capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2020- 2025", anche in più volte, per un importo massimo di Euro 180.000,00 da imputare interamente a capitale mediante emissione di massime n. 900.000

nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da attribuire in conformità al predetto piano, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare mediante imputazione di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, a valere sui quali l'emissione azionaria avrà luogo, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo, ai sensi dell'art. 2349 e dell'art.2443 del cod. civ..";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta fra loro, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per apportare di volta in volta all'art. 6 (sei) dello statuto sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione e al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti e alle pubblicità previste dall'ordinamento, ivi incluso l'adempimento a ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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Forlì, 27 ottobre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Stefano Meloni)