Unieuro — AGM Information 2019

Jul 17, 2019

SGM DISTREBUZIONE SRI VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - - - - - 20 1 6 / 1 - 184

UNIEURO S. P.A.

VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA 18 GIUGNO 2019

Il giorno 18 qiugno 2019, alle ore 14,32, in Forli, Corso Diaz Fi. 43/45, presso il Palazzo Orsi Mangolli, hanno inizio V. La Vori dell'assemblea ordinaria di UNIEURO 3,P.A. l'enuto dell'assenza del rresidente del Consiglio di Anministrazione, si dichtara disponibile ad assumere la presidenza dell'assemblea l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli il quale invita i soci prosenti ad esprimersi in rerito, nel rispelto di quanto disposto dall'ast. 10 dello statiulo sociale e dall'art. 7 del Regolamento assembleare.

Non essendoci dissensi e opposizioni considera la proposta approvata.

Il Presidente rivolge innanzitulto un cordiale benvenuto a tutti gli intervenuti, anche a nome dei corponenti del Consiglio di Eutti
Amministrazione, del Gelleri Amministrazione, del Collegio Sindacale e del personale della società.

Ai semsi dell'articolo 7 del regolamento assembleare, chiama a svolgere la funzione di segretario il sottoscritto Notalo di Forlì, Avv. Marco Malloni, per redigere il verbale dell'assembles.

Non essendoci opposizioni considera la proposta approvata.

Il Presidente dichiara che:

• per il Consiglio di Amministrazione è presente solo esso Amministratore Delegato;

hanno giustificato la loro assenza il Presidente HERTZ BERND ERJCH, e i consiglieri MARIN MARIN MARINO, ngoSTINELLI ROBERT FRANKE, MELONI STEEANO, LENZA GIANPIERO e BUFE UWE ERIST

• del collegio sindacale sono presenti i sindaci effettivi, signori:

• ្រី VOZA MAURIZIO Presidente

• r GAVELLI GIORGIO
• 11 CAPITANI LUIGI

Dà atto che l'assemblea ordinaria del soci è stata regolarmente Fonvesata in questa sede per oggi 18 giugno 2019 alle ore 14.30, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, modiante avviso di convocazione pubblicato in data 9 maggio 2019 si sito internet della società nonché sul meccanismo di stocaggio

1

SGM DESTRIBUZIONE SRL VIA G. Schiaparelli 31 47122 FORLI'

"emarket storage" e, per estratto, sul "QUOTIDIANO NAZIONALE", di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa, con il sequente

Ordine del Giorno

1. Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2019, corredato della relazione del consiglio d'amministrazione sulla gestione inclusiva della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del d.lgs. 254/2016, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione, Presentazione del bilancio consolidato al 28 febbraio 2019.

2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

3. Relazione sulla remunerazione al sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della società di cui alla prima sezione della relazione.

4. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

4.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

4.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Aministrazione;

4.3 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

4.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

4.5 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

1. Nomina del Collegto Sindacale per gli esercizi dal 2019/2020 all'esercizio 2021/2022:

5.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;

5.2 Determinazione del compenso dei componenti effertivi del Collegio Sindacale.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998.

Il Presidente rende noto che, ai sensi dell'art. 129, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamonto Emittenti), è stato diffuso al pubblico, in data 5 febbraio 2019, contestualmente alla pubblicazione sul quotidiano Italia Oggi, avviso relativo alla scadenza in data 31 gennaio 2019 del patto parasociale riguardante UNIEURO S.P.A., stipulato in data 9 gennaio 2019 tra Ttalian Electronics sàrl, alfa s.r.l., Alexander 19

SGM OISTRIBUZIONE SRI VIA G SCHIAPARELLI 31 47122 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - 2016/ 2016/ 186

s.r.1., Victor S.r.l, GNM Investimenti s.r.l., Giufra s.r.l., Gami s.r.l., MT Invest s.r.l. e Theta s.r.l., con riferirento alle azioni desenute nel capitale sociale della società. Tl suddetto avviso è slals pubblicato sul sito sito società. Ti suddotto
corporato situato sul sito sito sito corporate azienda le www.unicurospa.com nella sezione corporate governance/azionalo. nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket storage (www.cmarketstorage.it).

Il Presidente chiede a me Notato di darc lettura dei legittimati presenti.

lo sottoscritto Notalo dichiaro che, essendo inlervenuti in proprio o per delega numero 121 aventi diritto rapprosentanti numero 11.990.414- azioni ordinarie pari al 59,9528 delle numezo 20.000.000 (ventimilioni) di azio pari di 55,722 derre frumezo
ganitalo minimilioni) di azioni ordinarie costituenti capitale sociale, prive di venti oralore nominale, custituenti il regolarmente convocatà è validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di statuto e può deliberare suo i argomenti all'ordine del giorno,

Nel corso dell'asquabica, prima di ciascuna votazione, saranno comunicali i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei sogget i legittimati, sono state effettuate all'amittento con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto al sensi dell'articolo 136 c seguenti del testo unico della finanza (TUF) .

Precisa che, nonformente a quanto previsto dall'art. 11.2 dello statuto, la società ha deciso di avvalersi della facoltà di designare un rappresentante per il conferimento delle delle delle di delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135undecies del testo unico della finanza, nominando SPAFIO C. A. .

lla rappresentante designato ha comunicato alla società che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da parte degli avenili diritto.

InForma che sono state poste domande alla società prima dell'odierna acsemblea e che la società stessa ha formulato le relative risposte in formato cartaceo e che queste sono stale mosse a disposizione del partecipanti all'inizio dell'adunanza e, Pertanto, al sensi dell'art. Il Inizio dell'adultabilizza e,
Finanzi ei consideren ell'art. Il 127-ter del testo unico della finanza, si considerano fornite in assemblea.

Comunica che, al sonsi dell'articolo 11 dello statuto sociale, dell'articolo 4 del regolamento assembleare c. delle vigenti 11

SGM DISTRIBUZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELLI 31 471 22 FORLI'

disposizioni in materia, è stata accercata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti er lime di leggo e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Informa, ai sensi del Regolamento UR 2016/679 e della normativa nazionale vigente in materia di protezione dei dell'i personali. Che i dati dei partecipanti all'ausemblea sono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione decli adempimenti assembleari e societari obbligatori. escorrona a GOGII
O che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al sobo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione - Sodi documentare quanto lrascritto nel verbale, come specifica di nell'apposita informativa ex articolo 13 del citato opegolizearo europeo consegnata a tutti gli intervenuti. La rogoradetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che sarienno distrutti, saranno conservati, unitamente a documenti prodatini durante l'assemblea, presso la sede di UNIEURO S.P.A.

Nei locali in cui si svolge l'assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi fotografici e similari, fatto salvo por gli strumene, di registrazione audio utilizzati ai fini di sgevolare l'a verbalizzazione della riunione.

Dichiara che:

D il capitale sociale sottoscritto o versato alla data odierna è di euro 4.000.000 (quattromilioni) rappresentato da numero 20.000.000 (ventimilioni) di azioni ordinarie prive di valore nominale;

la società non detiene azioni proprie;

le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Peorsa italiana s.p.a. - segmento star;

D ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura pari o superiore al xarcelamente sociale sottoscritto di UNIERUO S.P.A.., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comuninazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni iz disposizione, sono i seguenti:

DICHIARANTE	ATIONISTA	NUMERO AZIONI	QUOTA % SU
	DIRETO		NUMERO DI AZIONI
			COSTITUENTI IL
			CAPITALE

3

GM DISTRIBUZIONE SRL A G. SCHIAPARELLI 31 122 FORLI'		LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FI5CALE 00676320409	2016/ PAGINA 188
RHONE CAPITAL II 17	ITALIAN ELECTRONICS	6.763.088	33,815%
DIXONS	HOLDINGS SRL ALPHA S.R.L.	1.436.078	7.130%
CARPHONE PLC
AMUNDI ASSET MANAGEMENT	AMUNDI SGR S.P.A.	1.003.108	5,016%

Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza concornento le partecipazioni pari o superiori al 5%; - di qui all'articolo 122, comma primo del testo unico della finanza, concernente i patti parasociali.

Ricorda altresi che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali fi diritto di voto spetti in virtu di delega, purchè tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante.

Invita i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto.

Da atto che nessuno manifesta carenza di legittimazione al voto.

Il Prosidente dà alto che, con riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge c regolamentari. In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.uniourospa.com e sul meccanismo di stoccaggio Emarket Storage i seguenti documenti:

7 in data 9 maggio 2019:

la Relazioni Illustrative sugli argomenti di cui ai punti n. 4 e 5 all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;

in data 16 maggio 2019:

产

ల్ల V 4 SGM QISTRIBUZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 FORLI'

le Relazioni Illustrative sugli argomenti di cui ai punti n. 1, 2 e 3 all'ordino del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;

in data 27 maggio 2019:

la Relazione Finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, della relazione degli amministratori sulla gestione dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma i, testo unico della finanza, approvati dal consigliano di amministrazione del 26 aprile 2018, unitamente:

O alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

_ alla dichiarazione consolidata di carattero non finanziario del gruppo Unieuro, redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;

sempre in data 27 maggio 2019: n

la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123-bis comma sesto del testo unico della finanza e la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter comma sesto del testo unico della finanza, di cui al punto 3 all'ordine del giorno.

u in data 28 maggio 2019:

le liste di candidati per il rinnovo del consiglio di amministrazione e per il rinnovo del collegio sindacale della società, depositate nei termini di legge.

Il Presidente fa presente che tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata agli intervenuti all'odiorra assemblea.

Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata eEfettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sextes del testò uniro della finanza:

I l'elesco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuci o allontanapi prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega.

La sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti medesimi, le risposte fornite e le eventuali repliche, sarano contenute nel verbale della presente assemblea.

SGM DISTRIBUZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FI5CALE 00876320409 - PAGINA

2016/ 190

Preciba che, ai scosi dell'articolo 5 del regolamento assembleare, per esigenze funzionali al corretto svolgimento dei lavori essembleari, nei locali in cui si tiene l'assemblea non possono essezo utilizzati o tenuti accesi apparcecchi fotografici, video e similari, sizumenti di zegistrazione di qualstasi genore, apparecchi di telefonia mobile, altri apparecchi, di qualera, natura, che consentano comunicazioni di alcun genere o la ripresa o memorizzazione di immagini (fisse o in movimento) o suoni nonche altri congegni similari, ad eccezione di quelli ullizzazi dal notaio per la verbalizzazione.

Informa che, por far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono stati ammessi all'assemblea, alcuri dipendenti, collaboratori e consulementi della società, che lo assisteranno nel corso della riunione assembloare.

Informa, inoltre che, al sensi dell'articolo 3 del regolamento assembleare, sono stati ammessi ad assistere all'assemblea, con i mio consenso, senza tuttavia poter prendere la parola, con il i
Invirsti Invitati.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, Il Presidente ricorda che i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di valo possono intervenire una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni.

Invita i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto a presentare le richicate di intervento mediante l'utilizzo delle schedo ricevute all'atto della registrazione, presso la segreteria dell'assemblea. Darà la parola secondo l'ordine cronologico di presentazione delle domande,

Al termine di tutti gli interventi su clascun argomento trattato, saranno fornite le rispostelli su clascun acquento reattato,
Sospensione dei lavori sospensione dei lavori assembleari per un poriodo di tempo limi ato.

Il Presidente potrà rispondere direttamente alle domande ovvero invitare a farlo gli altri soggetti chiamati ad assister].

Comunica, infine, le modalità tecniche di gestione del lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni.

I e volazioni sugli arqomenti all'ordine dol giorno avverranno Eramite utilizzo di apposito Udi-ordina del giorno avverranno
le gri lerruri le cai l'struzioni sono contenute mel fascicolo messo a disposiziona.

Le, votazioni relative alle modalità di syolgimento dei lavori assembleasi saranno invece affettuate di svorginente per alzata di mano, com chbligo per coloro che esprimente per alzaza di
7

SGM DISTRIBUTIONE SRI VIA G. SCHIAPARELLI 31 471 22 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEF P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - 2016/ 2016/ 191

astenuto di comunicare il nominativo e il numero di azioni portate in proprio e/o per deloga, ai fini della verballzzazione.

All'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, cia Scun partecipante ha ricovuto un "televoter", che riporta sul dieplay i dati identificativi del partecipante medesimo e i voli di Cosi a portatore in questa assomblea, in proprio e/o per delega.

Il televoter è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio dello operazioni di voto.

All'apertura della votazione, il volante dovrà esprimere il progrio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte: favorevole contrario astenuto Selezionata l'espressione di voto si dovrà confermare digitando il tasto OK. Fino a quendo quest'ultimo non sarà premito, l'interessato potrà modificare l'intenzione di voto.

Con riguardo infine alle votazioni sui componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di cui rispettivamente ai punti 4.3 c 5.1 all'ordine del giorno, i partecipanti doveano esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul telecomando contrassegnati rispettivamente con le scritte: lista 1 lista 2 lista 3 oppure "contrario" o "astenuto" per votare una delle liste proposte, respingere qualsiasi lista o astenersi.

Una volta premuto il tasto ok, il voto non sarà modificabile e rimarcà visibile sul display del telecomando fino al termine delle operazioni di voto.

Invita coloro che non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza ad abbandonare la sala, prima dell'inizio della voluzione, facendo rilevare l'uscita.

Il voto non può essere validamente espresso prima dell'apertura della volazione. In caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del "televoter", i partecipanti polranno rivolgerai al personale addetto, presso l'apposita postazione,

Quanto sopra descritto in merito alle modalità di votazione, si applica a tutti i partecipanti, fatta eccezione per i legittimali che intendano esprimere voli diversificati nell'ambito delle SGM DISTRIBUZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE EIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE

P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - - - - 2016/ - - 192

azioni complessivamente rappresentate, I quali voteranno Con l'ausilio dell'apposita postazione di voto assistito.

l votanti potranno verificare la propria manifestazione di voto recandosi all'apposita postazione.

La votazione sull'argomento all'ordino del giorno avverca avverca a chiusura della discussione sull'argomento stosso.

I partecipanti all'assemblea sono pregati di mon abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrittinio e la dichiara la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicato e quindi
terminale,

Da atto che per le operazioni di scrutinio l'incarico è stato affidato al personale di SPAFIL, società che presca assisto.
anche nella registrazione deoli ingressa assistonza anche nella registrazione degli ingressi.

4 1 * *

Primo e Secondo punto all'ordine del giorno

ll Presidente, in considerazione dell'affinità degli argomenti di cui al primo e socondo punto all'ordine del giorno, per esigenza di economia dei lavori assembloari e al giorno, per esigenze
spazio al dibattito, propone di arcura spazio al dibattito, propone di accorpare la discussione più
mantonere invece distint e menarato la discussione e di mantonore invecc distinto e separate la discussioni e di
primo e al secondo punto all'ordino del circuvotazioni relativo al primo e al secondo punto all'ordino del giorno:

1. Bilancio d'osorcizio al 28 febbraio 2019, corredato della relazione del consiglio di 26 cebbraio 2019, corredato della
   della dichiarzzione consolidata di della dichiarazione consolidata di cazione non finanzia
   redatta ai sensi del dilas, 2547205 dalla redatta ai eensi del d.lgs. 25/7016, della relazione del collegio
   sindacale e della relazione dolla relazione del collegio sindacale e della relazione della Presentazione del bilancio consolidato al 28 febbraio 2019.

2. Destinazione dell'utile di esercizio proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Dà atto che nessuno manifesta dissonso rispetto alla suddetta

Passa quindi alla trattazione congiunta del primo e del secondo Punto all'ordine del giorno, fermo restando che le secondo votazioni sarano del giorno. termo restando

Prima di procodore con l'illustrazione del pilancio, segnala che la societa di revisione legalo Komponio del bilancio, segada che
giudizio senza rilievi sia sul bilancia giudizio denza filievi sia sul bilancio di esercizio di esercizio al 28 fobbralo 2019, sia sul bilancio di esercizio al esercizio al 28
fobbralo 2019, sia sul bilancio consolidato alla stessa dala di 28

SCH DISTRIBUTIONE SRI VIA G. SCHIAPARELLI 31 47172 FORUT

Unituro, nonché un giudizio di coerenza con il bilancio e di conformità alle norme di logge della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo I23-bis, comma l, lettere c), d), [), l), m) e al comma 2, lettera b), TUF, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. La società di revisione ha altresi verificato che siano state fornitte le informazioni di cui al comma 2, lett. a), c), d), e "d-bis) dell'art. 123-bis del decreto logislativo n. 58 del 1996 nonché l'a vrenuta approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del giorno 8 maggio 2019, della dichiarazione non finanziaria ai sensi del d.lgs. 254 del 30 dicombre 2016, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 21 maggio 2019.

Infine, la stessa società di revisione legale Kpmg ha rilascialo in data 21 maggio 2019 l'attestazione di conformità sulla dichiarazione non finanziarin.

Ai sonsi del regolamento emittenti, in allegato al progetto di bilancio di UNIEURO S.P.A. è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione ed alle società appartenenti alla sua rete, por i servizi rispettivamente forniti a UNIEURO S.P.A.,

In considerazione del fatto che la società ha messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, la documentazione predisposta per la presento assemblea e che tale documentazione è stata consegnata a tutti gli intervenuti all'inizio dell'adunanza, per esigenze di economia dei lavori assembleari e al fine di lasciare più spazio al dibattito, in mancanza di richieste in senso contrario da parte dell'assemblea, il Presidente propone di omettere la lettura di tutti i documenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno, limitando la lettura alle sole proposte di deliberazione dell'odierna assemblea.

Dal momento che non vi sono dissensi il Presidente omello la lettura integrale dei documenti di bilancio o delle relazioni, fermo restando che, prima dell'apertura di ciascuna discussione, i legilulimati potranno richiedere, riquardo ai successivi argomenti all'ordine del giorno, la lettura dei documenti che siano gia stati messi a disposizione del pubblico.

Invita ora il dottor Italo Valenti, Chief Financial Officer della società, ad illustrare il bilancio e i risultati dell'esercizio.

Prende la parola il doctor Italo Valenti il quale illustra il bilancio e i risultati dell'esercizio avvalendosi della proiezione di slides.

Riprende la parola il Prosidente il quale ringrazia il Chief Financial Officer della società, dottor Italo Valenți, per 10

SCH DISTRIBUZIONE SPI VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - 2016/ 20194

l'intervento e cede la parola al Presidente del Collegio SindaCale che invita, richlando quanto precedente del Collegio Sindaca le
all'omissione della lettura precedente convenuto in mecrito all'omissione dolla lettura integrate dei documenti, an clare lettuca delle conclusioni della relazione del collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio.

Prende ia parola il Presidente del Collegio Sindacalo doltor Maurizio Voza il quale dà lettura delle conclusioni delle conclusioni della relazione del Collegio Sindacalo.

Riprende la parola il Presidente il quale ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale, dott. Maurizio Voza, per l'intervento.

Precisa che, per quanto attiene alla destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione del dividendo, si propone, tell'urile di
conto dell'utile netto di escretari conto dell'utile netto di esectizio, pari ad euro 28.169.482, di destinare euro 6.769.482, a ciserva straordinaria disponibile e distribuibile, e di distribuire un dividendo unitario pari ad euro 1,07 per azione ordinaria de mettividendo unitario part ad euro
dal 26 giugno 2019, con lociti dal 26 giugno 2019, con logittimazione al pagamento a decorere 2019 (cosiddetta "record dogrecimazione al pagalento il 25 giugno
il 24 giugno 2019 il 24 giugno 2019.

Ricorda inoltre che non è necessario destinare parte dell'utile dell'esercizio alla "riserva legale" in quanto l'ammontare di utile
risorra ribulta già pari al cuito l'ammontare di Lalo risorra risulta già pari al quinto del capitale sociale sociale, come richiosto dall'art. 2430 del codice civile.

Il Presidente apre la discussione sul primo e sul secondo punto all'ordine del giorno, riservandosi di rispondere alle secondo punto
domande al cermine decli interronti domande al cermine degli interventi o di Lar rispondere alle eventuali
consiglieri. consiglieri.

Al fine di regolare al meglio la discussione, invita coloro che intendano prendere la parola a voler cortesemente consegnare alla segreteria dell'assemble la soler cortesemente consegnare alla
cicevuta all'atto della remstranian di richtesta di intervento ricevita all'atto della registrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno.

Poiché nessuno ha presentato la richiesta di intervento, il Presidente prosegue e, dopo ever ribadito che lo votazioni si terranno distintamente e separatamente prima sul primo punto e poi sul secondo punto all'ordine del giorno, rinnova la richiesta agli intervonuti di dichterare eventuali carenze di legittimazione agli
voto al sensi di legge e di germinali carenze di legittimazione il voto al sensi di legge e di statuto e invita coloro di a intendessezo concorcero alla formazione della base di calcolo che non il computo della maggioranza, ad abbandonare la calcolo per
rilevare l'uscita, maggioranza, ad labbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

TI Presidente constata che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto. :1:

SGM DISTRIBUZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELI 31 47172 FORLI'

Il Presidente, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno. sottopone all'assemblea la seguente proposta di deliberazione conforme a quella contenuta nella relopose dol consiglio di anuministrazione:

"L'assemblea degli azionisti di UNIFURO S.P.A., esaminata la relazione del Consiglio d'Amministrazione sulla gestione; preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione Kpmg s.p.a.; preso atto del bilancio consolidato al 28 febbraio 2019, che

evidenzia un utile netto consolidato di escrcizio pari ad, curo 28.895 migliaia;

esaminato 11 bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2019, nel progetto presentato dal Consiglio d'Amministrazione, che chiude con un risultato d'esercizio pari ad euro 28.169 migliaia;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 28 febbraio 2019. "

Prima dell'apertura della votazione, chicde al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Sulla base dei dati forniti io sottoscritto Notaio dichiaro che sono presenti, in proprio o per delega, numero 123 aventi dir che rappresentanti numero 11.999.164= azioni ordinarte pari al 59,9968 delle numero 20.000.000 (ventimilioni) azioni costituenti il capitale sociale.

Riprende la parola il Presidente, il quale invita i soci ad esprimere il voto mediante utilizzo del televolter, digitando uno dei seguenti tasti: favorevole contrario astenuto Ricorda di premare il tasto ok per conlermare definitivamente il voto espresso.

Apre la votazione alle ore 15, 13.

Dichiara chiusa la votazione alle ore 15,15 e invita me Notaio a comunicare i risultati.

Io sottoscritto Notaio dichiaro che, con favorevoli n. 10.682.066 voti pari all'89,02348 del capitale partecipante al voto contrari n. 41.138 voti pari allo 0,34288 del capitale partecipante al voto; 12

SGM Distribuzione srl VIA G-SCHIAPARELLI 31 4712Z form r

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 PAGINA 20020161 - 195

astenuti partecipante al voto;

non votanti 1.241.960 pari al 10,3504% del capitale presente;

la proposta è approvata a maggioranza.

8.8.22

Il Presidente con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno asottopone conference all'assemble punto all'ordine
deliberazione conferme dell'herazione conferme a quella contenuta nella relazione di di
Consiglio di Amministrazione: Consiglio di Amministrazione:

"I'assemblea degli azionisti di UNIEURO S.P.A., esaminatia la relazione degli amministratori,

delibera

di (1) destinare disponibilo e distribuibile, e di (il) distribulre un dividendo unitario pari ad evro 1,07 per aztone ordinaria, per complessivi euro 21.400.000 (al lordo delle eventuali ritenute di legge applicabili), da mettersi in qagamento a decorrere di legge 2019, con legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo dell'articolo 83terdecies del d.lgs. 24 febbrein 1998, n. 58 e dell'articolo 83comma 2, del regiora dei mercati organizzati e gestizzati e gestiti da borsa italiana s.p.a., il 25 giugno "2019 (cosiddetta "record date") o previo stacco della cedola nr. 3 il 24 giugno 2019."

Il Presidente, prima dell'apertura della volazione, chiede, a] porsonale addetto di fornirgii i dati aggiornati sulle presenze ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano lorminate le procedure di volazione.

lo sottoscritto Notaio dichiaro che sono presenti, in proprio o Per delega, numero 123 avonti dizitto rappresenti, in proprio o
11.999.164- azioni ordinarie dizitto rappresentanti numero 11.999.164- azioni ordinarie pari al 59,9968 delle numero 20.000.000 (ventimilioni) azioni ordinario costituenti 11 capitale

Riprende la parola il Presidente, il quale invita i soci ad esprimere il voto mediante utilizzo del televoter, digitando uno dei seguenti tasti: Lavorevole contrario astenuto Rinorda di premere il tasto ok per confermare definitivamente il voto espresso.

Apre la votazione alle ore 15,18.

Dichiara chiusa la votazione alle dre 15,19 e invita me Motalo a comunicare i risultati. . 33

SGM DISTRIBUZIONE SRL VIA G.SCHIAPARELLI 31 47122FORLIT

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 PAGINA

2016/ 197

lo sottoscritto Notaic dichiaro che, con favorevoli n. 10.723.204 voti pari all'89,3663€ del capitale partecipante al voto contrari nessuno; astenuti n. 34.000 voti pari allo 0,28338 del capitalle partecipante al voto; non votanti n. 1.241.960 pari al 10,3504% del capitale presente;

la proposta è approvata a maggioranza.

10 10 12 10 10 10 10 10 10 10

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 1735-ter del regolamento Consob n. 11971/1999. Deliberazioni increnti alla politica di remunerazione della società di cui alla prima sezione della relazione.

ll Presidente passa la parola al dottor Italo Valenti, il quale ricorda che l'argomento è trattato nella Relazione sulla Remunerazione dell'esercizio 2018-2019, approvata dal Comilato Remunerazioni e Nomine e dal Consiglio di Amministrazione in data 8 maggio 2019 e che la stessa ha apportato alcune modifiche alla Politica di Remunerazione per l'esercizio in corso e quella alla
venire venire.

Rispello alla Politica di Remunerazione precedentemente in vigore, è stato infatti introdotto un limite precedentemente in vigore, Management By Objoclive (il cosiddetto MBO) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche pari al 150% dell'ammontare crogabile nel caso di raggiungimento del 130s dell'ammontare crogabile
conirattualmonto definiti contrattualmente definito.

lnoltre, è stato introdotto un nuovo parametro di riferimento ai fini della decerminazione dell'incentivo paramento ai
rappresentato del mini rappresentato dal "Net Promoter Score", criterio basato sulla soddisfazione dei clienti come risultante da question surfa sottoposti agli stessi. Ilintroduzione dol parametro dell'IDIari finalizzata a focalizzare le azionione del paramero del MPS del MPS del Responaabilità Strategiche nel soddisfare e fidelizzare fi delizzare clientela, così da rafforzare il vantaggio competitivo di Unieuro nel lungo periodo.

In particolare, rispetto al MBO di cui alla Politica di Reminerazione relativa all'esercizio chiluso al 28 febbrato 2019 che prevedeva che il 25% - li 75% del Donus Target fosse comusso all'EBITDAve il 25% alla posizione finanziaria netta o del debito nello (a seconda del ruolo aziendale ricoperto), l'MOO per 14 -

SOM DISTRIBUZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 Foru

l'esercizio che si chiuderà al 29 febbraio 2020 prevede che il 70% Bonus l'arget sia connesso all'EBITDA, il 20% alla PNE u il 10% al Net Promoter Score.

ll Presidente sottopone quindi all'assemblea la seguente groposta/ di deliberazione sul presente punto all'ordine del giorno conforme quella contenula nolla relazione del Consiglio di a m Amministrazione all'assemblea:

"L'assemblea degli azionisti di UNIEURO S.P.A., esaminala la relazione sulla remunerazione prodisposta dal consiglio d'amministrazione ai sensi dell'art. 123-lor del d. c. c. c. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del regolamento Consob n. 11971/1999, e, in particolare, la prima sezione della steaso contenente l'illustrazione della politica adottata dalla società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio d'Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri mirigenei con responsabilità strategiche, nonché delle procedure adottate per l'adozione e l'attuazione della medesima;

considerato che, al sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, 11assemblea è chimmala cell esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 13-trr del dilgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quator del regolamento Consob n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica adottata dalla società in materia di romunerazione deila componenti del Consiglio d'Amministrazione, dei Dimancori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure adollato per l'adozione e l'alluazione della medesima. "

Il Presidente apre la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondeze ad altri consiglieri.

Per consentirgli di regolare al moglio la discussione, invita coloro che intendano prendere la parola a voler corresemente consegnare alla sogreteria dell'assemblea la scheda di richiesta di intervento ricevata all'atto della registrazione relative al presente punto all'ordine del giorno.

Poiché nessuno ha presentato la richiosta, di intervento, il Fresidente prosegue c, prima di procedere alla votazione, rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legillirazione al voco ai sensi di legge c di statuto e invita coloro che non intendessero concorrere alla formaziono della base

SGM DISTRIBUZIONE SAL VIA G. SCHIAPARELLI 31 47122 forli'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - - - - 2016/ - 199

di calcolo per il computo della maggioranza, ad abbandonare la sala facendo rilevare l'uscita.

Il Fresidente, constata che nessuno denuncia l'esistenza di Cause ostative o limitative del diritto di voto.

Il Presidente, prima dell'apertura dolla votazione, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze, ed invita i legittimati al voto a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Sulla base dei dati forniti io sottoscritto Notaio dichiaro Che sono presentari, in proprio o per delega, numero 123 aventi diritto rappzesentanti numero 11.999.164- aziomi ordinario pari al 59,99968 costituenti il smitzlo do . (ventimilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Riprende la parola il Presidente, il quale invita i soci ad esprimere il voto mediante utilizzo del televoler, digitando uno dei seguenti tasti: Éavorevole contrario astenuto Ricorda di premere il tasto ok per confermare definitivamente il voto espresso.

Apre la votazione alle ore 15, 27.

Dichiara chiusa la votazione alle ore 15,28 e invita me Notaio a comunicare i risultati.

Io sottoscritto Notaio dichiaro che, con favorevoli n. 9.162.085 voti che/ Chi 76,35608 del capitale partecipante al voto contrari 414,950 voti pari al 3,45828 del capitale partecipanto al ascenuti n. 1.180.169 voti al 9,83548 del capitale partocipante al voto; non votanti n. 1.241.960 pari al 10,3504% del capitale presente;

la proposta è approvata a maggioranza.

4 4 4 4 4

Il Presidente passa guindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 4.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Aministrazione; 2 5

SGM DISTRIBJZIONE SRL VIA G. SCHIAPARELLI 31
47122 FORLI'

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE DENS VENDALI DELLE ASSEMBLEE
P.IVA 00876320409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA

200

2016/

Repertorion. 29.19.3.
Vidimazione iniziale del
della società:
con sede in ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
composto di fogli debitamente bollati e numerati dal n.
al n. dal sottoscritto Notalo MARCO MALTONI in Forlì (FC).
Tassa di Concessione Governativa versata in data 1.
delle Entrate Servizio Telematico Entratel Prot.n. BO.60.4.013.2221603 16-58.8990
ai sensi D.Lgs. 28/12/1995 G.U. 303/95.
Forli, 2. 16 16 16 16 19

UNIEURO S.p.A. VIA G > SCHIAPARELLI 31 47122 forul

LIBRO VERBALI DELLE ASSEMBLEE P.IVA 008763Z0409 - C.FISCALE 00876320409 - PAGINA - COLORACINA - COLLED I

4.2 determinaziono della durata dell'incarico del consiglio Amministrazione;

4.3 nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

4.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione:
4.5 delecminazione del Consiglio di Amministrazione; 4.5 determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Ricorda che con l'approvazione del bilancio di UNIEURO S.P.A. al 28 febbraio 2019 viene a scadere 1 mandato del Consiglio di Anministrazione, conferito dall'assemblea dei soci con delibera di data 12 dicembre 2016. I soci assemblea dei soci con delibere in
alla nomina del nuovo Connistia chiamati a provvedere alla momina del nuovo Consiglio di Amministrazione e, nello specifico: (i) alla determinazione del numero dei componenti, (ii) alla determinazione dell'incarie dell'incarico, (ii) alla nomina dei componenti nonché (iv) del presidente di l'incarico, (di nominal altresì, a (v) determinare il compenso annuo dei componenti.

Tenuto conto che tutti i sottopunti relativi al presente argomento all'ordine del giorno riguardano o sono, comunque, connessi alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, connessi aLla
economia del lavori assembleari colone, per esigenze di economia dei lavori assembleazi e al fine di lasciare di con esigenze di con più spazio al dibattito, in ma concardi richiesto in senso contrario da portio dell'assemblea, il Presidente ritiene di procedere contrario da
discussione congiunta con circene come segue;

• = discussione congiunta con riferimento ai punti 4.1, 4.2 e 4.3 e 4.4. all'ordine del giorno e votazioni, distinte e separate, sui medosimi punti 4.1, 4.2, 4.3, 4.3 e 4.4.;
• con riferimento al punto 4.5 all'ordine del giorno, separata discussione e votazione.

Il Presidenta Ea presente che, qualora i signori azionisti Presenti intendease possono richiere ulteriori proposte riguardo al Presente punto, possono richiedere di intervenire con le modalità già descritte in precedenza.

Facendo rinvio a quanto contenuto mella relazione illustrativa Precisposta dal Consiglio di Ammistrazione con riguardo al quarto punto all'ordine del giorno e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le messa a disposizione del vigente – di cui si omette la lettura – il Presidente ricorda che con riferimento ai soguenti sottopunti:

4.1 determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

4.2 determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

fermi zestando gli orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione uscente sulla dimensione e composizione del nuovo organo amministrativo, lo stesso si è astenuto dal nuovo
Proposte di deliberazione Proposte di deliberazione.

17

UNIEUR 0 5.p.A. VIA G. SOHIAPARELLI 31
47122 FORLI'

Inváta, pertanto, i signori nzionisti a formulare proposte al rigiardo richiedendo di intervonize con le modalità già descriptione
in precedenza. in precedenza.

Ricorda, in proposito, che al sonsi dell'art. 12.1 dello statuto, l'assemblea, prima di procedere all'elezione del Consiglio, di Amministrazione, è tenuta a deceminare il numero dei Comsiglio di
dell'organo di amministrazione con dell'organo di amministrazione, che dovrà essere disponenti
inforiore a sette né monarioza essere dispari es non inferiore a sette né superiore a quindici.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente relazione è composto da sette membri.

Il Presidente segnala che:

• = "Monte Paschi Fiduciaria s.p.a." per conto di "Italian Electronics Holdings S.A' R.L." e
• "Monte Paschi Fiduciania 8.p.a." per conto degli azionisti titolari delle posizioni fiduciario n. 10633 e 10634 e cio azionisti presentatori rispettivamente lista n. 1 e lista n. 3, di cui riferirà in seguito,

hanno proposto di determinare in nove il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Quanto alla determinazione della durata in carica, al sensi dell'art. 12.2 dello statuto, gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio rolativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli anministratori sono rieleggibili.

Segnala che "Monte Paschi Fiduciaria s.p.a." por conto di "Ltalian Electronics Holdine S.A. R.I. " e ciol dell'azionista presentatore 118ta n. 1, ha proposto che gli amministratori restino in caricatore
Por la durata di 3 (tre) ororonio Per la durata di 3 (tre) eseccizi e, quindi, fino alla data dell'assemblea convocate per l'approvazione del bilancio relativo all' esercizio chiuso al 28 febbraio 2022.

Quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione, rammenta che si procederà nel rispetto di quanto previsto dalla nommita che
vigente, nonché dallo statuto di quanto previsto dalla nommaliva vigente, nonché dallo statuto, ai quali si rimanda per quanto nel seguito non espressamente indicato, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencate mediante un numero progressivo non superiore al numero del componenti da eleggere.

Cominica che, nei lomini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dalla statuto sociale, sociale, sociale, sono state presentate n. 3 liste di candidati e precisamente: