Unieuro — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

Unieuro S.p.A.

PIVA 0087363320409 PAGINA 230

Verbale di Assemblea Ordinaria del 20 giugno 2017

Il giorno 20 giugno 2017, alle ore 14:31 in Milano, Via Agnello 12, presso NCTM Studiohanno inizio i lavori dell'Assemblea Ordinaria di UNIEURO S.P.A.

Assume la presidenza, tenuto conto dell'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato Giancarlo Nicosanti Monterastelli, con il consenso dei presenti e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 10 dello statuto sociale e dell'articolo 7 del Regolamento assembleare, il quale chiama a svolgere la funzione di segretario, il dott. Mathias Bastrenta, Notaio in Milano. Il Presidente, quindi, ricorda, comunica e constata quanto segue:

• l'assemblea è chiamata a trattare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84- quater del regolamento Consob n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della società di cui alla prima sezione della relazione.

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso presidente, è presente il Consigliere Stefano Meloni; hanno giustificato la loro assenza i consiglieri Bernd Erich Beetz, Nancy Arlene Cooper, Gianpiero Lenza, Marino Marin e Robert Frank Agostinelli:

• per il Collegio Sindacale, sono presenti il Presidente Maurizio Voza nonché i Sindaci effettivi Giorgio Gavelli e Luigi Capitani:

• l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale ed è stata regolarmente convocata in questa sede mediante avviso di convocazione pubblicato in data 19 maggio 2017 sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di stoccaggio "emarket storage" e, per estratto, sul quotidiano "MF - Milano Finanza", in data 19 maggio 2017;

• non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998 ("TUF");

• la Società è a conoscenza dell'esistenza di un patto parasociale stipulato tra i soci di Italian Electronics Holdings S.r.l. (azionista di controllo di Unieuro S.p.A.). In particolare il patto è stato sottoscritto tra International Retail Holding S.à r.l., Dsg European Investments Limited, Elm Park International Limited, Andrea Scozzoli, Gabriele Miti, Marco Trevi, Luigi Fusco, Paolo Botticelli,

Nicola Sautto, Marco Titi, Giuseppe Silvestrini, Maria Grazia Silvestrini, Giancarlo Nicosanti Monterastelli, Claudia Silvestrini, Cristiana Silvestrini, Gianni Pozzi, Organi Fabrizi, Diego. Farabegoli, Andrea Gori, Paolo Zattoni, Claudio Tassinari, Francesca Cardarelli, Michela Cardarelli, Luca Girotti, Luca Rosetti, Fabio Crapanzano, Bruna Olivieri e Italo Valenti; il patto; sottoscritto in data 10 dicembre 2016, per il quale sono stati espletati i relativi adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa applicabile, prevede disposizioni relative al governo societario. di Italian Electronics Holdings s.r.l. nonché alcune limitazioni e procedure volte a disciplinare il trasferimento delle quote di Italian Electronics Holdings S.r.l. da parte dei soci della stessa;

• sono intervenuti in proprio o per delega numero 13 aventi diritto rappresentanti numero 14.705.715 azioni ordinarie, pari al 73,52% delle n. 20.000.000 (venti milioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, prive di valore nominale;

• l'Assemblea è regolarmente convocata e validamente costituita in convocazione unica a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno;

• nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze;

• le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'Emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge;

• non risulta sia stata promossa, in relazione all'Assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti TUF:

• in conformità a quanto previsto dall'art. 11.2 dello Statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di designare un rappresentante per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, nominando Spafid S.p.A.; il rappresentante designato ha comunicato alla Società che, nel termine di legge, non sono pervenute deleghe da parte degli aventi diritto;

• nessun avente diritto si è avvalso della facoltà di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF;

• ai sensi dell'art. 11 dello Statuto sociale, dell'art. 4 del Regolamento assembleare e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;

• ai sensi del D. Lgs. n. 196/2003, codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. Informo altresì che la registrazione audio dell'Assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex articolo 13 del citato decreto legislativo, consegnata a tutti gli intervenuti. La predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che

saranno distrutti, saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'Asseprofea, presso la sede di Unieuro S.p.A.:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari a Euro 4.000.000 (quattro milioni), rappresentato da numero 20.000.000 (venti milioni) azioni ordinarie prive di valore nominale;

• le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionarie organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - Segmento STAR;

• i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Unieuro S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti

Azionista	Numero azioni	Quota % su numero di azioni costituenti il capitale
ITALIAN
ELECTRONICS	13.098.427	65,492%
HOLDINGS SRL

Il Presidente ricorda ai presenti che non può essere esercitato il diritto di voto incrente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione (i) di cui all'articolo 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5%; (ii) di cui all'articolo 122, comma primo TUF, concernente i patti parasociali.

Il Presidente ricorda, comunica e constata quanto segue:

• con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 120 TUF, sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

• constata che nessuno manifesta carenze di legittimazione al voto:

• riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet www.unieurocorporate.it (i) in data 19 maggio 2017 le relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125ter TUF; (ii) in data 29 maggio 2017 la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, della relazione degli amministratori sulla gestione, dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, TUF, approvati dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2017, unitamente a) alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione; b) alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'articolo 123biscomma sesto del TUF; c) alla relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter comma sesto, TUF di cui al punto 3 all'ordine del giorno;

• tutta la documentazione sopra elencata è stata consegnata agli intervenuti all'odicrna Assemblea;

• sono allegati al verbale dell'Assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso é saramo a disposizione degli aventi diritto al voto (i) l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83-sexies TUF, sub Lettera A; e (ii) l'elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rappresentate in proprio e/o per delega, sub Lettera B;

• ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento assembleare, per esigenze funzionali al corretto svolgimento dei lavori assembleari, nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere utilizzati o tenuti accesi apparecchi fotografici, video e similari, strumenti di registrazione di qualsiasi genere, apparecchi di telefonia mobile, altri apparecchi, di qualsiasi natura, che consentano comunicazioni di alcun genere o la ripresa o memorizzazione di immagini (fisse o in movimento) o suoni nonché altri congegni similari, ad eccezione di quelli utilizzati dal notaio per la verbalizzazione:

• sono stati ammessi all'Assemblea, alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della Società.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che i soggetti legittimati all'escreizio del diritto di voto possono intervenire una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni, mediante l'utilizzo delle schede ricevute all'atto della registrazione, presso la segreteria dell'Assemblea. Il Presidente ricorda, inoltre, che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno avverranno tramite utilizzo di apposito telecomando denominato "televoter" e che coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non votanti.

Il Presidente precisa, inoltre, che per le operazioni di scrutinio l'incarico è stato affidato al personale di Spafid S.p.A..

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno e informa i presenti che la Società di revisione KPMG S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del TUF, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio al 28 febbraio 2017 della Società nonché giudizio di coerenza con il bilancio della relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, TUF, presentate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, come risulta dalla relazione rilasciata in data 25 maggio 2017.

Il Presidente precisa che, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione numero DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, gli onorari spettanti alla società KPMG S.p.A. per i servizi di revisione resi sono i seguenti: per la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Unieuro S.p.A. al 28 febbraio 2017, inclusa l'attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, un compenso pari a Euro 270.000,00, oltre ad IVA e spese, a fronte di numero 2.835 ore impiegate. I corrispettivi annuali sopra indicati non includono il contributo Consob. Ai sensi del Regolamento Emittenti, in allegato al progetto di bilancio di Unieuro S.p.A, è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla Società di revisione ed alle Società appartenenti alla sua rete, per i servizi rispettivamente forniti a Unieuro S.p.A..

Interviene l'Avv. Simone De Carli, quale delegato dell'azionista di maggioranza Italian Electronics Holdings S.r.l., proponendo di omettere la lettura del bilancio, della Relazione sulla gestione, della Relazione della Società di Revisione e della Relazione del Collegio Sindacale, honehé di tutta la documentazione relativa ai successivi argomenti all'ordine del giorno che sia già stata messa a disposizione del pubblico.

Il Presidente, non avendo rilevato opposizioni alla richiesta dell'azionista Italian Electronics Holdings S.r.l., dichiara di omettere l'integrale dei documenti di bilancio e delle Relazioni e invita il dott. Italo Valenti, Chief Financial Officer, della Società a illustrare il bilancio e i principali risultati dell'esercizio.

Terminata la relazione del dott. Valenti, il Presidente dà lettura all'Assemblea della proposta di delibera invitando, quindi, il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio d'esercizio.

A questo punto, il Presidente apre la discussione sul Bilancio chiuso al 28 febbraio 2017 e sulla Relazione del Consiglio di Amministrazione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

In assenza di interventi, il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto, constatando, in seguito, che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, e pone in votazione (alle ore 15:04) la proposta di deliberazione di cui ha dato precedente lettura, di seguito trascritta:

"l'Assemblea degli azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la relazione del consiglio d'amministrazione sulla gestione;

• preso atto della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione KPMG $S.p.A.$

• esaminato il bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, nel progetto presentato dal consiglio $d'amministrazione$ , che chiude con un risultato d'esercizio pari a euro 11.586.818.08;

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017."

Il Presidente dichiara chiusa la votazione (alle ore 15:05) e comunica i risultati:

Favorevoli 14.705.715 azioni

Contrarie 0 azioni

Astenute 0 azioni

Non Votanti 0 azioni

Come da dettagli allegati.

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

La proposta è approvata all'unanimità.

***

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno dando lettura ai presenti della proposta di deliberazione.

Il Presidente apre quindi la discussione sulla destinazione del risultato d'esercizio sulla v distribuzione del dividendo, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

In assenza di interventi il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto, constatando, in seguito, che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, e pone in votazione (alle ore (15:09) la proposta di deliberazione di cui ha dato precedente lettura di seguito trascritta:

"l'Assemblea degli azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, nel progetto presentato dal consiglio d'amministrazione, che chiude con un risultato d'esercizio pari a euro 11.586.818.08;

• esaminata la relazione illustrativa del consiglio d'amministrazione;

delibera

di distribuire un dividendo unitario pari ad euro 1 (uno) per azione ordinaria per un ammontare complessivo pari ad euro 20 milioni, di cui: euro 11.586.818,08 a valere sull'utile d'esercizio, e euro 8.413.181,92, mediante utilizzo delle riserve distribuibili; di porre in pagamento il dividendo in data 27 settembre 2017, con record date il 26 settembre 2017 e data di stacco della cedola n. 1 il 25 settembre 2017"

Il Presidente dichiara chiusa la votazione (alle ore 15:10) e comunica i risultati:

Favorevoli 14.705.715 azioni

Contrarie 0 azioni

Astenute 0 azioni

Non Votanti 0 azioni

Come da dettagli allegati.

La proposta è approvata all'unanimità.

$# 2 4$

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e ricorda che la Relazione sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 maggio 2017, previo parere favorevole del Comitato per Remunerazione e Nomine; la stessa è già stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente ricorda ai presenti che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, TUF, sono chiamati a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, prevista dal comma 3 del medesimo articolo 123-ter, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Il Presidente rammenta, inoltre, ai presenti che, ai sensi del suddetto articolo 123-ter, comma 6, TUF, la deliberazione non avrà, in ogni caso, natura vincolante. L'esito del voto verrà messo a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Il Presidente invita il dott. Stefano Meloni, in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione e Nomine, a prendere la parola. Quest'ultimo riassume ai presenti l'attività svolta dal Comitato per la Remunerazione e Nomine nonché il contenuto della Relazione sulla Remunerazione e le peculiarità legate al sistema di retribuzione e incentivazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale della Società nonché dei principali dirigenti della stessa.

Terminato l'intervento del dott. Meloni, il Presidente apre quindi la discussione Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi o di far rispondere ad altri consiglieri.

In assenza di interventi, il Presidente rinnova la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto, constatando, in seguito, che nessuno denuncia l'esistenza di cause ostative o limitative del diritto di voto, e pone in votazione (alle ore (15:24) la proposta di deliberazione di cui ha dato precedente lettura di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Unieuro S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio d'Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, e, in particolare, la prima sezione della stessa Relazione, contenente l'illustrazione della politica della remunerazione dei componenti del Consiglio d'Amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure adottate per l'adozione e l'attuazione della medesima;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del D.Igs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del

CONSOB n. 11971/1999, contenente l'illustrazione della politica della Regolamento remunerazione dei componenti del Consiglio d'Amministrazione, dei direttori generali è degli altri dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, nonché delle procedure adottate per l'adozione e l'attuazione della medesima."

Il Presidente dichiara chiusa la votazione (alle ore [15:25]) e comunica i risultati:

Favorevoli 13.902.930 azioni

Contrarie 156.910 azioni

Astenute 645.875 azioni

Non Votanti 0 azioni

Come da dettagli allegati.

La proposta è approvata a maggioranza.

$ * $

Il Presidente conclude la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno e, nessuno chiedendo la parola, dichiara chiuso l'assemblea alle ore 15:26.

Il Presidente auwur

Il Segretario Brewl

Assemblea Ordinaria

20 Giugno 2017

LIBRO VERBA Instrument

Partecipanti
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			0.50%	0,78%	COD VIA O	ELSC SQNIA COMP		, 00876320409 PARELLIA 318 - P		$0.00\%$		$0.02\%$		1,60%
		LI D ELLE ASSEMBLEE UZIONE SRL ( - - G									0.40%		0.00%
	Azioni	13.048.427	100.000	156.910	81.800	645.875	220.591	21.000	360	z	91.481	548	18.720	320.000
	Vincolo	ICCREA BANCAINFRESA S.P.A., BANCA POPOLARE DI CILIANO S.P.A., MPS CILIANO S.P.A., MPS PER LE IMPRESSE S.P.A. di BANCA IMI S P.A., BANCA POPOLARE DELL'ALTO INTERPROVINCIALE S.P.A., 10,000,000 di azioni a lavore ADIGE S.P.A. UNICREDIT S.P.A., BANCA Vircala di pegno per
	Agente				BNP PARIBAS 2S-PARIS	BROWN BROTHERS HA-LU		JP MORGAN CHASE BANK						HSBC BANK PLC
	Titolare strumenti finanziari	ITALIAN ELECTRONICS HOLDINGS S.R.L.	FCP HSBC TECHNOLOGIE	FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	FCP SYCOMORE EUROPEAN RECOVERY	FIDELITY FUNDS SICAV	GOVERNMENT OF NORWAY	JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC	NUMERIC ABS RETURN FD LP EUNARMN	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD	ODEY INVESTMENTS PLC	OIL INVESTMENT CORPORATION		TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC
	Avente diritto	ITALIAN ELECTRONICS HOLDINGS SRL.	FCP HSBC TECHNOLOGIE	FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	BNP PARIBAS 2S-PARIS	BROWN BROTHERS HA-LU	GOVERNMENT OF NORWAY	JP MORGAN CHASE BANK	NUMERIC ABS RETURN FD LP EUNARMN	MULTI STRATEGY FUND LTD NUMERIC SOCIALLY AWARE	ODEY INVESTMENTS PLC	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD.	PIONEER FUNDS ITALIAN EQUITY PIONEER FUNDS ITALIAN EQUITY	HSBC BANK PLC
	Tipo Part.	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato	Delegato
Bunday Strategy Service Service Service	Nominativo	DE CARLI SIMONE	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA	MERO BEATRICE MARIA

TOTALI PARTECIPANTI

$\mathsf{C}^\circ$

13 Azionisti, per un numero totale di azioni pari a

14.705.715

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Azionisti Presenti
In proprio	$n^{\circ}$	0	$per \, n^{\circ}$	0 Azioni	0,00 % del c.s. con diritto di voto
In rappresentanza	$n^{\circ}$	0	per n°	0 Azioni	0.00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega	$n^{\circ}$	13	per n°	14.705.715 Azioni	73,53 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI	'n°	13	per n°	14.705.715 Azioni	73,53 % del c.s. con diritto di voto

Esito Votazione
FAVOREVOLI	$\mathsf{n}^\circ$	13	azionisti per n°	14.705.715 Azioni	100,00 % del capitale votante
CONTRARI	$n^{\circ}$	0	azionisti per n°	0 Azioni	0,00 % del capitale votante
ASTENUTI	$\mathsf{n}^\circ$	0	azionisti per nº	0 Azioni	0,00 % del capitale votante
TOTALE VOTANTI	$n^a$	13	azionisti per n°	14.705.715 Azioni
NON VOTANTI	n°	$^{\circ}$	azionisti per nº	0 Azioni	0,00 % del capitale votante
NON ESPRESSI	${\sf n}^{\circ}$	$\mathbf{0}$	azionisti per nº	0 Azioni
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$		13 azionisti per nº	14.705.715 Azioni

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC PIVA 0087363320409 PAGINA

239

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

Assemblea Ordinaria

PIVA 0087363320409 PAGINA 240

20 Giugno 2017

1

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n
di cui
In proprio	n°	0 azionisti per n
Per delega e rappresentanza	'n°	0 azionisti per n

0 azionisti per n°	0 Azioni
	0.00% del capitale partecipante al voto
0 azionisti per n°	0 Azioni
	0,00% del capitale partecipante al voto
0 azionisti per nº	0 Azioni

0,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31.47100 FORLE FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

1

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	$n^{\circ}$	azionisti per n° 0	0 Azioni
di cui			0,00% del capitale partecipante al voto
In proprio	$n^{\circ}$	azionisti per n° 0	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0.00% del capitale partecipante al voto.

0,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

PIVA 0087363320409 PAGINA $242$

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0.00% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

PIVA 0087363320409 PAGINA 243

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

$\overline{1}$

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

			NUMERO DI AZIONI
	ž.	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
16	ITALIAN ELECTRONICS HOLDINGS S R L	13.048.427	13.048.427
	Delega a: DE CARLI SIMONE
	FCP HSBC TECHNOLOGIE	100.000	100,000
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	2 FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	156.910	156,910
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	5 FCP SYCOMORE EUROPEAN RECOVERY	81.800	81.800
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
6.	FIDELITY FUNDS SICAV	645.875	645.875
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
9	GOVERNMENT OF NORWAY	220.591	220.591
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
7.	JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC	21.000	21.000
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
$10-$	NUMERIC ABS RETURN FD LP EUNARMN	360	360
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
11	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD	3	3
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
15	ODEY INVESTMENTS PLC	91.481	91.481
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
$12^{\circ}$	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD.	548	548
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
4	PIONEER FUNDS ITALIAN EQUITY	18.720	18.720
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
8	TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC	320.000	320.000
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 1

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Approvazione del Bilancio d'esercizio al 28 febbraio 2017, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

Riepilogo favorevoli
----------------------	--

TOTALE FAVOREVOLI	n°	13 azionisti per n°	14.705.715 Azioni
di cui			100,00% del capitale partecipante al voto
In proprio	'n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	'n°	13 azionisti per nº	14.705.715 Azioni
			100,00% del capitale partecipante al voto

VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI'-FC Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Azionisti Presenti

In proprio	$n^{\circ}$		per n°	0 Azioni	0,00 % del c.s. con diritto di voto
In rappresentanza	'n		per n°	0 Azioni	0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega	$n^{\circ}$	13	per n°	14.705.715 Azioni	73,53 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	13	per n°	14.705.715 Azioni	73,53 % del c.s. con diritto di voto

COD.FISC. 00876320409

Esito Votazione
FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	13	azionisti per n°	14.705.715 Azioni	100,00 % del capitale votante
CONTRARI	$n^{\circ}$	0	azionisti per n°	0 Azioni	0,00 % del capitale votante
ASTENUTI	'n	0	azionisti per nº	0 Azioni	0,00 % del capitale votante
TOTALE VOTANTI	$n^{\circ}$	13	azionisti per n°	14.705.715 Azioni
NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0	azionisti per nº	0 Azioni	0,00 % del capitale votante
NON ESPRESSI	$n^{\circ}$	0	azionisti per n°	0 Azioni
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$	13	azionisti per n°	14.705.715 Azioni

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

Assemblea Ordinaria

20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Elenco Contrari
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	n° 52	azionisti per n° 0	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
di cui In proprio	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	0,00% del capitale partecipante al voto 0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

PIVA 0087363320409 PAGINA 247

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{2}}$

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Elenco Astenuti
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni
di cui			0,00% del capitale partecipante al voto
In proprio	$^{\circ}$ n°	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409
VIA.SCHIAPARELLI N. 31 47100.FORLI'.FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{\mathbf{2}}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
di cui
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

PIVA 0087363320409

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Elenco Favorevoli

SCHEDA NOMINATIVO

	IEUA NUMINAIIVU		NUMERO DI AZIONI
		TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
16	ITALIAN ELECTRONICS HOLDINGS S.R.L.	13.048.427	13.048.427
	Delega a: DE CARLI SIMONE
	FCP HSBC TECHNOLOGIE	100.000	100.000
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	2 FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO	156.910	156.910
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	5 FCP SYCOMORE EUROPEAN RECOVERY	81,800	81.800
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	6 FIDELITY FUNDS SICAV	645.875	645.875
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	GOVERNMENT OF NORWAY	220.591	220.591
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA
$\tau$	JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC	21.000
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA		21.000
$10^{-1}$	NUMERIC ABS RETURN FD LP EUNARMN	360
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA		360
11	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD	3
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA		3
15	ODEY INVESTMENTS PLC	91.481
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA		91.481
12	OIL INVESTMENT CORPORATION LTD.	548
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA		548
4	PIONEER FUNDS ITALIAN EQUITY	18.720
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA		18.720
8	TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC
	Delega a: MERO BEATRICE MARIA	320.000	320.000

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.

Riepilogo favorevoli
TOTALE FAVOREVOLI	$n^{\circ}$	13 azionisti per nº	14.705.715 Azioni
di cui			100,00% del capitale partecipante al voto
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	13 azionisti per nº	14.705.715 Azioni
			100,00% del capitale partecipante al voto

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31-47100 FORLI' FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 3 della parte ordinaria dell'ordine del giorno

PIVA 0087363320409

251

PAGINA

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

Azionisti Presenti

In proprio	'n	$0$ per $n^{\circ}$	0 Azioni	0 Voti	0,00 % del c.s. con diritto di voto
Per delega		$n^{\circ}$ 13 per $n^{\circ}$	14.705.715 Azioni	14.705.715 Voti	73,53 % del c.s. con diritto di voto
TOTALE PRESENTI	$n^{\circ}$		13 per n° 14.705.715 Azioni	14.705.715 Voti	73,53 % del c.s. con diritto di voto

'n°	11 azionisti per n°	13.902.930 Voti	94,541 % del capitale partecipante al voto
'n°	1 azionisti per n°	156.910 Voti	1,067 % del capitale partecipante al voto
'n°	1 azionisti per n°	645.875 Voti	4,392 % del capitale partecipante al voto
n°	13 azionisti per n°	14.705.715 Voti	100,000 % del capitale partecipante al voto
TOTALE NON VOTANTI n°	0 azionisti per n°	Voti 0	0,000 % del capitale partecipante al voto
$n^{\circ}$	13 azionisti per nº	14.705.715 Voti

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI' FC

PIVA 0087363320409 PAGINA 252

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

Elenco Contrari
NOMINATIVO SCHEDA				NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
2 FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO Delega a: MERO BEATRICE MARIA			156.910	156,910
Riepilogo Contrari
TOTALE CONTRARI	n°	1 azionisti per nº	156.910 Azioni
di cui			1,07% del capitale partecipante al voto
In proprio	'n	0 azionisti per nº		0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	1 azionisti per nº	156.910 Azioni
			1,07% del capitale partecipante al voto

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto

Elenco Astenuti

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 è dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

SCHEDA NOMINATIVO			NUMERO DI AZIONI
			TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
6 FIDELITY FUNDS SICAV Delega a: MERO BEATRICE MARIA			645.875	645.875
Riepilogo Astenuti
TOTALE ASTENUTI	$n^{\circ}$	1 azionisti per nº	645.875 Azioni
di cui			4,39% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per nº	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	azionisti per nº 1	645.875 Azioni
			4,39% del capitale partecipante al voto

PIVA 0087363320409

3

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIAPARELLI N. 31.47100 FORLI' FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

3

Esito della votazione sul punto

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

Elenco Non Votanti
Riepilogo Non votanti
TOTALE NON VOTANTI	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni
di cui			0,00% del capitale partecipante al voto
In proprio	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	$n^{\circ}$	0 azionisti per n°	0 Azioni
			0,00% del capitale partecipante al voto

26/06/2017

COD.FISC. 00876320409 VIA SCHIARARELLI-N. 31-47100-FORLI'-FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

Elenco Favorevoli
-------------------

SCHEDA NOMINATIVO

: 2012년 12월 20일 20일 20일 9월 20일	NUMERO DI AZIONI
	TOTALE	CON DIRITTO DI VOTO
	13.048.427	13.048.427
		100.000
		81.800
Delega a: MERO BEATRICE MARIA
GOVERNMENT OF NORWAY
		220.591
		21.000
NUMERIC ABS RETURN FD LP EUNARMN		360
Delega a: MERO BEATRICE MARIA
		3
Delega a: MERO BEATRICE MARIA
ODEY INVESTMENTS PLC		91.481
OIL INVESTMENT CORPORATION LTD.		548
Delega a: MERO BEATRICE MARIA
PIONEER FUNDS ITALIAN EQUITY		18.720
Delega a: MERO BEATRICE MARIA
TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC		320.000
Delega a: MERO BEATRICE MARIA
	ITALIAN ELECTRONICS HOLDINGS S.R.L. Delega a: DE CARLI SIMONE FCP HSBC TECHNOLOGIE Delega a: MERO BEATRICE MARIA FCP SYCOMORE EUROPEAN RECOVERY Delega a: MERO BEATRICE MARIA JPMORGAN EUROPEAN INVESTMENT TRUST PLC Delega a: MERO BEATRICE MARIA NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI STRATEGY FUND LTD Delega a: MERO BEATRICE MARIA	100.000 81.800 220.591 21,000 360 3 91.481 548 18.720 320.000 ç.

COD.FISC. 00876320409 VIA-SCHIAPARELLI N. 31 47100 FORLI'-FC

Assemblea Ordinaria 20 Giugno 2017

Esito della votazione sul punto 3

della parte ordinaria dell'ordine del giorno

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione.

Riepilogo favorevoli

TOTALE FAVOREVOLI	n°	11 azionisti per nº	13.902.930 Azioni
di cui		94,54% del capitale partecipante al voto
In proprio	n°	0 azionisti per n°	0 Azioni
		0,00% del capitale partecipante al voto
Per delega e rappresentanza	n°	11 azionisti per n°	13.902.930 Azioni
		94,54% del capitale partecipante al voto