AI Terminal
Unidata
Remuneration Information • Apr 19, 2024
4418_rns_2024-04-19_5049490c-e1c2-444a-a363-89ee164a471e.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
UNIDATA S.P.A.
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
(approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. in data 10 aprile 2024)
(Predisposta ai sensi degli artt. 123ter del TUF e 84quater del Regolamento Emittenti)
| INDICE 2 | |
|---|---|
| PREMESSA 4 | |
| SEZIONE I – Politica in materia di remunerazione6 | |
| 1. | DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE6 MODELLO DI GOVERNANCE |
| 2. | FINALITÀ, OBIETTIVI, DESTINATARI E DURATA DELLA POLITICA 8 |
| 3. | COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE 10 |
| 4. | TRATTAMENTO PREVISTO PER CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI |
| LAVORO 16 | |
| 5. | COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 17 |
| 6. | LA POLITICA RELATIVA ALLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E DEGLI AMMINISTRATORI MUNITI DI PARTICOLARI CARICHE17 |
| 7. | CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA 18 |
| 8. | |
| DEROGHE 18 | |
| 9. | CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DELL'ORGANO DI CONTROLLO19 SEZIONE II – Compensi corrisposti 20 |
| PARTE A20 | |
| 1. | |
| 2. | COMPENSI CORRISPOSTI 20 INDENNITA' E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL |
| RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO23 | |
| 3. | DEROGHE ALLA POLITICA SULLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI23 |
| 4. | DELLA COMPONENTE VARIABILE 23 APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST |
| 5. | INFORMAZIONI DI CONFRONTO23 |
| 6. | INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ CON CUI LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELL'ESERCIZIO 2023 24 |
| PARTE B 24 | |
| TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 25 |
|
| TABELLA 2 - | assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e Stock-option agli altri dirigenti con responsabilità strategiche30 |
| TABELLA 3 A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle , a favore dei stock option componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche31 |
INDICE
| TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, | |
|---|---|
| dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 34 | |
| SCHEMA N. 7- Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di TER - amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche35 |
|
| TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica 37 |
PREMESSA
La presente relazione (la "Relazione") sulla politica in materia di remunerazione (la "Politica") per l'esercizio 2024 (Sezione I) e sui compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'esercizio 2023 (Sezione II) (la "Relazione"), è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. ("Unidata" o la "Società") in data 10 aprile 2024 ed è redatta ai sensi dell'art. 123ter del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e in conformità all'art. 84quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), agli schemi 7bis e 7ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti e al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance")
La Politica è stata altresì definita in conformità al Codice Etico del gruppo facente capo a Unidata (il "Gruppo"), promuovendo l'adozione di comportamenti ad esso conformi e coerenti con le esigenze di una performancesostenibile.
La Politica è diretta a premiare risultati effettivi e duraturi, adeguatamente corretti per i rischi ad essi associati, nonché tener conto della natura, delle dimensioni e delle caratteristiche operative dell'impresa (secondo il principio di proporzionalità) e si basa su principi chiari e sostenibili, prevedendo componenti variabili della retribuzione collegate al raggiungimento di risultati di medio e di lungo termine. In tutte le ipotesi in cui è previsto il riconoscimento di componenti variabili della remunerazione, viene assicurato il bilanciamento tra le stesse e le componenti fisse nonché le ulteriori condizioni, i limiti, le tempistiche e le modalità di pagamento di cui alla presente Politica.
Il Comitato Controllo, Rischi e Remunerazioni riveste un ruolo di particolare rilievo nel processo decisionale che porta alla definizione della Politica delle figure apicali del Gruppo, le quali hanno la responsabilità ultima dei processi che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future delle stesse e sulla gestione dei rischi legali e reputazionali.
La Politica, da ultimo, si conforma alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nel Codice di Corporate Governance.
In particolare, la presente Relazione è suddivisa in due sezioni:
(i) nella Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione", sono illustrate: a) la Politica: (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) dei direttori generali della Società (iii) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società; e (iv) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società; nonché b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica medesima;
(ii) nella Sezione II, denominata "Compensi Corrisposti": a) viene fornita ‒ nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche ‒ una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; e b) vengono illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma.
SEZIONE I – Politica in materia di remunerazione
La Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione (ai fini della presente Relazione, il "Comitato Remunerazioni"), in data 10 aprile 2024 e viene aggiornata su base annuale.
1. MODELLO DI GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE
Iter di approvazione della Politica
La Politica è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni; e (ii) presentata ‒ in occasione dell'approvazione del bilancio ‒ all'Assemblea degli Azionisti, il cui voto risulta vincolante ai sensi dell'articolo 123ter, comma 3ter, del TUF.
Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica
I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni e il Collegio Sindacale.
Assemblea degli Azionisti
L'Assemblea degli Azionisti:
- determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
- determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile;
- delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante, in conformità a quanto previsto dall'art. 123ter, comma 3ter, del TUF;
- delibera sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
- delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114bis del TUF.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione:
- costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
- determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con la Politica adottata dalla Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni;
- su proposta del Comitato Remunerazioni, elabora la Politica ed approva la relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
- in coerenza con la Politica predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114bis del TUF;
- definisce e aggiorna, con cadenza annuale, la Politica, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali, in ogni caso secondo quanto previsto dal Paragrafo 8 che segue;
- è incaricato dell'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari, insieme con ‒ o con l'ausilio del ‒ Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
- assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Società, in termini di assunzione dei rischi, strategie, assetto di governo societario e controlli interni.
Comitato Remunerazioni
Il Comitato Remunerazioni, composto da tre amministratori indipendenti (Barbara Ricciardi, che ricopre altresì la carica di Presidente, Stefania Argentieri Piuma e Alessandra Bucci) svolge funzioni, di natura istruttoria, propositiva e consultiva e, in particolare:
- supporta il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica e nella valutazione periodica circa l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica medesima, al fine di verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- formula proposte e/o pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, provvedendo a monitorare la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione verificando , in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- valuta, periodicamente, l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e del top management; e
- esamina preventivamente la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea degli Azionisti.
Il Comitato Remunerazioni ha accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società.
La partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazioni da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Presidente del Comitato Remunerazioni stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Infine, ai sensi della Raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore (e, più in generale, nessun eventuale beneficiario) prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate delle proposte relative alla propria remunerazione o in merito all'assegnazione di eventuali benefits.
Funzione HR
La funzione HR del Gruppo provvede allo studio delle tendenze e delle prassi di mercato e fornisce le analisi necessarie all'elaborazione delle politiche di remunerazione e all'allineamento delle stesse agli standard qualitativi più elevati, in tal modo supportando l'attività del Comitato Remunerazioni nella definizione della Politica.
Esperti indipendenti
Nella predisposizione della Politica gli organi della Società non si sono avvalsi di alcun esperto indipendente.
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.
2. FINALITÀ, OBIETTIVI, DESTINATARI E DURATA DELLA POLITICA
Finalità e obiettivi
La Politica si pone come principale obiettivo il perseguimento di un approccio responsabile, orientato a competenza, performance e sostenibilità. Coerentemente, la Politica adottata attribuisce un peso rilevante ai target di performance legati all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla governance e sugli aspetti sociali oltre che sul conseguimento di significativi risultati di natura economico-finanziaria.
La Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di attrarre, disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.
La Politica, infatti, si pone il duplice obiettivo di motivare il management esistente a conseguire, in modo sostenibile ed in un'ottica di medio-lungo termine, obiettivi di performance operativi che siano coerenti con la cultura ed i valori della Società e di attrarre e trattenere, in un mercato del lavoro altamente competitivo, le persone di maggior talento o comunque in grado di contribuire in modo più rilevante al raggiungimento dei target di businessaziendali.
La Politica si ispira ai seguenti principi:
- bilanciamento: la Politica è costruita in modo tale da ricercare la migliore integrazione tra le diverse componenti della remunerazione e, in particolare, tra componente fissa e variabile, quest'ultima articolata in un orizzonte di medio-lungo periodo;
- sostenibilità: gli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione dei sistemi premiali sono allineati ai driver di sostenibilità perseguiti dalla Società. Tali sistemi si esplicano su archi temporali pluriennali, coerentemente con il profilo di rischio della Società e con l'obiettivo di accrescere il valore nel tempo sia per gli shareholder che per gli stakeholderdel Gruppo;
- trasparenza: la Società si è dotata di un sistema di governance in grado di offrire un'informativa sulla remunerazione del management improntata alla chiarezza;
- competitività: la Politica definisce livelli retributivi competitivi rispetto alle prassi e tendenze di mercato, allo scopo di favorire la fidelizzazione e la tutela delle risorse chiave del Gruppo incentivandone la permanenza all'interno dello stesso;
- compliance: la Società aderisce, in via volontaria a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (come infra definito) alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e si ispira alle best practices nazionali e internazionali, in materia di remunerazione..
Unitamente a quanto sopra, la Politica tiene altresì in considerazione i compensi e le condizioni di lavoro dei dipendenti. In particolare, Unidata adotta talune misure volte ad una maggiore elasticità nello svolgimento della prestazione lavorativa e al miglioramento del c.d. "work-life balance". In particolare, sono stati stipulati accordi di secondo livello per favorire modalità di lavoro agile.
Inoltre, la Politica si serve di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a medio-lungo termine e della sostenibilità della stessa. Strategie di retention che prevedono assegnazione di stock grant, sono state applicate anche a seconde linee considerate key people.
Nel rispetto dei summenzionati principi posti a base della Politica e per il perseguimento delle finalità dalla stessa previste, la Società prevede di mantenere e di confermare i sistemi di incentivazione variabile di medio-lungo periodo previsti e dedicati agli Amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri key people del Gruppo, correlando parte della remunerazione dei medesimi al raggiungimento di obiettivi predeterminati.
Destinatari
La Politica si applica ai componenti del Consiglio di Amministrazione, sia esecutivi che non esecutivi e indipendenti, ai membri del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente.
Durata
La Politica è riferita ad un ad un arco temporale annuale.
Modifiche alla Politica intervenute rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti
In considerazione della recente data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan – Segmento STAR, il 6 giugno 2023 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"), nel corso degli esercizi precedenti non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE
La Politica si compone dei seguenti elementi:
- componente fissa;
- componente variabile di breve termine (MBO);
- componente variabile di medio-lungo termine;
- benefits.
La Società ha ritenuto opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:
- (i) Amministratori, e in particolare:
- a) amministratori non esecutivi; e
- b) amministratori esecutivi;
- (ii) Collegio Sindacale e
- (iii) Dirigenti con responsabilità strategiche.
(i) Amministratori
Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.
L'Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2024 è stata convocata per deliberare tra l'altro sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2024-2026 e la relativa remunerazione. Successivamente a tale data, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, stabilirà i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile. Al riguardo, si precisa che il bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione sul totale del pacchetto retributivo sarà stabilito – in linea con gli esercizi precedenti - avuto riguardo agli obiettivi strategici della Società, tenuto conto delle caratteristiche della stessa, prevedendo
comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.
L'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 14 maggio 2021, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, un compenso complessivo pari a Euro 300.000,00 lordi annui, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione, fatta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare emolumenti aggiuntivi a favore dei consiglieri che saranno eventualmente investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.
Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2021 ha deliberato di ripartire il predetto compenso attribuendo a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione della Società un compenso annuo lordo di euro 20.000, deliberando di attribuire al Presidente e Amministratore Delegato, quale amministratore investito di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma terzo del codice civile un compenso fisso annuo – pro-rata temporis – pari ad Euro 44.000.
In data 14 aprile 2023 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha integrato l'organo amministrativo mediante la nomina di due nuovi membri e prevedendo di riconoscere a ciascuno degli stessi, pro-rata temporis, un compenso annuo lordo pari ad euro 20.000,00. Si segnala che, rispettivamente, in data 17 luglio 2023 e 3 ottobre 2023, i consiglieri Stefano Ciurli e Michela Colli hanno rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore della Società.
In vista della Data di Avvio delle Negoziazioni, in data 17 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha costituito al proprio interno i comitati endoconsiliari richiesti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e ha deliberato di retribuire i componenti di ciascun comitato come segue:
- Euro 5.000,00 lordi annui per ciascun presidente di ciascun comitato endoconsiliare e
- Euro 2.500,00 lordi annui per ciascun membro di ciascun comitato endoconsiliare.
(ii) Collegio Sindacale
In data 14 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in complessivi euro 40.000,00 la remunerazione complessiva annua lorda, per ciascun anno di carica, per il Collegio Sindacale, così suddiviso: Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente ed Euro 10.000,00 lordi annui per ciascun sindaco effettivo. Si segnala che, in data 3 ottobre 2023, il dott. Damiani ha rassegnato le proprie dimissioni da sindaco effettivo della Società e, in applicazione dell'art. 2401 c.c. è subentrato come sindaco effettivo il sindaco supplente il dott. Luigi Rizzi confermato, successivamente, dall'Assemblea degli azionisti del 28 novembre 2023 in cui è stato altresì nominato come sindaco supplente il dott. Alberto Tron.
(iii) Dirigenti con responsabilità strategiche
La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche è determinata, nel rispetto delle politiche di remunerazione adottate dalla Società, coerentemente alle mansioni loro assegnate ed è composta da una componente fissa annuale come retribuzione da lavoro dipendente.
3.1 Componente fissa
La componente fissa della remunerazione è correlata, principalmente, a: (a) la specializzazione professionale, (b) il ruolo organizzativo ricoperto, (c) le responsabilità assunte e (d) alla pratica di mercato per posizioni professionali comparabili.
Con particolare riferimento alla determinazione della remunerazione fissa degli amministratori investiti di particolari cariche, si precisa altresì che il Consiglio di Amministrazione tiene conto (a) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (b) delle funzioni e del ruolo concretamente svolte e ricoperto dai singoli amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e con gli obiettivi di medio-lungo termine della Società, non essendo stata invece formalizzata alcuna politica di gestione del rischio.
Si precisa che la corretta combinazione tra la componente fissa e variabile terrà conto dell'applicazione di un sistema di incentivazione di breve periodo (MBO) come meglio indicato al successivo paragrafo 3.2.2.
3.2 Componente variabile
La remunerazione variabile si articola in una componente di breve termine (tipicamente annuale – Sistema MBO) ed una componente di medio - lungo termine, riservata unicamente ad una popolazione di manager chiave.
3.2.1. Incentivo a medio-lungo termine
La componente variabile all'interno dei pacchetti retributivi offerti in Unidata agli amministratori esecutivi e investiti di particolari cariche, ai dirigenti con responsabilità strategiche e/o altri soggetti apicali del Gruppo, si compone di incentivi di medio-lungo termine, composti da un piano di incentivazione su base azionaria 2023-2025 (il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 maggio 2023, avente una durata complessiva triennale, dal 1° gennaio 2023 al 31 dicembre 2025 e che prevede, da un lato, (a) obiettivi annuali di natura finanziaria ed ESG, il cui raggiungimento consentirà a ciascun beneficiario, per ogni esercizio, di ottenere per ciascun anno fino al 25% delle azioni allo stesso attribuite e, (b) un obiettivo triennale correlato all'andamento del titolo, il cui raggiungimento consentirà a ciascun beneficiario del Piano di ottenere fino al 25% delle azioni allo stesso attribuite.
Finalità del Piano
Il Piano è diretto a:
- collegare la remunerazione complessiva e, in particolare, il sistema di incentivi per il management, alla performance della Società e alla creazione di valore per il Gruppo, perseguendo il successo in modo sostenibile;
- orientare le principali risorse aziendali verso strategie finalizzate al perseguimento di risultati a lungo termine;
- sviluppare ulteriormente politiche di retention volte a promuovere la fidelizzazione delle risorse aziendali chiave e a incoraggiarle a rimanere nella Società o nel Gruppo;
- sviluppare ulteriormente le politiche di attrazione verso risorse di talento, rafforzando l'attrattiva e la competitività del pacchetto retributivo offerto dalla Società, per continuare a sviluppare le competenze distintive della Società e del Gruppo.
Il Piano ottempera altresì i principi e criteri contenuti all'articolo 5 del Codice di Corporate Governance ed è disegnato in conformità con le migliori prassi e tendenze di mercato.
Il Piano in oggetto è stato pertanto identificato come lo strumento più adatto ad incentivare i dirigenti apicali a perseguire obiettivi di creazione di valore.
Caratteristiche del Piano
Il Piano consiste nell'attribuzione gratuita dei diritti che conferiscono ai beneficiari il diritto a ricevere azioni ordinarie della Società a titolo gratuito, sulla base del rapporto di esercizio, al raggiungimento di determinati obiettivi, di natura finanziaria e ESG.
Ciascun diritto attribuito ai beneficiari darà diritto di ricevere gratuitamente n. 1 azione ordinaria Unidata alle condizioni previste dal regolamento del Piano medesimo e al termine del vesting period pari a 1 anno relativamente all'ipotesi di raggiungimento di ciascun Obiettivo Annuale e di ciascun Obiettivo Annuale ESG, nonché pari a 3 anni relativamente all'ipotesi di raggiungimento dell'Obiettivo Triennale, come infraspecificato.
Il Piano si compone di tre cicli e, al termine di ciascun ciclo, al verificarsi di determinate condizioni, il Consiglio di Amministrazione procederà alla consuntivazione del raggiungimento degli obiettivi. In particolare:
- − al termine del primo ciclo del Piano coincidente con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2023 - il Consiglio di Amministrazione procederà alla consuntivazione dell'Obiettivo Annuale (come infra definito) per l'esercizio 2023 e dell'Obiettivo Annuale ESG (come infra definito) per il medesimo esercizio e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare i diritti, pari al complessivo 25% del totale dei diritti allo stesso attribuiti (i.e. 20% dei diritti relativi all'Obiettivo Annuale e 5% dei diritti relativi all'Obiettivo Annuale ESG), e avrà diritto all'assegnazione delle Azioni spettanti sulla base del rapporto di esercizio;
- − al termine del secondo ciclo del Piano coincidente con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2024 - il Consiglio di Amministrazione procederà alla consuntivazione dell'Obiettivo Annuale (come infra definito) per l'esercizio 2024 e dell'Obiettivo Annuale ESG (come infra definito) per il medesimo esercizio e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare i diritti, pari al complessivo 25% del totale dei diritti allo stesso attribuiti (i.e. 20% dei diritti relativi all'Obiettivo Annuale e 5% dei Diritti relativi all'Obiettivo Annuale ESG), e avrà diritto all'assegnazione delle azioni spettanti sulla base del rapporto di esercizio;
− al termine del terzo ciclo del Piano - coincidente con l'approvazione del bilancio della Società per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2025 - il Consiglio di Amministrazione procederà (a) alla consuntivazione dell'Obiettivo Annuale (come infra definito) per l'esercizio 2025 e dell'Obiettivo Annuale ESG (come infra definito) per il medesimo esercizio e, in caso di raggiungimento della performance target, ciascun beneficiario potrà esercitare i diritti, pari al complessivo 25% del totale dei diritti allo stesso attribuiti (i.e., 20% dei diritti relativi all'Obiettivo Annuale e 5% dei Diritti relativi all'Obiettivo Annuale ESG), e avrà diritto all'assegnazione delle azioni spettanti sulla base del rapporto di esercizio; e (b) alla consuntivazione del raggiungimento dell'Obiettivo Triennale (come infra definito), in caso di raggiungimento della performance target, ciascun Beneficiario potrà esercitare i diritti pari al 25% del totale dei diritti allo stesso attribuiti e avrà diritto all'assegnazione delle azioni spettanti sulla base del rapporto di esercizio.
Ai fini del Piano, gli obiettivi sono articolati come segue:
- raggiungimento di un livello di EBITDA annuo di Gruppo calcolato in base a quanto previsto dal piano industriale della Società per ciascun ciclo del piano (l'"Obiettivo Annuale"). Al raggiungimento di ciascun Obiettivo Annuale, ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al 20% del totale assegnato. Più in particolare, relativamente a ciascun esercizio di durata del Piano (2023, 2024 e 2025):
- in caso di mancato raggiungimento della performance soglia, pari al 90% dell'Obiettivo Annuale, i diritti assegnati decadranno;
- in caso di raggiungimento di una percentuale dell'Obiettivo Annuale compreso tra il 90% e il 100%, il numero dei diritti esercitabili - pari al 20% del totale assegnato - potrà essere esercitato proporzionalmente alla percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo Annuale;
- in caso di raggiungimento di una percentuale dell'Obiettivo Annuale compresa tra il 100% e il 120% il numero dei diritti esercitabili - pari al 20% del totale assegnato - potrà essere esercitato proporzionalmente alla percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo Annuale;
- in caso di raggiungimento di una percentuale dell'Obiettivo Annuale superiore al 120% (centoventi percento), il numero di diritti esercitabili - pari al 20% del totale assegnato non potrà comunque superare il 120% del numero dei diritti esercitabili;
- raggiungimento dell'obiettivo ESG annuo di Gruppo, per ciascun ciclo del Piano (l'"Obiettivo Annuale ESG"). Al raggiungimento di ciascun Obiettivo Annuale ESG, ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al 5% del totale assegnato;
- raggiungimento del prezzo di mercato target delle azioni ordinarie Unidata al termine del triennio, determinato sulla base dell'andamento un di un campione di società comparabili individuate dal Consiglio di Amministrazione alla data di attribuzione e, ove necessario, aggiornato a ciascuna data di verifica (l'"Obiettivo Triennale"). In caso di raggiungimento dell'Obiettivo Triennale rilevato alla data di verifica, ciascun beneficiario potrà esercitare un numero di diritti pari al residuo 25% del totale dei diritti assegnati secondo un criterio di interpolazione lineare.
Ai fini dell'esercizio dei diritti e, conseguentemente, dell'assegnazione delle azioni, gli obiettivi verranno consuntivati in modo indipendente tra loro. In merito al raggiungimento degli obiettivi di performance individuati nel Piano, in caso di mancato raggiungimento della performance soglia in relazione ad un determinato obiettivo, i diritti riferibili a tale obiettivo decadranno e il beneficiario non avrà diritto a vedersi assegnare le relative azioni.
Resta fermo che il Consiglio di Amministrazione della Società, qualora ritenga a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio che ricorrano particolari circostanze e sentito il parere del Comitato Remunerazioni, potrà consentire comunque l'esercizio, totale o parziale, dei diritti assegnati anche in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi.
In data 12 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha (i) individuato i beneficiari del Piano tra gli amministratori con deleghe esecutive e taluni soggetti investiti di funzioni strategicamente rilevanti all'interno del Gruppo, (ii) determinato il numero dei diritti da attribuire a ciascun beneficiario sopra indicato per l'esercizio 2023, nonché (iii) individuato nel dettaglio i parametri di performance per l'esercizio 2023 al raggiungimento dei quali potranno essere attribuire le azioni oggetto del Piano.
Claw-back e malus
Il Piano prevede clausole c.d. di "claw-back" ai sensi delle quali, in particolare, la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca, anche parziale, dei diritti non ancora esercitati, ovvero la restituzione delle azioni assegnate a seguito dell'esercizio dei diritti, al netto di ogni e qualsiasi tassazione subita dal beneficiario, ovvero ove le azioni fossero già state vendute, la restituzione del guadagno netto ottenuto.
Holding Period
I beneficiari avranno l'obbligo di detenere continuativamente, per un periodo di 24 mesi successivo a ciascuna data di assegnazione delle azioni (l' "Holding Period"), un numero di azioni almeno pari al 50% delle azioni di volta in volta assegnate a seguito dell'esercizio dei diritti.
3.2.2 Incentivo a breve termine
La componente variabile di breve termine è finalizzata ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi annuali fissati nel budget della Società ed in linea con il piano industriale per l'anno di riferimento.
Il piano di incentivazione a breve termine (MBO) è basato su:
- parametri oggettivi e di univoca valutazione sia economico/finanziari (tra cui l'EBITDA Adjusted) che progettuali, strategici o individuali, relativi al ruolo che saranno individuati su base quantitativa e qualitativa rispetto al ruolo dagli stessi rivestiti;
- i risultati effettivamente conseguiti, con una forbice che premia il risultato extra e, dall'altra parte, si riduce gradualmente sino ad azzerarsi, in caso di mancato raggiungimento di una soglia minima prestabilita.
La percentuale di componente variabile di breve termine è determinata tenendo conto del peso
del ruolo secondo la metodologia di pesatura delle posizioni adottata, delle competenze tecniche, manageriali e professionali della persona, dell'ampiezza e della natura delle specifiche deleghe assegnate, nonché́sulla base delle prassi di mercato.
La remunerazione teorica relativa all'MBO potrà arrivare sino ad un massimo del 25% a target della retribuzione fissa, in funzione sia delle complessità e responsabilità del ruolo, sia della senioritydel beneficiario.
Tra i destinatari del piano di incentivazione a breve termine (MBO), sono compresi, tra gli altri, anche gli attuali amministratori non esecutivi Paolo Bianchi, Giampaolo Rossini, in virtù dei rispettivi rapporti lavorativi con la Società ed il dirigente con responsabilità strategiche l'Ing. Roberto Giacometti.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione si riserva comunque la facoltà di attribuire compensi una tantum agli amministratori esecutivi e/o al Dirigente con responsabilità strategiche in caso di operazioni o performanceche ritenga meritevoli di un compenso aggiuntivo.
3.3 Benefici non monetari
Nei confronti degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche può essere prevista l'attribuzione di benefici non monetari standard rispetto alla carica e al ruolo ricoperti (e.g., telefono cellulare, auto, computer).
4. TRATTAMENTO PREVISTO PER CESSAZIONE DELLA CARICA O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
Alla data della relazione, non sono previsti l'attribuzione o il riconoscimento di compensi particolari o di altri benefici agli Amministratori ed agli eventuali Dirigenti con responsabilità strategiche che risultino cessati dalla carica o per i quali sia intervenuta la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Costituisce, altresì, una policy della Società non stipulare con gli Amministratori e i Dirigenti con responsabilità strategiche eventuali accordi che regolino ex ante gli aspetti economici attinenti alla possibile risoluzione anticipata del rapporto, sia essa ad iniziativa della Società o del singolo.
In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi in uso.
Relativamente alla gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti con i propri amministratori, anche le altre società del Gruppo si uniformano a tali criteri.
Con riferimento al Piano, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente e/o di amministrazione in essere tra il singolo beneficiario e Unidata o una delle società del Gruppo (il "Rapporto") prima della data di assegnazione o comunque prima della consegna delle azioni per ciascun ciclo del Piano e fatta salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i beneficiari:
- in caso di cessazione del rapporto a seguito di una ipotesi di bad leaver:
- ove l'evento si verifichi dopo l'assegnazione delle azioni, il beneficiario manterrà la titolarità delle azioni nella sua disponibilità, fermo restando il rispetto dell'Holding Period;
- ove l'evento si verifichi dopo l'esercizio dei diritti, il beneficiario perderà il diritto di ricevere le azioni;
- ove l'evento si verifichi prima del decorso del vesting period, il beneficiario perderà il diritto di esercitare i diritti che si estingueranno automaticamente.
In caso di cessazione del Rapporto a seguito di una ipotesi good leaver:
- ove l'evento si verifichi dopo l'assegnazione delle azioni, il beneficiario manterrà la titolarità delle azioni nella sua disponibilità, fermo restando il rispetto dell'Holding Period;
- ove l'evento si verifichi dopo l'esercizio dei diritti, il beneficiario manterrà il diritto di ricevere le azioni, fermo restando il rispetto dell'Holding Period;
- ove l'evento si verifichi prima del decorso del vesting period, il beneficiario manterrà il diritto di esercitare i diritti fino alla data di cessazione dell'incarico o del rapporto di lavoro (secondo un criterio pro-rata temporis).
In caso di trasferimento del Rapporto ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, sempre in qualità di beneficiario, lo stesso conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano.
5. COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE
Dato preventivamente atto che non sussistono coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, si evidenzia che è in essere una polizza di assicurazione per la responsabilità civile verso terzi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti nell'esercizio delle loro funzioni (cosiddetta "Directors & Officers Liability"), valida per la Società e le sue controllate.
6. LA POLITICA RELATIVA ALLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E DEGLI AMMINISTRATORI MUNITI DI PARTICOLARI CARICHE
Amministratori Indipendenti
La remunerazione degli amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata da una componente fissa deliberata dall'Assemblea degli Azionisti, nonché da una componente fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione per la partecipazione ai comitati endo-consiliari e, in particolare, alla data della presente relazione:
- per il Comitato Controllo, Rischi e Remunerazione è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 10.000 da ripartirsi quanto ad Euro 5.000 al Presidente ed Euro 2.500 per ciascuno degli altri membri;
- per il Comitato Nomine è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 10.000 da ripartirsi quanto ad Euro 5.000 al Presidente ed Euro 2.500 per ciascuno degli altri membri;
- per il Comitato per la Corporate Governance e Sostenibilità, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 10.000 da ripartirsi quanto ad Euro 5.000 al Presidente ed Euro 2.500 per ciascuno degli altri membri
Amministratori muniti di particolari cariche
Per la disciplina della politica retributiva seguita per gli Amministratori muniti di particolari cariche si rimanda a quanto già indicato al precedente paragrafo 2.
7. CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA
La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società senza utilizzare le politiche retributive di altre società come riferimento. / La determinazione dei livelli di remunerazione e del pay-mix avviene in coerenza con i principi e le finalità delle Politiche e in considerazione di benchmark di mercato.
8. DEROGHE
Ai sensi dell'art. 123ter, comma 3bis, del TUF e dell'art. 84quater, comma 2bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, è prevista la possibilità di derogare in via temporanea alla Politica descritta nella presente Sezione I della Relazione al verificarsi di circostanze eccezionali per tali intendendosi quelle situazioni in cui la deroga alla Politica medesima si rende necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali, ad esempio (i) il verificarsi, a livello nazionale o internazionale, di eventi straordinari e non prevedibili, riguardanti il Gruppo o i settori e/o mercati in cui opera, che possano incidere in modo significativo sui risultati del Gruppo; (ii) l'intervento di modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'attività di impresa, sia di carattere oggettivo (quali operazioni straordinarie, fusioni, cessioni, ecc.), sia di carattere soggettivo, quali mutamenti nella compagine del top management.
Gli elementi della Politica per i quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare per periodi temporalmente definiti possono riguardare:
- le componenti fisse e variabili (di medio-lungo termine) della retribuzione;
- gli eventuali bonus (compresi quelli all'ingresso), i benefici non monetari, i piani di incentivazione, le coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, o gli emolumenti di natura straordinaria;
- la previsione, la corresponsione e/o l'entità di trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
- la remunerazione degli amministratori indipendenti, degli amministratori che partecipano ai comitati e di quelli che svolgono particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).
Con riguardo alle procedure in base alle quali la deroga può essere applicata, ogni eventuale deroga alla Politica deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazioni e l'eventuale ausilio di terze parti indipendenti, fermo restando quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e dalla procedura adottata dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabili.
La delibera del Consiglio di Amministrazione determina la durata di tale deroga e gli elementi specifici della Politica che vengono derogati, nel rispetto di quanto sopra indicato.
9. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DELL'ORGANO DI CONTROLLO
L'ammontare del compenso spettante ai membri del Collegio Sindacale su base annua è determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.
In particolare, in data 14 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in complessivi Euro 40.000,00 la remunerazione complessiva annua lorda, per ciascun anno di carica, per il Collegio Sindacale, così suddiviso: Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente ed Euro 10.000,00 lordi annui per ciascun sindaco effettivo.
SEZIONE II – Compensi corrisposti
PARTE A
Di seguito vengono indicati i compensi a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.
In considerazione della recente Data di Avvio Negoziazioni, nel corso degli esercizi precedenti non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
La Politica sarà soggetta ad approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti in data 10 maggio 2024.
1. COMPENSI CORRISPOSTI
Amministratori
Componente fissa
In data 14 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in complessivi Euro 300.000,00 la remunerazione complessiva annua lorda, per ciascun anno di carica, per il Consiglio di Amministrazione, dando mandato al Consiglio di Amministrazione medesimo in relazione alla suddivisione di tale emolumento tra i consiglieri.
In data 14 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ha deliberato di suddividere il summenzionato emolumento come segue:
- Euro 64.000 per il Presidente Renato Brunetti;
- Euro 64.000 per il Vicepresidente Marcello Vispi;
- Euro 20.000 per il consigliere Giampaolo Rossini;
- Euro 20.000 per il consigliere Paolo Bianchi;
- Euro 20.000 per il consigliere Stefano Ciurli;
- Euro 20.000 per il consigliere indipendente Barbara Ricciardi;
- Euro 20.000 per il consigliere indipendente Alessandra Bucci
In data 14 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti, nel contesto della quotazione delle azioni di Unidata su Euronext Milan – Segmento STAR, ha nominato la Dott.ssa Michela Colli quale nuovo amministratore non esecutivo e la Dott.ssa Stefania Argentieri Piuma quale nuovo amministratore indipendente, riconoscendo a ciascuna amministratrice un compenso annuo lordo pari ad Euro 20.000 pro rata temporis.
Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2023, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del proprio mandato, il seguente compenso annuo lordo:
- Euro 63.999,96 per il Presidente Renato Brunetti;
- Euro 63.999,96 per il Vicepresidente Marcello Vispi
- Euro 20.000 per il consigliere Giampaolo Rossini;
- Euro 20.000 per il consigliere Paolo Bianchi;
- Euro 13.333,36 per il consigliere Stefano Ciurli (le cui dimissioni sono intervenute in data 18 luglio 2023);
- Euro 10.000 per il consigliere Michela Colli (le cui dimissioni sono intervenute in data 4 ottobre 2023);
- Euro 20.000 per il consigliere indipendente Barbara Ricciardi;
- Euro 20.000 per il consigliere indipendente Alessandra Bucci;
- Euro 17.708,33 per il consigliere indipendente Stefania Argentieri Piuma.
In vista della Data di Avvio delle Negoziazioni, in data 17 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha costituito, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, al proprio interno i comitati endoconsiliari richiesti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e, in tale contesto, ha altresì deliberato di retribuire i componenti di ciascun comitato come segue:
- Euro 5.000,00 lordi annui per ciascun presidente di ciascun comitato endoconsiliare e
- Euro 2.500,00 lordi annui per ciascun membro di ciascun comitato endoconsiliare.
Gli importi sono corrisposti pro-rata.
Per quanto concerne la partecipazione ai comitati endoconsiliari nel corso dell'esercizio 2023, sono stati corrisposti i seguenti compensi lordi:
- Euro 1.041,64 per il consigliere non esecutivo Stefano Ciurli (le cui dimissioni sono intervenute in data 18 luglio 2023);
- Euro 6.815 per il consigliere indipendente Barbara Ricciardi;
- Euro 5.833 per il consigliere indipendente Alessandra Bucci;
- Euro 1.666,67 per il consigliere indipendente Stefania Argentieri Piuma.
Componente variabile
In data 12 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, individuato quali beneficiari del Piano gli amministratori esecutivi quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione Renato Brunetti e il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione Marcello Vispi, nonché gli amministratori non esecutivi Paolo Bianchi e Giampaolo Rossini attribuendo ai medesimi i seguenti diritti per l'esercizio 2023:
- Presidente del Consiglio di Amministrazione Renato Brunetti: n. 2.000 diritti;
- Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione Marcello Vispi: n. 2.000 diritti;
- Amministratore non esecutivo Paolo Bianchi: n. 1.000 diritti;
- Amministratore non esecutivo Giampaolo Rossini: n. 1.000 diritti;
Per informazioni di dettaglio in merito al Piano, ivi incluse le modalità con cui la componente variabile della remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società, si rimanda alla Sezione I, Paragrafo 3 "Componenti della remunerazione", nonché alla Tabella 3A che segue.
Benefici non monetari
In linea con le prassi di mercato, in favore degli amministratori sono stati previsti alcuni benefit tra i quali forme di copertura assicurativa assistenziale nonché più in generale benefici non monetari standard (es. telefono cellulare, computer).
Collegio Sindacale
In data 14 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in complessivi euro 40.000,00 la remunerazione complessiva annua lorda, per ciascun anno di carica, per il Collegio Sindacale, così suddiviso: Euro 20.000,00 lordi annui per il Presidente ed Euro 10.000,00 lordi annui per ciascun sindaco effettivo.
Conformemente a quanto precede, con riferimento all'esercizio 2023, ai componenti del Collegio Sindacale è stato corrisposto il seguente compenso annuo lordo:
- Euro 20.000 per il Presidente Pierluigi Scibetta (*);
- Euro 10.000 per il sindaco effettivo Antonia Coppola (*);
- Euro 2.889 per il sindaco effettivo Stefano Grossi (cessato dalla carica in data 14 aprile 2023, in sede di rinnovo del Collegio Sindacale della Società)(*);
- Euro 5.556 per il sindaco effettivo Luca Damiani (le cui dimissioni sono intervenute in data 4 ottobre 2023)(\*);
- Euro 3.156,63 per il sindaco effettivo Luigi Rizzi (pro-rata temporis a partire dal 4 ottobre 2023, data in cui è subentrato quale sindaco effettivo al dimissionario Luca Damiani)
I sindaci supplenti non hanno percepito compensi.
Dirigenti con responsabilità strategiche
- Roberto Giacometti quale dirigente con responsabilità strategiche nonché Dirigente Preposto della Società percepisce un compenso annuale lordo pari ad Euro 170.000,00.
2. INDENNITA' E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
Alla data della presente Relazione non sono in essere accordi tra l'Emittente ed i componenti del suo Consiglio di Amministrazione che prevedono il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento e/o revoca senza giusta causa ovvero in qualunque caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
3. DEROGHE ALLA POLITICA SULLE REMUNERAZIONI APPLICATE IN CIRCOSTANZE ECCEZIONALI
In considerazione della recente Data di Avvio delle Negoziazioni, nel corso degli esercizi precedenti non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e, conseguentemente, non è intervenuta alcuna deroga.
4. APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POSTDELLA COMPONENTE VARIABILE
In considerazione delle caratteristiche del Piano, per la cui analitica descrizione si rimanda alla Sezione I, Paragrafo 3 "Componenti della remunerazione" della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2023 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione dei soggetti destinatari del Piano.
5. INFORMAZIONI DI CONFRONTO
In considerazione della recente Data di Avvio delle Negoziazioni, non è possibile fornire informazioni di confronto.
* l'importo dovuto sarà corrisposto nell'esercizio 2024 per ragioni amministrative
6. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE MODALITÀ CON CUI LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SEZIONE II DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELL'ESERCIZIO 2023
In considerazione della recente Data di Avvio delle Negoziazioni, nel corso degli esercizi precedenti non è intervenuta alcuna approvazione di una politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
***
PARTE B
Di seguito vengono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società in favore degli organi di amministrazione e di controllo, nonché, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Le informazioni di cui alle tabelle 1, 2, 3A e 3B sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate, quotate e no.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.
TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Nella tabella seguente sono indicati i compensi riferiti all'esercizio 2023, individuati secondo un criterio di competenza, spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con quanto indicato nell'Allegato 3A, Schema 7bis, del Regolamento Emittenti.
Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi |
Compensi per la partecipazione a comitati |
Compensi variabilinon equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair Value dei compensi equity |
Indennità di fine carica o dicessazione delrapporto di lavoro |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
|||||||||||
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Renato Brunetti |
Presidente e amministratore esecutivo |
1.01.23- 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 20.0000 Euro 43.999,96 |
- | - | - | - | - | Euro 63.999,96 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 63.999,96 |
- | - | - | - | - | Euro 63.999,96 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - | |||
| Marcello Vispi Vice | Presidente e amministratore |
1.01.23- 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 20.0000 Euro 43.999,96 |
- | - | - | - | - | Euro 63.999,96 |
- | - |
| esecutivo | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Di cui compensi della Società | Euro 63.999,96 |
- | - | - | - | - | Euro 63.999,96 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - | |||
| Giampaolo Rossini |
Amministratore esecutivo |
1.01.23- 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 20.000 | - | - | - | - | - | 20.000 | - | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Paolo Bianchi | Amministratore non esecutivo |
1.01.23- 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Stefano Ciurli Amministratore non esecutivo sino al 17.07.23 |
1.01.23 - 17.07.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 13.333,36 |
Euro 1.041,64 | - | - | - | - | Euro 14.375,00 |
- | - | |
| Di cui compensi della Società | Euro 14.375,00 |
- | - | - | - | - | Euro 14.375,00 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Michela Colli | Amministratore non esecutivo sino al 3.10.23 |
14.04.23 - 3.10.23 |
- | Euro 10.000 | - | - | - | - | - | Euro 10.000 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 10.000 | - | - | - | - | - | Euro 10.000 |
- | - | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Barbara Ricciardi |
Amministratore indipendente |
1.01.23 - 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 20.000 | Euro 6.815 | - | - | - | - | Euro 26.815 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 26.815 | - | - | - | - | - | Euro 26.815 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Alessandra Bucci |
Amministratore indipendente |
1.01.23 - 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 20.000 | Euro 5.833 | - | - | - | - | Euro 25.833 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 25.833 | - | - | - | - | - | Euro 25.833 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Stefania Argentieri Piuma |
Amministratore indipendente |
14.04.23 - 31.12.23 |
Assemblea approvazione bilancio 2023 |
Euro 17.708,33 |
Euro 1.666,67 | - | - | - | - | Euro 19.375 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 19.375 | - | - | - | - | - | Euro 19.375 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Euro 264.397,92 |
- | - |
| (II) Compensi |
da controllate |
e collegate |
Euro 40.000 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (III) Totale |
Euro 304.397,92 |
|||||||||||
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
| Pierluigi Scibetta (*) |
Presidente | 01.01.23 - 31.12.23 |
2025 | Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 20.000 | - | - | - | - | - | Euro 20.000 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Antonia Coppola (*) |
Sindaco effettivo |
01.01.23 - 31.12.23 |
2025 | Euro 10.000 | - | - | - | - | - | Euro 10.000 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 10.000 | - | - | - | - | - | Euro 10.000 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| Stefano Grossi (*) |
Sindaco effettivo sino al 14.04.23 |
01.01.23 – 14.04.23 |
2023 | Euro 2.889 | - | - | -- | - | - | Euro 2.889 | ||
| Di cui compensi della Società | Euro 2.889 | - | - | - | - | - | Euro 2.889 | |||||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | 0 | - | - | - | - | - | 0 | |||||
| Luca Damiani (*) |
Sindaco effettivo sino al 3.10.23 |
Euro 5.556 | - | - | - | - | - | Euro 5.556 | - | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 5.556 | - | - | - | - | - | Euro 5.556 | - | - | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Luigi Rizzi | Sindaco supplente sino al 3.10.23, sindaco effettivo dal 4.10.23 |
14.04.23 - 31.12.23 |
2025 | Euro 3.156,63 |
- | - | - | - | - | Euro 3.156,63 |
- | - |
| Di cui compensi della Società | Euro 3.156,63 |
- | - | - | - | - | Euro 3.156,63 |
- | - | |||
| Di cui compensi di società controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
- | - | - | - | - | - | Euro 41.601 |
- | - | |||
| (II) Compensi |
da controllate e |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| (III) Totale |
- | - | - | - | - | - | Euro 41.601 |
- | - |
(*) l'importo dovuto sarà corrisposto nell'esercizio 2024 per ragioni amministrative
TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Non sono previsti per i componenti dell'organo di amministrazione e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche piani di stockoptione, pertanto, non viene esposta la relativa tabella.
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Nome e cognome |
Caric a |
Piano | Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia distrumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazio ne |
Periodo di vesting |
Data di assegnazio ne |
Prezzo di mercato all'assegna zione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazion e |
Fair value |
| Renato Brunetti |
Presi dent e |
Piano di Incentivazi one su base azionaria 2023- 2025 |
n. 2.000 diritti corrispond enti a n. 2.000 azioni Unidata |
Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023- 2025) |
0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | - |
| Marcello Vispi |
Vice - Presi dent e |
Piano di Incentivazi one su base azionaria 2023- 2025 |
n. 2.000 diritti corrispond enti a n. 2.000 azioni Unidata |
Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023- 2025) |
0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | - |
| Giampaol o Rossini |
Amm inistr atore |
Piano di Incentivazi one su base azionaria |
n. 1.000 diritti corrispond enti a n. 1.000 |
Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale |
0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | - |
TABELLA 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| 2023 - 2025 |
azioni Unidata |
(2023 - 2025) |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Bianchi |
Amm inistr atore |
Piano di Incentivazi one su base azionaria 2023 - 2025 |
n. 1.000 diritti corrispond enti a n. 1.000 azioni Unidata |
Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023 - 2025) |
0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | - |
| n. 1 Dirigente strategico |
CFO | Piano di Incentivazi one su base azionaria 2023 - 2025 |
n. 1.000 diritti corrispond enti a n. 1.000 azioni Unidata |
Annuale (2023, 2024, 2025) e Triennale (2023 - 2025) |
0 | - | - | - | - | 0 | 0 | - | - |
| (I) Compensi Unidata |
in | Piano A (data relativa delibera) |
|||||||||||
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||||||||
| Piano C (data relativa delibera) |
|||||||||||||
| (II) Compensi controllate collegate |
da e |
Piano A (data relativa delibera) |
| Piano B (data relativa delibera) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (III) Totale | n. 7.000 diritti corrispond enti a n. 7.000 azioni Unidata |
TABELLA 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Non sono previsti piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, pertanto non viene esposta la relativa tabella.
SCHEMA N. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | -- | -- | -- | -- | -- |
| COGNOME E NOME | CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTAT E |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Renato Brunetti | Presidente e amministratore esecutivo |
Unidata | 610.000 | - | - | 610.000 |
| Giampaolo Rossini | Amministratore esecutivo |
Unidata | 500.237 | - | - | 500.237 |
| Marcello Vispi | Amministratore esecutivo |
Unidata | 600.000 | - | - | 600.000 |
| Paolo Bianchi | Amministratore non esecutivo |
- | - | - | - | - |
| Stefano Ciurli | Amministratore non esecutivo sino al 17.07.23 |
- | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Michela Colli (tramite la società controllata Upperhand S.r.l.) |
Amministratore non esecutivo sino al 3.10.23 |
Unidata | 1.904.760 | - | - | 1.904.760 |
| Barbara Ricciardi | Amministratore indipendente |
- | - | - | - | - |
| Alessandra Bucci | Amministratore indipendente |
- | - | - | - | - |
| Stefania Argentieri Piuma |
Amministratore indipendente |
- | - | - | - | - |
| Pierluigi Scibetta | Presidente | - | - | - | - | - |
| Antonia Coppola | Sindaco effettivo | - | - | - | - | - |
| Luca Damiani | Sindaco effettivo sino al 3.10.23 |
- | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Luigi Rizzi | Sindaco supplente sino al 3.10.23, sindaco effettivo dal 4.10.23 |
- | - | - | - | - |
| Roberto Giacometti | Dirigente con responsabilità strategiche |
- | - | - | - | - |
TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
| NUMERO | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| DIRIGENTI CON | SOCIETA' | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO |
NUMERO | NUMERO | NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO |
| RESPONSABILITA' | PARTECIPATA | PRECEDENTE | AZIONI ACQUISTATE |
AZIONI VENDUTE |
IN CORSO |
| STRATEGICA | |||||
| 1 | - | - | - | - | - |