Unidata

Regulatory Filings • Oct 5, 2023

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DELLE SOCIETÀ

UNITWT S.P.A.

e

BERENIX S.R.L.

e

TWT S.P.A.

(QUALI SOCIETÀ INCORPORANDE)

in

UNIDATA S.P.A.

(QUALE SOCIETÀ INCORPORANTE)

(AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2501-TER E 2505 DEL CODICE CIVILE)

UNIDATA S.p.A. Viale A. G. Eiffel 100 Commercity M26 00148 Roma

T +39 06 404041 F +39 06 40404002 info@unidata.it unidata.it

N. REA 956645 Capitale Soc. €. 3.088.661 i.v. Codice Fiscale/Partita Iva IT06187081002

INDICE

¹. TIPO, DENOMINAZIONE, SEDE DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (E^X ART. 2501- ^TE^R COMMA ¹, ^N.1) ⁴

1. RAPPORTO ^DI CAMBIO DELLE AZIONI, MODALITA ^DI ASSEGNAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANDA, DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI ^UTIL^I (E^X ART. 2501- ^TE^R COMMA ¹, NN.3), 4) ^{E 5}) ⁵

2. VANTAGGI EVENTUALMENTE PROPOSTI ^A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (E^X ART. 2501-TER COMMA ¹, ^N.8) ⁶

^fi CONDIZIONI ^CU^{I E} SUBORDINATO ^IL PERFEZIONAMENTO ^E L'EFFICACIA DELLA FUSIONE ⁶

1. ELENCO ALLEGATI 7

^Glⁱ organi amministrativi ^di:

• (i) ^| Unidata S.p.A., con sede legale ⁱⁿ Roma, Viale A.G. ^Eiffe^l 100, Commercity M26, capitale sociale Euro 2.464.642 interamente versato, codice fiscale numero ^di iscrizione ^al Registro ^dell^e Imprese ^di Roma 06187081002, ⁱⁿ qualita ^di societa incorporante ("Unidata" owero ^la "Societa Incorporante'");
• (ii) Unitwt societa per azioni unipersonale, con sede legale ⁱⁿ Roma, Viale ^A. ^G. ^Eiffe^l 100, codice ^fiscal^{e e} numero ^di iscrizione ^al Registro ^dell^e Imprese ^di Roma 17030591006, ⁱⁿ qualita ^di societa incorporanda ("Unitwt');
• (iii) Berenix ^S.r.l., con sede legale ⁱⁿ Milano, ^vi^a Abbondio Sangiorgio ¹2, codice fiscale ^e numero ^di iscrizione ^al Registro ^dell^e Imprese ^di Milano, Monza - Brianza ^{e L}odⁱ 04637780968, ^{in q}ualit^{a di s}ociet^{a i}ncorporand^a (" ^Berenix");
• (iv) ^WT S.p.A., con sede legale ⁱⁿ Milano, ^vi^a Abbondio Sangiorgio ¹2, codice fiscale ^e numero ^di iscrizione ^al Registro ^dell^e Imprese ^di Milano, Monza - Brianza ^{e L}odⁱ 11422580156, ⁱⁿ qualita ^di societa incorporanda ("TWI" ^e, unitamente ^a Unitwt, Berenix ^e TWT, ^le "Societa Incorporande');

(l^a Societa Incorporante unitamente ^all^e Societa Incorporande, ^le "Societa Partecipanti ^all^a Fusione"),

hanno redatto ^il presente progetto ^di fusione (i^l "Progetto ^di Fusione") per ^la prospettata operazione ^di fusione per incorporazione ^di Unitwt, Berenix ^{e T}W^{T in} Unidata (l^a "Fusione"), ⁱⁿ applicazione degli ^articolⁱ 2501-tere 2505 ^de^l codice ^civile.

Premesse:

• ^A. Unidata ^é titolare ^{di n}. 50.000 azioni ordinarie, corrispondenti ^a nominali Euro 50.000,00 ^e rappresentative ^di una partecipazione ^par^{i al} 100% ^de^l capitale sociale ^di Unitwt.
• B. Unitwt ^é titolare ^di una partecipazione ^di nominali Euro 100.000,00, rappresentativa ^de^l 100% del capitale sociale ^di Berenix.
• ^G. Berenix ^é titolare ^di una partecipazione ^di nominali Euro 1.700.000,00, rappresentativa 100% del capitale sociale ^di TWT.
• ^D. ^{In v}irtt ^deⁱ rapporti partecipativi indicati nelle precedenti Premesse A-D, ^ai sensi ^deⁱ quali Unidata, quale societa incorporante, controlla interamente Unitwt, che controlla interamente Berenix, che ^a sua volta controlla interamente TWT, ^la Fusione ^{di c}u^{i al} presente Progetto ^di Fusione rientra nella fattispecie ^{di c}u^{i a}ll'art. 2505 codice ^civile, ^c.d. "fusione semplificata".
• E. ^Ai sensi dell'art. 2505 codice civile non sono, pertanto, applicabili ^le disposizioni ^{di c}u^{i a}ll'art. 2501-ter, primo comma, nn. ³), ⁴) ^{e 5}) codice ^civil^{e e}, conseguentemente, non ^é stato necessario determinare (i) ^il rapporto ^di cambio delle azioni, nonché l'eventuale conguaglio ⁱⁿ denaro; (ii) le modalita ^di assegnazione ^dell^e azioni ^dell^a Societa Incorporante; ^e (iii) la dataa

decorrere dalla quale le azioni partecipano agli utili.

• F. Ai sensi dell'art. 2505 codice civile non sono, inoltre, state predisposte (i) la relazione dell'organo amministrativo di cui all'art. 2501-quinquies del codice civile; e (ii) la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile.
• G. Con riferimento a Unidata, la decisione sulla Fusione di cui all'art. 2502 del codice civile sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione della società in conformità a quanto previsto dall'art. 2505, comma 2, del codice civile e dall'art. 20, par.2, lett. a, dello statuto sociale.
• H. La redazione delle situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione, di cui all'art. 2501-quater, comma 3, del codice civile non è applicabile in virtù del disposto della massima n. 180 del 9 luglio 2019.
• l. La Fusione si pone l'obiettivo di ottenere i seguenti vantaggi:
  • (i) aggregazione operativa e contabile delle Società Incorporande e della Società ncorporante, al fine di addivenire ad una singola entità giuridica (i.e. la società risultante dalla Fusione);
  • (ii) accorciamento della catena di controllo tra la società operativa TWT e la controllante Unidata e conseguente contenimento dei costi di gestione derivante dalla estinzione delle Società Incorporande; e
  • (iii) unificazione dei processi gestionali e contabili al fine di renderli meno complessi e onerosi.

Tutto ciò premesso, il Progetto di Fusione ha il contenuto di seguito indicato.

1. TIPO, DENOMINAZIONE, SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (EX ART. 2501-TER COMMA 1, N. 1)

1.1. Unidata, Società Incorporante

Unidata S.p.A., con sede legale in Roma, Viale A.G. Eiffel 100, Commercity M26, capitale sociale Euro 3.088.661 interamente versato, codice fiscale numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06187081002, in qualità di società incorporante.

1.2. Unitwt, società incorporanda

UNITWT società per azioni unipersonale, con sede legale in Roma, Viale A. G. Eiffel 100, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 17030591006, capitale sociale pari a Euro 50.000,00 interamente sottoscritto e versato.

1.3. Berenix, società incorporanda

Berenix S.r.l., con sede legale in Milano, via Abbondio Sangiorgio 12, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi 04637780968, capitale

sociale pari ^a Euro 100.000,00, interamente sottoscritto ^e versato.

¹.4. TWT, societa incorporanda

^WT S.p.A., con sede legale ⁱⁿ Milano, ^vi^a Abbondio Sangiorgio ¹2, codice fiscale ^e numero ^di iscrizione ^al Registro ^dell^e Imprese ^di Milano, Monza - Brianza ^e Lodi 11422580156, capitale sociale ^par^{i a} Euro 1.700.000,00 interamente sottoscritto ^e versato.

². STATUTO DELLA SOCIETA INCORPORANTE (EX ART. 2501-TER COMMA ¹, ^N.2)

Unidata @ attualmente disciplinata dallo statuto accluso sub Allegato "2" ^al presente Progetto ^di Fusione ('"Statuto della Societa Incorporante').

Per effetto della Fusione, ^lo Statuto della Societa Incorporante non sara modificato ^e rimarra valido ed efficace.

3. RAPPORTO ^DI CAMBIO DELLE AZIONI, MODALITA ^DI ASSEGNAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI DELLA SOCIETA INCORPORANDA, DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI ^UTIL^I (E^X ART. 2501-TER COMMA ¹, NN.3), ⁴) ^{E 5})

Non indicato ^{in v}irtt ^dell^a deroga ^{di c}u^{i a}ll'articol^o 2505, comma ^{1 d}e^{l c}od. ^civ.

⁴, DECORRENZA DEGLI EFFETTI GIURIDICI, CONTABILI ^E FISCAL] DELLA FUSIONE (E^X ART. 2501-TER COMMA ¹, ^N.6)

^{Ai s}ens^{i d}ell'art. 2504-b/s, comma ², codice ^civile, ^gl^{i e}ffett^{i g}iuridic^{i d}ell^a Fusione decorreranno, subordinatamente ^all^e iscrizioni ^al Registro delle Imprese previste dall'art. 2504 codice ^civile, dalle ore 23:59 ^de^{l 31} dicembre 2023 (l^a "Data ^di Efficacia").

^A partire dalla Data ^di Efficacia, ^la Societa Incorporante subentrera ^{in t}utt^{i i} rapporti giuridici ^attiv^{i e} passivi facenti capo ^a ciascuna delle Societa Incorporande.

^{Ai f}inⁱ contabili ^{e f}iscal^{i e} per ^glⁱ effetti ^{di c}u^{i a}ll'art. 2501-ter, ⁿ. ⁶ del codice ^civile, ^le operazioni delle Societa Incorporande saranno imputate ^al bilancio della Societa Incorporante, ^ai sensi dell'art. 2504-b/s, comma ³, ^de^l codice ^civil^{e e d}ell'art. ¹72, comma ⁹, ^de^l Testo Unico ^dell^e Imposte ^suⁱ Redditi ^a decorrere dal ¹° giorno utile dell'esercizio ^{in c}u^{i é} divenuta efficace ^la Fusione ⁱⁿ oggetto, owero ^{il 1}° marzo 2023 data ^di acquisizione ^da parte ^di Unitwt delle incorporande Berenix ^e TWT.

⁵. TRATTAMENTO RISERVATO ^A PARTICOLARI CATEGORIE ^DI AZIONISTI ^{E A} POSSESSORI ^DI TITOLI DIVERS! DALLE AZIONI (E^X ART. 2501-TER COMMA ¹, ^N.7)

Non ^é previsto alcun trattamento riservato particolari categorie ^di azionisti e/o ^a possessori ^{di t}itolⁱ diversi dalle azioni e/o quote delle Societa Partecipanti ^all^a Fusione come conseguenza della Fusione.

⁶. VANTAGGI EVENTUALMENTE PROPOSTI ^A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (EX ^ART. 2501-TER COMMA ^I, ^N.8)

Non ^é previsto alcun particolare vantaggio ^a favore degli amministratori delle Societa Partecipanti ^all^a Fusione come conseguenza ^dell^a Fusione.

^Zi CONDIZIONI ^CU^{I E} SUBORDINATO ^IL PERFEZIONAMENTO ^E L'EFFICACIA DELLA FUSIONE

^La stipula dell'Atto ^di Fusione @ subordinata all'avveramento ^di tutte ^le seguenti condizioni sospensive:

• (a) ^la mancata opposizione da parte ^deⁱ creditori sociali ^ai sensi dell'art. 2503 cod. ^civ. owero, ⁱⁿ caso ^di opposizione, ^la pronuncia favorevole del Tribunale ^ai sensi dell'art. 2445, quarto comma, cod. ^civ.;
• (b) ^il rilascio da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ^ai sensi ^di quanto previsto dalla Normativa Go/den Power, dell'autorizzazione (ovvero ^la conferma della non applicabilita della Normativa Go/den Power) ^all^a Fusione, senza imposizione ^o applicazione ^di rimedi, misure e/o impegni ^a carico ^di alcune delle parti e/o ^all^e societa controllate dalle stesse ^{la c}uⁱ entita ^o rilevanza ^si^{a t}al^e da alterare sensibilmente ^le valutazioni sottese ^all^a Fusione ^{o la} convenienza ^dell^a stessa ^pe^r una o ^pi^{u p}arti. ^Le modalita ^e tempistiche ^pe^{r il} completamento ^dell^{e a}ttivit^{a di} rispettiva spettanza ⁱⁿ relazione ^all^e comunicazioni e/o notifiche necessarie ^{a t}a^{l f}in^e saranno concordate per iscritto ^tr^{a le} Societa Partecipanti ^all^a Fusione, ove necessario, ⁱⁿ tempo ^util^e per ^il tempestivo svolgimento ^de^{i r}elativⁱ adempimenti ^ai sensi della normativa ^di legge ^e regolamentare ^di riferimento;
• (c) l'esperimento tempestivo della procedura ^di informazione ^e consultazione sindacale con ^le rappresentanze sindacali coinvolte, ex ^art. 47 ^|. 428/1990, ⁱⁿ relazione ^all^a Fusione da parte ^di Unidata ^e delle Societa Incorporande.

^Le condizioni sospensive innanzi elencate dovranno verificarsi entro ^{il 31} dicembre 2023. Inoltre, ^al fine ^di procedere ^all^a stipula dell'Atto ^di Fusione, ^all^a data della predetta stipula, una volta verificatesi ^le condizioni sospensive sopra elencate, non dovra essere stata emanata qualsivoglia legge, ingiunzione preliminare ^o permanente ^{o a}ltrⁱ ordine, decreto ^o sentenza da parte ^di alcuna autorita ^o tribunale competenti che rendano illegittima ^o non valida owero che impediscano ^{in a}ltr^o modo ^il completamento ^dell^a Fusione.

Se entro ^la suddetta data anche soltanto una delle predette condizioni sospensive non ^{si s}i^a awerata, l'Atto ^di Fusione non sara stipulato ^{e le} Parti saranno liberate da ogni obbligazione derivante dallo stesso, senza che nessuna possa pretendere alcunché, salvo ⁱⁿ ogni caso ^il diritto ^al risarcimento ^de^l danno ⁿe^l caso ^{in c}uⁱ la/e condizione/i sospensiva/e ^{di c}uⁱ sopra non ^si sia(no) avverata/e quale conseguenza dell'inadempimento degli impegni assunti da ciascuna delle parti.

8. ELENCO ALLEGATI

• Allegato "2": Statuto della Societa Incorporante.

eK

Sono fatte salve ^le variazioni, integrazioni ^ed aggiornamenti anche numerici ^de^l presente Progetto ^di Fusione eventualmente richieste dalle autorita competenti ^o dalla legge. Sono, inoltre, ^fatt^e salve ^le modifiche apportate ⁱⁿ seno ^all^e assemblee ^deⁱ competenti organi sociali ^{ai f}inⁱ della decisione ⁱⁿ ordine ^all^a Fusione ^a condizione che ^le stesse non incidano ^su^{i d}irittⁱ dei Soci ^{e d}e^{i t}erzⁱ ai ^sens^{i d}ell'art. 2502, comma 2, codice ^civile.

Roma, 04 ottobre 2023

Unitwt S.p.A. Berenix Ş.r.l. Unidata S.p.A. TWT S,p:A. 111

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