Unidata

Audit Report / Information • Apr 5, 2024

Unidata S.p.A.

Bilancio d'esercizio ^{al 31} dicembre 2023

Relazione della societa ^di revisione indipendente ^{ai s}ens^{i d}ell'art. ^{14 d}e^{l D}. ^Lgs. ²⁷ gennaio 2010, ⁿ. ^{39 e d}ell^{9 a}rt. ^{10 d}e^l Regolamento (UE) n. 537/2014

Relazione della societa di revisione indipendente ai sensi dell9art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell9 art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Unidata S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d9esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Unidata S.p.A. (la Societa), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2023, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Societa al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per |'esercizio chiuso a tale data, in conformita agli International Financial Reporting Standards adottati dall9Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell9art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi ^all^a base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformita ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilité ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilita della societa di revisione per la revisione contabile del bilancio d9esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Societa in conformita alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell9esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Abbiamo identificato i seguenti aspetti chiave della revisione contabile:

Riconoscimento ^deⁱ ricavi

^{| r}icav^{i di} Unidata ^S.p.A. ammontano ^{al 31} dicembre 2023 ad Euro 91,6 miloni ^e sono ^riferitⁱ principalmente ^a prestazioni ^{di s}erviz^{i di} telecomunicazioni per Euro 59,3 milioni, ^all^a realizzazione ^e cessione ^di infrastrutture ^di telecomunicazioni per Euro 18,0 milionie ^all'attivit^{a di} concessione ad ^altrⁱ operatori ^{di d}iritt^{i di} concessione ^|.R.U. (indefeasible Right ^{of U}se) ^sull'infrastruttur^{a d}ell^{a r}et^{e in f}ibr^a ottica realizzata dalla Societa per Euro 12,9 millioni.

^Le verifiche ^sull^a corretta contabilizzazione ^de^{i r}icavⁱ hanno richiesto particolare attenzione nell'ambito ^dell^{e n}ostr^e procedure ^{di r}evision^{e in v}irt^u (i) ^{di un} processo ^di contabilizzazione particolarmente articolato ^a causa ^dell^e diverse tipologie ^di servizi offerti ^e dei sistemi informativi ^coinvolti, (ii) dell'elevato numero ^di utenti della Societa ^e conseguente parcellizzazione ^de^{i r}icavi; (iil) ^dell^a complessita valutativa ^deglⁱ impegni connessi ^ai contratti per ^la realizzazione ^di infrastrutture ^di telecomunicazione ^{e a}ll^a concessione ^{di d}iritt^{i di} concessione sull'infrastruttura della ^ret^{e di} proprieta.

^La societa ^ha fornito l'informativa ⁱⁿ merito ^a tale valutazione nella Nota 28 <Ricavi da clienti9.

Rilevazione dell'acquisizione del Gruppo TWT e fusione per incorporazione di UNITWT S.p.A., Berenix S.r.l. e TWT S.p.A. in Unidata S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2023, con effetto 1° marzo 2023, il Gruppo ha concluso, tramite la societa veicolo Unitwt S.p.A., l'acquisizione del pacchetto di controllo del Gruppo TWT (costituito dalla societa Berenix S.r.l. e dalle sue controllate TWT S.p.A., Domitilla S.p.A.e Voisoft S.p.A.), per un corrispettivo determinato in misura pari ad Euro 65,4 milioni. In data 21 dicembre 2023 @ stato inoltre stipulato l9atto relativo alla fusione per incorporazione di UNITWT S.p.A., Berenix S.r.l. e TWT S.p.A. in Unidata S.p.A.; ai fini contabili,

Aspetti chiave Risposte ^di revisione

Le nostre procedure ^di revisione ⁱⁿ risposta all9aspetto chave hanno riguardato ^tr^{a I}'altro:

• ^{e la} comprensione ^deⁱ processi sottostanti ^il riconoscimento ^deⁱ ricavi;
• ^e lacomprensione ^{e la} verifica ^de^l disegno ^e dell'8operativita ^deⁱ controlli rilevanti ^a presidio ^de^l processo ^di riconoscimento dei ricavi;
• ^{e la} verifica dei sistemi informativi ^a supporto ^de^l processo ^di riconoscimento dei ricavi;
• e la verifica su base campionaria di alcune transazioni significative relative a fatture emesse al fine di verificare che i dati contrattuali e le evidenze a supporto dell'effettivo servizio reso e/o bene trasferito fossero coerenti con i criteri di contabilizzazione adottati:
• e la procedura di conferma esterna per un campione rappresentativo di clienti.

Infine, abbiamo esaminato l9adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative ^di commento ^al bilancio ⁱⁿ relazione all'aspetto chiave.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chave, anche avvalendoci del supporto di esperti, hanno riguardato tra l'altro:

• e 4 l'analisi degli accordi stipulati tra le parti al fine di comprenderne i termini e le condizioni chiave;
• e 4 l'analisi del trattamento contabile di tale operazione;

l'operazione ^di fusione per incorporazione ^ha comportato Iinclusione ^de^{i c}ost^{i e r}icavⁱ delle societa incorporate nel bilancio d9esercizio ^di Unidata S.p.A. ^a partire dalla data ^di assunzione ^de^l controllo ^da parte ^di quest'ultima. ^| processi ^{e le} modalita ^di contabilizzazione delle operazioni ^di fusione sono basate su assunzioni ^a volte complesse che per ^lor^o natura implicano ^il ricorso ^al giudizio degli amministratori, ⁱⁿ particolare con riferimento all'imputazione ^de^l disavanzo ^da annullamento ^aglⁱ elementi ^dell'attiv^{o e d}e^l passivo ^dell^e societa partecipanti alla fusione. ^In considerazione della rilevanza ^de^l disavanzo da annullamento, ^de^l giudizio richiesto ^e della complessita delle assunzioni utilizzate nell'imputazione ^dell^o stesso ^aglⁱ elementi dell'attivo ^{e d}e^l passivo delle societa partecipanti ^all^a fusione, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Valutazione dell9avviamento ^{e d}e^l marchio

^Il disavanzo ^da annullamento derivante dalla fusione per incorporazione ^di UNITWT S.p.A., Berenix ^S.r.l. ^e TWT S.p.A. ⁱⁿ Unidata S.p.A., ^é stato imputato ^tr^{a l}'altr^{o a} marchio per Euro 5.611 migliaia ^e per differenza ^ad avviamento per Euro 37.525 migliaia.

^Glⁱ amministratori hanno svolto ^{i t}es^{t di} impairment ^su^l valore contabile iscritto ^all^a data ^di bilancio dell'unita generatrice ^{di f}luss^{i di} cassa indipendenti che include avviamento ^e marchio.

ll valore recuperabile @ determinato sulla base ^de^l valore d'uso, vale ^{a d}ir^{e il} valore attuale ^deⁱ flussi cassa futuri che ^la Societa ^si attende dalla CGU, facendo riferimento ad un orizzonte ^di previsione esplicita dei Piani ^a medio termine ^{e a}ll^e previsioni ^di lungo termine effettuate dagli amministratori.

^| processi ^{e le} modalita ^di valutazione ^e determinazione della CGU ^{e d}e^l relativo valore recuperabile sono basati su assunzioni ^a volte complesse che per loro natura implicano ^il ricorso ^al giudizio degli amministratori. Tale giudizio ^é da riferirsi, prevalentemente, ^all^a previsione ^de^{i f}luss^{i di} cassa propri della CGU

^e 4l'identificazione ^{e la} verifica ^dell^a stima del valore equo delle attivita acquisite ^e passivita assunte ^a seguito dell8operazione ^di fusione.

^Infine, abbiamo esaminato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative ^di commento ^al bilancio ⁱⁿ relazione all'aspetto chiave.

Le nostre procedure ^di revisione ⁱⁿ risposta all9aspetto chiave, anche avvalendoci del supporto ^di esperti, hanno riguardato, tra l9altro:

• ^{e 4 l}'analis^{i d}ell^a procedura ^{e d}eⁱ controlli chiave ^di impairment ^tes^t posta ⁱⁿ essere dalla Societa ⁱⁿ merito ^all^a valutazione dell9avviamento, tenuto conto della procedura ^di impairment test approvata dal Consiglio ^di Amministrazione;
• ^{e I}'analis^{i d}e^{i c}riter^{i di} identificazione ^dell^a CGU ^e della riconciliazione ^deⁱ valori contabili ad essa attribuiti con ^il bilancio;
• ^{e la} coerenza delle previsioni ^deⁱ flussi ^di cassa futuri della CGU con ^il rispettivo piano industriale;
• ^{e 4 l}'analis^{i d}ell^a ragionevolezza delle principali assunzioni del Piano Industriale 2024-2026 ^{e d}e^{i r}elativⁱ flussi ^di cassa futuri, incluso ^il confronto con dati ^e previsioni ^di settore ^{e la} verifica delle assunzioni valutative utilizzate nel calcolo degli impairment

desunti dal Piano Industriale relativo agli ^esercizⁱ 2024-2026, approvato ^da^{l C}onsigli^{o di} Amministrazione, nonché ^all^a determinazione dei tassi ^di crescita ^di lungo periodo ^e dei tassi ^di attualizzazione applicati ^{a t}alⁱ previsioni. ^In considerazione del giudizio richiesto ^e della complessita ^dell^e assunzioni ^utilizzat^{e n}ell^a stima ^de^l valore recuperabile dell8avviamento ^{e d}e^l marchio abbiamo ritenuto che ^tal^e tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione. Linformativa ^di bilancio relativa ^al test d'impairment effettuato @ riportata ⁿell^a nota <Nota ⁶ Fusione per incorporazione ^di UNITWT S.p.A., Berenix S.p.A. ^e TWT S.p.A. ⁱⁿ Unidata S.p.A. ^e Goodwill= che, ⁱⁿ particolare, descrive ^il processo ^di determinazione ^de^l valore recuperabile ^di ciascuna ^attivita, ^le assunzioni valutative utilizzate ^{e le a}nalis^{i di} sensitivita ^de^l valore recuperabile ^al variare delle principali assunzioni valutative.

^tes^t elaborati ^da^l management, inclusa ^la determinazione ^de^{i t}ass^{i di} attualizzazione;

^{e l}'analisⁱ dello <stress ^test" condotto dall8esperto indipendente, nonché ^la valutazione della sua competenza, capacita ^e obiettivita.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche awvalsi dell9ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione che hanno verificato l9accuratezza del modello, la metodologia utilizzata, la verifica delle assunzioni valutative inclusa la determinazione dei tassi di attualizzazione ed effettuato analisi di sensitivita sulle assunzioni chiave al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Infine, abbiamo esaminato I'informativa fornita nelle note esplicative al bilancio in relazione all9aspetto chiave.

Responsabilita degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d9esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformita agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell9art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti 0 eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacita della Societa di continuare ad Operare come un8entita in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuita aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuita aziendale nella redazione del bilancio d9esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Societa o per I'interruzione dell9attivita o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilita della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Societa.

Responsabilita della societa di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

| nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti 0 eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformita ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti 0 eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d9esercizio.

Nell9ambito della revisione contabile svolta in conformita ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• e abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d9esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. II rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi é piu elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode pud implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• e abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Societa;
• e abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
• e siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuita aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull9eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi 0 circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacita della Societa di continuare ad operare come un9entita in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Societa cessi di operare come un8entita in funzionamento;:
• e abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d9esercizio nel suo complesso, inclusa I'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attivita di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile ¢ i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attivita di governance anche una dichiarazione sul fatto che

abbiamo rispettato ^le norme ^{e i} principi ⁱⁿ materia ^di etica ^{e di} indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano ^e abbiamo comunicato ^lor^o ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza ^e, ove applicabile, ^le azioni intraprese per eliminare ⁱ relativi rischi ^{o le} misure ^di salvaguardia applicate.

Tra ^glⁱ aspetti comunicati ^ai responsabili delle attivita ^di governance, abbiamo identificato ^quellⁱ che sono ^stat^{i p}i^u rilevanti nell9'ambito della revisione contabile ^de^l bilancio dell'esercizio ⁱⁿ esame, che hanno costituito quindi ^glⁱ aspetti chiave ^dell^a revisione. Abbiamo descritto ^talⁱ aspetti ⁿell^a relazione ^di revisione.

Altre informazioni comunicate ^ai sensi ^dell9art. 10 ^de^l Regolamento (UE) ⁿ. 537/2014

Lassemblea ^deglⁱ azionisti ^dell^a Unidata S.p.A. ^{ci ha} conferito ⁱⁿ data 14 aprile 2023 I'incarico ^di revisione legale ^de^l bilancio d'esercizio ^e consolidato della Societa per ^glⁱ esercizi con chiusura ^da^{l 31} dicembre 2023 ^{al 31} dicembre 2031.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ^ai sensi dell9art. ⁵, ^par. ¹, ^de^l Regolamento (UE) ⁿ. 537/2014 ^e che siamo rimasti indipendenti rispetto ^all^a Societa nell9esecuzione della revisione legale

Confermiamo che ^il giudizio ^su^l bilancio d9esercizio espresso ⁿell^a presente relazione @ ^{in l}ine^a con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata ^al collegio sindacale, nella sua funzione ^di comitato per ^il controllo interno ^{e la} revisione contabile, predisposta ^ai sensi ^dell'art. ^{11 d}e^l citato Regolamento.

Relazione ^su altre disposizioni ^di legge ^e regolamentari

Giudizio ^sull^a conformita ^all^e disposizioni ^de^l Regolamento Delegato (UE) 2019/815

^Glⁱ amministratori della Unidata S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni ^de^l Regolamento Delegato (UE) 2019/815 ^dell^a Commissione Europea ⁱⁿ materia ^di norme tecniche ^di regolamentazione relative ^all^a specificazione ^de^l formato elettronico unico ^di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) (ne^l seguito "Regolamento Delegato") ^al bilancio d9esercizio, ^da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto ^le procedure indicate ⁿe^l principio ^di revisione (SA ^Italia) ⁿ. 700B ^{al f}in^{e di} esprimere un giudizio ^sull^a conformita ^de^l bilancio d'esercizio ^{al 31} dicembre 2023 ^all^e disposizioni ^de^l Regolamento Delegato.

Anostro ^giudizio, ^il bilancio ^di esercizio ^{al 31} dicembre 2023 ^{é s}tat^o predisposto ⁿe^l formato XHTML ^ed @ stato marcato, ^{in t}utt^{i g}lⁱ aspetti significativi, ⁱⁿ conformita ^all^e disposizioni ^de^l Regolamento Delegato.

Giudizio ^{ai s}ens^{i d}ell9art. ¹4, comma ², ^letter^{a e}), ^de^{l D}. ^Lgs. ²⁷ gennaio 2010, ⁿ. ^{39 e d}ell'art. 123-bis, comma ⁴, ^de^{l D}. ^Lgs. ²⁴ febbraio 1998, ⁿ. ⁵⁸

^Glⁱ amministratori della Unidata S.p.A. sono responsabili per ^la predisposizione della relazione sulla gestione ^e della relazione ^su^l governo societario ^{e g}lⁱ assetti proprietari della Unidata S.p.A. ^al 31 dicembre 2023, incluse ^la loro coerenza con ^il relativo bilancio d9esercizio ^{e la} loro conformita ^all^e norme ^di legge.

Abbiamo svolto ^le procedure indicate ⁿe^l principio ^di revisione (SA ^Italia) ⁿ. 720B ^{al f}in^{e di} esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione ^{e di} alcune specifiche informazioni contenute ⁿell^a relazione ^su^l governo societario ^{e g}l^{i a}ssettⁱ proprietari indicate ⁿell9art. 123-bis, comma ⁴, ^de^{l D}. Lgs. 24 febbraio 1998, ⁿ. 58, con ^il bilancio d9esercizio della Unidata S.p.A. ^{al 31} dicembre 2023 ^e sulla conformita delle stesse ^all^e norme ^di legge, nonché ^di rilasciare una dichiarazione ^su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, ^la relazione sulla gestione ^e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione ^su^l governo societario ^{e g}lⁱ assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con ^il bilancio d'esercizio della Unidata S.p.A. ^{al 31} dicembre 2023 ^e sono redatte ⁱⁿ conformita ^all^e norme ^di legge.

Con riferimento ^all^a dichiarazione ^{di c}u^{i a}ll9art. 14, ^c. ², lettera ^e), ^de^{l D}. Lgs. 27 gennaio 2010, ⁿ. 39, rilasciata ^sull^a base delle conoscenze ^e della comprensione dell'impresa ^{e d}e^l relativo contesto acquisite ⁿe^l corso dell9attivita ^di revisione, non abbiamo nulla ^da riportare.

Perugia, ⁵ aprile 2024

S.p.A. Andrea Erdriidi

(Revisore Legale)