Unidata

AGM Information • Apr 10, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL

10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

primo punto all'Ordine del Giorno

"Primo punto all'ordine del giorno: "Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 8 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. ("Unidata" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 10 maggio 2024 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Proposta di potenziamento del sistema di voto maggiorato attualmente in vigore (modifica Art. 8 Statuto). Delibere inerenti e conseguenti.

1.1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

L'adozione del voto maggiorato era stata già accolta con favore dagli azionisti di Unidata in data 14 aprile 2023, quando l'assemblea straordinaria della Società ha introdotto, con efficacia subordinata all'ammissione a quotazione delle azioni della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR, avvenuto in data 6 giugno 2023, l'istituto del voto maggiorato nello Statuto.

In continuità con la scelta compiuta dall'assemblea straordinaria della Società nel 2023, il Consiglio di Amministrazione reputa vantaggioso cogliere l'opportunità recentemente offerta al legislatore che, avvertendo l'esigenza potenziare il meccanismo del voto maggiorato in linea con quanto presente in altri ordinamenti europei, con la l. n. 21/2024 ("Legge Capitali") – contenente una serie di misure volte a favorire la competitività delle imprese e del mercato dei capitali – ha introdotto l'attribuzione di un voto ulteriore, successivamente alla maturazione del primo periodo di 24 mesi che attribuisce 2 voti per ciascuna azione, alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi di ulteriore detenzione ininterrotta, fino ad un massimo complessivo di dieci voti per ciascuna azione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il long-term commitment dei propri azionisti costituisca effettivamente un importante «valore» e che, conseguentemente, il premio della «maggiorazione del voto» a beneficio dei loyal shareholders sia nel migliore interesse della Società stessa e di tutti i suoi stakeholders.

Attraverso la modifica dell'Articolo 8 dello Statuto (nel quale è disciplinato il diritto di voto maggiorato), infatti, Unidata intende perseguire i seguenti obiettivi:

(i) adottare una struttura flessibile del capitale sociale per consentire alla Società, da un lato, di mantenere e ulteriormente rafforzare una solida base azionaria e, dall'altro, di conciliare tale essenziale obiettivo con la possibilità di perseguire opportunità di crescita per linee esterne quali, ad esempio, acquisizioni e/o alleanze strategiche, se del caso, da realizzarsi mediante emissioni di nuove azioni in favore di, e/o scambi azionari con, terzi;

(ii) premiare con maggiore efficacia e incisività l'azionariato con orientamento a lungo termine. Si ritiene, infatti, che una solida base azionaria risulti maggiormente idonea a supportare strategie di crescita orientate al lungo periodo.

1.2. Entità del beneficio del voto maggiorato, vesting periode diritto reale legittimante

La legge e lo statuto di Unidata consentono di attribuire il beneficio del voto maggiorato, nella misura del voto doppio, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco (art. 127quinquies, comma 1, TUF). In aggiunta, a seguito dell'entrata in vigore della Legge Capitali, è consentito il riconoscimento di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di ventiquattro mesi, fino ad un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione (art. 127-quinquies, comma 2, TUF).

Alla luce del nuovo dettato normativo, si propone di recepire la modifica apportata all'istituto della maggiorazione del voto, con l'attribuzione del beneficio nella misura massima consentita dalla legge (10 voti riconosciuti per ciascuna azione ininterrottamente detenuta).

Si precisa che, per gli azionisti che hanno già maturato 2 voti per azioni, il terzo voto maturerà decorsi 12 mesi dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria relativa alla modifica statutaria in oggetto.

Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" al loyal shareholder, si propone, in continuità con quanto già previsto dallo statuto, che il beneficio del voto maggiorato possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto.

Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell'azione) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

1.3. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinunciabilità del beneficio

La legge rimette agli statuti la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, imponendo, all'uopo, l'istituzione di un apposito elenco tenuto dalla Società (l'"Elenco"). Essa rimette, inoltre, all'autonomia statutaria la facoltà di prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte. La disciplina regolamentare (art. 143quater Regolamento Emittenti) precisa inoltre che, ai fini dell'iscrizione nell'Elenco e ai fini dell'esercizio del voto maggiorato, l'azionista debba esibire apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Resta inteso che il soggetto iscritto potrà sempre chiedere la cancellazione (totale o parziale) dall'Elenco, così come potrà sempre rinunciare al beneficio del voto maggiorato eventualmente maturato.

1.4. Trasferimento (diretto o indiretto) del diritto reale legittimante: effetti ai fini del beneficio del voto maggiorato

La legge dispone che il beneficio del voto maggiorato venga meno:

a) in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, nonché

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, TUF.

Essa rimette poi espressamente all'autonomia statutaria la scelta fra perdita o mantenimento del beneficio:

• c) nel caso di successione a causa di morte, nonché
• d) nel caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

A tal riguardo, lo Statuto attualmente prevede che il beneficio del voto maggiorato venga conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni.

1.5. Operazioni straordinarie della Società (aumento di capitale, fusione o scissione) ed effetti sulla disciplina del voto maggiorato

In linea con quanto previsto dall'attuale Statuto, si conferma l'estensione proporzionale del beneficio tanto nel caso di aumento di capitale gratuito, quanto nel caso di aumento di capitale con nuovi conferimenti: ciò che pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli. Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Società.

L'estensione del voto maggiorato alle azioni di nuova emissione avverrà in maniera da consentire all'azionista di mantenere la stessa proporzione tra (x) azioni con una determinata maggiorazione del diritto, (y) azioni con una diversa maggiorazione e (z) azioni senza maggiorazione.

A mero titolo esemplificativo, qualora prima dell'aumento di capitale, un azionista detenga 10 azioni delle quali 2 azioni esprimenti 5 voti, 4 azioni esprimenti 7 voti, 3 azioni esprimenti un voto e un'azione esprimente 10 voti, all'esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di tale azionista, il suo pacchetto azionario sarà così composto: il 20% da azioni esprimenti 5 voti, il 40% da azioni esprimenti 7 voti, il 30% da azioni esprimenti un voto e il 10% da azioni esprimenti 10 voti, sì da evitare che ove l'azionista abbia sottoscritto interamente l'aumento di capitale offerto a lui in opzione, i suoi diritti di voto non ne risultino diluiti.

Allo stesso modo, la normativa prevede la possibilità di estensione del beneficio della maggiorazione anche nel caso di fusione o scissione della Società, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o scissione: beneficio che, in tal caso, si applica alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui è attribuito il voto maggiorato. Poiché allo stato non possono prevedersi le condizioni di una ipotetica fusione o scissione cui partecipi la Società, si propone di riprodurre nuovamente in Statuto la stessa norma facoltizzante prevista dal legislatore. Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un procedimento di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non doveroso) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rivenienti dall'operazione straordinaria in questione.

1.6. Soppressione o modificazione del beneficio del voto maggiorato

In considerazione del fatto che le azioni a voto maggiorato non costituiscono, per espressa disposizione di legge, una categoria speciale di azioni, il Consiglio di Amministrazione propone di chiarire che qualsiasi modifica della disciplina del voto maggiorato o la soppressione dello stesso richieda soltanto l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria ai sensi di legge. Non è, pertanto, richiesta l'approvazione speciale degli azionisti che siano, in ipotesi, titolari del beneficio.

1.7. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza

In linea con quanto già previsto dallo Statuto, la maggiorazione di voto si computerà anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale.

Resta, invece, inteso che, sempre conformemente al disposto di legge, la maggiorazione di voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto spettanti in forza di determinate aliquote del capitale.

1.8. Effetti che la modifica dell'attuale meccanismo di voto maggiorato avrebbe sugli assetti proprietari della Società

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120, commi 1 e 2, TUF, solo l'azionista Uninvest S.r.l. ("Uninvest") detiene una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale in diritti di voto, pari – nel caso di specie – al 70,26% del capitale sociale in diritti di voto.

Nell'ipotesi in cui a beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, sino al massimo di 10 volte il numero di azioni detenute fosse soltanto il socio Uninvest e nessun altro socio dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto (dunque assumendo altresì la perdita del beneficio da parte di quegli azionisti che attualmente esprimono 2 voti per azioni), la percentuale di diritti di voto esercitabili da parte di Uninvest incrementerebbe, nel corso degli anni, come indicato nella seguente tabella1:

Anno	Voti per Uninvest	Percentuale diritti di voto Uninvest	Percentuale diritti di voto altri azionisti
2025	3	78,69%	21,31%
2026	4	83,11%	16,88%
2027	5	86,02%	13,97%
2028	6	88,07%	11,92%
2029	7	89,60%	10,40%
2030	8	90,77%	9,22%
2031	9	91,71%	8,28%
2032	10	92,48%	7,51%

¹ In linea con quanto previsto dall'art. 2357-ter, secondo comma, e dall'art. 2368, terzo comma, codice civile, le azioni proprie detenute dalla Società non sono state computate ai fini della determinazione del totale dei diritti di voto riferiti alle azioni della Società.

I calcoli che precedono si basano inoltre sul presupposto che gli azionisti mantengano inalterata la propria partecipazione nel capitale sociale. I dati indicati rimangono soggetti, in ogni caso, agli effetti dell'eventuale esercizio dei diritti di recesso da parte degli azionisti.

1.9. Iterdecisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la presente proposta di modifica statutaria è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024 con conseguente sua sottoposizione all'Assemblea Straordinaria.

1.10. Valutazioni inerenti il diritto di recesso. Azionisti legittimati ad esercitare il diritto di recesso

Gli azionisti di Unidata che non concorrano all'adozione della deliberazione (i.e. assenti, astenuti e dissenzienti) sulla modifica dell'Articolo 8 dello Statuto saranno legittimati a esercitare il loro diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, codice civile, in ossequio a quanto previsto dal comma 8 dell'art. 127quinquies TUF, così come sostituito dal Legge Capitali (gli "Azionisti Recedenti").

Ai sensi dell'art. 2437bis codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il loro diritto di recesso, in relazione a tutte o a parte delle azioni detenute, inviando una comunicazione a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società Viale A.G. Eiffel n. 100 Roma, non oltre 15 giorni dalla data di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma della delibera dell'Assemblea Straordinaria di approvazione della modifica statutaria in oggetto.

Un avviso relativo all'avvenuta iscrizione sarà pubblicato sul sito internet di Unidata e su un quotidiano a diffusione nazionale.

Gli azionisti che esercitino il diritto di recesso dovranno far pervenire una specifica comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato, attestante la titolarità in conto delle azioni oggetto di recesso da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea Straordinaria di Unidata che delibererà sulla modifica statutaria in parola e ininterrottamente fino alla data della comunicazione in oggetto.

Ulteriori dettagli sull'esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Unidata in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili.

Le azioni Unidata per le quali è esercitato il recesso non possono essere vendute o costituire oggetto di atti di disposizione sino al trasferimento delle azioni medesime ovvero alla verifica dell'avveramento (in assenza di rinuncia) delle condizioni risolutive apposte alla modifica statutaria di cui sopra.

Ai sensi dell'articolo 2437ter, terzo comma, codice civile italiano, il prezzo di liquidazione da riconoscere agli Azionisti Recedenti sarà pari ad Euro 3,87. per ciascuna azione Unidata. Il prezzo di liquidazione è stato calcolato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni Unidata nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Straordinaria. Una volta scaduto il periodo di 15 giorni, le azioni Unidata in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso saranno offerte agli altri azionisti e, successivamente, le azioni invendute potranno essere offerte a terzi; le azioni che eventualmente residuino e che non siano state vendute dovranno essere acquistate da Unidata al prezzo di liquidazione.

La suddetta procedura di offerta e vendita, nonché il pagamento di ogni corrispettivo dovuto agli Azionisti Recedenti, saranno condizionati al mancato avveramento della condizione risolutiva (di cui infra). Se la Condizione di cui al successivo paragrafo 1.11 dovesse avverarsi, e conseguentemente la modifica statutaria in oggetto dovesse perdere efficacia, le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato il diritto di recesso continueranno a essere di proprietà degli azionisti che abbiano esercitato il recesso, senza che alcun pagamento venga effettuato in favore dei suddetti azionisti.

1.11. Efficacia della modifica statutaria

La modifica statutaria in oggetto, ove approvata, avrà efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

L'efficacia della modifica statutaria in oggetto verrà meno laddove l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Unidata agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 1 milione.

Si precisa che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437quater codice civile (la "Condizione").

La Società potrà in qualsiasi caso rinunciare alla Condizione, anche ove avverata. Unidata comunicherà al mercato l'avveramento o il mancato avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) della Condizione.

1.12. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Articolo 8 – Voto Maggiorato	Articolo 8 – Voto Maggiorato
1. Ai sensi dell'Articolo 127-quinquies del TUF, a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (intendendosi per tale: piena proprietà, nuda proprietà con diritto di voto e usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal successivo paragrafo sono attribuiti n. 2 (due) voti. Ai fini del calcolo del periodo di cui sopra, si computa altresì il periodo di possesso continuativo delle azioni intercorrente tra la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Growth Milan, organizzato e	1. […invariato…] 2. […invariato…] 3. […invariato…] 4. Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 8, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione. La maggiorazione del diritto di voto viene altresì meno in caso di
gestito da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il 16 marzo	cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di

2020) e la data di iscrizione nell'Elenco (come infra definito).

1. Fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 1, l'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dalla Società sulla base delle risultanze di un apposito elenco ("Elenco") tenuto a cura della Società, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente, cui dovrà iscriversi l'azionista che intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società;

b) la Società, a fronte della verifica dei presupposti necessari, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il 5° giorno di mercato aperto del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra, e, in ogni caso, entro la c.d. record date;

c) successivamente alla richiesta di iscrizione, il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve comunicare senza indugio alla Società, direttamente o tramite il proprio intermediario, ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti.

1. La maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima data nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto; o (ii) la data indicata nell'Articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date) prima di un'eventuale Assemblea, successiva al decorso di ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano medio tempore controllo detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'Articolo 93 del TUF

Nei limiti in cui sia consentito dalla legge tempo per tempo vigente, è inoltre attribuito 1 (un) voto ulteriore alla scadenza del periodo di 12 (dodici) mesi successivo alla maturazione del periodo di 24 (ventiquattro) mesi che precede, a ciascuna azione appartenuta (in forza di un diritto reale legittimante) al medesimo soggetto iscritto nell'elenco previsto, fino a un massimo complessivo di 10 (dieci) voti per azione (complessivamente: "Condizione del Voto Maggiorato").

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco.

Laddove la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile:

(i) 2 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi;

(ii) 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 36 mesi;

venuti meno i presupposti per la maggiorazione del diritto.

1. Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 8, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione. La maggiorazione del diritto di voto viene altresì meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'Articolo 93 del TUF.

2. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco.

3. In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 4 e 5, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano (iii) 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 48 mesi;

(iv) 5 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 60 mesi;

(v) 6 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 72 mesi;

(vi) 7 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 84 mesi;

(vii) 8 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 96 mesi;

(viii) 9 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 108 mesi;

(ix) 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 120 mesi.

1. In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 4 e 5, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

1. L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'Articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

2. Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti che precedono, e fermo quanto infra previsto in caso di fusione o scissione, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

3. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà

4. L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'Articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).In parziale deroga da quanto previsto al precedente comma 5, ed in conformità con quanto previsto dall'articolo 127- quinquies, comma 2, ultimo periodo, TUF, gli aventi diritto che, alla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 10 maggio 2024, con la quale è stato emendato il presente articolo ("Data Iscrizione Assemblea Straordinaria"), abbiano già maturato il beneficio del voto doppio e continuino a soddisfare la Condizione del Voto Maggiorato, il periodo aggiuntivo per la maturazione degli ulteriori voti decorrerà dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; tali aventi diritto saranno dunque legittimati a esercitare nelle forme previste dalla normativa applicabile: 3 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 12 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria; 4 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di 24 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria e così via, sino ad un massimo di 10 voti per ciascuna azione qualora la Condizione del Voto Maggiorato risulti soddisfatta per un periodo continuativo di almeno 96 mesi dalla Data Iscrizione Assemblea Straordinaria.

5. L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'Articolo 83 sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

6. Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

7. Ai sensi dell'Articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal provvedimento di ammissione a negoziazione su Euronext Milan, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 5.

8. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti che precedono, e fermo quanto infra previsto in caso di fusione o scissione, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

Senza pregiudizio di quanto previsto al paragrafo 11, la cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione, anche temporanea, di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti (ex lege o contrattualmente) privato del diritto di voto, comporta la perdita immediata della maggiorazione del voto limitatamente alle azioni oggetto di cessione. La maggiorazione del diritto di voto viene altresì meno in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo detenute in società o enti che a loro volta detengano azioni della Società a voto maggiorato in misura superiore alla soglia che richiede la comunicazione alla Società e alla Consob di partecipazioni rilevanti ai sensi della normativa vigente. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'Articolo 93 del TUF.

1. Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti che precedono, e fermo quanto infra previsto in caso di fusione o scissione, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte,

al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute, con comunicazione da inviare alla Società nei modi e nei termini previsti da un apposito regolamento pubblicato sul sito internet della Società. La rinuncia ha effetto permanente e se ne dà atto nell'Elenco, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

In aggiunta a quanto previsto ai paragrafi 7 e 8, la Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(a) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di

voto; (b) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

1. Ai sensi dell'Articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, è computato anche il possesso maturato anteriormente a tale momento e pertanto anteriormente alla data di iscrizione nell'Elenco. La maggiorazione del voto relativamente alle azioni esistenti prima del giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società su Euronext Milan, e per le quali sia già decorso un periodo di possesso continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società, si intenderà maturata a decorrere dal provvedimento di ammissione a negoziazione su Euronext Milan, ferma l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta dell'azionista. Anche in questo caso la maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual caso si applicano le previsioni del paragrafo 5.

L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la data indicata nell'Articolo 83- sexies, comma 2, del TUF (c.d. record date).

1. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Il diritto di voto maggiorato è conservato (i) in caso di successione per causa di morte, (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimi, un patto di famiglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimi siano beneficiari e (iii) in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Nel caso di cui ai punti che precedono, e fermo quanto infra previsto in caso di fusione o scissione, gli aventi causa hanno diritto di chiedere l'iscrizione con la stessa anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa.

1. La maggiorazione del diritto di voto si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione (le "Azioni di Nuova Emissione"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 Codice Civile spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Preesistenti"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Preesistenti in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda; (iii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Preesistenti nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. In tali casi, le Azioni di Nuova Emissione acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di 24 (ventiquattro) mesi; invece, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Preesistenti non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Azioni di Nuova Emissione dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato con riferimento alle Azioni Preesistenti a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

2. Ai sensi dell'Articolo 127-quinquies, comma 7, del TUF, ai fini della maturazione del periodo di possesso continuativo necessario per la maggiorazione del voto relativamente

alle azioni esistenti prima del giorno di avvio
delle negoziazioni delle azioni della Società su
Euronext Milan, è computato anche il possesso
maturato anteriormente a tale momento e
pertanto anteriormente alla data di iscrizione
nell'Elenco. La maggiorazione del voto
relativamente alle azioni esistenti prima del
giorno di avvio delle negoziazioni delle azioni
della Società su Euronext Milan, e per le quali
sia già decorso un periodo di possesso
continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi
decorrente dalle annotazioni riportate sui
certificati azionari rappresentativi delle azioni
della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal
libro soci della Società, si intenderà maturata a
decorrere dal provvedimento di ammissione a
negoziazione su Euronext Milan, ferma
l'iscrizione nell'Elenco previa richiesta
dell'azionista. Anche in questo caso la
maggiorazione del voto è rinunciabile, nel qual
caso si applicano le previsioni del paragrafo 5.
14. La maggiorazione del diritto di voto si
computa anche per la determinazione dei
quorum costitutivi e deliberativi che fanno
riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma
non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote del capitale sociale.

"L'Assemblea straordinaria di Unidata S.p.A.,

− preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di modificare l'articolo 8 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
• 1. di stabilire che (i) l'efficacia della modifica all'articolo 8 dello Statuto di cui al precedente punto 1 sia risolutivamente condizionata all'avveramento della circostanza che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte di Unidata agli Azionisti Recedenti (l'"Ammontare del Recesso"), ecceda complessivamente l'importo di Euro 1 milione, fermo restando, in ogni caso e per chiarezza, che l'Ammontare del Recesso sarà calcolato al netto degli importi dovuti dagli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile; e (ii) la predetta condizione sia posta nell'interesse della Società e, pertanto, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere necessario ovvero anche solo opportuno per la rinuncia della stessa.
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo il potere di: (a) accertare l'avveramento della condizione indicata al precedente punto 2 della presente delibera, la quale priva di efficacia tutto quanto previsto dalla presente delibera, ovvero la rinuncia, da parte della Società, di tale condizione; (b) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune ai fini della procedura di liquidazione delle azioni eventualmente oggetto del diritto di recesso spettante agli azionisti della Società che non abbiano concorso all'approvazione della presente delibera; (c) adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• 1. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, c.c., è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno".

***

Roma, 10 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente