Unidata — AGM Information 2024

Apr 10, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA PER IL

10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Secondo punto all'Ordine del Giorno

"Modifica Titolo IV (Assemblea) dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Unidata S.p.A. ("Unidata" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72 e 84ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata, in prima e unica convocazione, per il 10 maggio 2024 (la "Assemblea Straordinaria") per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Modifica Titolo IV (Assemblea) dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Introduzione e ragioni sottese alla proposta di modifica

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Unidata, come meglio illustrate di seguito, tengono conto di quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21- pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 - (di seguito, la "Legge Capitali") recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti".

In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene introdotta la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni inizialmente emanate nel contesto all'emergenza sanitaria da COVID-19 che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Con le modifiche degli articoli 14 e 16 dello Statuto Sociale di seguito meglio dettagliate, si propone pertanto di introdurre la facoltà per Unidata di stabilire – qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti – che l'intervento e il diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante conferimento di delega o sub-delega al Rappresentante Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione per cui qualora la Società opti per il ricorso alla partecipazione in assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentate Designato la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche, o unicamente, mediante idonei mezzi di telecomunicazione, senza necessità che Presidente, Segretario e/o Notaio si trovino nello stesso luogo, il tutto nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente. Tale possibilità, garantita anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie nel contesto del regime emergenziale, è stata poi oggetto di avallo dalla prassi notarile (Cfr. Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" del 11 marzo 2020 e Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle

assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, del Consiglio Notarile di Milano).

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

2. Testo della modifica statutaria proposta

Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.

Testo vigente dello Statuto	Nuovo testo dello Statuto proposto
Titolo IV	Titolo IV
Assemblea	Assemblea
Art. 14 – Convocazione e luogo dell'Assemblea	Art. 14 – Convocazione e luogo dell'Assemblea
1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. L'Assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.	1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Fatto salvo quanto previsto all'art. 16, l'Assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
[…omissis…]	[…omissis…]
Art. 16 – Intervento e voto	Art. 16 – Intervento e voto
1.	1.
[…omissis…]	[…omissis…]
2.	2.
[…omissis…]	[…omissis…]
3. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può	3. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può
svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi,	svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi,
contigui o distanti, audio/video collegati, a	contigui o distanti, audio/video collegati, a
condizione	condizione
che	che
siano	siano
rispettati	rispettati
il	il
metodo	metodo
collegiale e i principi di buona fede e di parità	collegiale e i principi di buona fede e di parità
di trattamento dei soci, ed in particolare a	di trattamento dei soci, ed in particolare a
condizione che:	condizione che:
a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea,	a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea,
anche	anche
a	a
mezzo	mezzo
del	del
proprio	proprio
ufficio	ufficio
di	di
presidenza,	presidenza,
di	di
accertare	accertare
l'identità	l'identità
e	e
la	la
legittimazione degli intervenuti, regolare lo	legittimazione degli intervenuti, regolare lo
svolgimento	svolgimento
dell'adunanza,	dell'adunanza,
constatare	constatare
e	e
proclamare i risultati della votazione;	proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire, e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire, e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti di cui alla normativa, anche regolamentare, vigente.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o

	unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.
4. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.	4. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
	4. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:
	a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
	b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
	c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea

sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire, e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

3. Testo della modifica statutaria proposta

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che nessuna delle modifiche proposte allo Statuto sociale qui illustrate e motivate attribuisca il diritto di recesso agli azionisti della Società, non ricorrendo alcuno dei presupposti di cui alle norme di legge.

4. Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Unidata S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di modificare gli articoli 14 e 16 dello Statuto, come risulta dal testo trascritto nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega e potere di nominare procuratori speciali, ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per dare esecuzione alla presente delibera, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera ottenga tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nella medesima delibera le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dalle Autorità competenti, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese;
• 1. di dare atto che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto e dell'art. 2365, secondo comma, Codice Civile, è legittimato ad adeguare le disposizioni statutarie, ivi comprese quelle oggetto delle modifiche sopra deliberate, ad eventuali disposizioni normative anche regolamentari che siano sopraggiunte o che sopraggiungeranno."

Roma, 10 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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