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AGM Information • Apr 19, 2024

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 10 MAGGIO 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI ASSEMBLEA ORDINARIA

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Quinto punto all'Ordine del Giorno

"Integrazione del compenso del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di integrazione, per l'esercizio 2024 e sino alla data di permanenza in carica del Collegio Sindacale, fissata alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, del compenso complessivo del Collegio Sindacale, come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2023.

Al riguardo, occorre preliminarmente ricordare che nell'ambito della predetta Assemblea, gli Azionisti avevano deliberato per il Collegio Sindacale un compenso su base annua pari a Euro 20.000 lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 10.000 lordi per ciascun sindaco effettivo.

La norma dell'articolo 2402 c.c., nel prevedere che il compenso dei sindaci debba essere stabilito dall'assemblea all'atto della nomina degli stessi "per l'intero periodo di durata del loro ufficio", costituisce una garanzia di indipendenza dei sindaci sotto il duplice profilo della onerosità della carica e della invariabilità del compenso.

A tal riguardo si ricorda, tuttavia, che ai sensi della raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, cui la Società aderisce, "la remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Similmente, il principio di cui alla Norma Q.1.5. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, emesse dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, prevede che "il sindaco, prima di accettare la carica, valuta se la misura del compenso proposto è adeguata a remunerare la professionalità, l'esperienza e l'impegno con i quali deve svolgere l'incarico, tenendo conto del rilievo pubblicistico della funzione svolta".

L'entità del compenso collegio sindacale deve quindi essere idonea a remunerare l'impegno profuso e, laddove tale impegno muti, variare al fine di mantenersi proporzionata allo stesso.

Ciò premesso, si rileva come la dimensione e la complessità di Unidata sia incrementata esponenzialmente nell'ultimo esercizio per effetto:

(i) dell'ampliamento della struttura organizzativa della Società attraverso l'acquisizione e la successiva fusione per incorporazione delle società TWT S.p.A., UNITWT S.p.A., e Berenix S.r.l; e

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(ii) del passaggio della Società sul mercato regolamentato Euronext Milan – Segmento STAR, riservato alle società che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini, tra l'altro, di trasparenza e vocazione comunicativa;

con un conseguente incremento dell'impegno richiesto al Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, ha quindi ritenuto che la presenza di ragioni di carattere oggettivo, sopravvenute rispetto alla data di nomina, siano tali da incidere sulle funzioni e responsabilità dell'organo di controllo e, pertanto, che un aggiornamento del compenso sia aderente al dato normativo sostanziale non determinando alcun pregiudizio all'autonomia dell'organo di controllo.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre un adeguamento del compenso dei membri del Collegio Sindacale rispetto a quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 14 aprile 2023, e di sottoporre all'Assemblea degli azionisti convocata per il prossimo 10 maggio 2024 una proposta di adeguamento dei compensi deliberati in sede di nomina sulla base di proposte che siano eventualmente presentate dagli azionisti.

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, Vi invita, quindi, a deliberare circa un incremento del compenso del Collegio Sindacale, formulando proposte al riguardo nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e in conformità alla politica di remunerazione sottoposta all'approvazione dagli Azionisti.

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Roma, 19 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

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