Unicredit — Share Issue/Capital Change 2022

Mar 9, 2022

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3. Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

8 aprile 2022 Assemblea parte ordinaria

Eliminazione di riserve negative per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per approvare, inter alia, l'eliminazione di talune riserve negative mediante copertura delle stesse in via definitiva, come di seguito riportato.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di eliminare talune riserve negative classificate nel patrimonio netto di UniCredit che, presentando caratteristiche di definitività, non possono essere soggette ad ulteriori variazioni.

Tali riserve negative - che ammontano complessivamente a Euro 379.972.155,44 - sono oggetto di proposta di ripianamento:

• per Euro 350.102.767,29 rivenienti dal pagamento delle cedole Additional Tier 1 (AT1) nell'esercizio 2021¹ mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni;
• per Euro 29.869.388,15 rivenienti dal pagamento nell'esercizio 2021² connesso al contratto di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes mediante utilizzo della Riserva Statutaria.

Si precisa che tali riserve negative derivano dagli esborsi correlati a poste di patrimonio netto e in particolare:

• dalle cedole corrisposte, al netto delle relative imposte, sugli strumenti di AT1 che presentano durata illimitata e attribuiscono all'emittente piena discrezionalità nel pagamento delle cedole e nel rimborso anticipato del capitale;
• dai pagamenti connessi al contratto di usufrutto stipulato con Mediobanca S.p.A. su azioni ordinarie UniCredit per l'emissione degli strumenti denominati "Cashes".

La proposta non ha alcun impatto sulla consistenza complessiva del Patrimonio Netto, ma è ritenuta opportuna dal Consiglio ai fini di una più immediata e lineare lettura del Patrimonio stesso.

¹il ripianamento è condizionato al rilascio da parte della Banca Centrale Europea della relativa autorizzione all'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni 2 Riferito all'ultimo pagamento derivante dai risultati dell'anno 2019

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione ordinaria, preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la copertura di riserve negative per complessivi Euro 379.972.155,44 mediante utilizzo:

• della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 350.102.767,29 (condizionatamente al rilascio da parte dell'Autorità di Vigilanza della necessaria autorizzazione), con riferimento alla Riserva negativa per oneri connessi al pagamento nell'esercizio 2021 delle cedole relative agli strumenti di capitale Additional Tier 1;
• della Riserva Statutaria per Euro 29.869.388,15, con riferimento alle Riserve negative rivenienti dal pagamento nel 2021 connesso al contratto di usufrutto correlato agli strumenti finanziari Cashes;

dandosi conseguentemente atto che la Riserva Sovrapprezzo Azioni, fatte salve le deliberazioni di cui al successivo punto 4 dell'odierna Assemblea che ne modifichino la consistenza, ammonterà ad Euro 5.096.336.809,42 e che la Riserva Statutaria, fatte salve le deliberazioni di cui al precedente punto 2 dell'odierna Assemblea che ne modifichino la consistenza, ammonterà ad Euro 6.710.864.523,88".