Unicredit — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 9, 2020

One Bank, One Team, One UniCredit.

1. Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via defi nitiva

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

9 aprile 2020

Assemblea ordinaria e straordinaria

Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria di UniCredit S.p.A. (la "Società" o "UniCredit") per approvare, inter alia, l'eliminazione di c.d. "riserve negative" mediante copertura delle stesse in via definitiva, come di seguito riportato.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di eliminare talune "riserve negative" classificate nel patrimonio netto di UniCredit che, presentando caratteristiche di definitività, non possono essere soggette ad ulteriori variazioni.

Tali riserve negative che ammontano complessivamente a Euro 3.407.151.223,87 sono oggetto di proposta di ripianamento:

• per Euro 3.283.308.260,33 mediante utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni per l'eliminazione delle seguenti riserve negative:
  • Euro 242.314.989,67 rivenienti dal pagamento delle cedole Additional Tier 1 (AT1) nell'esercizio 2018¹
  • Euro 282.388.538,63 rivenienti dal pagamento delle cedole Additional Tier 1 (AT1) nell'esercizio 2019²
  • Euro 2.758.604.732,03 rivenienti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS9² (c.d. Riserva FTA IFRS9)
• per Euro 123.842.963,54 mediante utilizzo della Riserva Statutaria per l'eliminazione delle Riserve negative rivenienti dal pagamento del canone di usufrutto nel 2019 correlato agli strumenti finanziari Cashes.

Si precisa che gli AT1 sono strumenti di capitale che presentano durata illimitata e attribuiscono all'emittente piena dicrezionalità nel pagamento delle cedole o nel rimborso anticipato del capitale. Le cedole corrisposte, al netto delle relative imposte, sono imputate in una specifica riserva negativa..

Inoltre la Riserva FTA IFRS9 recepisce gli impatti negativi derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS9 che ha modificato i criteri di riclassificazione e rivalutazione degli strumenti finanziari, al netto dei relativi effetti fiscali.

La proposta non ha alcun impatto sulla consistenza complessiva del Patrimonio Netto, ma è ritenuta opportuna dal Consiglio ai fini di una più immediata e lineare lettura del Patrimonio stesso.

¹ l'utilizzo della Riserva Sovrapprezzo è stato autorizzato da Banca Centrale Europea con comunicazione del 5 aprile 2019 . 2 il ripianamento è condizionato al rilascio da parte della Banca Centrale Europea della relativa autorizzione all'utilizzo della Riserva sovrapprezzo

UniCredit - Eliminazione di c.d. "riserve negative" per le componenti non soggette a variazioni mediante copertura delle stesse in via definitiva 2

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione ordinaria

delibera:

di approvare la copertura di riserve negative per complessivi Euro 3.407.151.223,87 mediante utilizzo:

• della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 242.314.989,67 con riferimento alla Riserva per oneri connessi a strumenti di capitale AT1 nell'esercizio 2018;
• della Riserva Sovrapprezzo Azioni per Euro 3.040.993.270,66, condizionatamente al rilascio da parte dell'Autorità di Vigilanza della necessaria autorizzazione, con riferimento alla "Riserva per oneri connessi a strumenti di capitale AT1 nell'esercizio 2019 e Riserva FTA IFRS9;
• della Riserva Statutaria per Euro 123.842.963,54, con riferimento alle Riserve negative rivenienti dal pagamento del canone di usufrutto nel 2019 correlato agli strumenti finanziari Cashes;

dandosi conseguentemente atto che la Riserva Sovrapprezzo Azioni, anche a seguito della determinazione di cui al punto 2 ALL'Ordine del Giorno e fatte salve ulteriori deliberazioni dell'odierna Assemblea che ne modifichino la consistenza, ammonterà ad Euro 9.386.387.772,01 e che la Riserva Statutaria, anche a seguito della deliberazione di cui al precedente punto 3 all'Ordine del Giorno, ammonterà ad Euro 5.976.283.666,79.