Unicredit — Remuneration Information 2026

Feb 27, 2026

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2026

Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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Contenuti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

In evidenza

Sezione I. Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione

• 1. Introduzione e principi
• 1. Governance
• 1. Driver di compliance e sostenibilità
• 1. Struttura della remunerazione
• 1. Sistemi retributivi di Gruppo

Sezione II. Relazione sui compensi corrisposti

• 1. Introduzione
• 1. Governance
• 1. Processi e risultati retributivi
• 1. Dati retributivi 2025

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Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni di UniCredit, al termine del mio secondo anno in questo ruolo, ho visto la nostra banca progredire attraverso un periodo di esecuzione disciplinata e ambizione misurata. Questo slancio è stato reso possibile grazie alle nostre persone in tutto il Gruppo UniCredit e fissa un livello di aspettativa elevato per gli anni a venire.

In UniCredit continuiamo a promuovere una solida cultura di eccellenza e ambizione, che rimane elemento cardine della nostra strategia. Questa cultura vincente è essenziale per generare valore sostenibile nei nostri mercati e garantire il successo di lungo periodo. In questo contesto, il nostro approccio alla remunerazione deve tenere il passo: semplice nella progettazione, rigoroso nei

risultati e pienamente responsabile in termini di rischio e regolamentazione, affinché le performance di oggi si traducano in valore sostenibile domani.

La continuità del nostro approccio alla remunerazione è fondamentale: manterremo un quadro coerente con i nostri obiettivi di business, che supporti le performance e rafforzi il nostro impegno verso pratiche responsabili e sostenibili.

Le nostre pratiche retributive sono quindi strutturate per facilitare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, garantendo l'allineamento con il framework di gestione dei rischi del Gruppo e mantenendo la conformità con i requisiti normativi nazionali e internazionali applicabili.

Per l'esercizio finanziario 2026, il framework retributivo rimarrà ampiamente stabile, a seguito delle revisioni strutturali approfondite effettuate nel ciclo precedente. Quest'anno, non verranno apportate modifiche significative o strutturali né alle componenti e ai livelli della remunerazione del top management, né alle politiche di remunerazione.

Strategia di business e risultati

L'esecuzione di "UniCredit Unlocked" ha portato al raggiungimento di venti trimestri consecutivi di una crescita redditizia di qualità e in grado di generare capitale, che riflettono cinque anni di attuazione disciplinata del piano dove UniCredit ha perseguito una trasformazione industriale e culturale che ha ridefinito la sua posizione nel settore bancario.

UniCredit si è trasformata: da inseguitori siamo diventati leader di mercato, grazie a una strategia incentrata sul cliente, a una forte disciplina nell'esecuzione e a un impegno a livello di Gruppo volto a favorire il progresso delle nostre persone e delle nostre comunità.

Dal 2021 al 2025 l'utile netto di UniCredit - in termini di obiettivo massimo/risultato raggiunto - è passato da € 1,9/2,4 bn a € 9,9/10,6 bn con l'asticella degli obiettivi massimi significativamente rialzata anno dopo anno, che UniCredit ha costantemente superato.

In termini relativi UniCredit ha battuto con un buon margine il peer group, ottenendo:

• la più alta crescita del TSR all'interno del nostro peer group: 1.089% nel periodo 2021-2025 più di 3x rispetto alla media dei peer e più di 2x rispetto al secondo peer in classifica;

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• la più alta crescita del RoTE tra i peer per raggiungere 19,2% alla fine del 2025: +14,3 punti percentuali nel periodo 2021-9m25, +163% rispetto alla media dei peer e +13% rispetto al secondo peer in classifica;
• un impressionante aumento della capitalizzazione di mercato, da circa € 17 bn nel 2021 a circa € 110,5 bn nel 2025;
• un eccellente track-record di distribuzione agli azionisti tra dividendi e share buyback, superiore a € 36 bn nel periodo 2021-2025, mantenendo un CET1 ratio del 14,7% a fine 2025 e costruendo oltre € 4,5 bn di capitale in eccesso.

La strategia di UniCredit mira ad accelerare la crescita profittevole, guadagnando quote di mercato e ulteriore business dalla nostra base di clienti già in essere, facendo leva sul nostro forte slancio commerciale e sui nostri canali tra i migliori del settore, estraendo valore dalle iniziative già intraprese, potenziate da ulteriori investimenti nella prima linea, da una maggiore connessione tra fabbriche prodotto e rete distributiva, da avanzata tecnologia ed AI.

La transizione da "Unlocked" a "Unlimited" è consolidata con l'ambizione per il periodo FY26-28, e pone le basi per il 2030: entriamo nel 2026 sostenuti da un forte slancio e ampie protezioni, puntando ad offrire una proposta di investimento di livello superiore accelerando verso un decennio di over-performance.

"UniCredit Unlimited" punterà sulla crescita della quota di mercato nei segmenti di qualità e sulla reimpostazione della frontiera dell'efficienza in quanto ad eccellenza operativa e del capitale, accelerando ulteriormente la crescita dei ricavi di qualità e intensificando gli sforzi sulla trasformazione, tutto questo supportato dal costante autofinanziamento degli investimenti su tecnologia, dati e AI.

Dato il risultato estremamente positivo registrato nel 2025 su tutti gli indicatori finanziari e non finanziari, la scorecard dell'AD ha raggiunto il livello massimo e prevede l'erogazione della remunerazione variabile al massimo livello, in linea con la pay-curve 2025. Questo risultato notevole dimostra chiaramente il nostro impegno verso un rigoroso modello di pay-for-performance che premia direttamente la leadership d'eccellenza e la creazione di valore.

Strategia di remunerazione

Il framework di remunerazione di UniCredit rimane saldamente allineato alla nostra ambiziosa strategia di business, oltre che fondato sui principi di meritocrazia e di remunerazione sostenibile a fronte di performance sostenibili. Nel corso degli anni, tale framework, si è dimostrato efficace nell'attrarre, motivare e trattenere i migliori talenti, supportando al contempo il nostro percorso di trasformazione e garantendo un allineamento tra management e azionisti orientato alla creazione di valore di lungo periodo.

Il nostro approccio mira ad incentivare i dipendenti a conseguire risultati eccellenti nel rispetto del risk appetite di Gruppo e, per il Group Executive Committee, la componente variabile continua a essere erogata esclusivamente in azioni, con periodi di differimento estesi ed un rigoroso allineamento pay-forperformance tramite KPI e condizioni di performance di breve e lungo periodo, corretti per il rischio; un approccio garantito dal nostro Sustainable Performance Plan, confermato anche per il 2026, che resta unico nel panorama dei nostri peer europei.

A questo proposito, abbiamo completato il primo assesment delle condizioni di performance aggiuntive di lungo periodo previste per il triennio 2023–2025, il cui esito conferma l'efficacia del nostro sistema incentivante e sottolinea il forte legame tra risultati aziendali sostenibili ed incentivi nel tempo.

Non stiamo dunque modificando il nucleo del nostro framework incentivante per il 2026, al contrario, lo stiamo rafforzando.

La nostra strategia di remunerazione continua a tenere allineati i target al piano strategico, indirizzata da una traiettoria ambiziosa e da una pay-curve saldamente ancorata alla nostra forte filosofia di pay-forperformance e al nostro impegno verso la meritocrazia.

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I KPI della scorecard vengono confermati, così come i livelli retributivi e la struttura della curva di payout, caratterizzata da una maggiore inclinazione per premiare l'over-performance e da una pendenza negativa più marcata in prossimità del livello soglia.

I target delle metriche finanziarie all'interno della scorecard 2026 sono sensibilmente più elevati rispetto a quelli del 2025, in coerenza con il nostro ambizioso piano per l'anno a venire.

La combinazione tra la pay-curve e i KPI finanziari inclusi nella scorecard 2026 si traduce in un equivalente RoTE superiore al 21% per raggiungere il massimo premio, posizionando tale target ad un livello primario rispetto ai peer.

Inoltre, a seguito dei preziosi feedback ricevuti dai nostri azionisti, il Comitato Remunerazioni ha lavorato a stretto contatto con il Consiglio per ridefinire l'ambito della propria discrezionalità all'interno del framework. In particolare, il nostro approccio prevede l'eliminazione dello specifico upside discrezionale del Consiglio (precedentemente fino a +20%) e del meccanismo automatico di compensazione dei KPI. Allo stesso tempo, stiamo introducendo criteri più precisi per l'esercizio della discrezionalità, in linea con le pratiche di mercato più diffuse. Questo affinamento garantisce maggiore chiarezza, trasparenza e coerenza nei processi decisionali, preservando al tempo stesso la flessibilità necessaria per rispondere, se richiesto, ad eventi straordinari e non ricorrenti.

Infine, per sostenere la crescita del business dell'Asset Management, in linea con le disposizioni vigenti della Banca d'Italia, UniCredit eserciterà l'opzione di non applicare al personale impiegato esclusivamente nelle proprie imprese di investimento e società di gestione del risparmio il limite tra componente variabile e fissa della remunerazione del 2:1 previsto per le banche, introducendo un limite specifico del 5:1.

Questa misura, coerente con le pratiche di mercato attuali, nasce dall'esigenza di mantenere un posizionamento competitivo, garantendo la capacità di attrarre e trattenere talenti chiave sia nei mercati domestici, sia in quelli internazionali. Il framework continua a essere soggetto a solidi requisiti di allineamento tra rischio e performance, in linea con i principi generali di remunerazione del Gruppo.

Coinvolgimento degli Azionisti

Il Comitato Remunerazione ha continuato ad assistere il Consiglio di Amministrazione nel prendere decisioni in materia di remunerazione, contattando regolarmente investitori istituzionali e proxy advisor per raccogliere il loro feedback, con un approccio fondato su una comunicazione chiara e trasparente, volta a spiegare e discutere in modo costruttivo l'evoluzione della Politica di Remunerazione del Gruppo.

Il feedback dei nostri azionisti rimane prezioso e ci guida nell'identificare le aree di ulteriore miglioramento. Continuiamo ad impegnarci nel mantenere un dialogo aperto, trasparente e proattivo con i nostri azionisti per affinare continuamente il nostro approccio.

Durante l'ultima stagione retributiva, tutti i principali investitori hanno ribadito il loro sostegno nonostante le raccomandazioni emesse dai proxy advisor.

Per dimostrare ulteriormente l'importanza attribuita ai feedback sia degli investitori che dei proxy advisor, il RemCo ha avviato un'iniziativa di early engagement con questi ultimi subito dopo l'Assemblea degli Azionisti e prima della chiusura del nostro esercizio finanziario. Questo approccio proattivo è stato utile per ascoltare attentamente, comprendere i punti di attenzione emersi durante l'ultima Assemblea e gestirli in modo efficace, in particolare per quanto riguarda il framework di discrezionalità attribuito al CdA.

Il dialogo con gli investitori continuerà con una seconda serie di incontri con gli Investitori Istituzionali nel mese di marzo 2026, dove ci aspettiamo di raggiungere circa il 35% del capitale sociale per presentare i punti salienti della Relazione sulla Politica di Gruppo 2026 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvate dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Questi incontri sono utili per spiegare i cambiamenti chiave e i relativi razionali e facilitare la valutazione della politica di remunerazione in vista dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

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Il nostro obiettivo rimane invariato: garantire trasparenza, rafforzare la fiducia e integrare le prospettive degli azionisti nel nostro framework retributivo.

Il RemCo adotta un approccio orientato al futuro, valutando costantemente l'evoluzione del mercato e i cambiamenti normativi per mantenere una posizione di avanguardia. Le recenti modifiche introdotte nel Regno Unito – tra cui la rimozione del limite alla remunerazione variabile e gli aggiustamenti ai periodi di differimento, alla composizione cash/azioni e alle soglie di materialità – rappresentano sfide significative in termini di competitività nel mercato globale dei migliori talenti, che richiedono un monitoraggio attento e continuo.

Per questo motivo, il RemCo, supportato dal proprio consulente indipendente, continuerà a monitorare la situazione e ad adattare la strategia retributiva per mantenerla competitiva nel tempo, in linea con le migliori pratiche di governance, la normativa europea e l'esigenza di attrarre e fidelizzare i talenti chiave, garantendo al contempo la massima trasparenza nei confronti degli stakeholder.

Per concludere vorrei ringraziare voi, i nostri Azionisti, per il vostro sostegno in occasione delle Assemblee degli Azionisti degli scorsi anni e per i vostri preziosi input nel corso dell'ultimo anno. Ne abbiamo tenuto conto e li abbiamo incorporati nelle decisioni relative alla Politica di Remunerazione.

Desidero, infine, esprimere la mia gratitudine agli altri membri del Comitato di Remunerazione e all'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

António Domingues Presidente del Comitato di Remunerazione

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In evidenza

L'implementazione dei principi definiti nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione costituisce il riferimento per la definizione dei programmi retributivi di Gruppo.

Gli standard di politica garantiscono che la retribuzione sia allineata agli obiettivi di business, alla situazione di mercato e agli interessi di lungo periodo degli azionisti. L'approccio di UniCredit alla retribuzione è stato consolidato nel tempo nell'ambito della governance di Gruppo, per essere allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali e internazionali e collegato alla performance, alla consapevolezza del mercato, all'allineamento con le strategie di business e agli interessi degli stakeholder.

I pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione (Sezione I) riflettono le più recenti previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, con l'obiettivo, anno dopo anno, di pervenire, nell'interesse di tutti gli stakeholder, ad un framework di remunerazione allineato con le strategie, gli obiettivi aziendali di lungo periodo e la sostenibilità nel tempo, collegato con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, che assicura livelli di capitale, finanziamento e liquidità più che adeguati a fronteggiare tutte le attività intraprese correntemente e promuove i comportamenti corretti, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o regolamentari, o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recepisce integralmente le modifiche apportate alla Circolare 285 di Banca di Italia (37° aggiornamento del 24 novembre 2021) in materia di remunerazione e incentivazione. Inoltre, il documento recepisce i requisiti del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 con il quale vengono attuate nell'ordinamento interno le disposizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive 2) e che introduce il voto non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti sulla Relazione sui compensi corrisposti.

Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

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FOCUS

Strategia Aziendale

UniCredit ha conseguito una crescita e una redditività da record nel 2025 raggiungendo €10,6 miliardi di utile netto, in rialzo di c. il 14% rispetto allo scorso anno, segnando 20 trimestri consecutivi di crescita redditizia e in grado di generare capitale, e superando le nostre stesse aspettative.

Grazie alla forza e alla resilienza del suo modello di business diversificato, UniCredit è riuscita ancora una volta a offrire una redditività, un capitale e una distribuzione tra i migliori del settore ed è pronta a puntare ancora più in alto con il suo nuovo piano strategico "UniCredit Unlimited".

Items, m	FY25	Δ FY/FY	4Q25	Δ Υ/Υ		FY25
Net Revenue	23,874	-1% flat	5,331	-6% -1%
Revenue	24,536	-1% flat	5,687	-5% -1%	▲ BETTER-THAN-EXPECTED OPERATING TRAJECTORY	/ ₊0.5 b
o/w NII	13,732	-4%	3,430	-6%
o/w Fees + Net Insurance	8,692	6%	2,140	8%	Beat on NII, more resilient than expected	+200r
o/w Investments - incl hedging 1,7	406	-14%	-35	n.m.	Beat on Fees + Net Ins. grow more than expected	+150r
o/w Trading & Balances - excl hedging1	1,706	-6%	152	-47%	Beat on Costs, entirely absorbing new perimeters	+120r
Costs	-9,441	0%	-2,514	0%
GOP	15,094	-2% -1%	3,173	-9% -2%	EDONITI OADING EVITRAORDINARY CHARCES	-1.4 b
LLPs	-662	3%	-356	0%	FRONTLOADING EXTRAORDINARY CHARGES	-1.70
NOP	14,433	-3% -1%	2,816	-10% -3%	Hedging costs one-off	-c.240r
Integration costs	-1,177	40%	-1,053	40%	Integration costs	-1.2b
Stated Net Profit	10,915	12%	2,167	10%
Net Profit	10,579	14%	1,833	17%
Net Rev / RWA, %	8.3% 8.4	% -0.4p.p.	7.3% 7.	6% -0.9p.p.	RECORD Net Profit RoTE	Distributions
CoR, bps	15	1	33	-1	PROFITABILITY & 10.6 bn 19.2%	9.5₅
Fees & Net Insurance / Net Rev., %	36.4%	2.4p.p.	40.2%	5.1p.p.	+14% FY/FY +1.5p.p. FY/FY	+6% FY/F
Cost/Income ratio, %	38.5%	0.6p.p.	44.2%	2.5p.p.
RoTE, %	19.2%	1.5p.p.	12.1%	0.6p.p.	BOOSTED PER EPS TBVPS 4	DPS 5
RoTE @ 13% CET1r %	21.9%	1.0p.p.	13.3%	-0.2p.p.	SHARE GROWTH +20% +19%	+ 31 %
CET1r. %	14.7%	-1.1p.p.	14.7%	-1.1p.p.	FY/FY +LO% +LO%	15 170

Il RoTE per l'intero anno si è attestato al 19,2%, oppure al 21,9% su un CET1 ratio del 13%, sostenuto dall'eccellenza operativa e patrimoniale nonostante l'assorbimento di € 1,4 miliardi di poste straordinarie volte a rafforzare e proteggere ulteriormente la traiettoria di medio periodo futura.

Abbiamo registrato CET1 ratio solido al 14,7%, grazie ad una robusta generazione organica di capitale nel FY25 pari a 382 punti base che ha assorbito l'impatto di €9,51 miliardi di distribuzioni e, insieme ad altre leve, l'impatto del consolidamento a patrimonio netto di alcuni investimenti.

I ricavi pari a €24,5 in linea con lo scorso anno nonostante l'impatto dei minori tassi di interesse hanno dimostrato la resilienza dell'elevata qualità del net interest income, al netto delle rettifiche su crediti, oltre a solidi risultati da commissioni e attività assicurative. Il nostro rapporto costi/ricavi, tra i migliori del settore, pari al 38,5%, è stato conseguito mentre continuiamo ad investire in modo considerevole per supportare la crescita futura.

L'ambizione di UniCredit sta portando con costanza a sovraperformare in termini di crescita redditizia e ad essere in grado di generare capitale e distribuzioni, e siamo fiduciosi di poter mantenere questa traiettoria nei prossimi cinque anni.

UniCredit continua ad essere anche Banca "Shareholders' friendly", generando più valore per gli azionisti di ogni altro nostro peer, con EPS, DPS e TBVPS in rialzo rispettivamente del +20%, +31% e +19% vs FY24, mentre Total Shareholder Returns, prezzo dell'azione e crescita della distribuzione sono rispettivamente a c.3x, più di 3x e c.2x, , il suo financial peer group di riferimento.

¹ Soggetto alle approvazioni dell'autorità di supervisione, del consiglio di amministrazione e degli azionisti.

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Guardando avanti, la forza combinata delle nostre persone, delle nostre fabbriche prodotto, della nostra capacità di servire i clienti con un approccio multicanale, e delle nostre risorse nell'ambito digitale, dei dati e della IA supporta la nostra ambizione di conseguire una crescita redditizia attrattiva e in grado di generare capitale che porti ad un utile netto pari a circa €13 miliardi e ad un RoTE superiore al 23% nel 2028, con la prospettiva di un ulteriore miglioramento nel 2030. Rimaniamo focalizzati su una esecuzione disciplinata in ogni contesto macroeconomico e siamo entusiasti di quello che il futuro ha in serbo per UniCredit, per i nostri investitori, per i nostri clienti, per le nostre persone e per le nostre comunità.

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1. Pilastri chiave

La nostra Politica di Remunerazione, conforme ai requisiti normativi e ai principi di buona condotta del business, mira ad allineare gli interessi dei nostri dipendenti con quelli degli azionisti e dei clienti e riflette una solida filosofia di pay-for-performance al fine di remunerare adeguatamente le prestazioni e di attrarre e trattenere talenti di alto livello per migliorare la nostra posizione competitiva.

I pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione puntano ad assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza:

• Governance chiara e trasparente;
• Compliance con i requisiti normativi e con i principi di condotta;
• Monitoraggio continuo dei trend e delle prassi di mercato;
• Meritocrazia e retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
• Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con focus particolare sui talenti e sulle risorse chiave.

Dettagli Sezione I – Capitolo 1

Sia il management che il Consiglio di Amministrazione hanno lavorato negli anni per definire e migliorare continuamente un framework di remunerazione che fosse adatto alla strategia aziendale e al futuro, per sostenere l'ambizioso percorso di trasformazione della Banca, dare uno stimolo a superare gli obiettivi e a raggiungere il massimo risultato possibile, continuando ad allineare pienamente gli interessi del management e degli azionisti per la creazione di valore a lungo termine della Banca.

2. Identificazione del personale più rilevante (Material Risk Takers)

Applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi comuni a livello Europeo, in linea con i requisiti regolamentari, per identificare le persone che si ritiene assumano rischi materiali per l'organizzazione.

Dettagli

Sezione I - Paragrafo 2.4

La popolazione del personale più rilevante è annualmente rivista nel continuo, garantendo il pieno rispetto delle disposizioni regolamentari. L'identificazione segue un processo di valutazione strutturato sia a livello di Gruppo sia a livello locale, basato sull'applicazione di criteri qualitativi e criteri quantitativi comuni a livello europeo.

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L'ultimo ciclo di identificazione di Material Risk Takers (MRT) ha portato all'identificazione di 853 MRT di Gruppo. Nessun cambiamento significativo nel processo di identificazione e nei suoi risultati è atteso per il 2026² .

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2025

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 853 (di cui 127 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

B. Il numero totale dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit

3. Benchmarking retributivo e obiettivo di politica

Per il benchmarking retributivo viene definito uno specifico gruppo di società, il "Peer Group", rivisto annualmente dal Comitato Remunerazione con il supporto di un consulente esterno indipendente.

Specifici peer group possono essere definiti a livello di Paese/Divisione per assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il posizionamento retributivo target di UniCredit si basa sul principio di pay-for-performance relativa nel lungo periodo.

Dettagli

Sezione I - Paragrafo 4.1

Il Comitato Remunerazione, mediante il supporto del proprio consulente esterno, ha confermato per il 2026 l'elenco di concorrenti selezionati che formano il gruppo di confronto di UniCredit (peer group) a livello di Gruppo per le tematiche di remunerazione sul quale vengono effettuate specifiche analisi di comparazione retributiva, "benchmarking", riferite in modo particolare alla popolazione degli Executive di Gruppo.

I criteri chiave utilizzati per tale aggiornamento sono riferiti a dimensione (ed esempio, capitalizzazione di mercato, total assets), complessità (ad esempio, modello di business, presenza geografica) e gestione delle risorse (ad esempio, prossimità e competizione per i talenti, cultura della pay-for-performance).

Il Peer Group 2026 include dieci società: Intesa Sanpaolo, Banco Santander, BBVA, Crédit Agricole, BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC, Barclays, NatWest Group e UBS.

² A perimetro e metodologia costanti.

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Il posizionamento retributivo target è basato sul principio del pay-for-performance, mira ad allineare i livelli retributivi dei Group Material Risk Takers alla performance aziendale nel medio-lungo periodo ed è finalizzato ad attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit, definendo il posizionamento retributivo individuale in base alla performance specifica, al potenziale, alle decisioni strategiche sul capitale umano, nonché alla performance di UniCredit nel tempo.

4. Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari (circolare 285, Banca d'Italia), il 2:1 rappresenta il limite massimo al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutti i dipendenti³ , compreso il personale più rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle Funzioni di Controllo Aziendale, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si applica un limite più restrittivo.

Dettagli

Sezione I - Paragrafo 4.7

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 20234 , anche nel 2026, viene adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione⁵ , ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (i.e. Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari⁶ , in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285).

Questo approccio ha l'obiettivo di far leva sul principio della pay-for-performance, che è alla base della nostra strategia retributiva, puntando a creare spazio per remunerare l'overperformance negli anni particolarmente performanti, fornendo al contempo flessibilità alla struttura dei costi.

³ Escludendo il personale delle imprese di investimento e delle società di gestione del risparmio del Gruppo, nei termini descritti in questo paragrafo.

⁴ Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014.

Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede.

⁶ La medesima previsione viene estesa al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato.

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A.Inclusi People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rif. Bankit, Circolare 285. Esteso per analogia di ruolo anche al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato.

B.Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalla politica della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la previdenza sociale obbligatoria ai sensi della regolamentazione nazionale (ad esempio, in Italia: TFR maturato e contributo INPS versato dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "retribuzione fissa" ai fini del calcolo del cap variabile/fisso.

Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

• Amministratore Delegato di Gruppo;
• Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer; Chief Financial Officer.

Per la restante parte del personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo⁷ , People & Culture e per i Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo.

Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera⁸ , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Si specifica che in linea con le disposizioni attualmente emanate da Banca d'Italia, e come indicato nella presente politica di remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, UniCredit eserciterà la facoltà di non applicare tale limite tra componente variabile e fissa del 2:1, relativamente al personale delle imprese di investimento e delle società di gestione del risparmio del Gruppo (attuali e future), stabilendo un rapporto massimo tra la componente variabile e fissa fino al 5:1. Questo, in considerazione del fatto che tale personale opera esclusivamente per le suddette imprese.

⁷ A livello di Gruppo sono considerate tali: Audit, Compliance e Risk Management; altre funzioni possono essere incluse a livello locale in virtù di previsioni regolamentari più restrittive. Per le unità operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione è confermato.

⁸ Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto da Banca d'Italia (Circolare 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

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L'adozione di un limite fino a 5:1 è motivata dalla necessità di mantenere un posizionamento competitivo, assicurando la capacità di attrarre e trattenere i talenti chiave sia sul mercato domestico, sia su quelli internazionali.

Tale deroga si applica alle società del Gruppo che prevedono o prevedranno un limite specifico alla componente variabile, definito in conformità alla normativa locale e di settore applicabile, assicurando che le politiche di remunerazione da esse adottate, siano coerenti con la politica di Gruppo e con gli indirizzi forniti ai sensi di legge, in particolare per quanto riguarda la neutralità di genere, l'allineamento ai rischi del Gruppo, la compatibilità con i livelli di capitale e liquidità e l'orientamento al medio-lungo termine.

5. Sustainable Performance Plan

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2026 è stato confermato come Sustainable Performance Plan, basato sia su condizioni di performance di breve che di lungo periodo per l'Amministratore Delegato ed il top management, per meglio supportare la direzione strategica del Gruppo favorendo un forte legame tra remunerazione, rischio e ritorni sostenibili.

Dettagli

Sezione I - Paragrafi 5.1 e 5.2

Il framework di remunerazione variabile 2026 continua a fondarsi su un approccio "bonus pool" che assicura una misurazione complessiva della performance, sia a livello di Gruppo/Divisione/Paese, sia a livello individuale, pienamente in linea con le previsioni regolamentari e consistente rispetto a risk appetite e standard di conformità.

Il piano di incentivazione ("Sustainable Performance Plan") è stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del sistema incentivante rimangono invariati, ovvero:

• struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti di remunerazione;
• doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine (2026) nel lungo termine (2027-2029), per garantire la sostenibilità dei risultati;
• allineamento agli investitori: pay-out 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Group Chief Audit Executive (CAE), e in via prevalente in azioni per gli altri executive, con periodo di differimento esteso (duration totale del piano 8 anni);
• Pay-for-Performance: fornisce con chiarezza condizioni di performance ancorate ai pilastri del piano strategico di UniCredit con target ambiziosi e rigorosa correlazione tra remunerazione e performance (payfor-performance) per assicurare meritocrazia ed equità. Le schede obiettivi si articolano su una combinazione di obiettivi finanziari e non finanziari (es. Strategic Priorities & Company Culture), supportati da un framework strutturato per l'assegnazione obiettivi (goal setting) che si basa su un catalogo di indicatori di performance certificati ("KPI Bluebook"), definiti dalle funzioni competenti del Gruppo e su specifiche guidelines in linea con le disposizioni normative.

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Il piano di incentivazione è in pienamente confermato, compreso il pagamento 100% in azioni per l'AD e il top management e il prezzo di conversione delle azioni che - a seguito dei chiarimenti normativi in materia – viene fissato ex-post rispetto al periodo di performance e senza alcun aggiustamento per il mancato percepimento dei dividendi prima del vesting; in linea con i requisiti normativi, vengono riconosciuti ai singoli solo i dividendi sulle azioni maturate nel periodo di retention.

6. Violazione per non conformità, Malus e Claw-back

In linea con i requisiti regolamentari, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e/o restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

Dettagli

Sezione I - Paragrafo 5.1

In linea con i requisiti di Banca d'Italia e di EBA⁹ e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, nonché il relativo impatto sulle componenti della remunerazione, sono riportate nella Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione.

7. Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria per gli Executive coinvolti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Dettagli

Sezione I - Paragrafo 4.8

Come parte integrante dell'approccio alla retribuzione complessiva e in linea con le previsioni regolamentari, UniCredit offre incentivi basati su strumenti finanziari che forniscono opportunità per il possesso azionario, nel pieno rispetto della normativa tempo per tempo in vigore.

Le linee guida per il possesso azionario si applicano alle posizioni dell'Amministratore Delegato, membri del Group Executive Committee e i loro primi riporti, i c.d. GEC-1, con responsabilità manageriale10 .

Linee guida per il possesso azionario

⁹ Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" aggiornata il 24 novembre 2021 e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate il 2 luglio 2021.

¹⁰ Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guide sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

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I livelli previsti di possesso azionario devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto. Il raggiungimento dei livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno.

L'attuale livello di possesso azionario dell'AD, escluse le azioni differite e non ancora maturate o ancora soggette ad holding period, è 966.266 azioni oppure >15x11 della somma tra stipendio annuo lordo ed emolumenti fissi da amministratore, superiore al requisito del 3x.

8. Pagamenti di fine rapporto

I pagamenti di fine rapporto tengono in considerazione la performance di lungo periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, non ricompensano gli insuccessi o gli abusi e non eccedono di massima le 24 mensilità di retribuzione complessiva, incluso il periodo di preavviso (in mancanza di previsioni di leggi e/o contratti collettivi localmente applicabili), in costante allineamento alla normativa/contrattualistica tempo per tempo in vigore.

Dettagli

Sezione I - Paragrafo 4.6

La politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (c.d. "severance") è allineata alle modifiche delle previsioni regolamentari introdotte da Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 e non è stata oggetto di modifiche rispetto al 2021, essendo aderente all'ultima versione della suddetta Circolare attualmente in vigore.

Come descritto nella Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto di UniCredit (disponibile sul nostro sito web), la stessa si basa su un limite di 24 mesi di retribuzione totale che è onnicomprensivo, includendo il preavviso contrattuale, l'importo calcolato per la severance e l'eventuale patto di non concorrenza.

Il calcolo della severance si basa su una formula specifica che tiene conto della permanenza in azienda, dei risultati effettivamente ottenuti nel tempo e di altri fattori specifici che determinano l'importo da pagare.

Inoltre, vale la pena di ricordare che, a seguito dei requisiti richiesti da BankIt, gli importi previsti dagli accordi di risoluzione del rapporto di lavoro possono dover essere differiti nel tempo e pagati anche in azioni, con clausole di malus e clawback.

La politica di UniCredit è allineata alla prassi del mercato italiano ed è conservativa rispetto al contesto giuslavoristico italiano, dove il contatto nazionale prevede anche clausole di severance significativamente più alte rispetto alla nostra politica (fino a 41 mesi di retribuzione totale, escluso il patto di non concorrenza).

¹¹ Livello di possesso azionario calcolato sulla base del prezzo medio di mercato dell'azione nel mese precedente la data annuale di misurazione, pari a € 65,444. Metodo di calcolo in linea con le più diffuse prassi di mercato.

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A. Patti di non concorrenza non inclusi.

Infine, evidenziamo quanto il nostro framework possa risultare diverso rispetto alle prassi di mercato prevalenti, in quanto abbiamo stabilito limiti massimi onnicomprensivi che includono anche l'indennità sostitutiva di preavviso e l'eventuale patto di non concorrenza. Questo, non favorisce la comparabilità con le prassi di mercato, specialmente per quanto concerne i limiti massimi. Sebbene nessuna modifica sia stata proposta nel 2026, non possiamo escludere, in futuro, eventuali variazioni; pertanto, continueremo a monitorare con il supporto dei nostri consulenti, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche di remunerazione rispondenti nel modo più chiaro e trasparente alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

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9. Decisioni retributive 2025

› Risultati del Bonus Pool 2025

Con riferimento alle decisioni di compensation 2025, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in considerazione le proposte del Comitato di Remunerazione e le linee guida delle autorità di regolamentazione in materia di remunerazione variabile. La valutazione sulle decisioni retributive, come già avvenuto negli anni precedenti, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di Gruppo, al fine di garantire coerenza e trasparenza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.

Il punto di partenza è stata la valutazione della performance relativa all' "Operating EVA" (NOP al netto del costo del capitale – pre-bonus) che è il funding KPI per la definizione della dimensione del bonus pool. L'Operating EVA 2025 è stato positivo sia a livello di Gruppo (+17% vs target) che di Divisione.

Indicatore di performance per la definizione dei bonus pool (Operating EVA12 pre-bonus € bn)

Sulla base dei risultati 2025 di business, in linea con il Risk Appetite Framework come previsto dalle regole del bonus pool, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ammontare complessivo del bonus pool di Gruppo per il 2025.

L'importo totale del bonus pool di Gruppo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione raggiunge un massimo di 630 milioni di euro ovvero +5% rispetto al bonus pool corrisposto nel 2024, coerentemente con il trend positivo della performance a livello di Gruppo e di divisione. L'importo del bonus pool rimane all'interno del massimo pool teorico generato, così come previsto dalle regole del sistema, che riflette risultati di performance 2025 e di rischio rispetto al budget 2025 e RAF (Risk Appetite Framework). Il bonus medio pro-capite per i Material Risk Takers di Gruppo arriva fino a circa € 180 k, in aumento di c. +15% anno su anno rispetto alla media pro-capite.

¹² Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital è l'Allocated Capital medio moltiplicato per il Cost of Equity (Ke) più il fattore correttivo additional Tier 1 rettificato per AT1, eccesso di capitale e oneri di cassa.

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Di seguito è rappresentata la distribuzione dei bonus pool nelle Divisioni, la cui determinazione dipende dall'applicazione delle regole del Sistema Incentivante 2025 approvato dall'Assemblea dei Soci 2025.

Distribuzione del bonus pool 2025

L'assegnazione individuale del bonus per la popolazione dei Material Risk Taker del Gruppo è rappresentata di seguito e testimonia la coerenza e la correlazione tra la valutazione della performance, il raggiungimento degli obiettivi e la valutazione "360" basata sui valori aziendali.

Differenziazione dei bonus 2025 e pay-for-performance per i GMRT

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> Sistema Incentivante di Gruppo 2022 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2023-25)

Il Sustainable Performance Plan (SPP, "piano di performance sostenibile"), è stato introdotto a partire dal 2022 come Sistema Incentivante unico e con una struttura rolling che combina obiettivi di performance di breve termine con condizioni aggiuntive di lungo termine che coprono i tre anni successivi l'anno di performance (2023-2025 per il sistema incentivante 2022). Con la conclusione del periodo triennale di osservazione, si è conclusa, dunque, la prima consuntivazione di tali condizioni aggiuntive di performance di lungo termine, così come previsto dalle regole del Sustainable Performance Plan 2022, per le quali viene fornita di seguito un'informativa sui principali risultati.

Il meccanismo del SPP si basa su una scheda obiettivi deterministica che può portare come risultato un moltiplicatore simmetrico che può sia cancellare, che ridurre (-30%), confermare oppure aumentare fino a +30% il bonus iniziale differito, entro i limiti del rapporto tra remunerazione variabile e fissa in essere nell'anno di performance.

Versione Semplificata per l'AD e GEC

La verifica positiva delle condizioni aggiuntive di lungo periodo 2023-2025 con i KPI (RoTE e TSR) sopra i target massimi, porta ad un +30% il moltiplicatore del bonus differito.

A. Min b/w 12.5% as RAF target and 350 bps over MDA. B. Definito come Compensation Peer Group nella Politica di Remunerazione 2022: Santander, Barclays, Commerzbank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea, Société Générale, UBS, Erste, BBVA. C. Entro i limiti del cap regolamentare tra remunerazione variabile e fissa. D. Media del RoTE 23-25 minore del 33% del Target 22. E. Condizioni di capitale e liquidità come definite per la performance annuale (per ciascun anno dal 2023 al 2025). F. Esclusa discrezionalità del CdA da -100% fino a +20% per valutare un contesto di mercato più ampio, ad esempio shock settoriali o globali

Il pagamento addizionale, basato sulla performance di lungo termine, per i 95 executive eligibili (AD, GEC e GEC-1)¹³. ammonta approssimativamente a € 5,7 mn, di cui € 0,9 mn per l'AD e € 0,9 mn per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; tali importi sono aggiuntivi rispetto al premio iniziale derivante dagli obiettivi di breve termine e vengono fissati entro i limiti massimi previsti tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del 2022, in base alle previsioni regolamentari inclusa la corretta classificazione delle componenti fisse della remunerazione.

Tale importo sarà corrisposto attraverso un piano di differimento di 3 anni – dal 2027 al 2029 – interamente in azioni per l'AD e per i membri del GEC in esecuzione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo 2022, in linea con l'approvazione dall'Assemblea 2022 e al termine del periodo di retention di un anno previsto per ogni tranche, così come richiesto dalla normativa¹⁴.

^<sup>13 Escluse le funzioni di controllo aziendale, il Responsabile di People & Culture e il Dirigente Preposto.

¹⁴ Prezzo di conversione approvato e comunicato ai beneficiari previsto per il Sistema Incentivante di Gruppo 2022, pari a € 9,686.

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› Condizioni di lavoro dei dipendenti

Le decisioni in materia di remunerazione dei GMRT non sono isolate. Vanno infatti ad aggiungersi alle misure che stiamo adottando per creare un ambiente di lavoro sicuro, inclusivo ed equo in un contesto di incertezza macroeconomica globale.

Il nostro obiettivo principale è quello di sprigionare il pieno potenziale delle nostre persone, grazie a un ambiente di lavoro positivo e inclusivo per tutti. Abbiamo quindi lanciato una serie di iniziative a supporto dei dipendenti:

• sono stati spesi circa 50 milioni di euro nel 2025 per la revisione degli stipendi di tutta la popolazione, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi, arrivando ad un circa +4% su base annua. Per il 2026 ci aspettiamo un'ulteriore crescita media delle retribuzioni fisse di circa il 3% nel Gruppo e di circa il 2% nel perimetro Italia;
• il divario retributivo di genere15 (Gender Pay Gap o GPG) su ruoli comparabili rimane attorno all'1,0%, confermando l'impegno verso una cultura inclusiva basata sulla parità di trattamento e sul costante monitoraggio delle pratiche a supporto della parità retributiva;
• per premiare in modo adeguato e meritocratico le performance delle nostre persone: oltre € 300 milioni di aumento della remunerazione variabile dal 2020, di cui c. il 75% destinato alla popolazione non-executive. Dal 2021 la media dei bonus pro-capite è aumentata del +48% sui ruoli non-executive (ovvero non-Material Risk Takers).

Come riconoscimento dell'efficacia della sua People Strategy, UniCredit è stata ufficialmente certificata come Top Employer in Europa nel 2026 per il decimo anno consecutivo per la sua offerta ai dipendenti in termini di Work Environment, Talent Acquisition, Learning, Well-being e Diversity & Inclusion, ed altro ancora.

Sebbene il successo finanziario sia solo uno dei tasselli del puzzle, è proprio ciò che ci consentirà di agire anche gli altri ruoli fondamentali per essere motore del progresso sociale. Ci permetterà di sostenere le comunità che serviamo, offrendo assistenza sia di tipo finanziario che di altro genere, come abbiamo fatto recentemente attraverso diverse iniziative, e consentirà alla nostra Fondazione di sviluppare ulteriormente il proprio lavoro filantropico. Quanto più duraturo sarà il successo e la performance finanziaria, tanto maggiore sarà l'impatto sociale che la Banca potrà avere.

› Informativa sulla retribuzione

La Relazione sui compensi corrisposti (Sezione II) fornisce la descrizione delle nostre prassi retributive e dei risultati dell'implementazione dei Sistemi Incentivanti di Gruppo, insieme ai dati retributivi, con particolare attenzione ai Direttori non-esecutivi ed al personale più rilevante di Gruppo, definito in linea con le disposizioni normative. Nella Relazione sui compensi corrisposti è fornita un'informativa completa sugli importi delle retribuzioni, sui differimenti e sul rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per il personale più rilevante di Gruppo (paragrafo 4.2, Dati Retributivi Granulari), compresi i dati relativi a Consiglieri e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale-Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" - "TUF"), sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2026.

Dettagli

Sezione II - Paragrafo 4.2

¹⁵ Gender Pay Gap non demografico.

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10. Informativa ex-post sulla performance e remunerazione 2025 dell'Amministratore Delegato

Come illustrato nella Politica di Remunerazione 2025, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato per il 2025 prevede uno stipendio di €4,15 mn, € 1,7 mn di altri elementi fissi¹⁶ e una remunerazione variabile tarqet di €8,3 mn al raggiungimento dei target di performance, con spazio per premiare l'overperformance fino ad un massimo di remunerazione variabile pari a €11,8 mn.

La valutazione dei risultati ottenuti rispetto a KPI e target inclusi nella scorecard dell'AD 2025, contenuta nella Politica di Remunerazione 2025, mostra risultati superiori ai target 2025, in particolare:

• i KPI finanziari (peso dell'80% della scorecard) hanno raggiunto un punteggio complessivo di 132 punti, limitati al massimo di 120 punti;
• gli obiettivi non finanziari (peso del 20% della scorecard) hanno raggiunto 120 punti; portando la scorecard complessiva della performance dell'AD a 130 punti, limitati al massimo di 120 punti.

Scheda obiettivi 2025 dell'AD: risultati e bonus payout

NOTA. Per quanto riquarda la valutazione qualitativa dell'obiettivo "Strategic priorities & Culture", un resoconto dettagliato su iniziative tangibili e risultati quantitativi è riportato nella Sezione II della Relazione sui compensi corrisposti. A. Linear continuum B. Media ponderata deterministica C. Stated net profit aggiustato per gli impatti da DTA, Tax loss carry forward derivanti da sustainability test.

¹⁶ Tale importo include benefit, contributo al fondo pensione, accantonamenti TFR e la contribuzione previdenziale obbligatoria ai sensi del diritto nazionale

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Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti su tutte le metriche, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2025 dell'Amministratore Delegato nell'importo massimo previsto dalla curva di pagamento dell'incentivo 2025, ossia € 11,8 mn, da corrispondersi attraverso un piano di differimento di 7 anni e soggetto a condizioni aggiuntive di performance di lungo-termine, clausole di malus e clawback in linea con le vigenti previsioni regolamentari.

L'importo nominale del bonus, erogato 100% in azioni, viene convertito in un totale di 161.985 azioni totali17 utilizzando un prezzo di conversione di € 72,588, fissato in linea con le regole18 del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2025. Più specificamente:

• 40% del premio (€ 4,7 mn) maturerà e sarà pagato tutto in azioni nel 2027 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
• 60% del premio (€ 7,1 mn) sarà soggetto a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine nel periodo 2026-2028 (nello specifico, RoTE con CET1@13% peso 80% e obiettivi di Sostenibilità, ovvero ESG business penetration, DE&I priorities e Net Zero, con peso 20%). Terminato il re-assessment a fine 2028, l'importo finale maturerà a partire dal 2029 e sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite nel periodo 2030-2032, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

Vista payout (include 1 anno di retention obbligatoria)

Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2025.

Dettagli

Per ulteriori dettagli sulle condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2026‑2028, si faccia riferimento alla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti, Sezione II, paragrafo 5.1.4 Allocazione individuale.

•

¹⁷ Numero totale di azioni al netto dell'importo destinato al Welfare.

¹⁸ Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2025.

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La remunerazione totale effettiva corrisposta all'Amministratore Delegato per il 2025 ammonta a € 11,5 mn, inclusa la retribuzione fissa e il fair value dei compensi azionari, in linea con i requisiti per la rappresentazione delle tabelle Consob.

Il pacchetto di compensation dell'Amministratore Delegato e la sua evoluzione nel tempo è strettamente correlata alla performance aziendale, come illustrato nei seguenti grafici.

La crescita del net profit nel periodo 2021-2025 è >5x rispetto al target massimo e >4x rispetto ai risultati.

Il posizionamento relativo di UniCredit rispetto al nostro Peer Group europeo, in termini di evoluzione del TSR e RoTE nel periodo 2021-2025, è ampiamente al primo posto nel ranking con margine considerevole sulla seconda banca.

Il posizionamento di pay-for-performance di UniCredit si conferma come outlier positivo, anche analizzando l'andamento del trend del compenso dell'AD su base non comparabile (ovvero trend della remunerazione totale 2021- 2025 considerato solo per UniCredit vs. trend 2021-2024 riportato per le altre Banche, in attesa della informativa sui dati retributivi 2025; il trend della remunerazione complessiva espresso in termini nominali, non considerando quindi il diverso "fair-value" in funzione degli effetti legati al prezzo delle azioni e alla percentuale di remunerazione variabile pagata in azioni).

^* Total compensation effettiva 2024 fornita dal consulente indipendente esterno del RemCo. Per UniCredit si fa riferimento alla remunerazione effettiva totale 2025.

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In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni ed il pagamento dei bonus per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per il controllo sulla gestione, ove necessario.

L'informativa aggregata della popolazione complessiva dei GMRT è rappresentata nella tabella EU REM1 – Remuneration awarded for the financial year.

Il posizionamento retributivo relativo rispetto ai Peers evidenzia margini di miglioramento per il futuro.

Remunerazione complessiva dei Top Executive, in una vista aggregata, come da informativa pubblica presente nei Report sulla Remunerazione 2024 (ad es. tabellaREM1 – Pillar3, "Actual Awarded Total Compensation", ove disponibile) e nel Bilancio 2024. Per UniCredit si fa riferimento ai risultati retributivi del 2025.

Dettagli Sezione II - Paragrafo 3.2

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11. Informativa ex ante sulla scheda degli obiettivi e remunerazione 2026 dell'Amministratore Delegato

Il framework retributivo di UniCredit rimane saldamente allineato alla nostra ambiziosa strategia di business, oltre che fondato sui principi di meritocrazia e di remunerazione sostenibile a fronte di performance sostenibili. Negli anni, tale framework si è dimostrato efficace nell'attrarre, motivare e trattenere i migliori talenti, supportando il nostro percorso di trasformazione e garantendo pieno allineamento tra management e azionisti per la creazione di valore nel lungo periodo.

Infatti, il nostro approccio mira ad incentivare le nostre risorse ad ottenere risultati eccellenti nel rispetto del risk appetite di Gruppo. Inoltre, per l'Amministratore Delegato e il Group Executive Committee, la componente variabile continua a essere interamente erogata in azioni, con lunghi periodi di differimento fino a 7 anni e un rigoroso allineamento pay-for-performance attraverso KPI aggiustati per il rischio e requisiti minimi, sia di breve che di lungo termine. Tale approccio è garantito dal nostro Sustainable Performance Plan, confermato anche nel 2026, che rimane unico tra i peer europei.

Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato, a seguito della revisione finalizzata lo scorso anno, i livelli, l'entità e la struttura della remunerazione, rimangono confermati anche per il 2026. Per completezza, si specifica che nessuna salary review è prevista per l'AD nel 2026.

Il posizionamento relativo rispetto al peer group europeo in termini di remunerazione totale massima rimane all'interno del terzo quartile.

NOTE. Benchmark retributivo basato sulla remunerazione massima 2025 del peer group, in attesa dell'informativa sulle politiche di

Il Sistema Incentivante 2026 per l'AD è confermato come un Sustainable Performance Plan, caratterizzato da una combinazione di obiettivi annuali e condizioni aggiuntive di performance di lungo periodo, per garantire creazione di valore sostenibile nel tempo. In base ai principi del Sustainable Performance Plan, il 60% dell'incentivo dipenderà inoltre dal raggiungimento di ulteriori obiettivi di lungo periodo misurate su un orizzonte triennale (ossia 2027-2029) successivo al periodo di valutazione dell'incentivo di breve termine.

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La scheda degli obiettivi annuali dell'AD per il 2026 si conferma fondata sui principali pilastri della strategia di UniCredit, sia per quanto riguarda i KPI finanziari (ricavi netti, costi, cost/income, generazione organica di capitale, utile netto - che insieme pesano l'80% della scheda obiettivi) sia per guanto riguarda gli obiettivi non finanziari (cultura aziendale, attenzione al rischio e alla conformità, trasformazione industriale e sviluppo del business - che pesano il 20% della scheda obiettivi).

I KPI della scorecard sono confermati, unitamente ai livelli dei compensi e alla curva di pagamento, caratterizzata da una maggiore pendenza per remunerare l'overperformance, con una curva discendente più ripida in prossimità della soglia minima.

Scorecard 2026 AD

*Linear continuum

A Utile netto stated rettificato per gli impatti da DTAs / tax loss carry forward derivanti da sustainability test. B. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altre metriche rilevanti). garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance

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Inoltre, tutti i target 2026 sono stati fissati a un livello sostanzialmente più elevato rispetto ai target 2025, a parità di remunerazione e di pay curve. Ad esempio:

• +€ 1,2 bn anno su anno sul target di utile netto a 100 punti (da € 9 bn a € 10,2 bn) per raggiungere il bonus target per questo indicatore (ossia il 70% del bonus massimo e il 70% del bonus effettivo 2025);
• +€ 1,2 bn anno su anno sul target massimo di utile netto a 120 punti (da € 9,9 bn a € 11,1 bn) per raggiungere il bonus massimo per questo indicatore (ossia, lo stesso bonus del 2025, con +€500 mn di utile netto da realizzare rispetto ai risultati 2025, al di sopra del consensus e dell'ambizione per il 2026).
• per rispettare il principio di sostenibilità dei risultati, abbiamo stabilito il livello soglia dei target ad un livello equivalente di RoTE maggiore del 16%, superiore rispetto alla maggior parte dei nostri peer.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altre metriche rilevanti), garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance.

La scorecard 2026 è affiancata da ulteriori condizioni di lungo termine che coprono un periodo di tre anni successivo all'anno di performance (ossia 2027-2029), con target aggiornati che tengono in considerazione sia la natura di lungo periodo dei KPI (anche oltre l'orizzonte del MYP), che il posizionamento relativo rispetto ai peer. L'intervallo del target intermedio è stato aumentato dal 10–13% all'11–14% per allinearlo in maniera più rafforzata alla filosofia di payfor-performance della Banca. Il target massimo è stato coerentemente aggiornato al 14-16%.

Il grado di raggiungimento degli obiettivi a lungo termine - una volta raggiunta la soglia di accesso, in quanto al di sotto di tale soglia l'incentivo sarebbe completamente annullato - determinerà la conferma o l'adeguamento dell'incentivo da -100% a +20%, comunque entro il limite del rapporto tra remunerazione variabile e fissa secondo le previsioni regolamentari, con la possibilità di azzerare l'incentivo qualora le condizioni di Malus si verificassero. Di seguito è riportata la relativa scheda di valutazione, uguale per tutti gli Executive per i quali sono previste condizioni di lungo termine:

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A. Obiettivi e target riferiti al perimetro di Gruppo B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale. C. Adjustment of the Short-Term award D. Linear continuum E. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a mediolungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025- 27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente) F. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altra metriche rilevanti), garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance

Dettagli Sezione I - Paragrafi 5.1 e 5.2

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Sezione I

Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione

1. Introduzione e principi

• 1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità
• 1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione
• 1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione

2. Governance

• 2.1 Organi Societari e Comitati
• 2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione
• 2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo
• 2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Takers
• 2.5 Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3. Driver di compliance e sostenibilità

4. Struttura della remunerazione

• 4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato
• 4.2 Retribuzione fissa
• 4.3 Retribuzione variabile
• 4.4 Forme retributive non-standard
• 4.5 Benefit
• 4.6 Pagamenti di fine rapporto
• 4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa
• 4.8 Linee guida per il possesso azionario

5. Sistemi retributivi di Gruppo

• 5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2026
• 5.2 Framework per la misurazione della performance

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1. Introduzione e principi

L'insieme di valori di UniCredit è basato sui concetti di integrity, ownership e caring come condizioni sostenibili per trasformare il profitto in valore per tutti gli stakeholder. Il semplice obiettivo guida di fornire alle comunità le leve per il progresso, assicura che ogni giorno facciamo nostri questi valori.

A sostegno degli standard e dei valori di comportamento sostenibile che guidano lo scopo di Gruppo, la strategia retributiva rappresenta uno strumento chiave per proteggere e rafforzare la reputazione e per creare valore nel lungo termine per tutti gli stakeholder del Gruppo.

In particolare, la politica di remunerazione contribuisce alla strategia di business, agli interessi a lungo termine e alla sostenibilità di UniCredit.

Ora più che mai, la sostenibilità ha un ruolo centrale in tutto ciò che UniCredit fa ed è pienamente integrata nel business e nel processo decisionale: essere d'esempio nel modo in cui gestiamo il nostro business, accompagnare i clienti in una transizione equa e sostenibile, contribuire a una società migliore. È una leva fondamentale per le strategie di business future e un fattore essenziale per il successo della Banca.

UniCredit si propone, anche attraverso adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione, di creare un ambiente lavorativo di alto livello, in grado di favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati a livello globale, capaci di costruire un vantaggio competitivo per il Gruppo. Ciascuno è premiato in base al merito e alla performance in termini di risultati sostenibili, comportamenti ed aderenza ai valori di Gruppo.

UniCredit crede nell'inclusione come driver strategico di business e si impegna a creare un ambiente inclusivo, positivo e senza barriere per tutti i dipendenti, ciascuno con le proprie diversità, dando l'opportunità a ognuno di performare e crescere. I dipendenti sono stimolati a contribuire alla creazione di un ambiente di lavoro rispettoso, sicuro e inclusivo, dove ogni differenza di identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali, sia promossa in modo proattivo.

Sulla base del modello di governance di UniCredit, la Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un coerente e comune disegno, implementazione e monitoraggio delle prassi retributive in tutto il Gruppo. All'interno di questo quadro di riferimento, vengono definite le linee guida di implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzano le politiche di una solida gestione del rischio e le strategie di business di lungo periodo e perseguono in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. In tal modo il Gruppo si assicura che l'approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, mentre si risponde in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.

Al fine di assicurare la competitività e l'efficacia della remunerazione, nonché equità interna e trasparenza, i principi di condotta e performance sostenibile definiscono i pilastri fondamentali della Relazione sulla Politica di Gruppo in Materia di Remunerazione.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per tutte le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compresi, tra gli altri, i membri degli organi aziendali con funzione di supervisione strategica e controllo, i collaboratori esterni e il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo conto delle loro peculiarità retributive.

Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

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Pilastri chiave

Governane chiara e trasparente

attraverso assetti organizzativi e di governo societario efficaci, sistemi e regole di governance chiari e rigorosi

Meritocrazia e retribuzione sostenibile per performance sostenibile,

mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia le modalità con cui questi sono raggiunti

Monitoraggio contino di tendenze e prassi di mercato e consapevolezza delle prassi internazionali, al fine di una corretta definizione di livelli retributivi competitivi, equità interna e trasparenza.

Motivazione, fidelizzazione e trattamento equo di tutti i dipendenti, con un'attenzione particolari sui talenti e

sulle risorse considerate strategiche.

Compliance con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale, proteggendo e rafforzando la nostra reputazione, nonché prevenendo o gestendo potenziali conflitti di interesse tra ruoli all'interno del Gruppo o verso i nostri clienti.

1.1 Allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia della sostenibilità

In UniCredit la creazione di valore significa molto di più della mera generazione di valore economico. Significa assicurare che la sostenibilità sia parte integrante di ogni nostra azione. Crediamo sia nostra responsabilità dare il buon esempio, motivo per cui i principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) sono al centro del nostro framework strategico. Il nostro Purpose è fornire alle comunità che serviamo le leve per il progresso, guidati da tre principi:

• Adottare gli standard più elevati possibili per agire nel miglior interesse dei nostri clienti e delle comunità;
• Impegnarci al massimo per assistere i clienti in una transizione equa e corretta;
• Rispettare ed equilibrare le prospettive e le priorità di tutti i nostri stakeholder nel nostro business e nei nostri processi decisionali.

Negli anni UniCredit si è concentrata sulla creazione di valore per i clienti nella transizione, sul sostegno alle nostre comunità e persone, e sulla responsabilità e trasparenza con un solido framework ESG.

Nello specifico, ha rafforzato l'offerta ESG, creato un ecosistema di partner dedicati e sviluppato un approccio sociale distintivo che include finanza sociale, contributo diretto alle comunità e iniziative per i dipendenti.

Ha assunto impegni concreti nella transizione sostenibile definendo i target Net Zero ed aderendo ad iniziative internazionali come i PRB e la Finance for Biodiversity Pledge.

Ha adottato un robusto framework di gestione dei rischi e una rendicontazione ESG allineata agli standard di settore. Inoltre, promuove la cultura ESG internamente ed esternamente con iniziative dedicate, come ad esempio tramite l'ESG Day.

L'intera strategia si basa su fondamenta integrate che collegano principi, leve strategiche e obiettivi, assicurando coerenza e massimizzando l'impatto delle iniziative ESG.

Le nostre priorità ESG, illustrate nello specifico focus ESG di questa policy e rafforzate dai nostri obiettivi di azzeramento delle emissioni, rappresentano il nostro impegno a guidare con l'esempio e a supportare i nostri clienti nel realizzare una transizione equa e giusta. Per ulteriori dettagli sulla strategia di sostenibilità in UniCredit, si prega di fare riferimento anche all'informativa disponibile sul sito web aziendale.

La Politica di Gruppo in materia di remunerazione contribuisce alla strategia di UniCredit, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità nel tempo. UniCredit ha in atto una struttura retributiva basata sulla performance aggiustata per il rischio e che non incoraggia un'eccessiva assunzione di rischi, anche rispetto ai rischi di sostenibilità.

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Inoltre, uno dei pilastri della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione riguarda la retribuzione sostenibile per una performance sostenibile (sustainable pay for sustainable performance), mantenendo la coerenza tra retribuzione e performance e tra compensi e creazione di valore di lungo termine per gli stakeholder, nonché valorizzando sia i risultati effettivamente ottenuti, sia come questi siano stati raggiunti.

Numerosi sono i processi e le iniziative a sostegno del legame tra la Politica in materia di remunerazione e la sostenibilità.

Il Sistema incentivante di Gruppo è supportato dalla gestione annuale della performance che assicura la coerenza, l'uniformità e la chiarezza degli obiettivi di performance e le aspettative di comportamenti allineati alla strategia aziendale. La definizione degli obiettivi annuali (il cosiddetto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG), e da linee guida. Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance

In particolare, tra altro, è caratterizzato da:

• l'utilizzo di obiettivi rettificati/correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
• il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (es. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del Group Executive Committee e la loro linea di riporto diretta);
• l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (es. circa metà degli obiettivi in relazione alla sostenibilità). Per selezionati individui (cfr. capitolo 5.1.4) un goal ESG è incluso come ulteriore condizione di lungo periodo;
• l'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
• o aderenza e diffusione della cultura, dei valori e dello scopo di Gruppo;
• o impostare il Tone from the Top e il Tone from the Middle appropriati riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio.

Dettagli

Per ulteriori dettagli, fare riferimento ai paragrafi 5.1 Sistema incentivante di Gruppo 2026 e 5.2 Framework per la misurazione della performance.

FOCUS

Diversity, Equity & Inclusion (DE&I)

In UniCredit stiamo costruendo una Cultura che pone i nostri Valori di Integrity, Ownership e Caring al centro del nostro processo decisionale e di tutto ciò che facciamo per i nostri stakeholder. La nostra Cultura e questi valori incarnano ciò che rappresentiamo, determinano il nostro modo di agire e modellano le decisioni che prendiamo ogni giorno, guidando tutte le nostre azioni e i nostri comportamenti. Questa Cultura condivisa rappresenta una risorsa strategica e un fattore chiave per la creazione di valore a lungo termine, influenzando il modo in cui guidiamo, riconosciamo le performance e valorizziamo condotte responsabili.

Il nostro obiettivo principale è quello di sprigionare il pieno potenziale delle nostre persone, grazie a un ambiente di lavoro positivo e inclusivo per tutti. Una Cultura solida ci consente di allineare attorno a obiettivi comuni le nostre persone, i processi e sistemi di remunerazione, assicurando coerenza e responsabilità a tutti i livelli dell'organizzazione. Questo approccio garantisce una crescita sostenibile, nuove opportunità di business e un ambiente di lavoro coeso, incentrato sulla produttività, sul benessere personale e professionale e sul continuo coinvolgimento delle nostre persone.

I principi di Diversity, Equity & Inclusion (DE&I) sono un imperativo di business. La nostra strategia DE&I va oltre la dimensione di genere, e abbraccia il concetto di diversità in senso lato; è inoltre pienamente integrata nel nostro framework ESG e nell'agenda di business di tutti i Paesi in cui operiamo.

Per promuovere ulteriormente una cultura dell'inclusione basata su pari opportunità e non discriminazione, UniCredit ha implementato una policy globale DE&I dedicata, che stabilisce linee guida e principi chiari per i dipendenti e le

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terze parti. La politica si applica ad ogni momento chiave del percorso dei dipendenti, dall'assunzione e dall'onboarding, all'apprendimento e allo sviluppo, alla misurazione della performance e alla remunerazione, garantendo decisioni libere da pregiudizi, basate su meriti e competenze e parità retributiva, indipendentemente dalle diversità di ciascuno.

Inoltre, il nostro Codice di Condotta evidenzia i principi di inclusione che comprendono i criteri di obiettività, competenza, professionalità e pari opportunità sia nei processi relativi alle persone, stabilendo le procedure con cui vengono affrontati eventuali casi di discriminazione, mobbing o bullismo, sia nei rapporti esterni con le controparti. Chiarisce i comportamenti attesi, rafforzando una Cultura in cui la condotta etica, il rispetto e la responsabilità sono componenti integranti della performance.

Nell'ambito della Politica di Remunerazione di Gruppo, UniCredit si impegna a rispettare il principio della parità retributiva, garantendo un equo trattamento in termini di remunerazione sulla base del ruolo ricoperto, dell'ambito di responsabilità, dei risultati di performance e della qualità complessiva del contributo ai risultati di business, indipendentemente dall'identità di genere, età, etnia, orientamento sessuale, abilità e background culturale.

UniCredit adotta politiche di remunerazione e incentivazione neutre rispetto al genere che contribuiscono a perseguire una vera uguaglianza tra le persone. Esse assicurano che alla parità di lavoro corrisponda parità di retribuzione, dando a ciascuno lo stesso accesso alle opportunità, indipendentemente da ogni tipo di diversità. Questo approccio rafforza una Cultura in cui merito, equità e trasparenza sono integrati in tutte le decisioni relative ai processi di remunerazione.

Con la sottoscrizione del CEO Champion Commitment "Towards the Zero Gender Gap", il Gruppo afferma il proprio impegno aziendale con framework e obiettivi concreti e un framework per perseguire una maggiore uguaglianza di genere, diversità e inclusione nella nostra Banca.

Stiamo costruendo un'organizzazione il più possibile diversificata, a testimonianza della nostra fiducia nel potere trasformativo della diversità.

UniCredit si impegna a promuovere la parità di genere a tutti i livelli organizzativi, garantendo una distribuzione equilibrata di genere nei pool di talenti, nelle assunzioni, nelle nomine e nelle promozioni, con una rappresentanza etnica più ampia e garantendo un piano di successione diversificato e sostenibile. Questo impegno rafforza una Cultura in cui prospettive ed esperienze diverse sono valorizzate come motori di innovazione e di performance sostenibile.

Ad ulteriore testimonianza del significativo sforzo comune verso la promozione di un luogo di lavoro sempre più diversificato e sostenibile, UniCredit è la prima Banca paneuropea a ottenere la Certificazione Globale EDGE per l'equità di genere e l'inclusione, coinvolgendo oltre l'80% delle nostre persone nei paesi in cui la Banca è presente.

Il Gruppo ha da tempo sottolineato l'importanza della parità retributiva di genere e diverse iniziative sono state attuate in tutto il Gruppo per affrontare le differenze retributive, comprese l'introduzione di linee guida per il nostro processo di remunerazione, l'assegnazione di budget salariali e le ambizioni specifiche relative a DE&I (es. promuovere la parità di genere in tutti i livelli organizzativi, nei pool di talenti, per l'assunzione e il recruiting, garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, aumentare la diversità culturale ed etnica nel nostro personale) assegnate ai leader all'interno del processo di definizione degli obiettivi annuali.

Per aumentare ulteriormente l'attenzione verso la parità di genere, la diversità e l'inclusione ad ogni livello all'interno dell'organizzazione e per perseguire la neutralità di genere nelle politiche retributive, sono state adottate le seguenti misure:

• Il Management ha la responsabilità dell'applicazione di sistemi retributivi che siano neutrali rispetto al genere. Pertanto, le schede obiettivi individuali dei Material Risk Takers includono specifici KPI di tipo DE&I – come obiettivi singoli o all'interno di un più ampio obiettivo qualitativo di Sostenibilità – tra gli elementi alla base della valutazione della loro performance. Tale obiettivo viene calato anche ad altri ruoli Senior per generare risultati sostenibili, incluse le priorità DE&I quali: assicurare equità retributiva e parità di genere a tutti i livelli organizzativi, fare leva sulla diversità delle nostre persone per creare valore a lungo termine e rispecchiare le esigenze dei clienti, promuovere integrazione tra lavoro e vita privata e benessere per tutto il personale. Ciò rafforza una Cultura della responsabilità, assicurando che i leader agiscano come role-model attraverso comportamenti inclusivi e allineati ai valori;
• il divario retributivo di genere19 (Gender Pay Gap o GPG) su ruoli comparabili rimane attorno all'1,0%, confermando il nostro continuo impegno verso una cultura inclusiva basata sulla parità di trattamento e sul

¹⁹ Gender Pay Gap non demografico.

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costante monitoraggio delle pratiche a supporto della parità retributiva; Una solida governance sui temi di Culture e DE&I che fa leva su diversi Network all'interno del Gruppo per creare sinergie, condividere le best practice e favorire la reciproca contaminazione tra le nostre attività;

• Specifiche Linee Guida DE&I sono a disposizione di tutte le nostre persone, focalizzate su linguaggio inclusivo, assunzioni inclusive e sulla transizione di genere, unitamente ad una brochure con suggerimenti concreti su come affrontare i pregiudizi inconsci sul posto di lavoro, tutti strumenti utili per continuare a promuovere e costruire una Cultura dell'inclusione e del rispetto;
• Un percorso di formazione sulle Microaggressioni è disponibile per le nostre persone in tutte le lingue del Gruppo, attraverso role-play interattivi, infografiche pratiche e un chiaro focus sulla promozione di cambiamenti nella pratica di tutti i giorni;
• Il nostro approccio olistico di Gruppo sui temi del Well-being affronta il benessere mentale, fisico, sociale, professionale e finanziario. L'obiettivo è quello di superare lo stigma, aumentare la consapevolezza, promuovere conversazioni aperte e fornire supporto alle nostre persone nei momenti più importanti della vita;
• UniCredit è responsabile dei progressi di DE&I rispetto alle priorità dichiarate, attraverso un processo di monitoraggio che tiene traccia delle metriche e dei principali KPI di DE&I. UniCredit rende inoltre disponibili, nella dichiarazione consolidata non finanziaria, sia internamente che esternamente, i dati, gli impegni e le iniziative rilevanti.

FOCUS

ESG - Environmental, Social & Governance

In linea con la nostra ambizione di essere la banca per il futuro dell'Europa, le tematiche di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) sono una parte fondamentale della nostra cultura e della nostra mentalità.

La sostenibilità è una leva fondamentale per le nostre future strategie di business e una componente critica del nostro successo. Abbiamo, infatti, fissato degli obiettivi ESG in linea con la strategia aziendale, mentre il Gruppo continua a progredire sui suoi impegni per raggiungere emissioni zero (Net-Zero), incorpora ESG in tutte le aree di business e rafforza la cultura aziendale con l'obiettivo comune di fornire alle comunità le leve per il progresso.

La nostra Politica in Materia di Remunerazione è stata, dunque, sviluppata per supportare la strategia di sostenibilità di UniCredit. Una serie di obiettivi chiave ESG, soggetti all'evoluzione della strategia e della normativa di riferimento, è incorporata nella scorecard dell'AD, in modo da favorire l'allineamento del management alle priorità ESG e DE&I, attuali e future, del Gruppo.

La strategia attuale prevede:

• ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel loro percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una porzione equa di business ESG rispetto al totale (nuova produzione dei finanziamenti, obbligazioni sostenibili, stock di AuM20), a partire dagli obiettivi ESG21 di Gruppo e successivi aggiornamenti come da strategia ESG;
• Priorità di DE&I: progressi verso la parità di genere a tutti i livelli, all'interno di un approccio intersezionale, in linea con le migliori pratiche di mercato; garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, mantenendo il livello esiguo raggiunto (circa l'1%) nel Gender Pay Gap non demografico; ampliare gli impegni di DE&I e promuovere la Cultura e il Benessere aziendale attraverso iniziative dedicate;

²⁰ Soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG.

²¹ Basati sulla strategia ESG. La strategia attuale prevede: percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente).

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• "Net Zero" commitments: progressi rispetto agli obiettivi Net Zero 2030 comunicati al mercato, relativi ai settori Oil & Gas, Power Generation e Commercial Real Estate, su cui vengono definiti e monitorati gli obiettivi RAF annuali Tier 1.

Questi impegni ESG, anche soggetti all'evoluzione normativa ESG, sono stati inseriti nella sezione "Sostenibilità" della scorecard dell'AD e del Top Management come condizioni di performance aggiuntive di lungo termine, coerentemente con i loro outlook.

L'intera sezione "Sostenibilità" avrà un peso del 20% nella scorecard a lungo termine dell'AD e del Top Management nell'ambito delle regole del Sistema di Incentivazione di Gruppo 2026.

Al fine di allineare la struttura del management del Gruppo e rafforzare l'impegno manageriale a supporto della nostra strategia ESG, tali obiettivi saranno integrati a cascata nella linea di riporto dell'AD e a livelli inferiori, coerentemente con i rispettivi ambiti di responsabilità.

1.2 Le condizioni di lavoro dei dipendenti, parte integrante della politica in materia di remunerazione

Le nostre persone sono il nostro bene più grande e ci impegniamo a costruire un luogo di lavoro che offra pari opportunità e un ambiente positivo, sicuro e collaborativo, in cui tutti abbiano la possibilità di avere successo e di coltivare il proprio benessere. Il nostro approccio di Gruppo al benessere, che abbraccia il benessere fisico, mentale, sociale, finanziario e di carriera, rafforza e arricchisce ulteriormente il nostro impegno e le nostre ambizioni DE&I, fornendo supporto a tutti nei momenti più importanti e valorizzando tutte le diversità durante l'intero ciclo di vita dei dipendenti. Questo approccio è pienamente allineato con la nostra Cultura, che promuove Integrity, Ownership and Caring come fattori fondamentali per un ambiente di lavoro rispettoso, solidale e dove poter eccellere.

Inoltre, il nostro solido framework sul benessere riafferma la nostra promessa di essere motore di progresso sociale anche per le nostre persone, incentivando le connessioni umane e una mentalità orientata alla centralità della persona. Il dialogo sociale crea un equilibrio tra i bisogni dei lavoratori e le esigenze aziendali, tramite una collaborazione costante ed ascolto reciproco.

In ogni Paese in cui la nostra Banca è presente, adattiamo la nostra offerta di welfare alle esigenze locali. Ci preoccupiamo del benessere delle nostre persone, delle loro famiglie e delle comunità, con l'impegno di rispondere ai bisogni specifici e concreti. Ciò si traduce in una costante attenzione al miglioramento delle condizioni del posto di lavoro, alla spinta verso la crescita personale e alla promozione del benessere. Inoltre, continuiamo a sostenere e adottare modalità di lavoro flessibili e da remoto, laddove possibile e secondo le diverse popolazioni aziendali.

Ad integrazione delle previsioni regolamentari locali, UniCredit offre una vasta gamma di strumenti per un ambiente di lavoro sempre più attento e inclusivo; possiamo contare in molti Paesi del Gruppo su diverse iniziative pensate per andare incontro al benessere e alle esigenze familiari:

• Soluzioni come la flessibilità dell'orario di lavoro e il lavoro da remoto, l'offerta di congedi retribuiti che rispettino i rapidi cambiamenti culturali e riservino lo stesso trattamento per tutti i modelli familiari, compresi quelli di assistenza all'infanzia e di cura delle persone più fragili. Sono ricompresi permessi per eventi importanti della vita, come la nascita di un parente, la celebrazione di un matrimonio, l'acquisto di una casa, un particolare corso di formazione. Inoltre, è stato fissato uno standard minimo a livello di Gruppo per il congedo parentale, garantendo alle madri almeno 16 settimane di congedo retribuito e ai padri almeno 4 settimane su base volontaria.
• Ampia scelta di iniziative per il benessere, su temi che vanno dalla nutrizione al fitness, dalla gestione delle relazioni ad aspetti cognitivo-emotivi come la resilienza e la consapevolezza personale, oltre che ai benefici per la salute e ai servizi di supporto psicologico.
• Un'attenzione particolare è dedicata alla gestione della disabilità per rispondere alle esigenze specifiche dei colleghi che vivono una situazione di disabilità, promuovendo la loro indipendenza, valorizzando le loro capacità e progettando modalità lavorative che favoriscano l'integrazione e l'inclusione.
• Azioni diversificate per migliorare la qualità della vita lavorativa e favorire una maggiore produttività, tra cui: dotazioni IT casa-scuola/lavoro ed estensioni di partnership sugli arredi; soluzioni legate alla mobilità; risorse online su sport, intrattenimento, anziani, bambini con disabilità, ecc;

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Attraverso il nostro framework per il benessere, ci impegniamo ad essere un'azienda in cui scegliere di lavorare, con una Cultura diffusa su inclusione e non discriminazione, e contribuiamo attivamente ad attrarre, coinvolgere e trattenere le persone di talento, portando avanti iniziative trasversali nei nostri Paesi per garantire un trattamento equo per tutti i dipendenti.

L'offerta di Welfare è parte integrante della remunerazione totale per i colleghi di UniCredit e un importante pilastro della Strategia People & Culture.

>>>Come riconoscimento dell'efficacia della strategia verso le nostre persone, UniCredit è stata ufficialmente certificata Top Employer in Europa nel 2026 per il decimo anno consecutivo grazie alla sua offerta in termini di ambiente di lavoro, attrazione dei migliori talenti, formazione, benessere e Diversità e Inclusione, ed altro ancora.

Per ulteriori dettagli, si rimanda all'informativa disponibile sul sito istituzionale per le informazioni sul benessere aziendale, oltre che per i piani di formazione e sviluppo e le iniziative di promozione di Diversity, Equity e Inclusion.

FOCUS

Condizioni di lavoro dei dipendenti

Le decisioni in materia di remunerazione dei GMRT non sono isolate. Vanno infatti ad aggiungersi alle misure che stiamo adottando per creare un ambiente di lavoro sicuro, inclusivo ed equo in un contesto di incertezza macroeconomica globale.

Il nostro obiettivo principale è quello di sprigionare il pieno potenziale delle nostre persone, grazie a un ambiente di lavoro positivo e inclusivo per tutti. Abbiamo quindi lanciato una serie di iniziative a supporto dei dipendenti:

• sono stati spesi circa 50 milioni di euro nel 2025 per la revisione degli stipendi di tutta la popolazione, oltre ai rinnovi ricorrenti dei contratti collettivi, arrivando ad un circa +4% su base annua. Per il 2026 ci aspettiamo un'ulteriore crescita media delle retribuzioni fisse di circa il 3% e di circa il 2% nel perimetro Italia;
• il divario retributivo di genere22 (Gender Pay Gap o GPG) su ruoli comparabili rimane attorno all'1,0%, confermando il nostro impegno verso una cultura inclusiva basata sulla parità di trattamento e sul costante monitoraggio delle pratiche a supporto della parità retributiva;
• per premiare in modo adeguato e meritocratico le performance delle nostre persone: oltre € 300 milioni di aumento della remunerazione variabile dal 2020, di cui c. il 75% destinato alla popolazione non-executive. Dal 2021 la media dei bonus pro-capite è aumentata del +48% sui ruoli non-executive (ovvero non-Material Risk Takers).

Sebbene il successo finanziario sia solo uno dei tasselli del puzzle, è proprio ciò che ci consentirà di agire anche gli altri ruoli fondamentali per essere motore del progresso sociale. Ci permetterà di sostenere le comunità che serviamo, offrendo assistenza sia di tipo finanziario che di altro genere, come abbiamo fatto recentemente attraverso diverse iniziative, e consentirà alla nostra Fondazione di sviluppare ulteriormente il proprio lavoro filantropico. Quanto più duraturo sarà il successo e la performance finanziaria, tanto maggiore sarà l'impatto sociale che la Banca potrà avere.

FOCUS

Welfare in Italia

L'offerta Welfare Reconnect continua ad arricchirsi per rispondere alle esigenze concrete delle persone e promuovere attivamente la salute, il benessere, il caring e l'inclusione.

L' offerta Welfare risponde a 3 bisogni chiave delle nostre persone: aumentare il potere d'acquisto, conciliare lavoro e vita privata e education, accrescendo, nel contempo, la consapevolezza sulle disabilità invisibili e la cultura del welfare.

²² Gender Pay Gap non demografico.

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Nel corso del 2025, oltre ad aver aumentato l'investimento nelle persone con il premio di produttività in Welfare più alto di sempre, è stata introdotta una nuova offerta di prodotti finanziari agevolati, nuovi servizi dedicati alla salute e altri ancora dedicati allo "star bene" fisico ed emotivo dei colleghi e dei loro cari.

Per rafforzare la Prevenzione è stata offerta gratuitamente la campagna di check-up ed è stato introdotto l'innovativo servizio di Telemedicina che offre un rapido accesso all'assistenza medica primaria da remoto.

Il framework di servizi per i genitori è stato arricchito con "UniCredit per le Mamme", un pacchetto di servizi e aiuti concreti a supporto del benessere personale e dell'organizzazione che facilita il rientro al lavoro delle mamme dopo la maternità, UniCredit Campus che supporta le famiglie durante le chiusure scolastiche mettendo a disposizione gli spazi aziendali per attività educative dedicate ai figli dei colleghi da 4 a 12 anni e il più recente OrientiAMOci, percorso di esplorazione delle opportunità formative e professionali che accompagna i colleghi ed il loro figli nelle scelte post diploma o scuola media inferiore, scoprendo il talento dei ragazzi e guidandoli nelle scelte importanti.

In termini di caring personale è presente un'ampia offerta: "Spazio per te", un servizio di counselling e supporto psicologico per affrontare i momenti di difficoltà, senza dimenticare gli strumenti a favore di stili di vita salutari, in primis l'alimentazione e l'attività sportiva, quali palestre aziendali, classi online e sconti fino al 60% su migliaia di palestre sul territorio e consulti nutrizionali.

L'offerta Welfare continua ad essere focalizzata sull'inclusione, proseguendo con il lavoro per accrescere la consapevolezza su alcune delle più diffuse disabilità invisibili, che non si vedono ma che hanno un forte impatto sulla vita personale e professionale di tante persone grazie al programma "Rendere visibile l'invisibile" con il quale la banca promuove un ambiente di lavoro inclusivo, che non solo supporta i talenti individuali e migliora la qualità di vita, ma che valorizza i talenti invisibili e l'empatia, per generare un impatto positivo anche su clienti e comunità.

Tutte queste iniziative hanno portato ad inizio 2025 ad un risultato di eccellenza: circa il 92% dei colleghi ha scelto di ricevere il premio di produttività e il bonus (o parte di esso) in Conto Welfare, il piano di flexible benefit che rappresenta un segno tangibile di Caring che aumenta l'engagement, dando accesso a servizi e iniziative sociali a sostegno della vita delle persone di UniCredit e delle loro famiglie in alcune aree importanti come istruzione, cura e assistenza ai familiari, salute, tempo libero, pensione e altro ancora.

I principali strumenti della valorizzazione e della promozione dell'offerta welfare restano le campagne di informazione e orientamento ai colleghi, con incontri divulgativi sui territori, il sito Welfare visitato da più di 30 mila persone al mese, i webinar per spiegare i vantaggi della scelta welfare e la "Commissione Welfare", in cui azienda e Sindacati si confrontano e costruiscono insieme le progettualità, nello spirito di continuare a far crescere il Welfare con contenuti innovativi, in linea con i bisogni reali dei colleghi, tramite l'ascolto e la loro partecipazione attiva.

Inoltre, prosegue il progetto di ampliamento della formazione e sviluppo professionale per i dipendenti, concentrando gli investimenti sulle "competenze del futuro", in particolare nelle aree Digital, Welfare e ESG, aderendo, dopo un accordo sindacale dedicato, al Fondo Nuove Competenze per le Innovazioni, promosso dal Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali.

Oltre 800 colleghi potranno pertanto usufruire di nuovi percorsi dedicati per un totale di 150 ore di formazione, disegnati da UniCredit University insieme a partner di eccellenza e assicurare la crescita sostenibile della Banca e delle proprie persone. In questo ambito, oltre 100 colleghi parteciperanno al percorso Welfare e saranno formati per promuovere l'offerta di welfare aziendale nei territori, raccogliere i bisogni dei colleghi e rappresentare la nuova figura di "Welfare Advisor".

Infine, l'erogazione del Premio di Produttività (VAP) – che quest'anno include contributi aggiuntivi per i piani sanitari e le coperture odontoiatriche – raggiunge un valore massimizzato fino a 2.770 euro, per i colleghi che aderiscono al Conto Welfare (+ 11% rispetto allo scorso anno). Il VAP per l'esercizio 2025 si conferma come il più alto del settore e potrà essere utilizzato con i tanti servizi ed iniziative disponibili nel Conto Welfare per i colleghi e le loro famiglie.

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1.3 Voto degli azionisti e principali cambiamenti introdotti dalla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione

UniCredit si impegna ad adottare le migliori prassi di remunerazione, perseguendo una filosofia di trasparenza, comunicazione chiara e ascolto attivo dei feedback degli azionisti, per indirizzare ogni eventuale dubbio e progettare prassi retributive di prim'ordine ispirate al principio di pay for performance e pienamente allineate agli interessi degli stakeholder e alle migliori pratiche di mercato internazionali.

UniCredit ha in atto da anni un processo di ingaggio con gli investitori istituzionali e con i proxy advisor che ha l'obiettivo di condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sui cambiamenti apportati alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione. Abbiamo impostato una comunicazione chiara, finalizzata a spiegare e discutere le modifiche apportate alla Politica di remunerazione del Gruppo. Nel corso degli anni questo dialogo ci ha permesso di ricevere preziosi feedback sull'approccio retributivo e di verificare l'allineamento con le best practice internazionali e le aspettative degli investitori.

Il voto relativo alle tematiche di remunerazione durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 27 marzo 2025 è stato complessivamente positivo, per quanto riguarda il sostegno sia alla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti (67% circa di voti a favore sulla sezione I e 66% circa di voti a favore sulla sezione II) sia al Sistema Incentivante di Gruppo 2025 (circa 74% di voti a favore).

Durante la scorsa stagione retributiva, tutti i principali investitori hanno ribadito il loro sostegno nonostante le raccomandazioni emesse dai proxy advisor.

Per dimostrare ulteriormente l'importanza attribuita ai feedback sia degli investitori che dei proxy advisor, il RemCo ha avviato un'iniziativa di early engagement con questi ultimi subito dopo l'Assemblea degli Azionisti e prima della chiusura del nostro esercizio finanziario. Questo approccio proattivo è stato utile per ascoltare attentamente, comprendere i punti di attenzione emersi durante l'ultima Assemblea e gestirle in modo efficace, in particolare per quanto riguarda il framework di discrezionalità attribuito al CdA.

Su questo punto stiamo adottando azioni specifiche e concrete nella nostra politica di remunerazione 2026, che sottolineano l'impegno di UniCredit ad ascoltare e a rispondere con i fatti. Più nello specifico:

• pur mantenendo il concetto di discrezionalità del CdA, in linea con le più ampie pratiche di mercato e al fine di rispondere all'evoluzione delle condizioni di mercato e dei requisiti normativi, stiamo definendo con maggiore precisione gli scenari in cui tale discrezionalità potrà essere esercitata e stiamo eliminando la leva discrezionale del CdA per poter incrementare fino a +20% il bonus pool e i risultati delle scorecard, mai utilizzata in passato, tuttavia percepita come strumento per incrementi automatici. Questo affinamento garantisce maggiore chiarezza, trasparenza e coerenza nei processi decisionali.
• Inoltre, stiamo eliminando il meccanismo automatico di compensazione tra i KPI finanziari, in base al quale l'overperformance di alcuni KPI poteva compensare l'under-performance di altri, a condizione che raggiungessero il livello soglia. Anche in questo caso, nonostante il ricorso pressoché irrilevante in passato, stiamo rimuovendo questa caratteristica per allinearci ulteriormente alle prassi di mercato e rafforzare ancor di più la nostra filosofia di pay-for-performance.

In linea con le indicazioni dei regolatori nazionali e internazionali, e le prassi di mercato osservate tra i nostri peer, la revisione annuale delle politiche e dei sistemi retributivi prevede alcuni aggiornamenti aggiuntivi tra cui, in particolare:

• l'aggiornamento delle condizioni di accesso, di performance, degli obiettivi per la scorecard di breve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con il Piano Strategico;
• l'esercizio dell'opzione di non applicare il limite 2:1 tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il personale impiegato esclusivamente nelle imprese di investimento e nelle società di gestione del risparmio del Gruppo (attuali e future), in linea con le disposizioni vigenti della Banca d'Italia, introducendo un limite specifico fino al 5:1, utile per mantenere un posizionamento competitivo, assicurando la capacità di attrarre e trattenere talenti chiave sia sul mercato domestico, sia su quelli internazionali.

Il dialogo con gli investitori continuerà con una seconda serie di incontri con gli Investitori Istituzionali nel mese di marzo 2026, dove ci aspettiamo di raggiungere circa il 35% del capitale sociale per presentare i punti salienti della Relazione sulla Politica di Gruppo 2026 in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvate dal Consiglio

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di Amministrazione di UniCredit. Questi incontri sono utili per spiegare i cambiamenti chiave e i relativi razionali e facilitare la valutazione della politica di remunerazione in vista dell'Assemblea annuale degli Azionisti.

Il nostro impegno è quello di continuare a monitorare, con il supporto dei nostri advisor, i trend e le prassi di mercato al fine di continuare a definire politiche e sistemi retributivi e a fornire informazioni che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, comunque, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

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2. Governance

Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e facendo sì che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo ad un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza.

2.1 Organi Societari e Comitati

Dal 12 aprile 2024, UniCredit adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, che si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione, cui competono la funzione di supervisione strategica e la gestione dell'impresa, e di un Comitato per il Controllo sulla Gestione, costituito all'interno dello stesso Consiglio, che svolge specifiche funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. Oltre al Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono previsti a supporto del Consiglio ulteriori comitati endoconsiliari aventi finalità consultive, istruttorie e propositive e specializzati, tra l'altro, in tema di rischi, remunerazioni e operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

UniCredit ritiene che questo modello sia idoneo a gestire l'attività in modo efficiente, garantendo al contempo controlli efficaci e assicurando così una gestione sana e prudente di un gruppo bancario complesso e globale qual è il Gruppo UniCredit.

2.1.1 Ruolo del Comitato Remunerazione

Al fine di favorire una migliore valutazione delle materie di sua competenza, è stato istituito dal Consiglio, in conformità alla vigente disciplina ed in linea anche con le disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate in Italia ("Codice"), il Comitato Remunerazione, con finalità istruttorie, consultive e propositive.

In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire pareri e supporto al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo. Il Comitato si avvale del supporto delle funzioni aziendali interne e, in particolare, di Group People & Culture, Group Risk Management e Group Compliance, secondo i rispettivi ambiti di competenza. In particolare, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente aggiornati per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca e delle politiche di rischio rilevanti, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Group Risk Officer (o un suo delegato) è invitato a partecipare, ove necessario, alle riunioni del Comitato.

Inoltre, il Comitato, qualora il Presidente lo ritenga utile o necessario, può avvalersi del supporto di un consulente esterno, selezionato dallo stesso Comitato, affinché gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione dei profili di rischio, capitale e liquidità da parte della Banca (ad esempio, riguardo alla politica di retribuzione degli esponenti aziendali) nonché costantemente aggiornati alla luce dell'evoluzione del mercato, delle dinamiche retributive e del contesto regolamentare.

In conformità alle previsioni del Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari, il Comitato Remunerazione è composto da 3 Amministratori non esecutivi.

Alla data di approvazione del presente documento, tutti i componenti del Comitato sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 e dal Codice civile, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché dal Codice di Corporate Governance italiano (con una percentuale pari al 100%). I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti, che esercita ogni potere necessario per l'adeguato funzionamento del Comitato stesso.

I membri del Comitato possiedono le conoscenze, competenze ed esperienze adeguate per svolgere ruolo, doveri e compiti agli stessi assegnati e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

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Il Comitato nomina - su proposta del Presidente - un Segretario anche al di fuori dei componenti del Comitato stesso. Il Segretario supporta il Presidente del Comitato nella preparazione delle riunioni e nella relativa verbalizzazione delle discussioni e decisioni prese dal Comitato. Inoltre, partecipa alle riunioni del Comitato il responsabile di Group People & Culture (o suo delegato) ove richiesto per formulare proposte al Comitato sulla remunerazione e sulle questioni alla stessa collegate e, quando necessario in base alla tematica discussa, possono essere invitati a partecipare anche i membri del Senior Management (es. il responsabile di Group Risk Management, il Chief Financial Officer o il Chief Audit Executive).

I membri del Comitato per i quali quest'ultimo sia chiamato ad esprimersi sulla remunerazione spettante in forza dei loro specifici incarichi, non partecipano alle riunioni riguardanti la discussione e/o la determinazione della proposta riguardante detta remunerazione.

Il Presidente del Comitato Remunerazione informa il Consiglio di Amministrazione durante la prima riunione utile sull'attività svolta nel corso delle riunioni del Comitato stesso, e ogni qual volta ciò sia richiesto dal Consiglio di Amministrazione o da leggi e regolamenti applicabili, con l'ausilio di apposita documentazione, al fine di garantire tempestività, efficacia e completezza delle informazioni rese. Il Presidente informa altresì il Consiglio dei pareri espressi dal Comitato che questi presiede, resi in virtù di leggi e regolamenti.

Gli argomenti "standard" discussi nel corso dell'anno23 sono:

primo trimestre:

• distribuzione dei bonus pool inclusa, se necessaria, l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti;
• valutazione della performance, pagamento dei bonus ed esecuzione dei piani degli anni precedenti per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche24 ;
• il sistema incentivante annuale di Gruppo, incluse componenti di lungo periodo;
• definizione degli obiettivi per l'anno seguente per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• revisione della retribuzione dell'AD e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• relazione sul pagamento dei bonus ai Group Material Risk Taker dell'anno precedente;
• informativa annuale sui pagamenti di fine rapporto;

secondo trimestre:

• Group Material Risk Taker - metodologia di valutazione e risultati;

terzo / quarto trimestre:

• neutralità di genere della remunerazione;
• adattamenti locali della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione;
• resoconto del pagamento del bonus dell'anno precedente e sulle revisioni retributive di Gruppo;
• tendenze emergenti nelle prassi di remunerazione del mercato e revisione del peer group;
• valutazione competitiva del pacchetto retributivo per l'AD e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• discussione preliminare sulla distribuzione dei bonus pool;
• acquisto di azioni (share buyback) e/o aumento di capitale a servizio di piani di incentivazione.

²³ Si prega di considerare la tempistica e gli argomenti come indicativi, poiché possono variare da un anno all'altro. Inoltre, non vengono mostrati argomenti straordinari.

²⁴I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa. Per ulteriori dettagli sui ruoli dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche fare riferimento al paragrafo 2.5.

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FOCUS

Nell'ambito delle proprie attribuzioni, il Comitato Remunerazione:

• a. formula proposte al Consiglio relativamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, alla remunerazione e agli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa dell'Amministratore Delegato, e, su proposta dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, e dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo (escluso il Responsabile di Internal Audit, le cui proposte sono formulate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione) e/o dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dell'altro personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio stesso;
• b. monitora e supervisiona i criteri per la remunerazione del personale più rilevante, come individuato ai sensi delle vigenti disposizioni della Banca d'Italia, nonché gli esiti della loro applicazione.

Il Comitato fornisce altresì pareri al Consiglio riguardanti:

• − la politica di remunerazione di Gruppo nonché i sistemi di remunerazione ed incentivazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Group Material Risk Taker, individuati ai sensi della normativa applicabile;
• − i piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
• − la politica di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

Inoltre, il Comitato:

• a. supervisiona il processo di identificazione, su base continuativa, del personale più rilevante (Material Risk Taker);
• b. vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi, ove necessario;
• c. collabora e si relaziona con gli altri Comitati consiliari, in particolare con il Comitato Rischi, in relazione all'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il Risk Appetite Framework (RAF), e assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione;
• d. fornisce adeguato riscontro sulla propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Comitato per il Controllo sulla Gestione e all'Assemblea degli Azionisti;
• e. quando necessario, si esprime, avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi.

2.1.2 Ruolo dell'Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva:

• le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
• la relazione sui compensi corrisposti, che include le informazioni e le metodologie rilevanti relative alla remunerazione a livello di Gruppo (voto consultivo);
• i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• l'aumento di capitale e/o l'acquisto di azioni proprie al servizio dei piani incentivanti basati su strumenti di capitale;
• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

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All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Inoltre, l'Assemblea, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa , fermo restando che la proposta potrà ritenersi validamente approvata con l'opportuna rappresentanza in Assemblea e la maggioranza prevista con voto favorevole. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 4.7 "Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa".

2.1.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito a:

• la remunerazione degli Amministratori di UniCredit aventi specifici incarichi esaminata la proposta del Comitato Remunerazione e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione - con particolare riguardo alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
• la determinazione esaminata la proposta dei competenti Comitati endoconsiliari della remunerazione e degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della stessa per i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Banca;
• la remunerazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• l'approvazione dei piani di incentivazione di Gruppo basati su strumenti finanziari;
• l'approvazione del processo di identificazione dei Material Risk Taker su base continuativa, e dei relativi esiti.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione delibera, anche sulla base dei dettagli forniti dal Comitato Remunerazione, in merito a:

• l'elaborazione della politica di remunerazione e incentivazione da sottoporre all'Assemblea, verificandone la corretta attuazione e provvedendo al suo riesame con periodicità almeno annuale; assicura inoltre l'adeguata documentazione e accessibilità della stessa all'interno della struttura aziendale;
• la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Vice Direttori Generali (ove nominati), dei Responsabili delle funzioni aziendali di controllo, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Group Material Risk Taker, assicurando che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
• la definizione delle politiche di remunerazione degli esponenti aziendali (membri dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali e dei Supervisory Board) delle società del Gruppo.

2.1.4 Ruolo del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge i compiti e le funzioni previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili al sistema monistico adottato dalla Società. In particolare, vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sul sistema dei controlli interni e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione, tra gli altri compiti, esprime il proprio parere:

• in merito alla remunerazione degli Amministratori di UniCredit investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile;
• in merito alla nomina, revoca e alla remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• in merito alla nomina ed alla revoca dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

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2.1.5 Ruolo del Comitato Rischi

Il Comitato Rischi supporta il Consiglio di Amministrazione sulle tematiche relative alla gestione dei rischi, svolgendo tutte le attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa definire in modo corretto ed efficace il RAF (Risk Appetite Framework) e le policy per la gestione dei rischi.

Il Comitato Rischi, tra i vari compiti, fermo restando le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il RAF, tenendo conto in particolare dei rischi, del capitale e della liquidità.

2.1.6 Ruolo del Comitato Parti Correlate

Il comitato opera con funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. Il comitato presidia le tematiche relative alle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Consob 17221/2010 e successive modifiche e alle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, svolgendo gli specifici compiti attribuiti agli Amministratori indipendenti dalle citate disposizioni e dalla Global Policy interna "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art.136 TUB".

Per quanto concerne le remunerazioni a favore di soggetti qualificabili come parti correlate, si ricorda che le disposizioni del Regolamento Consob 17221/2010 e della Circolare Banca d'Italia 285/2013 non si applicano:

• alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nonché alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del Codice Civile;
• alle deliberazioni assembleari riguardanti i piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998 e le relative operazioni esecutive;
• alle deliberazioni, diverse da quelle di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche a condizione che: i) UniCredit S.p.A. abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A., costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata, con adeguata motivazione, sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali, ossia sulla base di criteri definiti ex ante con un grado di dettaglio – anche eventualmente all'interno di intervalli di valore predeterminati – tale da non richiedere un'attività discrezionale nell'individuazione della specifica remunerazione da attribuire.

In materia di remunerazioni, il comitato è coinvolto, per i profili di propria competenza, nell'istruttoria relativa:

• alle operazioni che non beneficiano delle esenzioni sopra richiamate e/o di altre esenzioni applicabili;
• alle deroghe temporanee alla politica di remunerazione che la Società intenda attuare in presenza di circostanze eccezionali (cfr. paragrafo 2.2).

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Global Policy "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 TUB" disponibile sul sito internet del Gruppo UniCredit nella sezione "Governance".

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2.2 Definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione

Annualmente la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, su proposta del Comitato Remunerazione, viene definita dal Consiglio di Amministrazione, e successivamente presentata all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi.

In particolare, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Group Risk Management e di altre funzioni rilevanti (e.g. funzione Group Finance) e viene validata dalla funzione Group Compliance, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al comitato remunerazioni. Una volta approvata dall'Assemblea degli Azionisti, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali società25 del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.

Inoltre, sempre nell'ambito della definizione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazione, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere, e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (gender pay-gap) e la sua evoluzione nel tempo.

I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili in tutta l'organizzazione e devono riflettersi operativamente per le categorie di dipendenti e nelle varie aree di business, compresi, tra gli altri, i membri dell'organo aziendale con funzione di supervisione strategica e controllo, i collaboratori esterni e il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo conto delle loro peculiarità retributive. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il framework di compensation per tutta la popolazione.

Con specifico riferimento alla popolazione dei Group Material Risk Taker, la funzione People & Culture di Gruppo prevede una gestione dei sistemi retributivi e incentivanti centralizzata e omogenea.

In aggiunta, gli elementi della Politica sono applicati a tutta la popolazione dei Material Risk Taker, con adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business, consistenti con l'approccio di Gruppo.

In aderenza alla normativa e alle prassi di mercato, ai MRT si riferiscono, inter alia, specifici cap regolamentari tra la remunerazione variabile e quella fissa (es. 33% per le funzioni di Controllo in Italia), la corresponsione della remunerazione variabile differita in un periodo pluriennale, da pagarsi attraverso un mix di denaro e azioni, l'applicazione del regolamento del Sistema Incentivante di Gruppo 2026 e regole specifiche per la valutazione della performance annuale.

Nel pieno rispetto dei principi del piano di incentivazione, gli adattamenti locali consentono di raggiungere gli stessi risultati qualora l'implementazione del piano di Gruppo possa comportare effetti negativi (legali, fiscali o altro) per le aziende del Gruppo e/o per i beneficiari che risiedono in Paesi dove il Gruppo è presente.

L'approccio all'implementazione del piano di incentivazione di Gruppo per la popolazione dei Group Material Risk Taker è pienamente allineato ai requisiti di Banca d'Italia ed alle linee guida europee, ed allo stesso tempo tiene in considerazione:

• le necessità locali di adottare soluzioni alternative in linea con la normativa locale;
• le risultanze degli audit annuali effettuati in ogni giurisdizione sull'implementazione dei piani di incentivazione;

²⁵ La Relazione sulla Politica di Gruppo viene distribuita alle controllate consolidate dirette e indirette con FTE >0 fornite da Group Finance. Il presente documento è predisposto in conformità alla direttiva 2019/878/UE (CRD V) rispetto ai requisiti in materia di remunerazione. Secondo la CRD V, gli enti devono applicare i requisiti in materia di remunerazione a livello di Gruppo, Capogruppo e filiazioni, incluse le filiazioni che non sono soggette individualmente alla CRD V, a meno che siano loro stesse soggette a requisiti in materia di remunerazione su base individuale derivanti da altri atti dell'Unione o sarebbero soggette a tali requisiti se fossero stabilite nell'Unione. In ogni caso, secondo l'articolo 109 (5) della CRD V, i requisiti in materia di remunerazione potrebbero comunque applicarsi a membri individuali del personale di certe filiazioni. Come principio generale e tenendo conto degli specifici requisiti applicabili in materia di remunerazione, le politiche di remunerazione dei differenti enti che rientrano nell'ambito del consolidamento prudenziale, devono essere coerenti con la politica di remunerazione di Gruppo impostata dalla Capogruppo che consolida. La politica di remunerazione deve essere conforme ai requisiti della CRD V, agli Orientamenti per sane politiche di remunerazione dell'ABE del 2 luglio 2021, e di requisiti addizionali derivanti da leggi nazionali in materia di lavoro, società e altre leggi rilevanti.

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• ulteriori necessità di introdurre meccanismi correttivi per indirizzare specificità locali, con l'attenzione a riconciliare gli ambiti di competenza territoriale dei vari regolatori (in una logica "home/host").

I principali adattamenti relativamente all'implementazione della Politica di Gruppo solitamente riguardano l'utilizzo di strumenti finanziari differenti rispetto alle azioni UniCredit, le soglie e gli schemi di differimento, indicatori di performance locali anziché di Gruppo, il rapporto tra remunerazione variabile e fissa, la procedura di malus e clawback a seguito di allineamenti con le previsioni regolamentari e le specificità locali.

Come previsto dal D.Lgs 49/2019, che ha trasposto nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights Directive II con la modifica del TUF, in vigore da giugno 2019, in presenza di circostanze eccezionali, UniCredit può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter del TUF, ossia in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Qualora si verifichino tali circostanze eccezionali, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate (rilasciato ai sensi della Global Policy "Operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB", indipendentemente dalla circostanza che, nel caso di specie, ricorra o meno una fattispecie di esenzione ai sensi della Global Policy) può deliberare specifiche deroghe temporanee, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari, limitatamente ai contenuti della Politica in materia di remunerazione relativi: (i) al pay-mix e alla struttura della remunerazione variabile di riferimento per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (laddove nominato) e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica, (ii) al peer group di riferimento, (iii) ai parametri economici del Sistema Incentivante di Gruppo e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine di Gruppo.

UniCredit fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla politica di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II Compensi Corrisposti dell'anno successivo.

2.3 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo

2.3.1 Ruolo della funzione Compliance

La funzione di Compliance:

• verifica, rilasciando opinion preventiva, la conformità della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione ed il Sistema di Incentivazione di Gruppo rispetto alle norme, allo Statuto, al Codice Etico di Gruppo ed al Codice di Condotta;
• verifica che l'identificazione dei Group Material Risk Taker e le linee guida per il sistema di incentivazione per la popolazione Non-Material Risk Taker, avvengano in coerenza con i criteri stabiliti dalle politiche di remunerazione ed incentivazione.

Le attività di verifica della conformità con le norme locali sono effettuate da ciascuna società del Gruppo per la parte di propria competenza.

2.3.2 Ruolo della funzione Risk Management

UniCredit assicura l'allineamento tra remunerazione e rischio tramite politiche che supportano la gestione del rischio, processi di governance rigorosi basati su decisioni consapevoli e informate da parte degli organi sociali e la definizione di piani retributivi che includano la propensione al rischio strategico definito dal Risk Appetite Framework, l'orizzonte temporale e i comportamenti individuali.

La funzione Risk Management è costantemente coinvolta nel supportare Group People & Culture nella definizione della politica retributiva, del sistema incentivante e dei processi retributivi per le componenti legate al rischio, nonché nell'individuazione degli obiettivi di rischio e nella valutazione della performance, così come nell'identificazione del personale più rilevante (Material Risk Taker) del Gruppo. Tale coinvolgimento comporta un legame esplicito tra

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meccanismi di incentivazione di Gruppo, metriche selezionate del Risk Appetite Framework, validazione dei risultati e remunerazione, in modo che gli incentivi siano opportunamente legati all'assunzione e gestione del rischio.

2.3.3 Ruolo della funzione Internal Audit

Nell'ambito del processo di governance del sistema retributivo, in linea con le sue policy e procedure interne, la funzione di Internal Audit verifica l'implementazione delle politiche e delle prassi di remunerazione, almeno annualmente, effettuando controlli sui dati e sulle procedure interne. La funzione esprime una valutazione sul processo di remunerazione, fornendo raccomandazioni finalizzate al miglioramento dello stesso e portando a conoscenza delle funzioni e degli organi competenti le eventuali debolezze, ai fini dell'adozione di opportune misure correttive.

2.4 Processo di identificazione dei Material Risk Taker

La popolazione dei Material Risk Taker (categorie di personale la cui attività professionale ha un impatto significativo sul profilo di rischio dell'istituto) è annualmente rivista nel continuo sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione sia a livello di Gruppo che a livello locale, secondo requisiti normativi relativi all'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi stabiliti dalla CRD V e definiti dal Regolamento Delegato (UE) 923/2021 del 25 marzo 2021.

Tale processo viene declinato internamente tramite specifiche linee guida definite dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il contributo di Group Risk Management e Group Compliance, al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo.

2.4.1 Processo

UniCredit, a partire dal 2010, ha condotto regolarmente il processo di auto-valutazione per definire la popolazione del personale più rilevante di Gruppo (Group Material Risk Taker) per cui, in conformità con la normativa interna/esterna, vengono adottati specifici criteri per i requisiti di remunerazione e incentivazione.

A partire dall'esercizio 2014, UniCredit Group si è dotato di un processo per l'identificazione del personale più rilevante di Gruppo a seguito dei criteri definiti dal Regolamento delegato (UE) 604/2014 della Commissione. Dal 2019, come previsto dalla Circolare 285 di Banca d'Italia, il processo di identificazione del personale più rilevante è parte integrante della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Dal 2021, UniCredit adotta un processo di identificazione basato sulle previsioni regolamentari della CRD V e del Regolamento Delegato (UE) 923/2021, del 25 marzo 2021.

Il processo di identificazione del personale più rilevante è perciò svolto annualmente, su base continuativa, sia a livello locale che a livello di Gruppo, e considera anche gli agenti in attività finanziaria, gli agenti di assicurazione, i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede ed i collaboratori esterni.

Questa Policy disciplina il processo di identificazione del personale più rilevante del Gruppo e definisce i ruoli e le responsabilità delle funzioni coinvolte. In particolare:

• People & Culture conduce il processo di identificazione definendo un approccio uniforme a livello di Gruppo tramite specifiche linee guida;
• Risk Management, all'interno del processo attivato da People & Culture, conduce l'identificazione delle posizioni che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante, sulla base dei relativi criteri normativi legati al rischio;
• Compliance verifica la coerenza dei criteri qualitativi e quantitativi con la CRD V, il Regolamento Delegato (UE) 923/2021, le linee guida interne per i Material Risk Takers del Gruppo e le disposizioni normative.

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Le società del Gruppo sono attivamente coinvolte nel processo di identificazione del personale più rilevante coordinato da UniCredit S.p.A., fornendo ad UniCredit S.p.A. nel suo ruolo di Capogruppo le informazioni necessarie secondo le indicazioni ricevute.

In particolare, le società del Gruppo sono tenute a identificare i Material Risk Taker su base individuale, nel rispetto della normativa locale o di settore e adotteranno gli stessi criteri di Gruppo applicati a livello locale seguendo linee guida operative interpretative emanate dal Gruppo, che assicura la coerenza complessiva del processo di identificazione a livello di Gruppo. In ogni caso, ogni Legal Entity è responsabile del rispetto delle disposizioni ad essa direttamente applicabili.

La funzione di People & Culture all'interno della Capogruppo, tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità, come sopra specificato, consolida i risultati al fine di identificare il personale più rilevante per il Gruppo.

Successivamente, la funzione People & Culture di Gruppo insieme a quella di Risk Management, dopo aver consolidato ed armonizzato i dati, presenta la documentazione al Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A. per la discussione e infine sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. entro la fine di giugno 2026:

• la metodologia26 ed il processo di valutazione per i Material Risk Taker sia a livello di Gruppo sia a livello locale;
• i risultati del primo ciclo del processo di valutazione;
• l'eventuale esclusione di alcuni "high earner" dai Material Risk Taker di Gruppo.

Alla fine del processo di valutazione, infatti, qualora UniCredit ritenga che il personale identificato sulla base dei criteri quantitativi possa non essere considerato come personale più rilevante, attiva il processo di esclusione.

In particolare, UniCredit trasmette tempestivamente, ed in ogni caso entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio precedente, alla Banca Centrale Europea o alla Banca d'Italia l'istanza di autorizzazione per il personale con importo della remunerazione complessiva pari o superiore a €750.000 oppure il personale che rientra nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario.

Il personale identificato nell'ambito del perimetro del personale più rilevante viene informato tramite comunicazione scritta individuale.

People & Culture, Risk Management e Compliance, in linea con quanto previsto nel loro ambito di responsabilità, contribuiscono al processo di valutazione durante l'anno allo scopo di aggiornare la lista del personale più rilevante in funzione di specifici eventi intercorsi durante l'anno (es. nomine, assunzioni, variazioni organizzative e qualsiasi altro evento rilevante), assicurando che il processo sia realizzato "nel continuo" e che il riesame del perimetro del personale più rilevante sia sottoposto al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A., previa discussione in Comitato Remunerazione di UniCredit S.p.A..

2.4.2 Criteri

La CRD V ed il Regolamento Delegato (UE) 923/2021 stabiliscono norme tecniche di regolamentazione per quanto riguarda i criteri qualitativi e quantitativi da utilizzare per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (c.d. Material Risk Takers). Il processo di identificazione si basa sulla definizione di Material Business Unit (MBU) che, ai fini del consolidamento a livello di Gruppo, sono calcolate come:

• ogni Legal Entity/Divisione con un capitale interno allocato uguale o superiore al 2% del capitale interno di Gruppo/Divisione;
• unità organizzative all'interno di una Legal Entity con un capitale interno allocato sulla base di proxy uguali o superiori al 2% a livello di Gruppo;
• core business line (high oppure medium).

²⁶ Che sarà condivisa anche al Comitato Rischi.

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Inoltre, i criteri (qui sotto semplificati) si distinguono in:

• qualitativi:

• − tutti i membri dell'organo di gestione e del Senior Management (i.e. coloro che esercitano funzioni esecutive all'interno di un istituto e che sono responsabili, e rispondono all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto);
• − membri del personale con responsabilità manageriale sulle Funzioni Aziendali di Controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance e altre funzioni definite come tali a livello locale) o su Material Business Unit o su argomenti specifici (e.g. politiche contabili, finanza, risorse umane);
• − membri del personale con responsabilità manageriali per specifiche categorie di rischio, compresi i membri votanti nei comitati pertinenti, esposizioni al rischio di credito, autorità su determinate transazioni e autorità sull'introduzione di nuovi prodotti;

• quantitativi27 :

• − membri del personale che hanno diritto a una remunerazione totale significativa pari o superiore a €500.000 e pari o superiore alla remunerazione media assegnata ai membri dell'organo di gestione dell'istituto e al Senior Management, che hanno un impatto significativo sul profilo di rischio della MBU (i.e quando la proxy di Credit, Market o Operational RWA è pari o superiore al 2% dell'Istituto/Gruppo);
• − il membro del personale ha ricevuto nell'esercizio precedente una remunerazione totale pari o superiore a €750.000;
• − il membro del personale rientra nello 0,3% del personale che ha ricevuto la remunerazione totale più alta nell'esercizio precedente all'interno di un'istituzione con oltre 1.000 membri del personale (solo ai fini dell'identificazione individuale a livello di entità28 );

• interni:

• − tutto il personale che, nell'anno di assegnazione, ha ricevuto una Non Standard Compensation in azioni UniCredit ai sensi dei requisiti normativi applicabili;
• − tutto il personale del Gruppo ricompreso nel livello GEC-1, con responsabilità manageriale, e livelli superiori;
• − tutto il personale con qualsiasi altro criterio aggiuntivo, ad esempio legato a decisione manageriale, supportato da un razionale.

Il processo di identificazione dei Material Risk Taker viene eseguito a livello di Legal Entity utilizzando i criteri qualitativi, quantitativi e interni di cui sopra che sono valutati in base al profilo di rischio individuale dell'istituto e poi consolidato a livello di Gruppo, applicando criteri simili che sono valutati in base al profilo di rischio del Gruppo, come previsto dai requisiti normativi. Con riferimento al processo di identificazione, la stima preliminare del primo trimestre del 202629 non prevede scostamenti sostanziali rispetto ai risultati del 2° ciclo 2025. In linea con le previsioni del Regolamento Delegato (UE) 923/2021 e di Banca d'Italia, UniCredit e le Legal Entity di Gruppo valuteranno la possibilità di attivare, in caso di assenza di impatto materiale sui rischi di Gruppo o dell'istituzione, il processo di esclusione, secondo la tempistica prevista dalla normativa.

²⁷ Ai fini di calcolo, remunerazioni non in Euro sono convertite in Euro usando la media annuale del tasso di cambio rilevante

²⁸ Criterio utilizzato anche a livello consolidato (soglia di Gruppo). La soglia è applicata alla popolazione GMRT assumendo che i GMRT siano la popolazione più pagata del Gruppo.

²⁹ A perimetro e metodologia costanti.

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2.5 Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione dei membri degli organi amministrativi e di controllo di UniCredit è rappresentata solo dalla componente fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate. Questa politica si applica ai Consiglieri non esecutivi ed ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I compensi corrisposti ai Consiglieri non esecutivi e ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e nessuno di loro è beneficiario di piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. La politica di remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società del Gruppo è improntata agli stessi principi, compatibilmente con le previsioni regolamentari locali.

› Consiglio di Amministrazione

Principi di politica

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto della Banca, agli Amministratori spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuo che viene determinato dall'Assemblea dei Soci al momento della nomina e che rimane invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea determina altresì, all'atto della nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione e per l'intero mandato, uno specifico compenso per gli Amministratori che lo compongono. La suddetta clausola statutaria prevede inoltre che le modalità di distribuzione del compenso stabilito dall'Assemblea dei Soci siano stabilite con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può stabilire, sentito il parere dell'organo di controllo, un compenso aggiuntivo per gli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile.

L'attribuzione di tale compenso aggiuntivo - da effettuarsi in conformità alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci - può avvenire in particolare per:

• l'Amministratore Delegato;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• i presidenti di tutti i Comitati del Consiglio di Amministrazione diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• i membri di tutti i Comitati consiliari diversi dal Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• gli Amministratori a cui fossero assegnati specifici incarichi aggiuntivi.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre definire uno specifico compenso per le attività svolte dagli Amministratori nell'ambito dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi della Legge 231/2001.

Le proposte di compenso sottoposte alle Assemblee degli Azionisti, quelle al Consiglio per il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, nonché quelle per l'eventuale definizione di compensi aggiuntivi ai sensi dell'art. 2389 e/o per le attività svolte nell'Organismo di Vigilanza 231 sono definite, con il supporto del Comitato specializzato in tematiche retributive, tenendo conto:

• Dei requisiti formativi / professionali / esperienziali che ciascuno dei soggetti in carica deve possedere per svolgere il ruolo.
• Dell'impegno temporale richiesto, misurato sia in termini di numero di riunioni a cui partecipare, sia in termini di giornate lavorative necessarie per la copertura complessiva dell'incarico, come indicato nel profilo quali/quantitativo del Consiglio e dei suoi Comitati.
• Delle responsabilità che lo svolgimento del ruolo comporta per il Consigliere.
• Dei dati aggiornati di benchmarking di mercato forniti da consulenti indipendenti per ciascun specifico ruolo:
• o Il gruppo di riferimento è rappresentato in via principale dalle stesse società che costituiscono il riferimento per le decisioni sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e dell'alta dirigenza (il cosiddetto "gruppo di riferimento europeo"). Oltre a tali pari, soprattutto per le posizioni specificatamente

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• Italiane, si può fare riferimento anche a peer group rappresentativi delle principali società finanziarie appartenenti all'indice FTSE MIB e/o delle maggiori società all-industries appartenenti al FTSE MIB.
• o Il posizionamento obiettivo di politica retributiva è definito in linea con l'impostazione generale della politica retributiva e tenendo conto di fattori quali la performance storica aziendale, la necessità di attrarre talenti e/o specifiche professionalità.

Le proposte di remunerazione, oltre a essere conformi a tutte le disposizioni di legge e regolamentari applicabili, sono formulate tenendo conto degli elementi sopra indicati, garantendo, per gli amministratori non esecutivi, anche il dovuto equilibrio interno e comunque non superando mai il 90° percentile del benchmark di riferimento.

› AD e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di Amministrazione identifica inoltre con propria delibera il perimetro dei "Dirigenti con Responsabilità Strategiche", ai fini dell'applicazione di tutte le relative normative e previsioni statutarie e regolamentari.

In base a quanto deliberato dal Consiglio, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche comprendono oggi i membri del GEC - esclusi l'Head of Group Legal e i membri del CEO Office30 (ovvero, responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) - e il Chief Audit Executive. L'insieme dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad inizio 2026 si presenta, dunque, come segue: Amministratore Delegato di Gruppo, Responsabile Italy (ruolo attualmente coperto ad interim dall'Amministratore Delegato), Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Responsabile People & Culture di Gruppo, Group Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Group Risk Officer, Group Compliance Officer e Chief Audit Executive.

In linea con la Relazione sulla Politica di Gruppo 2026 in materia di remunerazione, il quadro retributivo dell'AD e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è basato su una remunerazione totale definita a livello individuale in riferimento a dati di mercato, ruolo, seniority, necessità di attrarre e trattenere talenti di alto livello, performance individuale e performance complessiva di UniCredit nel tempo.

Con riferimento all'Amministratore Delegato, in particolare, si segnala che il 23 febbraio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, la conferma del pacchetto di remunerazione che comprende:

• stipendio pari a complessivi € 4.150.000 erogato interamente in contanti di cui il 20% (€ 830.000), relativo alla carica di consigliere;
• remunerazione variabile fino al limite massimo del 200% rispetto alla retribuzione fissa complessiva (inclusi benefit, fondo pensione e contributi previdenziali) previsto dalla normativa.

Per completezza, si specifica che nell'ambito della presente policy, altri ruoli rilevanti sono soggetti a specificità e limiti retributivi (ad esempio, il rapporto tra retribuzione variabile e fissa o l'assenza di condizioni aggiuntive di performance, ecc.) ossia, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità (Sustainability Reporting Manager), laddove nominato – nel testo anche "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili di sostenibilità"31 .

³⁰ Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di escludere dal perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'Head of Group Legal, che rimane, tuttavia, membro del Comitato Esecutivo di Gruppo (GEC). Questo aggiornamento nella definizione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si aggiunge a quello avvenuto nel 2021, che mirava a riflettere la composizione del top management e a ottimizzare il framework di governance.

³¹ Il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 ha introdotto novità sull'attestazione del bilancio di sostenibilità, prevedendo che questa possa essere resa - in alternativa al "Dirigente Preposto" nominato ex. Art. 154 del TUF - anche da un diverso responsabile, dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, ossia il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità. Laddove nominato, in considerazione della natura del ruolo, al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità si applicheranno le peculiarità ed i limiti retributivi, analoghi a quelli applicabili al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari stabiliti dalla circolare Bankit 285 (a titolo esemplificativo il rapporto tra retribuzione variabile e retribuzione fissa o l'assenza di condizioni aggiuntive di performance LT, etc.).³² Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi

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Sulla base dei sistemi di incentivazione 2026 descritti nella presente Politica il pay-mix della remunerazione variabile 2026 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sarebbe strutturato come segue:

Struttura della remunerazione variabile 2026 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nota: In base al ruolo e in caso di nuove assunzioni, forme retributive non standard potrebbero essere assegnate, nell'ambito del rapporto massimo fra la remunerazione variabile e quella fissa.

FOCUS

I membri degli organi di amministrazione e controllo nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano di una specifica polizza assicurativa per la responsabilità civile, la "Polizza Directors & Officers", nota anche come Polizza D&O. Per gli Amministratori tale beneficio viene approvato dall'Assemblea.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione beneficia di una copertura vita ed invalidità permanente, derivanti da infortunio accaduto in qualsiasi circostanza.

Gli Amministratori e il Segretario del Consiglio di Amministrazione beneficiano di una copertura assicurativa vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio accaduto durante lo svolgimento delle specifiche funzioni previste dalla carica.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiano del trattamento aziendale, previsto per la popolazione dirigenziale del Gruppo, relativo all'assistenza sanitaria e alla copertura vita ed invalidità permanente derivanti da infortunio e malattia, in coerenza con il livello di seniority all'interno dell'organizzazione. Inoltre, beneficiano di una copertura assicurativa che prevede il regolamento a favore di UniCredit del debito residuo sul mutuo relativo all'acquisto della prima casa, fino ad un massimo pre-determinato, alle condizioni previste per il personale di Gruppo nel caso di decesso.

Eventuali benefici forniti "ad personam" sono gestiti nel rispetto delle disposizioni regolamentari vigenti.

A. Pre-aggiustamento dopo le condizioni di performance di lungo termine;

B. per le unit di Risk Management non classificate come funzione di controllo, si applica il 100%

C. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari la remunerazione fissa è prevalente rispetto alla remunerazione variabile e non sono previste condizioni di performance di lungo termine. La stessa previsione si applica al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato.

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3. Driver di compliance e sostenibilità

A supporto della definizione della retribuzione e dei sistemi incentivanti32, e con particolare riferimento ai ruoli di network (inclusi gli intermediari del credito) e alle Funzioni di Controllo, vengono definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità, in linea con la regolamentazione applicabile33 .

› Principi generali della remunerazione

• Mantenere un adeguato bilanciamento di retribuzione fissa e variabile, con riferimento anche al ruolo e alla natura del business. La quota fissa deve essere tale da consentire alla parte variabile di ridursi, e in alcuni casi limite, di arrivare ad azzerarsi;
• formulare una appropriata composizione della retribuzione variabile tra componenti di breve e di lungo termine, coerentemente con le strategie, le prassi di mercato e del business di riferimento e in linea con gli interessi di lungo termine del Gruppo;
• prevedere che la politica di remunerazione, con specifico riferimento alla remunerazione variabile, contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e non debba essere legata interamente o principalmente a obiettivi a breve termine;
• includere nelle politiche di remunerazione come tali politiche siano coerenti con l'integrazione dei rischi di sostenibilità;
• prevedere che le politiche e pratiche di remunerazione di Gruppo siano gender neutral e supportino il trattamento equo di personale di generi diversi;
• incorporare sistemi di controllo su processi di promozione e retribuzione per monitorare la conformità con le politiche di lotta alla corruzione.

› Sistemi incentivanti

• Fondare i sistemi incentivanti sulla profittabilità, sulla solidità finanziaria, sulla sostenibilità, e su altre leve di business sostenibile con particolare riferimento al rischio, al costo del capitale e all'efficienza;
• definire sistemi incentivanti flessibili al fine di collegare i livelli di pagamento con la performance complessiva di Gruppo, di Paese/Divisione e individuale adottando un approccio meritocratico e selettivo;
• disegnare piani di incentivazione che non devono in alcun modo indurre ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare i piani di incentivazione devono risultare coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (Risk Appetite Framework - "RAF");
• disegnare sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine che bilancino il raggiungimento di fattori strategici interni con misure esterne di creazione di valore relative al mercato;
• disegnare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non è riconosciuto alcun bonus. Con riferimento alle Funzioni Aziendali di Controllo, alla Funzione People & Culture e ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza, prevedere una soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprende un passaggio di governance del Consiglio di Amministrazione;

³² Anche con riferimento a incentivi da parte di terzi

³³ Incluse le disposizioni di Banca d'Italia su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti"

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• sottoporre la remunerazione a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, ad esempio nel caso di comportamenti, da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U.34, delle relative disposizioni di attuazione o di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all'intermediario.

› Goal e performance management

• Mantenere un adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche obiettivi di performance quali ad esempio la gestione del rischio, l'aderenza ai valori di Gruppo o altri comportamenti;
• accompagnare le misurazioni qualitative da un'indicazione ex ante dei parametri oggettivi da considerare nella valutazione, dalla descrizione della performance attesa e dall'indicazione della persona incaricata della valutazione;
• collegare le misure degli obiettivi quantitativi non economici a un'area per cui il dipendente percepisca un collegamento diretto tra la sua performance e l'andamento degli indicatori;
• includere tra gli obiettivi non economici (quantitativi e qualitativi), laddove rilevanti, obiettivi collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, ai rischi e alla compliance (es. qualità del credito, rischi operativi, applicazione dei principi MiFID, qualità del venduto, rispetto del cliente, rispetto degli obblighi di cui alla normativa antiriciclaggio);
• stabilire e comunicare ex ante parametri chiari e predefiniti per la valutazione della performance individuale;
• evitare incentivi con un orizzonte temporale eccessivamente breve (es. meno di 3 mensilità);
• promuovere un approccio orientato al cliente che ponga al centro le esigenze e la soddisfazione del cliente e che non costituisca un incentivo a vendere prodotti non idonei ai clienti;
• tenere conto, anche nei sistemi di remunerazione delle reti esterne (consulenti finanziari), dei criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, del contenimento dei rischi legali e reputazionali, della tutela e fidelizzazione della clientela, del rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina applicabili;
• costruire incentivi che siano adatti a evitare potenziali conflitti di interesse nei confronti della clientela e in termini di manipolazione del mercato, tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela stessa e la promozione di appropriate condotte commerciali e corretto utilizzo di informazioni privilegiate (es. contributori a dati di benchmark);
• considerare la performance sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;
• inserire elementi che riflettano l'impatto della performance dell'individuo o dell'unità di business sulla creazione di valore delle unità di business collegate e dell'azienda nel suo complesso;
• evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo35 , per la Funzione People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità e definire, per i dipendenti di tali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare i potenziali conflitti di interesse;
• assicurare indipendenza tra le funzioni di front office e back office al fine di garantire l'efficacia dei controlli incrociati ed evitare conflitti di interesse, in particolar modo per le attività di trading, nonché assicurare gli adeguati livelli di indipendenza per le funzioni che svolgono attività di controllo;

³⁴ Titolo VI del Testo Unico Bancario, Trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti con i clienti

³⁵ Si intendono le funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021. Laddove il ruolo di CRO copre sia l'attività di Underwriting che quella di Risk Management, gli obiettivi assegnati non devono essere fonte di conflitti di interesse tra le attività di Underwriting e di Risk Management

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• definire per il personale addetto alla prestazione di servizi e attività di investimento incentivi che non siano basati solamente su parametri finanziari, ma che tengano conto, in modo appropriato, anche degli aspetti qualitativi della performance; ciò al fine di evitare potenziali conflitti di interesse insiti nella relazione con la clientela36;
• evitare che i sistemi di gestione dell'avanzamento della carriera vengano utilizzati per reintrodurre criteri commerciali quantitativi da cui possano dipendere avanzamenti di carriera e/o che incidano sulla retribuzione (fissa e/o variabile) creando conflitti di interesse tali da incoraggiare i beneficiari ad agire contro gli interessi della clientela 37;
• evitare incentivi relativi a un singolo prodotto o strumento finanziario o specifiche categorie di strumenti finanziari come anche singoli prodotti bancari/assicurativi;
• evitare incentivi alla vendita congiunta del contratto facoltativo e del finanziamento rispetto alla vendita del solo finanziamento, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo;
• promuovere una crescita prudente del credito e un'adeguata assunzione di rischio e non incoraggiare un'eccessiva assunzione di rischio; la remunerazione variabile del personale coinvolto nella concessione del credito:
• − è legata, tra l'altro, alla qualità a lungo termine delle esposizioni creditizie;
• − include, nell'ambito degli obiettivi e target di performance, parametri di qualità del credito ed è in linea con la propensione al rischio di credito;
• definire, per i ruoli della rete commerciale, obiettivi che includano drivers sulla qualità/rischiosità/sostenibilità dei prodotti venduti, in linea con il profilo di rischio del cliente. Particolare attenzione deve essere prestata alla definizione di obiettivi non economici per i ruoli che hanno contatti con la clientela per la vendita di prodotti coperti dalla Direttiva MiFID; per tali dipendenti gli incentivi devono essere definiti in modo da privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti;
• prevedere per il personale preposto alla trattazione dei reclami indicatori che tengano conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
• indicare chiaramente all'interno delle comunicazioni e della reportistica di tutti i sistemi incentivanti che la valutazione finale della performance del dipendente tenga conto, secondo la normativa locale, anche di criteri qualitativi quali l'aderenza a principi di compliance e del Codice di condotta;
• mettere per iscritto, documentare e rendere disponibile per controlli e verifiche indipendenti l'intero processo di valutazione;
• definire ex ante i parametri di valutazione entro cui la discrezionalità è esercitabile, laddove vengano utilizzati sistemi di valutazione della performance individuale in tutto o in parte incentrati sulla discrezionalità manageriale. I parametri devono essere predeterminati, chiari e documentati al manager in tempo utile per il periodo di valutazione. Detti parametri devono inoltre rispecchiare tutti i requisiti normativi tempo per tempo applicabili38 (incluso l'adeguato bilanciamento tra parametri quantitativi e qualitativi). Gli esiti delle valutazioni discrezionali devono essere formalizzati ai fini dell'adeguato e predefinito monitoraggio da parte delle competenti funzioni e devono essere previste e manutenute appropriate modalità di archiviazione (es. in caso di ispezioni/richieste dalle Autorità);

³⁶ Ad esempio: gli Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive - MiFID; il recente Technical Advice ESMA su MiFID II (Final Report 2014/1569); le specifiche disposizioni della Direttiva MiFiD II per la parte relativa alla remunerazione/incentivazione dei relevant subjects.

³⁷ ESMA relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II: "Alla luce dell'ampia definizione di retribuzione di cui al regolamento delegato MiFID II, le politiche e pratiche retributive delle imprese dovrebbero altresì garantire che i criteri utilizzati per valutare gli aumenti salariali e le promozioni siano conformi ai requisiti in materia di retribuzione della MiFID II. Ad esempio, i sistemi di gestione dell'avanzamento della carriera delle imprese non dovrebbero essere utilizzati per reintrodurre criteri commerciali quantitativi da cui possono dipendere l'avanzamento di carriera dei soggetti rilevanti e che incidano sulla loro retribuzione (fissa e/o variabile) se ciò può creare conflitti di interesse tali da incoraggiare detti soggetti ad agire contro gli interessi dei clienti della loro impresa."

³⁸ Anche in linea con i riferimenti normativi riportati nelle note precedenti.

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• non legare gli obiettivi, per i ruoli destinati alla gestione della ricerca e gli analisti, ad alcuna transazione finanziaria o ai ricavi delle singole aree di business, ma, ad esempio, collegarli alla qualità e all'accuratezza dei loro rapporti.

› Pagamento

• Differire, ove previsto dalle disposizioni normative, il pagamento dell'incentivo collegato alla performance in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, condizionando il riconoscimento dell'eventuale importo differito all'effettiva performance sostenibile dimostrata e mantenuta per il periodo di riferimento, in modo che la remunerazione variabile tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla Banca (c.d. meccanismi di malus);
• considerare azioni di restituzione ("claw-back"), per quanto legalmente applicabili, per gli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatisi erronei;
• inserire clausole per azzerare il bonus in circostanze di comportamenti non conformi o di azioni disciplinari, condizionando il loro pagamento all'assenza di procedimenti avviati dall'azienda nei confronti del dipendente per attività irregolari o cattiva condotta con particolare riferimento alle sottoscrizioni di rischio, ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta o di violazione dei valori;
• richiedere al personale di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Driver per le Campagne Commerciali e i bonus infra year

Fermo restando quanto indicato nei paragrafi relativi ai Driver di Compliance e Sostenibilità, nell'ambito dei sistemi di incentivazione delle reti commerciali, particolare attenzione viene posta alle "Campagne Commerciali" e ai "bonus infra year", che possono essere organizzati, previa valutazione della funzione di Compliance e a seguito del parere di ammissibilità positivo da parte degli organi facoltizzati (e.g. Consiglio di Amministrazione) o comitati competenti (e.g. Comitato Prodotti), in base ai poteri di delega tempo per tempo in vigore. Rappresentano le azioni di indirizzo commerciale finalizzate a guidare la rete distributiva verso i target commerciali di periodo (anche intermedio, ad esempio trimestrale), ed hanno impatto diretto sul bonus pool budget riferibile alla Divisione/Paese/Legal Entity di appartenenza, anche nel caso di iniziative promosse da parti terze. L'erogazione dell'incentivo potrà pertanto avvenire solo previa verifica delle entry condition previste dalla Politica Retributiva e dalla normativa esterna.

Tra gli elementi distintivi delle Campagne Commerciali e dei bonus infra year vi è la previsione di un premio - in denaro o in natura. Le Campagne Commerciali e i bonus infra year possono avere anche la funzione di indirizzare il raggiungimento di determinati obiettivi del sistema incentivante. Il riconoscimento dei premi sarà subordinato alla tenuta di comportamenti conformi al rispetto della normativa esterna e interna, nonché al rispetto di taluni gate di accesso, in linea con quelli previsti dal Sistema Incentivante di Gruppo ed eventualmente adattati in base alle specificità del business a cui si rivolte l'iniziativa (es. KYC, formazione obbligatoria, MiFID).

In nessuna circostanza le forme di remunerazione e valutazione degli addetti alla rete di vendita devono costituire un incentivo a commercializzare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti. In particolare, sono stati definiti i seguenti requisiti di compliance e sostenibilità (complementari ai sopra citati "driver di compliance e sostenibilità"):

• costruire meccanismi di incentivazione secondo criteri non contrapposti al miglior interesse del cliente e comunque appropriati al fine di evitare condizioni di potenziale conflitto di interesse con la clientela, in coerenza con le previsioni normative (es. Direttiva MiFID, Orientamenti EBA sulla vendita di prodotti e servizi bancari);
• assicurare la coerenza degli obiettivi della Campagna con quelli fissati in sede di definizione di budget e di assegnazione degli obiettivi alla rete distributiva;
• coinvolgere preventivamente tutte le funzioni (terze rispetto a quella proponente) interessate nella definizione e nella consuntivazione degli obiettivi commerciali;

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• evitare le Campagne Commerciali su singoli prodotti/strumenti finanziari, nonché singoli prodotti bancari;
• prevedere clausole che prevedano l'azzeramento del pagamento del bonus in caso di mancato rispetto delle entry condition del bonus pool a livello di Gruppo/Divisione/Paese o a livello di Legal Entity;
• prevedere clausole di azzeramento dell'incentivo in caso di significativi comportamenti non adeguati o azioni disciplinari oppure in caso di non superamento dei gate di accesso individuali applicabili;
• evitare le Campagne che non essendo fondate su una base oggettiva e legata all'interesse del cliente possano comportare, direttamente o indirettamente, la non-applicazione delle regole di condotta da osservare nei confronti della clientela;
• evitare le Campagne prive di una chiara indicazione degli obiettivi da raggiungere e del livello massimo di incentivazione riconosciuta al raggiungimento degli stessi, avendo cura di identificare sia obiettivi qualitativi che quantitativi adeguatamente bilanciati in base alle caratteristiche dell'iniziativa;
• evitare in generale le Campagne correlate a specifici obiettivi commerciali che prevedano benefici solo per i ruoli gerarchici superiori o sul budget di strutture territoriali di livello superiore/ altre Legal Entity.

In materia di remunerazione si richiamano anche le previsioni contenute nelle Linee Guida ESMA "Orientamenti relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II" che forniscono linee di indirizzo di carattere operativo in tema di definizione delle politiche e delle prassi di remunerazione degli intermediari nel contesto anche delle regole di condotta previste dalla normativa MiFID II, richiamando, in particolare, l'attenzione sulla necessità di orientare le stesse secondo criteri in grado di assicurare il perseguimento del miglior interesse dei clienti (tali linee guida fanno seguito alle Guidelines on Remuneration Policies and Practices (MiFID) 2013/60639).

Le politiche di remunerazione elaborate ai sensi della normativa sulla Trasparenza40 includono l'indicazione del numero dei soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

Per i ruoli di rete, viene fornita la stessa indicazione in conformità con le sopra citate linee guida ESMA.

³⁹ Le persone che possono avere un impatto significativo sul servizio fornito e/o sul comportamento aziendale della società includono coloro che operano a contatto diretto con i clienti (personale di front-office), il personale di vendita e/o altri dipendenti coinvolti indirettamente nella fornitura di servizi di investimento e/o servizi accessori, la cui remunerazione potrebbe creare incentivi inappropriati ad agire contro i migliori interessi dei clienti. Questo comprende anche le persone che supervisionano il personale di vendita (come i responsabili diretti), i quali potrebbero essere incentivati a fare pressione sul personale di vendita, o gli analisti finanziari le cui analisi potrebbero essere utilizzate dal personale di vendita per indurre i clienti a prendere decisioni di investimento. Altri esempi di "persone rilevanti" includono coloro che si occupano della gestione dei reclami, dell'elaborazione delle richieste di risarcimento, della fidelizzazione dei clienti e della progettazione e sviluppo di prodotti. Le persone rilevanti comprendono anche gli agenti collegati alla società.

⁴⁰ Banca d'Italia "Trasparenza delle operazioni e dei servizi - correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti bancari e finanziari"

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Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai quali si applicano le norme sulla Trasparenza Bancaria e relevant persons in base alle linee guida ESMA.

Dati al 31 dicembre 2025	Ruolo/funzione ricoperta	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti (Disposizioni di Trasparenza – Bankit)	Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica (Disposizioni di Trasparenza – Bankit)	Relevant Person (Linee guida ESMA)	Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica (Linee guida ESMA)
	Deputy Area Manager	612	233	599	219*
	Senior Banker	17	1	17	1
	Branch Manager (incluso vice, se presente)	2.774	690	2.158	690
	Coordinatore Commerciale / Team Leader	9	3
	Private Banking / Wealth Management relationship manager	673	50	668	49
Dipendenti	Retail affluent relationship manager	2.723	1.352	2.723	1.352
	Retail mass market advisor	6.829	1.689	6.202	1.681
	Small business relationship manager	1.105	809	1.105	809
	Corporate banking relationship manager	1.732	116	1.646	107
	Specialista di prodotto	212	59	79	44
	Assistente / staff commerciale	1.452	156	276	49
Intermediari del Credito e	Agente in attività finanziaria	360	8
Consulenti Abilitati	Mediatore Creditizio	5	1
all'Offerta Fuori Sede	Consulente Finanziario	49	11	49	11

^*Area Manager, da considerarsi relevant person.

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4. Struttura della remunerazione

UniCredit si impegna, nell'ambito della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, a garantire parità di trattamento in termini di remunerazione e benefit, a prescindere da identità di genere, età, razza, etnia, orientamento sessuale, abilità, provenienza, sistema di valori religiosi o etici e orientamenti politici, o qualunque altra categoria protetta per legge nelle giurisdizioni locali.

L' approccio alla retribuzione complessiva di UniCredit prevede un pacchetto bilanciato di componenti fisse e variabili, monetarie e non-monetarie, ciascuna ideata per impattare in maniera specifica sulla motivazione e sulla fidelizzazione dei dipendenti.

In linea con la normativa applicabile, si pone particolare attenzione nell'evitare elementi di incentivazione variabile tali da indurre il personale a comportamenti non allineati alla performance sostenibile e al profilo di rischio della Banca.

L'obiettivo della politica di remunerazione, basato sul principio del pay-for-performance, mira ad allineare i livelli retributivi dei Group Material Risk Takers alla performance aziendale nel medio-lungo periodo ed è finalizzato ad attrarre e trattenere talenti di alto livello, in grado di migliorare la posizione competitiva di UniCredit definendo il posizionamento individuale tenendo in considerazione performance specifica, potenziale, decisioni strategiche sulle persone, nonchè performance di UniCredit nel tempo. Con particolare riferimento ai Material Risk Takers, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, stabilisce la struttura retributiva delle posizioni di vertice, definendone la composizione in termini di elementi fissi e variabili.

Infine, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente i criteri e le caratteristiche dei piani di incentivazione per i Group Material Risk Takers, assicurando un adeguato equilibrio delle componenti variabili della retribuzione all'interno della struttura retributiva complessiva.

La remunerazione può essere:

• fissa41 (e.g. salario) o
• variabile42 (e.g. incentivi basati sulla performance).

Sulla base delle loro specificità, alcuni elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile come descritto in questo capitolo ed in linea col framework normativo, più precisamente:

• forme retributive non-standard;
• benefit e pagamenti obbligatori ai sensi del diritto nazionale;
• pagamenti di fine rapporto.

All'interno di questa sezione sono forniti dettagli anche per quanto riguarda i seguenti argomenti:

• monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;
• rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa;
• linee guida per il possesso azionario.

4.1 Monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato

A livello di Gruppo, UniCredit analizza le tendenze retributive generali di mercato attraverso una costante attività di benchmarking, al fine di prendere decisioni costantemente informate e applicare un'offerta retributiva competitiva, per un'efficace fidelizzazione e motivazione delle risorse chiave.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, un consulente esterno indipendente fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione dei concorrenti diretti che formano il gruppo internazionale di confronto

⁴¹ e/o ricorrente, per i Consulenti Finanziari non dipendenti e gli Agenti in attività finanziaria.

⁴² e/o non ricorrente, per i Consulenti Finanziari non dipendenti e gli Agenti in attività finanziaria.

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di UniCredit (peer group) sul quale vengono effettuate specifiche analisi di benchmarking retributivo sulle tendenze, sulle prassi e sui livelli di mercato.

A livello di Paese/Divisione, e dove rilevante all'interno dell'organizzazione, l'attività di benchmarking e l'analisi delle tendenze di mercato possono essere effettuate su specifici peer group al fine di assicurare un allineamento competitivo con il mercato di riferimento.

Il peer group è soggetto a revisione annuale per assicurare la sua rappresentatività del mercato.

Il Peer Group per il 2026 è stato confermato ed include dieci società: Intesa Sanpaolo, Banco Santander, BBVA, Crédit Agricole, BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC, Barclays, NatWest Group e UBS.

I criteri chiave utilizzati per tale aggiornamento sono riferiti a dimensione (ed esempio, capitalizzazione di mercato, total assets), complessità (ad esempio, modello di business, presenza geografica) e gestione delle risorse (ad esempio, prossimità e competizione per i talenti, cultura della pay-for-performance).

4.2 Retribuzione fissa

› Definizione e finalità

La remunerazione fissa è la parte della remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali, come i livelli di esperienza professionale, di responsabilità e di anzianità. Non crea incentivi all'assunzione di rischi e non dipende da obiettivi di performance. La remunerazione fissa include, per esempio, il salario base, Role Based Allowance, certi pacchetti relativi allo status di espatriato e altre componenti fisse della remunerazione assegnate sulla base di regole standard, ad esempio benefit concessi in base alle policy aziendali, contributi pensionistici o pagamenti previdenziali obbligatori per legge.

La retribuzione fissa è definita adeguatamente allo specifico business di riferimento, competenze e capacità che ciascun individuo porta nel Gruppo. Il peso della componente fissa sulla remunerazione complessiva è sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, in modo da ridurre i comportamenti eccessivamente orientati al rischio, da scoraggiare iniziative focalizzate sui risultati di breve termine, e da permettere un approccio flessibile all'incentivazione variabile.

› Caratteristiche

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo tra elementi fissi e variabili sono definite in relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli Executive di Gruppo, il Comitato Remunerazione stabilisce:

• i criteri e le linee guida per effettuare analisi di benchmarking di mercato per ciascuna posizione in termini di livelli retributivi e struttura della composizione della retribuzione, compresa la definizione di specifici peer group a livello di Gruppo/Paese/Divisione e l'elenco dei consulenti esterni qualificati per i servizi di Executive compensation;

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• il posizionamento retributivo in linea con i livelli competitivi del mercato di riferimento, definendo le linee guida operative per effettuare revisioni retributive individuali a seconda della necessità.

4.2.1 Remunerazione ricorrente

La componente "ricorrente" della remunerazione dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) non dipendenti e degli Agenti in Attività Finanziaria (AAF) è equiparabile alla remunerazione fissa, costituita dalla quota provvigionale, espressione della sua parte stabile ed ordinaria.

Essa, inter alia, remunera l'ordinaria attività di gestione della clientela, di collocamento di prodotti e servizi e, più genericamente, gli adempimenti, anche contributivi, derivanti dallo svolgimento della propria professione.

4.3 Retribuzione variabile

› Definizione e finalità

La remunerazione variabile include ogni pagamento che dipende da obiettivi di performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.) o da altri parametri. Include inoltre i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica (esclusi il trattamento di fine rapporto e l'indennità di mancato preavviso), i carried interest, bonus d'ingresso, riconoscimenti speciali, retention bonus, patti di stabilità e patti di non concorrenza e più in generale ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

La retribuzione variabile è finalizzata a riconoscere i risultati raggiunti stabilendo un collegamento diretto tra compensi e performance nel breve, medio e lungo termine, ponderata per i rischi.

Per rafforzare l'allineamento tra gli interessi degli azionisti e gli interessi del management e dei dipendenti, la misurazione della performance rispecchia i risultati effettivi dell'azienda nel suo complesso, dell'unità di business di riferimento e dell'individuo. Pertanto, la retribuzione variabile costituisce un meccanismo di differenziazione e selettività meritocratica.

› Caratteristiche

Una adeguata flessibilità e discrezionalità nel riconoscimento dei bonus legati alla performance sono indice di una gestione responsabile e sostenibile della componente variabile, che prevede meccanismi di pagamento differenziati per orizzonte temporale e tipologia di premio.

Gli incentivi premiano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia quantitativi che qualitativi, definendo il riconoscimento di un bonus variabile. Un incentivo legato alla performance, adeguatamente bilanciato, costituisce una leva chiave alla motivazione e all'allineamento con gli obiettivi aziendali per tutte le categorie di dipendenti ed è definito come prerequisito di politica per tutti i ruoli di business. Le caratteristiche dei sistemi, compresi i meccanismi di pagamento e la misurazione della performance, dovranno attenersi ai principi della presente Politica evitando un'eccessiva focalizzazione sul breve termine e privilegiando parametri collegati alla profittabilità e ad una solida gestione del rischio, al fine di garantire una performance sostenibile nel medio e lungo termine. Coerentemente con la nostra missione globale, le caratteristiche dei sistemi di incentivazione riflettono anche le esigenze di business specializzati.

Per maggiori dettagli sui driver di compliance e sostenibilità a supporto della definizione dei sistemi incentivanti, con particolare riferimento ai ruoli di network e alle Funzioni Aziendali di Controllo, si rimanda alla sezione dedicata.

Con particolare riferimento ai ruoli di trading, i processi organizzativi e societari nonché di gestione del rischio stabiliscono il quadro di riferimento per un approccio conforme, dove i livelli di rischio assunti sono definiti e monitorati centralmente dalle competenti funzioni di Gruppo. Questo quadro conferma l'adozione di una politica retributiva che prevede indicatori di performance basati sulla profittabilità e non sui volumi, su fattori ponderati per il rischio invece che non ponderati, relativi piuttosto che assoluti.

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4.3.1 Remunerazione di breve periodo

La remunerazione di breve periodo mira ad attrarre, motivare e fidelizzare le risorse strategiche e a mantenere un pieno allineamento con le più recenti normative nazionali e internazionali e con le migliori prassi di mercato.

Il pagamento degli incentivi si basa su un approccio bonus pool che prevede una misurazione complessiva della performance sia a livello individuale sia a livello di Gruppo/Paese/Divisione.

L'incentivo è direttamente collegato alla performance, che viene valutata sulla base dei risultati raggiunti e dell'allineamento al modello di leadership e di valori di UniCredit.

Il processo di valutazione per il personale più rilevante di Gruppo (Group Material Risk Takers) è gestito secondo una governance accentrata che garantisce un processo di valutazione equo e coerente in tutta l'organizzazione, facendo leva su un registro unico a livello di Gruppo.

Per il personale più rilevante il pagamento è parzialmente differito per coincidere con un orizzonte temporale appropriato rispetto ai rischi assunti. Il disegno dei piani incentivanti del personale più rilevante è allineato agli interessi degli azionisti, alla profittabilità complessiva di Gruppo nel lungo termine, costituita da una bilanciata allocazione di incentivi in denaro e azioni, immediati e differiti.

La remunerazione di breve periodo per il personale più rilevante di Gruppo è regolamentata dal Sistema Incentivante di Gruppo, come descritto all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione.

In aggiunta, sistemi incentivanti locali (es. campagne commerciali, sistemi incentivanti per Material Risk Takers locali) possono essere previsti, sulla base dei principi di questa Politica, e descritti all'interno di regolamenti locali.

Ogni anno, un'informativa dettagliata sulla governance retributiva di Gruppo, insieme ai dati principali e alle caratteristiche dei nostri sistemi incentivanti, sono complessivamente presentati nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

4.3.2 Remunerazione di lungo periodo

La remunerazione di lungo periodo è finalizzata a rafforzare il legame tra remunerazione variabile e risultati aziendali di lungo termine e ad allineare ulteriormente gli interessi del Senior Management a quelli degli azionisti.

La remunerazione di lungo periodo prevede:

• la modifica di parte della remunerazione a breve termine in base al raggiungimento di specifici indicatori di performance e l'allocazione di tale remunerazione per la maggior parte in azioni o altri strumenti che riflettano l'andamento delle azioni;
• obiettivi pluriennali coerenti con gli obiettivi strategici di UniCredit;
• condizioni di performance aggiuntive per migliorare la sostenibilità di lungo termine dei risultati;
• differimenti pluriennali e l'applicazione di condizioni di malus che prevedano il rispetto di condizioni minime di profittabilità, liquidità e capitale;
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità degli strumenti finanziari (holding period) alla conclusione del periodo di differimento;
• incentivi soggetti a condizioni di malus e claw-back individuali, come legalmente applicabili.

4.3.3. Remunerazione non ricorrente

La componente "non ricorrente", della remunerazione dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) non dipendenti e degli Agenti in Attività Finanziaria (AAF) rappresenta la quota parte delle provvigioni corrisposte a fini incentivanti, legate, ad esempio, all'incremento dei volumi della raccolta netta o al lancio di nuovi prodotti, etc.

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Essa è equiparabile alla retribuzione variabile ed è espressione della quota provvigionale43 corrisposta nell'ambito del sistema premiante annuale dedicato, utile per indirizzare l'attività commerciale e per il raggiungimento di specifici obiettivi, in linea con la strategia aziendale.

Si precisa, infine, che la componente variabile, ("non ricorrente") è subordinata alla verifica delle condizioni di accesso a livello di Gruppo, a livello locale ed individuale (es. formazione obbligatoria, KYC, etc), nonché soggetta a clausole di malus e claw-back.

FOCUS

Le linee guida di Gruppo riguardo gli elementi chiave dei contratti degli Executive garantiscono l'allineamento con i requisiti normativi oltre che con le indicazioni di Internal Audit, con particolare riguardo agli elementi contrattuali oggetto di specifiche disposizioni normative, quali la retribuzione variabile e i pagamenti di fine rapporto. Le regole, le politiche o le linee guida di Gruppo fornite in caso di "eleggibilità" alla retribuzione variabile devono essere menzionate anche nei contratti degli Executive.

Gli importi correlati alla retribuzione variabile e tutti i dettagli tecnici del pagamento (strumenti utilizzati, struttura del pagamento, tempistica) sono inseriti in una comunicazione separata e non nel contratto degli Executive e sono gestiti in stretta coerenza con la governance e le regole di delega di responsabilità.

FOCUS

Contratto Misto

In aggiunta alla categoria professionale dei Consulenti Finanziari OFS non dipendenti e degli Agenti in Attività Finanziaria (AAF) unicamente liberi professionisti con mandato di agenzia, è stata definita nella divisione Italy la nuova figura di professionisti con "contratto misto". Il contratto misto prevede l'attivazione, in capo alla stessa risorsa, di due diversi rapporti:

• uno di lavoro subordinato part-time a tempo indeterminato;
• uno di lavoro autonomo come consulente finanziario, con contratto di agenzia, a provvigione.

Con riferimento, alla remunerazione del lavoratore con contratto misto, si specifica che in virtù del contratto di lavoro subordinato part-time, essa è composta, da una parte "fissa" corrispondente alla retribuzione annua lorda, e una parte "variabile" corrispondente, per l'appunto, alla remunerazione variabile individuale eventualmente assegnata.

In virtù, invece, del contratto di agenzia, la parte "fissa" della remunerazione viene rappresentata dalla quota "ricorrente", e quella "variabile" dalla quota "non ricorrente" 44 .

4.4 Forme retributive non-standard

Le forme retributive non-standard si riferiscono a quegli elementi della retribuzione che vengono considerati delle eccezioni (per esempio: bonus d'ingresso45, riconoscimenti speciali, retention bonus, Role-Based Allowance, patti di stabilità e patti di non concorrenza).

Tali compensi sono limitati esclusivamente a situazioni specifiche legate, a seconda dei casi, all'assunzione, al lancio di progetti speciali, al raggiungimento di risultati straordinari, all'elevato rischio di dimissioni da parte di Executive

⁴³ Si precisa che, in linea con quanto definito dalla suddetta circolare 285 Banca d'Italia, 17 dicembre 2013 e successive modifiche, "la provvigione non ha di per sé valenza incentivante".

⁴⁴ Per il personale con contratto misto, la remunerazione non ricorrente viene disciplinata in virtù del "Focus - Sistema Incentivante dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede e degli Agenti in attività finanziaria, diversi dai dipendenti", presente nei paragrafi successivi.

⁴⁵ Per l'assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego. Non può essere riconosciuta più di una volta alla stessa persona, né dalla banca né da altra società del gruppo bancario (Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre – 37° aggiornamento del 24 novembre 2021).

{64}------------------------------------------------

del Gruppo, a ruoli considerati strategici e a ruoli ricoperti in specifiche funzioni aziendali. In particolare, bonus garantiti concessi nel contesto della fase di assunzione sono una forma atipica di compenso, che non è una pratica comune nel Gruppo. Il loro uso è strettamente limitato a quei casi dove c'è una chiara necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze più critiche nel mercato.

Come regola generale, le forme retributive non-standard sono remunerazione variabile.

In taluni casi, per esempio le Role-Based Allowance assegnate a specifiche funzioni aziendali, queste forme retributive possono essere considerate remunerazione fissa.

Inoltre, tali compensi devono in ogni caso essere conformi alle disposizioni normative vigenti (ad esempio incidenza sul rapporto retribuzione fissa/retribuzione variabile, in linea con la regolamentazione di riferimento, le modalità di corresponsione della remunerazione variabile definite alla regolamentazione, ove applicabili) e ai processi di governance di UniCredit, che sono periodicamente monitorati e oggetto di informativa, oltre a essere soggetti a condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità, a malus e ad azioni di restituzione (claw-back), per quanto legalmente applicabili. Le regole relative alle forme retributive non-standard sono definite all'interno delle relative lettere di assegnazione o facendo rimando alle regole del Sistema Incentivante di Gruppo in vigore.

Le forme di remunerazione "non standard" descritte al presente paragrafo potranno essere inoltre utilizzate a supporto delle disposizioni di continuità operativa, al fine di applicare efficacemente la strategia di risoluzione della Banca46; potranno dunque avere finalità di retention o fidelizzazione, ed essere impiegate nei limiti previsti dalla regolamentazione pro-tempore vigente.

In caso di utilizzo in attuazione dei piani di risoluzione verrà data informativa nella Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e compensi corrisposti dell'anno successivo. Per l'anno 2025 nessuno strumento di retribuzione "non standard" è stato utilizzato in un contesto di risoluzione.

FOCUS

Role-Based Allowance

In UniCredit, le Role Based Allowance sono considerate una componente fissa della remunerazione, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di mercato.

Questo elemento di remunerazione ha l'obiettivo di:

• assicurare competitività a livello internazionale in termini di remunerazione complessiva, evitando aumenti eccessivi nel base salary in considerazione del rapporto restrittivo variabile/fisso (es. per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia);
• permettere di facilitare la rotazione tra funzioni di business e di controllo all'interno del Gruppo;
• dimostrare un segno di attenzione a figure professionali che hanno un ruolo rilevante per il Gruppo.

La RBA in UniCredit è un ammontare predeterminato (sulla base del livello di seniority e della criticità del ruolo) rivolto a specifici ruoli e non è collegata a performance e di conseguenza non incentivante all'assunzione di rischi.

La RBA non può essere ridotta, sospesa o cancellata discrezionalmente fintanto che il dipendente ricopre uno specifico ruolo che prevede l'allowance con un determinato livello di seniority.

Nel 2019 UniCredit ha introdotto le Role-Based Allowance (RBA) per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia In generale, per le Funzioni Aziendali di Controllo in Italia, le RBA sono assegnate individualmente al dipendente alla data di nomina nel ruolo di Funzione Aziendale di Controllo e rimosse nel caso di spostamenti verso posizioni per cui non è prevista una RBA.

⁴⁶ In aderenza alle linee guida "Operational Guidance on Operational Continuity in Resolution – OGOCIR" emanate dal Single Resolution Board (SBR).

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4.5 Benefit

› Definizione e finalità

I Benefit includono benefici che integrano i sistemi nazionali di previdenza, assistenza sanitaria e supporto al worklife balance, a garanzia del benessere dei dipendenti e di quello dei loro familiari nel corso della loro vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

Possono essere offerte condizioni speciali di accesso a diversi prodotti bancari e ad altri servizi, con lo scopo di fornire ai dipendenti un sostegno durante le diverse fasi della loro vita.

I Benefit mirano a garantire equità interna e una sostanziale coerenza nei sistemi retributivi in un'ottica di total compensation, rispondendo alle esigenze delle diverse categorie di dipendenti.

› Caratteristiche

Coerentemente con il modello di governance di UniCredit, i benefit sono assegnati applicando generalmente criteri comuni per ciascuna categoria di dipendenti mentre le tipologie e le caratteristiche dei benefit sono stabilite in base alle normative e alle prassi locali.

A titolo esemplificativo, se in linea con normative e regolamenti e prassi di mercato locali, possono essere assegnate a determinate categorie di dipendenti auto aziendali o contributi alla mobilità equivalenti, affittanze o contributi alloggio. Sono inoltre previste a livello di Gruppo, politiche di assegnazione benefit per il personale distaccato all'estero, definite in linea con le comuni prassi di mercato per contesti aziendali multinazionali equivalenti.

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri comuni sopra citati sono considerati remunerazione variabile.

Inoltre, UniCredit sostiene il valore della partecipazione azionaria come strumento efficace per promuovere impegno, affiliazione e allineamento tra gli interessi degli azionisti, il management e tutta la popolazione dei dipendenti. Può essere pertanto considerata, anche sulla base delle locali necessità legali e fiscali, la possibilità di consentire ai dipendenti di partecipare ai futuri traguardi del gruppo mediante piani basati sull'acquisto di azioni UniCredit a condizioni vantaggiose.

4.6 Pagamenti di fine rapporto

In ottemperanza alle previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro – la "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", la c.d. "Severance Policy" - era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015 e successivamente modificata nel 2017, 2019 e 2021 per riflettere l'evoluzione del contesto normativo nonché di quello complessivo della remunerazione in UniCredit.

In termini generali, la Severance Policy – che si è inserita nel framework e che deve essere interpretata in conformità alle disposizioni del presente paragrafo della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – prevede, come attualmente in vigore, che il calcolo di qualsiasi pagamento di fine rapporto tenga conto della performance a lungo termine in termini di valore aggiunto per gli azionisti, nonché di eventuali requisiti di legge locali, delle previsioni delle leggi e dei contratti collettivi e/o individuali e di qualsiasi circostanza a livello individuale, compreso il motivo della cessazione del rapporto di lavoro. In ogni caso, i pagamenti di fine rapporto, che tengono conto anche della durata del rapporto di lavoro, non superano i limiti previsti dalle leggi e dai contratti collettivi di lavoro applicabili localmente in caso di cessazione del rapporto di lavoro, indipendentemente dall'età e dal diritto alla pensione.

La Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto prevede che il complesso dei pagamenti di fine rapporto, comprensivo del preavviso, non superi i 24 mesi di retribuzione totale (comprendente lo stipendio base e l'importo medio degli incentivi effettivamente percepiti negli ultimi tre anni precedenti la risoluzione del rapporto di lavoro, dopo l'applicazione di eventuali malus e claw-back). Ulteriori elementi - come il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente - possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò è richiesto o

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previsto da regolamenti, leggi, contratti o pratiche comuni applicabili localmente). È inoltre previsto che l'importo dei pagamenti aggiuntivi al preavviso – la c.d. "severance" - non possa superare i 18 mesi di retribuzione.

Tali limiti sono, nei fatti, molto più restrittivi di quanto previsto dal contratto collettivo italiano che per i dirigenti del credito prevede un'indennità di fine rapporto, comprensiva del preavviso, fino a 41 mesi di retribuzione complessiva.

La Severance Policy contiene anche una formula predefinita per il calcolo della severance che, se utilizzata per la risoluzione di una controversia attuale o potenziale relativa alla cessazione del rapporto di lavoro, la esclude dal conteggio ai fini del tetto della retribuzione variabile. La formula prevede sostanzialmente un mese di retribuzione totale per ogni anno di servizio (con un minimo di 5 e un massimo di 18) e un fattore correttivo che può diminuire la severance fino a zero o aumentarla al massimo del 50%. In ogni caso si applica il tetto dei 24 mesi.

Di norma non vengono concessi benefici pensionistici discrezionali e comunque gli stessi, quando anche venissero eventualmente previsti nell'ambito delle prassi locali e/o, eccezionalmente, di accordi individuali, sarebbero corrisposti con modalità coerenti con le relative specifiche disposizioni di legge e regolamentari.

I contratti individuali non devono contenere clausole che prevedano il pagamento di indennità o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Si fa rimando alla suddetta Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto per tutti i criteri, limiti e processi autorizzativi in materia di pagamenti di fine rapporto, pubblicata in occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2021.

Infine, evidenziamo quanto il nostro framework possa risultare diverso rispetto alle prassi di mercato prevalenti, in quanto abbiamo stabilito limiti massimi onnicomprensivi che includono anche l'indennità sostitutiva di preavviso e l'eventuale patto di non concorrenza. Questo, non favorisce la comparabilità con le prassi di mercato, specialmente per quanto concerne i limiti massimi. Sebbene nessuna modifica sia stata proposta nel 2026,, non possiamo escludere, in futuro, eventuali variazioni; pertanto, continueremo a monitorare, con il supporto dei nostri consulenti, le tendenze e le prassi del mercato per proseguire nella definizione di politiche retributive che rispondano nel modo più chiaro e trasparente possibile alle esigenze di tutti i nostri stakeholder e, in ogni caso, sempre in linea con i requisiti normativi nazionali ed internazionali.

Confronto tra le previsioni del CCNL del Credito per i dirigenti e la Termination Policy di UniCredit

A. Non include patti di non concorrenza

La severance policy non può non tenere conto del contesto giuslavoristico locale ed in tale senso viene fornito un raffronto tra il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Italiano per i dirigenti del Credito e la Termination Policy di UniCredit.

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> Benefici Pensionistici

Di norma, i benefici pensionistici vengono erogati nella prospettiva più ampia delle politiche relative ai benefit a livello nazionale, con le stesse aliquote contributive e le stesse regole per tutti i dipendenti o per categorie omogenee di essi. Pertanto, i benefici pensionistici calcolati sugli elementi retributivi fissi rappresentano una retribuzione fissa a fini regolamentari.

Per contro, le società del Gruppo sono tenute a non offrire benefici pensionistici discrezionali (ossia prestazioni pensionistiche ad personam) e, in ogni caso, anche se essi dovessero essere erogati nel contesto delle prassi locali e/o, eccezionalmente, nell'ambito di accordi individuali, essi devono essere corrisposti in conformità alle leggi e ai regolamenti specificamente applicabili.

In Italia, oltre ai piani previdenziali pubblici, il Gruppo offre piani pensionistici complementari: ci sono piani a benefici definiti e piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento. Nei piani a prestazione definita il calcolo della prestazione è predeterminabile, mentre nei piani a contribuzione definita la prestazione dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate. I piani pensionistici complementari del Gruppo UniCredit in Italia sono inclusi nel Fondo Pensione di Gruppo, giuridicamente autonomo dalla Banca. Per ulteriori informazioni sul Fondo Pensione di Gruppo, si faccia riferimento alla pagina web istituzionale.

In linea con le prassi di mercato, è prevista l'opportunità per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri membri del GEC di beneficiare di uno specifico contributo aziendale al Fondo Pensione di Gruppo pari al 15% della remunerazione annua lorda, incluse le Role-Based Allowance, laddove presenti.

4.6.1 Componenti degli Organi di Amministrazione, Direttori Generali e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Con particolare riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed ai relativi requisiti stabiliti dal Regolamento Emittenti Consob Nr. 11971, si specifica che:

• i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono definiti nella "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" sottoposta, ai sensi della normativa regolamentare della Banca d'Italia, a specifica approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
• i membri del Consiglio di Amministrazione sono legati da rapporti di amministrazione, il cui termine coincide con la durata del mandato. Ad essi, in caso di risoluzione anticipata, si applicano le normali previsioni di legge. I Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno rapporti di lavoro dipendente, in generale a tempo indeterminato, in qualità di Dirigenti nell'ambito del "Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti dipendenti dalle imprese creditizie, finanziarie e strumentali" (il "CCNL"), a meno che assunti all'estero, nel qual caso si applicano la pratica e le regole locali corrispondenti;
• il periodo di preavviso previsto per la risoluzione del rapporto, al ricorrere delle circostanze previste dalla legge, è quello previsto dal CCNL. Nel caso in cui siano in essere accordi che, a livello individuale o aggregato, prevedano il riconoscimento di anzianità convenzionali e/o misure diverse da quelle standard, la circostanza è oggetto di segnalazione nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti. In nessun caso il periodo di preavviso eccede i 12 mesi;
• tutti i criteri per la determinazione degli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica sono definiti nell'ambito della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto", che fornisce anche indicazioni delle componenti da considerare nel calcolo della retribuzione di riferimento e gli elementi da utilizzare, nell'ambito di una specifica formula, per la determinazione del numero di mensilità effettivamente spettanti;
• gli importi pagati in relazione alla cessazione del rapporto tengono, in ogni caso, in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti, e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi. Per maggiori dettagli al riguardo si fa rimando alla "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto";

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• i regolamenti dei piani di incentivazione di breve e lungo termine determinano quali siano, a seconda delle circostanze, gli effetti sugli stessi della cessazione del rapporto. In generale, la cessazione del rapporto determina la perdita di tutti i benefici spettanti, salvo che in specifiche circostanze in cui la persona viene qualificata come "good leaver". In tali casi, se la cessazione avviene durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto a un'assegnazione pro-rata temporis, subordinatamente al raggiungimento delle condizioni rilevanti al termine del periodo e, in ogni caso, secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dai regolamenti.

Il riconoscimento dello status di "good leaver" è in generale previsto nei seguenti casi:

• − cessazione del rapporto a causa di qualsiasi impedimento fisico compresa la malattia, l'infortunio o l'invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
• − pensionamento, anche in caso di accordo con la Società e/o iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
• − la società che impiega, o il ramo d'azienda in cui lavora il beneficiario cessi di far parte del Gruppo o sia trasferito a una persona o entità giuridica non appartenente al Gruppo.

Lo status di "good leaver" può inoltre essere riconosciuto, tenuto conto delle specifiche circostanze e dell'interesse aziendale, nell'ambito di specifici accordi stipulati con il beneficiario all'atto - o in casi eccezionali, prima - della risoluzione del rapporto.

Eventuali accordi che prevedano ex-ante il riconoscimento dello status di "good leaver" in deroga ai principi sopra delineati sono oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti;

In linea di principio è esclusa l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari che vadano oltre un breve periodo transitorio immediatamente seguente la cessazione del rapporto, ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla stessa.

Nel caso in cui ciò avvenisse, la circostanza sarebbe oggetto di informativa nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti ed il beneficio economico sarebbe da inquadrare nell'ambito delle previsioni della "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto".

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4.7 Rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 202347, anche nel 2026, viene adottato un rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione48, ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari49 , in ottemperanza alle previsioni normative della Circolare 285 di Banca d'Italia.

A.Inclusi People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rif. Bankit, Circolare 285. Esteso per analogia di ruolo anche al Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato.

B.Linea guida di Gruppo adottata localmente, es. 200% salvo che un limite regolamentare più stringente si applichi a livello locale / Paese.

Quanto sopra allo scopo di far leva sul principio di "pay for performance" che è alla base della nostra strategia retributiva, creando uno spazio di manovra per premiare gli anni con migliori risultati e fornendo flessibilità alla struttura dei costi.

Le ipotesi alla base dell'incremento del rapporto massimo fra la componente variabile e fissa, la tipologia di personale e il limite stesso che era alla base dell'iniziale delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 2014, sono rimaste invariate. Sulla base delle raccomandazioni della BCE sulla distribuzione di dividendi, i coefficienti patrimoniali di UniCredit soddisfano i requisiti di capitale regolamentari, che permettono al Gruppo di classificarsi nella prima categoria di istituti, con il livello più alto di coefficienti patrimoniali, e pertanto con le limitazioni minori sulla distribuzione di dividendi.

Inoltre, UniCredit ha definito la propria politica di remunerazione variabile in modo da rispettare in ottica prospettica le raccomandazioni sul capitale regolamentare in materia di remunerazione variabile più recenti50 .

Nel 2026, una stima preliminare dei Material Risk Taker di Gruppo che tuttavia superano il limite di 1:1 è di ca. 90 membri del personale.

La parte stimata del Sistema Incentivante 2026 che potrebbe essere assegnata ai ruoli in eccesso al rapporto 1:1, è circa il 9% del pool complessivo stimato (c. € 18 milioni, di cui c. € 15 milioni in azioni UniCredit), che equivalgono, alla data di pubblicazione del presente documento, a poco meno di ca. lo 0,1% del capitale sociale di UniCredit. Quest'ammontare di capitale (€ 18 milioni) è equivalente a poco meno di ca. 1 punto base in termini di coefficiente "CET1 ratio" del Gruppo UniCredit.

Alla luce di queste informazioni, si è stabilito che la decisione di mantenere un livello massimo di remunerazione variabile del 2:1 della remunerazione fissa per tutto il personale, escluse le Funzioni Aziendali di Controllo, (come approvato dall'Assemblea Ordinaria nel 2014) non influenza il mantenimento di una solida base di capitale per il Gruppo.

Pertanto, l'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

⁴⁷ Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014.

⁴⁸ Incl. Intermediari del Credito e Consulenti Finanziari Abilitati all'Offerta Fuori Sede. Escl. il personale delle imprese di investimento e delle società di gestione del risparmio del Gruppo, nei termini descritti in questo paragrafo.

⁴⁹ La medesima previsione si applica anche al "Responsabile del Bilancio di Sostenibilità", laddove nominato.

⁵⁰ Lettera BCE - Politica di remunerazione variabile di UniCredit S.p.A., del gennaio 2020.

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Tale approccio consente inoltre di garantire un legame più solido tra remunerazione e performance, di mantenere competitività sul mercato, essendo la stessa direzione in cui si è mossa la maggior parte dei peer, di limitare l'esistenza di un un-even playing field nei mercati in cui il tetto non è previsto, di limitare la rigidità della struttura di costo che potrebbe derivare da un potenziale aumento dei costi fissi, di garantire l'allineamento con la performance pluriennale, attraverso il differimento di una componente rilevante della retribuzione variabile.

In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalla politica della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la previdenza sociale obbligatoria ai sensi della regolamentazione nazionale (ad esempio, in Italia: TFR – Trattamento di Fine Rapporto maturato e contributo INPS versato dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "retribuzione fissa" ai fini del calcolo del limite tra remunerazione variabile e fissa.

Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

• Amministratore Delegato di Gruppo;
• Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Chief Financial Officer.

Per la restante parte del personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo (Audit, Risk Management, Compliance), a People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenibilità, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo. Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Si precisa, inoltre, che per le unità51 operative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, si applica un rapporto massimo del 1:1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione.

Per le Funzioni Aziendali di Controllo, in particolare, l'incidenza massima della componente variabile terrà in considerazione le differenze tra le normative nazionali emanate anche in applicazione della Direttiva 2019/878/EU nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera52 , onde assicurare la parità di condizioni operative nel mercato di riferimento e la capacità di attrarre e mantenere soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo.

Coerentemente con il quadro di riferimento descritto sopra, le Entità del Gruppo fissano nella loro politica in materia di remunerazione il livello adeguato del rapporto massimo tra la retribuzione variabile e quella fissa secondo la legislazione nazionale, l'approccio di Gruppo/ la Politica di Gruppo in materia di remunerazione, tenendo conto delle attività di business, dei rischi e dell'impatto che le diverse categorie di personale hanno sul profilo di rischio.

Ove consentito dalla legge locale, le Legal Entity gestiscono la richiesta di approvare, con una risoluzione dedicata, un livello massimo più elevato del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino al 200% da parte dell'Assemblea Generale degli Azionisti, in coerenza con l'approccio seguito dalla Capogruppo in termini di posizioni, e gestiscono la relativa notifica alle autorità competenti, come opportuno.

Si specifica che in linea con le disposizioni attualmente emanate da Banca d'Italia, UniCredit eserciterà la facoltà di non applicare tale limite tra componente variabile e fissa del 2:1, relativamente al personale delle imprese di investimento e delle società di gestione del risparmio del Gruppo (attuali e future), stabilendo un rapporto massimo tra la componente variabile e fissa fino al 5:1. Questo, in considerazione del fatto che tale personale opera esclusivamente per le suddette imprese.

L'adozione di un limite fino a 5:1 è motivata dalla necessità di mantenere un posizionamento competitivo, assicurando la capacità di attrarre e trattenere i talenti chiave sia sul mercato domestico, sia su quelli internazionali.

Tale deroga si applica alle società del Gruppo che prevedono o prevedranno un limite specifico alla componente variabile, definito in conformità alla normativa locale e di settore applicabile, assicurando che le politiche di

⁵¹ In linea con le previsioni regolamentari sull'internal governance che richiede che la funzione di Risk Management sia indipendente rispetto alle unità di business od operative che controlla, al fine di assicurare un'adeguata segregazione delle responsabilità.

⁵² Per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo italiane, il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione non supera il limite di un terzo, come previsto dalla Circolare di Banca d'Italia 285 del 17 dicembre 2013 - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021.

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remunerazione da esse adottate, siano coerenti con la politica di Gruppo e con gli indirizzi forniti ai sensi di legge, in particolare per quanto riguarda la neutralità di genere, l'allineamento ai rischi del Gruppo, la compatibilità con i livelli di capitale e liquidità e l'orientamento al medio-lungo termine.

4.8 Linee guida per il possesso azionario

Le linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive53 coinvolti, al fine di allineare gli interessi manageriali a quelli degli azionisti, garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo.

Il possesso di azioni UniCredit da parte del management di UniCredit è un modo significativo ed evidente per dimostrare agli investitori, ai clienti e ai dipendenti l'impegno verso l'azienda.

Alla fine del 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, ove nominati.

A partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) alla loro prima linea di riporto, i cosiddetti GEC-1, con responsabilità manageriale.

Come segno tangibile dell'impegno totale del team manageriale nei confronti di UniCredit, i livelli fissati per il 2026 sono confermati a 3x la retribuzione annua fissa per il CEO, 1,5x la retribuzione annua fissa per i membri del GEC e 0,5x la retribuzione annua fissa per il GEC-1 con responsabilità manageriale.

Linee guida per il possesso azionario

Tali livelli dovrebbero essere raggiunti, di norma, entro cinque anni dalla nomina alle categorie di Executive sopra indicate nell'ambito delle linee guida e dovrebbero essere mantenuti durante la permanenza nel ruolo.

Il raggiungimento di tali livelli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione della maturazione dei piani azionari per lo specifico ruolo.

L'attuale livello di possesso azionario dell'AD, escluse le azioni differite e non ancora maturate o ancora soggette ad holding period, è 966.266 azioni oppure >15x54 della somma tra stipendio annuo lordo ed emolumenti fissi da amministratore, superiore al requisito del 3x.

Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging").

⁵³ Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non supera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre aree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

⁵⁴ Livello di possesso azionario calcolato sulla base del prezzo medio di mercato dell'azione nel mese precedente la data annuale di misurazione, pari a € 65,444. Metodo di calcolo in linea con le più diffuse prassi di mercato.

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Tali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di limitazione al rischio.

Qualsiasi violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di Gruppo.

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5. Sistemi retributivi di Gruppo

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2026 è stato confermato come piano di performance sostenibile basato su condizioni di performance sia di breve che di lungo termine, per sostenere la direzione strategica del Gruppo promuovendo un forte legame tra remunerazione, rischio e redditività sostenibile.

Attraverso il Sistema Incentivante, UniCredit cerca di tenere nel Gruppo e motivare ogni beneficiario prevedendo incentivi che mirino a premiare i contributi alla crescita a lungo termine, alla redditività e al successo finanziario del Gruppo, con un focus sulla reputazione e la sostenibilità complessiva che contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di business nel tempo. Il Sistema Incentivante mira a fornire un adeguato equilibrio di elementi di remunerazione variabile, allineando gli interessi dei dipendenti, degli azionisti e di altri stakeholder, rafforzando la posizione del Gruppo quale Banca europea leader e stabilendo pratiche di remunerazione efficaci nel rispetto del contesto normativo applicabile.

Inoltre, il Sistema Incentivante intende allineare gli interessi dei vertici aziendali e del senior management alla creazione di valore a lungo termine per l'azionista, alla performance del Gruppo e al prezzo azionario, e al mantenimento di un sano e prudente approccio alla gestione del rischio, combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostenibili nel tempo.

Il Sistema ha anche le caratteristiche per essere considerato uno strumento di "retention" per mantenere nel Gruppo le persone chiave per il raggiungimento delle priorità strategiche.

5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2026

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2026, si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/Divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. In particolare, tale Sistema prevede:

• la definizione di un bonus pool a livello di Gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
• l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea degli Azionisti;
• una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano soddisfatte a livello di Gruppo e prevede scenari specifici qualora non soddisfatte o parzialmente soddisfatte a livello di Paese/Divisione;
• metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con la normativa;
• la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati cd. "upfront" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo;
• pagamenti differiti per certi beneficiari55 soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
• l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

⁵⁵ Membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager riporti diretti di membri del GEC ("GEC-1"), escluse Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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Il Sistema di Incentivazione 2026 si basa sulla sequente metodologia:

A. Relativamente alla sezione «livello individuale» le regole per la popolazione Material Risk Takers di Gruppo si applicano anche al resto dell'organizzazione.

5.1.1 Bonus Pool Funding

Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget determinando una percentuale ("funding rate") sul KPI di funding predefinito (Operating EVA pre-bonus⁵⁶). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

Inoltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile.

La distribuzione del bonus pool tra le divisioni è strutturata secondo una metodologia predefinita, che si basa su una suddivisione teorica del bonus pool, stimata sulla base del funding implicito secondo il P&L divisionale e la performance annuale della divisione (Operating EVA o analoga proxy vs. budget) all'interno del bonus pool di Gruppo

Il pool di bonus per i collaboratori esterni (ad esempio, i Consulenti Finanziari OFS, non dipendenti) deve essere considerato in aggiunta, in quanto si basa su costi non-HR ed autofinanziato attraverso meccanismi contrattuali specifici basati su commissioni (remunerazione "non ricorrente").

5.1.2 Condizioni di accesso

Specifiche Condizioni di Accesso (Entry Conditions) sono definite a livello di Gruppo, a misura di redditività annuale, posizione di capitale e risultati di liquidità.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 3 possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridurre o azzerare il bonus pool.

^<sup>56 Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons.

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La clausola di malus (scenari Zero Factor⁵⁷ o Reduced) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte (quadrante A e B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso").

Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di Gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

Quando le condizioni di capitale e liquidità sono raggiunte mentre la redditività non lo è (quadrante B nello schema "Definizione delle Condizioni di Accesso"), uno scenario Reduced è previsto, con una riduzione del 50% del bonus applicata alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Takers di Gruppo sarà applicata una riduzione rilevante.

Le condizioni di accesso in termini di capitale e liquidità si applicano anche alle reti esterne e agli agenti, come previsto dalla normativa, laddove applicabile.

Le condizioni di accesso sono verificate anche durante il processo di distribuzione del pool a livello locale, ove applicabile. Le Legal Entity possono considerare ulteriori condizioni locali. In particolare, le banche prevedono metriche di liquidità e capitale come ulteriori condizioni di accesso locali.

Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo, la clausola Operating EVA (NOP-Cost of Capital^A) > 0 di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor(G) sia sull'incentivo dell'anno che sui Net Profit B > 0 differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata. Own Funds and Leverage Ratios^C ≥ 2026 RAF "limit"^D • Liquidity Coverage Ratio^C,E ≥ 2026 RAF "limit" (111%) Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività Net Stable Funding Ratio^C,F ≥ 2026 RAF "limit" (102.4%) non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è «parzialmente aperto» e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo scattare una riduzione del 50% del pool per Material Risk Takers sia sull'incentivo dell'anno che VERIFICA DELLE CONDIZIONI DI ACCESSO sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti una riduzione rilevante verrà applicata. Zero Factor Condizioni di · Condizioni di Capitale, · Condizioni di Capitale Capitale o Liquidità Liquidità e Redditività Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a e Liquidità raggiunte non raddiunte a racciunte a livello di livello di Gruppo, il gate è «completamente aperto», il che a livello di Gruppo livello di Gruppo Gruppo comporta che il Bonus Pool possa essere confermato o e di Redditività non anche aumentato, nel caso di performance positiva della raggiunta a livello di dashboard di Sostenibilità e Rischio. Gruppo

A. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons.

B. Net profit stated, rettificato per gli impatti da DTA, tax loss carry forward derivanti dal sustainability test.

DEFINIZIONE DELLE CONDIZIONI DI ACCESSO

C. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

D. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere coerente con il mantenimento di una solida base di capitale, tale da garantire un margine al di sopra dei requisiti patrimoniali complessivi (livelli rilevanti per il calcolo dell'ammontare massimo distribuibile, MDA) e ai risultati dello SREP, compresa la cosiddetta Pillar 2 Guidance (P2G). Ciò implica per i coefficienti di Fondi Propri soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q26) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,00%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,88%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,38%. Leverage Ratio Transitional ≥ 3,8%. Le soglie sono calcolate come massimo tra il limite RAF e MDA+P2G (laddove applicabile).

E. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza

F. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie, calcolato applicando specifici fattori di ponderazione definiti, voci di bilancio e fuori bilancio. Misura, in una prospettiva di lungo periodo, l'equilibrio nella distribuzione delle attività e delle passività sull'orizzonte temporale.

G. Per qli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale, soddetto alla decisione dei competenti ordani sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCF. laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Non potranno essere assegnati retention bonus agli amministratori esecutivi. Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione.

^&lt;sup>57 Verrà azzerato completamente il bonus pool relativo alla performance 2026 (per i Material Risk Taker di Gruppo), mentre è previsto un meccanismo ex-post di correzione che determina una riduzione proporzionale dei differimenti da anni precedenti (riduzione 50-100%) sulla base dell'entità della perdita sia a livello di Gruppo che locale e della valutazione di Risk Management rispetto al posizionamento vs. Risk Appetite Framework (vedere paragrafo successivo - "Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio").

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5.1.3 Aggiustamenti per la sostenibilità e il rischio

>>>Risk-adjustment in base al RAF

Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/ Divisione, il bonus pool può essere rivisto verso l'alto o verso il basso sulla base della "qualità della performance" complessiva.

La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Group Risk Management sulla base di specifiche dashboard a livello di Gruppo e Divisione. Inoltre, è prevista la presentazione al Comitato Remunerazione di una relazione della funzione Finance di Gruppo a commento dei risultati di Gruppo.

Le dashboard di rischio includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, come credito, mercato, liquidità, nonfinancial (operational, conformità), climatico nonché alla posizione di rischi assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimento alle rispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente al Risk Appetite Framework di Gruppo. A titolo esemplificativo, si riporta la struttura standard di una Risk-Adjusted dashboard nella tabella successiva.

Risk-Adjusted Dashboard (esempio)

La dashboard, utilizzata per la valutazione della qualità della performance dal punto di vista del rischio, è monitorata su base trimestrale.

La funzione Risk Management di Gruppo può confermare o rettificare il risultato finale e può esercitare il diritto di rettificare la valutazione finale sulla base di considerazioni di natura qualitativa o di eventi straordinari rispetto all'andamento ordinario del business della Banca (ad esempio cessioni di asset rilevanti in aggiunta alle normali attività di gestione patrimoniale, fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, dismissioni di business, aumenti di capitale, sanzioni, svalutazioni del valore di avviamento).

La funzione Risk Management di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per definire l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più ampio dell'azienda.

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>>>Discrezionalità del Consiglio di Amministrazione

In base al raggiungimento delle Condizioni di Accesso, nel caso la valutazione della funzione Risk Management abbia riportato il massimo risultato positivo, possono verificarsi i seguenti scenari:

• nel caso in cui solamente la condizione di redditività non sia raggiunta a livello di gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato con l'effetto di ridurre del 50% il bonus pool per i Material Risk Takers di gruppo. Per il resto della popolazione sarà applicata una riduzione rilevante.
• nel caso in cui tutte le Condizioni di Accesso siano raggiunte, il bonus pool può essere confermato o aumentato.

In ogni caso, come richiesto dalla normativa di Banca d'Italia, la valutazione finale dei parametri di performance sostenibile di gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno esaminati dal Comitato Remunerazione e definiti sotto la responsabilità e la governance del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altre metriche rilevanti) 58, garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance. In circostanze normali, il Consiglio di Amministrazione si aspetterebbe che qualsiasi eventuale adeguamento fosse di natura riduttiva. Qualsiasi discrezionalità nell'aumentare gli esiti sulla base dei fattori sopra menzionati sarebbe limitata a circostanze eccezionali.

Tali aggiustamenti devono essere coerenti con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2026, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

Per la determinazione del bonus, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di non tener conto di "voci straordinarie" del bilancio che non hanno impatto sulla performance operativa, sul capitale regolamentare e sulla liquidità.

Inoltre, al fine di garantire adeguatezza, equità e coerenza interna al sistema di incentivazione, nelle relative particolari disposizioni e fra queste nel loro complesso, i meccanismi e gli strumenti sopra illustrati dovranno essere interpretati come un insieme unico ed inscindibile, potendo dunque le specifiche disposizioni qui previste trovare applicazione analoga a situazioni ulteriori, consimili e non disciplinate (ovvero diversamente disciplinate), tutte le volte che la diversità di disciplina realizzasse una oggettiva incoerenza e iniquità di trattamento.

⁵⁸ Le Divisioni e le Legal Entity definiscono i meccanismi di aggiustamento per il rischio del bonus pool e di discrezionalità del Consiglio -da applicare nella fase di breakdown – in coerenza con l'approccio definito a livello di Gruppo ed adeguatamente documentati.

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>>>Cascading del Bonus Pool

Una volta approvato dal Consiglio di Amministrazione, il bonus pool complessivo distribuibile è ripartito tra i segmenti/divisioni e a livelli inferiori della struttura in modo coerente garantendo equità, trasparenza e remunerazione per la performance per tutti i dipartimenti e le funzioni, pur rimanendo entro il massimo bonus pool determinato a monte.

Per assicurare aderenza rispetto al principio di pay-for-performance e una ripartizione giustificata/limitata per evitare sussidi tra i perimetri, il cascading del bonus pool è strutturato secondo una metodologia predefinita basata su:

• la ripartizione teorica del bonus pool stimata sulla base del P&L divisionale a budget, la performance annuale divisionale (Operating EVA vs. budget59) all'interno del bonus pool di Gruppo disponibile, considerando le condizioni di accesso su capitale, liquidità e redditività del segmento/divisione, nonché gli indicatori di rischio (es. RAF), coerentemente con la metodologia applicata a livello di Gruppo;
• aggiustamenti manageriali, tenendo in considerazione la sostenibilità dei costi, il trend dei bonus pro-capite e la qualità della performance divisionale (es. risultati delle componenti dell'opEVA, performance relativa rispetto al Gruppo y/y e rispetto al budget, performance relativa rispetto al mercato).

⁵⁹ Oppure proxy equivalente che rifletta coerentemente la performance dei perimetri.

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5.1.4 Allocazione individuale

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto dei risultati della scheda obiettivi, della complessiva valutazione della performance individuale, in termini assoluti e relativi, e dell'opportunità variabile totale massima.

>>>Valutazione della Performance

La valutazione della performance individuale è basata sugli obiettivi 2026 definiti durante la fase di assegnazione degli stessi (cd. Goal setting).

Il sistema di performance management si basa su una scala di valutazione complessiva che riflette il risultato deterministico degli obiettivi finanziari, la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, inclusi i comportamenti adottati per raggiungerli.

In particolare, i KPI finanziari sono valutati quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di specifici range e soglie definiti per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può essere compreso in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

• viene azzerato se il risultato è minore rispetto alla soglia inferiore;
• viene calcolato con correlazione lineare e continua se il risultato è tra le soglie intermedie;
• viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia superiore.

Valutazione della performance (esempio di scheda obiettivi)

A Le formule sono illustrative in quanto dipendono dal funzionamento dei singoli KPI, ad esempio da adeguare in caso di costi

>>>Pay-for-Performance

Sia in fase di proposta del bonus, che durante la fase di calibrazione/consuntivazione, particolare attenzione è dedicata al livello di correlazione tra il bonus proposto e la performance effettiva.

Il principio guida è quindi il cosiddetto pay-for-performance, dove il punteggio complessivo della scheda obiettivi è combinato con la valutazione comportamentale e la valutazione complessiva della performance, fattori chiave per la decisione sul bonus. Questa decisione manageriale tiene conto anche dell'"Anchor Point" individuale per la remunerazione variabile, definito come importo di bonus individuale conseguibile al raggiungimento dei target, determinato periodicamente in base a diversi criteri quali: benchmark interno e/o di mercato per posizioni analoghe, livello di seniority, storico dei pagamenti ed entro il limite massimo del rapporto tra remunerazione variabile e fissa applicabile al ruolo / funzione, quest'ultimo stabilito in conformità con la delibera dell'Assemblea, tempo per tempo

^BCorrelazione lineare e continua tra rapporto Risultato/Target e punteggi

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in vigore. Tale valore viene adeguato in relazione all'effettivo bonus pool disponibile - derivante dalla performance di Gruppo e Divisionale - e costituisce la base di partenza su cui viene effettuata l'assegnazione del bonus individuale.

La curva di pay-for-performance è più ripida di quella lineare, con una riduzione più che proporzionale del bonus proposto in caso di prestazioni inferiori ai target e con un aumento più che proporzionale in caso di prestazioni superiori.

Framework di Pay-for-Performance

A. I range dei bonus possono essere modificati in base alla posizione ricoperta (es. business vs control functions). In ogni caso entro il limite regolamentare massimo previsto tra la remunerazione variabile e fissa, aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile (derivante sia dalla performance di Gruppo che Divisionale)

Per le decisioni sui bonus, a livello individuale, verranno considerati anche il rispetto e l'aderenza alle norme, alle regole di condotta e di comportamento e saranno previste clausole di claw-back, per quanto legalmente applicabili.

Inoltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer), rispettando la soglia minima definita.

Ciascun Material Risk Takers di gruppo riceve le regole del Sistema Incentivante di Gruppo con descrizione dettagliata del sistema e della sua applicazione.

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>Condizioni aggiuntive di performance di lungo termine ("Sustainable Performance Plan")

Per taluni beneficiari60 , quali l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il personale che riporta direttamente ai membri del GEC (di seguito anche "GEC-1"), il piano di incentivazione ("Sustainable Performance Plan") è stato strutturato per supportare al meglio l'attuazione del Piano Strategico su base annuale, garantendo al contempo che i risultati ottenuti siano sostenibili nel tempo attraverso condizioni di performance a lungo termine, considerando il significativo sforzo di trasformazione del Piano Strategico.

I principi chiave alla base della struttura del sistema incentivante rimangono invariati rispetto al 2025, ovvero:

• struttura rolling: per consentire una verifica annuale dell'adeguatezza degli strumenti di remunerazione;
• doppia verifica della performance: sistema combinato, che richiede la riconferma delle performance di breve termine (2026) nel lungo termine (2027-2029), per garantire la sostenibilità dei risultati;
• allineamento agli investitori: pay-out 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Group Chief Audit Executive (CAE), e in via prevalente in azioni per gli altri executive, con periodo di differimento esteso;
• Pay-for-Performance: fornisce con chiarezza condizioni di performance ancorati ai pilastri del piano strategico di UniCredit, con target ambiziosi e rigorosa correlazione tra remunerazione e performance (payfor-performance) per assicurare meritocrazia ed equità.

Nel "Sustainable Performance Plan" il 60% del bonus assegnato è differito e soggetto ad ulteriori condizioni di performance di lungo termine, che agiscono come modificatore (da -100% a +20%61 ) del bonus differito assegnato, definito sulla base della scheda di valutazione della performance individuale per il 2026.

La scheda obiettivi di performance a lungo termine si basa su specifici obiettivi definiti a livello di Gruppo per i tre anni successivi ai risultati annuali del 2026 (cioè dal 2027 al 2029). I seguenti KPI sono stati selezionati per i motivi descritti di seguito:

• RoTE con CET1@13%, con peso 80%: questo parametro è confermato come misura chiave del piano strategico e riflette la redditività di base della Banca in termini di rendimento del patrimonio netto tangibile, tenendo così in considerazione l'efficienza nell'allocazione del capitale. Il CET1@13% è riferito all'indice di capitale target superiore del piano strategico di UniCredit e opera per mantenere stabile il denominatore del rapporto al livello di capitale target, evitando distorsioni del rapporto in caso di eccesso di capitale e facilitando il confronto con il mercato. Il livello target del KPI è definito a circa l'11,5%, in linea con il costo del capitale a medio termine, con soglie specifiche per aggiustarne il punteggio. La fascia di target intermedia è stata aumentata dal 10–13% all'11–14% per allinearsi più strettamente alla filosofia di pay-for-performance della Banca. Il target massimo è stato coerentemente aggiornato al 14-16%.
• Sustainability, con peso 20%: l'obiettivo si concentra sul supporto alla transizione green e social dei clienti, incorporando le ambizioni di sostenibilità e di Diversity, Equity e Inclusion nella cultura di UniCredit. Questo

⁶⁰ Escluse le Funzioni di Controllo, People & Culture e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

⁶¹ In ogni caso nel rispetto del rapporto massimo regolamentare tra remunerazione variabile e fissa.

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obiettivo ha inoltre un focus specifico sul rischio climatico, legato gli impegni Net Zero. L'obiettivo è valutato qualitativamente in una scala a 4 valori, sulla base di specifiche evidenze delle strategie ESG e DE&I attuali e future.

In particolare:

• ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel loro percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una porzione equa di business ESG rispetto al totale (nuova produzione dei finanziamenti, obbligazioni sostenibili, stock di AuM62), a partire dagli obiettivi ESG di Gruppo63 e successivi aggiornamenti come da strategia ESG;

• Priorità di DE&I: progressi verso la parità di genere a tutti i livelli, all'interno di un approccio intersezionale, in linea con le migliori pratiche di mercato; garantire la parità di retribuzione a parità di lavoro, mantenendo il livello esiguo raggiunto (circa l'1%) nel Gender Pay Gap non demografico; ampliare gli impegni di DE&I e promuovere la Cultura e il Benessere aziendale attraverso iniziative dedicate;

• "Net Zero" commitments: progressi rispetto agli obiettivi Net Zero 2030 comunicati al mercato, relativi ai settori Oil & Gas, Power Generation e Commercial Real Estate, su cui vengono definiti e monitorati gli obiettivi RAF annuali Tier 1.

Su tutti i KPI di cui sopra, anche soggetti all'evoluzione della normativa ESG, sarà assicurata una completa informativa ex-post secondo la strategia ESG di volta in volta approvata.

Scheda obiettivi di lungo termine 2027-2029

A. Obiettivi e target riferiti al perimetro di Gruppo B. RoTE calcolato secondo la metodologia attuale. C. Adjustment of the Short-Term award D. Linear continuum E. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a mediolungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025- 27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente) F. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altra metriche rilevanti), garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance

⁶² Soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG.

⁶³ Basati sulla strategia ESG. La strategia attuale prevede: percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 15% (% da raggiungere annualmente); percentuale di patrimonio gestito ESG (soggetto alla regolamentazione vigente in termini di Prodotti di Investimento ESG) sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo 2025-27 fissato al 50% (% da raggiungere annualmente).

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Inoltre, qualora la soglia di redditività, capitale e/o liquidità non fosse raggiunta, le condizioni di Malus potranno applicarsi proporzionalmente per ogni anno del periodo di performance a lungo termine.

5.1.5 Struttura del pagamento

Come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2026, rispetto alla struttura di pagamento, la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo sarà differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinato tra posizione e remunerazione:

• per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di Funzioni di Controllo e People & Culture, data l'assenza di condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
• per GEC-1 e riporti diretti del CAE di Gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di Funzioni di Controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari64 , data l'assenza di condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
• per altri Senior Management65 si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.00066 );
• per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in azioni ordinarie UniCredit:

• per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in azioni nel 2028, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta67 ;
• per gli altri Group Material Risk Takers, la prima tranche dell'incentivo complessivo sarà pagata in denaro, nel 2027, e/o azioni nel 2028, soggetta alla valutazione di aderenza individuale a principi di conformità e condotta68;
• il restante ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit nel periodo:
• − 2031-2033 per AD di Gruppo, e membri del GEC (escluse le funzioni di controllo, People & Culture);
• − 2029-2033 per GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture, oltre a CAE di Gruppo;
• − 2031-2032 per GEC-1 (escluse le funzioni di controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari);
• − 2029-2032 per GEC-1 appartenenti alle funzioni di controllo e People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, riporti diretti del CAE di Gruppo e altro Senior Management;
• − 2029-2031 per altri Material Risk Takers.

⁶⁴ Per il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato, si utilizzerà il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto dal GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

⁶⁵ I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e sono Senior Management delle Società del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Legal Entities di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

⁶⁶ €430.000 è l'importo inferiore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA nel suo report su High Earners 2022. Tale soglia è stata calcolata nel 2025 e lo stesso ammontare è confermato.

⁶⁷ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

⁶⁸ Considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (quali Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

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• Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor (Malus) relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento.
• Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" (upfront) e "differite", come previsto dalla regolamentazione.
• Ai beneficiari saranno riconosciuti i dividendi sulle azioni maturate soggette a retention.
• Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di claw-back, legalmente applicabili.

Schema di differimento - vista "payout" - ovvero considerando il periodo obbligatorio di retention di 1 anno

Payout view	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA e People & Culture)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e per il Dirigente Preposto)B	20% denaro 20% azioni				20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di ControlloA , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Managementc con remunerazione variabile >€430k	20% denaro 20% azioni		10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
Altro Senior Managementc con remunerazione variabile ≤ €430k	25% denaro 25% azioni		5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro 20% azioni		15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro 30% azioni		10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

A. Audit, Compliance, Risk Management

B. In UniCredit SpA, il presente schema si applica anche all'Head of Chairman, Board&Board's Committee Office.

C. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

Per il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, laddove nominato, si utilizzerà il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto dal GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

A livello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive.

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche verrà determinato nel 2027 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente il Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2026.

Il Consiglio di Amministrazione assegnerà azioni ordinarie gratuite UniCredit, liberamente trasferibili, al termine del periodo di indisponibilità.

Per il personale più rilevante di gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se:

• è superiore a €50.000

oppure

• rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale.

Al di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

{85}------------------------------------------------

Il valore massimo previsto dal Sistema Incentivante di Gruppo 2026 per i Material Risk Takers di Gruppo che ricevono azioni ordinarie UniCredit è pari a circa € 198 milioni, che equivalgono a circa lo 0,33% del capitale sociale di UniCredit, alla data di pubblicazione del presente documento, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Di questo ammontare, la porzione stimata di possibile assegnazione ai ruoli, che eccedono il rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa, è ca. il 9% del complessivo pool atteso (circa € 18 milioni distribuiti a circa 90 beneficiari), equivalente a poco meno di circa lo 0,1% capitale sociale di UniCredit, nell'ipotesi che tutte le azioni gratuite vengano distribuite.

Il numero complessivo di azioni sotto tutti i piani azionari attualmente in essere nel Gruppo, alla data di pubblicazione del presente documento, è pari a 1,02% del capitale sociale di UniCredit.

I beneficiari non possono attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore di strumenti finanziari indisponibili assegnati all'interno dei piani incentivanti. Qualsiasi forma di copertura (hedging) sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste dai regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni Aziendali di Controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il personale più rilevante e richiedono di comunicare l'esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari e di eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati.

Come già previsto dai sistemi incentivanti in passato, anche per il Sistema Incentivante di Gruppo 2026, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, il beneficiario perde tutti i diritti previsti dal Piano a meno che non si qualifichi come "Good Leaver". In particolare, in caso di "Good Leaver", qualora ciò avvenga durante il periodo di performance, il beneficiario avrà diritto all'assegnazione pro-rata temporis delle azioni, subordinatamente al raggiungimento delle relative condizioni di performance al termine del periodo di performance e secondo lo schema di pagamento differito e tutti gli altri termini e condizioni previsti dal Regolamento del Sistema Incentivante di Gruppo 2026. Ai fini del Regolamento, un "Good Leaver" è esclusivamente un beneficiario che cessa di essere un dipendente della società durante il Piano per le seguenti ragioni:

• − cessazione del rapporto di lavoro a causa di qualsiasi impedimento fisico, inclusi problemi di salute, infortuni o invalidità permanente, come stabilito dalle leggi applicabili;
• − pensionamento, anche in caso di accordo con la società e/o di iscrizione a piani di prepensionamento o di esubero;
• − la società che impiega il beneficiario cessa di far parte del Gruppo;
• − il trasferimento dell'azienda, o della parte di azienda in cui il Beneficiario lavora, ad una persona fisica o giuridica non appartenente al Gruppo.

Lo status di "Good Leaver" può anche essere concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

FOCUS

Compliance breach, Malus e Claw-back

Il Gruppo si riserva di attivare meccanismi di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile.

In caso di adeguamento ex ante del rischio, i meccanismi di malus (ovvero la riduzione/cancellazione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere. Oltre all'adeguamento della retribuzione variabile, la promozione e la revisione salariale di merito può anche essere soggetta a valutazione nell'ambito della violazione di compliance. In caso di adeguamento ex post del rischio, i meccanismi di malus possono essere attivati sulle componenti differite già riconosciute ma non ancora pagate, relative all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile rimanente non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile (es. componente differita di esercizi diversi da quello in cui si è verificata la violazione per non conformità o la remunerazione variabile da riconoscere dell'esercizio e non ancora erogata).

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I meccanismi di claw-back (ovvero la restituzione in tutto o in parte della remunerazione variabile) possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile complessiva già corrisposta, riconosciuta per il periodo in cui si è verificata la violazione, salvo diverse disposizioni normative locali o previsioni più restrittive. I meccanismi di clawback possono essere attivati per un periodo fino a 5 anni successivi al pagamento di ciascuna quota, anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e/o cessazione della carica e tengono comunque conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia e dei limiti temporali previsti dalla normativa e dalle prassi localmente applicabili.

I meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile è maturata (periodo di performance), in cui il lavoratore:

• abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri requisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/Divisione;
• abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/Divisione, ovvero siano stati causa di provvedimenti sanzionatori da parte di Autorità;
• sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento;
• abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

I meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

In coerenza con le linee guida di EBA69 e con lo scopo di rafforzare ulteriormente l'architettura di governance, le principali regole per la gestione delle violazioni per non conformità, nonché il loro relativo impatto sulle componenti della remunerazione, attraverso l'applicazione di clausole di malus e claw-back, sono riportate di seguito.

Specifiche linee guida riguardanti l'applicazione della procedura di malus e claw-back da adottarsi in tutto il Gruppo sono formalizzate e fornite dalla Capogruppo alle altre entità che applicano adattamenti locali coerenti con l'approccio di Gruppo e con le normative locali nei vari paesi nei quali il Gruppo opera.

Il processo si applica nello specifico al personale più rilevante, come da previsioni regolamentari, mentre i principi generali si applicano a tutti i lavoratori del Gruppo che sono beneficiari di remunerazione variabile, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile.

I principali elementi della procedura di malus e claw-back, sono i seguenti:

• identificazione delle violazioni, in ragione del ruolo e delle responsabilità delle funzioni coinvolte, nonché dell'attività ordinaria svolta. L'identificazione si basa su fonti sia interne sia esterne (indagini speciali, sanzioni disciplinari, sanzioni dell'Autorità, ecc.);
• valutazione delle violazioni, basata sulla verifica della materialità della violazione a seguito dell'assegnazione di un punteggio, dal valore più basso al più alto. I fattori per la verifica della materialità sono:
• o la gravità della condotta individuale70, comprese le circostanze di violazione delle leggi;
• o la natura (frode o grave negligenza) dell'elemento scatenante;
• o la ripetitività della violazione;
• o l'impatto economico;
• o la seniority del lavoratore;
• o il ruolo organizzativo;
• o l'impatto sulla reputazione esterna del Gruppo (es. questioni legate al rischio informatico o climatico, etc.);

⁶⁹ ""Orientamenti per sane politiche di remunerazione", del 2 luglio 2021.

⁷⁰ Per gli Orientamenti ESMA relativi a taluni aspetti dei requisiti in materia di retribuzione della MiFID II "I meccanismi di rettifica ex post di cui al paragrafo precedente dovrebbero essere attivati da eventi pertinenti che incidono sul rispetto, da parte dell'impresa o dei soggetti rilevanti, delle disposizioni applicabili ai sensi della MiFID II e dei relativi atti delegati volti a garantire l'equo trattamento dei clienti e la qualità dei servizi forniti ai clienti."

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• o altre circostanze aggravanti o mitiganti la violazione.
• coerentemente con il punteggio assegnato e con il periodo di riferimento della violazione, l'impatto sulla remunerazione variabile è definito in funzione di due elementi:
• o il perimetro della remunerazione variabile (upfront o differita) da ridurre/cancellare in base a scenari predefiniti sulla base della materialità della violazione. In caso di violazioni gravi, in presenza di condizioni predeterminate, può essere attivato il claw-back (restituzione) della remunerazione già corrisposta;
• o la percentuale di remunerazione variabile che può essere ridotta/cancellata e/o restituita.
• le violazioni rilevanti da parte di Material Risk Takers di Gruppo verranno sottoposte a valutazione e proposta di misure al responsabile di Gruppo di People & Culture, al Group Compliance Officer e al responsabile di Gruppo di Reward71. Il Chief Audit Executive partecipa all'incontro come membro permanente senza diritto di voto;
• il processo decisionale e le misure da adottare sono definiti in base alla delega interna dei poteri per la gestione del personale.

Per gli Amministratori esecutivi e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società.

⁷¹ O persona designata dal responsabile di Gruppo di People & Culture.

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FOCUS

Sistema Incentivante dei Consulenti Finanziari abilitati all'Offerta Fuori Sede (OFS) e degli Agenti in attività finanziaria (AAF), diversi dai dipendenti⁷²

> Bonus Pool Funding

Il Bonus Pool di riferimento, che si basa su costi non-HR, viene definito attraverso un meccanismo di autofinanziamento e calcolato come totale delle provvigioni da corrispondersi a titolo di remunerazione "non ricorrente", sulla base di specifici obiettivi assegnati ai Consulenti Finanziari OFS / AAF (a puro titolo esemplificativo: percentuale sulla raccolta netta gestita, oppure sull'erogazione di finanziamenti).

> Condizioni di Accesso

Il Bonus Pool di riferimento per i Consulenti Finanziari OFS / AAF è soggetto a:

• condizioni di capitale e liquidità definite a livello di Gruppo, applicabili alla divisione interessata (es. Italy);
• aggiustamenti per il rischio e sostenibilità, dipendenti dalla "qualità della performance" della divisione interessata (es. Italy), che ne possono determinare una revisione verso il basso. Aggiustamenti basati sul Risk Appetite Framework (RAF) annuale e giudizio del Risk Management.

La verifica congiunta delle condizioni di accesso determina 2 possibili scenari che consentono di confermare o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (scenario Zero Factor) è attivata nel caso in cui le specifiche soglie di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo (quadrante A). Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, mentre per la popolazione non Material Risk Taker di Gruppo sarà applicata una significativa riduzione.

DEFINIZIONE DELLE CONDIZIONI DI ACCESSO Own Funds and Leverage ratios^A ≥ 2026 RAF "limit"^B Liquidity Coverage Ratio^A,C ≥ 2026 RAF "limit" (111%) Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità • Net Stable Funding Ratio^A,D ≥ 2026 RAF "limit" (102.4%) non siano raggiunte a livello di Gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor(^E) sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata. ENTRY CONDITIONS ASSESSMENT Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiunte a livello di Gruppo, il gate è «completamente aperto», il che comporta che il Bonus Pool possa essere confermato.

A. In caso di problemi con requisiti patrimoniali e/o di liquidità a livello di Entità Giuridica (LE), viene attivato uno scenario a fattore zero nella fase di cascading, anche se le Condizioni di Ingresso a livello di Gruppo sono pienamente soddisfatte.

B. La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere coerente con il mantenimento di una solida base di capitale, tale da garantire un margine al di sopra dei requisiti patrimoniali complessivi (livelli rilevanti per il calcolo dell'ammontare massimo distribuibile, MDA) e ai risultati dello SREP, compresa la cosiddetta Pillar 2 Guidance (P2G). Ciò implica per i coefficienti di Fondi Propri soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q26) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,00%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 12,88%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,38%. Leverage Ratio Transitional ≥ 3,8%. Le soglie sono calcolate come massimo tra il limite RAF e MDA+P2G (laddove applicabile).

C. Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza

D. Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie, calcolato applicando specifici fattori di ponderazione alle voci di bilancio e fuori bilancio. Misura, in una prospettiva di lungo periodo, l'equilibrio nella distribuzione delle attività e delle passività sull'orizzonte temporale.

E. . Per gli Executive e il personale più rilevante. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può conferire all'Amministratore Delegato la possibilità di allocare un pool separato e discrezionale, soggetto alla decisione dei competenti organi sociali locali, eventualmente prevedendo un riscontro positivo da parte di BCE, laddove richiesto (es. nello scenario in cui CET1r < soglia, nel caso di un capital contingency plan definito con BCE). Non potranno essere assegnati retention bonus agli amministratori esecutivi. Per gli altri dipendenti sarà applicata una significativa riduzione

^&lt;sup>72 Per il personale con contratto misto, la remunerazione non ricorrente viene disciplinata in virtù del presente paragrafo.

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> Allocazione Individuale

L'allocazione a livello individuale avverrà sulla base della valutazione manageriale, che tiene conto dei risultati di una specifica scheda obiettivi e della complessiva valutazione della performance individuale.

Inoltre, l'accesso alla componente variabile avverrà in linea con le previsioni normative applicabili (inter alia, circ. 285 e Disposizioni di Trasparenza Bankit) e sarà subordinato al completamento di specifici gate di conformità, definiti nel regolamento del Sistema Incentivante di riferimento per i Consulenti Finanziari abilitati OFS / AAF, tempo per tempo applicabile (es. formazione obbligatoria, KYC, etc), incluse le clausole di malus & claw back (per una dettagliata panoramica si rimanda al paragrafo 5.1.5).

Fermo restando tutte le previsioni normative applicabili alla popolazione Group Material Risk Taker (tra le altre: la soglia per il differimento, clausole di malus & claw-back, etc) descritte nei paragrafi precedenti, per i Consulenti Finanziari OFS / AAF identificati, il pagamento della componente variabile della remunerazione avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro e in strumenti finanziari, in linea con quanto avviene per il personale Group Material Risk Taker, meglio descritto nel paragrafo 5.1.5.

Infine, si precisa che l'indennità di fine rapporto (severance), ove dovuta, sarà calcolata secondo la formula predefinita in aderenza all'art. 1751 c.c. (da intendersi quindi come "formula predefinita", ai sensi della Circolare 285, per la cessazione dell'attività degli agenti classificati come "material risk taker"). Lo status di "Good Leaver" potrà essere eventualmente concesso, tenendo conto delle circostanze specifiche e dell'interesse della società, nell'ambito di accordi specifici stipulati con il beneficiario.

Per i collaboratori esterni diversi dagli OFS/AAF, ove presenti, potrà essere valutato il riconoscimento di forme di remunerazione variabile, da definirsi in coerenza con i principi della politica di remunerazione (es. pay-forperformance), ed in analogia - e nella misura consentita dalla natura del rapporto - con quanto individuato per il personale dipendente, ivi compresa l'applicazione delle regole di maggior dettaglio previste per il personale più rilevante, ove applicabile.

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5.2 Framework per la misurazione della performance

5.2.1 Il framework

Il Sistema Incentivante di Gruppo, descritto nel paragrafo 5.1, è supportato da una struttura di misurazione annuale della performance che garantisce coerenza, consistenza e chiarezza degli obiettivi di performance e di comportamenti attesi con la strategia aziendale.

La definizione degli obiettivi annuali (nota come Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportata da un framework strutturato che comprende linee guida per l'assegnazione degli obiettivi ed un catalogo di indicatori di performance (il "KPI Bluebook") rivisto annualmente dalle funzioni chiave del Gruppo (ad esempio People & Culture, Finance, Risk Management, Group Strategy & ESG). Il framework è in linea con le disposizioni normative e gli standard del Gruppo, come verificato dalla funzione Compliance, e riguarda:

• la selezione di obiettivi basati sulle priorità di anno in anno definite per business/divisione e l'assegnazione di obiettivi individuali personalizzati sulla singola posizione;
• la definizione di obiettivi misurabili, sia quantitativi che qualitativi. Nel caso in cui vengano selezionati obiettivi non inclusi nel catalogo, devono essere utilizzati e comunicati parametri di riferimento chiari e predefiniti per la futura valutazione della performance;
• l'utilizzo bilanciato di obiettivi finanziari e non-finanziari in base alle specificità del ruolo ricoperto;
• l'utilizzo di obiettivi aggiustati per/ correlati al rischio (es: almeno un obiettivo legato al rischio);
• l'utilizzo di obiettivi di sostenibilità per la creazione di valore nel tempo (e.g. circa metà degli obiettivi correlati alla creazione di valore di lungo termine);
• il collegamento con le strategie di ESG e Diversity, Equity & Inclusion ("DE&I") (e.g. almeno un KPI ESG per tutti i Group Material Risk Takers con un focus particolare su KPI DE&I per i riporti dei membri del GEC e la loro linea di riporto diretta). Per alcuni soggetti selezionati (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo ESG è incluso come condizione aggiuntiva a lungo termine;
• l'utilizzo di obiettivi in relazione a business, valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rischio, con un focus su:
• − essere un modello di riferimento per la cultura, i valori e missione di Gruppo;
• − agire un adeguato Tone from the Top e Tone from the Middle riguardo alla cultura di Compliance e l'attenzione al rischio;
• la selezione degli indicatori per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di assicurarne l'indipendenza73 (es. non utilizzare indicatori legati alla redditività, utilizzare obiettivi che siano indipendenti dai risultati delle aree monitorate al fine di evitare conflitti di interesse);
• la selezione di obiettivi definiti nell'ottica di evitare conflitti di interesse con la clientela specialmente per i ruoli commerciali/di network;
• l'inclusione di appropriati KPI e metriche sulla qualità del credito, in linea con la propensione al rischio di credito dell'istituto, per il personale impegnato nella concessione, nell'amministrazione e nel monitoraggio del credito;
• la selezione di obiettivi per il personale assegnato a due o più posizioni (c.d., "double-hat") che sia equilibrata e rispettosa dell'indipendenza di ciascuna posizione, per evitare qualsiasi conflitto di interessi.

⁷³ Incl. ruoli in Finance che coprono anche l'attività di redazione dei documenti contabili societari (ossia, Dirigente Preposto), dove le eventuali metriche finanziare devono essere definite nella prospettiva di evitare conflitti di interesse.

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Il KPI Bluebook include obiettivi tra cui:

Cluster Principali	Esempi di KPI per ciascun cluster
Value Creation	ROAC (Return On Allocated Capital) ROTE (Return on Tangible Equity) Net Revenues
Risk and capital governance	Net CET1 generation Grganic Capital Generation New Business EL%
Clients	Gross New Clients Internal Service Quality (ISQ) Reputation Index Net Promoter Score (NPS)
Industrial levers	Operating costs Cross-selling excellence (CSE) Cost /Income
People & Culture	Diversity, Equity & Inclusion ambitions People&Culture Processes Execution Sustain value through excellence in execution
Compliance culture	"Winning, the Right Way, Together" Regulatory requirements and policy implementation KYC Quality
ESG	ESG Strategy Social Lending Net Zero Project

Gli indicatori finanziari e non finanziari inclusi nel KPI Bluebook sono raggruppati come illustrato nell'immagine sopra, per supportarne l'assegnazione; sono anche categorizzati in base alla loro correlazione al rischio o alla sostenibilità nel lungo periodo.

Gli obiettivi legati a sostenibilità e ESG sono gli indicatori che soddisfano le esigenze attuali senza compromettere la capacità della Società di generare profitto nel futuro e che hanno un impatto sulla creazione di valore a medio/lungo termine per uno o più stakeholder.

In generale, il KPI Bluebook, oltre ad essere il catalogo di riferimento per l'assegnazione di obiettivi nell'ambito del Sistema Incentivante di Gruppo, può trovare applicazione anche per l'assegnazione degli obiettivi annuali di tutto il personale di gruppo.

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Assegnazione Obiettivi 2026

Gli obiettivi annuali sono definiti a partire dalla strategia aziendale e nel rispetto del framework del KPI Bluebook descritto in precedenza.

Il processo parte con la definizione degli obiettivi per il top management che funge da punto di partenza per il cascading degli obiettivi ai livelli inferiori, dove applicabile.

La scheda degli obiettivi annuali dell'AD per il 2026 si conferma fondata sui principali pilastri della strategia di UniCredit, sia per quanto riguarda i KPI finanziari (ricavi netti, costi, cost/income, generazione organica di capitale, utile netto - che insieme pesano l'80% della scheda obiettivi) sia per quanto riguarda gli obiettivi non finanziari (cultura aziendale, attenzione al rischio e alla conformità, trasformazione industriale e sviluppo del business - che pesano il 20% della scheda obiettivi).

I KPI della scorecard sono confermati, unitamente ai livelli dei compensi e alla curva di pagamento, caratterizzata da una maggiore pendenza per remunerare l'overperformance, con una curva discendente più ripida in prossimità della soglia minima.

Scorecard 2026 AD

Tot. score (0-120 pts)^B

Come media ponderata della sezione Finanziaria e Non-Finanziaria

A Utile netto stated rettificato per gli impatti da DTAs / tax loss carry forward derivanti da sustainability test. B. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altre metriche rilevanti), garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance

Inoltre, tutti i target 2026 sono stati fissati a un livello sostanzialmente più elevato rispetto ai target 2025, a parità di remunerazione e di pay curve. Ad esempio:

• +€ 1,2 bn anno su anno sul target di utile netto a 100 punti (da € 9 bn a € 10,2 bn) per raggiungere il bonus target per questo indicatore (ossia il 70% del bonus massimo e il 70% del bonus effettivo 2025);
• +€ 1,2 bn anno su anno sul target massimo di utile netto a 120 punti (da € 9,9 bn a € 11,1 bn) per raggiungere il bonus massimo per questo indicatore (ossia, lo stesso bonus del 2025, con +€500 mn di utile netto da realizzare rispetto ai risultati 2025, al di sopra del consensus e dell'ambizione per il 2026);
• per rispettare il principio di sostenibilità dei risultati, abbiamo stabilito il livello soglia dei target ad un livello equivalente di RoTE maggiore del 16%, superiore rispetto alla maggior parte dei nostri peer.

^*Linear continuum

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Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altre metriche rilevanti), garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance.

La scelta dei KPI specifici è stata pienamente confermata rispetto alle scorecard degli anni precedenti ed effettuata in linea con il Piano Strategico ed è supportata da razionali specifici:

• − Ricavi Netti: ottimizzazione della curva rischio-rendimento a sostegno della crescita di business legata ai ricavi che portano ad una redditività superiore al costo del capitale, mantenendo un'assunzione disciplinata del rischio e un costo del rischio stabile;
• − Costi (Cost/Income & Opex): ottenimento di una base di costi inferiore in termini assoluti e relativi, migliorando al contempo l'efficienza operativa attraverso la semplificazione dei processi e la trasformazione dei modelli operativi;
• − Net Profit: altra misura chiave del piano strategico, che riflette la redditività della Banca.
• − Generazione Organica di Capitale: rafforzamento della posizione patrimoniale della Banca attraverso una sana generazione organica di capitale sfruttando la crescita degli utili netti e l'ottimizzazione di RWA nonché una gestione attiva del portafoglio.

Ogni KPI finanziario viene valutato quantitativamente (Risultato vs Target), tenendo conto di range e soglie specifiche definite per ogni KPI. Il punteggio di ogni KPI può muoversi in una scala di valutazione da 0 a 120 punti, come segue:

• viene azzerato se il risultato è inferiore alla soglia minima;
• viene calcolato in un continuum lineare tra le soglia intermedie;
• viene limitato (120 punti) se il risultato è più alto della soglia massima.

Nella sezione non finanziaria Winning, the right way, together è stato confermato come obiettivo fondamentale, in quanto Culture è un driver chiave del Piano UniCredit. Questo obiettivo mira a promuovere i valori aziendali e i comportamenti attesi in linea con la cultura aziendale, con un approccio equilibrato tra crescita sostenibile e gestione del rischio per tutti gli stakeholder.

Si basa su una valutazione qualitativa (su una scala di valutazione a 4 punti), con particolare attenzione a:

• 360° feedback: risultati della valutazione comportamentale a 360° basata sull'aderenza ai valori aziendali
• Cultura Aziendale: numero e qualità degli eventi/attività culturali, roadshow, learning e workshop nelle funzioni aziendali e nelle legal entity per diffondere la cultura di UniCredit in tutti i Paesi;
• Compliance e Risk: n. di dipendenti coinvolti in iniziative per impostare il giusto tono rispetto alla cultura della compliance e alla consapevolezza del rischio (es. Mandatory Training, Risk University, impatto del Tone from the top, iniziative Tone from the Middle);

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• KPI industriali: realizzazioni sul modello operative di business con focus sui clienti (es. customer experience NPS, net revenue per cliente) e digitalizzazione (es. remote sales index);
• Sviluppo del Business: efficacia delle opzioni inorganiche strettamente basate su criteri finanziari e strategici.

La scorecard dell'AD è la base di partenza per la diffusione degli obiettivi in tutta l'organizzazione.

Di seguito è riportata la struttura illustrativa degli obiettivi per il resto del top management.

Panoramica sulla definizione degli obiettivi per il 2026 per i dirigenti con responsabilità strategiche (Esempio)

Nota: tutti i KPI sono riferiti al Gruppo e al proprio perimetro, se non diversamente specificato

A. Per Digital & Operations TCO (total cost of ownership) del proprio perimetro, per Group People & Culture Officer: Group Staff Expenses

B. Per Chief Audit Executive: include "Internal Audit independence and governance". C. Inclusi il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, laddove nominato, il Responsabile Bilancio di Sostenibilità.

La sezione finanziaria è pesata in modo differente in base al ruolo e nel rispetto della normativa per le Funzioni Aziendali di Controllo, include obiettivi non legati alla redditività. Gli obiettivi finanziari sono valutati in maniera deterministica sulla base di una valutazione quantitativa (come descritto sopra). Gli obiettivi non finanziari sono valutati su una scala qualitativa a 4 valori.

Tra gli obiettivi non finanziari (Strategic Priorities & Culture) è assegnato uno specifico obiettivo "Winning, The Right Way, Together", obbligatorio per tutti gli Executive, relativo ai comportamenti attesi in linea con la cultura e i valori aziendali (Integrity, Ownership, Caring) e al tone from the top e al tone from the middle rispetto alla cultura della compliance e del rischio.

Inoltre, per supportare l'impegno di UniCredit negli obiettivi ESG e nelle priorità DE&I specifici obiettivi di sostenibilità sono assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che possono essere attribuiti anche a livelli inferiori al fine di supportare la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit, valorizzando la diversità delle persone e promuovendo equità e inclusione. Per selezionati Dirigenti con Responsabilità Strategiche (vedi capitolo 5.1.4) l'obiettivo "Sustainability" è incluso come condizione aggiuntiva di lungo termine.

Infine, per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene definito un obiettivo annuale relativo all'attuazione della strategia di UniCredit, personalizzato in base al ruolo specifico e riferito a iniziative e progetti strategici finalizzati ad esempio ad accelerare la crescita dei ricavi di qualità e intensificare la trasformazione, con il supporto di investimenti su tecnologia, dati e IA.

Questi goal sono calibrati e distribuiti lungo la catena manageriale.

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Sezione II

Relazione sui compensi corrisposti

1. Introduzione

2. Governance

• 2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione
• 2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti
• 3.3 Stato di avanzamento del Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di LT)
• 3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di Gruppo

3. Processi e risultati retributivi

• 3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2025
• 3.2 Retribuzione 2025 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

4. Dati retributivi 2025

• 4.1 Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 4.2 Dati retributivi granulari

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1. Introduzione

La Relazione sui compensi corrisposti fornisce un'informativa dettagliata sulla retribuzione del Gruppo e sulla relativa metodologia volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, prassi e i risultati di UniCredit, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, la performance aziendale e la sostenibilità a lungo termine, con una remunerazione responsabile e una sana gestione del rischio.

La Relazione fornisce un'informativa ex post sui risultati del 2025, con particolare riferimento al personale più rilevante di Gruppo e ai membri degli Organi Aziendali. Nel 2025, le soluzioni retributive sviluppate hanno previsto:

• piena conformità a tutte le normative, compreso l'utilizzo di pagamenti differiti e incentivi basati su strumenti finanziari;
• misurazione complessiva della performance, per favorire comportamenti coerenti con le diverse tipologie di rischio.

L'informativa fornita all'interno della Relazione sui compensi corrisposti considera:

• l'allineamento alle disposizioni normative nazionali e internazionali in vigore;
• il monitoraggio continuo delle tendenze e delle prassi di mercato, con il supporto di Deloitte, in qualità di consulente esterno del Comitato Remunerazione, nonché di altre associazioni bancarie nazionali ed europee;
• il processo di engagement annuale con investitori internazionali e proxy advisor.

Da un punto di vista di remunerazione, le attività svolte nel corso del 2025 sono state in linea con la Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione, costruita sulla base del quadro regolamentare nazionale e internazionale, come reso disponibile nel corso degli anni:

• il 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD IV), prevedendo il tetto sulla remunerazione variabile per il personale più rilevante e richiedendo ai regolatori locali di emanare i regolamenti per l'attuazione locale;
• il 4 marzo 2014 la Commissione Europea ha emesso il Regolamento delegato (UE) n. 604/2014 per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all'identificazione della popolazione dei Material Risk Taker;
• il 19 marzo 2019 Banca D'Italia ha emanato le previsioni su "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
• il 10 dicembre 2020 è stato aggiornato il Regolamento Emittenti Consob n. 11971 con delibera n. 21623 per recepire le prescrizioni della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders Rights Directive II) del 17 maggio 2017 già attuate nell'ordinamento interno con il Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019;
• marzo 2021, il Regolamento Delegato (UE) 2021/923 sui criteri per l'identificazione dei Risk Takers.
• il 2 luglio 2021 EBA ha pubblicato una versione aggiornata del documento "Guidelines on sound remuneration policies"74;
• il 24 novembre 2021 Banca d'Italia ha pubblicato il 37° aggiornamento alla Circolare 285 in materia di remunerazione e incentivazione.

Nel 2025, in continuità con il passato, UniCredit ha interagito con il consulente esterno del Comitato Remunerazione che ha fornito:

• raccomandazioni basate su specifiche analisi di mercato rispetto al nostro gruppo di confronto (peer group), anche con riferimento agli Executives del Gruppo;
• analisi delle tendenze emergenti nelle prassi retributive di mercato;

al fine di aggiornare le politiche e prassi di remunerazione del Gruppo.

⁷⁴ Guidelines on sound remuneration policies ai sensi dell'art. 74(3) e 75(2) della Direttiva 2013/36/EU e informative ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (EU) N. 575/2013.

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Nel corso del 2025 e nei primi mesi del 2026, UniCredit ha proseguito nel processo annuale di dialogo strutturato con gli investitori internazionali e con i proxy advisor, e anche con le associazioni bancarie nazionali ed europee, ricevendo spunti preziosi sull'approccio alla retribuzione e suggerimenti specifici per un'informativa al pubblico efficace, sulla base di standard italiani e internazionali.

Inoltre, da notare il feedback positivo raccolto durante l'Assemblea Generale degli Azionisti del 27 aprile 2025 sulla Relazione sui compensi corrisposti del 2024, con una percentuale di approvazione di circa il 66%.

UniCredit ha anche interagito con i regolatori per considerare adeguatamente le raccomandazioni emesse.

La Relazione sui compensi corrisposti, documento che fornisce un'informativa ampia e completa sulla retribuzione, include anche quest'anno i dettagli riguardo a:

• il resoconto delle attività del Comitato Remunerazione e del coinvolgimento delle funzioni aziendali nei processi di remunerazione;
• processi e risultati retributivi, inclusi l'implementazione e i risultati del Sistema Incentivante di Gruppo 2025, con dettagli specifici sul compenso dell'AD per il 2025;
• un aggiornamento sullo stato di avanzamento dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine del gruppo;
• I risultati sintetici e le statistiche del processo di identificazione dei Material Risk Taker di Gruppo;
• I dati retributivi relativi ai membri degli Organi amministrativi e di controllo, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche oltre ai dati retributivi generali come richiesto dall'informativa Pillar 3.

In particolare, i dati ai sensi dell'articolo 84-quater del regolamento della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) n° 11971, "Relazione Annuale - Sezione II" (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020), così come le informazioni sui sistemi di incentivazione, ai sensi dell'articolo 114-bis75, sono riportati negli allegati alla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti. Le informazioni contenute nella presente sezione, ove non diversamente specificato in maniera espressa, si intendono riferite alla data di approvazione del presente documento.

⁷⁵ Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998, nonché le prescrizioni del regolamento emittenti emanate da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari.

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2. Governance

2.1 Resoconto sul Comitato Remunerazione

› Descrizione del Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione svolge un ruolo fondamentale nel fornire supporto al Consiglio di Amministrazione nella supervisione della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e nel disegno dei piani di incentivazione. In linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio e dei Comitati consiliari di UniCredit in tema di composizione dei comitati endoconsiliari, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente scelto tra i suoi componenti indipendenti, che esercita ogni potere necessario per l'adeguato funzionamento del Comitato stesso. Alla data di approvazione del presente documento, il Comitato Remunerazione è composto dai Consiglieri Sig. António Domingues (Presidente), Sig.ra Paola Bergamaschi e Sig.ra Maria Pierdicchi.

Tutti i membri del Comitato sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Decreto Legislativo n. 58/1998 e dal Codice civile, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, nonché dal Codice di Corporate Governance italiano (con una percentuale pari al 100%).

Più avanti è fornito il dettaglio dell'indipendenza dei membri del Comitato.

I membri del Comitato possiedono le conoscenze, competenze ed esperienze adeguate per svolgere ruolo, doveri e compiti agli stessi assegnati e assicurano che eventuali ulteriori cariche sociali da loro assunte in altre società o enti (anche esteri) risultino compatibili con l'impegno e la disponibilità loro richiesta per ricoprire la carica di membro del Comitato. Alcuni membri hanno una specifica conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nel corso dell'anno, i membri del Senior Management, tra i quali, come richiesto dalla Banca d'Italia, i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo – es. il Responsabile di Group Risk Management (Group Risk Officer - Group CRO) - hanno partecipato alle riunioni del Comitato sui temi specificati nella tabella dedicata.

Inoltre, il Responsabile di Group People & Culture ha presenziato personalmente alle riunioni del Comitato in qualità di invitato.

Il Comitato Remunerazione - nello svolgimento dei propri compiti - si è avvalso delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, grazie al supporto e alla collaborazione dei responsabili delle strutture aziendali.

Nel corso dell'anno, le esigenze di spesa del Comitato sono state soddisfatte mediante ricorso ad uno specifico budget.

In particolare, nel 2025, attraverso tale budget, il Comitato Remunerazione si è avvalso della consulenza di un consulente esterno indipendente, utile ai fini del processo di formazione delle decisioni del comitato stesso. Il servizio è stato fornito da Deloitte, consulente esterno indipendente, che fornisce consulenza su prassi e tendenze, nonché analisi aggiornate sui benchmarking in materia retributiva. È stata preventivamente valutata l'assenza di situazioni/rapporti tali da compromettere l'autonomia (indipendenza) del consulente.

Deloitte ha iniziato la collaborazione con il Comitato a partire dal quarto trimestre 2024. Durante l'incarico, i rappresentanti dei consulenti esterni sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Comitato, fornendo il loro parere indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti in agenda.

Il Presidente del Comitato Remunerazione ha informato il Consiglio di Amministrazione durante la prima riunione utile sull'attività svolta nel corso delle riunioni dal Comitato stesso, e ogni qual volta ciò sia stato richiesto dal Consiglio di Amministrazione o da leggi e regolamenti applicabili, con l'ausilio di apposita documentazione, al fine di garantire tempestività, efficacia e completezza delle informazioni rese. Il Presidente ha altresì informato il Consiglio dei pareri espressi dal Comitato che questi presiede, resi in virtù di leggi e regolamenti.

La tabella che segue riassume la composizione del Comitato nel corso del 2025 e, oltre alle informazioni sull'indipendenza dei membri del Comitato, fornisce i dettagli della loro partecipazione alle riunioni tenutesi nel corso dell'anno. Maggiori dettagli sono riportati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari pubblicata sul sito istituzionale di UniCredit.

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› Attività del Comitato durante il 2025

Nel 2025 il Comitato Remunerazione si è riunito 9 volte. Gli incontri hanno avuto una durata media di circa un'ora e cinquanta minuti. Da gennaio 2026 al 23 febbraio 2026, si sono tenuti 4 incontri e per l'intero anno è previsto un totale di 7 riunioni. Di ogni riunione del Comitato Remunerazione sono redatti verbali a cura del Segretario designato dal Comitato stesso.

Nel corso dell'anno hanno preso parte ai lavori del Comitato esponenti delle seguenti ulteriori funzioni aziendali per le tematiche di competenza poste di volta in volta all'ordine del giorno:

• Group Risk Management: in 1 riunione;
• Group Finance: in 2 riunioni.

Comitato Remunerazione (esercizio 01/01/2025 - 31/12/2025)

MEMBRI IN CARICAA	Carica ricoperta	N. di riunioni a cui l'interessato ha partecipato nel 2025	% di partecipazione
António Domingues	Presidente del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	9	100%
Paola Bergamaschi	Membro del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	9	100%
Maria Pierdicchi	Membro del Comitato Remunerazione Non esecutivo e indipendente ai sensi del Codice, del TUB e del TUF	9	100%

A. Carica ricoperta dal 12 aprile 2024

Le principali attività del Comitato di Remunerazione nel 2025 sono rappresentate nella seguente tabella.

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Principali attività del Comitato Remunerazione nel 2025

Ter	matica	Gennaio (2 incontri)	Febbraio (2 incontri)	Marzo	Maggio	Giugno	Novembre	Dicembre
ance	Sistema Incentivante di Gruppo di Breve Termine		Sistema Incentivante di Gruppo 2025 [CdA+AGM]
Strategia, Politica e Governance	Politiche di Gruppo - novità / aggiornamenti	Evoluzione della remunerazione	Evoluzione della remunerazione [CdA] Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione [CdA+AGM]		Linee guida sul possesso azionario		Politica retributiva neutrale dal punto di vista del genere [CdA] Aggiornamenti sulla remunerazione 2026	Aggiornamenti sulla remunerazione 2026
ΣÑ	Adattamenti locali						Adattamenti locali alle Politiche di Gruppo 2025
	Decisioni retributive annuali		Distribuzione del Bonus Pool 2024 ed esecuzione dei piani degli anni precedenti – compresa l'approvazione dell'aumento di capitale relativo ai piani di incentivazione degli anni precedenti [CRO+CFO+CdA]				Distribuzione del bonus pool 2025	Delega per l'Aumento di Capitale per quote annuali dei differimenti azionari 2027 [CdA+AGM]
·=	Identificazione del personale più rilevante (MRT)					Processo di identificazione dei GMRT 2025 [CdA]
Revisione retributiva e decisioni annuali	Pacchetti retributivi per Executive		Valutazione della performance e proposta di bonus 2024 per l'AD [CdA] Valutazione delle prestazioni 2024, proposte di bonus e revisioni retributive 2025 dei DRS (Dirigenti con Responsabilità Strategiche) [CdA] Informativa sul Sistema di Incentivazione di Gruppo 2024 per i GMRT [CdA]	Remunerazione di un Dirigente con Responsabilità Strategiche [CdA]	Stock-Salary dell'AD [CdA]	Remunerazione per DRS nelle funzioni di controllo aziendali [CdA]	Pagamento del bonus 2024 e risultati della revisione salariale 2025
	Goal setting	Scheda obiettivi 2025 dell'AD e definizione degli obiettivi per i DRS [CFO]	Scheda obiettivi 2025 dell'AD e definizione degli obiettivi per i DRS [CdA]
	Pagamenti di fine rapporto		Informativa sui pagamenti di fine rapporto 2024 [CdA]
Benchmarking fornito dal consulente indipendente	Tendenze di mercato / Retribuzione per il Top Management	Revisione del Peer Group Pratiche di mercato sulla curva retributiva dell'AD [consulente indipendente]			Tendenze emergenti nelle pratiche retributive di mercato [consulente indipendente]			Tendenze emergenti nelle pratiche retributive di mercato e aggiornamento normativo [consulente indipendente]
Altro	Altro		Remunerazione del Responsabile del Reporting di Sostenibilità		Remunerazione dei membri di un Comitato del Consiglio [CdA]		Consulente del Comitato Remunerazione
	CdA: Sottonosto a	l Consiglio di Ammi	nistrazione l AGM· (	Sottonosto all'Asser	nhlea deoli Azionist	i CRO-CEO : Partec	inazione di altre fun	zioni di Gruppo

CdA: Sottoposto al Consiglio di Amministrazione I AGM: Sottoposto all'Assemblea degli Azionisti I CRO-CFO: Partecipazione di altre funzioni di Gruppo

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2.2 Ruolo delle Funzioni Aziendali di Controllo e di altre funzioni rilevanti

Nel 2025 la funzione di Compliance ha:

• Verificato, rilasciando opinion preventiva, la conformità della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione ed il Sistema Incentivante di Gruppo rispetto alle norme, allo statuto, al codice Etico di Gruppo ed al Codice di Condotta;
• Verificato che l'identificazione dei Group Material Risk Takers e le linee guida per il sistema di incentivazione per la popolazione non Material Risk Taker, avvengano in coerenza con i criteri stabiliti dalle politiche di remunerazione ed incentivazione;
• Contribuito alla definizione dei KPI relativi alla Compliance, nell'ambito del KPI Bluebook, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio di Compliance.

Nel 2025, al fine di assicurare il legame tra la retribuzione e rischio, la funzione Risk Management di Gruppo è stata coinvolta:

• nell'identificazione dei Material Risk Takers, secondo i criteri di rischio;
• nel supportare la definizione/aggiornamento dei KPI e delle soglie delle condizioni di accesso del Sistema di Incentivazione di Gruppo;
• nella valutazione del moltiplicatore di aggiustamento del rischio da applicare al Bonus pool come parte del sistema retributivo complessivo del Gruppo;
• nella definizione dei KPI, parte del KPI Bluebook, identificati come correlati al rischio, con l'obiettivo di promuovere comportamenti appropriati verso l'assunzione del rischio;

così che gli incentivi ad assumere i rischi siano adeguatamente bilanciati dagli incentivi a gestire i rischi.

In aggiunta, al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la Banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni, il Responsabile di Group Risk Management è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato.

La funzione Group Finance ha contribuito ai processi di remunerazione del 2025 principalmente tramite:

• la definizione dei KPI Finanziari relativi alle condizioni di accesso al Sistema Incentivante di Gruppo, dei funding KPI dei bonus pool e dei KPI delle schede di performance della popolazione Material Risk Taker di Gruppo;
• la definizione di dati di budget, forecast ed actual nell'area di competenza di Group Finance.

Inoltre, il Chief Financial Officer ha partecipato alle riunioni del Comitato Remunerazione in occasione della presentazione della performance aziendale che determina la dimensione del bonus pool.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione si avvalgono del contributo delle funzioni coinvolte per definire il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione all'interno dei sistemi incentivanti di Gruppo.

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Relazione dell'Internal Audit sulle Politiche e i Processi di Remunerazione di Gruppo

Group Audit Department ha svolto l'audit annuale sulle politiche e prassi di remunerazione del Gruppo, in linea con i requisiti di Banca d'Italia e le EBA Guideline76, finalizzato alla verifica del disegno e dell'implementazione del processo di remunerazione. La valutazione "Mostly Adequate" da parte dell'Internal Audit si è basata sulla corretta applicazione a livello di Gruppo del Sistema incentivante, inclusa la ratifica delle decisioni adottate dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. L'InternaI Audit ha verificato la corretta implementazione della Group Remuneration Policy per il 2025 e l'applicazione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo al personale più rilevante. In particolare, l'Internal Audit ha verificato, su base campionaria, l'adeguatezza di specifici aspetti del processo di remunerazione 2025, come il processo d'identificazione dei Group Material Risk Takers, l'assegnazione degli obiettivi, il calcolo e distribuzione del bonus pool. Le severance erogate nel 2025 erano in linea con la Group Termination Payments Policy e con le linee guida sulle severance e hanno seguito i processi di escalation previsti. Anche il Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti (U Share) è stato oggetto di verifica. Inoltre, l'Internal Audit ha verificato le procedure per il rispetto dei limiti massimi del rapporto fra le componenti variabili e fisse della remunerazione, la valutazione della performance, nonché la fase di pagamento e differimento del sistema incentivante dell'anno precedente.

I principali risultati dell'audit sono stati presentati al Comitato Remunerazione il 16 febbraio 2026.

⁷⁶ Circolare 285 di Banca d'Italia su "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" ultimo aggiornamento disponibile e le Linee Guida EBA "Guidelines on sound remuneration policies".

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3. Processi e risultati retributivi

3.1 Implementazione e risultati del Sistema Incentivante 2025

Il Sistema Incentivante di Gruppo 2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 20 febbraio 2025, è basato su una logica di bonus pool che collega direttamente i bonus ai risultati dell'azienda a livello di Gruppo e a livello di Paese/Divisione e assicura uno stretto legame tra profittabilità, rischio e remunerazione.

Tale Sistema, implementato all'interno del framework della nostra politica e di governance, prevede l'allocazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite su un orizzonte temporale fino a 7 anni (incluso l'anno di performance).

Il sistema di incentivazione annuale di UniCredit è progettato per allineare gli interessi degli azionisti e del management e per premiare il raggiungimento della performance.

Il Bonus Pool di budget è stato approvato a febbraio 2025 nel contesto del Sistema Incentivante di Gruppo. Il Bonus Pool 2025 effettivo (actual), è stato definito ed approvato a livello di Gruppo e successivamente suddiviso a livello divisionale, secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria in base all'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale.

› Condizioni di accesso 2025

Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti sia a livello locale che di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità su base annuale, che fungono da condizioni di accesso. In particolare, le misure di rischio e le soglie che sono state definite come condizioni di accesso per il Sistema Incentivante 2025 che confermano, riducono o cancellano i pagamenti immediati e differiti - sono le seguenti:

• Profittabilità:

• o Operating EVA definito come Net Operating Profit Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons;
• o Net Profit per misurare la profittabilità netta. Net profit stated, rettificato per gli impatti da DTA, tax loss carry forward derivanti dal sustainability test.;

• Capitale:

o Own Funds and Leverage ratios: La politica di remunerazione variabile del Gruppo deve essere coerente con il mantenimento di una solida base di capitale, tale da garantire un margine al di sopra dei requisiti patrimoniali complessivi (livelli rilevanti per il calcolo dell'ammontare massimo distribuibile, MDA) e ai risultati dello SREP, compresa la cosiddetta Pillar 2 Guidance (P2G). Ciò implica per i coefficienti di Fondi Propri soglie (basate sui requisiti previsti per il 4Q25) superiori ai limiti RAF: CET1 ratio Transitional ≥ 11,46%; Tier 1 ratio Transitional ≥ 13,33%; Total Capital ratio Transitional ≥ 15,83%. Leverage Ratio Transitional ≥ 3,8%. Le soglie sono calcolate come massimo tra il limite RAF e MDA+P2G (laddove applicabile).

• Liquidità:

• o Liquidity Coverage Ratio: punta ad assicurare che la Banca mantenga un livello adeguato di "Attività liquide di alta qualità" non vincolate, in quantità sufficiente a coprire i "Deflussi di cassa netti" complessivi, su un periodo di trenta giorni, in condizioni di grave stress specificate dalle autorità di vigilanza;
• o Net Stable Funding Ratio: è definito come il rapporto tra l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento disponibili e l'ammontare delle fonti stabili di finanziamento necessarie, calcolato applicando specifici fattori di ponderazione definiti, voci di bilancio e fuori bilancio. Misura, in una prospettiva di lungo periodo, l'equilibrio nella distribuzione delle attività e delle passività sull'orizzonte temporale.

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In base ai risultati effettivi approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2026, le condizioni di accesso sono risultate soddisfatte come evidenziato alla figura seguente.

> 2025 Bonus Pool Funding

In conseguenza della valutazione positiva circa il soddisfacimento delle condizioni di accesso, il bonus pool di Gruppo ricade nello scenario fully open (scenario C).

Le regole del Sistema Incentivante 2025 sono state pertanto applicate.

La dimensione del bonus pool si basa sull'effettiva profittabilità risk-adjusted (actual Operating EVA 2025 pre-bonus) moltiplicata per il bonus pool funding rate così come definito nella fase di budget (rapporto tra budget 2025 del bonus pool e budget 2025 dell'Operating EVA pre-bonus). Questo calcolo ha determinato il cosiddetto "bonus pool teorico" (fino ad € 636 mn) che è il riferimento chiave per la definizione del bonus pool.

La valutazione di Risk Management basata sul RAF è stata buona, con un "moltiplicatore" positivo (+20%) sul "bonus pool teorico" che tuttavia non è stato utilizzato in quanto la generazione teorica del bonus pool guidata dai risultati dell'Operating EVA era sufficiente a soddisfare la dimensione del bonus pool proposto.

In guesto contesto, il Comitato Remunerazione ha deciso di sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione un bonus pool con un ammontare fino ad un massimo di € 630 mn, basato sui risultati di performance. In particolare, la proposta presentata al Consiglio di Amministrazione ha portato ad un ammontare complessivo del bonus pool inferiore rispetto al valore teorico totale (in funzione del KPI di finanziamento che è stato estremamente positivo rispetto al budget), calibrato considerando il contesto più ampio, l'effettiva applicazione del pay-for-performance e la sostenibilità dei costi. Tra i criteri utilizzati per definire l'entità del bonus pool, vale la pena di citare: i. la valutazione della qualità della performance attraverso la scomposizione dell'Operating EVA nei driver di business più rilevanti (NII, fees, costi, LLPs, costo del capitale) valutati internamente (sia YoY che rispetto al budget) e anche esternamente (rispetto ai peer europei); ii. l'analisi dell'andamento del bonus pro capite, viene utilizzata come driver per assicurare premi adeguati, a costi adeguati.

> Distribuzione dei bonus pool

Le fasi di processo descritte nei paragrafi precedenti hanno portato alla distribuzione del bonus pool per la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, (853 risorse nel 2025), con un trend positivo anno su anno rispetto al bonus medio pro-capite (c. € 180k, +c.15% y/y sulla media pro-capite), in coerenza con la performance aziendale in termini di Operating EVA.

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Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha preso in esame, con riferimento all'esercizio 2025, le proposte del Comitato Remunerazione e le linee guida in materia di retribuzione variabile delle autorità regolamentari.

La valutazione in merito alle decisioni retributive, come già accaduto negli anni scorsi, è stata supportata da un rigoroso processo di governance di Gruppo al fine di garantire coerenza e trasparenza per tutti gli attori coinvolti nel processo decisionale.

L'ammontare complessivo della retribuzione variabile per la popolazione dei Material Risk Takers di Gruppo, dettagliato nel paragrafo 4.2, è sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della Banca, non limitando la sua capacità di mantenere o raggiungere un adeguato livello di capitale e liquidità.

Bonus Pool funding e distribuzione 2025

Dettanli>>

Per ulteriori dettagli sull'esecuzione del pagamento relativo al piano di incentivazione di Gruppo 2025 e dei differimenti relativi ai piani assegnati negli anni precedenti, si rimanda al Paragrafo 4.2 e all'allegato alla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicati sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea 2026.

L'assegnazione individuale del bonus per la popolazione dei Material Risk Taker del Gruppo è rappresentata di seguito e testimonia la coerenza e la correlazione tra la valutazione della performance, il raggiungimento degli obiettivi e la valutazione a 360 gradi basata sui valori aziendali.

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Con riferimento al Sistema Incentivante di Gruppo 2025, sulla base della valutazione degli obiettivi 2025 e in base alla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2026, è stata fatta una promessa di allocazione di ca. 1,2 milioni di azioni ordinarie UniCredit a circa 500 Material Risk Takers di Gruppo, nel 2027, 2028, 2029, 2030, 2031 e 2032.

L'assegnazione delle tranche differite è subordinata all'applicazione del fattore di azzeramento Zero Factor rispettivamente per il 2026, 2027, 2028, 2029 e 2030. Pertanto, l'impatto del Sistema Incentivante di Gruppo 2025 sarebbe equivalente poco meno di ca. lo 0,1% del capitale azionario di UniCredit, assumendo un raggiungimento delle soglie di performance previste senza l'applicazione dello scenario Zero Factor.

› Esecuzione dei piani degli anni precedenti

Con riferimento ai Piani degli anni precedenti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di procedere, per tutti i Material Risk Takers, al pagamento dei differimenti delle quote in denaro previste per il 2026 e delle quote in equity previste per il 2027 a seguito del periodo di retention di 1 anno (differimenti derivanti dai Piani 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 e dal Piano LTI 2020-23 e dai pagamenti delle severance riferite ai Piani 2021, 2022, 2023, 2024 e 2025).

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FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto – Calibrazioni ed eccezioni

In coerenza con le previsioni contenute nella Politica di gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto (Severance Policy), a partire dall'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea 2021, sono state approvate alcune richieste di calibrazione sottoposte alla Capogruppo da Legal Entity appartenenti a paesi diversi dall'Italia.

La maggior parte delle calibrazioni sono volte ad assicurare la coerenza con la normativa regolamentare, le leggi e le prassi del mercato del lavoro dei singoli paesi e, oltre a modifiche formali volte ad assicurare la coerenza con il contesto locale, hanno riguardato principalmente:

• l'esclusione dall'ambito di applicabilità della Severance Policy di particolari categorie/tipologie di pagamenti, tipicamente definiti in modo non discrezionale dalle leggi e/o contratti collettivi applicabili;
• la possibilità di non applicare meccanismi di differimento e/o clausole di malus/claw-back quando essi non siano previsti dalla normativa regolamentare applicabile e/o siano incoerenti con il contesto giuslavoristico locale. Per l'Austria, in relazione alla gestione dei contratti "protetti" ("Definitivum"), che non possano essere validamente risolti in modo unilaterale dall'azienda prima del raggiungimento dell'età pensionabile, in coerenza con quanto previsto al punto 4.1.2 della Severance Policy, il limite massimo è stato elevato da 24 a 36 mensilità.

Per la Germania, caratterizzata da una legislazione particolarmente protettiva nei confronti anche del personale con rapporto di lavoro dirigenziale, è stata approvata, in coerenza con il punto 4.1.1 della Severance Policy, una proposta di calibrazione che consente di considerare il preavviso come aggiuntivo al limite generale di 24 mensilità e - in casi eccezionali e con una particolare governance - di elevare anche tale numero massimo a 36 o 48, a seconda delle circostanze. In considerazione di tale contesto è stata pure approvata una modifica della formula per il calcolo della severance e la previsione che la formula non si applichi alle severance considerate privilegiate in base alla normativa regolamentare locale.

Nessuna delle calibrazioni ed eccezioni locali ha un impatto sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a parte il responsabile della Germania che ha un contratto tedesco.

Nel corso del 2025, tutte le severance sono state gestite nel rispetto della governance approvata e tutti i 32 casi di Executive77 sono stati gestiti in totale coerenza con la Policy approvata. Per ulteriori dettagli sui pagamenti di fine rapporto definiti nel 2025 per Material Risk Taker di gruppo si rimanda al paragrafo 4.2.

⁷⁷ In questo contesto, con il termine Executive si intende il personale con livello di riporto gerarchico pari o superiore a GEC-2.

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3.2 Retribuzione 2025 fissa e variabile per l'Amministratore Delegato

Come illustrato nella Politica di Remunerazione 2025, il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato per il 2025 prevede uno stipendio di €4,15 mn, € 1,7 mn di altri elementi fissi⁷⁸ e una retribuzione variabile target di €8,3 mn al raggiungimento dei target di performance, con spazio per premiare l'overperformance fino ad un massimo di remunerazione variabile pari a €11,8 mn.

La valutazione dei risultati ottenuti rispetto a KPI e target inclusi nella scorecard dell'AD 2025, contenuta nella Politica di Remunerazione 2025, mostra risultati superiori ai target 2025, in particolare:

• i KPI finanziari (peso dell'80% della scorecard) hanno raggiunto un punteggio complessivo di 132 punti, con limitati al massimo di 120 punti;
• gli obiettivi non finanziari (peso del 20% della scorecard) hanno raggiunto 120 punti;

portando la scorecard complessiva della performance dell'AD a 130 punti, limitati al massimo di 120 punti. I risultati dettagliati della scorecard dell'AD 2025, sia per quanto riguarda i risultati effettivi dei KPI finanziari sia per quanto riguarda i risultati degli obiettivi qualitativi, sono riportati di seguito.

Scorecard 2025 dell'AD: Risultati e payout

A. Linear continuum B. Media ponderata deterministica C. Stated net profit aggiustato per gli impatti da DTA, Tax loss carry forward derivanti da sustainability test.

⁷⁸ Tale import include benefit, contributo al fondo pensione, accantonamenti TFR e la contribuzione previdenziale obbligatoria ai sensi del diritto nazionale.

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Ad ulteriore supporto dell'assessment qualitativo degli obiettivi di "Winning the right way together", il Consiglio di Amministrazione ha valutato anche i seguenti elementi e risultati.

360-feedback ispirato ai Valori

• valutazione 360 dell'AD: risultato complessivo sui 3 valori pari a 3 nella scala di valutazione da 1-4 (più elevato rispetto al punteggio di 2,8 totalizzato dalla popolazione eligibile)
• 360-feedback esteso a c.1k executive con c.6k intervistati
• Valutazione relativa della performance complessiva basata anche sui risultati di 360 come elementi chiave per valutare l'aderenza dei comportamenti ai valori, su input dell'AD.

Group culture transformation journey

L'AD come sponsor e promotore chiave a livello di GEC di una serie di iniziative in tutto il Gruppo:

• 2025 Culture Day: l'AD direttamente coinvolto nell'evento di Gruppo, c. 8k colleghi hanno partecipato all'evento in streaming e in persona
• 18 Culture & Strategy Roadshows nel 2025: c.23k colleghi hanno partecipato; visitati in presenza dall'AD di Gruppo e dal top management: 11 Paesi e 7 region in Italia
• L'iniziativa Though Idea Collection ha raccolto c.1,7k idee da colleghi di tutti i Paesi
• Culture network: in espansione, più di 1,5k colleghi nel Gruppo7 corsi di formazione erogati all'esteso Culture Network per rafforzarne ulteriormente il ruolo nella trasformazione culturale
• Più di 1.000 membri attivi negli Employee Network del Gruppo che promuovono temi come LGBTQ+, genere, disabilità, diversità culturale, generazioni, caregiving e STEM.
• CEO Connect: l'AD di Gruppo ha incontrato ed ascoltato 34 risorse, inclusa una sessione con i Culture Champions
• GEC Connect: c. 220 risorse coinvolte in tutta Europa attraverso 26 incontri

Cultura della Compliance e del Rischio

L'AD ha mantenuto un costante e ineguagliabile impulso/esempio sulla cultura della conformità e del rischio, come dimostrano anche le numerose iniziative in materia in tutto il Gruppo:

• Tone from the Top 2025 (guidata da Compliance e Risk) si è focalizzato sui rischi emergenti dai mercati esterni per continuare a mitigare il potenziale rischio di miscunduct. L'iniziativa sostiene la cultura del rischio con l'obiettivo di contribuire alla gestione della protezione dei clienti, dell'affidabilità, della prevenzione dei reati finanziari e della responsabilità e dei comportamenti attesi dei dipendenti. L'iniziativa 2025 ha riguardato i seguenti fattori di rischio: i) Data Protection, ii) Informazioni confidenziali, iii) Sanzioni finanziarie, iv) Antiriciclaggio, v) ESG, vi) Rischio Digitale.
• o # 6 episodi con citazioni GEC sulle best practice interne consegnati entro il 4Q25
• o cascading di tutti gli episodi a tutti i colleghi del Gruppo tramite Intranet di Gruppo e tramite il GEC.
• "Tone from the Middle": iniziative 2025 guidate dal business Italia, Germania, Austria e CEE, coinvolgendo la prima linea di difesa, con focus sulle aree chiave di rischio identificate e prioritizzate dai responsabili del business
• Formazione obbligatoria: al 30/09 (Bonus Gate) il tasso di completamento dell'intera popolazione del Gruppo è stato del 98,6%, considerando una popolazione target di circa 73.200 dipendenti.
• Controlli interni: reporting trimestrale sui risultati dei controlli di gestione del rischio e sul framework armonizzato dei controlli sul rischio di credito (comprese le linee guida per l'organizzazione, i cataloghi dei controlli e la metodologia).
• Risk University: offerta formativa rivolta a tutti i dipendenti esposti al rischio, che copre competenze di base in materia di rischio, ruoli specifici legati al rischio, con un focus sulle aree chiave (es. Digital, ESG, Quant, AI transformation) unitamente ad un nuovo catalogo di teach-in sviluppati dalla Risk Community per la Risk Community e il Gruppo, per rafforzare le competenze e favorire una solida cultura del rischio, consolidando la consapevolezza nelle decisioni dei dipendenti per la resilienza del Gruppo.

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Industrial key achievements

Oltre agli obiettivi finanziari, anche quelli industriali dimostrano che la leadership decisa e consapevole dell'AD ha permesso all'organizzazione di gettare le basi per la prossima fase della strategia di UniCredit.

Sviluppo del Business

Nel 2025, UniCredit ha portato avanti diverse operazioni di M&A, tra cui l'acquisizione delle partecipazioni di maggioranza nelle sue due joint venture assicurative, l'aumento della quota detenuta in Alpha Bank, l'investimento in Banxware e l'investimento concordato in Blockinvest. Queste operazioni, differenti per dimensione finanziaria ma di grande rilevanza e importanza strategica, sono state eseguite con la consapevolezza e il supporto dell'AD.

UniCredit ha inoltre venduto la partecipazione di maggioranza in Card Complete in Austria, una questione aperta da tempo, ed ha firmato un nuovo contratto con Fiserv, che offre eccellenti prospettive. Sempre nel settore tecnologico, è stata finalizzata l'acquisizione di Aion e Vodeno, consentendo il lancio della nuova banca digitale in Polonia. Tutte queste operazioni sono state rese possibili grazie al supporto e alla leadership dell'AD, che ha dimostrato interesse, capacità e visione nelle iniziative strategiche, combinando una prospettiva orientata al futuro con eccellenti competenze strategiche e di execution.

UniCredit ha inoltre convertito i derivati detenuti in CBK, aumentando la propria quota al 26% (29% includendo gli ultimi derivati), diventando così il principale azionista di CBK. Tutti questi risultati sono stati resi possibili anche grazie al forte contributo del team Group M&A and Corporate Development, che ha supportato la definizione e l'esecuzione dell'agenda strategica della Banca durante tutto l'anno.

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Alla luce degli eccellenti risultati ottenuti, il Consiglio di Amministrazione ha definito il bonus 2025 dell'Amministratore Delegato nell'importo nominale massimo previsto dalla curva di pagamento dell'incentivo 2025, ossia € 11,8 mn, da corrispondersi attraverso un piano di differimento di 7 anni e soggetto a condizioni aggiuntive di performance di lungo-termine, clausole di malus e clawback in linea con le previsioni regolamentari.

L'importo nominale del bonus, erogato 100% in azioni, viene convertito in un totale di 161.985 azioni totali79 utilizzando un prezzo di conversione di € 72,588, fissato in linea con le regole80 del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2025. Più specificamente:

• 40% del premio (€ 4,7 mn) maturerà e sarà pagato tutto in azioni nel 2027 al termine del periodo di retention obbligatorio di 1 anno previsto dalla normativa;
• 60% del premio (€ 7,1 mn) sarà soggetto a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine nel periodo 2026-2028 (nello specifico, RoTE con CET1@13% peso 80% e obiettivi di Sostenibilità, ovvero ESG business penetration, DE&I priorities e Net Zero, con peso 20%). Terminato il re-assessment a fine 2028, l'importo finale maturerà a partire dal 2029 e sarà pagato interamente in azioni, in tre quote differite nel periodo 2030-2032, dopo 1 anno di retention obbligatoria previsto dalla normativa.

Vista payout (include 1 anno di retention obbligatoria)

Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2025.

La remunerazione totale effettiva corrisposta all'Amministratore Delegato per il 2025 ammonta a € 11,5 mn, inclusa la retribuzione fissa e il fair value dei compensi azionari, in linea con i requisiti per la rappresentazione delle tabelle Consob.

Il pacchetto di compensation dell'Amministratore Delegato e la sua evoluzione nel tempo è strettamente correlata alla performance aziendale, come illustrato nei seguenti grafici.

⁷⁹ Numero totale di azioni al netto dell'importo destinato al Welfare.

⁸⁰ Prezzo di conversione delle azioni calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2025.

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La crescita del net profit nel periodo 2021-2025 è >5x rispetto al target massimo e >4x rispetto ai risultati. Il grado di correlazione relativa rispetto alla performance è spiegato dai seguenti grafici, che mostrano la crescita significativa dell'utile netto nel periodo 2021-2025 e il posizionamento relativo di UniCredit rispetto al nostro Peer Group europeo, in termini di evoluzione del TSR e RoTE nel periodo 2021-2025, dove UniCredit si posiziona prima nel ranking con ampio margine sulla seconda banca.

Il posizionamento di pay-for-performance di UniCredit si conferma come outlier positivo, anche analizzando l'andamento del trend del compenso dell'AD su base non comparabile (ovvero trend della remunerazione totale 2021- 2025 - considerato solo per UniCredit - vs. trend 2021-2024 riportato per le altre Banche, in attesa della informativa sui dati retributivi 2025; il trend della remunerazione complessiva espresso in termini nominali, non considerando quindi il diverso "fair-value" in funzione degli effetti legati al prezzo delle azioni e alla percentuale di remunerazione variabile pagata in azioni).

^* Delta % Total Compensation 2021 vs Total compensation effettiva 2024 fornita dal consulente indipendente esterno del RemCo. Per UniCredit si fa riferimento alla remunerazione effettiva totale 2025.

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3.3 Stato di avanzamento del Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di LT)

> Sistema Incentivante di Gruppo 2024 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2025-27)

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento delle condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2025- 2027, legate al Sustainable Performance Plan 2024 è stato fornito al Comitato di Remunerazione del 5 febbraio 2026, come di seguito illustrato:

• RoTE with CET 1 @13 (peso 80%), misurato come avg 2025-27 vs. mid-term Cost of Equity (11%)81: risultato 2025 pari a 21,9%.
• Sustainability (peso 20%), con l'obiettivo di sostenere la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit. Valutazione qualitativa basata su specifiche evidenze della strategia ESG e DE&I attuale e futura82 - la strategia attuale prevede:

DESCRIZIONE 2025 ACHIEVEMENT

ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una quota equa di attività ESG sul totale (finanziamenti di nuova produzione, obbligazioni sostenibili, stock AuM), a partire dal 2024 Obiettivi ESG^A come indicato nella presentazione del 4Q2023 Fixed Income e successivi aggiornamenti come da strategia ESG.

Pieno raggiungimento dell'obiettivo ESG business penetration fissato per il 2025 per tutti i segmenti^B (lending new production, sustainable bonds, stock AuM).

DE&I Ambitions, compresa la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano strategico e successivi aggiornamenti come da strategia DE&I) e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi.

UniCredit ha continuato a portare avanti la propria agenda in favore di un ambiente di lavoro inclusivo, con un divario retributivo di genere di circa l'1% a parità di ruolo, rappresentanza femminile nei ruoli chiave e un'ampia diversità internazionale. Il Gruppo ha rafforzato le iniziative di well-being, introdotto percorsi formativi sulle microaggressioni a livello di Gruppo, potenziato gli employee network e consolidato la propria Cultura e i propri Valori condivisi, ottenendo significativi riconoscimenti esterni.

Net Zero commitments: progressi rispetto all'obiettivo Net Zero 2030 per i quattro settori a maggiore intensità di carbonio del portafoglio, tra cui Oil & Gas, Power Generation, Automotive e Steel, recentemente aggiunto. Gli obiettivi sono stati fissati come da comunicato stampa del 31.01.2023 e del 18.01.2024, con scenario di riferimento il percorso Net Zero 2050 dell'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE).

Riduzione della baseline nei settori Oil & Gas, Power, Auto e Steel in linea con il piano per il raggiungimento dell'obiettivo 2030^C .

A. Percentuale di nuova produzione di finanziamenti ESG (compresi quelli Environmental, Social e Sustainability) sul totale nuova produzione di finanziamenti a medio-lungo termine: obiettivo del Gruppo al 2024 fissato al 15%; percentuale di obbligazioni sostenibili (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali) sul totale delle obbligazioni (Obbligazioni societarie e delle istituzioni finanziarie, sono escluse le obbligazioni sovrane e di agenzie sovranazionali): obiettivo del Gruppo al 2024 fissato al 15%; percentuale di patrimonio gestito ESG sul totale del patrimonio gestito: obiettivo del Gruppo al 2024 fissato al 50%. B. FY25 Result /Target: ESG Lending: 19% / 15%; ESG Investment Products: 50% / 50%; Sustainable Bonds: 15% / 15%. C. Oil&Gas: revised baseline (2021) 19.4 MtCO2e, Progress YE2024: -49%; Target by 2030: -29% | Power generation: revised baseline (2021) 209 gCO2e/kWh, Progress YE2024: 93; Target by 2030: 111 | Automotive: baseline (2021): 161 gCO2/vkm, Progress YE2024: 108; Target by 2030: 95 | Steel: baseline (2022) 1.45 tCO2/tSteel; progress YE2024: 1.28 tCO2/tSteel; Target 2030: 1.11 tCO2/tSteel | Informativa completa su Actual YE2024 fornita nel 2025 sustainability statements

La valutazione finale sarà effettuata alla fine del 2027, sulla base dei risultati complessivi del 2025-27, e porterà alla conferma o all'adeguamento (dallo 0% al 120%, fino al cap regolamentare variabile/fisso) della parte differita del premio 2024, come da regole del Sustainable Performance Plan 2024.

⁸¹ Come definito per la performance annuale (per ogni anno dal 2025 al 2027).

⁸² Obiettivi soggetti all'evoluzione della strategia ESG e della regolamentazione. Descrizione aggiornata a partire dal SPP'24 post revisione degli obiettivi aziendali ESG, approvati dal CdA il 25 gennaio 2024, in base all'aggiornamento della strategia. Definizione originale riportata nella Politica Retributiva di Gruppo 2023: "Volumi ESG: 140 miliardi entro il '24 su volumi "E" (Environmental lending, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili) e 10 miliardi entro il '24 su volumi "S" (social lending) e successivi aggiornamenti".

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> Sistema Incentivante di Gruppo 2023 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2024-26)

Un aggiornamento sullo stato di avanzamento delle condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2024- 2026, legate al Sustainable Performance Plan 2023 è stato fornito al Comitato di Remunerazione del 5 febbraio 2026, come di seguito illustrato:

• RoTE with CET 1 @13 (peso 80%), misurato come avg 2024-26 vs. mid-term Cost of Equity (11%)83: risultato 2024 pari a 21.1%, risultato 2025 pari a 21,9%;
• Sustainability (peso 20%), con l'obiettivo di sostenere la transizione green e sociale dei clienti, incorporando la sostenibilità nella cultura di UniCredit. Valutazione qualitativa basata su specifiche evidenze della strategia ESG e DE&I attuale e futura84:

ESG business penetration: supportare i nostri clienti nel percorso di sostenibilità offrendo prodotti e servizi ESG per garantire una quota equa di attività ESG sul totale (finanziamenti di nuova produzione,

obbligazioni sostenibili, stock AuM), a partire dal 2024 Obiettivi ESG come indicato nella presentazione del 4Q2023 Fixed Income e successivi aggiornamenti come da strategia ESG;

DE&I Ambitions, compresa la riduzione del Gender Pay-Gap (attraverso un investimento di 100 milioni di euro nell'orizzonte del piano

strategico e successivi aggiornamenti come da strategia DE&I) e l'ambizione di parità di genere a tutti i livelli organizzativi;

Net Zero commitments: progressi rispetto all'obiettivo Net Zero 2030 per i settori a maggiore intensità di carbonio del portafoglio (Oil & Gas, Power Generation and Automotive).

DESCRIZIONE ACHIEVEMENT

2024

• Pieno raggiungimento dell'obiettivo ESG business penetration fissato per il 2024 per tutti i segmenti^A (lending new production, sustainable bonds, stock AuM).

2025

• Pieno raggiungimento dell'obiettivo ESG business penetration fissato per il 2025 per tutti i segmenti^B (lending new production, sustainable bonds, stock AuM).

2024

• Gender pay-gap non-demografico ridotto ad un esiguo c.1%, esiguo grazie a € 50 mm di investimento in revisioni salariali mirate
• Parità di genere migliorata a tutti i livelli (47% CdA, 50% GEC, 58% leadership pipeline, 35% leadership team, 59% nuove assunzioni)

2025

• UniCredit ha continuato a portare avanti la propria agenda in favore di un ambiente di lavoro inclusivo, con un divario retributivo di genere di circa l'1% a parità di ruolo, rappresentanza femminile nei ruoli chiave e un'ampia diversità internazionale. Il Gruppo ha rafforzato le iniziative di well-being, introdotto percorsi formativi sulle micro-aggressioni a livello di Gruppo, potenziato gli employee network e consolidato la propria Cultura e i propri Valori condivisi, ottenendo significativi riconoscimenti esterni.

2024

• Riduzione della baseline in tutti e tre i settori prioritari in linea con il piano per il raggiungimento dell'obiettivo 2030^C .
• Nuovi obiettivi 2030 fissati e resi noti nel 2024

2025

• Riduzione della baseline in tutti i settori prioritari in linea con il piano per il raggiungimento dell'obiettivo 2030^D.

A. FY24 Result /Target: ESG Lending: 15% / 15%; ESG Investment Products: 53% / 50%; Sustainable Bonds: 20% / 15%.

B. FY25 Result /Target: ESG Lending: 19% / 15%; ESG Investment Products: 50% / 50%; Sustainable Bonds: 15% / 15%. C. Oil&Gas: baseline (2021) 21.4 MtCO2e, Progress YE2023: -47%; Target by 2030: -29% | Power generation: baseline (2021) 208 gCO2e/kWh, Progress YE2023: 107; Target by 2030: 111 |Automotive: baseline (2021): 161 gCO2/vkm, Progress YE2023: 116; Target by 2030: 95 | Full Actual YE2023 provided in 2024 sustainability statements.

D. Oil&Gas: revised baseline (2021) 19.4 MtCO2e, Progress YE2024: -49%; Target by 2030: -29% | Power generation: revised baseline (2021) 209 gCO2e/kWh, Progress YE2024: 93; Target by 2030: 111 | Automotive: baseline (2021): 161 gCO2/vkm, Progress YE2024: 108; Target by 2030: 95 | Full Actual YE2024 provided in 2025 sustainability statements

⁸³ Come definito per la performance annuale (per ogni anno dal 2024 al 2026).

⁸⁴ Descrizione aggiornata a partire dal SPP'24 post revisione degli obiettivi aziendali ESG, approvati dal CdA il 25 gennaio 2024, in base all'aggiornamento della strategia. Definizione originale riportata nella Politica Retributiva di Gruppo 2023: "Volumi ESG: 140 miliardi entro il '24 su volumi "E" (Environmental lending, prodotti di investimento ESG, obbligazioni sostenibili) e 10 miliardi entro il '24 su volumi "S" (social lending) e successivi aggiornamenti".

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La valutazione finale sarà effettuata alla fine del 2026, sulla base dei risultati complessivi del 2024-26, e porterà alla conferma o all'adeguamento (dallo 0% al 120%, fino al cap regolamentare variabile/fisso) della parte differita del premio 2023, come da regole del Sustainable Performance Plan 2023.

> Sistema Incentivante di Gruppo 2022 - Sustainable Performance Plan (condizioni aggiuntive di performance di lungo termine 2023-25)

Il Sustainable Performance Plan (SPP, "piano di performance sostenibile"), è stato introdotto a partire dal 2022 come Sistema Incentivante unico e con una struttura rolling che combina obiettivi di performance di breve termine con condizioni aggiuntive di lungo termine che coprono i tre anni successivi l'anno di performance (2023-2025 per il sistema incentivante 2022). Con la conclusione del periodo triennale di osservazione è prevista, dunque, la prima consuntivazione di tali condizioni aggiuntive di performance di lungo termine, così come previsto dalle regole del Sustainable Performance Plan 2022, per le quali viene fornita di seguito un'informativa sui principali risultati.

Il meccanismo del SPP si basa su una scheda obiettivi deterministica che può portare come risultato un moltiplicatore simmetrico che può cancellare, ridurre (-30%) oppure aumentare fino a +30% il bonus iniziale differito, entro i limiti del rapporto tra remunerazione variabile e fissa in essere nell'anno di performance.

Versione Semplificata per l'AD e GEC

La verifica positiva delle condizioni aggiuntive di lungo periodo 2023-2025 con i KPI (RoTE e TSR) sopra i target massimi, porta ad un +30% il moltiplicatore del bonus differito.

A. Min b/w 12.5% as RAF target and 350 bps over MDA. B. Definito come Compensation Peer Group nella Politica di Remunerazione 2022; Santander, Barclays, Commerzbank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, ING, Intesa Sanpaolo, Nordea, Société Générale, UBS, Erste, BBVA, C. Entro i limiti del cap regolamentare tra remunerazione variabile e fissa. D. Media del RoTE 23-25 minore del 33% del Target 22. E. Condizioni di capitale e liquidità come definite per la performance annuale (per ciascun anno dal 2023 al 2025). F. Esclusa discrezionalità del CdA da -100% fino a +20% per valutare un contesto di mercato più ampio, ad esempio shock settoriali o globali

Il pagamento nominale per i 95 executive eligibili (AD, GEC e GEC-1)85, ammonta approssimativamente a € 5,7 mn, di cui € 0,9 mn per l'AD e € 0,9 mn per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche; tali importi sono aggiuntivi rispetto al premio iniziale derivante dagli obiettivi di breve termine e vengono fissati entro i limiti massimi previsti

⁸⁵ Escluse le funzioni di controllo aziendale, il Responsabile di People & Culture e il Dirigente Preposto.

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tra la remunerazione fissa e la remunerazione variabile del 2022, in base alle previsioni regolamentari inclusa la corretta classificazione delle componenti fisse della remunerazione.

Tale importo sarà corrisposto attraverso un piano di differimento di 3 anni – dal 2027 al 2029 - interamente in azioni per l'AD e per i membri del GEC in esecuzione delle regole del Sistema Incentivante di Gruppo 2022, così come approvato dall'Assemblea 202286 .

Di seguito la rappresentazione dello sviluppo del piano di differimento per l'AD:

Questo importo è corrisposto nel rispetto del limite regolamentare massimo 2022 tra variabile ^e fisso, applicando la corretta classificazione della remunerazione fissa.

2022 Base Salary:	€ 2,5 mn
B 2022 Altri elementi fissi :	€ 0,8 mn
2022 Tot. Fisso:	€ 3,3 mn
2022 Max cap var/fisso	€ 6,7 mn

A. Valore nominale, convertito in azioni utilizzando un Prezzo di conversione approvato e comunicato ai beneficiari previsto per il Sistema Incentivante di Gruppo 2022, pari a € 9,686. B. Contributi previdenziali sul fisso; TFR; benefits.

⁸⁶ Prezzo di conversione approvato e comunicato ai beneficiari previsto per il Sistema Incentivante di Gruppo 2022, pari a € 9,686.

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FOCUS

Piano di partecipazione azionaria per i dipendenti – U Share

U Share, il piano di partecipazione azionaria per i dipendenti approvato dall'Assemblea degli Azionisti 2024 e lanciato nel 2025 è stato progettato in linea con i requisiti normativi per offrire ai dipendenti l'opportunità di diventare azionisti diretti di UniCredit. Attraverso un investimento volontario in azioni ordinarie UniCredit, al loro valore di mercato, il piano ha proposto condizioni favorevoli specificamente pensate per le nostre persone, con l'obiettivo di rafforzare il coinvolgimento e l'allineamento con il successo a lungo termine della Banca.

CARATTERISTICHE

• Investimento volontario dei dipendenti in azioni ordinarie UniCredit, con pacchetti di investimento predefiniti con limite massimo di 10.000 euro per ciascun individuo.
• tutti i dipendenti del Gruppo sono eligibili, ad esclusione di MRT al momento dell'avvio del Piano - in quanto già esposti sulle azioni per normativa - ^o del personale operante in quelle legal entity in cui, per qualsiasi motivo, non è possibile attivare il Piano.
• Azioni acquistate sul mercato tramite un broker selezionato per conto del partecipante al Piano come opzione di finanziamento utilizzata per ridurre al minimo l'impatto diluitivo sul capitale azionario.

Tutte le risorse del Gruppo sono rientrate tra i potenziali beneficiari del Piano, con l'esclusione dell'Amministratore Delegato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e più in generale, del personale identificato come Material Risk Taker, o inserito nel registro di persone con informazioni privilegiate e/o rilevanti relative alle azioni UniCredit e del personale che opera in talune società dove, per qualsiasi motivo, non è stato possibile attivare il piano.

Il Piano ha offerto ai partecipanti l'opportunità di acquistare azioni ordinarie UniCredit, ricevendo uno sconto del 20% sull'importo investito, sotto forma di azioni gratuite assegnate dall'azienda, subordinatamente a un periodo di vincolo di 18 mesi.

Inoltre, al termine di un periodo di maturazione di 3 anni e soggette a specifiche condizioni di performance di Gruppo di lungo termine, quali capitale, liquidità, asset quality e sustainability, i beneficiari riceveranno un bonus pari al 20% dell'investimento iniziale, sotto forma di matching shares gratuite.

Il Piano è stato lanciato nel giugno 2025 in 13 Paesi e ha coinvolto più di 60 Società, coprendo circa l'85% dei dipendenti del Gruppo.

I risultati indicano circa 5.000 partecipanti con un tasso di adesione complessivo del 7,6%, maggiore di 2x rispetto al tasso di adesione medio delle precedenti edizioni di piani di azionariato diffuso. L'investimento complessivo effettuato dai dipendenti è di ~€ 19 milioni (circa € 3.900 in media per dipendente). La fascia di investimento più selezionata è stata quella più elevata (€ 10.000), scelta da circa il 24% dei partecipanti al Piano. Le azioni sono state acquistate il 22 luglio a un prezzo medio per azione (€ 58,043).

13 Paesi

~ €3,900

Media investimento pro-capite

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3.4 Risultati del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo

Il secondo ciclo 2025 del processo di identificazione dei Material Risk Takers di gruppo (GMRT) ha portato all'identificazione di 853 GMRT (di cui 161 risorse nuove rispetto all'anno precedente e 127 risorse identificate per la prima volta), ovvero 5 risorse in meno rispetto al personale più rilevante identificato alla fine del 2024. Del totale del personale più rilevante di gruppo, circa 500 sono appartenenti alle funzioni di business o di supporto (vedasi grafico in basso), per i quali è possibile applicare il rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e fissa nel 2025. La popolazione del personale più rilevante di Gruppo rappresenta circa l'1,30% della popolazione complessiva di

Alla fine del 2025, sulla base dei criteri qualitativi stabiliti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021 e dalla CRD V sono stati individuati tra il personale più rilevante di Gruppo 11 tra agenti e consulenti abilitati all'offerta fuori sede, di cui 6 con contratto misto88 (durante il 2025 è stato attivato e completato un processo di esclusione per 5 agenti e consulenti finanziari).

Il risultato del secondo ciclo del processo di identificazione dei GMRT è stato presentato al Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2026, come incluso in questa Relazione sui compensi corrisposti.

Di seguito una rappresentazione dei Material Risk Takers di Gruppo per il 2025.

Gruppo87, dato in linea con i risultati del processo 2024 e con la mediana dei peers.

Distribuzione dei Material Risk Takers di Gruppo 2025

NUMERO COMPLESSIVO DEI RISK TAKERS DI GRUPPO^B : 853 (di cui 127 IDENTIFICATI PER LA PRIMA VOLTA)

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Il rapporto massimo tra variabile e fisso è il rapporto tra i compensi variabili e fissi applicabile secondo le disposizioni regolamentari.

B. Il numero totale dei GMRT non include membri del Management Body di Gruppo non dipendenti del Gruppo UniCredit.

⁸⁷ Dati di GMRT e dipendenti complessivi di Gruppo non includono eventuali perimetri consolidati nel IVQ 2025.

⁸⁸ Per ulteriori dettagli si rimanda alla Sezione I, Focus Contratto misto

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4. Dati retributivi 2025

4.1 Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2024 ha eletto il Consiglio di Amministrazione di UniCredit per gli esercizi 2024 - 2026, il cui mandato scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026. Il Consiglio così eletto è presieduto dal Sig. Pietro Carlo Padoan.

L'Assemblea del 12 aprile 2024 ha anche approvato la proposta del Consiglio uscente di fissare in:

• − €1.430.000 la remunerazione complessiva, per ogni anno di mandato, da ripartire in coerenza con le previsioni statutarie, tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il Consiglio del 21 maggio 2024 ha deliberato la ripartizione del suddetto importo in quote uguali per ciascuno degli 11 amministratori - che non sono anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione - pari a €130.000 pro-capite;
• − €300.000 il compenso annuale per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• − €230.000 il compenso annuale per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

La proposta all'Assemblea del 12 aprile 2024 è stata formulata tenendo in considerazione, tra l'altro, i seguenti elementi:

• 1. dati di riferimento di mercato (benchmark) forniti da PricewaterhouseCoopers, precedente consulente indipendente del Comitato Remunerazione – relativi alla remunerazione dei membri dell'organo amministrativo e dei Comitati consiliari del Peer Group di UniCredit e delle maggiori aziende dei Servizi Finanziari del FTSE MIB. Da tali dati emerge, tra l'altro, che il posizionamento del compenso proposto per gli Amministratori della Società è pienamente coerente, con quanto previsto dalla "Relazione sulla Politica 2024 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
• 1. un'appropriata differenziazione dei pacchetti retributivi per ruolo, tenendo in debito conto l'impegno temporale richiesto (sia in termini di numero di riunioni, sia di giorni lavorativi necessari per la preparazione delle riunioni stesse) e la complessità del ruolo;
• 1. l'eliminazione dei "gettoni di presenza" per la partecipazione ad ogni singola riunione del Consiglio e/o di ciascun comitato endoconsiliare formalmente convocata, a favore di compensi più semplici ed omnicomprensivi, che incentivino una partecipazione alle riunioni superiore al 90%;
• 1. la riduzione del numero degli esponenti dai precedenti 17 (tra Amministratori e Sindaci) a 15.

Inoltre, è opportuno segnalare che la proposta all'Assemblea è stata formulata in linea con la politica di remunerazione applicabile, definita con l'ausilio del Comitato Remunerazione uscente, composto da consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti, che prevede, inter alia:

• − la definizione per gli amministratori non esecutivi di una remunerazione complessiva sulla base del confronto con i benchmark di mercato, che non superi il limite del 90° percentile del Peer Group di riferimento;
• − la presenza della sola componente retributiva fissa, determinata sulla base della rilevanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle responsabilità assegnate89;

⁸⁹ Per informazioni di dettaglio, si rinvia al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", sezione 5 "Comitati interni al Consiglio", pubblicato sul sito internet della Società nella sezione Governance.⁹⁰ La componente azionaria di € 350.000 dello stipendio (stocksalary) è stata convertita in retribuzione monetaria, al fine di assicurare un più rigoroso allineamento ai requisiti normativi.

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− che i compensi corrisposti agli amministratori non esecutivi non siano legati a risultati economici conseguiti dalla Società e che nessuno di essi sia destinatario di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

I membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano altresì di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi, comprensiva delle spese di assistenza legale e peritale in ogni stato e grado di giudizio avanti ad ogni autorità, con le specifiche esenzioni nella stessa previste, di amministratori e top management ("Directors & Officers" o "D&O"). Tale polizza viene rinnovata annualmente, anche sulla base dell'autorizzazione assembleare, da ultimo rilasciata il 12 aprile 2024. La polizza attualmente in essere, valida per il periodo 16/05/2025 - 15/05/2026, prevede una copertura massima complessiva di € 200 milioni e comporta un beneficio, a carico della Banca, di €6.503 per ogni amministratore di UniCredit S.p.A.

Il beneficio complessivo per l'intero Consiglio di Amministrazione, inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ammonta quindi a €97.545, a fronte di un importo massimo autorizzato dall'Assemblea, per il rinnovo della polizza 2024, di €250.000.

Il valore della polizza D&O può rappresentare, a seconda della normativa fiscale, un fringe benefit tassabile per i beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 21 maggio 2024 - in conformità all'art. 25 dello Statuto sociale, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione - aveva altresì stabilito la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile (cfr. tabella "Remunerazione 2025 dei membri dell'organo con funzione di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

Inoltre, al termine del primo anno di mandato, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 21 maggio 2025, ha altresì allineato la remunerazione dei membri del Comitato Parti Correlate a quella già stabilita per i membri degli altri Comitati del Consiglio (escluso il Comitato Rischi). In particolare, la remunerazione del Presidente del Comitato Parti Correlate è stata aumentata da € 70.000 a € 90.000, mentre quella dei componenti è stata aumentata da € 25.000 a € 40.000.

Con riferimento in particolare all'Amministratore Delegato, va tenuto presente che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 20 febbraio 2025, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e con il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un aumento della sua retribuzione fissa pari a €550.000, portando tale retribuzione complessivamente a €4.150.000, di cui il 20%, pari ad €830.000, relativo al rapporto di amministrazione. Tale importo (€830.000) è composto da €130.000 a titolo di compenso definito dall'Assemblea per gli Amministratori che non siano anche membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione e €700.000 a titolo di remunerazione ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice Civile per gli Amministratori investiti di particolari cariche.

Come previsto nelle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, l'ammontare della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha superato l'ammontare di quella fissa complessivamente percepita dall'Amministratore Delegato.

In particolare, la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile, ammonta a:

• €789.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre alla copertura assicurativa per infortuni extra professionali;
• €700.000 per l'Amministratore Delegato;
• €170.000 per il Presidente del Comitato Rischi;
• €90.000 per i Presidenti dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine e Parti Correlate;
• €90.000 per ciascun membro del Comitato Rischi;
• €40.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine e Parti Correlate.

Si ricorda, infine, che il compenso complessivo dell'Amministratore Delegato, comprensivo della remunerazione da lavoro dipendente come Direttore Generale, è stato pari a € 16,6 mn nel 2025 su base annuale (includendo c. €0,7 mn other fixed/altre componenti fisse - relativi al contributo al fondo pensione pari al 15% dello stipendio da lavoro dipendente - introdotto nel 2025 per tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre che a benefits. TFR e contributi previdenziali obbligatori ai sensi del diritto nazionale sono considerati in aggiunta).

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4.1.2 Comitato per il Controllo sulla Gestione

Dal 12 aprile 2024 la Società adotta il sistema monistico di amministrazione e controllo, che prevede la nomina all'interno del Consiglio di Amministrazione di un Comitato per il Controllo sulla Gestione con funzioni di controllo, in luogo del Collegio Sindacale.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 12 aprile 2024, ha nominato, all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione che resteranno in carica per la durata del mandato del Consiglio in cui sono stati eletti, ovvero per gli esercizi 2024 – 2026 ed ha anche approvato, come anticipato nella precedente sezione relativa al Consiglio di Amministrazione - alla quale si rimanda per il dettaglio degli elementi presi in considerazione - la proposta del Consiglio uscente di fissare in:

• €300.000 il compenso annuale per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• €230.000 il compenso annuale per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In quanto membri del Consiglio di Amministrazione, anche i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione beneficiano della copertura assicurativa della polizza D&O, nei termini descritti al precedente paragrafo 4.1.1.

4.1.3 Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sulla base dell'attuale struttura organizzativa, il Consiglio di Amministrazione ha identificato come Dirigenti con Responsabilità Strategiche i seguenti ruoli: Chief Audit Executive; Membri del Group Executive Committee (GEC) con un impatto diretto e significativo sulla strategia del Gruppo (Amministratore Delegato di Gruppo, Responsabile Italy, Responsabile Germany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Chief Financial Officer, Responsabile People & Culture di Gruppo, Group Digital & Information Officer, Group Chief Operating Officer, Responsabile Risk Management di Gruppo, Responsabile Compliance di Gruppo).

› Struttura del Pay-mix

Per il 2025, conformemente alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione, in linea con le previsioni normative vigenti, è stato definito ex ante il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa sia per l'Amministratore Delegato di Gruppo (unico amministratore esecutivo presente in Consiglio e dipendente della Società) sia per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il bilanciamento tra componente variabile e fissa è stato definito tenendo conto anche degli obiettivi strategici dell'azienda, delle politiche di gestione dei rischi e degli altri elementi caratterizzanti l'operatività dell'azienda.

Facendo riferimento alla tabella di seguito riportata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si specifica che:

• la componente fissa è stata definita tenendo opportunamente in considerazione le informazioni di mercato e in modo tale da essere sufficiente a remunerare le attività anche nel caso in cui la componente variabile non venisse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
• nel 2025, lo stipendio dell'Amministratore Delegato è stato revisionato, con un incremento da €3,6 milioni a €4,15 milioni (importo interamente monetario)90 con una remunerazione variabile target adeguata per garantire margine per premiare l'over-performance. La remunerazione variabile dell'Amministratore delegato è stata determinata sulla base del Sistema Incentivante di Gruppo 2025;
• in conformità con le più recenti richieste regolamentari, gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno una parte bilanciata della loro retribuzione collegata ai risultati economici di UniCredit, che tiene conto anche della profittabilità complessiva, ponderata per il rischio e il costo del capitale, oltre che di obiettivi di sostenibilità (sulla base di indicatori patrimoniali e di liquidità);

⁹⁰ La componente azionaria di € 350.000 dello stipendio (stock-salary) è stata convertita in retribuzione monetaria, al fine di assicurare un più rigoroso allineamento ai requisiti normativi.

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• in linea con prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha introdotto nel 2025 l'opportunità per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed altri membri del GEC di beneficiare di uno specifico contributo aziendale al Fondo Pensione di Gruppo pari al 15% della remunerazione annua lorda.

In aderenza al Sistema Incentivante di Gruppo 2025, con specifico riferimento alla componente variabile e alla distribuzione dei pesi tra componente a breve termine e componente a lungo termine, nel 2025 la struttura del paymix retributivo per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato:

• per i membri del Group Executive Committee, escluse le funzioni di controllo, People & Culture e Dirigente Preposto, 60% del premio soggetto a condizioni aggiuntive di performance a lungo termine.
• per il Chief Audit Executive e i membri del GEC appartenenti alle funzioni di controllo, People & Culture e il Dirigente Preposto, tutto il piano è soggetto a condizioni di breve termine.

› Obiettivi

Considerando quanto sopra, gli incentivi annuali hanno tenuto in considerazione il raggiungimento di specifici obiettivi individuali preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi, come opportuno.

Gli specifici obiettivi individuali sono stati assegnati tenendo in considerazione le prassi di mercato e la posizione ricoperta all'interno del Gruppo, attraverso l'utilizzo sistematico di indicatori che mirano a rafforzare la sostenibilità del business, quale ad esempio la soddisfazione della clientela, indicatori di rischio e di sostenibilità finanziaria e misure di solidità patrimoniale.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, gli obiettivi, in conformità con le indicazioni di Banca d'Italia, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione coerentemente ai compiti assegnati ed evitando il collegamento alle performance della Banca. Nel processo decisionale relativo alle Funzioni Aziendali di Controllo sono stati altresì coinvolti il Comitato per il Controllo sulla Gestione e il Comitato Rischi, per quanto di rispettiva competenza.

In particolare, per il 2025, al Group CAE, ai Responsabili di Group Compliance, Group Risk Management (CRO), Group People & Culture e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non sono stati assegnati obiettivi individuali collegati ai risultati economici aziendali.

Le condizioni di performance a lungo termine si basano su obiettivi specifici definiti a livello di Gruppo che coprono i tre anni successivi alla performance annuale del 2025.

› Pagamento

In linea con la governance di Gruppo, le valutazioni della performance e i pagamenti dei bonus per il 2025 per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati analizzati dal Comitato Remunerazione e approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione, come necessario.

È stato inoltre previsto l'assoggettamento a differimento/retention su 7 anni del 100% dell'incentivo, riconosciuto interamente in azioni.

Tutti gli importi sono soggetti, per quanto applicabili, a clausole di malus e claw-back.

Il 100% dell'incentivo viene corrisposto attraverso l'assegnazione di azioni UniCredit, il cui numero da corrispondere nelle rispettive tranche è determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese antecedente alla delibera del CdA che approva i risutlati 202591 .

Per ulteriori dettagli sull'allocazione individuale del Sistema Incentivante di Gruppo 2025, si rimanda alla Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione - Sezione I paragrafo 5.1.

⁹¹ Convertito in azioni totali utilizzando un prezzo di conversione fissato in linea con le regole del Sistema Incentivante di Gruppo approvato per il 2025, ovvero calcolato come media del prezzo di mercato delle azioni nel mese precedente all'approvazione dei risultati FY2025.

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› Requisiti di possesso azionario

Per l'Amministratore Delegato e per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono in vigore specifiche linee guida sul possesso azionario, riportate in dettaglio nella Sezione I, paragrafo 4.8.

Per loro e per tutti gli altri ruoli di Executive cui si applicano tali linee guida, i livelli di possesso azionario sono stati verificati a fine ottobre 2025.

Per circa l'83% degli Executive, i livelli risultano già in linea con i requisiti previsti dalle linee guida92 (i restanti Executive sono al di sotto della soglia, ma nella fase di accumulo azioni).

Nelle tabelle seguenti sono rappresentate le informazioni di sintesi in merito alla remunerazione percepita durante l'esercizio 2025 da parte dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Dettagli>>

Ulteriori informazioni sull'implementazione ed i risultati dei piani incentivanti 2025 vengono fornite nel paragrafo 3.1

⁹² Livello di possesso azionario calcolato sulla base del prezzo medio di mercato dell'azione nel mese precedente la data annuale di misurazione, pari a € 65,444. Metodo di calcolo in linea con le più diffuse prassi di mercato.

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Remunerazione 2025 dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Beneficiari	Componente retributiva	Approvata da	Ammontare	Note
Amministratori non esecutivi compresi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione	Solo retribuzione fissa	Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2024. Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2024, Consiglio di Amministrazione del 21 maggio 2025, ai sensi dell'articolo 2389, par. 3 del Codice Civile italiano e dello Statuto sociale, e sentito il parere del Comitato sul Controllo di Gestione	• € 1.430.000, per ogni anno di mandato, da ripartire in coerenza con le previsioni statutarie, tra i membri del Consiglio di Amministrazione che non siano anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, pari a € 130.000 pro capite. • € 300.000, compenso annuale per il componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; • € 230.00, compenso annuale per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione che sia anche componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Ammontari per ogni anno di incarico: • € 789.000 per il Presidente del Consiglio; • €700.000 per l'Amministratore Delegato; • € 170.000 per il Presidente del Comitato Rischi; • € 90.000 per i Presidenti dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine e Parti Correlate; • € 90.000 per ciascun membro del Comitato Rischi; • € 40.000 per ciascun membro dei Comitati Remunerazione, Governance e Sostenibilità, Nomine e Parti Correlate.	La retribuzione è determinata sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate, in linea con il posizionamento di mercato. I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti da UniCredit e non vi sono piani di incentivazione basati su stock option o, più in generale, piani basati su strumenti finanziari. Non è prevista l'attribuzione del gettone di presenza per la partecipazione a ogni singola riunione del Consiglio e/o di ciascun Comitato formalmente convocata.
Dirigenti con Responsabilità StrategicheA	Retribuzione fissa e variabile	Consiglio di Amministrazione.	Livelli retributivi 2025 su base annualizzata: • per l'Amministratore Delegato: € 4.150.000 fissoB , (€5.886.672 includendo le voci di "other fixed", ossia benefit e contributi previdenziali obbligatori ai sensi del diritto nazionale); € 11.773.344 variabile. • per gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche: € 11.525.000 fisso (€16.728.774 includendo le voci di "other fixed", ossia benefit e contributi previdenziali obbligatori ai sensi del diritto nazionale); € 12.535.000 variabile.	Per il 2025, il rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa è: • 200% per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (laddove nominato) e gli altri Dirigenti con Responsabilità StrategicheC ; • 33% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo.

A. Dati dei DRS riferiti agli executive in servizio al 31.12.2025 B. Compresi i compensi relativi al rapporto di amministrazione C. Per la funzione People & Culture e il Dirigente Preposto il compenso fisso è prevalente rispetto al variabile.

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Compensi corrisposti nel 2025 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione degli Amministratori

Consiglio di Amministrazione	Carica	Totale Compensi fissi	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity*	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Pietro Carlo Padoan	Presidente del Consiglio Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità	1.009.000 €	-	21.902 €	-	1.030.902 €	-	-
Andrea Orcel	Amministratore Delegato	4.150.000 €	-	499.049 €	22.368 €	4.671.417 €	6.802.863 €	-
Elena Carletti	Membro del Consiglio Vice Presidente Vicario del Consiglio Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Presidente del Comitato Rischi	340.000 €	-	-	-	340.000 €	-	-
Paola Bergamaschi	Membro del Consiglio Membro del Comitato Rischi Membro del Comitato Remunerazione	260.000 €	-	-	-	260.000 €	-	-
Paola Camagni	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione	230.000 €	-	7.104 €		237.104 €	-	-
Vincenzo Cariello	Membro del Consiglio Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Membro del Comitato Parti Correlate	204.247 €	-	7.104 €	-	211.351 €	-	-
Antonio Domingues	Membro del Consiglio Presidente del Comitato Remunerazione Membro del Comitato Nomine	260.000 €	-	-	-	260.000 €	-	-
Julie B. Galbo	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione	230.000 €	-	-	-	230.000 €	-	-
Jeffrey Alan Hedberg	Membro del Consiglio Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Presidente del Comitato Nomine	260.000 €	-	-	-	260.000 €	-	-
Doris Honold	Membro del ConsiglioA Membro del Comitato RischiB	165.069 €	-	-	-	165.069 €	-	-
Beatriz Lara Bartolomé	Membro del Consiglio Membro del Comitato Nomine	170.000 €	-	-	-	170.000 €	-	-
Maria Pierdicchi	Membro del Consiglio Presidente del Comitato Parti Correlate Membro del Comitato Remunerazione	252.329 €	-	-	-	252.329 €	-	-
Marco Rigotti	Membro del Consiglio e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Membro del Comitato Rischi	390.000 €	-	7.104 €	-	397.104 €	-	-
Francesca Tondi	Membro del Consiglio Membro del Comitato Parti Correlate Membro del Comitato RischiC	185.452 €	-	-	-	185.452 €	-	-
Gabriele Villa	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione	230.000 €	-	7.104 €	-	237.104 €	-	-
Totale Consiglio di Amministrazione		8.336.096 €	-	549.368 €	22.368 €	8.907.831 €	6.802.863 €	-

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Eur)	Totale Compensi fissi	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity*	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (totale 10 FTE su base annua)	11.553.850 €	-	2.009.293 €	371.584 €	13.934.727 €	13.344.117 €	3.158.200 €

^* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

L'importo indicato in tabella relativo all'"indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" si riferisce alla risoluzione del rapporto di lavoro di un ex-Dirigente con Responsabilità Strategiche che è occorsa durante il 2025, e che è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

A. Carica ricoperta dal 27 marzo 2025; B. Carica ricoperta dall'11 aprile 2025; C. Carica ricoperta dal 28 gennaio 2025 fino all'11 aprile 2025

^* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

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Sviluppo della remunerazione totale dell'AD e degli Amministratori, remunerazione media dei dipendenti e performance dell'azienda

R K ta contabile		2021	2022	2023	2024	2025	Delta 202 vs 2024
Andrea Orcel	Amministratore Delegato	6.700	4.719	6.895	7.279	11.474	58%
Pietro Carlo Padoan	Presidente del Consiglio di Amministrazione	708	922	968	1.044	1.031	-1%
Elena Carletti	Membro del Consiglio di Amministrazione	298	332	324	345	340	-1%
Paola Bergamaschi	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	188	260	38% ^
Paola Camagni	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	172	237	38% ^
Vincenzo Cariello	Membro del Consiglio di Amministrazione	164	168	162	198	211	7%
Antonio Domingues	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	188	260	38% ^
Julie B. Galbo	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	166	230	39% ^
Jeffrey Alan Hedberg	Membro del Consiglio di Amministrazione	109	151	196	262	260	-1%
Doris Honold	Membro del Consiglio di Amministrazione B	-	-	-	-	165	N.R.
Beatriz Lara Bartolomé	Membro del Consiglio di Amministrazione	139	153	145	167	170	2%
Maria Pierdicchi	Membro del Consiglio di Amministrazione	236	235	220	242	252	4%
Marco Rigotti	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	287	397	38% A
Francesca Tondi	Membro del Consiglio di Amministrazione	239	233	217	183	185	1%
Gabriele Villa	Membro del Consiglio di Amministrazione	-	-	-	172	237	38% A
Dipendenti	Media di Gruppo	55	57	60	63	64	3%
Risultati società (mn)	Net Profit	3.539	5.227	8.189	8.871	10.082 c	14%
apporto della Remuneraziono ra AD e dipendenti	e	121x	82x	115x	116x	178x	62x

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti.

A. Per i Membri del Consiglio di Amministrazione che hanno iniziato il loro mandato nel corso del 2024, la variazione percentuale 2025 vs 2024 risente della remunerazione pro-quota assegnata nel primo esercizio. B. In carica dal 27 marzo 2025. C. Net Profit after AT1 / Cashes

Come rappresentato nella tabella CONSOB e in linea con i principi contabili: remunerazione totale complessiva che include il fair value delle azioni.

Dettagli>>

Per ulteriori dettagli, consultare l'Allegato 1 della Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, pubblicato sul sito internet di UniCredit, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti.

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FOCUS

Pagamenti di Fine Rapporto - Componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso dell'esercizio 2025 non sono state attribuite indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

La risoluzione del rapporto di lavoro di un ex-Dirigente con Responsabilità Strategiche – che è occorsa durante il 2025, è stata gestita in stretta conformità con le previsioni incluse nella politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

FOCUS

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Nessuno degli Amministratori ha contratti che contengano clausole che prevedano il pagamento di indennità, o il mantenimento di benefici dopo la cessazione, in caso di dimissioni o di licenziamento/ revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. In caso di interruzione anticipata del mandato si applicano quindi le normali previsioni di legge.

Il rapporto in qualità di Dirigente, dell'Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel, è regolata - anche per quanto riguarda il caso di dimissioni, licenziamento/revoca o risoluzione - dalle disposizioni ordinarie della legge e del contratto collettivo nazionale per i quadri e i dirigenti del settore bancario del 13 luglio 2015, integrata da alcune disposizioni specifiche contenute nel suo contratto individuale che, in particolare, prevedono:

• un'indennità sostitutiva del preavviso pari a 12 mesi di compenso totale, calcolata convenzionalmente includendo anche i compensi di amministrazione e considerando, ai fini del CCNL, l'anzianità già maturata all'interno del settore bancario in posizioni dirigenziali;
• il diritto a mantenere qualsiasi eventuale remunerazione differita al momento della risoluzione, salvo in caso di licenziamento per giusta causa o qualora il Sig. Orcel, entro 6 mesi dalla cessazione, dovesse iniziare un nuovo impiego o ruolo di amministratore con un concorrente diretto di UniCredit elencato in un allegato specifico.

Gli Amministratori non esecutivi non risultano beneficiari di diritti di sottoscrizione di azioni UniCredit nell'ambito di piani di incentivazione.

Per nessuno degli Amministratori attualmente in carica è prevista la stipula di contratti di consulenza, per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né è previsto il mantenimento di "post retirement perks", come pure non esistono accordi che prevedano compensi per impegni di non concorrenza. Un Dirigente con Responsabilità Strategiche tra quelli attualmente in servizio ha un contratto che prevede un preavviso convenzionale di 12 mesi, tenendo conto di una permanenza ventennale in altri ruoli dirigenziali.

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4.2 Dati retributivi granulari

La politica retributiva complessiva per i Consiglieri non esecutivi, i Material Risk Taker di Gruppo e la popolazione complessiva di Gruppo mostra in particolare che:

• la retribuzione dei Consiglieri non esecutivi come approvata dall'Assemblea dei Soci non prevede remunerazione variabile correlata alla performance;
• la remunerazione variabile dei Material Risk Taker di Gruppo è in linea con il loro ruolo strategico, i requisiti normativi e la cultura di remunerazione correlata alla performance;
• alla generalità dei dipendenti è offerta una struttura retributiva bilanciata in linea con il ruolo, le responsabilità nonché la tipologia di business e il contesto di mercato di riferimento.
• per l'anno 2025 nessuno strumento di retribuzione "non standard" è stato utilizzato in un contesto di risoluzione.
• I bonus riferiti alla remunerazione variabile garantita sono stati assegnati eccezionalmente in fase di assunzione nei casi in cui fosse evidente la necessità di attrarre i migliori talenti e le competenze critiche sui mercati (le principali aree interessate sono state quelle di Business, Digital ed Operations). Il numero di bonus garantiti 2025 è pari allo 0,6% del numero complessivo di GMRT e il pagamento più alto assegnato a una singola persona è pari a €600 k.

› Material Risk Takers di Gruppo

Per il 2025, il processo di valutazione, documentato all'interno della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione, ha condotto all'identificazione di circa 800 risorse all'inizio del 2025.

Durante tutto il corso dell'esercizio 2025 la lista del personale più rilevante di Gruppo è stata oggetto di aggiornamento nel continuo, tenendo tra l'altro conto del turnover di risorse e cambiamenti organizzativi portando il numero di risorse a 853 a fine anno.

› Popolazione93 complessiva di Gruppo

I costi retributivi complessivi a livello di Gruppo ammontano a circa €5.872 milioni nel 2025, di cui la componente di retribuzione variabile è stata pari a € 635 milioni94 .

Pay-mix retributivo per categoria di popolazione/ tipologia di business

	Pay-Mix retributivo
Cluster	Retribuzione fissa e non collegata a performance	Retribuzione variabile collegata a performance
Consiglieri non esecutivi
Presidente e Vice Presidenti	100%	0%
Consiglieri*	100%	0%
Popolazione complessiva di Gruppo
Area di businessA	90%	10%
Corporate Center/Funzioni di supportoB	88%	12%
Totale complessivo di Gruppo	89%	11%

A. Italy, Germany, Austria, CEE, Russia e Client Solution business divisions (i.e. escl. Local Corporate Centers).

B. Group Corporate Center e Local Corporate Centers di Italy, Germany, Austria, CEE e Russia.

^*inclusi membri del Comitato per il controllo sulla gestione

⁹³ Popolazione totale a livello di Gruppo 67.118 FTEs, al 31 dicembre 2025.

⁹⁴ Al netto dei rilasci one-off.

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.› Benefits

Inoltre, i dipendenti hanno usufruito di benefit migliorativi delle previsioni contrattuali e delle prestazioni pubbliche in materia di previdenza, di assistenza sanitaria e di supporto al life balance. I benefit sono strutturati in modo da fornire garanzie sostanziali per il benessere dei dipendenti e dei loro familiari nel corso della vita lavorativa e anche dopo il pensionamento.

In Italia, tra i piani di previdenza complementare, ci sono sia fondi a prestazione definita sia piani a contribuzione definita. Nella maggior parte dei casi le prestazioni si ottengono una volta raggiunti i requisiti di pensionamento: nei primi la modalità di calcolo della prestazione è predeterminabile, nei secondi dipende dai risultati della gestione delle risorse economiche versate.

I piani pensionistici complementari operanti nel Gruppo UniCredit per il perimetro Italia sono ricompresi nel Fondo Pensione di Gruppo, giuridicamente autonomo dalla Banca. Detti piani sono chiusi a nuove iscrizioni, tranne la sezione a capitalizzazione individuale del Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo (che, in base agli ultimi dati ufficiali disponibili riferiti al Bilancio 2024 del Fondo stesso, conta circa 40.450 iscritti attivi).

Presso tale Sezione i dipendenti possono distribuire la contribuzione in base alla propensione al rischio - scegliendo tra varie linee di investimento (una assicurativa, tre finanziarie, a breve, medio e lungo periodo) caratterizzate da differenti rapporti di rischio/ rendimento. Inoltre, sempre all'interno di questa sezione, è stata resa operativa la possibilità, per i dipendenti iscritti, di attivare delle posizioni previdenziali a favore di familiari fiscalmente a carico. Inoltre, nella maggior parte dei paesi in cui UniCredit è presente, sono previsti piani pensionistici messi a disposizione dei dipendenti dalle Aziende del Gruppo.

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4.2.1 Informativa Pillar 3 sulla remunerazione dei Material Risk Takers di Gruppo e informativa sui dipendenti più retribuiti

Questa sezione contiene una serie di informazioni che sono richieste in conformità all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation)95 .

In particolare, con riferimento alla tabella REM 3, la componente "maturata" di remunerazione variabile degli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto è maturato in quanto sono state soddisfatte le condizioni di performance:

• i pagamenti in denaro maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile;
• i pagamenti in azioni maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, LTIP 2020-23 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

Invece, la componente "non maturata" di remunerazione variabile dagli esercizi precedenti si riferisce a importi monetari e azionari per i quali il diritto non è ancora maturato e per i quali qualsiasi potenziale guadagno futuro non è ancora stato realizzato e rimane soggetto alla performance futura:

• i pagamenti in denaro non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 e 2024, ove previsti, ad altre forme di remunerazione variabile;
• i pagamenti in azioni non maturati si riferiscono ai piani di incentivazione di Gruppo 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 e LTIP 2020-23 e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

La retribuzione variabile relativa ad esercizi precedenti erogata nel 2025 comprende pagamenti basati sui risultati di performance pluriennale effettivamente raggiunti riferiti ai piani di incentivazione di Gruppo e, ove presenti, ad altre forme di remunerazione variabile.

⁹⁵ In questo contesto, Identified Staff e Material Risk Takers sono usati in maniera intercambiabile.

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Table EU REMA - Politica di remunerazione

Gli istituti descrivono i principali elementi delle loro politiche in materia di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti i seguenti elementi, se pertinenti:

Informativa Qualitativa
	i alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono: Alla fine del 2025 il Comitato Remunerazione era composto dai Consiglieri Sig. António Domingues (Presidente), Sig.ra Paola Bergamaschi e Sig.ra Maria Pierdicchi.
La Nume, composizione manadosi dell'organo principale (organo di amministrazione comitato per le remunerazioni, se istituito) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio.	Tutti i membri del Comitato nella sua attuale composizione risultano indipendenti ai sensi dell'articolo 13 del Decreto n. 16 9/2020 emesso dal Ministero dell'Economia e delle Finanze italiano (il "Decreto") e dell'articolo 147-ter, comma 4, unitamente all'art. 148 del TUF, e la maggior parte di loro possiede i requisiti di indipendenza previsti dal Codice. Al fine di favorire un efficiente sistema informativo e consultivo che consenta al Consiglio di Amministrazione di valutare a l meglio gli argomenti di sua competenza, è stato i stituito, dal Consiglio, in conformità alle previsioni contenute nelle Disposizioni di Viglianza in tema di governo societario emanate dalla Banca d'Italia ed in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ("Codice di Autodisciplina"), il Comitato Remunerazione,
	dotato di poteri istruttori, consultivi e propositivi. In particolare, il Comitato Remunerazione ha il ruolo di fornire consigli, pareri e proposte al Consiglio di Amministrazione in relazione alla strategia retributiva di Gruppo. Nel 2025 il Comitato Remunerazione si è riunito 9 volte.
Consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e ir quale settore del quadro in materia di remunerazione;	Nel corso del 2025, Il Comitato Remunerazione si è avvalso dei servizi di Deloitte, consulente esterno indipendenti, che fornisce consulenza su prassi di remunerazione e tendenze, nonché analisi aggiornate di benchmarking. Deloitte ha iniziato la collaborazione con il Comitato dal quarto trimestre del 2024. Durante l'incarico, i rappresentanti di Deloitte sono stati invitati a partecipare alle riunioni
	del Comitato, fornendo la loro opinione indipendente al Comitato Remunerazione sui vari argomenti all'ordine del giorno.
In descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di businessi), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi.	I principi della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione sono applicabili a tutta l'organizzazione e si riflettono in tutte le prassi retributive applicate alle diverse categorie di dipendenti delle varie aree di business, compreso il personale appartenente alle reti distributive esterne, tenendo in considerazione le loro peculiarità retributive. Con specifico riferimento alla popolazione del personale più rilevante, la funzione People & Culture di Gruppo stabilisce le linee guida e prevede una gestione dei sistemi di remunerazione ed incentivazione centralizzata ed omogenea. Coerentemente con la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e la regolamentazione locale, le Legal Entity, i Paesi e le divisioni applicano il quadro retributivo per tutta la popolazione, con adattamenti in base alle specificità normative locali e/o di business.
Una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.	A seguito dell'analisi sui Material Risk Taker di Gruppo e come approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione ed in linea con quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) nr. 923/2021 emanato dalla Commissione Europea, sono state identificate per il 2025 come Material Risk Taker le seguenti categorie di dipendenti: Tutti i membri dell'organo di gestione, incluso l'AD e tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al Senior Management che esercita funzioni esecutive all'interno di un istituto e che è responsabile, e risponde all'organo di gestione, della gestione quotidiana dell'istituto.
	noltre, sono state identificate ulteriori posizioni con responsabilità manageriali sulle funzioni aziendali di controllo (Audit, Risk Management, Compliance) o su material business unit, così come altri ruoli, poiche responsabili delle decisioni a livello di Gruppo che possono avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca.
	nfine, sono stati inclusi nel novero del personale più rilevante di Gruppo altri ruoli specifici delle Legal Entity di Gruppo, ai sensi dell'applicazione della normativa vigente.
	Per ulteriori dettagli, si prega di fare riferimento al paragrafo 2.4 Processo di identificazione degli Material Risk Takers di Gruppo all'interno della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione.
b) Informazioni relative alle caratteristiche	e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
Un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale sequito per definire	Il modello di governance retributiva di UniCredit mira ad assicurare chiarezza e affidabilità nel processi decisionali in materia di remunerazione attraverso un adeguato controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo e assicurando che le decisioni vengano ssunte in modo indipendente, informato e tempestivo a un livello appropriato, così da evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto dei principi generali definiti dalle Autorità di Nigilanza.
la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate.	Sulla base del modello di governance, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione stabilisce il quadro di riferimento per un disegno, un'implementazione e un monitoraggio coerenti e omogenei delle prassi retributive in tutto il Gruppo.
	All'interno di questo quadro, vengono definite le linee guida per l'implementazione di programmi e piani retributivi che rafforzino le politiche di una solida gestione del rischio e le nostre strategie di business di lungo periodo e perseguano in generale la creazione di valore a lungo termine e la sostenibilità dell'azienda. Così facendo, ci assicuriamo che il nostro approccio alla retribuzione sia sempre allineato con le nostre strategie di business e con le politiche sulle risorse umane, rispondendo in maniera efficace all'evoluzione delle specifiche esigenze dei nostri diversi mercati, aree di business e segmenti di popolazione, comprese le reti esterne e gli agenti, ove applicabile, come previsto dalla normativa.
	Annualmente, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formulata dalla funzione People & Culture di Gruppo, con il coinvolgimento di Risk Management di Gruppo e di altre funzioni rilevanti (e.g., funzione Finance di Gruppo) e viene validata dalla funzione Compliance di Gruppo, per ogni aspetto di sua competenza, prima di essere sottoposta al Comitato Remunerazione. Dopo il suo esame, il documento viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione e presentato all'Assemblea Generale degli Azionisti per l'approvazione, in linea con i requisiti normativi. Una volta approvata, la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione viene formalmente adottata dagli organi competenti delle principali Società del Gruppo e applicata in conformità con i requisiti legali e normativi locali.
z. Informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed	Il Sistema incentivante di Gruppo 2025 si basa su un approccio di bonus pool, allineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una forte connessione tra redditività, rischio e remunerazione combinando gli obiettivi annuali con condizioni a lungo termine aggiuntive per orientare la misurazione della performance verso risultati sostembili nel tempo.
ex post.	Ai fini dell'allineamento con i requisiti normativi, sono stati definiti a livello di Gruppo specifici indicatori atti a misurare la profittabilità, la solidità e la liquidità, che fungono da condizioni di accesso. La verifica delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e successivamente al processo di cascading a livello locale, determina possibili scenari che consentono di confermare, aumentare, ridure o azzerare il bonus pool. La clausola di malus (Zero Factor) ex-ante, si applica nel caso in cui le specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non vengano raggiunte a livello di Gruppo. Le condizioni di ingresso sono verificate anche durante il cascading a livello locale, ove applicabile. Nello specifico, lo Zero Factor si applica alla popolazione dei Material Risk Takers, mentre per la popolazione non Material Risk Takers verrà applicata una significativa riduzione.
	Più in generale, il Gruppo si riserva di attivare meccanismi ex-post di malus e claw-back, ovvero rispettivamente di riduzione/cancellazione e restituzione di qualsiasi forma di retribuzione variabile in caso di verifica dei comportamenti adottati dai dipendenti come descritto nel Focus "Compliance Breach, Malus e Claw-back" all'interno della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione.
	Per maggiori dettagli sui criteri per la misurazione della performance, si rinvia al punto e)1. di questa tabella come anche direttamente ai paragrafi 5.1 Sistema Incentivante di Gruppo 2025 e 5.2 Framework per la misurazione della performance all'interno della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione.
Se l'organo di amministrazione o il comitato remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso	Nel 2025, il Comitato Remunerazione ha rivisto la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione dell'istituto. I principali cambiamenti della Relazione sulla Politica 2025 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rispetto all'anno precedente sono guidati dall'obiettivo di assicurare che la strategia di remunerazione possa attrarre Amministratori, Executive e persone chi ave per il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo, nel rispetto degli ultimi aggiornamenti normativi.
	Questi cambiamenti includono, tra gli altri: 1) aggiornamento delle condizioni di accesso, di performance, degli obiettivi e della curva di payout per la scorecard di bre ve e lungo termine dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con il Piano Strategico; 2) remunerazione variabile interamente pagata in azioni per l'Amministratore Delegato, embri del GEC e Group CAE confermata nel 2025, al fine di continuare a rafforzare l'allineamento con gli investitori; la metodologia del prezzo di conversione delle azioni è stata anche confermata figrezzo medio di mercato del mese precedente l'approvazione da parte del CdA dei risultati 2025), così come il riconoscimento in azioni dei dividendi sulle azioni maturate in regime di retention, ai beneficiari. 3) aggiornamento del ruolo e delle attività degli Organi Societari e dei Comitati, in linea con la recente modifica del nostro modello di governance (ovvero passaggio al modello monisitco). 4) aggiornamento del "Peer Group" di aziende per il benchmarking retributivo, definito dal Comitato Remunerazione con il supporto di un consulente esterno indipendente; 5) aggiornamento nella definizione del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che ora comprende i membri del GEC - esclusi il responsabile fell'Head of Group Legal e i membri del CEO Office (ossia i responsabili di Group State) optimization e Group Stakeholder Engagement) - e il Chief Audit
	dell'Head of Group Legal e i membri del CEO Office (ossia i responsabili di Group Strategy & Optimization e Group Stakeholder Engagement) - e il Chief Audit Executive; 6) In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalle policy della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti fissi e la contribuzione previdenziale obbligatoria ai sensi della normativa nazionale (ad esempio, in Italia: TFR maturato e contributi INPS versati dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "remunerazione fissa" ai fini del calcolo del cap variabile/fisso.

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'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo nterno sia remunerato ndipendentemente dalle attività he controlla

Il KPI Bluebook, framework che supporta la definizione delle Scorecard fornendo un set di indicatori di performance e linee guida, fornisce specifiche linee guida relative alla selezione degli obiettivi per le Funzioni Aziendali di Controllo, al fine di garantirne l'indipendenza (es. evitare KPI legati a misure economiche, utilizzare KPI indipendenti dai risultati delle aree monitorate per evitare conflitti di interesse).

A supporto della definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione, sono stati definiti anche i seguenti "driver di compliance e sostenibilità", in linea con la normativa applicabile, per affrontare anche l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo. dei designare sistemi incentivanti che stabiliscano soglie minime di performance al di sotto delle quali non viene riconosciuto alcun bonus. Al fine di mantenere un adeguato livello di indipendenza per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione People & Culture (P&C) e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari ei sostenibilità (anche Dirigenti Preposti de derivazione soglia massima per la progressiva riduzione del bonus pool, il quale può eventualmente azzerarsi solo in presenza di una situazione eccezionalmente negativa, nell'ambito di un iter approvativo che comprenda un passaggio di governance da parte del Consiglio di Amministrazione evitare bonus collegati ai risultati economici per le Funzioni Aziendali di Controllo, per la Funzione pole & Culture e per i Dirigenti Preposti e definire, per i dipendenti di ali funzioni, obiettivi individuali che riflettano principalmente la performance delle stesse, nonché essere indipendenti dai risultati delle aree controllate, al fine di minimizzare inotenzia. notenziali conflitti di interesse.

politiche e criteri applicati per i conoscimento della remunerazio ariabile garantita e dei trattamenti di a remunerazione variabile garantita è una forma retributiva non-standard e come tale gli elementi della retribuzione vengono considerati delle eccezioni e limitati esclusivamente a situazioni specifiche, a seconda dai casi in base al regolamento in vigori dei la votta (e.g. assunzione di nuovo personale e limitata al primo anno di lavoro e non può essere assegnata più di una votta alla stessa persona). Le forme retributive non standard sono gestite dalla funzione People & Culture con il coinvolgimento della funzione Compliance e sono approvate secondo la delega interna P&C. Il numero di variabili garantiti assegnati nel 2025 è stato pari a 5, con impatto principalmente sulle aree di Business, Digital ed Operations, pari allo 0,6% del numero totale GMRT e con importo massimo assegnato ad un singolo peneficiario pari a 600kE. Con riferimento ai pagamenti di fine rapporto, in ottemperanza alle previsioni regolamentari, una specifica Politica sui compensi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (la c.d. Severance Policy) era stata approvata in prima istanza dall'Assemblea dei Soci 2015. Successivamente, sono stati sottoposti all'approvazione dell'Assemblea dei Soci dell'11 appire 2019 e del 15 aprile 2021, degli aggiornamenti della Severance Policy, Per maggiori dettagli, si rinvia al documento "Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto" disponibile sul sito web aziendale.

Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali isure incidono sulla remunerazione.

Sistema Incentivante di Gruppo si basa su un approccio di bonus pool. Al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e la sostenibilità conomica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione, i bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva a metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base della sipecifiche dashboard locali e di Gruppo.

e dashboard di rischio locali e di Gruppo (Risk Adjusted Dashboard) includono indicatori relativi a tutti i rischi rilevanti, quali credito, mercato, liquidità, nonché oosizione di rischio assunta, all'aderenza ai requisiti regolamentari e al rapporto tra rischio e profittabilità. Le metriche di dettaglio sono misurate con riferimen ispettive soglie rilevanti (limit, trigger e target), stabilite coerentemente con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

La funzione Risk Management di Gruppo fornisce la propria valutazione complessiva della dashboard, definendo un "moltiplicatore" per quantificare l'aggiustamento del bonus pool funding in un range di 50%-120%. I "moltiplicatori" negativi e neutrali (es. 50%, 75% e 100%) sono direttamente applicati al bonus pool. I "moltiplicatori" positivi (es. 110% e 120%) rappresentano il limite superiore del valore teorico del bonus pool e sono soggetti a valutazione manageriale, considerando il contesto più

n) I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.

Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2023(1), anche nel 2026, viene adottato un apporto massimo fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari a 2:1 per tutta la popolazione (2), ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo (e. Audit, Risk, Compliance), People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in ottemperanza alle previsioni normative di Banca d'Italia (Circolare 285). Questo approccio ha l'obiettivo di far leva sul principio della "pay-for-performance", che è alla base della nostra strategia retributiva, puntando a creare spazio per remunerare l'overperformance negli anni particolarmente formanti, formendo al contempo flessibilità alla struttura dei costi. In conformità con le disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalla politica della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagamenti disposizioni normative (linee guida EBA e Circolare 285 Banca d'Italia), i benefit previsti dalla politica della Banca per specifiche categorie di personale, nonché i pagament fissi e la previdenza sociale obbligatoria a is ensi della regloalmentazione nazionale (ad esempio, in Italia FTR maturato e contributo INPS versato dall'azienda sulla retribuzione fissa), sono classificati come "retribuzione fissa" ai fini del calcolo del cap variabile/fisso. Tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche titolate ad un rapporto tra remunerazione variabile e fissa potenzialmente fino ad un massimo del 2:1, rientrano:

Amministratore Delegato di Gruppo;
Responsabile Italy, Responsabile dermany, Responsabile Central Europe e Eastern Europe di Gruppo, Responsabile Client Solutions, Digital & Information
Officer, Group Chief Operating Officer; Chief Financial Officer
Per la restante parte del personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo(3), People & Culture e per i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari e di sostenbilità, per i quali si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale, trova applicazione un limite regolamentare più restrittivo.

Per tali funzioni si prevede inoltre che i meccanismi di incentivazione siano coerenti con i compiti assegnati, nonché indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette

1) Prima adozione approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 13 maggio 2014. (2) Inclusi gli Intermediari del Credito e i Consulenti Abilitati all'Offerta Fuori Sede. (3) A livello di Gruppo sono considerate tali: Audit, Compiliance e Risk Management; altre funzioni possono essere incluse a livello locale in virtù di previsioni regolamentari più restrititve. Per le unità opprative appartenenti al Risk Management e non classificate come funzione di controllo, il rapporto massimo del 1.1, tra la componente variabile e fissa della remunerazione, è confermato.

e) Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:

L. Un riepilogo dei principali criteri e netriche di performance dell'ente, delle nee di business e delle singole persone.

l Sistema Incentivante di Gruppo 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2025 si basa su un approccio bonus pool, similmente agli anni passati altineato alle più recenti disposizioni normative nazionali ed internazionali e che collega direttamente i bonus con i risultati aziendali a livello di Gruppo e di Paese/divisione, garantendo una stretta connessione tra profittabilità, rischio e remunerazione. Il bonus pool è calcolato a livello di Gruppo e poi distribuito a livello divisionale in linea con la vista dell'informativa finanziaria per segmenti. Viene inizialmente proposto durante la fase di budget no percentuale del funding KP predefinito (Operating EVA (1) prebonus). In tale definizione viene considerato il contesto e le prospettive di business, l'ammontare degli anni precedenti e le previsioni di profittabilità. Il budget viene ottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

oltre, la dimensione del bonus pool considera qualsiasi eventuale raccomandazione espressa da regolatori europei e locali sulla remunerazione variabile

Il bonus individuale sarà assegnato al beneficiario sulla base di una valutazione manageriale che tiene conto dei risultati della scheda obiettivi, della complessiva valutazione della performance individuale, in termini assoluti e relativi, e dell'opportunità variabile totale massima (che considera benchmark interno e/o di mercato per posizioni analone, della seniority, storico dei pagamenti e del rapporto massimo tra remunerazione variabile e fissa), aggiustato in base all'effettivo bonus pool disponibile. A livello individuale saranon inoltre considerati il rispetto delle previsioni ormative, le regole di conformità di Gruppo, le politiche o i valori di integrità aziendali, il Codice di Condotta l'applicazione di clausole di claw-back, in conformità con le previsioni regolamentari.

noltre, per avere accesso al bonus, ogni partecipante dovrà aver completato i corsi di formazione obbligatoria e, per i ruoli impattati, la revisione periodica della due diligence sui clienti (Know Your Customer) rispettando la soglia minima definita. La valutazione della performance individuale si basa su un risultato complessivo che iflette la valutazione deterministica dei KPI finanziari e la valutazione qualitativa degli obiettivi non finanziari, compresi i comportamenti adottati per raggiungerli. La definizione degli obiettivi annuali (il cosidotteto Goal Setting) è la fase iniziale di questo processo ed è supportato da un framework strutturato, che include un catalogo indicatori di performance (il "KPI Bluebook"), rivisto annualmente dalle funzioni rilevanti di Gruppo (es. People & Culture, Finance, Risk Management, Compliance, Grossori

e diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori finanziari e non-finanziari della performance e sono mannate, a seconda della loro applicabilità, in Le diverse categorie del KPI Bluebook rappresentano indicatori finanziari e non-finanziari della performance e sono mappate, a seconda della loro applicabilità, in sezioni personalizzate per Paesese/ divisione/ business di riferimento, per supportare l'idientificazione dei KPI standard più appropriati (tutti certificati dalle relative funzioni), con un focus specifico sulle misure ponderate per il rischio, sulle metriche di sostenibilità e sugli indicatori economici. In particolare, per i Material Risk Taker di Gruppo sono previsti da un minimo di 4 ad un massimo di 8 obiettivi per scheda con un adeguato mix finanziario/non finanziario, Sia in termini di numero di obiettivi assegnati che di peso attribuito a ciascun culster (finanziario/non finanziario). Tali obiettivi sono selezionati obbligatoriamente dal KPI Bluebook. I valori aziendali e i comportamenti ritenuti rilevanti sono considerati dal manager per la valutazione complessiva della performance.

Per i dirigenti con responsabilità strategica, in linea con i loro ruoli, per gli obiettivi 2025 sono stati considerati i seguenti driver di performance: Ricavi netti; Net Profit; Costi (C/I and Opex); Efficienza dei costi; Generazione Organica di Capitale; Strategic Initiatives, Winning the right way together (relativo a valori aziendali, condotta e cultura di compliance/rishio, Tra le condizioni di performance di Lungo Termine (applicabili con l'esclusione di Corporate Control Functions, People & Culture ed il Dirigente Preposto): Sostenibilità (es. ESG business penetration, DE&I priorities, Net-zero commitments); ROTE con CET1 @13

(1) Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke), più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons.

1. Un riepilogo di come gli mporti della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente.

La remunerazione variabile individuale è guidata in primo luogo dalla performance dell'istituto, al fine di determinare l'entità del bonus pool disponibile (ma livello di redditività dell'istituto, maggiore è il bonus pool disponibile), e in secondo luogo dalla performance individuale considerando i principi del Pay-for-Per ndividuale (maggiore è il rating di performance individuale, maggiore è la remunerazione variabile assegnata agli individui)

bonus pool possono essere rivisti in aumento/riduzione sulla base della "qualità della performance" complessiva, al fine di garantire la coerenza con il Risk Appetite ramework di Gruppo e la sostenibilità economica dei risultati di Gruppo e di Paese/divisione nel tempo. La metodologia prevede la valutazione da parte della funzione Risk Management di Gruppo sulla base di specifiche dashboard locali e di Gruppo

{133}------------------------------------------------

let GLL e il Chief Audit Executive (CAE), per più del 50% in azioni per i GEC-1, oni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il pagamento è differito per un w-back legalmente applicabili. os inoviouale e costroito da 100% in azioni per i Afrininistratore Detegato, i mier i riporti del CAE di Gruppo e il Senior Management (1) e dal 50% in denaro e 50% ir do fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e eterminare l'equilibrio tra i diversi tipi i strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti. equilibrio tra azioni e denaro è guidato dai requisiti normativi specifici in materia (1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile. 4. Informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli". ello di Gruppo e di Paese/divisione che hanno un impatto ente (anche in funzione di metriche di performance weak Nel caso in cui le Condizioni di Accesso di Capitale o Liquidità non siano raggiunte a livello di Gruppo, la clausola di malus viene attivata, facendo scattare l'applicazione dello Zero Factor (per Material Risk Takers di Gruppo, GMRT) sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una significativa riduzione verrà applicata.
Nel caso in cui solo la Condizione di Accesso di Redditività non venga raggiunta a livello di Gruppo, il gate è "parzialmente aperto" e uno scenario di bonus pool ridotto viene attivato, facendo scattare una riduzione del 50% del pool per GMRT sia sull'incentivo dell'anno che sui differimenti degli anni precedenti. poor noute viene activate, racterious sactated in intoboline del 30% del por civile i activate del mini che soi dimenniento degli anni precedenti. Per gli altri dipendenti, una riduzione rilevante verrà applicitata. Nel caso in cui le Condizioni di Accesso siano raggiolineta i livello popo, il gate è "completamente aperto", il che comporta che il Bonus Pool possa essere confernato o anche aumentato, nel caso di performance positiva della dashboard di Sostenibilità e Rischio. C. Le condizioni di accesso di ogni anno agiscono come malus ex ante per il pagamento dei differimenti nell'anno e, nel caso in cui le condizioni di accesso non siano soddisfatte sia a livello di Gruppo che a livello locale attivando lo Zero Factor i differimenti sono annullati. te cerca di adequare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono Descrizione delle modalitá secondo d ispetto alla struttura di pagamento del Sistema Incentivante di Gruppo, la popolazione dei Material Risk Taker sara differenziata in 4 gruppi usando un approccio combinati a posizione remunerazione: . Un rienilogo della politica dell'ente i materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e naturazione della remunerazione per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo si applicano schemi di differimento di 6 anni, che si articolano in una struttura d agamento complessiva di 7 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo, People & Culture e dirigente preposto alla redazione ariabile, anche laddove differisce tra il ersonale o le categorie di personale. documenti contabili societari; per GEC-1 e riporti diretti del CAE di Gruppo si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di per GLE-1 e riport of interti del CAE di Gruppo si applicano schemi di direfimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una curva di differimento più lineare è applicata in caso di funzioni di controllo e People & Culture;

per altri Senior Management (1) si applicano schemi di differimento di 5 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 6 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000 (2)

per altri Material Risk Takers si applicano schemi di differimento di 4 anni, che si articolano in una struttura di pagamento complessiva di 5 anni; una percentuale di differimento maggiore è applicata in caso di componente variabile > € 430.000. l pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale e sarà effettuato attraverso tranche immediate e differite, in denaro o in azioni ordinarie JniCredit. Ogni tranche in azioni è soggetta a un periodo di retention di 1 anno sulle azioni cd. "immediate" e "differite", come previsto dalla regolamentazione. Tutte le tranche sono anche soggette all'applicazione di condizioni di malus(3) e claw-back, legalmente applicabili Nivello locale, le Entità del Gruppo possono effettuare delle calibrazioni in merito alla durata degli schemi di differimento e/o l'utilizzo di strumenti finanziari per rispettare eventuali normative locali più restrittive. Per ulteriori dettagli si rimandata alla Relazione sulla Politica di Gruppo 2025 in materia di remunerazione. (1) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di (3) I memori dei personale che sono linee di riporto dei Lett.-1 e che sono Senior Management oller e trutta dei curppo ne sono Misu, Questo includer. Au di Gruppo, kesporisabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Compretence line di Gruppo, licene di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Management delle Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.
(2) 430.000 Euro è l'importo minore tra 10 volte la media della remunerazione complessiva della Banca e il 25% della remunerazione complessiva degli Italian High Earners come riportato da EBA.
(3) Condizioni di malus che potrebbero ridurre il pagamento basate su profittabilità, liquidità e capitale. meccanismi di malus e claw-back possono essere attivati in caso di accertamento di comportamenti adottati nel periodo di riferimento in cui la retribuzione variabile i rettifiche ex post (malus durante il naturata (periodo di performance), in cui il dipendente periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale). natoriata que nous of periorimance, in the insperiorience, abbia contribuito con dolo o colpa grave a perdite finanziarie significative, ovvero con la sua condotta abbia realizzato un impatto negativo sul profilo di rischio o su altri equisiti regolamentari a livello di Gruppo o di Paese/divisione; abbia posto in essere condotte e/o azioni che hanno contribuito significativamente a un danno reputazionale per il Gruppo o il Paese/divisione, ovvero siano stati oggetto di rovvedimenti sanzionatori da parte di Autorità; sia oggetto di iniziative e provvedimenti disciplinari previsti a fronte di comportamenti fraudolenti o caratterizzati da colpa grave posti in essere nel periodo di riferimento; abbia violato gli obblighi previsti dagli art. 26 TUB, e 53 TUB, laddove applicabili, oppure gli obblighi materia di remunerazione e incentivazione. meccanismi di malus sono inoltre attivati al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell'andamento della ituazione patrimoniale e di liquidità. e linee guida per il possesso azionario definiscono livelli minimi di partecipazione azionaria attesi per gli Executive (1) coinvolti, al fine di allineare gli interessi manage quelli degli azionisti. garantendo adeguati livelli di investimento personale in azioni UniCredit nel tempo. ersonale più rilevante Alla fine del 2011 il Considio di Amministrazione ha approvato le linee duida per il possesso azionario applicate alle posizioni dell'Amministratore Delegato, del Direttore steeriale ed el Vice Direttore Generale, ove nominati, e a privato e unee guine per in possesso azionario applicate alte posizioni deri Ariministrazione belegato, dei Direttore Senerale, ed el Vice Direttore Generale, ove nominati, e a partire dal 2023, in linea con la struttura organizzativa attualmente in vigore, le linee guida per il possesso azionario sono applicabili ai membri del Group Executive Committee (GEC) e alla loro prima linea di riporto manageriale, i cosiddetti GEC-1.

3 x retribuzione annua lorda per l'Amministratore Delegato; 1,5 x retribuzione annua lorda i membri del Group Executive Committee (GEC); 0,5 x retribuzione annua lorda per i GEC-1 con responsabilità manageriale.
predetti livelli devono essere raggiunti, di norma, entro 5 anni dalla nomina nelle categorie di Executive sopra menzionate e devono essere mantenuti per tutta la durata dell'incarico ricoperto bet nicanto riciperio.
It aggiungimento del livielli deve essere completato attraverso un approccio pro-rata su un periodo di 5 anni, prevedendo una porzione minima ogni anno, anche in funzione del maturazione dei piani azionari per la specifica posizione.
Gli Executive coinvolti sono inoltre tenuti a evitare di attivare programmi o accordi che specificatamente tutelino il valore non maturato delle azioni concesse assegnate all'interno dei piani incentivanti (c.d "hedging").

'ali clausole sono contenute nei regolamenti dei piani incentivanti e applicate a tutti i beneficiari, dal momento in cui la partecipazione a tali piani compromette l'intento di mitazione al rischio

Unuslasia violazione delle linee guida sul possesso azionario, nonché qualsiasi forma di copertura sarà considerata una violazione delle regole di compliance comportando le conseguenze previste da regolamenti, norme e procedure tempo per tempo in vigore.
Possono inoltre essere previsti adattamenti locali sulla base di specificità normative e/o di business consistenti con l'approccio globale a livello di Gruppo.

(1) Considerando l'applicazione, dal 2016, del nuovo rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per le Funzioni Aziendali di Controllo (che non

upera il limite di un terzo per i Material Risk Taker delle Funzioni Aziendali di Controllo Italiane, compenso fisso prevalente per le Funzioni Aziendali di Controllo delle altre ree geografiche), le linee guida sul possesso azionario non si applicano agli Executive appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo.

) La descrizione dei principa nformazioni comprendono:

1. Informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i dive tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni a capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

a componente variabile della remunerazione è determinata principalmente dall' Operating EVA (1) pre-bonus quale indicatore di performance operativa Executivation of the individual requirements of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state

Per i Material Risk Taker di Gruppo, la remunerazione variabile annuale deve essere differita se: è superiore a 50 000 EUR o

rappresenta più di un terzo della remunerazione complessiva annuale

l di sotto di questa soglia non verranno applicati meccanismi di differimento, in linea con le rilevanti indicazioni regolamentari.

ll pagamento del bonus individuale è costituito da 100% in azioni per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive (CAE) , per più del 50% in azioni per i GEC-1, i diretti riporti del CAE di Gruppo e il Senior Management(2) e dal 50% in denaro e 50% in azioni per i restanti Material Risk Taker di Gruppo. Il oagamento è differito per un periodo fino a 7 anni, in linea con l'interesse degli azionisti e con le condizioni di malus e claw-back legalmente applicabili. L'equilibrio tra pagamento e omento per un periodo into a 7 anni, in unea con cincera Ezioni e contanti è guidato dai requisiti normativi specifici in materia.

Operating EVA definito come Net Operating Profit - Cost of Capital. Cost of Capital definito come capitale allocato medio moltiplicato per il costo del capitale proprio (Ke)

più l'aggiustamento del capitale in eccesso, gli impatti dell'Additional Tier 1 ed i Cashes coupons. (2) I membri del personale che sono linee di riporto dei GEC-1 e che sono Senior Management delle Entità del Gruppo che sono MBU. Questo include: AD di Gruppo, Responsabili di Business/Divisioni di Gruppo, Responsabili di Competence Line di Gruppo, linee di riporto dell'AD di Gruppo e tutti gli altri ruoli di Senior Manageme Entità di Gruppo (come definiti da Banca d'Italia) che ricevono un ammontare significativo di remunerazione variabile.

{134}------------------------------------------------

,	e o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.
re	i rinvia alle tabelle presenti in calce alla presente sezione e nel paragrafo 4.1 della sezione II, all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di emunerazione 2026 e sui compensi corrisposti: "Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti on Responsabilità Strategiche".
i) Informazioni sull'eventuale applicazione a	ll'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
	Deroga basata sulla lettera b):
tettera a) e/o tettera o), oetta CND. Lasi	numero di membri del personale che beneficiano della deroga: 262
indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del	retribuzione totale: 44.250 k euro
personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione	di cui retribuzione fissa: 34.929 k euro
complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile	di cui retribuzione variabile: 9.321 k euro
	ntitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del
l re	i rinvia alle tabelle presenti in calce alla presente sezione e nel paragrafo 4.1 della sezione II, all'interno della Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di emunerazione 2026 e sui compensi corrisposti: " Remunerazione dei membri degli organi con funzioni di supervisione strategica e di controllo e dei Dirigenti on Responsabilità Strategiche".

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Compensi corrisposti nel 2025 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione degli Amministratori

Consiglio di Amministrazione	Carica	Totale Compensi fissi	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity*	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Pietro Carlo Padoan	Presidente del Consiglio Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità	1.009.000 €	-	21.902 €	-	1.030.902 €	-	-
Andrea Orcel	Amministratore Delegato	4.150.000 €	-	499.049 €	22.368 €	4.671.417 €	6.802.863 €	-
Membro del Consiglio Vice Presidente Vicario del Consiglio Elena Carletti Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Presidente del Comitato Rischi		340.000 €	-	-	-	340.000 €	-	-
Paola Bergamaschi	Membro del Consiglio Membro del Comitato Rischi Membro del Comitato Remunerazione	260.000 €	-	-	-	260.000 €	-	-
Paola Camagni	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione	230.000 €	-	7.104 €		237.104 €	-	-
Vincenzo Cariello	Membro del Consiglio Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Membro del Comitato Parti Correlate	204.247 €	-	7.104 €	-	211.351 €	-	-
Antonio Domingues	Membro del Consiglio Presidente del Comitato Remunerazione Membro del Comitato Nomine	260.000 €	-	-	-	260.000 €	-	-
Julie B. Galbo	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione	230.000 €	-	-	-	230.000 €	-	-
Jeffrey Alan Hedberg	Membro del Consiglio Membro del Comitato Governance e Sostenibilità Presidente del Comitato Nomine	260.000 €	-	-	-	260.000 €	-	-
Doris Honold	Membro del ConsiglioA Membro del Comitato RischiB	165.069 €	-	-	-	165.069 €	-	-
Beatriz Lara Bartolomé	Membro del Consiglio Membro del Comitato Nomine	170.000 €	-	-	-	170.000 €	-	-
Maria Pierdicchi	Membro del Consiglio Presidente del Comitato Parti Correlate Membro del Comitato Remunerazione	252.329 €	-	-	-	252.329 €	-	-
Marco Rigotti	Membro del Consiglio e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione Membro del Comitato Rischi	390.000 €	-	7.104 €	-	397.104 €	-	-
Francesca Tondi	Membro del Consiglio Membro del Comitato Parti Correlate Membro del Comitato RischiC	185.452 €	-	-	-	185.452 €	-	-
Gabriele Villa	Membro del Consiglio e del Comitato per il Controllo sulla Gestione	230.000 €	-	7.104 €	-	237.104 €	-	-
Totale Consiglio di Amministrazione		8.336.096 €	-	549.368 €	22.368 €	8.907.831 €	6.802.863 €	-

La somma potrebbe non essere puntuale a causa degli arrotondamenti

A. Carica ricoperta dal 27 marzo 2025; B. Carica ricoperta dall'11 aprile 2025; C. Carica ricoperta dal 28 gennaio 2025 fino all'11 aprile 2025

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Eur)	Totale Compensi fissi	Compensi variabili non equity-bonus e altri incentivi	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity*	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (totale 10 FTE su base annua)	11.553.850 €	-	2.009.293 €	371.584 €	13.934.727 €	13.344.117 €	3.158.200 €

^* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

^* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza – secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione – in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

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Template EU REM1 - Remuneration awarded for the financial year

			a MB Supervisory function 1	b MB Management function	C Other senior management	d Other identified staff
1		Number of identified staff	14	1	370	434
2		Total fixed remuneration	4.236	4.843	117.009	95.585
3	remuneration	Of which: cash-based	4.186	4.150	100.988	86.693
4		(Not applicable in the EU)
EU-4a		Of which: shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-
5		Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	=	-	-	-
EU-5x		Of which: other instruments	-	-	=	-
6		(Not applicable in the EU)
7		Of which: other forms 2	50	693	16.021	8.892
8		(Not applicable in the EU)
9		Number of identified staff	14	1	370	434
10		Total variable remuneration	-	11.773	91.905	63.591
11		Of which: cash-based	-	-	34.858	36.534
12		Of which: deferred	-	-	13.338	12.103
EU-13a		Of which: shares or equivalent ownership interests	-	11.773	55.516	27.045
EU-14a	Variable	Of which: deferred	-	7.064	36.216	12.471
EU-13b	remuneration	Of which: share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	1.381	-
EU-14b		Of which: deferred	-	-	850	-
EU-14x		Of which: other instruments	-	-	=	-
EU-14y		Of which: deferred	-	-	-	-
15		Of which: other forms 2	-	-	151	12
16		Of which: deferred	-	-	-	-
17	Total remunera	ation (2 + 10)	4.236	16.616	208.915	159.176

Note: information as of the date of publication; number of Group Material Risk Takers reported in the table refers to FTEs at 31/12/2025 (net of 48 leavers during 2025); other Senior Management includes employees identified as per art 92.3 a together with GEC -1 with managerial responsibility; the fixed payments are referred at data as of 31/12/2025 for current GMRTs employed, while for the GMRTs who left/joined the company during 2025 a pro rata approach has been applied; the variable remuneration includes: 2025 bonus outcome, non-standard compensations awarded in 2025, 2025 severance payments excluding notice period and other

1 Number and remuneration of MB in Supervisory Function are pro-rated as represented in Consob tables. 2 Value related to a sub-set of benefits - accommodation, company car, health insurance, integrative pension fund, and schooling - assigned according to Group/Local Policies. Values are estimated, based on the costs borne by the Company to grant the mentioned benefits, and includes also one-off payments; amounts are net, gross only if defined as such within the Policies. The Employer's Contribution to Mandatory Public Pension Scheme (e.g INPS) and the Employer's Accruals to Mandatory Deferred Remuneration Schemes (e.g TFR) are not included. For terminated employee's pro-quota values were considered.

Template EU REM2 - Special payments to staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

		a	ь	C	d
	Data in K Eur	MB Supervisory function	MB Management function	Other senior management	Other identified staff
	Guaranteed variable remuneration awards
1	Guaranteed variable remuneration awards - Number of identified staff	-	-	4	1
2	Guaranteed variable remuneration awards -Total amount	-	-	1.390	70
3	Of which guaranteed variable remuneration awards paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap	-	-	1.390	70
	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the	financial year
4	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Number of identified staff	-	-	35	57
5	Severance payments awarded in previous periods, that have been paid out during the financial year - Total amount	-	-	4.016	4.170
	Severance payments awarded during the financial year
6	Severance payments awarded during the financial year - Number of identified staff	-	=	21	19
7	Severance payments awarded during the financial year - Total amount	-	-	11.927	12.066
8	Of which paid during the financial year	-	=	6.275	4.424
9	Of which deferred	-	-	5.651	7.643
10	Of which severance payments paid during the financial year, that are not taken into account in the bonus cap	-	-	11.927	12.066
11	Of which highest payment that has been awarded to a single person	-	-	3.158	3.972

Note: The severance payments awarded in previous periods includes previous years Group Material Risk Takers. The severance payments awarded during the financial year includes 2025 Group Material Risk Takers and also those that were identified in the previous year GMRT cycle but not confirmed in 2025. The severance amounts include all elements of the exit package (e.g. Indemnity in Lieu of Notice).

{137}------------------------------------------------

Template EU REM3 - Deferred remuneration

Data in K Eur	a	b	c	d	e	f	EU - g	EU - h
Deferred and retained remuneration	Total amount of deferred remuneration awarded for previous performance periods1	Of which due to vest in the financial year	Of which vesting in subsequen t financial years	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in the financial year	Amount of performance adjustment made in the financial year to deferred remuneration that was due to vest in future performance years	Total amount of adjustment during the financial year due to ex post implicit adjustments (i.e.changes of value of deferred remuneration due to the changes of prices of instruments)2	Total amount of deferred remuneration awarded before the financial year actually paid out in the financial year3	Total of amount of deferred remuneration awarded for previous performance period that has vested but is subject to retention periods1
MB Supervisory function	-	-	-	-	-	-	-	-
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	-	-	-	-	-	-	-	-
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
MB Management function	58.653	9.742	48.911	-	-	39.316	8.364	6.304
Cash-based	-	-	-	-	-	-	-	-
Shares or equivalent ownership interests	58.653	9.742	48.911	-	-	39.316	8.364	6.304
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other senior management	416.236	99.441	316.795	-	-	233.769	101.329	110.650
Cash-based	46.302	1.545	44.757	-	-	-	12.704	-
Shares or equivalent ownership interests	327.611	89.540	238.070	-	-	233.769	80.076	95.076
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	42.323	8.356	33.968	-	-	-	8.549	15.574
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Other identified staff	125.105	56.751	68.354	-	-	84.246	83.991	85.888
Cash-based	28.752	5.055	23.696	-	-	-	15.396	-
Shares or equivalent ownership interests	96.354	51.696	44.658	-	-	84.246	68.594	85.888
Share-linked instruments or equivalent non-cash instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other instruments	-	-	-	-	-	-	-	-
Other forms	-	-	-	-	-	-	-	-
Total amount	599.994	165.934	434.060	-	-	357.331	193.684	202.843

Note: Population in scope refers to 2025 Group Material Risk Takers

^1. For UniCredit Shares: equity-based deferral based on the average share price of the month preceding the BoD approving FY financial results (i.e. from 08.01.2026 to 08.02.2026) at 72,588 €. For Zaba shares: based on average Zaba share price from 09.01.2026 to 08.02.2026 (24 EUR). 2 Delta between share price at grant and share price as reported in note 1.3 For UniCredit Shares: equity-based deferral based on the 2025 Italian Fiscal price 2025 as average of the month preceding the shares delivery (45,604 EUR); for Zaba Shares: based on Zaba share price 2025 (26,29 EUR).

{138}------------------------------------------------

Template EU REM4 - Remuneration of 1 million EUR or more per year

		a
		Identified staff that are high earners as set out in Article 450(i) CRR
1	1 000 000 to below 1 500 000	30
2	1 500 000 to below 2 000 000	6
3	2 000 000 to below 2 500 000	8
4	2 500 000 to below 3 000 000	5
5	3 000 000 to below 3 500 000	4
6	3 500 000 to below 4 000 000	2
7	4 000 000 to below 4 500 000	-
8	4 500 000 to below 5 000 000	-
9	5 000 000 to below 6 000 000	-
10	6 000 000 to below 7 000 000	-
11	7 000 000 to below 8 000 000	-
12	8 000 000 to below 9 000 000	-
13	9 000 000 to below 10 000 000	-
14	10 000 000 to below 11 000 000	-
15	11 000 000 to below 12 000 000	-
16	12 000 000 to below 13 000 000	-
17	13 000 000 to below 14 000 000	-
18	14 000 000 to below 15 000 000	-
19	15 000 000 to below 16 000 000	-
20	16 000 000 to below 17 000 000	1

Note: information as of the date of publication; remuneration data as per REM1 table; the number of Identified staff reported in the table includes also leavers during 2025.

Template EU REM5 - Information on remuneration of staff whose professional activities have a material impact on institutions' risk profile (identified staff)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Management body remuneration			Business areas
	Data in K Eur	MB Supervisory function	MB Management function	Total MB	Investment banking	Retail banking	Asset management	Corporate functions	Independent internal control functions	All other	Total
1	Total number of identified staff										819
2	Of which: members of the MB	14	1	15
3	Of which: other senior management				46	83		181	60
4	Of which: other identified staff				128	98		72	136
5	Total remuneration of identified staff	4.236	16.616	20.853	103.974	78.920		126.436	58.760
6	Of which: variable remuneration	-	11.773	11.773	52.031	31.533		57.219	14.713
7	Of which: fixed remuneration	4.236	4.843	9.079	51.943	47.387		69.218	44.047

Note: information as of the date of publication; remuneration data as per REM1 table.

{139}------------------------------------------------

UniCredit S.p.A. - Sede Legale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154 Milano, Italia - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1 n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.