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Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Piani Retributivi 2026 basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti di UniCredit

Assemblea dei Soci di UniCredit – 31 marzo 2026

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Indice

1. Premessa3

2. Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo3


3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"14

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1. Premessa

In conformità alle prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 nonché alle prescrizioni del Regolamento Emittenti emanato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") (da ultimo modificato con Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020) in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione all'attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit (il "Consiglio di Amministrazione") ha predisposto il presente documento informativo (il "Documento Informativo") in vista dell'Assemblea Ordinaria dei Soci di UniCredit convocata per il 31 marzo 2026 per deliberare, inter alia, l'approvazione per l'anno 2026 dei seguente nuovo piano di incentivazione:

• il "Sistema Incentivante 2026 di Gruppo" finalizzato a premiare i dipendenti che ricoprono posizioni di particolare rilievo all'interno del Gruppo UniCredit con un incentivo da corrispondere in denaro e/o in strumenti di capitale nell'arco di un periodo pluriennale, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Il presente documento informativo - redatto in conformità a quanto previsto nello Schema n.7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti - è stato anche predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'esecuzione dei seguenti piani già approvati dall'Assemblea dei Soci del 27 marzo 2025, 12 aprile 2024, 31 marzo 2023, 08 aprile 2022, 15 aprile 2021, 09 aprile 2020, 11 aprile 2019:

i "Sistemi retributivi di Gruppo" finalizzati all'assegnazione di azioni gratuite a selezionate risorse del Gruppo, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance:
Sistema incentivante 2025 di Gruppo;
Sistema incentivante 2024 di Gruppo;
Sistema incentivante 2023 di Gruppo;
Sistema incentivante 2022 di Gruppo;
Sistema incentivante 2021 di Gruppo;
Piano LTI 2020-2023;
Sistema incentivante 2020 di Gruppo;
Sistema incentivante 2019 di Gruppo.

Alla luce della definizione contenuta all'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che i piani di incentivazione illustrati nel Documento Informativo, avuto riguardo ai beneficiari dei medesimi, presentano i caratteri di "piani rilevanti".

2. Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo

In conformità alle disposizioni di Banca d'Italia, Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (Fascicolo «Disposizioni di vigilanza per le banche») - 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, che recepiscono la disciplina comunitaria contenuta nella Direttiva 2019/878/UE (CRD 5), per la parte attinente alle politiche di remunerazione e in linea con le indicazioni emanate dal European Banking Authority (EBA), si è proceduto alla definizione di sistemi retributivi basati su strumenti finanziari volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine, l'apprezzamento del titolo e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo. In tale ottica, è proposta l'adozione del "Sistema Incentivante 2026 di Gruppo" (nel prosieguo anche il "Sistema 2026"), che prevede l'assegnazione di un incentivo da corrispondere in denaro e/o in strumenti di capitale nell'arco di un periodo pluriennale, condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

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2.1 I soggetti destinatari

I dipendenti di UniCredit e delle società direttamente o indirettamente controllate da UniCredit che sono destinatari del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo sono circa 850, inclusi Executive del Gruppo ed altri ruoli la cui attività ha un impatto sui rischi della Banca come specificato nella sezione 2.1.2.

Sulla base dei criteri determinati dall'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione procederà all'individuazione degli effettivi beneficiari tra gli appartenenti alle categorie indicate in questa sezione 2.1.

2.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

L'Amministratore Delegato di UniCredit è tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che sono definiti come Personale più rilevante e che potranno beneficiare del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo sono definiti in base ai criteri forniti dal Regolamento Delegato (EU) 923/2021, come di seguito:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i dipendenti che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali di UniCredit.

Non ci sono individui che in UniCredit coprono esclusivamente il ruolo di Direttore Generale; pertanto, la presente disposizione non trova applicazione.

b)Dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione di UniCredit.

Non vi sono dirigenti in UniCredit che rientrino nella casistica; pertanto, la presente disposizione non trova applicazione.

b) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit.

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; la presente disposizione non trova, pertanto applicazione.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3.

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo vi sono n. 11 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel;
Responsabile Germany, Sig.ra Marion Hoellinger;
Responsabile Central Europe ed Eastern Europe, Sig.ra Teodora Petkova;
Responsabile Client Solutions, Sig. Richard Burton;
Chief Financial Officer, Sig. Stefano Porro;
Group Digital & Information Officer, Sig. Ali Khan;

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Group Chief Operating Officer, Sig. Gianfranco Bisagni;
Group Risk Officer, Sig. Aurelio Maccario;
Group Compliance Officer, Sig. Tj Lim;
Chief Audit Executive, Sig. Guglielmo Zadra;
Responsabile di Group People & Culture, Sig.ra Siobhan Mc Donagh

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari.

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo.

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire nell'interesse di tutti gli stakeholder - a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso. Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo è conforme alla Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ed alle più recenti disposizioni normative emanate dalle autorità nazionali ed internazionali prevedendo:

la definizione di un bonus pool a livello di Gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di Gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo ad eccezione dell'Amministratore Delegato di Gruppo, dei membri del GEC e del CAE di Gruppo la cui remunerazione variabile è pagata interamente in strumenti finanziari;
pagamenti differiti per certi beneficiari¹ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

¹ Membri del Group Executive Committee ("GEC") e manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e laddove nominato, il Responsabile del Bilancio di sostenibilità.

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prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed in linea con il framework del KPI Bluebook.

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale, secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:

per l'Amministratore Delegato, i membri del GEC e il Chief Audit Executive di Gruppo (CAE) la prima tranche dell'incentivo complessivo verrà pagata in azioni ordinarie UniCredit gratuite nel 2028, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
per tutti gli altri Material Risk Taker di gruppo, la prima quota dell'incentivo complessivo verrà pagata in denaro nel 2027 e azioni nel 2028, dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
il restante ammontare dell'incentivo complessivo verrà pagato in più tranche in denaro e/o in strumenti di capitale nel periodo:
2031-2033 per l'Amministratore di Gruppo e GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo e People & Culture);
2031-2032 per i GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture e i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari² );
2029-2033 per i GEC appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e People & Culture;
2029-2032 per i GEC-1 appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, People & Culture, i Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i riporti diretti dei CAE di gruppo ed altri Senior Management;
2029-2031 per altri Material Risk Takers di gruppo.
Ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Nel Sistema 2026 il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente i bonus pool con i risultati aziendali, il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti per il Gruppo così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio. In questa fase il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo non prevede l'esatta indicazione dell'entità del compenso basato sugli strumenti di capitale da assegnare in concreto ai beneficiari, limitandosi a fissare il numero massimo delle azioni gratuite da emettere. Sono comunque previsti i criteri cui dovrà attenersi il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di strumenti di capitale da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, daranno esecuzione ai Piani. Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo prevede che nel 2027 sia formulata la promessa di pagamento dell'incentivo in strumenti di capitale. Le percentuali dei pagamenti in denaro e strumenti di capitale saranno stabilite a seconda della categoria dei beneficiari, come infra illustrato. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit.

2.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

² Per il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità , laddove nominato, si applica il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto rispetto al GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

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Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto. Tuttavia, è prevista la possibilità per i Paesi / Divisioni di sottoporre alla Capogruppo richieste di non binding opinion per localizzare il Sistema sulla base dei requisiti normativi e legali locali, che possono comportare anche l'utilizzo di strumenti finanziari emessi dalle singole società e diversi dalle azioni UniCredit.

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 si è proposto l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e per i precedenti sistemi incentivanti. Con riferimento al Sistema 2026, in linea con lo scorso anno, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci del 2026. Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2026 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base al fabbisogno annuale delle azioni per servire il Sistema 2026, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2026 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive tranche sarà definito nel 2027, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2026. Si stima l'assegnazione di un numero massimo di 5.180.000 azioni ordinarie UniCredit, pari a circa lo 0,33% del capitale sociale di UniCredit comprensiva delle azioni da riconoscere quale controvalore dei dividendi non percepiti sulle azioni maturate e sotto retention (cd. dividend equivalent).

Nel periodo 2028-2033 ciascuna tranche di strumenti rappresentativi di capitale di UniCredit sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e consegnate in assenza di violazione della compliance individuale/di valori, considerata anche la gravità di eventuali rilievi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o enti locali analoghi). I pagamenti in azioni rispettano le disposizioni regolamentari applicabili in termini di periodo di indisponibilità.

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Group Reward" all'interno della funzione "Group People & Culture" della Holding è incaricata dell'amministrazione del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo.

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

UniCredit si riserva il diritto di modificare e/o variare il Sistema e di conseguenza il Regolamento a seguito di eventuali modifiche del quadro normativo o regolamentare vigente e/o in relazione ad eventuali circostanze straordinarie e/o imprevedibili che possano interessare il Gruppo, la Società o il mercato in cui essa opera (tra cui, a titolo

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esemplificativo e non esaustivo, M&A o altre operazioni straordinarie o eventi societari , cambiamenti degli scenari macroeconomici, modifiche del piano strategico e/o revisione dei perimetri del piano strategico, ecc. ), il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Remunerazione, si riserva di adottare le necessarie misure correttive al Sistema 2026, alle relative regole e ai KPI sottostanti, in coerenza con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2026, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base del parere del Comitato Remunerazione, può inoltre apportare modifiche al risultato deterministico del sistema per riflettere eventi eccezionali una tantum (ad esempio operazioni di M&A, eventi geopolitici, eventi di rischio significativi), eventuali modifiche di leggi o del framework normativo/fiscale vigente, al fine di allineare maggiormente l'outcome alla valutazione del Consiglio rispetto alla performance finanziaria complessiva, che tiene in considerazione di tutte le metriche rilevanti (adottando una revisione olistica che consideri anche la performance relativa rispetto ai competitor e l'evoluzione imprevista del contesto macroeconomico) e/o dell'esperienza più ampia degli stakeholder (es. l'esperienza degli azionisti misurata attraverso il Total Shareholder Return, la customer experience misurata attraverso il Net Promoter Score e/o altre metriche rilevanti)³ , garantendo così un' equilibrata, equa e sana valutazione della performance. In circostanze normali, il Consiglio di Amministrazione si aspetterebbe che qualsiasi eventuale adeguamento fosse di natura riduttiva. Qualsiasi discrezionalità nell'aumentare gli esiti sulla base dei fattori sopra menzionati sarebbe limitata a circostanze eccezionali.

Infine, tali aggiustamenti devono essere coerenti con l'assetto complessivo approvato dall'Assemblea degli Azionisti ed in quanto funzionale a mantenere sostanzialmente inalterati i contenuti essenziali del Sistema 2026, preservandone le principali finalità incentivanti e fidelizzanti.

In caso di cambio di controllo della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà in quale misura i diritti matureranno, previa valutazione delle performance. Nella propria valutazione, il Comitato terrà inoltre conto del periodo lavorato prima del cambio di controllo, salvo diversa decisione. In alternativa, i diritti non ancora maturati potranno essere scambiati o sostituiti con premi equivalenti in un'altra società, continuando secondo le normali tempistiche e soggetti agli stessi, od equivalenti, parametri di performance.

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Coerentemente con la pratica osservata nel mercato e con la strategia di remunerazione per gli azionisti, a partire dal 2022 è stato proposto l'utilizzo di azioni proprie eventualmente anche tramite dedicati Share Buy-Back ("SBB") come metodo alternativo e preferito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito ("FCI") per procurarsi le azioni necessarie per i nuovi e precedenti sistemi incentivanti. Con riferimento al Sistema 2026, in linea con lo scorso anno, nessuna proposta specifica di emissione di azioni tramite FCI è stata sottoposta all'Assemblea dei Soci del 2026. Eventuali dedicate proposte di SBB o di FCI relative al Sistema 2026 verranno sottoposte di volta in volta all'Assemblea in base alle azioni necessarie per servire il Sistema 2026, in funzione delle valutazioni di opportunità che, alla luce del contesto economico più ampio, verranno effettuate dal Management e dal Consiglio di Amministrazione e ferma l'esigenza dell'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di Vigilanza.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere con l'allocazione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2026 ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi moltiplicando il numero di azioni da assegnare con la media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni di ciascuna tranche di azioni, dopo la fine del periodo di retention obbligatoria.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive rate sarà definito nel 2027, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2026. Si stima l'assegnazione di un numero massimo di 5.180.000 azioni ordinarie UniCredit, pari a circa lo 0,33% del capitale sociale di UniCredit, comprensiva delle azioni da riconoscere quale controvalore dei dividendi non percepiti sulle azioni maturate e sotto retention (cd. dividend equivalent).

³ Le Divisioni e le Legal Entity definiscono i meccanismi di aggiustamento per il rischio del bonus pool e di discrezionalità del Consiglio -da applicare nella fase di breakdown – in coerenza con l'approccio definito a livello di Gruppo ed adeguatamente documentati.

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compliance individuale/di valori, considerata anche la gravità di eventuali rilievi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o enti locali analoghi). I pagamenti in azioni rispettano le disposizioni regolamentari applicabili in termini di periodo di indisponibilità.

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit. L'Amministratore Delegato di UniCredit non ha partecipato alla decisione consiliare concernente il Sistema Incentivante relativo 2026.

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Il Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2026 ha approvato la proposta relativa al Sistema Incentivante 2026 di Gruppo da sottoporre all'Assemblea dei Soci di UniCredit. Inoltre, in esercizio delle deleghe ricevute dall'Assemblea Straordinaria dei Soci di cui alla precedente sezione 2.3.1, il Consiglio di Amministrazione di volta in volta procederà in una o più volte all'assegnazione degli strumenti oggetto del Sistema Incentivante 2026.

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 16 febbraio 2026 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri decisionali e le metodologie elaborate per la definizione del Sistema Incentivante 2026, condividendone le ragioni e le motivazioni.

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nella data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta relativa al Sistema Incentivante 2026 di Gruppo (23 febbraio 2026) e nella data del parere espresso dal Comitato Remunerazione di UniCredit (16 febbraio 2026), è risultato pari rispettivamente ad €73,700 e ad 71,720.

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Lg. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a) non già pubbliche e idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b) già pubblicate e idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

I bonus individuali saranno assegnati sulla base di un bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale del beneficiario, del benchmark interno per specifici ruoli/mercati. La valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business e in linea con il KPI Bluebook. Il raggiungimento dei parametri di performance di Gruppo e l'allineamento tra rischio e remunerazione saranno valutati dal Comitato Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit. Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo prevede che nel 2027 il Consiglio di Amministrazione - verificati gli obiettivi

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definiti per il 2026 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro ed azioni a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nella seguente tabella:

Schema di differimento – vista payout includendo anche il periodo di retention di 1 anno sulle azioni

Payout view	2027	2028	2029	2030	2031	2032	2033
AD del Gruppo, GEC (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA e People & Culture)		40% azioni			20% azioni	20% azioni	20% azioni
GEC appartenenti al personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e CAE di Gruppo		40% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni	12% azioni
GEC-1 (fatta eccezione per il personale delle Funzioni Aziendali di ControlloA , People & Culture e per il Dirigente Preposto)B	20% denaro 20% azioni				20% azioni	20% denaro + 20% azioni
GEC-1 appartenenti al personale delle Funzioni di ControlloA , People & Culture, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, linee di riporto del CAE di Gruppo e altro Senior Managementc con remunerazione variabile >€430k	20% denaro 20% azioni		10% azioni	10% azioni	10% azioni	20% denaro + 10% azioni
Altro Senior Managementc con remunerazione variabile ≤€430k	25% denaro 25% azioni		5% denaro	10% azioni	10% azioni	10% denaro + 15% azioni
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile >€430k	20% denaro 20% azioni		15% azioni	15% denaro + 15% azioni	15% denaro
Altro personale Material Risk Taker con remunerazione variabile ≤ €430k	30% denaro 30% azioni		10% azioni	10% denaro + 10% azioni	10% denaro

A. Audit, Compliance, Risk Management B. In UniCredit SpA, il presente schema si applica anche all'Head of Chairman, Board & Board's Committee Office. C. Incluso altro personale più rilevante identificato come Senior Management in linea con la normativa di riferimento

Per il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità, si applica il relativo schema di differimento previsto in base al livello di riporto rispetto al GEC, senza l'applicazione di ulteriori condizioni di performance di LT.

Il numero di azioni da allocare nelle rispettive tranche sarà definito nel 2027 4 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie UniCredit rilevati nel mese precedente al Consiglio di Amministrazione che approva i risultati 2026.

La distribuzione di pagamenti in strumenti di capitale tiene conto delle vigenti disposizioni normative relative a periodi di indisponibilità sulle azioni stesse. Al termine del periodo di retention, contestualmente alla consegna della tranche in azioni, verrà inoltre consegnato ai beneficiari un numero di azioni, corrispondenti al controvalore dei dividendi non percepiti sulle azioni maturate, durante il periodo di retention stesso (cd. dividend equivalent). Il numero delle azioni verrà definito sulla base del prezzo dell'azione nel mese precedente alla delibera che approva la distribuzione del dividendo stesso.

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il pagamento dell'incentivo complessivo avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2027-2033) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", sia in denaro che in azioni, secondo quanto sopra indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento. Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2026 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (come da tabella di cui al punto che precede) subordinatamente all'approvazione del bonus 2026 da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2027.

2.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2033.

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

⁴ l primo anno di pagamento potrà essere il 2026 per quei tipi di pagamenti (ad esempio, i pagamenti di fine rapporto) per i quali è previsto il pagamento immediato in occasione o poco dopo la cessazione del rapporto di lavoro o la verifica di altre previsioni contrattuali rilevanti. In tali casi anche tutti gli altri pagamenti differiti saranno anticipati di un anno (rispettivamente al 2027, 2028, 2029, 2030, 2031 e 2032).

¹⁰ Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti · UniCredit

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È stimata l'assegnazione di massimo 5.180.000 azioni ordinarie gratuite UniCredit⁵ , rappresentanti circa lo 0,33% del capitale sociale di UniCredit.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Sistema Incentivante 2026, in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

In linea con l'approccio adottato negli scorsi anni, il Sistema 2026 si basa sul concetto di "bonus pool" che è in linea con i più recenti requisiti regolamentari nazionali ed internazionali e collega i bonus ai risultati aziendali a livello di Gruppo e Paese/Divisione, assicurando una forte connessione tra redditività, rischio e rendimento. In particolare, il sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari6 soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine basati su specifici obiettivi definiti a livello di gruppo che coprono i tre anni successivi all'anno di performance 2026;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit potrà stabilire di assegnare, a servizio del Sistema Incentivante 2026, azioni ordinarie gratuite UniCredit liberamente trasferibili al termine del periodo di indisponibilità, oppure nell'anno di competenza, ma soggette a limitazioni sulla trasferibilità per il periodo di indisponibilità previsto (di un anno per i pagamenti cd."immediati" e "differiti").

2.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza i diritti derivanti dal Sistema decadranno automaticamente.

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

⁵ Incl. cd. dividend equivalent

⁶ Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e laddove nominato, il Responsabile del Bilancio di Sostenibilità.

{11}------------------------------------------------

Il Sistema Incentivante 2026 prevede che il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di individuare, nella delibera che darà corso all'attuazione del Piano 2026, la cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la relativa società del Gruppo quale causa di decadenza dal diritto di ricevere le azioni gratuite.

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo non prevede cause di annullamento.

2.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi dell'articolo 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo non prevede un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo non prevede prestiti o altre agevolazioni con riferimento all'acquisto delle azioni.

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione del Sistema Incentivante 2026 di Gruppo alla data di assegnazione delle azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento dell'assegnazione complessiva del numero target di azioni gratuite potrebbe ammontare a totali Euro 149 mn da ripartirsi in 6 anni.

In base all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance, il costo IAS sostenuto potrà variare da Euro 0 fino ad un massimo di Euro 149 mn.

Fermo restando quanto precede, non è allo stato possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso in ciascun anno di durata del Sistema Incentivante 2026, in quanto la determinazione del numero di azioni gratuite che verranno effettivamente assegnate è rimessa al Consiglio di Amministrazione.

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

L'impatto massimo del Sistema 2026 sul capitale sociale di UniCredit sarà pari a circa 0,33% nell'ipotesi che siano assegnate tutte le azioni gratuite ai dipendenti.

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Attualmente il Sistema Incentivante 2026 non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Sempre relativamente alle azioni, si precisa che il Sistema Incentivante 2026 prevede esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.17 Scadenza delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.

{12}------------------------------------------------

2.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.
Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.
2.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 2.4.19.b, motivazioni di tale differenza
Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.
2.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano
Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.
2.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
Il Sistema Incentivante 2026 non prevede di assegnare opzioni.
2.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci di UniCredit, il Sistema Incentivante 2026 non prevede aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

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3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari

Con riferimento alle risoluzioni del Consiglio di Amministrazione:

dell'8 febbraio 2026
del 10 febbraio 2025
del 4 febbraio 2024
del 16 febbraio 2023
del 15 febbraio 2022
del 10 febbraio 2021
del 5 febbraio 2020
del 6 febbraio 2019

per l'esecuzione del Sistema Incentivante 2025 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo, Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, del Piano LTI 2020-2023, del Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2019 di Gruppo (di seguito anche i "Sistemi Retributivi di Gruppo" o i "Piani"), approvati dalle Assemblee ordinarie degli Azionisti il 27 marzo 2025, il 12 aprile 2024, 31 marzo 2023, l'8 aprile 2022, il 15 aprile 2021, il 9 aprile 2020, l'11 aprile 2019, sono stati identificati i seguenti beneficiari per i rispettivi piani:

Sistema Incentivante 2025 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo – in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit – da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2026-2032), subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione della prima tranche in denaro e in azioni promessa nel 2026, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti;

Sistema Incentivante 2024 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo – in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit – da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2025-2031), subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione della prima tranche in denaro e in azioni promessa nel 2025, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti;

Sistema Incentivante 2023 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo – in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit – da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2024-2030), subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione di tranche differite in denaro e in azioni promesse nel 2024, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti;

Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo – in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit – da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2023-2029), subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione di tranche differite in denaro e in azioni promesse nel 2023, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti;

Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, che prevede l'attribuzione di un incentivo – in denaro e/o azioni ordinarie gratuite UniCredit – da assegnare ai Group Material Risk Takers in un periodo pluriennale (2022-2027), subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione di tranche differite in denaro e in azioni promesse nel 2022, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti;

Piano LTI 2020-2023, prevede il riconoscimento a partire dal 2025 di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit, promesse nel 2024, da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2025-2030), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2020-2023;

Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Takers di Gruppo su un arco temporale di più anni (2021-2026), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione di tranche differite in denaro e in azioni promesse nel 2021, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti;

Sistema Incentivante 2019 di Gruppo, prevede il riconoscimento di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere ai Material Risk Takers di Gruppo su un arco temporale di più anni (2020-2025),

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condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Pertanto, prevede l'assegnazione di tranche differite in denaro e in azioni promesse nel 2020, a seguito della verifica del raggiungimento dello Zero Factor previsto dal sistema dei pagamenti differiti.

3.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di Unicredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

Il Signor Andrea Orcel, Amministratore Delegato di UniCredit, è beneficiario del Sistema Incentivante di Gruppo. Si segnala che alcuni dei potenziali beneficiari dei predetti Piani, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari dei Piani in quanto dipendenti del Gruppo UniCredit, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.

3.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

I dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano dei Sistemi retributivi di Gruppo sono:

• per il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i manager che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

• per il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i manager che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

• per il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i manager che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

• per il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo:

l'Amministratore Delegato (CEO), i membri del Group Executive Committee (GEC) e il Chief Audit Executive (CAE) di Gruppo;
i manager che riportano direttamente a membri del GEC (GEC-1), al CAE di Gruppo e altre posizioni di Senior Management, ad esempio i membri degli Organi di Gestione delle Legal Entity del Gruppo individuate;
altri ruoli selezionati del Gruppo che hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo.

• per il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo:

Amministratore Delegato di UniCredit;
Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
altri ruoli selezionati;

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• per il Piano LTI 2020-2023:

Senior Executive Vice President;
Executive Vice President di UniCredit comprendenti anche i dipendenti di Società del Gruppo;
altri ruoli chiave nel Gruppo, inclusi selezionati talenti non appartenenti alle categorie sopra menzionate.

È escluso dal piano il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo (es. Risk Management, Compliance, Internal Audit), della funzione People & Culture e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

• per il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo:

Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
altri ruoli selezionati;

• per il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo:

Senior Executive Vice President, Executive Vice President, Senior Vice President, i membri degli Organi di Gestione delle competenti Legal Entity del Gruppo;
Dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000 nell'ultimo anno;
Dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
Dipendenti la cui retribuzione rientra nelle fasce di remunerazione del senior management e del personale più rilevante;
altri ruoli selezionati.

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di UniCredit

Non ci sono individui che in UniCredit coprono esclusivamente il ruolo di Direttore Generale. Considerando questo aspetto, non viene fornita alcuna informazione al riguardo.

b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche in UniCredit (che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010) nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali di UniCredit

Non vi sono dirigenti in UniCredit che abbiano percepito tali compensi; pertanto, la presente disposizione non trova applicazione.

c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

Non esistono persone fisiche e/o giuridiche controllanti UniCredit; pertanto, la presente disposizione non trova applicazione.

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 3.1.3

Tra i beneficiari del Sistema Incentivante di Gruppo, vi sono n. 11 dirigenti di UniCredit che rientrano tra i soggetti che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di UniCredit:

Amministratore Delegato, Sig. Andrea Orcel;
Responsabile Germany, Sig.ra Marion Hoellinger;
Responsabile Central Europe ed Eastern Europe, Sig.ra Teodora Petkova;
Responsabile Client Solutions, Sig. Richard Burton;
Chief Financial Officer, Sig. Stefano Porro;
Group Digital & Information Officer, Sig. Ali Khan;
Group Chief Operating Officer, Sig. Gianfranco Bisagni
Group Risk Officer, Sig. Aurelio Maccario;
Group Compliance Officer, Sig. Tj Lim ;

{16}------------------------------------------------

Chief Audit Executive, Sig. Guglielmo Zadra
Responsabile di Group People & Culture, Sig.ra Siobhan Mc Donagh

La presente disposizione non trova applicazione.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate dei Piani.

3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

Il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di Gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari⁷ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di Gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di Gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari⁸ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

⁷ Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

⁸ Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

{17}------------------------------------------------

Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari⁹ soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo è finalizzato a incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

la definizione di un bonus pool a livello di gruppo, con suddivisione secondo i segmenti riportati nell'informativa finanziaria, basata sull'effettiva performance di ciascuna divisione aggiustata secondo indicatori di qualità e di rischio e costo del capitale;
l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base di un bonus pool prestabilito, la valutazione della performance individuale, il benchmark interno per specifici ruoli/mercati e il rapporto massimo tra le componenti variabile e fissa della remunerazione come approvato dall'Assemblea dei Soci;
una condizione di malus (scenari Zero Factor o Reduced) che sarà applicata nel caso in cui specifiche soglie di profittabilità, capitale e liquidità non siano raggiunte, sia a livello di gruppo, che di Paese/divisione;
metriche ponderate per il rischio al fine di garantire la sostenibilità di lungo periodo con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti cd. "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e cd. "differiti", in denaro e/o azioni per i Material Risk Takers di gruppo;
pagamenti differiti per certi beneficiari10 soggetti a condizioni aggiuntive di performance di lungo termine;
l'applicazione di un periodo di indisponibilità sui pagamenti in azioni, allineato ai requisiti normativi applicabili.

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 2 anni sulle azioni "immediate" e di 1 anno sulle azioni "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;

⁹ Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

¹⁰ Membri del Group Executive Committee ("GEC") and manager che riportano direttamente ai membri del GEC ("GEC-1"), escluse le funzioni di controllo, People & Culture ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione;
ogni singola tranche sarà soggetta alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

Il Piano LTI 2020-2023 è finalizzato ad allineare gli interessi del Top e Senior Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti, all'apprezzamento del titolo ed alla performance di Gruppo, nonché a sostenere una sana e prudente gestione del rischio, orientando la misurazione della performance verso un orizzonte pluriennale. Il Piano LTI ha anche la finalità di qualificarsi quale strumento di "retention" al fine di trattenere persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 1 anno sulle azioni sia "immediate" che "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.
ogni singola tranche sarà soggetta alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni (es. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali).

Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti destinatari ed è in linea con le raccomandazioni emanate dalle autorità nazionali ed internazionali in materia di retribuzione variabile. Il Sistema prevede:

l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli/mercati, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea Ordinaria dei Soci;
la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti immediati (a seguito della valutazione della performance) e differiti, sotto forma di denaro e di azioni;
la distribuzione di pagamenti in azioni che tiene conto dei requisiti normativi applicabili con riferimento alla definizione di periodi di indisponibilità sulle azioni. In particolare, la struttura dei pagamenti è stata definita considerando le disposizioni di Banca d'Italia che prevedono il vincolo di 1 anno sulle azioni sia "immediate" che "differite";
misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative del regolatore;
una clausola di malus (Zero Factor) che si applica nel caso in cui specifiche soglie (di profittabilità, capitale e liquidità) non siano raggiunte sia a livello di Gruppo che a livello di Paese/Divisione.

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed aderenti al KPI Bluebook. Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2026-2032) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

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Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed aderenti al KPI Bluebook. Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2025-2031) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.
Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed aderenti al KPI Bluebook. Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2024-2030) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.
Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi definiti partendo dalla strategia di business ed aderenti al KPI Bluebook. Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2023-2029) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.
Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2022- 2027) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.
Il Piano LTI 2020-2023 prevede l'assegnazione-subordinatamente al raggiungimento di specifici indicatori di performance legati al Piano Strategico 2020-2023-di azioni ordinarie gratuite UniCredit, in più tranche su un orizzonte temporale di più anni (2025-2030).

Di seguito sono riportati gli indicatori di performance previsti dal Piano LTI e oggetto di valutazione ai fini della determinazione del numero di azioni da assegnare:

Return on Tangible Equity con CET1 underpin;
Asset Quality che comprende l'NPE ratio "core" e Expected Loss (new business flow)
Operating Expenses;
Sostenibilità che comprende il Rating di ESG (Sustainalytics, Customer Experience e People engagement.
Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2021- 2026) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.
Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede una valutazione individuale della prestazione basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai 5 "Five Fundamentals" del modello di competenze di UniCredit: "Customers First", "People Development", "Cooperation and Synergies", "Risk Management", "Execution and Discipline". Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2020- 2025) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e differiti, sia in denaro che in azioni, a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento.

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Di seguito i criteri generali cui si è attenuto il Consiglio di Amministrazione nel procedere alla concreta determinazione sia del numero effettivo di soggetti beneficiari, sia del numero di azioni gratuite o performance stock option da attribuire ai medesimi nelle deliberazioni che, successivamente all'Assemblea dei Soci, hanno dato esecuzione ai Piani.

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Il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo prevede che nel 2026 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2025 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo prevede che nel 2025 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2024 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo prevede che nel 2024 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2023 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prevede che nel 2023 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2022 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede che nel 2022 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2021 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Piano LTI 2020-2023 prevede che nel 2024 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il periodo 2020-2023 - definisca le percentuali dei pagamenti in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede che nel 2021 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2020 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
Il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo prevede che nel 2020 il Consiglio di Amministrazione verificate le condizioni definite per il 2019 - definisca le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni a seconda della categoria dei beneficiari.
3.2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da UniCredit, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non siano negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono l'assegnazione di strumenti finanziari del tipo sopra descritto.

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

La predisposizione dei Sistemi Retributivi di Gruppo non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. A corredo di quanto precede, si segnala che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale non si prevede il sostegno dei Sistemi retributivi di Gruppo da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata il 27 marzo 2025, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata il 12 aprile 2024, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 marzo 2023 e l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti dell'8 aprile 2022 hanno deliberato che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari potranno derivare, alternativamente o congiuntamente, (i) dall'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega all'aumento gratuito del capitale sociale di cui ai paragrafi successivi o (ii) dall'utilizzo di azioni proprie di volta in volta in portafoglio e destinate a tale scopo. Le modalità di regolamento del Sistema Incentivante 2025 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2024 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2023 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, del Sistema Incentivante 2020 di Gruppo e del Piano LTI 2020-

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2023, verranno determinate dal Consiglio di Amministrazione di volta per volta sulla base di quanto ritenuto nel miglior interesse sociale e in coerenza con le previsioni dei relativi piani di compensi.

Alla luce di quanto sopra, all'Assemblea degli Azionisti del 31 marzo 2026, in sessione straordinaria, si propone di delegare il Consiglio di Amministrazione ad eseguire entro il 2027 un aumento di capitale gratuito per circa 5,8 milioni di azioni per le azioni necessarie nel 2027, non coperto da precedenti conferimenti di delega (Sistema Incentivante 2025 di Gruppo, Sistema Incentivante 2024 di Gruppo, Sistema Incentivante 2023 di Gruppo, Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, Sistema Incentivante 2020 di Gruppo e Piano LTI 2020-2023). In particolare:

con riferimento al Sistema Incentivante 2025 di Gruppo, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 1.650.000 azioni ordinarie
con riferimento al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 450.000 azioni ordinarie
con riferimento al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 750.000 azioni ordinarie
con riferimento al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla seconda tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 1.750.000 azioni ordinarie;
con riferimento al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 650.000 azioni ordinarie
con riferimento al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 247 azioni ordinarie
con riferimento al Piano LTI 2020-2023, in considerazione delle modalità di finanziamento che prevedono di scegliere anno per anno tra aumento di capitale gratuito o acquisto di azioni, relativamente alla prima tranche in azioni da assegnare nel 2027, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026 la delega al Consiglio di Amministrazione di approvare l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito in una o più fasi, entro il 2027, per un massimo di 550.000 di azioni ordinarie.

Per il 2026 l'aumento di capitale gratuito viene eseguito in base alle seguenti deleghe, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, che sono state conferite al Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 27 marzo 2025, in riferimento al Sistema Incentivante 2019, Sistema Incentivante 2020, Sistema Incentivante 2022, Sistema Incentivante 2023, Sistema Incentivante 2024 e al Piano LTI 2020-2023, dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2021, in riferimento al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo, secondo le seguenti indicazioni:

· in riferimento al Sistema Incentivante 2019 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, nel corso del 2026, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 1.540 azioni ordinarie UniCredit;

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· in riferimento al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, nel corso del 2026, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 250.000 azioni ordinarie UniCredit;
· in riferimento al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, nel corso del 2026, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 850.000 azioni ordinarie UniCredit;
· in riferimento al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, nel corso del 2026, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 600.000 azioni ordinarie UniCredit;
· in riferimento al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, nel corso del 2026, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 3.300.000 azioni ordinarie UniCredit;
· in riferimento al LTI 2020-2023 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, nel corso del 2026, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 650.000 azioni ordinarie UniCredit;
· in riferimento al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo il CdA potrà avvalersi della facoltà di deliberare, entro il periodo massimo di cinque anni, in una o più volte, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di massime 18.700.000 azioni ordinarie UniCredit; detta facoltà potrà essere successivamente integrata per un massimo di 1.904.000 azioni ordinarie UniCredit;

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'Unità Organizzativa "Group Reward" all'interno del departement "Group People & Culture" della Holding è incaricata dell'amministrazione dei Sistemi retributivi di Gruppo.

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste particolari procedure per la revisione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

Al fine di dare esecuzione ai piani, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti dell'8 aprile 2022, del 31 marzo 2023, del 12 aprile 2024 e del 27 marzo 2025 che ha deliberato la possibilità che le azioni ordinarie UniCredit da assegnare ai beneficiari dei Piani di Remunerazione possano derivare, alternativamente o congiuntamente, (i) dall'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione delle sottoelencate deleghe per l'esecuzione di un aumento di capitale gratuito - in virtù della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti del 27 marzo 2025 e del 15 aprile 2021 al Consiglio di Amministrazione - ovvero (ii) dall'utilizzo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio e destinate a tale scopo, comprese le azioni proprie UniCredit eventualmente acquistate sul mercato in esecuzione di eventuali autorizzazioni deliberate dall'Assemblea degli Azionisti:

con riferimento al Sistema Incentivante 2025 di Gruppo prima quota in azioni da assegnare nel 2027 la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 1.650.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;
con riferimento al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo seconda quota in azioni da assegnare nel 2027 - la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 450.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;
con riferimento al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo terza quota in azioni da assegnare nel 2027 la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 750.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;
con riferimento al Piano LTI 2020-2023 terza quota in azioni da assegnare nel 2027 la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 550.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;

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con riferimento al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo quarta quota in azioni da assegnare nel 2027 la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 1.750.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;
con riferimento al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo quinta quota in azioni da assegnare nel 2027 la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 650.000 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;
con riferimento al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo sesta quota in azioni da assegnare nel 2027 la delega al Consiglio di Amministrazione per approvare l'aumento di capitale gratuito in una o più tranche entro il 2027, per un massimo di 247 azioni ordinarie UniCredit sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nel 2026;

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha individuato gli elementi essenziali dei Sistemi Retributivi di Gruppo attenendosi alle linee guida ed ai criteri elaborati dal Comitato Remunerazione di UniCredit.

Poiché l'Amministratore Delegato di UniCredit è tra i beneficiari di alcuni Sistemi di Incentivazione di Gruppo, quest'ultimo si è astenuto dal partecipare alla definizione dei Piani.

3.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

In considerazione delle deleghe ricevute dall'Assemblea degli Azionisti di cui alla precedente sezione 3.3.1, il Consiglio di Amministrazione si è espresso in data 8 febbraio 2026 al fine di dare esecuzione ai Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

Il Comitato Remunerazione di UniCredit in data 5 febbraio 2026 ha espresso il proprio parere positivo sui criteri da applicare all'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo.

3.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 3.3.6 e 3.3.7

Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit registrato nelle date della approvazione dell'esecuzione dei Sistemi Retributivi di Gruppo assunta dal Consiglio di Amministrazione (8 febbraio 2026) e nella data in cui il Comitato Remunerazione di UniCredit ha manifestato il proprio parere favorevole (5 febbraio 2026) è risultato pari, rispettivamente, ad € 73,940 ed € 72,324.

3.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta attribuzione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato Remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del D. Las. 58/98; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che è stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti. Analoga informativa al mercato, ricorrendone gli estremi, verrà data in occasione di ogni ulteriore delibera adottata dal Consiglio di Amministrazione in attuazione dei Sistemi di Incentivazione di Gruppo. Pur presente che le proposte deliberative sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazione di UniCredit per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo, l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

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3.4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2026-2032), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2025-2031), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2024-2030), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2023-2029), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2022-2027), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.
Il Piano LTI 2020-2023 prevede il riconoscimento di un incentivo in azioni ordinarie gratuite UniCredit da corrispondere a selezionati beneficiari del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilievo su un arco temporale di più anni (2025-2030), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance legati al Piano Strategico 2020-2023.
Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo prevede il riconoscimento di un incentivo-in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite UniCredit - da corrispondere agli Executive di Gruppo ed altri Material Risk Takers su un arco temporale di più anni (2021-2026), condizionatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

3.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2025 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2027-2032) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2026 degli obiettivi definiti per il 2025.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2024 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2026-2031) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2025 degli obiettivi definiti per il 2024.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2023 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2025-2030) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2024 degli obiettivi definiti per il 2023.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2022 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2024-2029) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2023 degli obiettivi definiti per il 2022.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2021 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2023-2027) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2022 degli obiettivi definiti per il 2021.

Le azioni gratuite relative al Piano LTI 2020-2023 saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2025- 2030) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2024 degli obiettivi definiti per il triennio 2020-2023.

Le azioni gratuite relative al Sistema Incentivante 2020 di Gruppo saranno assegnate da UniCredit in più tranche (nel periodo 2022-2026) subordinatamente alla verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel 2021 degli obiettivi definiti per il 2020.

3.4.3 Il termine del piano

Il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2032.
Il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2031.
Il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2030.
Il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2029.

{25}------------------------------------------------

Il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2027.
Il Piano LTI 2020-2023 terminerà entro il 2030.
Il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo terminerà entro il mese di luglio 2026.

3.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Sistema incentivante 2025 di Gruppo è di 7.100.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Sistema incentivante 2024 di Gruppo di 11.200.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Sistema incentivante 2023 di Gruppo è di 11.263.017.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Sistema incentivante 2022 di è di 19.700.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Sistema incentivante 2021 di Gruppo è di 20.604.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Piano LTI 2020-2023 ad assegnare è di 9.400.000.

Il numero massimo di azioni gratuite che il Consiglio di Amministrazione sarà autorizzato ad assegnare per il Sistema incentivante 2020 di Gruppo è di 14.460.000.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni gratuite assegnate in ciascun anno fiscale di durata dei Sistemi Retributivi di Gruppo in quanto la loro esatta individuazione è demandata al Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

3.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Fermi i criteri di assegnazione descritti alla sezione 3.2.2 che precede, l'assegnazione delle azioni gratuite è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio. La verifica del conseguimento di detti obiettivi dovrà avvenire ad opera del Consiglio di Amministrazione alla fine del periodo di performance di cui alla suddetta sezione 3.4.2.

3.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Sistemi Retributivi di Gruppo prevedono che le azioni gratuite che verranno assegnate siano libere da vincoli e, pertanto, al termine del periodo di indisponibilità, liberamente trasferibili dalla data dell'emissione e avranno gli stessi diritti di quelle già in circolazione.

3.4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In linea con le linee guida delle autorità nazionali e internazionali e la Relazione sulla Politica di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti i beneficiari non devono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni volte ad inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi remunerativi. Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche di compliance del Gruppo e di conseguenza il diritto a ricevere azioni decadrà automaticamente.

3.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Tranne i casi di "good leavers" previsti dai Regolamenti, nel caso di uscita del Beneficiario dal Gruppo o che sia sottoposto a provvedimenti disciplinari qualificati da parte del datore di lavoro rispetto ad irregolarità nei processi e nelle normative relative a: i) assunzione di rischio ii) processi di commercializzazione di servizi bancari e finanziari iii)

{26}------------------------------------------------

codici interni di comportamento, il beneficiario perde il diritto a ricevere le azioni gratuite; quanto precede salva l'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione, in riferimento al singolo caso, stabilisca diversamente.

3.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono cause di annullamento.

3.4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte di UniCredit, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; indicazione dei beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono un riscatto da parte di UniCredit o di altre società del Gruppo con riferimento alle azioni gratuite.

3.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

I Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto di azioni.

3.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

La valutazione sull'onere atteso per UniCredit a seguito dell'adozione dei Sistemi Retributivi di Gruppo alla data della promessa di assegnare le azioni gratuite è stata compiuta sulla base dei principi contabili IAS, tenendo in considerazione le assunzioni utilizzabili ai fini contabili sia con rispetto alle prevedibili "uscite" dei beneficiari prima dell'assegnazione delle azioni gratuite sia con riferimento alla probabilità di conseguimento o meno degli obiettivi di performance cui è subordinata l'assegnazione delle azioni gratuite.

Sulla base delle suddette valutazioni risulta che l'onere complessivamente atteso per UniCredit al momento della promessa di assegnazione del numero target delle azioni gratuite ammonta a totali 1.026 mn:

· Euro 137 mn per il Sistema Incentivante 2025;
· Euro 123 mn per il Sistema Incentivante 2024;
· Euro 233 mn per il Sistema Incentivante 2023;
· Euro 146 mn per il Sistema Incentivante 2022;
· Euro 131 mn per il Sistema Incentivante 2021;
· Euro 86 mn per il Piano LTI 2020-2023;
· Euro 170 mn per il Sistema Incentivante 2020;

3.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

Il massimo effetto diluitivo determinato dai Sistemi Retributivi di Gruppo è pari a circa 1,02%.

3.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali Attualmente il Piano LTI 2020-2023 e i Sistemi incentivanti attualmente in essere non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni gratuite assegnate.

3.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

I Sistemi retributivi di Gruppo prevedono esclusivamente l'assegnazione di azioni negoziate in mercati regolamentati.

3.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.17 Scadenza delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

3.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.

{27}------------------------------------------------

3.4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.
3.4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio dell'opzione non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 3.4.19.b, motivazioni di tale differenza
I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.
3.4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari del piano
I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.
3.4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore
I Sistemi retributivi di Gruppo non prevedono di assegnare opzioni.
3.4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Ferme le previsioni che al riguardo potranno essere fissate dal Consiglio di Amministrazione nella delibera con cui lo stesso eserciterà la delega attribuita dall'Assemblea degli Azionisti di UniCredit, i Sistemi Retributivi di Gruppo non prevedono aggiustamenti a seguito di operazioni straordinarie sul capitale di UniCredit.

{28}------------------------------------------------

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamneto n. 11971/1999

		Quadro 1 Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option (8)
Nome e cognome o categoria	Carica	Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
(1)		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari (11) (a)	Data assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
Andrea Orcel	AD	08/04/22	UniCredit ord.	309.723	08/04/22 agm 13/02/2023 cpr 16/02/23 cda	0	9,686	08/04/2022 31/12/2027
Andrea Orcel	AD	31/03/23	UniCredit ord.	275.112	31/03/23 agm 05/03/2024 cpr 07/03/24 cda	0	14,176	31/03/2023 31/12/2028
Andrea Orcel	AD	12/04/24	UniCredit ord.	221.503	12/04/24 agm 10/02/2025 cpr 06/02/25 cda	0	43,291	12/04/2024 31/12/2029
6 Dirigenti con Responsabilità strategica		09/04/20	UniCredit ord.	170.431	13/01/2020 cpr 14/01/2020 cda/oc	0	13,305	14/01/2020 31/12/2027
7 Dirigenti con Responsabilità strategica		09/04/20	UniCredit ord.	20.356	03/03/2021 cpr 05/03/2021 cda/oc	0	8,561	05/03/2021 31/12/2025
9 Dirigenti con Responsabilità strategica		15/04/21	UniCredit ord.	73.590	07/03/2022 cpr 08/03/2022 cda/oc	0	13,039	08/03/2022 31/12/2026
10 Dirigenti con Responsabilità strategica		08/04/22	UniCredit ord.	390.157	08/04/22 agm 13/02/2023 cpr 16/02/23 cda	0	9,686	08/04/2022 31/12/2027
11 Dirigenti con Responsabilità strategica		31/03/23	UniCredit ord.	406.562	31/03/23 agm 05/03/2024 cpr 07/03/24 cda	0	14,759	31/03/2023 31/12/2028
11 Dirigenti con Responsabilità strategica		12/04/24	UniCredit ord.	390.595	12/04/24 agm 06/02/2025 cpr 10/02/25 cda	0	43,291	31/03/2023 31/12/2028
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		11/04/19	UniCredit ord.	1.540	04/03/2020 cpr 05/03/2020 cda/oc	0	12,984	05/03/2020 31/12/2024
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		09/04/20	UniCredit ord.	1.817.697	13/01/2020 cpr 14/01/2020 cda/oc	0	13,305	14/01/2020 31/12/2027
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		09/04/20	UniCredit ord.	206.809	03/03/2021 cpr 05/03/2021 cda/oc	0	8,561	05/03/2021 31/12/2025
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		15/04/21	UniCredit ord.	880.912	07/03/2022 cpr 08/03/2022 cda/oc	0	13,039	08/03/2022 31/12/2026
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		08/04/22	UniCredit ord.	3.385.070	08/04/22 agm 13/02/2023 cpr 16/02/23 cda	0	9,686	08/04/2022 31/12/2027
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		31/03/23	UniCredit ord.	2.275.729	31/03/23 agm 05/03/2024 cpr 07/03/24 cda	0	14,759	31/03/2023 31/12/2028
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		12/04/24	UniCredit ord.	2.136.362	12/04/24 agm 06/02/2025 cpr 10/02/25 cda	0	43,291	31/03/2023 31/12/2028
Categoria degli altri dipendenti: Severance		15/04/21	UniCredit ord.	174.881		0	11,393	n/a
Categoria degli altri dipendenti: Severance		08/04/22	UniCredit ord.	99.020		0	11,463	n/a
Categoria degli altri dipendenti: Severance		31/03/23	UniCredit ord.	146.688		0	15,622	n/a
Categoria degli altri dipendenti: Severance		12/04/24	UniCredit ord.	80.527		0	36,703	n/a
Categoria degli altri dipendenti: Severance		27/03/25	UniCredit ord.	47.593		0	58,536	n/a

(a) Il dato riportato è riferito al numero di strumenti al 31.12.2025

{29}------------------------------------------------

Nome e cognome o categoria (1)	Carica	Quadro 1 Strumenti finanziari diversi dalle Stock Option Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: - del c.d.a. di proposta per l'assemblea - dell'organo di competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea (9)
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting (14)
Andrea Orcel	AD	ND	UniCredit ord.	ND	ND	ND	ND	ND
11 Dirigenti con Responsabilità strategica		ND	UniCredit ord.	ND	ND	ND	ND	ND
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		ND	UniCredit ord.	ND	ND	ND	ND	ND

			Quadro 2 Stock Option Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari (8)
Nome e cognome o categoria (1)	Carica	Data della delibera Assembleare	Descrizione strumento (12)	Strumenti finanziari sottostanti le opzioni detenute alla fine dell'esercizio precedente (11) (a)	Strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitate (13) (a)	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio normalizzato	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione ( b)	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Andrea Orcel	AD	ND	UniCredit	ND	ND	ND	ND	ND	ND
11 Dirigenti con Responsabilità strategica		ND	UniCredit	ND	ND	ND	ND	ND	ND
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		ND	UniCredit	ND	ND	ND	ND	ND	ND

Nome e cognome o categoria (1)	Carica	Quadro 2 Stock Option Sezione 2 Opzioni di nuova assegnazione in base alla decisione: - del c.d.a. di proposta per l'assemblea X dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell' assemblea (9)
		Data delibera assembleare	Descrizione strumento (12)	Numero opzioni	Data di assegnazione (10)	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	Periodo del possibile esercizio (dal-al)
Andrea Orcel	AD	ND	UniCredit	ND	ND	ND	ND	ND
11 Dirigenti con Responsabilità strategica		ND	UniCredit	ND	ND	ND	ND	ND
Categoria degli altri dipendenti: Dirigenti		ND	UniCredit	ND	ND	ND	ND	ND

{30}------------------------------------------------

(1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.
(2) Indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.
(3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell'emittente azioni.
(4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.
(5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente.
(6) Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie.
(7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. È necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).
(8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di: a. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente approva la proposta per l'assemblea e/o b. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente a decidere da attuazione alla delega ricevuta dall'assemblea;

La tabella contiene pertanto:

nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo competente per l'assemblea (in tale caso la tabella è unita al documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani);
nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani).
(9) I dati possono riferirsi: a. alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;
b. alla decisione dell'organo competente a decidere l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all'attuazione.
In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D." (Non disponibile).
(10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale comitato per le remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del comitato per le remunerazione con il codice "cpr".
(11) Numero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione. (12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W
con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc. (13) Numero di opzioni esercitate dall'inizio del piano fino alla fine dell'esercizio precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare un nuovo piano di stock option.
(14) Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

{31}------------------------------------------------

UniCredit S.p.A. - Sede Legale e Direzione Generale: Piazza Gae Aulenti 3, Torre A, 20154 Milano, Italia - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Imposta di bollo, ove dovuta, assolta in modo virtuale - Autorizzazione Agenzia delle Entrate, Ufficio di Roma 1 n. 143106/07 rilasciata il 21.12.2007.

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Unicredit — Remuneration Information 2026

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Allegato 2 alla Relazione sulla Politica 2026 di Gruppo in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Indice

1. Premessa

2. Il Sistema Incentivante 2026 di Gruppo

2.1 I soggetti destinatari

2.1.1 Componenti del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

2.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

2.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori generali di UniCredit.

b) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit.

2.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 2.1.3.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.)

2.2 Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

2.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

2.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

2.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

2.3 Iter di approvazione del piano e i tempi per l'assegnazione degli strumenti finanziari

2.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

2.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

2.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

2.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

2.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

2.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

2.3.7 Data della decisione assunta dal Comitato Remunerazione di UniCredit

2.3.8 Il prezzo di mercato dell'azione ordinaria UniCredit, registrato nelle date di cui ai precedenti punti 2.3.6 e 2.3.7

2.3.9 I termini e le modalità secondo le quali UniCredit tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di attribuzione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

2.4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

2.4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il piano

Schema di differimento – vista payout includendo anche il periodo di retention di 1 anno sulle azioni

2.4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

2.4.3 Il termine del piano

2.4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

2.4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

2.4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

2.4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

2.4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano

2.4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3

2.4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per UniCredit alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

2.4.13 L'indicazione dell'eventuale effetto diluitivo sul capitale determinato dal piano

2.4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

2.4.15 Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

2.4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

2.4.17 Scadenza delle opzioni

2.4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

3. Esecuzione dei "Sistemi Retributivi di Gruppo"

3.1 I soggetti destinatari

3.1.1 Componenti del consiglio di amministrazione di Unicredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

3.1.2 Categorie dei dipendenti di UniCredit e delle società, direttamente o indirettamente, controllate da UniCredit che beneficiano del piano

• per il Sistema Incentivante 2025 di Gruppo:

• per il Sistema Incentivante 2024 di Gruppo:

• per il Sistema Incentivante 2023 di Gruppo:

• per il Sistema Incentivante 2022 di Gruppo:

• per il Sistema Incentivante 2021 di Gruppo:

• per il Piano LTI 2020-2023:

• per il Sistema Incentivante 2020 di Gruppo:

• per il Sistema Incentivante 2019 di Gruppo:

3.1.3 Soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttori Generali di UniCredit

c) Persone fisiche controllanti UniCredit, che siano dipendenti di UniCredit stesso ovvero che prestino attività di collaborazione in UniCredit

3.1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 3.1.3

3.2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

3.2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano

3.2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

3.2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

3.2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani

3.2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

3.3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione

3.3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegate al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

3.3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

3.3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

3.3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano

3.3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano ed eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse che determinano possibili obblighi di astensione in capo agli amministratori interessati

3.3.6 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in merito all'assegnazione degli strumenti oggetto del Piano

Unicredit Remuneration Information 2026